对于北京指南针科技繁华股分有限公司
申请向一定工具发行股票的考查询问函中
相关财政会计课题的专项阐明
致同会计师事情所（寻常普遍共同）
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对于北京指南针科技繁华股分有限公司
申请向一定工具发行股票的考查询问函中
相关财政会计课题的专项阐明
致同专字（2022）第110A015367号
深圳证券买卖所：
根据贵所2022年8月29日出具的考查函[2022]020203号《对于北京指南针科技繁华股分有限公司申请向一定工具发行股票的考查询问函》（以下简称“考查询问函”）的要求，致同会计师事情所（寻常普遍共同）（以下简称“咱们”）对于考查询问函中提到的须要会计师宣布观点的课题施行了细密核查，现做专项阐明以下：
（本专项阐明除稀奇阐明外一切数值保全2位少量，若呈现总额与各分项数值之以及尾数没有符的状况，均为四舍五入缘由形成。）
考查询问函课题1提到：“请会计师核查：（6）贯串今朝网信证券的债务了偿、宽免状况及迩来一期财政环境，阐明网信证券备考财政报表的体例根底以及假定的正当性，前述财政报表可否可靠反应网信证券的财政环境以及筹备结果；（7）讲述期内发行人及网信证券触及的远大诉讼、仲裁的最晚进展状况，相干减值打算及瞻望负债的计提是否充分，是否契合企业会计模范的规矩；（9）发行人收买网信证券作价与网信证券红利状况或账面净物业额是否生存较大分裂，如是，请阐明是否契合上市公司部分股东好处，评估方式、评估参数拔取的正当性，及与墟市可比案例的对于比状况；（10）网信证券迩来一期理论效益与评估瞻望效益是否生存较大分裂，如是，请阐明分裂的正当性、评估或定价根底是否产生改变，并宣布清爽观点。”
复兴：
1、发行人阐明
（六）贯串今朝网信证券的债务了偿、宽免状况及迩来一期财政环境，阐明网信证券备考财政报表的体例根底以及假定的正当性，前述财政报表可否可靠反应网信证券的财政环境以及筹备结果。
1、今朝网信证券债务了偿、宽免状况
根据《网信证券有限负担公司重整讨论》（以下简称“重整讨论”），经网信证券办理人检查并经辽宁省沈阳市中级群众法院（以下简称“沈阳中院”）裁定确认的债权人总计22家，确认债权总金额419,864.16万元，均为普遍债权。截止2022年9月6日，上述债权中，已了偿20家债权人债权，停止确认债务金额总计260,176.62万元，个中：了偿金额88,899.42万元，宽免金额171,277.20万元。未了偿2家债权人债权，不同为吕梁市屯子诺言单干社毗连社159,131.47万元、湖南浏阳屯子商业银行股分有限公司556.07万元，总计金额159,687.54万元（个中：待了偿金额54,106.79万元，待宽免金额105,580.75万元）。
上述暂未了偿债权因未排除网信证券财富保全办法怨恨足《重整讨论》了偿条件，网信办理人根据《重整讨论》规矩暂缓分配，但已将相映的偿债资金施行提存，待契合支拨条件后连续给以适时支拨。
因诉讼或仲裁呈报的或有债权共 3笔，个中厦门屯子商业银行股分有限公司（以下简称“厦门农商行”）17,204.68万元，虞城县屯子诺言单干联社（以下简称“虞城农信社”）1,708.18万元，珠海中投国诚物业办理有限公司（以下简称“珠海中投”）104.46万元，总计金额为19,017.33万元。
上述因诉讼或仲裁变成的或有债权不同于2022年6月以及7月结案，因弥补或减免呈报案件受理费，导致相映债权金额产生改变。截止2022年 9月6日，弥补呈报债权席卷：厦门农商行17,332.39万元（债权金额17,204.68万元，弥补呈报案件受理费 127.70万元）、虞城农信社 1,726.00万元（债权金额 1,708.18万元，弥补呈报案件受理费17.82万元）、珠海中投 100.00万元（减免呈报案件受理费4.46万元），总计金额为19,158.39万元。因上述弥补呈报债权仍未告竣法院裁定确认法式，今朝了偿手续在处分中。
2、网信证券迩来一期财政环境状况
截止2022年6月30日，网信证券掌握权交代手续尚未告竣，尚未纳入发行人合并财政报表范围。
网信证券迩来一期法定财政数据及备考财政数据以下表所示：
单元：万元
项 目 2022年6月30日/2022年1-6月法定财政数据 2022年6月30日/2022年1-6月备考财政数据 分裂
物业总数 88,517.20 90,023.83 1,506.62
负债总数 507,321.77 68,535.03 -438,786.74
一切者权力 -418,804.57 21,488.79 440,293.36
交易支出 1,550.76 1,550.76 --
交易成本 -3,720.40 -2,827.03 893.37
净成本 -3,897.88 -3,004.51 893.37
备注：网信证券2022年6月30日备考财政数据一经致同会计师事情所审视，并出具致同审字（2022）第110A024828号审视讲述。
法定财政报表数据以及备考财政报表数据主要分裂阐明以下：
（1）物业总数改变状况
2022年 6月 30日，与备考财政报表比拟，鉴定财政报表总物业额推广1,506.62万元，增幅为 1.70%。主要系根据备考报表体例根底体例备考财政报表时没有思虑休业重整用度1,506.62万元（个中：2022年1-6月893.37万元），导致总物业领域产生改变。
（2）负债总数改变状况
2022年 6月 30日，与备考财政报表比拟，法定财政报表的总负债额削减438,786.74万元，降幅为86.49%。主要缘由席卷：根据备考财政报表体例根底以及假定，假定网信证券触及的一切诉讼事项均已结束，没有生存潜伏抵偿责任，故备考财政报表中没有再表示法定财政报表入彀提的 19,017.33万元瞻望负债；根据备考财政报表体例根底以及假定，经重整讨论草案确认的债权已按受偿规划全数了偿，法定财政报表中，应酬账款中应酬软件款 899.04万元，其他负债项目蕴含买断式回购生意以及质押式回购生意孕育的418,456.50万元债权及应酬股东沈阳盛京金控投资团体有限公司413.87万元债权，备考财政报表未表示上述债权。
（3）红利环境改变状况
2022年1-6月，法定财政报表与备考财政报表分裂主要缘由以下：
根据网信证券备考财政报表体例根底以及假定，本次买卖没有思虑休业重整用度，导致交易付出削减893.37万元，同时交易成本及净成本推广893.37万元。
3、网信证券备考财政报表的体例根底以及假定拥有正当性，备考财政报表也许可靠反应网信证券的财政环境以及筹备结果
如复兴1所述，截止2022年9月6日，22家普遍债权人中，已了偿并停止的债权人20家、尚未了偿的债权人仅剩2家。网信证券重整讨论经沈阳中院同意拥有公法着力，施行重整讨论没有生存没有决定性，暂未了偿全体系债权人未满意重整讨论了偿条件暂缓了偿，并非发行人或网信证券之缘由。其余，3家诉讼或有债权截止2022年9月6日均已结束，今朝了偿手续在处分中。
综上所述，网信证券备考财政报表体例根底以及主要假定：“假定全数债务根据休业重整讨论全数了偿了却，未了偿全体根据休业重整讨论全数宽免，重整收益根据网信证券休业重整案第二次且自债权人聚会决定的重整讨论草案（以下简称重整讨论草案）决定，重整收益已完结。” 、“假定触及的一切诉讼事项均已结束，没有生存潜伏抵偿责任；因休业重整相干债务引起的物业停止、封闭全数解封。”，拥有正当性，备考财政报表也许可靠反应网信证券的财政环境以及筹备结果。
（七）讲述期内发行人及网信证券触及的远大诉讼、仲裁的最晚进展状况，相干减值打算及瞻望负债的计提是否充分，是否契合企业会计模范的规矩。
1、讲述期内发行人触及的远大诉讼状况
发行人子公司上海创投与北京阿原世纪传媒科技股分有限公司（以下简称阿原世纪）不同于2008年3月1日、2008年3月10日前后订立了《股分让渡协议（一）》和《股权让渡协议（二）》，上海创投总计受让了阿原世纪持有的中华卫星电视（团体）有限公司（以下简称中华卫视）1,000万股（澳门币）股分，让渡代价为群众币1,500万元，并正在澳门商业及动产备案局处分了变化手续。
2008年6月4日，上海创投与大中华国际实业（深圳）有限公司（以下简称大中华）订立了《股分让渡协议（三）》，将其持有的中华卫视 600万股（澳门币）股分让渡给大中华，让渡代价为群众币1,500万元，并正在澳门商业及动产备案局处分了变化手续。
亚太影视媒体办事有限公司（以下简称亚太影视）、华通泰丰卫星收集资讯有限公司（以下简称华通泰丰）、Asia Broad band Network Pte Ltd,（以下简称 Asia Broad band Network）针对于中华卫视、黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投、大中华向澳门初级法院提起颁发之诉，诉讼恳求：（一）颁发一切对于由黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投以及大中华正在中华卫视博得股权的公法动作以及之表态关动作有效；或（二）恳求黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投以及大中华连带抵偿亚太影视、华通泰丰以及Asia Broad band Network财富亏空没有低于澳门币760万元（总计）；同时抵偿亚太影视、华通泰丰以及Asia Broad band Network非财富好处亏空澳门币240万元（总计）。
澳门初级法院于2013年12月 6日作出《讯断书》，颁发黄益腾、阿原世纪于2008年3月5日博得中华卫视股分，黄益腾于2008年3月17日及2008年4月10日不同将中华卫视票面值澳门币1,000万元以及500万元股分让渡予大中华，阿原世纪于2008年3月17日将中华卫视面值澳门币3,000万元股分让渡予大中华，阿原世纪于2008年3月18日将中华卫视面值澳门币1,000万元股分让渡予上海创投，和上海创投于2008年6月6日将中华卫视面值澳门币600万元股分让渡予大中华的动作有效；敕令注销前述股权让渡正在商业及动产备案局的相干备案；裁定三名原告提出的其他恳求没有创制。
上海创投依赖澳门方盛讼师事情所于2014年1月8日提起上诉，上诉观点以为上海创投一经根据《股分让渡协议（一）》及《股权让渡协议（二）》向阿原世纪支拨了全数股分让渡价款并正在商业以及动产备案局处分了变化备案，上海创投应为好心第三人，其受让、持有并让渡中华卫视股分的动作应为无效，《讯断书》正在真相认定以及公法合用上生存较大欠缺。2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，除掉一审讯决，发回重审。
截止2022年6月30日，该案尚正在审理历程中。发行人一经对于上述物业全额计提了减值打算群众币600万元，减值打算计提充分，契合企业会计模范规矩。
2、讲述期内网信证券触及的远大诉讼、仲裁的最晚进展状况
（1）讲述期网信证券触及的远大诉讼或仲裁最晚进展全部状况以下：
单元:万元
序号 原告(上诉人/申请人) 被告（被上诉人/被申请人） 案由 触及金额 状态 备注
1 厦门农商行 网信证券 债券回购连累 17,204.68 2022年6月结束 诉讼或仲裁已结束，了偿手续在处分中。
2 虞城农信社 网信证券 债券回购连累 1,708.18 2022年7月结束
3 珠海中投 网信证券/锦州华信物业筹备（团体）有限公司 共同企业连累 104.46 2022年6月结束
4 网信证券 山西万荣屯子商业银行股分有限公司（简称“万荣农商行”） 债券回购连累 2,292.55 重审中，2020年9月11日，沈阳中院讯断万荣农商行支拨网信证券2,292.55万元；2021年4月7日，辽宁省高院裁定除掉原判，发回重审；2022年7月25日，沈阳中院撤退原讯断，驳回诉讼请
求，网信证券没有服讯断，已再次提起上诉。
5 网信证券 广东中汽租赁有限公司 泽鑫71号资管产物连累 523.26 发回重审
6 网信证券 泽鑫73号资管产物连累 544.19 网信证券已上诉
7 网信证券 泽鑫80号资管产物连累 240.28 发回重审
8 网信证券 泽鑫81号资管产物连累 219.00 发回重审
9 网信证券 泽鑫82号资管产物连累 209.03 发回重审
10 网信证券 泽鑫83号资管产物连累 209.00 网信证券已上诉
11 网信证券 福建易途汽车租赁办事有限公司 泽鑫84号资管产物连累 100.68 发回重审
12 网信证券 泽鑫86号资管产物连累 209.00 发回重审
13 网信证券 泽鑫89号资管产物连累 244.27 发回重审
14 网信证券 泽鑫90号资管产物连累 130.95 网信证券已上诉
如上表所示，讲述期内网信证券触及的远大诉讼、仲裁合计 14起，个中：网信证券算作被告或被申请人的诉讼、仲裁共3起，为序号1-3的案件，网信证券被主张债权金额总计19,017.33万元。根据重整讨论，序号1-3所涉债权已算作休业债权施行呈报并预留偿债资金7,000万元了偿款，相干案件已于2022年6月以及 7月相继结案，因案件受理费导致相映债权金额产生改变，珠海中投减免呈报案件受理费 4.46万元，厦门农商行及虞城农信社推广呈报案件受理费合计145.52万元，弥补呈报债权金额为19,158.39万元。网信证券已于裁决告竣的当期计入交易外付出科目，没有生存未入账的瞻望负债。另外11起案件中，网信证券均为原告，没有会孕育或有债务。
（2）企业会计模范规矩
根据《企业会计模范 13 号-或有事项》规矩：“企业没有理应确认或有负债以及或有物业。或有负债，是指往昔的买卖大概事项变成的潜伏责任，其生存须经过他日没有决定事项的产生或没有产生给以阐明；或往昔的买卖大概事项变成的当前责任，实验该责任没有是很大概导致经济好处流出企业或该责任的金额没有能切实计量。或有物业，是指往昔的买卖大概事项变成的潜伏物业，其生存须经过他日没有决定事项的产生或没有产生给以阐明。”“与或有事项相干的责任同时满意下列条件的，理应确以为瞻望负债：（1）该责任是企业负担的当前责任；（2）实验该责任很大概导致经济好处流出企业；（3）该责任的金额恐怕切实地计量。”
如本题（1）复兴，网信证券诉讼触及瞻望负债已正在重整讨论中充分思虑，相干账务处置契合企业会计模范相干规矩。
（九）发行人收买网信证券作价与网信证券红利状况或账面净物业额是否生存较大分裂，如是，请阐明是否契合上市公司部分股东好处，评估方式、评估参数拔取的正当性，及与墟市可比案例的对于比状况。
1、发行人收买网信证券作价与网信证券红利状况或账面净物业额生存特定分裂，上述状况契合上市公司部分股东好处
（1）发行人收买网信证券作价与网信证券红利状况及账面净物业额生存分裂
自 2018年以后，网信证券陆续折本，重要资没有抵债，没有能了偿到期债务。2019年至2021年，网信证券陆续三年正在证券公司分类评介中被评为D类D级，排名垫底，凡是筹备难认为继，繁华受阻。正在此背景下，沈阳中院于 2021年 7月16日受理了网信证券的休业重整申请。网信证券生意天资比较完整，生意繁华潜力较大，拥有较好重整价值。
经重整投资人合作性挑选、墟市化媾和等关节，发行人于 2022年上半年被决定为网信证券重整投资人，重整投资款领域为15.00亿元。上述作价分析思虑了网信证券生意状况、与发行人之间的生意合资以及资源互补等因素。
根据发行人上述远大物业采办项目中邀请的审计机构天职国际会计师事情所（寻常普遍共同）对于网信证券2020年度及2021年度的财政状况出具的天行状字[2022]9525号备考财政报表审视讲述（以下简称“备考审视讲述”），假定休业重整于2020年1月1日告竣，截止2021岁终，网信证券总物业领域为8.74亿元，净物业领域为2.61亿元。
基于上述财政数据，根据发行人上述远大物业采办项目中邀请的评估机构北京北方亚事物业评估事情所（寻常普遍共同）（以下简称“北方亚事”）对于网信证券全数股东权力出具的《评估讲述》（北方亚事评报字[2022]第 01-122号）（以下简称“《评估讲述》”），以2021年12月31日算作评估基准日，网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。
正在此根底上，北方亚事进一步分析思虑了发行人与网信证券的生意合资、客户转化、生意重构等因素，并对于网信证券全数股东权力出具了《估值讲述》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号）（以下简称“《估值讲述》”）。根据《估值讲述》了局，以2021年12月31日算作估值基准日，网信证券100%股权的估值约
为18.23亿元。
发行人买卖对于价领域介于《评估讲述》评估了局以及《估值讲述》估值了局之间，与网信证券红利状况及账面净物业额生存分裂。
（2）本次收买契合发行人部分股东的好处
如发行人正在2022年 3月秘密表露的《北京指南针科技繁华股分有限公司远大物业采办讲述书（草案）（订正稿）》中所述，算作海内最早进行集体投资者金融办事，为集体投资者供给先辈投资器械及束缚规划的企业之一，发行人从生意产物到目的客户均与证券公司具备高度合资性，而以东方财产（300059.SZ）为代表的“金融信息数据办事+证券公司”模式正在本钱墟市的乐成也对于发行人的他日繁华起到了特定的示范意思。
对于网信证券而言，面对于海内延续剧烈的证券行业合作大局，面对于大型证券公司“马太效应”不停凸显，中小证券公司分裂化、特点化繁华转型须要日趋强烈，网信证券借助发行人的力气尽力成为“以金融科技为启动，以财产办理为特点的世界有名金融办事商”是其彻底旋转史乘困局的正当挑选。
对于发行人而言，与证券公司的贯串已成为发行人“百尺竿头、更进一步”，正在现有根底上完结越过式繁华的必由之路。控股网信证券后，发行人客户产物内涵将失去无效空虚，客户办事外表将失去昭著扩充；向来以广告办事模式为其他证券公司导入的客户资源将有大概正在发行人体内告竣生意增值，正在更无效保险办事质量的同时也进一步选拔了发行人的红利才略。
所以，本次买卖对于发行人以及网信证券而言有望变成双赢格局。网信证券对于发行人的策略意思远大，比拟较而言，网信证券对于其他普通投资者或其他证券公司（横向收买）的价值分裂分明。
2022年4月1日，发行人于北京召集了2022年第一次且自股东大会，聚会审议经过了《对于公司本次远大物业重组规划的议案》等与本次收买网信证券相干的议案，议案表决经过率均高于 99.00%。个中，股东大会正在对于《对于公司本次远大物业重组规划的议案》逐项表决的历程中，对于“买卖的评估及作价状况”事项表决批准的股分 231,155,951股，占加入本次股东大会无效表决权股分总额的 99.7569%；正在对于《对于评估机构的独立性、评估假定基础的正当性、评估方式与评估想法的相干性和评估定价的公正性的议案》事项表决的历程中，表决批准的股分 231,221,151股，占加入本次股东大会无效表决权股分总额的99.7850%；正在对于《对于同意本次远大物业重组相干审计讲述、评估讲述及备考审视讲述的议案》事项表决的历程中，表决批准的股分 231,221,151股，占加入本次股东大会无效表决权股分总额的99.7850%。
综上所述，发行人收买网信证券，有利于扩张公司现有生意领域，增强公司延续筹备才略以及繁华潜力，进一步进步发行人的永恒可延续红利才略，并完结上市公司股东的好处最大化，契合发行人部分股东的好处。
2、《评估讲述》以及《估值讲述》及其评估方式、评估参数拔取的正当性
（1）《评估讲述》以及《估值讲述》中评估方式利用的正当性
《评估讲述》中同时利用了墟市法以及收益法对于网信证券股东全数权力价值施行评估，并以墟市法了局算作最终评估结论。上述方式挑选契合海内金融企业评估常常做法。思虑到网信证券的行业属性和《评估讲述》评估的是网信证券墟市价值这一主观真相，老本法并没有合用。所以正在多少种墟市主流的评估方式中，为了满意《重组办理方法》相干要求，挑选墟市法以及收益法算作唯二的评估方式正当且失当，上述做法契合物业评估模范的相干要求。
《估值讲述》的当中想法是为预计思虑合资效应后网信证券对于发行人的投资价值供给参照。正在各种墟市主流评估方式中，收益法是正在可完结这一想法的基础下最为迷信、正当的估值方式。正在满意《估值讲述》当中想法的根底上，收益法的切实性并没有弱于其他估值方式。
（2）《评估讲述》以及《估值讲述》中评估参数拔取的正当性
正在评估参数的挑选历程中，全体参数基于大伙行业、可比公司、被估值单元及本公司的史乘数据正当预计，全体参数基于评估机构正在进步评估处事历程中的业内通行做法给以决定，所以各种估值参数均具备正当根底。本次《评估讲述》以及《估值讲述》中主要参数拔取的正当性阐明以下：
1）《评估讲述》中价值比率选用市净率（P/B）的缘由及正当性
正在墟市法评估基础下，选用市净率（P/B）算作价值比率契合墟市上对付证券公司估值的主流判别。市净率（P/B）比拟市盈率（P/E）以及市销率（P/S）的主要劣势表示正在以下方面：
①证券公司属于本钱聚集型企业，股权价值以及净物业领域、本钱布满水同等因素相干度较高；
②证券行业拥有周期性，业绩稳定相对于较大，市盈率（P/E）对于拔取数据的时光节点比较敏锐；
③市销率（P/S）是一个连年来渐渐兴盛的价值比率，主要利用正在轻物业企业、新兴行业企业及未红利企业估值范畴。对付金融企业估值而言，市销率（P/S）利用较少。
综上所述，本次《评估讲述》中价值比率选用市净率（P/B）拥有正当性。
2）《评估讲述》墟市法评料中可比公司挑选的正当性
网信证券主交易务属于本钱墟市办事行业。北方亚事拔取的可比公司均为墟市上经营多年的同业上市公司，财政数据以及其他信息数据秘密透明，切实性较高，便于北方亚事施行相干财政分解。全部而言，如发行人正在 2022年 3月秘密表露的《北京指南针科技繁华股分有限公司远大物业采办讲述书（草案）（订正稿）》中所述，北方亚事正在《评估讲述》墟市法评估历程中对于可比上市公司的挑选规范以下：
①可比公司物业领域及生意支出排名靠后；
②可比公司所进行的行业或其主交易务与被评估单元如同；
③可比公司近两年内没有呈现过非一般环境下的稳定。
根据以上准则，北方亚事最终拔取中银证券（601696.SH）、华林证券（002945.SZ）以及国联证券（601456.SH）算作可比公司。上述 3家企业均属于A股上市证券公司，会计时期以及会计模范与网信证券维持统一，且公司物业领域、主交易务以及支出领域正在 A股上市证券公司中与网信证券相对于凑近。上述可比公司挑选拥有正当性。
3）《评估讲述》中相关价值比率保养编制构建及赋权的正当性及敏锐性分解
参考常用的证券公司当中合作力评介目标编制，本次批改因素挑选物业办理领域、筹备才略、红利才略、发展才略、告急办理才略以及改革才略共六个方面。因为证券公司与普通企业的筹备才略评介维度生存区分，评估机构正在目标的挑选上充分思虑了证券公司的自身特征，并对于每个目标建立了也许量化的二级目标，每个子目标保养范围为-3%到3%。当目标均按最高值3%及最低值-3%保养系数时，全部敏锐性分解以下表所示：
①可比公司均根据103%赋权（震动性折扣21.32%）
对于比因素 网信证券 中银证券 国联证券 华林证券
物业办理领域保养 100 103 103 103
筹备才略保养 100 103 103 103
红利才略保养 100 103 103 103
发展才略保养 100 103 103 103
告急办理才略保养 100 103 103 103
生意改革才略保养 100 103 103 103
正在103%赋权下，可比公司批改前后P/B以下：
项目 中银证券 国联证券 华林证券
批改前P/B（倍） 2.78 1.97 5.29
批改系数 0.9709 0.9709 0.9709
批改后P/B（倍） 2.6995 1.9084 5.1389
平衡值（倍） 3.2489
正在103%赋权下，网信证券P/B值以及评估值以下：
网信证券净物业（万元） P/B（倍） 评估值（万元）
26,137.15 2.56 66,813.33
②可比公司均根据97%赋权（震动性折扣21.32%）
对于比因素 网信证券 中银证券 国联证券 华林证券
物业办理领域保养 100 97 97 97
筹备才略保养 100 97 97 97
红利才略保养 100 97 97 97
发展才略保养 100 97 97 97
告急办理才略保养 100 97 97 97
生意改革才略保养 100 97 97 97
正在97%赋权下，可比公司批改前后P/B以下：
项目 中银证券 国联证券 华林证券
批改前P/B（倍） 2.78 1.97 5.29
批改系数 1.0309 1.0309 1.0309
批改后P/B（倍） 2.8665 2.0264 5.4567
平衡值（倍） 3.4499
正在97%赋权下，网信证券P/B值以及评估值以下：
网信证券净物业（万元） P/B（倍） 评估值（万元）
26,137.15 2.71 70,946.11
如上表所示，当可比公司均根据103%赋权时，网信证券PB值为2.56倍，评估价值为66,813.33万元；当可比公司均根据97%赋权时，网信证券PB值为2.56倍，评估价值为70,946.11万元。上述最大最小评估差值为4,132.78万元，平衡到六个目标内每个目标的最大保养范围为 688.80万元，仅占本次评估网信证券估值水平（67,892.37万元）的1%上下，对于《评估讲述》评估结论的作用较小。
4）《估值讲述》中代办生意手续费支出预计按照的正当性
网信证券的代办生意手续费支出，全部预计数据以下：
项目/年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
网信自身开户数瞻望（万人） 15.40 21.56 28.03 36.44 43.72 52.47
指南针引流开户数瞻望（万人） 0.00 19.35 30.25 42.27 55.80 71.28
开户总计（万人） 15.40 40.91 58.28 78.71 99.53 123.75
反复客户开户预估百分比 - 10% 20% 20% 30% 30%
扣除预估百分比后数据（万人） - 36.82 46.62 62.97 69.67 86.62
单客户个别奉献（元）/年 - 250.00 300.00 400.00 500.00 500.00
代办生意手续费支出总计（万元） - 9,204.75 13,986.12 25,186.17 34,833.92 43,311.23
①网信证券自身开户数预计阐明
正在2018年呈现远大筹备告急以前，网信证券开户数增添趋势优秀。正在2018年筹备告急显露后，网信证券近多少年未全面处于一般筹备状态，开户数目根底无增添。截止2021岁终，网信证券自身开户数目（一般账户）为15.40万人。全部状况以下表所示：
项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
网信证券开户数（万人） 7.50 10.88 13.02 14.68 15.10 15.26 15.40
根据墟市秘密表露数据，2020年 A股上市证券公司代办生意证券生意净支出同比增添率平衡为51.22%，2018年至2020年平衡年复合增添率到达30.35%。连年来我国证券行业繁华趋势优秀，瞻望网信证券客户开户数目有望正在 2022年取得积累性增添，增添率估算为40%，以来各年度增添率逐渐升高，2023年、2024年增添率按30%估算，2025年、2026年按增添率20%估算。由此也许推算出2022年至2026年各年度网信证券自身开户数目（一般账户）。全部状况以下表所示：
项目/年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
网信证券开户数瞻望（万人） 15.40 21.56 28.03 36.44 43.72 52.47
②发行人引流开户数预计阐明
发行人自 2015年结束络续为单干证券公司供给经纪生意客户引流办事，积存了大度客户引流的体味以及相干数据。根据发行人近三年与单干证券公司的引流数据，发行人掌握自身客户平衡开户率数据。基于审慎思虑，评估机构北方亚事正在预计历程中妥善下调了上述开户率水平，同时只对于发行人存量活泼客户施行引流。基于上述预计，2022年指南针为网信证券引流开户数瞻望为19.35万人。
自 2019年尾上市以后，发行人墟市有名度取得进一步选拔，品牌效应日趋昭著，每年新增用户数目维持较高水平。基于审慎思虑，评估机构北方亚事正在预计历程中针对于每年新增用户数的增添率取值为20%，且从 2023年结束只对于新增用户施行引流，引流效用与前述开户率水平维持统一。
基于上述预计，2022年至2026年经过发行人正在网信证券新增开户数以下表所示：
项目/年份 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
指南针引流新增开户数瞻望（万人） 19.35 13.80 16.56 19.87 23.85
其余，根据公司年度筹备用户统计状况，每年公司用户流失率为15%。
分析思虑以上状况，2022年至2026年指南针为网信证券引流开户数以下表所示：
年份 存量用户数（万人） 引流新增开户用户数（万人） 期末用户数（万人）
2022年 - 19.35 19.35
2023年 16.45 13.80 30.25
2024年 25.71 16.56 42.27
2025年 35.93 19.87 55.80
2026年 47.43 23.85 71.28
③反复客户开户预估百分比预计阐明
发行人乐成重整网信证券后，正在充分思虑指南针现有生意发扬合资效应的状况下，网信证券自身开户数与指南针引流开户数会同步推广，外貌上生存两边反复开垦客户，进而导致正在上述预计历程中呈现反复算计的大概性。
基于以上缘由，评估机构北方亚事树立了“反复客户开户预估百分比”目标算作对于他日五年网信证券开户数增添预计值的批改。因为没有生存可猎取的相映史乘体味数据，上述目标的全部取值经指南针办理层与评估机构审慎议论后客观判别得出。
④单客户个别奉献预计阐明
单客户个别奉献主要受行业繁华环境、墟市买卖活泼度、证券公司用户类别分歧等多方面因素作用。网信证券 2015年单客户个别奉献曾经达千元以上，而正在 2018年筹备告急显露后近多少年，用户活泼度大幅下降，全部状况以下表所示：
项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
网信证券单客户个别奉献（元）/年 1,769 464 296 180 209 238 217
根据中国证券业协会揭晓的证券公司2016年至2020年筹备目标排名状况中
的证券经纪生意支出数据以及中国证券备案结算有限负担公司统计的截止各岁终投资者数目状况，2016年至2020年单客户个别证券经纪生意支出奉献不同约为922元、633元、451元、517元以及720元。全部状况以下表所示：
年份 证券经纪生意支出（万元） 期末投资者数目（万人） 单客户个别奉献（元）/年
2016年 10,884,066 11,811.04 921.52
2017年 8,478,182 13,398.30 632.78
2018年 6,608,267 14,650.44 451.06
2019年 8,264,134 15,975.24 517.31
2020年 12,794,698 17,777.49 719.71
休业重整告竣后，投资者对于网信证券的筹备信心有望渐渐恢复，网信证券自身客户的买卖活泼度也有望渐渐恢复到行业现在平衡水平。基于上述预计，评估机构北方亚事假定2022年至2025年时期网信证券单体客户奉献（含指南针引流客户全体）渐渐由250元/年增添至 500元/年，2025年后没有再增添。基于审慎思虑，评估机构北方亚事未思虑我国本钱墟市活泼水准大概正在他日年度内进一步选拔等因素，也未思虑前述指南针引流客户单客户个别奉献昭著高于行业平衡水同等因素。
5）《估值讲述》中资本净支出预计按照及正当性
资本净支出由资本支出与资本付出分析确定。
思虑到休业重整告竣后网信证券生意组织相对于简捷，网信证券资本支出主要席卷客户资金资本支出与融资融券资本支出。
客户资金资本支出方面，该类支出主要由股票买卖客户存入的资金孕育，资本支出领域与网信证券进步的证券经纪生意领域相干性较强。参照网信证券史乘数据，网信证券往昔三年客户资金资本支出与同期证券经纪生意支出的比值平衡逾越30%，而可比A股上市公司的上述比率大全体逾越40%。基于审慎思虑，本次评料中根据证券经纪生意支出的25%预计同期客户资金资本支出。
融资融券资本支出方面，该类支出主要受到网信证券融资融券生意领域作用，并与网信证券经纪生意客户增添及本钱领域出色相干。2022年至2026年时期，网信证券融资融券资本支出占资本支出的比率从0%渐渐增至20.57%，总体维持较低水平。
网信证券资本付出为客户保险金资本付出，与前述客户资金资本支出相干性较强。经参照史乘年度财政数据，评估机构北方亚事根据客户资金资本支出的特定比率（21.60%）确认资本付出。
与网信证券代办生意手续费支出比拟，网信证券资本净支出处于网信证券支出奉献的分明次内陆位。2022年至2026年预计时期，网信证券资本净支出与代办生意手续费支出的比率不同为19.87%、23.04%、24.19%、25.51%以及26.92%。
6）《估值讲述》中预计期各交易老本项目占交易支出的比率，占支出比率变动较大的交易老本项想法变动缘由分解
预计期各期，网信证券各项交易老本项目占交易支出的比率以下表所示：
单元：万元
生意及办理费 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
折旧费 600.00 600.00 800.00 800.00 800.00
占比 5.22% 3.21% 2.41% 1.74% 1.39%
无形物业摊销 860.00 860.00 860.00 860.00 860.00
占比 7.48% 4.60% 2.59% 1.87% 1.50%
永恒待摊用度摊销 189.30 - - - -
租赁费 1,500.00 1,800.00 2,000.00 2,100.00 2,100.00
占比 13.04% 9.62% 6.03% 4.57% 3.65%
流动用度小计 3,149.43 3,260.08 3,660.05 3,760.04 3,760.03
占比 27.39% 17.43% 11.04% 8.19% 6.54%
员工待遇 5,400.00 5,000.00 9,000.00 9,500.00 10,000.00
占比 46.95% 26.73% 27.15% 20.69% 17.40%
员工甜头费 97.20 90.00 162.00 171.00 180.00
员工教训经费 30.78 28.50 51.30 54.15 57.00
工会经费 24.30 22.50 40.50 42.75 45.00
住宅公积金 555.44 514.30 925.74 977.17 1,028.60
养老保障 540.00 500.00 900.00 950.00 1,000.00
闲散保障 32.40 30.00 54.00 57.00 60.00
疗养保障 432.00 400.00 720.00 760.00 800.00
工伤保障 10.80 10.00 18.00 19.00 20.00
生育保障 37.80 35.00 63.00 66.50 70.00
其他保障 - - - - -
其他人工用度 60.00 90.00 100.00 100.00 100.00
人工用度小计 7,221.19 6,720.57 12,034.81 12,697.78 13,360.77
占比 62.79% 35.93% 36.31% 27.66% 23.25%
公杂费 433.27 403.23 722.09 761.87 801.65
占比 3.77% 2.16% 2.18% 1.66% 1.40%
邮电费 288.85 268.82 361.04 361.04 361.04
占比 2.51% 1.44% 1.09% 0.79% 0.63%
水电费 144.42 134.41 240.70 240.70 240.70
占比 1.26% 0.72% 0.73% 0.52% 0.42%
差盘缠 252.74 235.22 421.22 444.42 467.63
占比 2.20% 1.26% 1.27% 0.97% 0.81%
印刷费 15.00 27.00 30.00 30.00 30.00
修缮费 10.00 18.00 20.00 20.00 20.00
低易品摊销 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
会务费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
审计费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
磋商费 50.00 90.00 100.00 110.00 120.00
外事费 - - - - --
诉讼费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
安全捍卫费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
证券监管及协会会费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
财产办理费 - - - - -
财政费 - - - - -
置装费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
投资者损坏基金 339.41 555.56 988.86 1,371.55 1,718.09
占比 2.95% 2.97% 2.98% 2.99% 2.99%
电子设施运转费 200.00 300.00 500.00 600.00 700.00
占比 1.74% 1.60% 1.51% 1.31% 1.22%
车辆利用维护费 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
董监事会费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
鼓吹费 7.50 13.50 15.00 15.00 15.00
广告费 - - - - -
系统办事费 100.00 200.00 100.00 200.00 200.00
占比 0.87% 1.07% 0.30% 0.44% 0.35%
买卖所席位办理费 30.00 40.00 50.00 50.00 50.00
买卖所证券通讯办事费 100.00 200.00 300.00 300.00 300.00
占比 0.87% 1.07% 0.91% 0.65% 0.52%
物业办理讨论代销佣钱 - - - - -
劳务费 251.28 360.00 400.00 400.00 400.00
占比 2.18% 1.92% 1.21% 0.87% 0.70%
财富保障费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
总计 12,791.21 13,024.49 20,141.85 21,560.47 22,742.98
占比 111.22% 69.63% 60.76% 46.97% 39.58%
如上表所示，网信证券 2022年预计生意及办理费占交易支出的比率为111.22%，随即陪同交易支出推广逐年下降至2026年的39.58%，主要缘由以下：
①网信证券正在生意筹备中触及的流动物业相对于牢靠，所以流动用度改变幅度较小，与交易支出增添的有关度较低；
②因处于休业重整阶段，网信证券今朝人工用度占交易支出比重较高，且员工处事努力性并未取得充分调整。他日生意渐渐恢复一般后，网信证券人工用度占交易支出的比重会有所下降。即使人工用度总数自 2024年起处于升高趋势，升高幅度总体仍低于交易支出增添幅度，主要缘由席卷网信证券他日将大力驱策生意的线上化转型，避免选择“人海策略”；
③基于网信证券他日交易支出主要起因于证券经纪生意支出这一特征，其他如公杂费、邮电费、水电费、差盘缠以及电子设施运转费等用度也将处于相对于牢靠状态，增幅较低，占比消失逐年下降趋势。
7）《估值讲述》中股权现金流中折现率决定的正当性
《估值讲述》中股东权力老本（Re）经过本钱物业定价模子（CAPM）算计决定：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+α
个中：Rf为无告急收益率；
Rm为墟市平衡收益率；
β：权力的系统告急系数；
α为企业一定告急系数。
①无告急收益率确实定
国债收益率常常被以为是无告急的，由于持有该债权到期没有能兑付的告急很小。所以，《估值讲述》落选择国债收益率算作无告急人为率。
国债拔取的范围：评估基准日10年以上的国债到期收益率；
决定办法：10年以上的国债到期收益率；
数据起因：万得数据系统；
算计历程：本次拔取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）算作无告急收益率。
代码 债券简称 残余刻日（年） 发行日期 到期日 刻日（年） 收盘到期收益率%
200004.IB 20附息国债04 29.22 2020/03/13 2050/03/16 30.00 3.78
190010.IB 19附息国债10 28.58 2019/07/19 2049/07/22 30.00 3.77
200012.IB 20附息国债12 29.72 2020/09/11 2050/09/14 30.00 3.70
180024.IB 18附息国债24 27.83 2018/10/19 2048/10/22 30.00 3.76
030014.IB 03国债14 12.96 2003/12/15 2033/12/15 30.00 1.64
200007.IB 20附息国债07 49.43 2020/05/22 2070/05/25 50.00 3.79
190008.IB 19附息国债08 48.51 2019/06/21 2069/06/24 50.00 3.83
160019.IB 16附息国债19 25.66 2016/08/19 2046/08/22 30.00 3.79
180017.IB 18附息国债17 27.58 2018/07/20 2048/07/23 30.00 3.80
160008.IB 16附息国债08 25.33 2016/04/22 2046/04/25 30.00 3.79
170015.IB 17附息国债15 26.58 2017/07/21 2047/07/24 30.00 3.71
180006.IB 18附息国债06 27.23 2018/03/16 2048/03/19 30.00 3.81
170022.IB 17附息国债22 26.83 2017/10/20 2047/10/23 30.00 3.70
170005.IB 17附息国债05 26.16 2017/02/17 2047/02/20 30.00 3.78
110010.IB 11附息国债10 10.33 2011/04/27 2031/04/28 20.00 3.27
110016.IB 11附息国债16 20.49 2011/06/22 2041/06/23 30.00 3.26
180012.IB 18附息国债12 47.42 2018/05/18 2068/05/21 50.00 3.90
110012.IB 11附息国债12 40.43 2011/05/25 2061/05/26 50.00 3.90
070006.IB 07国债06 16.39 2007/05/16 2037/05/17 30.00 3.60
170026.IB 17附息国债26 46.92 2017/11/17 2067/11/20 50.00 3.40
170011.IB 17附息国债11 46.42 2017/05/19 2067/05/22 50.00 3.83
160013.IB 16附息国债13 45.42 2016/05/20 2066/05/23 50.00 3.88
120008.IB 12附息国债08 41.40 2012/05/16 2062/05/17 50.00 3.80
080006.IB 08国债06 17.36 2008/05/07 2038/05/08 30.00 3.61
100014.IB 10附息国债14 39.42 2010/05/21 2060/05/24 50.00 3.41
100026.IB 10附息国债26 19.64 2010/08/13 2040/08/16 30.00 3.68
120013.IB 12附息国债13 21.60 2012/08/01 2042/08/02 30.00 3.70
100040.IB 10附息国债40 19.95 2010/12/08 2040/12/09 30.00 3.73
120006.IB 12附息国债06 11.32 2012/04/20 2032/04/23 20.00 3.24
100037.IB 10附息国债37 39.91 2010/11/17 2060/11/18 50.00 3.87
110005.IB 11附息国债05 20.16 2011/02/23 2041/02/24 30.00 3.73
120012.IB 12附息国债12 21.50 2012/06/27 2042/06/28 30.00 3.73
120018.IB 12附息国债18 11.75 2012/09/26 2032/09/27 20.00 3.24
100023.IB 10附息国债23 19.59 2010/07/28 2040/07/29 30.00 3.72
100018.IB 10附息国债18 19.48 2010/06/18 2040/06/21 30.00 3.75
110023.IB 11附息国债23 40.89 2011/11/09 2061/11/10 50.00 3.84
130016.IB 13附息国债16 12.62 2013/08/09 2033/08/12 20.00 3.45
150017.IB 15附息国债17 24.59 2015/07/24 2045/07/27 30.00 3.79
120020.IB 12附息国债20 41.90 2012/11/14 2062/11/15 50.00 3.78
150025.IB 15附息国债25 24.82 2015/10/19 2045/10/20 30.00 3.83
020005.IB 02国债05 11.40 2002/05/23 2032/05/24 30.00 3.40
140009.IB 14附息国债09 13.33 2014/04/25 2034/04/28 20.00 3.50
130009.IB 13附息国债09 12.32 2013/04/19 2033/04/22 20.00 3.42
130019.IB 13附息国债19 22.72 2013/09/13 2043/09/16 30.00 3.72
140017.IB 14附息国债17 13.62 2014/08/08 2034/08/11 20.00 3.51
150010.IB 15附息国债10 44.43 2015/05/22 2065/05/25 50.00 4.00
140016.IB 14附息国债16 23.58 2014/07/23 2044/07/24 30.00 3.74
140025.IB 14附息国债25 23.84 2014/10/24 2044/10/27 30.00 3.81
150008.IB 15附息国债08 14.33 2015/04/24 2035/04/27 20.00 3.63
150021.IB 15附息国债21 14.73 2015/09/21 2035/09/22 20.00 3.64
150028.IB 15附息国债28 44.93 2015/11/20 2065/11/23 50.00 3.87
140027.IB 14附息国债27 43.93 2014/11/21 2064/11/24 50.00 3.75
140010.IB 14附息国债10 43.43 2014/05/23 2064/05/26 50.00 3.84
160026.IB 16附息国债26 45.92 2016/11/18 2066/11/21 50.00 3.86
090025.IB 09附息国债25 18.80 2009/10/14 2039/10/15 30.00 3.43
100003.IB 10附息国债03 19.18 2010/02/26 2040/03/01 30.00 3.75
080020.IB 08国债20 17.82 2008/10/22 2038/10/23 30.00 3.74
130025.IB 13附息国债25 22.95 2013/12/06 2043/12/09 30.00 3.84
090005.IB 09附息国债05 18.28 2009/04/08 2039/04/09 30.00 3.12
180025.IB 18附息国债25 47.92 2018/11/16 2068/11/19 50.00 3.79
130024.IB 13附息国债24 42.91 2013/11/15 2063/11/18 50.00 3.95
130010.IB 13附息国债10 42.41 2013/05/17 2063/05/20 50.00 4.04
090030.IB 09附息国债30 38.94 2009/11/27 2059/11/30 50.00 4.30
②权力系统告急系数确实定
根据网信证券的生意特征，北方亚事经过Wind资讯系统盘诘拔取了 6家A股同类上市可比公司，并取其平衡值0.9640算作被评估单元的β值，全部数据以下表所示：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 002945.SZ 华林证券 0.7223
2 601456.SH 国联证券 0.6349
3 601696.SH 中银证券 0.7233
4 000686.SZ 东北证券 0.3878
5 601555.SH 东吴证券 0.2839
6 000300.SH 东方财产 1.2342
βu平衡 0.6644
即上述六家可比上市公司的剔除本钱组织因素的β平衡值为0.6935。
本钱组织选择对于比上市公司基准日的本钱组织，算计历程以下：
E/(E+D)=64.51%
D/(E+D)=35.49%
北方亚事将一经决定的被评估企业本钱组织比率代入到以下公式中，算计被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：合用所得税率（取25%）；
经算计，含本钱组织因素的Levered Beta等于：
β=0.6644×[1+(1-25%)×35.49%/64.51%]=0.9640
③墟市告急溢价确实定
MRP（Market Risk premium）为墟市告急溢价，指股票物业与无告急物业之间的收益差额，常常指证券墟市规范指数成份股平衡收益率逾越平衡无告急收益率（常常指永恒国债收益率）的全体（Rm-Rf1）。沪深 300指数较为契合国际通行法则，其300只成份股能较好地反应中国股市的环境。正在《估值讲述》中，评估机构北方亚事参照wind资讯专科数据库对于我国沪深300各成份股的平衡收益率施行了测算分解，测算了局为 16年（2005年－2020年）的墟市平衡收益率（对于数收益率Rm）为11.28%，对于应16年（2005年－2020年）无告急人为率平衡值（Rf1）为3.89%，则本次评料中的墟市告急溢价（Rm-Rf1）取7.40%。
序号 年份 墟市收益率对于数收益率 无告急收益率 墟市超额收益率对于数收益率
1 2005 -5.12% 3.31% -8.43%
2 2006 1.17% 3.33% -2.16%
3 2007 27.42% 4.53% 22.89%
4 2008 -6.28% 3.46% -9.74%
5 2009 18.59% 4.07% 14.52%
6 2010 14.97% 4.10% 10.88%
7 2011 8.33% 4.09% 4.24%
8 2012 10.05% 4.16% 5.89%
9 2013 10.74% 4.32% 6.42%
10 2014 15.38% 4.20% 11.18%
11 2015 14.98% 3.91% 11.07%
12 2016 11.52% 3.58% 7.94%
13 2017 13.89% 3.90% 9.99%
14 2018 10.18% 3.80% 6.37%
15 2019 14.95% 3.72% 11.23%
16 2020 19.79% 3.75% 16.04%
平衡值 11.28% 3.89% 7.40%
④企业一定告急保养系数确实定
网信证券的告急与样本上市公司所代表的行业平衡告急水平是有差异的，北方亚事贯串企业全部状况施行一定告急保养。
序号 叠加实质 阐明 取值（%）
1 企业领域 中型企业 0.3
2 史乘筹备状况 史乘虽折本但重整后按一般筹备思虑 0.2
3 企业的财政告急 截止基准日有较小领域借钱，无外部投资 0.1
4 企业筹备生意、产物以及地带的散布 主要面对于海内外客户，多省分有交易网点 0.1
5 企业内部办理及掌握体制 内部办理以及掌握体制完满 0.1
6 办理人员的体味以及阅历 办理人员的体味丰硕 0.1
7 对于主要客户及供应商的依附 对于主要客户以及供应商依附较小 0.1
总计 1
将上述决定的参数代入权力本钱老本算计公式，算计得出网信证券的权力本钱老本，则Re为：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+α
=3.75%+7.40%×0.9640+1%
=11.88%
3、发行人收买网信证券作价与墟市可比案例的对于比状况
连年来证券公司控股权收买案例作价状况以下表所示：
序号 告竣时光 收买方 被收买方 买卖对于价（亿元） 买卖市净率（倍）
1 2014年 高洁证券 平易近族证券100%股权 132.02 1.93
2 2015年 申银万国证券 宏源证券100%股权（接收合并） 395.65 2.75
3 2017年 中金公司 中投证券100%股权 167.01 1.13
4 2020年 中信证券 广州证券100%股权 134.40 1.20
5 2022年 中国诚通团体 新时期证券98.24%股权 131.35 1.40
6 2022年 国新本钱 华融证券71.99%股权 109.00 1.50
平衡值 1.65
根据备考审视讲述，截止2021年12月31日网信证券净物业领域为2.61亿元，按15亿元的买卖对于价算计本次买卖的市净率约为5.75倍，与上述墟市可比案例生存特定分裂。
形成上述分裂的主要缘由为对付以发行工钱代表的金融信息办事机构而言，证券公司生意天资仍具备充分的稀缺性。网信证券对于发行人的策略意思远大，比拟较而言，网信证券对于其他普通投资者或其他证券公司（横向收买）的价值分裂分明，所以发行人对于收买网信证券需支拨买卖对于价领域可容忍性更强。如前所述，根据股东大会表决了局，发行人股东对于上述收买事项充分支柱，对于收买代价充分招供，上述买卖设计契合上市公司股东好处。
（十）网信证券迩来一期理论效益与评估瞻望效益是否生存较大分裂，如是，请阐明分裂的正当性、评估或定价根底是否产生改变。
1、网信证券迩来一期理论效益与评估瞻望效益对于比状况
单元：万元
项目 2022年预计数据（数据起因于《估值讲述》） 2022年1-6月备考数据
网信自身开户量（万户） 21.56 19.23
指南针引流开户量（万户） 19.35 0.03
交易支出 11,500.53 1,819.51
代办生意手续费 9,204.74 1,417.47
债权承销 100.00 -
财政顾问 80.00 28.30
投资磋商 50.00 -
物业办理 50.00 -
资本净支出 1,829.02 373.74
其他生意净支出 186.77 21.78
交易付出 12,833.22 4,673.06
交易税金及附带 42.79 27.46
生意办理费 12,790.43 4,653.70
交易成本 -1,332.69 -3,004.51
成本总数 -1,332.69 -3,004.51
2、网信证券迩来一期理论效益与评估瞻望效益分裂的正当性阐明
《估值讲述》收益法预计历程中并未对于网信证券2022年1-6月信交易绩作出预计。如对于整年筹备业绩预计施行简捷处置（各数值取 50%）并与网信证券2022年1-6月备考数据施行比对于，则理论效益与评估瞻望之间生存特定分裂。
上述分裂的主要缘由为根据时光进度设计，网信证券于 2022年内告竣休业重整，休业重整告竣后各项生意筹备将渐渐重回正轨。所以假设以月度或季度施行划分，网信证券 2022年内的筹备业绩瞻望将消失出“先抑后扬”的态势，所以对于整年筹备业绩预计施行简捷处置（各数值取50%）并与2022年1-6月备考数据施行较为的正当性比较衰老。
从整年维度施行考量，因为网信证券休业重整告竣进度晚于预期，发行人发端判别网信证券2022年整年瞻望折本领域正在5,000.00万元至7,000.00万元之间（个中2022年8-12月瞻望净折本领域正在1,000万元以内），低于《估值讲述》收益法预计历程中的网信证券 2022年度整年业绩。上述业绩瞻望没有变成对于网信证券的红利预计。
即使理论业绩相较《估值讲述》收益法预计历程中的网信证券 2022年度整年业绩大概生存特定分裂，上述业绩稳定对于《估值讲述》最终估值了局（18.23亿元）作用较小，且 15亿元买卖对于价已低于原有估值了局，所以相干事项对于评估或定价根底没有变成本性作用。
二、核查状况
（一）主要核查法式
1、查阅经辽宁中院裁定同意的网信证券重整讨论，反省重整讨论中相干债务的了偿及宽免状况，领会尚未了偿债务的全部缘由；
2、将重整讨论理论施行状况以及或有债权结束状况与备考财政报表的体例根底以及假定施行对于比，分解备考财政报表的体例根底以及假定的正当性，分解备考财政报表是否也许可靠反应网信证券的财政环境以及筹备结果；
3、查阅讲述期内发行人及网信证券的远大诉讼或仲裁相干的告状书、讯断以及裁定等公法文件，领会案件截止本专项阐明出具日的最晚进展状况，分解物业减值打算或瞻望负债计提是否充分，相干账务处置是否契合企业会计模范规矩；
4、查阅网信证券相干评估讲述、估值讲述，复核评估方式、评估参数拔取的正当性、与墟市可比案例分裂的正当性，以判别发行人收买网信证券作价是否契合上市公司部分股东好处。
5、分解网信证券迩来一期理论效益与评估瞻望收益分裂的正当性，以判别评估或定价根底是否产生改变。
（二）核查结论
经核查，咱们以为：
1、网信证券的今朝债务了偿以及宽免均按重整讨论施行，备考财政报表的体例根底以及假定拥有正当性，也许可靠反应网信证券的财政环境以及筹备结果。
2、讲述期内发行人触及的远大诉讼已全额计提减值打算，计提金额充分，契合企业会计模范相干规矩；讲述期内网信证券远大诉讼、仲裁触及的瞻望负债已计入重整呈报债权，没有生存未入账的瞻望负债，相干账务处置契合企业会计模范的规矩。
3、发行人收买网信证券作价与网信证券红利状况或账面净物业额分裂缘由比较正当，评估方式、评估参数拔取的拥有正当性，与墟市可比案例分裂缘由比较正当，契合上市公司部分股东好处。
4、网信证券迩来一期理论效益与评估瞻望效益分裂缘由拥有正当性，评估或定价根底未产生改变。
考查询问函课题 2提到：“请会计师核查：（1）自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人是否生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况，如是，请阐明全部状况；（2）贯串相干财政报表科想法全部状况，阐明发行人迩来一期末是否持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意），是否契合《创业板上市公司证券发行上市考查问答》问答 10的相干要求，并宣布清爽观点。”
复兴：
1、发行人阐明
（一）自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人是否生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况，如是，请阐明全部状况。
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人没有生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况，全部以下：
1、财政性投资以及类金融生意的认定按照
（1）财政性投资
根据《再融资生意多少课题回答（2020年 6月订正）》及《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》的规矩：
①财政性投资的类别席卷没有限于：类金融；投物业业基金、并购基金；拆借资金；依赖贷款；以逾越团体持股比率向团体财政公司出资或增资；采办收益稳定大且告急较高的金融产物；非金融企业投资金融生意等；
②缭绕家产链左右游以猎取本领、材料或渠道为想法的家产投资，以收买或整合为想法的并购投资，以拓展客户、渠道为想法的依赖贷款，如契合公司主交易务及策略繁华方向，没有界定为财政性投资；
③金额较大指的是，公司已持有以及拟持有的财政性投资金额逾越公司合并报表归属于母公司净物业的30%（没有席卷对于类金融生意的投资金额）。刻日较长指的是，投资刻日或瞻望投资刻日逾越一年，和虽未逾越一年但永恒滚存。
（2）类金融生意
根据《再融资生意多少课题回答（2020年 6月订正）》及《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》的规矩：除群众银行、银保监会、证监会同意进行金融生意的持牌机构为金融机构外，其他进行金融震动的机构均为类金融机构。类金融生意席卷但没有限于：融资租赁、商业保理以及小贷生意等。
2、自本次发行董事会抉择日前六个月至今发行人没有生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人没有生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况。发行人生存收买子公司控股权以及利用永远闲置资金采办银行理财富品施行现金办理的状况，该等状况没有属于财政性投资，全部状况以下：
（1）收买子公司控股权
①收买北京万游联动收集科技有限公司（以下简称“万游联动”）100%股权、北京哲跃科技有限公司（以下简称“哲跃科技”）100%股权
2022年 5月 27日，发行人全资子公司康帕思商务以 1万元采办万游联动100%股权；2022年 7月 27日，发行人全资子公司康帕思商务以 4.36万元采办哲跃科技100%股权。
万游联动成为发行人全资孙公司后，其持有的工信部电信生意筹备答应证已处分股东变化手续；哲跃科技已成为发行人全资孙公司，其持有的工信部电信生意筹备答应证在处分股东变化手续。发行人收买万游联动以及哲跃科技，将经过其持有的工信部电信生意筹备答应证助力发行人进一步优化并繁华金融信息办事生意。
②博得网信证券100%股权
发行人于2021年9月报名到场网信证券休业重整投资人的招募以及挑选，后经过债权人聚会表决被决定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定经过《网信证券有限负担公司重整讨论》（以下简称“《重整讨论》”），并停止网信证券重整法式。按照《重整讨论》，网信证券原股东正在网信证券中的出资***益被保养为零，发行人已参预群众币 15亿元重整投资款用于网信证券债务了偿，并已根据《重整讨论》博得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券100%股权一经变化备案至发行人名下，网信证券已告竣过户备案。
发行人算作我国金融信息办事行业体味丰硕的供给商之一，整合网信证券后，发行人的产物研发才略有望失去进一步强化；而网信证券依托发行人细密的本领背景以及弱小的软件本领劣势，也有望进一步拓展互联网券商生意、物业办理生意、分析财产办理生意等，充散发挥生意合资效应，并延续完满生意结构。
综上所述，发行人收买万游联动100%股权，收买哲跃科技 100%股权以及到场网信证券休业重整并博得其 100%股权，属于以收买或整合为想法的并购投资，并且契合发行人主交易务及策略繁华方向，根据《再融资生意多少课题回答（2020年 6月订正）》及《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》的规矩，没有属于财政性投资。
（2）利用永远闲置资金采办银行理财富品施行现金办理
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人生存利用永远闲置资金采办银行理财富品施行现金办理的状况，即采办招商银行聚益生金、日日鑫、朝招金系列理财富品和华夏银行龙盈天天系列理财富品。上述单个理财富品的投资刻日没有逾越一年，告急较低且刻日较短，是拥有安全性高、震动性好的稳重型理财富品，拥有持有刻日短、告急低的特征。所以，发行人没有生存采办收益稳定大且告急较高的金融产物的状况，发行人利用永远闲置资金采办银行理财富品施行现金办理没有属于财政性投资。
（3）发行人没有生存其他财政性投资及类金融生意状况
①创造或投物业业基金、并购基金
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人没有生存实行或拟实行家产基金、并购基金和其他一致基金或产物状况。
②拆借资金
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，除一般生意进步中职工借支款外，发行人没有生存对于外拆借资金的状况。
③依赖贷款
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人没有生存将资金以依赖贷款大局对于外借予他人的状况。
④以逾越团体持股比率向团体财政公司出资或增资
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人未创造团体财政公司。
⑤非金融企业投资金融生意
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人没有生存投资金融生意的状况。
⑥类金融生意
本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人没有生存属于类金融机构或筹备类金融生意的状况。
综上所述，本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具之日，发行人没有生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况。
（二）贯串相干财政报表科想法全部状况，阐明发行人迩来一期末是否持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意），是否契合《创业板上市公司证券发行上市考查问答》问答10的相干要求。
截止2022年6月30日，发行人没有生存迩来一期末持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况，全部分解以下：
单元：万元
序号 项目 账面价值 个中：财政性投资金额 占归属母公司净物业比率
1 买卖性金融物业 18,331.00 - -
2 永恒股权投资 - - -
3 其他应收款 241.88 - -
4 其他震动物业 1,455.63 - -
1、买卖性金融物业
截止2022年6月30日，发行人买卖性金融物业为18,331.00万元，系从招商银行以及华夏银行采办的近期银行理财富品，全部明细以下：
单元：万元
产物类别 金额 资金起因 起始日期 停止日期
聚益生金98045 2,000.00 自有资金 2022/06/28 2022/08/12
聚益生金98063 1,000.00 自有资金 2022/06/16 2022/08/18
聚益生金99035 1,550.00 自有资金 2022/06/16 2022/07/21
聚益生金98063 3,911.00 自有资金 2022/06/09 2022/08/11
聚益生金98045 120.00 自有资金 2022/05/31 2022/07/15
龙盈天天理财1号 4,510.00 自有资金 2022/04/02 2022/07/26
朝招金7008 5,240.00 自有资金 2022/01/19 随时收回
总计 18,331.00 - - -
根据招商银行聚益生金系列、朝招金系列理财讨论产物阐明书，招商银行对于上述理财富品的内部评级为“R2稳重型”，投资方向为银行间以及买卖所墟市诺言级别较高、震动性较好的金融物业以及金融器械。根据华夏银行理财富品告急评级，龙盈天天理财1号为“PR1级（束缚型）”理财富品，投资方向为投资于契合监管要求的境内墟市流动收益类金融器械。
截止本专项阐明出具之日，上述银行理财富品除“朝招金7008”为滚存产物外，其他均一经全数到期赎回。上述银行理财富品系发行工钱强化震动资金收益办理、进步资金利用效用而采办的近期低告急理财富品，投资刻日或瞻望投资刻日均短于一年，属于近期现金办理。
上述所采办的理财富品主要为安全性高、震动性好的低告急的理财富品，拥有持有刻日短、告急低的特征，没有属于收益稳定大且告急较高的金融产物，没有属于财政性投资界限，没有变成《创业板上市公司证券发行上市考查问答》定义的财政性投资。
2、永恒股权投资
截止2022年6月30日，发行人合并口径永恒股权投资为0，母公司口径永恒股权投资为29,146.70万元，均为其全资子公司股权。
3、其他应收款
截止2022年6月30日，发行人其他应收款的期末账面价值为241.88万元，主要为押金保险金等，没有生存借予他人款项等财政性投资的状况。
4、其他震动物业
截止2022年 6月30日，公司其他震动物业的期末账面价值为 1,455.63万元，均为待抵扣出项税及预缴税款，没有生存财政性投资的状况。
综上所述，截止2022年6月30日，发行人没有生存持有金额较大、刻日较长的财政性投资的状况，契合《创业板上市公司证券发行上市考查问答》问答10的相干要求。
二、核查状况
（一）主要核查法式
1、查阅发行人全资子公司康帕思商务采办万游联动 100%股权、哲跃科技100%股权的相干股东会抉择、股权让渡协议，和万游联动、哲跃科技持有的增值电信生意筹备答应证，领会并核查发行人收买万游联动、哲跃科技对于其主交易务的作用。
2、查阅发行人到场网信证券休业重整挑选相干质料，远大物业采办呈报证监会相干质料，法院、监管部门对付休业重整事项的裁定及批复质料，和工商变化质料等，领会并核查本次买卖的收买背景、想法及须要性。
3、查阅发行人2019年以后的审计讲述及财政报表，核查买卖性金融物业、永恒股权投资、其他应收款及其他震动物业等主要科目明细，自董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具日发行人股东大会抉择、董事会抉择，并博得发行人出具的自本次发行董事会抉择日前六个月至今发行人没有生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况阐明文件。
（二）核查结论
经核查，咱们以为：
1、自本次发行董事会抉择日前六个月至本专项阐明出具日，发行人没有生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的状况，发行人生存收买子公司控股权以及利用永远闲置资金采办银行理财富品施行现金办理的状况，该等状况没有属于财政性投资。
2、截止 2022年 6月30日，发行人没有生存持有金额较大、刻日较长的财政性投资（席卷类金融生意）的状况，契合《创业板上市公司证券发行上市考查问答》问答10的相干要求。
致同会计师事情所（寻常普遍共同） 中国挂号会计师 中国挂号会计师
中国·北京 二〇二二年 九 月十六日