证券代码：300672 证券简称：国科微
湖北国科微电子股分有限公司
2022年度向一定工具发行股票
规划论证分解讲述
（订正稿）
二零二二年九月
湖北国科微电子股分有限公司（以下简称“国科微”、“公司”）为深圳证券买卖所创业板上市公司。为满意公司生意繁华的资金须要，优化公司本钱组织，选拔公司的红利才略以及分析合作力，公司贯串自身状况，根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《公司条例》以及《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等相关公法、律例以及榜样性文件的规矩，拟向一定工具发行股票，募集资金总数没有逾越229,465.04万元（含本数），扣除发行用度后，募集资金净额将用于全系列AI视觉处置芯片研发及家产化项目、4K／8K智能终端解码再现芯片及研发及家产化项目以及弥补震动资金及了偿银行借钱。
本讲述中如无稀奇阐明，相干用语拥有与《湖北国科微电子股分有限公司 2022年度创业板向一定工具发行股票预案（订正稿）》中不异的寄义。
1、本次向一定工具发行的背景以及想法
（一）本次向一定工具发行的背景
1、国家采用多项动作，助力集成电路家产跃升繁华
集成电路家产以及软件家产是信息家产的当中，是引领新一轮科技革命以及家产改革的枢纽力气。我国高度器重集成电路家产繁华，将集成电路家产繁华升高至国家策略高度，努力支柱并驱策集成电路家产跃升繁华。一方面，国家努力出台相干战术，为集成电路家产繁华营建优秀的战术境况，《国家集成电路家产繁华推进提纲》、《中国建造 2025》、《新时代匆匆进集成电路家产以及软件家产高质量繁华的多少战术》、《对于做好 2022年享用税收优惠战术的集成电路企业或项目、软件企业清单拟定处事相关要求的告诉》等战术相继出台，从繁华策略、繁华目的、财税贴补等***度助力集成电路家产繁华；另一方面，国家大基金进场，启发撬动平易近间本钱集凑集成电路家产。2014年9月，大基金创制，主要股东席卷中国财政部、国家开垦银行、中国烟草、中国迁徙等，大基金采用公司制大局，第一期挂号本钱为987.20亿元，第二期挂号本钱达2,041.50亿元，对于整体集成电路家产拥有分明动员影响。
集成电路家产算作人民经济中根底性、枢纽性以及策略性的家产，一经升高到国家策略高度。我国相继出台多项战术支柱集成电路家产繁华。2020年8月，国务院再次印发《新时代匆匆进集成电路家产以及软件家产高质量繁华的多少战术》（国发〔2020〕8号），加大对于外乡集成电路家产的支柱。2021年3月国家“十四五”筹备清爽提到，要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命强健、脑迷信、生物育种、空天科技、深地深海等前沿范畴，实行一批拥有前瞻性、策略性的国家远大科技项目。2022年3月，国家发改委等五部门毗连印发《对于做好2022年享用税收优惠战术的集成电路企业或项目、软件企业清单拟定处事相关要求的告诉》（发改高技〔2022〕390号），对于集成电路损耗相干企业予以进口税收优惠等战术竖直，集成电路家产迎来战术繁华新机遇。
2019年以后，受国际时势的作用，我国集成电路家产领域增速消失小浮下滑态势，但仍到达15.80%。根据中国半导体行业协会统计，2021年我国集成电路家产领域为10,458.30亿元，同比2020年增添18.20%。相对付寰球集成电路家产领域，中国集成电路家产领域消失加紧升高的趋势，2018-2021年中国集成电路家产领域年复合增添率到达17.00%。据赛迪顾问预计，2022年，我国集成电路家产领域将
到达12,759.00亿元。
2018年-2022年中国集成电路家产领域及预计
15,000 30.0% % 20.0%
12,759.00
12,000 20.70% 10,458.30 22.00
9,000 8,848.00
17.00% 18.20%
7,562.30
6,531.40 15.78%
6,000
10.0%
3,000
0 0.0%
2018 2019 2020 2021 2022E
中国集成电路家产领域（亿元） 增添率（%）
数据起因：中国半导体行业协会、赛迪顾问
2、国产代替成为我国集成电路行业繁华的一定趋势
随着我国集成电路行业的仓卒繁华和墟市须要的不停增添，中国已成为寰球最大的集成电路破费墟市。但今朝我国集成电路范畴的自给率较低，全体当中芯片产物重要依附进口，国产占有率多少乎为零。根据我国海关总署颁布的相干数据再现，2021年我国芯片进口金额高达4,325.50亿美元，同比增添16.90%，交易逆差近 3倍，陆续多年成为第一猛进口商品。
连年来，国际交易争持不停，集成电路家产成为受到作用最为分明的范畴之一，也对于中国相干家产的繁华形成了主观没有利作用。2019年5月15日，美国将华为参加出口管理“实体清单”。2022年3月28日，据《首尔经济》报道，美国当局发起与韩国、日本以及台湾地带组建“芯片四方联盟”（Chip4），进一步搭起对于中国陆地的“半导体壁垒”。从早期的本领授权查封繁华到枢纽芯片段供，再到最新的出口限制实体名单，相干国家对于高新本领产物出口管理不停进级，以往牢靠的墟市主导供货体制现已没有复生存。中国算作寰球最大的电子产物建造基地以及破费墟市，正在国产代替大趋势下，供需的重要没有匹配意味着的辽阔墟市机遇，更为凸显了我国加快国产芯片的进口代替、完结集成电路自主可控的远大策略意思。
3、寰球加快结构新兴家产，集成电路家产迎来繁华风口
新一轮科技革命与家产改革孕育兴盛，动员新本领、新模式、新业态以及新动能延续出现，对于寰球供应链、家产链、价值链孕育革命性作用，成为重塑寰球合作款式的主要力气。大数据、云算计、人工智能、AR/VR以及5G等新一代信息本领家产加紧繁华，已成为寰球主要国家以及地带家产重构的着力点。
大数据是以数据为本体的新一代革命性的信息本领，正在数据挖潜历程中，恐怕动员相干模式、本领及利用尝试的改革，连年来随着大数据本领飞速繁华，大数据利用一经融入各行各业。而随着大数据的繁华及算计才略的选拔，人工智能正在近两年也迎来了新一轮的迸发。人工智能家产繁华正以其高真个新兴本领、辽阔的商业价值、广泛的利用远景以及混乱的家产空间，成为新的主要经济增添点。习近平总书记曾经指出：“人工智能是新一轮科技革命以及家产改革的主要启动力气，放慢繁华新一代人工智能是事关我国可否抓住新一轮科技革命以及家产改革机遇的策略课题”。人工智能（AI）芯片是人工智能时期的本领当中之一，传统的算计架构没法撑持深度练习的算计须要，AI芯片便应运而生，陪同着人工智能各类利用场景的遍及与繁华，AI芯片的墟市须要呈迸发性增添趋势。根据亿欧智库数据测算，瞻望2025年中国AI芯片的墟市领域将到达 1,740.00亿元，复合年均增添率达 42.90%。“十四五”筹备的经济社会繁华主要目的中清爽提出，将常住人口城镇化率进一步选拔到65.00%，随着城镇化里程的进一步繁华，才干都会修建将进一步驱策AI智能安防范畴芯片的墟市须要。
AR/VR设施算作触达元六合境况的接出口，比拟于传统互联网的硬件设施，有着互动感受感强，信息密度大，易领会性好的三个主要劣势，恐怕让利用者身临其境地感化到信断交流、玩耍娱乐的丰硕感受并做出互动反应，并经过全场景摹拟来通报更丰硕充分的信息量，进而使得沟通效用以及确切性选拔。根据Omdia预计数据再现，2021年破费级VR设施的寰球销量约1,250.00万台，瞻望到2026年VR头显或达7,000.00万台。据中国互联网协会预计，到2024年中国AR/VR墟市领域将到达1,605.00/1,394.00亿元，元六合设施端将迎来高速繁华期。AR/VR处置芯片算作AR/VR设施的主要组成全体，随AR/VR设施的高速繁华，AR/VR处置芯片将迎来辽阔的墟市领域以及繁华空间。
（二）本次向一定工具发行的想法
1、推进智能安防的加紧结构，抓住视频物联家产的兴盛的契机
现阶段中国正处于高速都会化的里程中，随着才干都会、冷静都会等战术的不停落地，交通、金融、教训等范畴的根底修建以及进级换代须要日趋繁盛，平易近用安防逐渐升温，海内安防行业延续加紧繁华。据赛迪顾问预计，到 2026年中国监控墟市领域将到达432.00亿美元。
今朝AI本领正在安防范畴遍及度仍然较低，生存智能化产物代价偏高、场景利用限度性大等课题，大全体墟市份额仍被传统安防侵夺。连年来，随着AI本领的不停完满、幼稚，墟市空间逐渐翻开，AI监控设施正在才干楼宇、无人超市、主动驾驶等商业端利用的仓卒繁华，AI本领正在安防范畴的附带价值昭著选拔。根据IDC、艾瑞磋商数据分解预计，瞻望2022年我国AI摄像头出货量将到达3,458.00万个，他日多少年AI摄像头将维持50.00%-80.00%的强势增速，墟市潜力辽阔。
物联网被以为是继算计机、互联网之昆裔界家产本领第三次革命，是寰球信息家产合作的制高点以及家产进级的当中启动力。视频物联算作物联网利用的加紧兴起方向，墟市领域增添势头分明。家用摄像头、视频聚会、才干屏幕、扫地呆板人、仿真呆板人、教训类电子产物、商业批发电子产物等都是视频物联的利用产物，他日墟市的性格是正在传统产物的根底上完结视频物联，碎片化的利用墟市将拥有辽阔的潜伏契机。
经过实行本次募投项目，将周全选拔公司视频监控芯片智能化水平，放慢公司智能安防范畴的加紧结构，满意卑劣行业级、平易近用破费级安防监控墟市及物联网等新兴家产的分歧利用须要，并将进一步匆匆进我国集成电路家产的繁华。
2、超高清视频赛道加快结构，维持公司广播电视芯片的跨越职位
随着数字经济新业态加紧繁华，超高清视频家产结构也渐渐放慢，墟市渗出率稳步选拔。2021年，我国4K超高清电视墟市占比逾越了72.00%，8K电视加快渗出，席卷8K频道正在内的多个超高清频道开播，IPTV 4K专区节目资源不停夸大，自在视角、360度全景、沉醉式视频等给破费者带来了全新的感受；超高清视频与5G、AI放慢混合改革，正在文教娱乐、远程疗养、工业掌握等范畴开辟了改革场景，变成了一批规范案例，无效匆匆进家产数字化。根据中国电子视像行业协会的数据，2021年中国电视墟市4K以上区分率产物的墟市占有率较2020年增添3个百分点，根据GfK中怡康全渠道推总额据，2019年至2021年，8K电视墟市批发量年复合增添率（CAGR）约183.00%。超高清视频家产领域将迎来仓卒扩展。
随着智能电视墟市渐渐向8K演进，正在各大破费电子展上，三星、索尼、夏普以及TCL等厂商都将8K电视算作自身的揭示中心。随着高区分率的完结、5G本领的繁华和 2020东京奥运会、2022北京冬奥会等国际赛事的催化，他日智能电视将逐渐迈向“8K+5G”时期。
4K/8K超高清视频处置芯片算作超高清视频家产中最根底、最当中枢纽元器件，其本领价值以及商业价值将进一步凸显。公司将经过本次募投项想法实行，正在加快结构8K超高清广播电视芯片范畴的同时，周全选拔公司4K芯片产物的研发、妄图以及办事等水平，维持公司正在广播电视芯片范畴的跨越职位以及墟市合作力。
3、升高物业负债率，优化本钱组织，增强资金势力，进步抗告急才略
截止2022年3月31日，公司物业负债率为62.70%，相对于较高，正在特定水准下限制了公司他日债务融资空间，没有利于公司的延续筹备与生意拓展。本次向一定工具发行股票募集资金将无效增强公司本钱势力，选拔公司近期偿债才略，有助于公司升高物业负债率，改善本钱组织，提防财政告急，驱策公司生意的他日可延续强健繁华。其余，资金势力的增强将为公司筹备带来无力的支柱，是公司正在生意结构、研发才略、财政才略、永恒策略等多个方面夯实可延续繁华的根底，有利于增强公司当中合作力，延续选拔红利才略，为股东供给优秀的回报，并发觉更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种挑选的须要性
（一）本次发行证券挑选的品种
公司本次发行证券挑选的品种系向一定工具发行股票。本次发行的股票为群众币普遍股A股，每股面值为群众币1.00元。
（二）本次募集资金利用的须要性
1、适合集成电路行业的繁华，完结公司产物以及本领进一步进级，满意本次募集资金投资项想法资金须要
公司自2017年经过首次秘密发行群众币A股股票并正在创业板上市以后，尚未正在本钱墟市施行过融资。本次向一定工具发行股票募集资金总数为没有逾越229,465.04万元，拟投资修建全系列AI视觉处置芯片研发及家产化项目、4K／8K智能终端解码再现芯片研发及家产化项目以及弥补震动资金及了偿银行借钱。
公司自创造以后不断进行集成电路妄图生意，现已繁华成为一家海内跨越的IC妄图企业，正在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片等多个生意板块博得了漫溢当中本领。现在，该行业正处于加紧繁华阶段，本领改革及终端电子产物日新月异，公司只要延续不停地推出符合墟市须要改变的新本领、新产物，才华维持公司现有的墟市职位以及合作劣势。经过本次募集资金的实行，将丰硕以及完满公司现有的产物以及本领结构，无效的进步公司产物的墟市合作力，有利于公司的永恒可延续繁华。
2、减缓营运资金须要以及偿债压力，匆匆进公司的延续、牢靠、强健繁华
连年来，公司生意延续加紧繁华。随着公司生意领域的仓卒扩张，公司仅依赖内部筹备积存一经较难满意生意延续加紧扩展对于资金的须要。本次向一定工具发行股票募集资金将用于弥补公司营运资金以及了偿银行借钱，募集资金到位后，公司营运资金须要将失去无效减缓。
其余，本次向一定工具发行股票募集资金到位后，公司的物业总数以及物业净额均将有较大幅度的进步，物业组织将尤其稳重，有利于升高财政告急，进步偿债才略、后续融资才略以及抗告急才略，保险公司的延续、牢靠、强健繁华。
3、股权融资是顺应公司筹备模式的融资办法
今朝，企业经过银行贷款等债务融资办法的融资老本相对于较高，且融资额度有限，迩来三年及一期，公司物业负债率延续增添，不同为 40.48%、58.40%、57.05%以及62.70%。若公司后续生意繁华所需资金全面借助银行贷款，一方面将会导致公司的物业负债率，加大公司的财政告急，另一方面较高的资本付出将会升高公司大伙成本水平。
对于比银行贷款等债务融资办法，股权融资拥有可筹备性以及可和好性，顺应公司永恒繁华策略并能使公司维持牢靠本钱组织。股权融资与投资项想法用款进度及资金流入更匹配，可避免因时光没有匹配形成的偿付压力。本次发行募集资金利用讨论一经过办理层的精细论证，有利于公司进一步选拔红利水平，增强当中合作力。他日募集资金投资项目效益释放后，公司净成本将完结牢靠增添，公司有才略消化股本扩展对于即期收益的摊薄作用，为公司部分股东带来优秀的回报。
三、本次发行工具的挑选范围、数目以及规范的妥善性
（一）本次发行工具挑选范围的妥善性
根据公司第三届董事会第五次聚会、2021年度股东大会审议经过登科三届董事会第八次聚会审议订正的本次向一定工具发行股票规划，本次向一定工具发行股票的发行工具没有逾越35名（含35名），均为契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、证券公司、保障机构投资者、信托公司、财政公司、合格境外机构投资者，和契合中国证监会规矩的其他法人、当然人或其他合格的投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的2只以上产物认购的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具，只可以自有资金认购。
本次发行工具的挑选范围契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，挑选范围妥善。
（二）本次发行工具的数目的妥善性
本次发行的发行工具将正在上述范围内挑选没有逾越35家（含35家）。最终发行工具将正在公司本次发行申请取得深圳证券买卖所考查经过并取得中国证监会作出的批准挂号的确定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据届时决定的定价准则，根据发行工具申购报价状况计划决定。
本次发行工具的数目契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，发行工具的数目妥善。
（三）本次发行工具的挑选规范的妥善性
本次向一定工具发行的发行工具应拥有特定的告急判别才略以及告急负担才略，并具备相映的资金势力。
本次发行工具的规范契合创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）等律例的相干规矩，本次发行工具的规范妥善。
四、本次发行定价的准则、按照、方式以及法式的正当性
（一）本次发行定价的准则及按照
本次向一定工具发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票采用询价发行办法，发行代价没有低于定价基准日前 20个买卖日（没有含定价基准日，下同）公司A股股票买卖均价的80%。
定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总数/定价基准日前 20个买卖日股票买卖总量。若公司正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的代价将作相映保养，保养办法以下：
派发明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发明金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
个中，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，保养后发行底价为P1。
本次发行的最终发行代价将正在公司本次发行申请取得深圳证券买卖所考查经过并取得中国证监会作出的批准挂号的确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相干公法、行政律例、规章以及榜样性文件的规矩，根据投资者申购报价状况计划决定。
本次发行定价的准则以及按照契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，本次发行定价的准则以及按照正当。
（二）本次发行定价的方式及法式
本次向一定工具发行股票定价方式以及法式均契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》公法、律例、规章及榜样性文件的相干规矩，召集董事会并将相干通告正在买卖所网站及指定的信息表露媒体上施行表露，并须经公司股东大会审议经过。
本次发行定价的方式以及法式契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，本次发行定价的方式以及法式正当。
综上所述，本次向一定工具发行股票中发行定价的准则、按照、方式以及法式契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法(试行)》等相关公法、律例以及榜样性文件的规矩。
五、本次发行办法的可行性
（一）本次发行办法合法合规
1、公司本次发行没有生存《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第十一条没有得发行证券的状况
“（一）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
（二）迩来一年财政报表的体例以及表露正在远大方面没有契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩;迩来一年财政会计讲述被出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述;迩来一年财政会计讲述被出具保全观点的审计讲述，且保全观点所触及事项对于上市公司的远大没有利作用尚未清除。本次发行触及远大物业重组的之外；
（三）现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备；
（四）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
（五）控股股东、理论掌握人迩来三年生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作；
（六）迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。”
2、公司募集资金的利用契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第十二条的规矩
“（一）契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩；
（二）除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司；
（三）募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。”
3、契合《发行监管问答—对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》（订正版）的相干规矩
公司本次向一定工具发行股票契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》（订正版）的相干规矩：
“一是上市公司应分析思虑现有钱币资金、物业负债组织、筹备领域及变动趋势、他日震动资金须要，正当决定募集资金中用于弥补震动资金以及了偿债务的领域。经过配股、发行优先股或董事会决定发行工具的非秘密发行股票办法募集资金的，也许将募集资金全数用于弥补震动资金以及了偿债务。经过其他办法募集资金的，用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有得逾越募集资金总数的30%；对付拥有轻物业、高研发参预特征的企业，弥补震动资金以及了偿债务逾越上述比率的，应充分论证其正当性。
二是上市公司申请非秘密发行股票的，拟发行的股分数目准则上没有得逾越本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非秘密发行股票的，本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日准则上没有得少于 18个月。前次募集资金根底利用了却或募集资金投向未产生变化且按讨论参预的，可没有受上述限制，但相映隔断准则上没有得少于6个月。前次募集资金席卷首发、增发、配股、非秘密发行股票。上市公司发行可转债、优先股以及创业板小额加紧融资，没有合用本条文定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末没有得生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。”
（二）发行法式合法合规
本次发行一经公司第三届董事会第五次聚会、2021年度股东大会审议并经过，并经第三届董事会第八次聚会审议订正，董事会、股东大会抉择和相干文件均正在中国证监会指定信息表露网站及指定的信息表露媒体上施行表露，实验了须要的审议法式以及信息表露法式。
本次发行已经过深圳证券买卖所考查，并博得中国证监会批准挂号的批复。
综上所述，本次向一定工具发行股票的审议法式合法合规，发行办法可行。
六、本次发行规划的平正性、正当性
本次发行规划经董事会审慎争论后经过，发行规划的实行将有利于公司延续牢靠的繁华，有利于推广部分股东的权力，契合部分股东好处。
本次向一定工具发行规划及相干文件正在中国证监会指定信息表露网站上施行表露，保险了部分股东的知情权。
本公司已召集 2021年度股东大会审议本次发行规划，部分股东对于公司本次发行规划施行平正的表决。股东大会就本次向一定工具发行相干事项作出抉择，必需经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过，中小投资者表决状况理应零丁计票。同时，公司股东可经过现场或收集表决的办法利用股东权力。
综上所述，本次发行规划一经过董事会审慎争论，以为该发行规划契合部分股东好处；本次向一定工具发行规划及相干文件已实验了相干表露法式，保险了股东的知情权；同时本次向一定工具发行规划已正在 2021年度股东大会上采用参会股东的平正表决，具备平正性以及正当性。
七、本次发行对于原股东权力大概即期回报摊薄的作用和增添的全部办法
本次发行将扩张公司股本数目，募集资金到位后公司净物业领域将大幅进步。上述因素将摊薄公司即期回报。
根据《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》（国办发[2013]110号）、《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）、中国证监会《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》（证监会通告[2015]31号）等文件的相关规矩，公司就本次向一定工具发行股票事宜对于即期回报摊薄的作用施行了细密分解并提出了全部的增添回报办法，相干主体对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验做出了许诺，全部实质以下：
（一）本次向一定工具发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用
1、本次向一定工具发行对于公司每股收益作用的假定基础
为分解本次向一定工具发行股票对于公司每股收益的作用，贯串公司理论状况，作出以下假定：
（1）公司所处宏不雅境况、家产战术、行业繁华环境、墟市状况等方面没有产生远大没有利改变；
（2）本次向一定工具发行于2022年12月尾实行了却（该告竣时光仅为用于测算相干数据的假定，最终以理论发行告竣时光为准）；
（3）本次向一定工具发行股票数目为发行下限，即54,617,188股（该发行数目仅为预计，最终以理论发行的股分数目为准）；本次向一定工具发行募集资金总数按群众币229,465.04万元算计（没有思虑发行用度的作用）；
（4）公司2021年度归属于母公司股东的股东的净成本为29,307.80万元，非时常性损益为3,801.08万元。假定2022年扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本、归属于母公司股东的净成本正在2021年度根底上根据0、30%、50%的增幅不同测算；公司对于2022年度财政数据的假定分解并非公司的红利预计，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。
（5）正在预计2022年发行后总股本算计根底每股收益时，仅思虑本次向一定工具发行股票和已产生的成本分配事宜对于总股本、净物业的作用，未思虑时期大概产生的其他大概孕育的股分变动事宜。
（6）本测算没有思虑本次发行募集资金到账后对于公司损耗筹备、财政环境（如财政用度、投资收益）等的作用。
（7）本次向一定工具发行股票的数目、募集资金数额、发行时光仅为基于测算想法假定，最终以中国证监会批准挂号发行的股分数目、发行了局以及理论日期为准。
2、对于公司主要财政目标的作用
项目 2021年度 2022年度/2022年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 182,121,301 182,057,294 236,674,482
假定状况1：2022年归属于母公司股东的净成本及扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本不同较上一年持平
归属于母公司股东的净成本（元） 293,078,019.06 293,078,019.06 293,078,019.06
归属于母公司股东的净成本（扣除非时常性损益后）（元） 255,067,181.96 255,067,181.96 255,067,181.96
根底每股收益（元/股） 1.63 1.61 1.24
浓缩每股收益（元/股） 1.63 1.61 1.24
根底每股收益（扣除非时常性损益后）（元/股） 1.41 1.40 1.08
浓缩每股收益（扣除非时常性损益后）（元/股） 1.41 1.40 1.08
假定状况2：2022年归属于母公司股东的净成本与归属于扣除非时常性损益后归属于母公司的净成本不同较上一年增添30%
归属于母公司股东的净成本（元） 293,078,019.06 381,001,424.78 381,001,424.78
归属于母公司股东的净成本（扣除非时常性损益后）（元） 255,067,181.96 331,587,336.55 331,587,336.55
根底每股收益（元/股） 1.63 2.09 1.61
浓缩每股收益（元/股） 1.63 2.09 1.61
根底每股收益（扣除非时常性损益后）（元/股） 1.41 1.82 1.40
浓缩每股收益（扣除非时常性损益后）（元/股） 1.41 1.82 1.40
假定状况3：2022年归属于母公司股东的净成本与归属于扣除非时常性损益后归属于母公司的净成本不同较上一年增添50%
归属于母公司股东的净成本（元） 293,078,019.06 439,617,028.59 439,617,028.59
归属于母公司股东的净成本（扣除非时常性损益后）（元） 255,067,181.96 382,600,772.94 382,600,772.94
根底每股收益（元/股） 1.63 2.41 1.86
浓缩每股收益（元/股） 1.63 2.41 1.86
根底每股收益（扣除非时常性损益后）（元/股） 1.41 2.10 1.62
浓缩每股收益（扣除非时常性损益后）（元/股） 1.41 2.10 1.62
注：根底每股收益系根据《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露》（2010年订正）规矩算计；（2）非时常性损益根据《秘密发行证券的公司信息表露注释性通告第1号——非时常性损益》中国证监会通告[2008]43号）中枚举的非时常性损益项目施行界定。
（二）公司应付本次向一定工具发行摊薄即期回报采用的办法
为升高本次向一定工具发行摊薄公司即期回报的告急，保险此次募集资金无效使 用，损坏投资者好处，公司将采用多种办法保险本次向一定工具发行募集资金无效利用、无效提防即期回报被摊薄的告急、进步他日的回报才略。
1、强化募投项目推进力度，尽快完结项目预期收益
本次向一定工具发行募集资金投资项想法实行，有利于进一步选拔公司正在集成电路妄图范畴的合作劣势，扩张公司的墟市作用力，选拔可延续繁华才略，有利于完结并维护股东的深化好处。
公司将放慢推进募投项目修建，矜重利用募集资金，确保募集资金的利用榜样以及高效，完结对于进步公司筹备业绩以及红利才略奉献，有助于增添本次发行对于股东即期回报的摊薄。
2、不停选拔公司处置水平，为公司繁华供给制度保险
公司将矜重遵守《公法令》、《证券法》、《上市公司处置模范》等公法律例以及榜样性文件的要求，不停完满公司处置组织，尽力进步资金的利用效用，强化内部经营掌握，完满并强化投资决议法式，尤其迷信、仓卒以及束缚地施行决议，并确保独立董事及监事会恐怕细密实验责任，维护公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力。
3、强化募集资金办理，确保募集资金利用榜样
公司已根据《公法令》、《证券法》、《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司监管诱导第 2号—上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》、《深圳证券买卖所股票上市法则》等公法律例、榜样性文件的要求以及《公司条例》的规矩拟定了《募集资金利用办理方法》，对于募集资金的专户保存、利用、用途变化、办理以及监视等施行了清爽的规矩。为保险公司榜样、无效利用募集资金，本次向一定工具发行募集资金到位后，公司董事会将延续监视募集资金的保存以及利用，按期对于募集资金施行内部审计，协同监管银行以及保荐机构对于募集资金利用的反省以及监视，以保险募集资金正当榜样利用，正当提防募集资金利用告急。
4、不停完满成本分配战术，强化投资者回报体制
公司将尤其器重对于投资者的正当回报，根据中国证监会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管诱导第3号—上市公司现金分红》（中国证监会通告[20223号）等相干规矩的要求，公司正在充分思虑对于股东的投资回报并统筹公司的发展以及繁华的根底上，贯串自身理论状况拟定了公司《他日三年股东回报筹备（2023-2025年）》，公司将矜重施行相干规矩，实在维护投资者合法权力，强化中小投资者权力保险体制。
（三）公司控股股东、理论掌握人对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
针对于公司本次向一定工具发行股票摊薄即期回报的告急，为保险公司增添被摊薄即期回报的办法恐怕失去实在实验，公司控股股东、理论掌握人作出以下许诺：
（1）自己许诺没有越权干涉公司筹备办理震动，没有侵吞公司好处；
（2）本许诺出具往后至本次向一定工具发行股票实行了却前，若中国证券监视办理委员会等证券监管机构作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本许诺相干实质没有能满意中国证券监视办理委员会等证券监管机构的该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证券监视办理委员会等证券监管机构的最新规矩出具弥补许诺；
（3）自己许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担对于公司大概投资者的积累负担。
算作增添回报办法相干负担主体之一，若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准根据中国证监会以及深圳证券买卖所等证券监管机构拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。
（四）公司董事、高等办理人员对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
针对于公司本次向一定工具发行股票摊薄即期回报的告急，为保险公司增添被摊薄即期回报的办法恐怕失去实在实验，公司董事、高等办理人员作出以下许诺：
（1）自己许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
（2）自己许诺对于自己的职务破费动作施行制约；
（3）自己许诺没有动用公司物业进行与自己实验责任无关的投资、破费震动；
（4）自己许诺由董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
（5）他日公司如实行股权激发，自己许诺股权激发的行权条件与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
（6）本许诺出具往后至本次向一定工具发行股票实行了却前，若中国证券监视办理委员会等证券监管机构作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本许诺相干实质没有能满意中国证券监视办理委员会等证券监管机构的该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证券监视办理委员会等证券监管机构的最新规矩出具弥补许诺；
（7）自己许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担对于公司大概投资者的积累负担。
算作增添回报办法相干负担主体之一，若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准根据中国证监会以及深圳证券买卖所等证券监管机构拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。
八、结论
综上所述，公司本次向一定工具发行具备须要性与可行性，本次向一定工具发行规划平正、正当，契合相干公法律例的要求，将有利于进一步进步公司的筹备业绩，契合公司繁华策略，契合公司及部分股东好处。
湖北国科微电子股分有限公司董事会
2022年9月29日