证券代码：000050 证券简称：深天马A 上市所在：深圳证券买卖所
天马微电子股分有限公司
2022年度非秘密发行A股股票预案
二〇二二年九月
公司证实
1、公司及董事会部分成员保险本预案实质可靠、确切、齐全，并确认没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏。
2、本次非秘密发行A股股票告竣后，公司筹备与收益的改变，由公司自行担任；因本次非秘密发行A股股票引致的投资告急，由投资者自行担任。
3、本预案是公司董事会对于本次非秘密发行A股股票的阐明，一切与之相反的证实均属虚假陈说。
4、投资者如有一切疑问，应磋商自身的股票经纪人、讼师、专科会计师或其他专科顾问。
5、本预案所述事项并没有代表审批机关对付本次非秘密发行A股股票相干事项的本性性判别、确认或同意，本预案所述本次非秘密发行A股股票相干事项的失效以及告竣尚待博得相关审批机关的同意或核准。
稀奇提醒
1、本次非秘密发行规划一经公司第十届董事会第四次聚会审议经过，尚待有权国资监管单元同意、公司股东大会同意以及中国证监会核准。
二、本次非秘密发行股票的发行工具为席卷中航国际实业正在内的没有逾越35名一定投资者。中航国际实业没有到场本次发行定价的墟市询价，但许诺采用本次发行墟市询价了局并与其他投资者以不异代价认购，拟认购金额为9.8亿元。
除中航国际实业外，其他发行工具为席卷契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者和其他契合公法律例规矩的法人、当然人或其他机构投资者等。证券投资基金办理公司、证券公司、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的2只以上基金认购的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具的，只可以自有资金认购。
除中航国际实业外的其他发行工具将正在本次发行博得中国证监会核准批文后，根据相干公法、律例以及文件的规矩，根据询价了局由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划决定。
发行工具以现金并以不异的代价认购本次发行股票。
三、本次非秘密发行股票的定价基准日为本次非秘密发行A股股票的发行期首日。
本次非秘密发行股票发行代价没有低于本次定价基准日前二十个买卖日（没有含定价基准日）公司股票买卖均价的百分之八十，且没有低于本次发行前公司迩来一期期末经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（算计了局进取取整至少量点后两位）。
发行期首日前二十个买卖日股票买卖均价=发行期首日前二十个买卖日股票买卖总数/发行期首日前二十个买卖日股票买卖总量。若正在该二十个买卖日内产生因除权、除息事项引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的股票买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计。
正在本次发行的定价基准日至发行日时期，若公司产生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相映保养。
全部发行代价将正在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，根据相干公法、律例以及文件的规矩，根据询价了局由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划决定。
中航国际实业没有到场本次发行定价的墟市询价，但许诺采用本次发行墟市询价了局并与其他投资者以不异代价认购。若经过上述墟市询价办法没法孕育本次发行的发行代价，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价的80%或本次发行前公司迩来一期期末经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业孰高）认购公司本次发行的股票。
四、本次非秘密发行的股票数目根据募集资金总数除以发行代价决定，同时没有逾越本次发行前公司总股本的30%，即没有逾越737,324,298股，募集资金没有逾越780,000.00万元，以中国证监会对于本次发行核准文件为准。全部发行数目由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划决定。
正在审议本次非秘密发行股票的董事会聚会抉择日至发行日时期，公司若产生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数目将施行相映保养。
五、本次非秘密发行告竣后，中航国际实业认购的股分限售状况以下：本次发行停止之日，中航国际实业及其统一步履人较本次非秘密发行停止之日前12个月，若增持没有逾越公司已发行的2%的股分，则其认购的本次非秘密发行的股分自觉行停止之日起18个月内没有得让渡；若增持逾越公司已发行的2%的股分，则其认购的本次非秘密发行的股分自觉行停止之日起36个月内没有得让渡。
另外一定投资者认购的本次的股分自觉行停止之日起6个月内没有得让渡。
若相干证券监管机构对于限售期的监管观点或监管要求施行保养，则上述限售期将根据证券监管机构的战术相映保养。
限售期满以来股分让渡根据中国证监会以及深圳证券买卖所的相干规矩施行。
六、本次非秘密发行募集资金总数没有逾越780,000.00万元，扣除发行用度后拟将全数用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 拟投资总数 拟参预募集资金金额
1 新式再现模组损耗线项目 800,000.00 450,000.00
2 厦门天马车载及IT损耗线本领进级改革项目 61,000.00 61,000.00
3 上海天马车载损耗线改扩建项目 40,725.00 39,000.00
4 弥补震动资金 230,000.00 230,000.00
总计 1,131,725.00 780,000.00
正在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项想法理论状况，以自筹资金后行参预，并正在募集资金到位后给以置换。募集资金到位后，若扣除发行用度后的理论募集资金净额少于拟参预募集资金总数，公司将根据项想法轻重缓急，保养并最终确定募集资金的全部投资项目、优先秩序及各项想法全部投资额。
若本次非秘密发行募集资金总数因监管战术改变或发行挂号文件的要求给以保养的，则届时将对于募集资金总数施行相映保养。
七、本次发行告竣后，为统筹新老股东的好处，本次发行前滚存的未分配成本将由本次发行告竣后的新老股东根据发行后的股分比率共享。
八、对于公司成本分配战术、迩来三年现金分红状况及公司他日股东回报筹备等全部实质拜见本预案“第五章 公司的成本分配战术及施行状况”。
九、本次非秘密发行股票没有变成远大物业重组。发行告竣后没有会导致公司理论掌握人产生改变，也没有会导致公司股权散布没有契合上市条件。
十、对于本次非秘密发行股票摊薄即期回报分解及增添回报办法的全部实质拜见本预案“第六章 本次非秘密发行摊薄即期回报及增添办法”。本预案中公司对于本次发行告竣后每股收益的假定分解没有变成对于公司的业绩许诺或保险，公司拟定增添回报办法没有等于对于公司他日成本做出保险，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。请投资者留神投资告急。
十1、董事会稀奇指示投资者提防赏玩本预案“第四章 六、本次发行相干的告急阐明”相关实质，留神投资告急。
十二、非经稀奇阐明，本预案财政数据引用公司2019年度至2021年度经审计的财政讲述，未思虑施行《企业会计模范注释第15号》规矩回首保养事项对于2019年至2021年财政数据的作用。
目 录
公司证实 ................................................................................................................................... 1
稀奇提醒 ................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................................... 8
第一章 非秘密发行股票规划大纲 ..................................................................................... 10
1、发行人根底状况 ......................................................................................................... 10
二、本次非秘密发行的背景以及想法 ................................................................................. 11
三、发行工具及其与公司的联系 ..................................................................................... 14
四、本次非秘密发行规划大纲 ......................................................................................... 15
五、本次发行是否变成有关买卖 ..................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司掌握权产生改变 ................................................................. 19
七、本次发行规划一经博得同意的状况和尚需呈文同意的法式 ............................. 19
第二章 发行工具根底状况 ................................................................................................. 20
1、发行工具根底状况 ..................................................................................................... 20
二、迩来三年主要生意的繁华环境以及筹备结果 ............................................................. 21
三、股权掌握联系组织图 ................................................................................................. 21
四、迩来一年简要财政会计报表 ..................................................................................... 21
五、发行工具及其董事、监事、高等办理人员迩来五年处理、诉讼、仲裁等状况 . 22
六、本次发行告竣后，发行工具及其控股股东、理论掌握人与上市公司的同业合作、
有关买卖状况 ..................................................................................................................... 22
七、本次发行预案表露前24个月内发行工具及其控股股东、理论掌握人与上市公司
之间的远大买卖状况 ......................................................................................................... 22
八、附条件失效的股票认购协议概要 ............................................................................. 22
第三章 董事会对于本次募集资金利用的可行性分解 ..................................................... 26
1、本次非秘密发行募集资金投资讨论 ......................................................................... 26
二、本次募集资金投资项想法根底状况 ......................................................................... 26
三、本次非秘密发行对于公司的作用分解 ......................................................................... 36
四、可行性分解结论 ......................................................................................................... 36
第四章 董事会对于本次发行对于公司作用的议论与分解 ................................................... 37
1、本次发行后公司生意及物业、公司条例、股东组织、高管人员组织、生意组织的
改变状况 ............................................................................................................................. 37
二、本次发行后公司财政环境、红利才略及现金流量的变用情况 ............................. 38
三、本次发行后公司与控股股东及其有关人之间的生意联系、办理联系、有关买卖及
同业合作等改变状况 ......................................................................................................... 39
四、本次发行告竣后公司是否生存资金、物业被控股股东及其有关人占用的状况，或
为控股股东及其有关人供给确保的状况 ......................................................................... 39
五、本次发行对于公司负债状况的作用 ............................................................................. 39
六、本次发行相干的告急阐明 ......................................................................................... 40
第五章 公司的成本分配战术及施行状况 ......................................................................... 44
1、公司的成本分配战术 ................................................................................................. 44
二、迩来三年公司的成本分配状况 ................................................................................. 46
第六章 本次非秘密发行摊薄即期回报状况及增添办法 ................................................. 48
1、本次非秘密发行股票摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用 ......................... 48
二、本次非秘密发行募投项目与公司现有生意的联系和公司正在人员、本领、墟市等
方面的储存状况 ................................................................................................................. 50
三、公司应付本次非秘密发行摊薄即期回报采用的办法 ............................................. 52
四、公司控股股东、理论掌握人、董事、高等办理人员对于公司增添回报办法恐怕得
到实在实验的许诺 ............................................................................................................. 53
释 义
正在本预案中，除非尚有所指，下列简称拥有以下寄义：
本公司/公司/发行人/深天马/上市公司 指 天马微电子股分有限公司
厦门天马 指 公司全资子公司，厦门天马微电子有限公司
上海天马 指 公司全资子公司，上海天马微电子有限公司
中航国际 指 中国航空本领国际控股有限公司
中航国际深圳 指 中国航空本领深圳有限公司
中航国际厦门 指 中国航空本领厦门有限公司
中航国际实业 指 中航国际实业控股有限公司
本公司控股股东/控股股东/中航国际控股 指 中航国际控股有限公司（曾经用名：中航国际控股股分有限公司）
航空工业 指 中国航空工业团体有限公司
长江天马基金 指 湖北长江天马定增投资基金共同企业（有限共同）
本次发行/本次非秘密发行 指 深天马本次非秘密发行A股股票
本预案 指 深天马本次非秘密发行A股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
发行代价 指 发行代价没有低于定价基准日前20个买卖日深天马股票买卖均价的80%
中国证监会/证监会 指 中国证券监视办理委员会
厚交所 指 深圳证券买卖所
元、万元、亿元 指 群众币元、群众币万元、群众币亿元
Omdia 指 是一家寰球商业资讯办事的多元化供应商
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶再现器
a-Si 指 Amorphous Silicon，非晶硅
a-Si TFT-LCD 指 a-Si Thin Film Transistor-LCD，非晶硅薄膜晶体管液晶再现器
LTPS 指 Low Temperature Poly-silicon，高温多晶硅
LTPS TFT-LCD 指 Low Temperature Polycrystalline Silicon TFT-LCD，高温多晶硅液晶再现器，是TFT衍生的新一代的产物
OLED 指 Organic Light Emitting Display，有机发光再现
AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵有机发光二极体
LTPS AMOLED 指 LTPS TFT -AMOLED，今朝墟市上的AMOLED产物主 假如以LTPS本领算作启动本领
IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物
TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列型
STN 指 Super Twisted Nematic，超扭曲向列型
Micro-LED 指 次毫米发光二极管再现屏，即选择数十微米级的LED晶体，完结0.5-1.2毫米像素颗粒的再现屏
HMI 指 Human Machine Interface，人机界面
5G 指 第五代迁徙通信本领
注：本预案中，除稀奇阐明外，数值均保全2位少量，若呈现总额与各分项数值之以及尾数没有符的状况，均为四舍五入缘由形成。
第一章 非秘密发行股票规划大纲
1、发行人根底状况
中文称号：天马微电子股分有限公司
英文称号：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.
挂号本钱：245,774.7661万元群众币
实收本钱：245,774.7661万元群众币
挂号地方：深圳市龙华区平易近治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
办公地方：深圳市南山区马家龙工业城64栋
法定代表人：彭旭辉
创造日期：1983年11月8日
上市所在：深圳证券买卖所
股票代码：000050
股票简称：深天马A
一致社会诺言代码：914403001921834459
邮政编码：518052
电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
电子信箱：sztmzq@tianma.cn
互联网网址：www.tianma.com.cn
筹备范围：信息本领办事、磋商办事；代办出售、代办洽购再现器件及相干质料（没有含限制项目）；设施租赁（没有含金融租赁）；自有财产租赁；筹备进出口生意（公法、行政律例、国务院确定允许的项目之外，限制的项目须博得答应前方可筹备）。进行再现器及相干的质料、设施、产物的妄图、建造、出售；供给相干本领开垦、本领磋商、本领办事以及本领让渡；普遍货运。
二、本次非秘密发行的背景以及想法
（一）本次非秘密发行的背景
正在新能源及智能化的大背景启动下，人工智能、新能源将与汽车电子等范畴加快混合，完结感知、决议、掌握等公用功能模块，驱策变成主动驾驶、驾驶协助、人车交互、办事娱乐利用系统，进一步变革传统汽车家产链，使汽车加快智能化、网联化，加紧向更高等其余整车智能时期迈进，汽车墟市他日将维持增添态势；同时，正在寰球新冠疫情作用下，居家办公、正在线教训、远程聚会等利用场景增加，IT类产物均消失发展态势。
公司算作中小尺寸再现范畴面板行业的龙头企业，经过本次非秘密发行的募投项目，修建新式再现模组损耗线、车载损耗线及IT损耗线，加大结构车载再现产物、IT再现产物、工业品再现范畴，有利于公司抓住行业卑劣的繁华机遇，动员左右游家产繁华，强化中心行业产物以及生意结构，进一步增强公司的本领水平与产物建造才略，进而选拔墟市份额。
1、相干家产战术聚集出台，大力支柱家产繁华
新式再现家产算作国家中心扶助家产，自“十一五”时期被参加人民经济以及社会繁华筹备中心繁华家产以后，相干家产战术聚集出台，大力支柱新式再现家产繁华。2020年1月1日实行的发改委29命令《家产组织保养疏导名目（2019年本）》中，也将高端再现本领列为激动繁华范畴。2020年9月8日，国家发改委揭晓的《对于扩张策略性新兴家产投资培植掘起新增添点增添极的疏导观点》（发改高技〔2020〕1409号），提出放慢新式再现器件等当中本领攻关，大力驱策中心工程以及远大项目修建，努力扩张正当无效投资。2021年3月，《中共宗旨对于拟定人民经济以及社会繁华第十四个五年筹备以及二〇三五年蓝图目的的提议》中提出“繁华策略性新兴家产，放慢掘起新一代信息本领等家产”、“着眼于抢占他日家产繁华先机，培植开始性以及支撑性家产，驱策策略性新兴家产混合化、集群化、生态化繁华”，智能化与新能源行业的繁华将大力驱策新式再现行业的加紧进级。鄙人游利用范畴，2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车家产繁华筹备》，驱策新能源汽车的繁华，算作新能源汽车必备的零件，车载再现面临着优秀的繁华机遇。国家为再现行业的繁华供给了周全的战术支柱，行业繁华仓卒。
2、卑劣墟市他日远景广泛，车载再现、IT再现、工业品再现墟市领域有望稳步增添
车载再现方面，随着5G、大数据、人工智能、云算计等本领愈发幼稚，汽车家产繁华投入了一个新的时代。汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化）的繁华趋势及寰球各个国家许诺完结“碳中以及”和繁华新能源汽车代替传统能源汽车，智能网联化汽车也正在不停驱策繁华，车载再现屏墟市将维持增添态势。据Omdia数据统计，车载再现器的墟市须要年均复合增速将维持正在5%-6%上下，至2026年，寰球车载再现屏出货量将达2.4亿块。
IT再现方面，正在混杂办公、正在线教训等常态化下，IT再现屏须要维持高位并不停进级，根据Omdia以及群智磋商等争论机构数据再现，2021年IT再现屏出货量到达7.4亿台，与2020年比拟，同比增添10.4%，后续IT再现须要仍将维持高位，瞻望2026年IT再现屏出货量到达6.97亿台，并且其产物规格消失延续进级态势，如窄边框、低功耗、高更始率、宽频等规格不停选拔。
工业品再现方面，工业品范畴精深揭开，再现利用场景丰硕各类，随着寰球疫情的渐渐减缓，正在新基建、碳中以及、才干化糊口、智能疗养、智能建造等启动下，工业品再现细分墟市均维持优秀的发展态势。
3、公司已具备完满的本领储存、人材储存以及经营体味
公司深耕再现范畴近四十年，具备细密的本领积存，公司争持改革启动，自主掌握多项再现行业的跨越本领，并设有TFT-LCD枢纽质料及本领国家工程测验室、国家级企业本领焦点、博士后震动处事站，负担国家发改委、科技部、工信部等多个远大国家级专题项目。公司具备幼稚的办理团队以及研发团队，正在再现面板本领研发、损耗线修建、量产委托、质量掌握、供应链办理、人力资源办理等方面拥有丰硕的体味，并已乐成修建并经营多条损耗线，为本次发行募投项想法修建以及经营办理积存了丰硕的家产化体味，可供给布满的研发与办理支柱。所以，公司正在本领储存、人材团队储存、领域化损耗和自主建线等方面均具备负担新建、本领改革及扩张损耗线修建的根底以及劣势。
（二）本次非秘密发行的想法
1、适合国家战术以及行业繁华趋势，坚硬公司熟行业内的合作劣势
正在国家战术层面，我国自“十一五”时期至今不停出台各项战术，支柱再现面板行业及其卑劣利用范畴繁华。再现家产算作国家分析合作力的主要表示，是国家中心扶助家产之一。公司拥有近四十年再现面板的研发、损耗、出售体味，是海内跨越的再现面板企业，多年来延续办事行业内有名的品牌大客户并延续施行产物与本领改革。本次非秘密发行努力于进步公司正在车载再现、IT再现以及工业品再现范畴的研发势力以及损耗才略，进而支柱我国建造业的高端化、智能化修建。
熟行业繁华趋势层面，汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化）的繁华驱策汽车电子进级，车载再现屏向大屏化、多屏化、高区分率化等繁华方向比较分明。同时正在混杂办公、正在线教训等模式的常态化下，IT再现屏须要维持高位并不停进级。正在新基建、碳中以及、才干化糊口、智能疗养、智能建造等启动下，工业品再现细分墟市均维持优秀的发展态势，且对于大屏、高区分率等高规格产物的须要推广。本次非秘密发行股票努力于抓住行业繁华机遇，进一步进步公司正在新产物的研发势力以及损耗才略，不停坚硬公司熟行业内的合作劣势。
2、努力选拔产能，丰硕及扩张产物结构，维持公司行业跨越职位
再现面板行业属于资金聚集型行业，修建损耗线的投资金额大、本领难度高、修建周期较长。本次募集项目有利于夸大公司产能，进步公司正在高端再现墟市的合作力，维持行业跨越职位。
公司产物今朝主要面向以智高手机、智能穿着为代表的迁徙智能终端再现墟市，以车载、疗养、POS、HMI、智能家居、工控手持等为代表的专科再现墟市和加快结构以笔记本电脑、平板电脑为代表的IT再现墟市，并拓展基于TFT面板启动本领的非显生意。本次募投项目揭开的专科再现模组、IT再现模组也许与公司现有的面板产线变成互补，减缓公司正在全体范畴的产能压力，推广产物各类性，完结中小尺寸生意的周全揭开，并延续选拔产物规格以及合作力，撑持各生意范畴行业跨越。其它，经过配置及优化车载模组专线也许把控质料以及历程质量，保险品格委托，永恒牢靠品格供货；经过配置及优化高端IT模组专线，也许精确驾驭客户须要及前瞻性本领方向，反映仓卒，利于拓展以及抢占IT墟市。
公司将经过本次非秘密发行驾驭墟市机遇，丰硕及扩张产物结构，匆匆进生意的良性轮回，维持公司行业跨越职位。
3、优化公司本钱组织，改善财政环境，选拔物业质量以及红利才略
为猎取延续合作劣势，公司有须要尽快结构损耗线修建，而经过非秘密发行募集资金也许大大减缓公司的资金压力，进步公司资金的利用效用以及动机。经测算，新式再现模组损耗线项目、厦门天马车载及IT损耗线本领进级改革项目与上海天马车载损耗线改扩建项目投产后，将孕育较好的经济效益，有利于选拔上市公司的物业质量以及红利才略，为公司股东完结优秀的投资回报。
另一方面，迩来三岁终，公司合并口径下物业负债率不同为59.20%、54.36%以及56.64%，物业负债率相对于较高。所以，将本次非秘密发行股票的全体募集资金用于弥补公司震动资金，一方面可正在特定水准上束缚公司营运资金须要，有助于优化公司本钱组织、升高公司物业负债率以及财政用度、进步公司的抗告急才略，另一方面也许大幅选拔公司的资金势力，为公司的损耗筹备供给布满的资金支柱，无效保险公司正在生意结构、财政环境、永恒策略等多个方面可延续繁华的根底，为公司增强当中合作力、完结越过式繁华发觉优秀的条件。
三、发行工具及其与公司的联系
本次非秘密发行股票的发行工具为席卷中航国际实业正在内的没有逾越35名一定投资者。个中，公司已与中航国际实业订立《附条件失效的股票认购协议》。除中航国际实业外，其他发行工具为契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者以及当然人等合法投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的2只以上基金认购的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具的，只可以自有资金认购。
四、本次非秘密发行规划大纲
（一）发行股票的品种以及面值
本次发行的股票为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值群众币1.00元。
（二）发行办法及发行时光
本次发行采用向一定工具非秘密发行股票的办法，正在取得中国证监会核准后，由公司正在中国证监会规矩的无效期内挑选妥善机会发行。
（三）发行工具及认购办法
本次非秘密发行股票的发行工具为席卷中航国际实业控股有限公司正在内的没有逾越35名一定投资者。中航国际实业没有到场本次发行定价的墟市询价，但许诺采用本次发行墟市询价了局并与其他投资者以不异代价认购，拟认购金额为9.8亿元。
除中航国际实业外，其他发行工具为席卷契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者和其他契合公法律例规矩的法人、当然人或其他机构投资者等。证券投资基金办理公司、证券公司、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的2只以上基金认购的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具的，只可以自有资金认购。
除中航国际实业外的其他发行工具将正在本次发行博得中国证监会核准批文后，根据相干公法、律例以及文件的规矩，根据询价了局由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划决定。
发行工具以现金并以不异的代价认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行代价及定价准则
本次非秘密发行股票的定价基准日为本次非秘密发行A股股票的发行期首日。
本次非秘密发行股票发行代价没有低于本次定价基准日前二十个买卖日（没有含定价基准日）公司A股股票买卖均价的百分之八十，且没有低于本次发行前公司迩来一期期末经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（算计了局进取取整至少量点后两位）。
发行期首日前二十个买卖日股票买卖均价=发行期首日前二十个买卖日股票买卖总数/发行期首日前二十个买卖日股票买卖总量。若正在该二十个买卖日内产生因除权、除息事项引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的股票买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计。
正在本次发行的定价基准日至发行日时期，若公司产生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相映保养。保养公式以下：
派发明金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P= P0/（1+N）
二者同时施行：P=（P0-D）/（1+N）
个中，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为保养后发行底价。
全部发行代价将正在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，根据相干公法、律例以及文件的规矩，根据询价了局由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划决定。
中航国际实业没有到场本次发行定价的墟市询价，但许诺采用本次发行墟市询价了局并与其他投资者以不异代价认购。若经过上述墟市询价办法没法孕育本次发行的发行代价，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价的80%或本次发行前公司迩来一期期末经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业孰高）认购公司本次发行的股票。
（五）发行数目
本次非秘密发行的股票数目根据募集资金总数除以发行代价决定，同时没有逾越本次发行前公司总股本的30%，即没有逾越 737,324,298股，募集资金没有逾越780,000.00万元，以中国证监会对于本次发行核准文件为准。全部发行数目由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划决定。
正在审议本次非秘密发行股票的董事会聚会抉择日至发行日时期，公司若产生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数目将施行相映保养。
（六）限售期设计
本次非秘密发行告竣后，中航国际实业认购的股分限售状况以下：本次非秘密发行停止之日，中航国际实业及其统一步履人较本次非秘密发行停止之日前12个月，若增持没有逾越公司已发行的2%的股分，则其认购的本次非秘密发行的股分自觉行停止之日起18个月内没有得让渡；若增持逾越公司已发行的2%的股分，则其认购的本次非秘密发行的股分自觉行停止之日起36个月内没有得让渡。
另外一定投资者认购的本次发行的股分自觉行停止之日起6个月内没有得让渡。
若相干证券监管机构对于限售期的监管观点或监管要求施行保养，则上述限售期将根据证券监管机构的战术相映保养。限售期满以来股分让渡根据中国证监会以及深圳证券买卖所的相干规矩施行。
（七）上市所在
本次非秘密发行的股票正在锁按期届满后，将正在深圳证券买卖所上市买卖。
（八）募集资金投向
本次非秘密发行募集资金总数没有逾越780,000.00万元，扣除发行用度后拟将募集资金全数用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 拟投资总数 拟参预募集资金金额
1 新式再现模组损耗线项目 800,000.00 450,000.00
2 厦门天马车载及IT损耗线本领进级改革项目 61,000.00 61,000.00
3 上海天马车载损耗线改扩建项目 40,725.00 39,000.00
4 弥补震动资金 230,000.00 230,000.00
总计 1,131,725.00 780,000.00
正在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项想法理论状况，以自筹资金后行参预，并正在募集资金到位后给以置换。募集资金到位后，若扣除发行用度后的理论募集资金净额少于拟参预募集资金总数，公司将根据项想法轻重缓急，保养并最终确定募集资金的全部投资项目、优先秩序及各项想法全部投资额，募集资金没有足全体由公司自筹束缚。
若本次非秘密发行募集资金总数因监管战术改变或发行核准文件的要求给以保养的，则届时将相映保养。
（九）本次非秘密发行股票前公司未分配成本的设计
本次非秘密发行前公司的滚存未分配成本由本次非秘密发行告竣后的新老股东共享。
（十）本次抉择的无效期
本次非秘密发行抉择的无效期为公司股东大会审议经过本次非秘密发行A股股票相干议案之日起十二个月。
五、本次发行是否变成有关买卖
截止本预案出具日，公司已与中航国际实业订立《附条件失效的股票认购协议》，中航国际实业是公司理论掌握人中航国际的统一步履人，为《深圳证券买卖所股票上市法则》规矩的有关方。中航国际实业到场本次非秘密发动作深天马与有关方之间的买卖，变成有关买卖。公司将矜重依照公法律例和公司内部规矩实验有关买卖的审批法式。
六、本次发行是否导致公司掌握权产生改变
本次非秘密发行告竣前，公司的总股本为2,457,747,661股，中航国际直接并经过部下公司中航国际深圳1、中航国际控股、中航国际厦门总计持有公司27.66%的股权，和经过统一步履人湖北长江天马定增投资基金共同企业（有限共同）总计掌握发行人30.99%的股权，为公司的理论掌握人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业是国务院国资委办理的共有特大型企业，受国务院国资委最终掌握。
本次非秘密发行告竣后，公司将推广没有逾越737,324,298股有限售条件通行股（全部数额将正在博得中国证监会发行核准批文后根据最终发行代价决定），中航国际仍为公司的理论掌握人，本次非秘密发行没有会导致公司的掌握权产生改变。
七、本次发行规划一经博得同意的状况和尚需呈文同意的法式
本次发行规划一经公司第十届董事会第四次聚会审议经过，尚待有权国资监管单元同意、公司股东大会同意以及中国证监会的核准。
1 截止本预案出具日，中航国际深圳已算作被合并方被公司理论掌握人中航国际接收合并并处分告竣工商注销备案手续，席卷其所持公司7.30%股分正在内的全数物业、负债、生意、天资及其他全部权力与责任由中航国际承接与承袭。截止本预案出具日，中航国际深圳所持公司股分尚未正在中国证券备案结算有限公司深圳分公司处分告竣股分变化过户手续。
第二章 发行工具根底状况
本次非秘密发行股票的发行工具为席卷中航国际实业正在内的契合中国证监会规矩的没有逾越35名的一定工具，个中中航国际实业为公司董事会决定的发行工具。中航国际实业的根底状况以下：
1、发行工具根底状况
公司称号 中航国际实业控股有限公司
一致社会诺言代码 91440300MA5H2N4X0F
企业类别 有限负担公司（法人独资）
法定代表人 赖伟宣
挂号本钱 1,000,000万群众币
筹备刻日 2021-11-11至无流动刻日
住宅 深圳市南山区沙河街道多发社区侨喷鼻路6016-7-3号中航3号楼101
筹备范围 普通筹备项目是：航空输送设施出售；智能无人飞舞器出售；航空经营支柱办事；输送设施租赁办事；通用设施修缮；平易近用航空质料出售；供应链办理办事；再现器件建造；集成电路芯片及产物建造；钟表与计时仪器建造；安防设施建造；5G通信本领办事；卫星通敬佩务；卫星迁徙通信终端出售；卫星本领分析利用系统集成；通信设施建造；通讯设施出售；电子元器件建造；集成电路芯片妄图及办事；电子元器件零售；工程办理办事；机器电气鼓鼓设施出售；机器设施出售；机器设施租赁；新能源原动设施出售；日用百货出售；互联网出售（除出售须要答应的商品）；数据处置办事；收集本领办事；人工智能利用软件开垦；物联网本领研发；云算计装置本领办事；信息系统集成办事；软件开垦；软件出售；招招标代办办事；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；企业办理磋商；以自有资金进行投资震动；企业总部办理；旅社办理；普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等需答应审批的项目）；聚会及展览办事；非居住宅地产租赁。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）；教训磋商办事（没有含涉答应审批的教训训练震动）；生意训练（没有含教训训练、行状能力训练等需博得答应的训练）。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动），答应筹备项目是：平易近用航空器维修；平易近用航空器零零件妄图以及损耗；对于外承包工程；修建工程动工；物品进出口；本领进出口；财产办理；房地产开垦筹备。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）；对于外劳务单干。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备活 动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）
二、迩来三年主要生意的繁华环境以及筹备结果
中航国际实业创制于2021年11月11日，为控股型公司，主要经过其直接及间接持股的天虹数科商业股分有限公司、天马微电子股分有限公司、飞亚达缜密科技股分有限公司、深南电路股分有限公司等部下公司进步相干损耗筹备生意。
三、股权掌握联系组织图
截止本预案出具日，中航国际实业的股权掌握联系以下：
四、迩来一年简要财政会计报表
中航国际实业迩来一年主要财政数据以下：
单元：万元
项目 2021年12月31日
物业全体 15,658,018.94
负债全体 10,219,516.04
一切者权力全体 5,438,502.90
项目 2021年度
交易支出 7,468,135.02
净成本 327,350.36
注：上述财政数据一经审计。
五、发行工具及其董事、监事、高等办理人员迩来五年处理、诉讼、仲裁等状况
截止本预案出具日，中航国际实业及董事、监事、高等办理人员迩来五年之内未受到行政处理、刑事处理以及触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁状况。
六、本次发行告竣后，发行工具及其控股股东、理论掌握人与上市公司的同业合作、有关买卖状况
截止本预案出具日，中航国际实业及其控股股东、理论掌握人与公司没有生存同业合作。本次发行告竣后，中航国际实业及其控股股东、理论掌握人与公司之间没有生存同业合作或新增有关买卖状况（因本次认购事宜自己变成有关买卖之外）。
七、本次发行预案表露前24个月内发行工具及其控股股东、理论掌握人与上市公司之间的远大买卖状况
除公司一经秘密表露的中航国际实业及其控股股东、理论掌握人与公司之间的买卖外，正在本次非秘密发行预案表露前24个月内，中航国际实业及其控股股东、理论掌握人与公司之间没有生存远大买卖状况。
八、附条件失效的股票认购协议概要
2022年9月16日，公司与中航国际实业订立了《附条件失效的股票认购协议》，主要实质概要以下：
（一）协议主体以及订立时光
发行人（甲方）：天马微电子股分有限公司
认购人（乙方）：中航国际实业控股有限公司
订立时光：2022年9月16日
（二）股票认购的主要实质
1、认购代价
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行代价没有低于定价基准日前20个买卖日（没有含定价基准日）A股股票买卖均价的80%，且没有得低于发行人迩来一期期末经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（算计了局进取取整至少量点后两位）。
定价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总数/定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量。若正在该20个买卖日内产生因除权、除息事项引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的股票买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计。
若发行人股票正在定价基准日至发行日时期产生因除权、除息事项引起股价保养的状况，则本次发行的发行底价相映作除权除息保养。
本次发行的最终发行代价将正在本次发行取得中国证监会核准（或挂号）批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相干规矩，与保荐机构（主承销商）根据询价了局决定。
认购人没有到场本次发行定价的墟市询价，但许诺采用本次发行墟市询价了局并与其他投资者以不异代价认购。若经过上述墟市询价办法没法孕育本次发行的发行代价，则认购人按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个买卖日发行人A股股票买卖均价的80%或本次发行前发行人迩来一期期末经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业孰高）认购发行人本次发行的股票。
2、认购金额及本次发行数目
认购人批准以9.8亿元群众币认购本次发行的A股股票。
本次非秘密发行的股票数目根据募集资金总数除以发行代价决定，同时没有逾越本次发行前发行人总股本的30%，即没有逾越737,324,298股，募集资金没有逾越780,000.00万元，以中国证监会对于本次发行核准文件为准。全部发行数目由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划决定。
3、认购办法
认购人以现金认购发行人向其发行的A股股票。
4、认购价款的缴纳
认购人正在本协议所述的全数同意均取得后且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳告诉时，按认股缴款告诉要求（席卷缴款时光及其他事项）以现金办法一次性将全数认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行异常开立的银行账户内。发行人将另行与保荐机构（主承销商）订立承销协议并商定相关募集资金划至发行人事宜。
5、股票锁按期
鉴于认购人及其统一步履人今朝总计掌握的发行人股分比率逾越30%，根据《上市公司收买办理方法》第六十三条对于免于发出要约的相干规矩，认购人对于认购本次非秘密发行股票的限售期以下：本次非秘密发行停止之日，认购人及其统一步履人较本次非秘密发行停止之日前12个月，若增持没有逾越发行人已发行的2%的股分，则其认购的本次非秘密发行的股分自觉行停止之日起18个月内没有得让渡；若增持逾越发行人已发行的2%的股分，则其认购的本次非秘密发行的股分自觉行停止之日起36个月内没有得让渡。若相干证券监管机构对于限售期的监管观点或监管要求施行保养，则上述限售期将根据证券监管机构的战术相映保养。
6、协议失效条件
协议正在以下条件均取得满意后失效：
（1）经两边法定代表人或授权代表订立并加盖公章。
（2）本次发行一经发行人董事会以及股东大会同意。
（3）本次发行一经发行人有权国资监管单元的同意。
（4）本次发行一经认购人内部有权决议机构的同意。
（5）本次发行一经中国证券监视办理委员会核准（或挂号）。
7、失约负担
一切一方违反其正在本协议下的一切证实保险或违反其正在本协议项下的一切许诺或责任而（直接或间接地）导致对于方遭遇一切亏空、负担一切负担以及/或产生一切用度（席卷资本、正当的公法办事费以及其余各人用度），则失约的一方应全额抵偿依约的一方。本协议商定之失约金及亏空赔付大局均为现金支拨。
正在协议所述的全数同意均取得后，认购人未按本协议商定实验认购责任；或因认购人的认购资金没法守时到位等其他缘由作用发行人本次发行，进而导致认购人没法理论实验本协议的；或正在协议所述的同意取得前，认购人片面面提出停止或排除本协议的。认购人呈现本条前述任一状况的，应向发行人支拨金额等于认购人本次发行认购金额1%的失约金，发行人并有权停止本协议。前述失约金没有足以补救发行人亏空的，发行人有官僚求认购人足额抵偿该等亏空。
如因监管部门同意的缘由，导致认购人最终认购金额与本协议商定的认购金额有分裂的，发行人将没有负担出售没有足的负担，认购人也没有负担认购没有足的负担。
本次发行尚待博得发行人股东大会及相干监管部门的同意，如因未能博得该等同意，导致本协议未能失效，两边均没有负担负担。
假设发行人呈现没有契合公法律例及监管部门规矩的发行条件，导致发行人没法连续实行而停止本次发行的状况，两边均没有负担负担。
假设因本钱墟市境况改变、发行人繁华策略保养等因素作用导致发行人没有宜连续实行本次发行，经发行人与认购人计划统一，并实验相干法定法式后，发行人停止本次发行的，两边均没有负担负担。
第三章 董事会对于本次募集资金利用的可行性分解
1、本次非秘密发行募集资金投资讨论
本次非秘密发行募集资金总数没有逾越780,000.00万元，扣除发行用度后拟将募集资金全数用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 拟投资总数 拟参预募集资金金额
1 新式再现模组损耗线项目 800,000.00 450,000.00
2 厦门天马车载及IT损耗线本领进级改革项目 61,000.00 61,000.00
3 上海天马车载损耗线改扩建项目 40,725.00 39,000.00
4 弥补震动资金 230,000.00 230,000.00
总计 1,131,725.00 780,000.00
正在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项想法理论状况，以自筹资金后行参预，并正在募集资金到位后给以置换。募集资金到位后，若扣除发行用度后的理论募集资金净额少于拟参预募集资金总数，公司将根据项想法轻重缓急，保养并最终确定募集资金的全部投资项目、优先秩序及各项想法全部投资额，没有足全体由公司自筹资金束缚。
若本次非秘密发行募集资金总数因监管战术改变或发行挂号文件的要求给以保养的，则届时将对于募集资金总数施行相映保养。
二、本次募集资金投资项想法根底状况
（一）项目状况
1、新式再现模组损耗线项目
（1）项目根底状况
①项目称号：新式再现模组损耗线项目
②项目实行主体：天马（芜湖）微电子有限公司，根底信息以下：
公司称号 天马（芜湖）微电子有限公司
挂号本钱 群众币480,000万元
法定代表人 缪周
创制时光 2022年5月27日
挂号地方 安徽省芜湖市鸠江区经济开垦区二坝园区西二路12-06号
筹备范围 普通项目：再现器件建造；再现器件出售；光电子器件建造；光电子器件出售；其他电子器件建造；电子产物出售；信息本领磋商办事；信息系统集成办事；工程以及本领争论以及考察繁华；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；电子公用质料研发；专科妄图办事；新质料本领扩张办事；科技中介办事；集成电路妄图；软件开垦；以自有资金进行投资震动；机器设施租赁；住宅租赁；非居住宅地产租赁；仓储设施租赁办事；办公设施租赁办事；租赁办事（没有含答应类租赁办事）；学识产权办事（专利代办办事之外）；物品进出口；本领进出口（除答应生意外，可自主照章筹备公法律例非允许或限制的项目）
与发行人的联系 天马（芜湖）微电子有限公司为深天马持股52.08%的子公司
③项目修建所在：安徽省芜湖市鸩江区经济开垦区二坝园区二路12-06号
④项目修建实质：新建新式再现模组损耗线项目，损耗工序席卷E-CELL、邦定、组装、贴合等，修建实质席卷损耗及协助办法和相映的建（构）筑物等
⑤项目修建周期：瞻望2年
（2）项目投资概算
该项目总投资为800,000.00万元，个中修建投资747,000.00万元，铺底震动资金53,000.00万元。该项目拟利用募集资金450,000.00万元，残余350,000.00万元经过自筹资金束缚。项目投资概算以下：
单元：万元
序号 用度称号 投资金额 占总投资比率
1 修建投资 747,000.00 93.38%
2 铺底震动资金 53,000.00 6.63%
项目总投资 800,000.00 100.00%
（3）项目经济效益评介
经测算，该项想法税后内部收益率为 8.01%，税后静态投资接收期为12.30年。
（4）项目报批事项
截止本预案出具日，项目已告竣登记，该项目博得了芜湖市鸠江区繁华以及鼎新委员会发放的《企业投资项目告诉备案表》（鸠发改告〔2022〕100号），博得了芜湖市生态境况局出具的《对于天马（芜湖）微电子有限公司新式再现模组损耗线项目境况作用讲述表审批观点的函》（芜环行审（承）〔2022〕149号）。今朝该项目用地等报批事项仍正在处分中。
2、厦门天马车载及 IT损耗线本领进级改革项目
（1）项目根底状况
①项目称号：厦门天马车载及IT损耗线本领进级改革项目
②项目实行主体：厦门天马微电子有限公司，根底信息以下：
公司称号 厦门天马微电子有限公司
挂号本钱 群众币880,000万元
法定代表人 叶道福
创制时光 2011年3月3日
挂号地方 厦门火把高本领家产开垦区火把园火把路56-58号火把广场南433室
筹备范围 光电子器件及其他电子器件建造；路线物品输送（没有含安全物品输送）；其他电子设施建造；信息本领磋商办事；其他未列明的机器与设施租赁（没有含需经答应审批的项目）；其他未列明企业办理办事（没有含须经审批答应的项目）；其他机器设施及电子产物零售。
与发行人的联系 厦门天马为深天马的全资子公司
③项目修建所在：福建省厦门市翔安区翔安西路6999号
④项目修建实质：本项目拟运用厦门天马现有厂房，正在原LTPS产线根底上，经过新增及改革面板、模组制程等相干车载、IT中尺寸的先辈设施，匹配产物本领进级，以选拔车载、IT等LTPS产物的损耗供应才略，满意车载、IT墟市及客户增量须要
⑤项目修建周期：瞻望3年
（2）项目投资概算
该项目总投资为61,000.00万元，个中修建投资（设施置备费）61,000.00万元，均经过本次募集资金束缚。
（3）项目经济效益评介
经测算，该项想法税后内部收益率为11.11%，税后静态投资接收期为7.20年。
（4）项目报批事项
本项目用地为自实用地。截止本预案出具日，项目已告竣登记，博得了厦门火把高本领家产开垦区办理委员会发放的《厦门市企业投资项目登记证实》（备案登记编号为：厦高管经备 2022262），根据厦门市翔安生态境况局出具的《对于厦门天马微电子有限公司车载及 IT损耗线本领进级改革项目环评办理的复函》，该项目无需体例境况作用评介文件。
3、上海天马车载损耗线改扩建项目
（1）项目根底状况
①项目称号：上海天马车载损耗线改扩建项目
②项目实行主体：上海天马微电子有限公司，根底信息以下：
公司称号 上海天马微电子有限公司
挂号本钱 群众币103,000万元
法定代表人 侯东全
创制时光 2006年4月7日
挂号地方 上海市浦东新区汇庆路888、889号
筹备范围 进行液晶再现器及相干质料、设施、产物的妄图、建造、出售，并供给相干的本领开垦、本领磋商、本领办事以及本领让渡，自有设施的融物租赁，物品与本领的进出口。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
与发行人的联系 上海天马为深天马的全资子公司
③项目修建所在：上海市浦东新区合庆镇腾空北路3809号
④项目修建实质：本项目拟运用现有厂房，正在原有TFT-LCD损耗线根底上，经过新增、改革相干设施的办法修建车载模组线，以选拔车载模组等的损耗供应才略，满意车载等墟市及客户增量须要，同时进一步节流一线人力升高建造老本，选拔产线的效用与工艺才略。
⑤项目修建周期：瞻望3年
（2）项目投资概算
该项目总投资为40,725.00万元，个中修建投资（设施置备费）40,725.00万元。该项目拟利用募集资金39,000.00万元，残余1,725.00万元经过自筹资金束缚。
（3）项目经济效益评介
经测算，该项想法税后内部收益率为11.02%，税后静态投资接收期为5.55年。
（4）项目报批事项
本项目用地为自实用地。截止本预案出具日，项目已告竣登记，博得了上海市张江迷信城修建办理办公室发放的《上海市企业投资项目登记证实》（备案登记编号为：2206-310115-04-02-781948），博得了上海市浦东新区生态境况局出具的《上海市浦东新区生态境况局对于上海天马车载损耗线改扩建项目境况作用讲述表的审批观点》（沪浦环保许评[2022]304号）。
4、弥补震动资金
为满意公司生意繁华对于震动资金的须要、优化本钱组织，本次非秘密发行募集资金中的230,000.00万元将用于弥补震动资金。
（二）项目实行的须要性
1、驾驭卑劣行业繁华机遇、强化中心行业的产物以及生意结构的须要
正在新能源及智能化的大背景启动下，人工智能、新能源将与汽车电子等范畴加快混合，完结感知、决议、掌握等公用功能模块，驱策变成主动驾驶、驾驶协助、人车交互、办事娱乐利用系统，进一步变革传统汽车家产链，使汽车加快智能化、网联化，加紧向更高等其余整车智能时期迈进，汽车墟市他日将维持增添态势；同时，正在寰球新冠疫情作用下，居家办公、正在线教训、远程聚会等利用场景增加，IT类产物均消失发展态势。
本次募投项目产物主要席卷车载再现、IT再现、工业品再现。随着卑劣行业的加紧繁华与前进，上述范畴再现产物将迎来辽阔的繁华机遇。公司算作行业跨越的中小尺寸再现屏厂商，有须要充分驾驭行业繁华机遇，经过本次募投项想法实行来强化中心行业的产物以及生意结构，进一步增强公司的本领水平与产物建造才略，进而选拔墟市份额。
2、本次募投项目系进步公司各产线合资增效水平、选拔产物合作力的须要
颠末正在再现行业近四十年的莳植以及积存，公司经营办理的产线配合渐渐完满并不停加大对于寰球先辈本领以及高端产线的参预，拥有从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线和TN、STN产线，短期正在第8.6代a-Si & IGZO产线、新式再现模组产线、Micro-LED考察线上施行了新结构。公司产物今朝主要面向以智高手机、智能穿着为代表的迁徙智能终端再现墟市，以车载、疗养、POS、HMI、智能家居、工控手持等为代表的专科再现墟市和加快结构以笔记本电脑、平板电脑为代表的IT再现墟市，并拓展基于TFT面板启动本领的非显生意。本次募投项目揭开的专科再现模组、IT再现模组也许与公司现有的面板产线变成互补，减缓公司正在全体范畴的产能压力，推广产物各类性，完结中小尺寸生意的周全揭开，并延续选拔产物规格以及合作力，撑持各生意范畴行业跨越。其它，经过配置及优化车载模组专线也许把控质料以及历程质量，保险品格委托，永恒牢靠品格供货；经过配置及优化高端IT模组专线，也许精确驾驭客户须要及前瞻性本领方向，反映仓卒，利于拓展以及抢占IT墟市。
3、为公司筹备繁华供给资金支柱的须要
公司拟用本次发行募集资金230,000.00万元弥补震动资金。连年来，公司紧跟国家战术以及行业繁华趋势拟定繁华策略，放慢本领及产物进级，公司所处再现面板行业损耗筹备对于资金须要不停推广，需弥补资金势力，以增强延续筹备才略。其余，公司延续强化研发资金参预，增强自主改革才略，选拔公司当中合作力。他日公司还须要延续引进高水平的优厚本领人材，正在办理、研发等方面也需参预大度资金。本次募集资金全体用于弥补震动资金，可为公司筹备繁华供给资金保险。
（三）项目实行的可行性
1、本次募投项目契合国家策略性新兴家产繁华筹备以及家产战术
新式再现家产算作国家分析合作力的主要表示，是国家中心扶助家产之一。算作新式再现家产中游的面板建造业拥有辽阔的经济动员效应以及家产领域效应，没有仅表示了一个国家的科技势力，更表示了一个国家及地带的分析合作力。
2020年1月1日实行的发改委29命令《家产组织保养疏导名目（2019年本）》将高端再现本领列为激动繁华范畴。2020年9月8日，国家发改委揭晓的《对于扩张策略性新兴家产投资培植掘起新增添点增添极的疏导观点》(发改高技〔2020〕1409号)，提出放慢新式再现器件等当中本领攻关，大力驱策中心工程以及远大项目修建，努力扩张正当无效投资。2021年3月，《中共宗旨对于拟定人民经济以及社会繁华第十四个五年筹备以及二〇三五年蓝图目的的提议》中提出“繁华策略性新兴家产，放慢掘起新一代信息本领等家产”、“着眼于抢占他日家产繁华先机，培植开始性以及支撑性家产，驱策策略性新兴家产混合化、集群化、生态化繁华”，智能化与新能源行业的繁华将大力驱策新式再现行业的加紧进级。
鄙人游利用范畴，2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车家产繁华筹备》，驱策新能源汽车的繁华，算作新能源汽车必备的零件，车载再现面临着优秀的繁华机遇。
综上，新式平板再现器件和与本次募投项目相干的卑劣行业均受到相干家产战术的大力支柱，战术支柱为相干行业的延续、加紧繁华打下了坚贞根底，同时也有利于本次募投项想法顺遂实行。
2、本次募投项目对于应的各细分范畴行业墟市须要广泛
与公司本次募投项目产物相干的细分范畴主要席卷车载再现、IT再现及工业品再现范畴。
（1）车载再现：汽车行业“新四化”启动车载再现屏墟市加紧增添
随着5G、大数据、人工智能、云算计等本领愈发幼稚，汽车家产繁华投入了一个新的时代。汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化）的繁华趋势驱策汽车电子进级，车载再现屏向大屏化、多屏化、高区分率等繁华方向比较分明。随着破费进级以及智能化遍及，汽车屏幕承载着娱乐播放、信息再现、系统掌握等功能，渐渐向手机、平板等破费电子产物挨近。陪同着特斯拉、巴望、蔚来、小鹏等智能汽车的畅销，破费者越来越把车内屏幕等产物的规格配置、参数机能算作购车思虑因素之一，传统整车厂也渐渐标配多块大屏幕，且车载再现由传统非晶硅本领向更高区分率及更高反映速率的高温多晶硅等本领变化。从永恒来看，随着寰球各个国家许诺完结“碳中以及”和繁华新能源汽车代替传统能源汽车，智能网联化汽车也正在不停驱策繁华，车载再现屏墟市将维持增添态势。据Omdia数据统计，随着汽车智能化、可视化已成为繁华趋势和新能源汽车的加紧遍及，车载再现器的墟市须要年均复合增速将维持正在5%-6%上下，至2026年，寰球车载再现屏出货量将达2.4亿块。
（2）IT再现：混杂办公、正在线教训等常态化下，IT再现屏须要维持高位并不停进级
2020年与2021年，对付面板产能须要最为慌张的为IT类再现面板，席卷再现器、笔记本电脑和平板电脑。因为疫情加快了数字化里程，混杂办公、正在线教训等须要大增，将无力地撑持墟市对付笔记本电脑、平板电脑等的破费须要。根据Omdia以及群智磋商等争论机构数据再现，2021年IT再现屏出货量到达7.4亿台，与2020年比拟，同比增添10.4%,后续IT再现须要仍将维持高位，瞻望2026年IT再现屏出货量到达6.97亿台,并且其产物规格消失延续进级态势，如窄边框、低功耗、高更始率、宽频等规格不停选拔。
（3）工业品再现：智能化、数字化、多元化等驱策工业品再现加紧发展
工业品范畴精深揭开从工业掌握、疗养、智能家居、路线交通、航空帆海等诸多细分范畴，再现利用场景丰硕各类。
随着寰球疫情的渐渐减缓，正在新基建、碳中以及、才干化糊口、智能疗养、智能建造等启动下，席卷上述墟市正在内的漫溢工业品再现细分墟市均维持优秀的发展态势，且对于大屏、高区分率等高规格产物的须要推广。
从利用端来看，随着社会智能化里程不停加快，智能家居须要增添缓慢，再现屏渗出率不停增添；疗养墟市方面，受疫情启发，家用疗养设施以及社区疗养规划不停落地，驱策医用再现屏的增添；基建战术落地实行将进一步拉动HMI、工程机器等细分墟市的增添，分析来看，HMI、工程机器、智能家电、航空再现、帆海再现、工厂主动化设施、充电桩、智能化设施等范畴将维持没有错的发展潜力，同时工业手持/工规笔电等全体工业品须要结束向更高规格进级。
3、丰硕的墟市资源以及切实的出售渠道为本次募投项想法顺遂实行奠基了根底
公司深耕中小尺寸再现行业近四十年，秉承“与客户双赢，创建客户”的观念，正在与家产链火伴的深度单干中积存了丰富的客户单干根底。正在迁徙智能终端再现墟市，公司紧跟行业主流品牌客户，完结行业主流品牌客户全揭开以及深度单干。正在专科再现墟市，公司不停莳植，与漫溢天下500强行业客户及其他有名品牌专科客户变成了永恒牢靠的单干联系：正在车载再现墟市，公司车载生意已深耕二十余年，客户资源涵盖中系、欧系、美系、日系、韩系等各大车厂，完结国际主流客户以及中国自主品牌（Top10）全揭开，同时公司驾驭车载范畴繁华趋势，努力助力新能源品牌客户的主力气产车型的再现束缚规划须要；正在高端疗养、工控等利用墟市，公司延续打造“亿元俱乐部”客户的同时，更埋头深耕高价值细分墟市，今朝客户总量超3,000家，产物已涵盖各行业头部企业。公司延续存眷新兴墟市以及新兴利用范畴的繁华，不停开辟新客户，也延续深入与现有客户的单干粘性以及生意广度。公司的家产基地散布正在深圳、上海、成都、武汉、厦门、芜湖、日本等地，并正在欧洲、美国、日本、韩国、印度和中国喷鼻港等国家与地带设有寰球营销收集以及本领办事支柱平台。公司正在各个细分范畴永恒积聚的大度优质客户资源和切实的出售渠道有利于募投项目产能的加紧消化，为本次募投项想法顺遂实行奠基了坚贞的墟市根底。
4、丰硕的人材以及本领储存为本次募投项想法顺遂实行供给了无力的支柱
公司争持改革启动，延续加大研发参预，强化前瞻性本领结构与产物本领开垦，经过本领改革完结产物跨越。公司设有改革焦点、团体研发焦点以及各事业部研发焦点，兼顾本领筹备以及开垦，并设有TFT-LCD枢纽质料及本领国家工程测验室、国家级企业本领焦点、博士后震动处事站，负担国家发改委、科技部、工信部等多个远大国家级专题项目，公司正在先辈本领方面的永恒积存以及延续参预为利用范畴的改革繁华奠基根底，公司弱小的研发人材团队可供给布满的研发支柱。颠末数十年的莳植，公司已变成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到AMOLED的中小尺寸全范畴主流再现本领的结构。2019年至2021年，公司研发参预金额总计59.91亿元，延续、牢靠的研发参预不停地丰硕着公司正在研发本领方面的积存，没有仅坚硬了公司熟行业中的跨越劣势与职位，同时也选拔了公司面对于宏不雅境况改变的抗告急才略，为本次募投项想法顺遂实行供给了无力的本领支柱。
5、优厚的产物质量管控才略及加紧反映才略为本次募投项想法相干产物供给了切实的保险
公司争持质量克服，寻求卓绝品牌，延续推进质量文明以及制度修建，优化质量办理编制，强化小心型质量编制修建，强化质量链合资，推进质量文明落地，推广品牌作用力。公司将质量文明观念融入常态处事，周全质量意识不停选拔。公司延续经过优秀的产物质量以及优秀的办事质量为客户发觉更多价值。公司荣获多项客户奖项及漫溢客户的招供与好评，竖立了优秀的品牌征象。
公司家产结构完满，办事收集普及寰球，正在本领、工艺、经营、办理、人材以及客户等方面积存了丰硕体味以及先发劣势，经过垂直起量的柔做爱付编制，加紧反映客户并向客户供给牢靠的委托、卓绝的品格以及优厚的办事。同时，公司不停强化与客户间的沟通以及调换，积极判别客户须要，经过本领攻关才略撑持、改革攻破及产线的精巧调治、配置，恐怕支柱大伙墟市结构的加紧切换，适时、仓卒的反映客户须要，加紧高效满意客户须要。
综上，公司优厚的产物质量管控才略及加紧反映才略为本次募投项想法相干产物供给了切实的保险，有助于本次募投项想法顺遂实行。
6、全体募集资金用于弥补震动资金契合公司繁华须要和相干规矩
本次非秘密发行股票的全体募集资金用于弥补震动资金契合公司现在的资金须要与理论繁华状况，同时也适合了公司所处行业的家产战术与繁华现状，有助于延续选拔公司经济效益、增强公司本钱势力并完结公司繁华策略。其它，本次非秘密发行股票全体募集资金用于弥补震动资金契合《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求（2022年订正）》《再融资生意多少课题回答（2020年6月订正）》等律例中对于募集资金应用的相干规矩，规划实在可行。
三、本次非秘密发行对于公司的作用分解
（一）本次发行对于公司筹备办理的作用
本次募集资金投资项目均属于公司主交易务范围，恐怕强化公司正在专科再现模组以及 IT再现模组范畴的结构，坚硬了公司正在新式再现行业的合作劣势。本次募集资金投资项目告竣后，公司的资金势力将昭著增强，当中合作力将周全进步，为公司他日的家产繁华打下坚贞根底，契合公司的策略繁华目的和部分股东的根基好处。
（二）本次发行对于公司财政环境的作用
经过本次募集资金投资项想法顺遂实行，本次募集资金将会失去无效利用，为公司以及投资者带来较好的投资回报，匆匆进公司强健繁华；同时，本次非秘密发行有利于增强公司抵挡财政告急的才略，进一步优化物业组织，升高财政老本以及财政告急，增强他日的延续筹备才略。
四、可行性分解结论
综上，公司本次非秘密发行股票的募集资金投资项目契合国家的家产战术以及公司的策略繁华筹备，募集资金投资项目均属于公司主交易务范围，墟市远景优秀、红利才略较强，有利于增强公司的当中合作力、匆匆进公司的可延续繁华，拥有可行性以及须要性，契合公司及部分股东好处。
第四章 董事会对于本次发行对于公司作用的议论与分解
1、本次发行后公司生意及物业、公司条例、股东组织、高管人员组织、生意组织的改变状况
（一）本次发行后上市公司生意及物业是否生存整总计划
公司本次募集资金投资项目与公司主交易务相干，本次发行没有会导致公司主交易务产生改变。截止本预案出具日，公司尚无正在本次发行后对于现有生意及物业进一步整合的讨论。
（二）对于公司条例的作用
本次非秘密发行告竣后，公司将根据发行了局对于公司条例中对于公司挂号本钱等相干条目施行保养。
（三）对于股东组织的作用
本次非秘密发行告竣前，公司的总股本为2,457,747,661股，个中中航国际直接持有并经过部下公司中航国际控股、中航国际深圳2及中航国际厦门总计持有公司 679,706,744股股分，和经过统一步履人长江天马基金总计掌握公司81,924,922股股分，总计掌握公司 761,631,666股股分，占上市公司总股本的30.99%，为公司的理论掌握人。
本次非秘密发行告竣后，公司将推广没有逾越737,324,298股有限售条件通行股（全部数额将正在博得中国证监会发行核准批文后根据最终发行代价决定），中航国际仍为公司的理论掌握人，本次非秘密发行没有会导致公司的掌握权产生改变。
2 截止本预案出具日，中航国际深圳已算作被合并方被公司理论掌握人中航国际接收合并并处分告竣工商注销备案手续，席卷其所持公司7.30%股分正在内的全数物业、负债、生意、天资及其他全部权力与责任由中航国际承接与承袭。截止本预案出具日，中航国际深圳所持公司股分尚未正在中国证券备案结算有限公司深圳分公司处分告竣股分变化过户手续。
（四）对于高管人员组织的作用
公司没有会因本次非秘密发行而对于高管人员组织施行保养。本次非秘密发行告竣后，若公司拟保养高管人员组织，将根据相关规矩，矜重实验须要的公法法式以及信息表露责任。
（五）对于生意支出组织的作用
本次募集资金投资项目实行后，公司的产物线将进一步丰硕，产能以及分析配置才略将进一步选拔，但公司的主交易务以及总体生意组织没有会产生远大改变。
二、本次发行后公司财政环境、红利才略及现金流量的变用情况
（一）对于财政环境的作用
本次非秘密发行告竣后，公司总物业与净物业领域将同时推广，公司本钱组织更趋稳键，公司的资金势力以及偿债才略将失去无效增强，有利于升高公司的财政告急，为公司永恒繁华供给有利的保险。
（二）对于红利才略的作用
因为募集资金投资项想法修建以及达产须要特定时光，本次非秘密发行告竣后，近期内对于公司的红利水平奉献没有分明。随着募集资金投资项目产能的释放和本次募投项目损耗领域效应以及合资效应的发扬，公司的大伙红利才略将失去选拔，公司的当中合作力以及投资价值亦将进一步选拔以及凸显。
（三）对于现金流量的作用
本次非秘密发行告竣后，公司筹资震动现金流入将大幅推广。随着募集资金投资项想法渐渐实行，公司投资震动的现金流出量将随之进步；募集资金投资项目投产后，随着项目支出以及效益的增添，公司筹备震动孕育的现金流量净额将失去昭著选拔。综上所述，本次发行有助于改善公司的现金流环境。
三、本次发行后公司与控股股东及其有关人之间的生意联系、办理联系、有关买卖及同业合作等改变状况
（一）上市公司与控股股东及其有关人之间的生意、办理联系改变状况
公司与控股股东及其有关人之间的生意、办理联系没有会由于本次非秘密发行孕育远大改变。
（二）上市公司与控股股东及其有关人之间的有关买卖改变状况
公司与控股股东及其有关人之间的有关买卖状况没有会由于本次非秘密发行孕育远大没有利改变。
（三）上市公司与控股股东及其有关人之间的同业合作改变状况
公司没有会由于本次非秘密发行新增与控股股东及其有关人之间的同业合作。
四、本次发行告竣后公司是否生存资金、物业被控股股东及其有关人占用的状况，或为控股股东及其有关人供给确保的状况
本次非秘密发行前，公司没有生存资金、物业被控股股东及其有关人非筹备性占用的状况。本次发行没有会导致公司产生资金、物业被控股股东及其有关人非筹备性占用的状况。
本次非秘密发行前，公司没有生存违规为控股股东及其有关人供给确保的状况。公司没有会由于本次发行孕育为控股股东及其有关人供给确保的状况。
五、本次发行对于公司负债状况的作用
截止2021岁终，公司的物业负债率（合并报表口径）为56.64%。本次非秘密发行告竣后，公司净物业领域将有所进步，物业负债率将有所下降，总体资金势力将失去增强，有利于升高公司财政告急、进步公司的抗告急才略以及后续投融资才略。公司没有生存经过本次发行大度推广负债（席卷或有负债）的状况，也没有生存负债比率太低、财政老本没有正当的状况。
六、本次发行相干的告急阐明
投资者正在评介公司本次非秘密发行股票时，除本预案供给的其他各项材料外，应稀奇细密思虑下述各项告急因素：
（一）家产战术告急
新式再现是国家放慢培植以及繁华的策略新兴家产之一，2020年1月1日实行的发改委29命令《家产组织保养疏导名目（2019年本）》中，将高端再现本领列为激动繁华范畴。2020年9月8日，国家发改委揭晓的《对于扩张策略性新兴家产投资培植掘起新增添点增添极的疏导观点》(发改高技〔2020〕1409号)，提出放慢新式再现器件等当中本领攻关，大力驱策中心工程以及远大项目修建，努力扩张正当无效投资。其余，国家经过加大财政支柱力度、完满税收激发战术、激动金融机构加大信贷支柱、努力发扬多层次本钱墟市的融资功能等多方面对于策略新兴家产施行支柱。连年来，公司算作寰球中小尺寸再现企业的主要代表，取得了当局供给的战术竖直以及资金支柱，如因国家保养相干支柱战术而导致当局补贴削减，大概对于公司的业绩孕育没有利作用。
（二）墟市合作告急
随着汽车行业“新四化”（电动化、智能化、收集化、共享化等）推进，和新能源车的加紧发展，车载再现消失大屏化、高区分率、低功耗等趋势，大伙墟市维持牢靠增添态势；正在IT墟市方面，根据Omdia调研，2021年寰球IT再现墟市领域为7.4亿片，瞻望后续也将维持正在7亿片上下领域，并且IT产物正朝向高区分率、窄边框、低功耗、高刷宽频等规格延续进级，客户组织也由传统电脑品牌向迁徙智能终端品牌拓展。
基于新式再现面板墟市须要，和可预计的再现本领他日繁华趋势，海内外有名面板建造商均努力结构新式再现损耗线。寰球有名的面板厂商均加大对于该范畴的参预力度，墟市合作比较剧烈。若公司的本领以及产物没有能适时反映利用范畴的须要，大概墟市合作导致新式再现面板产物代价大幅下降，将没有利于公司维持今朝的合作劣势。
（三）原质料代价稳定告急
公司损耗再现屏及再现模组须要进取游企业洽购大度的原质料，席卷玻璃基板、IC、背光、偏光片等，主要供应商来自日本、韩国、欧洲、中国台湾等地。假设公司的枢纽原质料供应商呈现较大的筹备改变或外贸境况呈现远大没有利改变，将导致相干原质料供应没有足大概代价呈现大幅稳定，并大概对于公司的红利水平孕育较大作用。
（四）本领告急
再现行业项目投资金额大，拥有较繁复的工艺以及本领门路，产线产能是否能如期无效释放与产能运用率以及产物良率出色相干，研发本领水平、工艺水平也作用产物正在机能、代价上的合作力，其余，本领告急也表示正在先辈入行业的从业者所筑起的专利壁垒。公司正在本领、工艺上变成拥有劣势的当中合作力，和延续不停的研发参预以及本领改革为本项目供给了充分的本领储存。但假设公司他日正在产物改革等范畴没有能延续参预研发资源、不停更新本领、对于墟市做出加紧反应，会生存本领改革没法满意墟市须要的告急。
（五）财政告急
本次募集资金投资项想法总投资额113.17亿元，投资额较大，公司除了以本次非秘密发行募集的资金及以自有资金参预外，残余全体须要以债务融资等办法筹办，将大概导致公司财政用度推广、物业负债率进步。他日，随着公司领域的进一步扩张，公司的营运资金须要也将不停推广。假设公司没有能无效匹配资金需要，公司的延续加紧繁华将受到特定作用。
（六）每股收益以及净物业收益率近期内下降的告急
本次非秘密发行告竣后，公司的股本以及净物业领域将昭著选拔。本次募集资金投资项想法投资领域较大、修建周期较长，募集资金从参预到到达瞻望的红利水平须要一段时光，大概导致发行后近期内每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急。
（七）募集资金投资项目告急
1、募集资金投资项目实行告急
本次非秘密发行告竣后，公司将利用募集资金投资修建新式再现模组损耗线项目、厦门天马车载及IT本领进级改革项目、上海天马车载损耗线改扩建项目并弥补震动资金。虽然募集资金投资项目一经过紧密的可行性论证，但正在项目实行历程中还大概生存对于项目里程孕育没有利作用的没有决定因素。
2、墟市境况改变的告急
公司本次发行募集资金投资项目是基于现在墟市境况、本领繁华趋势等因素决定的，若项目建成投产后产物墟市受到宏不雅经济稳定、再现行业周期性改变、汇率改变等因素作用而产生没有利改变，将大概导致公司产物出售数目、出售代价或成本达没有到预期水平，进而对于公司的筹备业绩以及财政环境孕育没有利作用。
3、产能没法失去无效消化的告急
本次募集资金投资项目建成达产后，公司正在专科再现、IT再现范畴的产能将大幅推广。虽然今朝预判相干范畴卑劣墟市须要牢靠并且规格延续进级，且公司与卑劣品牌客户拥有优秀的单干，但若募集资金投资项目建成投产表态关细分墟市的供求款式产生远大没有利改变，或公司卑劣主要客户大幅削减定单，则本次募集资金投资项想法新减产能将面临没法失去无效消化的告急。
（八）审批告急
本次非秘密发行规划一经公司第十届董事会第四次聚会审议经过，尚待有权国资监管单元同意、公司股东大会同意以及中国证监会核准。公司本次非秘密发行可否博得相干同意或核准，和最终博得同意或核准的时光生存特定的没有决定性。
（九）股价稳定告急
股票墟市的收益是与告急彼此依存的。公司的股票代价大概受宏不雅经济稳定、国家战术改变、行业改变、股票供求联系等因素的作用而稳定，请投资者充分认得股票投资的告急。其余，因为公司本次非秘密发行股票申请须要相关部门审批，且审批时光生存没有决定性，正在此时期股票墟市代价大概呈现稳定，进而作用投资者的收益，提请投资者存眷相干告急。
（十）发行告急
本次非秘密发行的发行了局将受到证券墟市大伙状况、公司股票代价走势、投资者对于本次发行规划的招供水准等多种内、外部因素的作用。所以，本次非秘密发行生存未能足额发行或未发行的告急。
第五章 公司的成本分配战术及施行状况
1、公司的成本分配战术
根据《公法令》《证券法》《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管诱导第3号—上市公司现金分红（2022年订正）》（证监会通告〔2022〕3号）等规矩的相干要求，为榜样公司成本分配动作，驱策公司建立迷信、延续、牢靠的成本分配体制，公司现行《公司条例》对于成本分配战术规矩以下：
“第一百一十六条 董事会对于成本分配尤为是现金分红事项的决议法式以及体制
（一）正在每个会计年度停止后，由公司办理层根据公司理论红利状况、繁华筹备及资金须要环境提出成本分配提议。公司董事会正在成本分配规划论证历程中，需与独立董事、监事充分议论，并充分听取股东尤为是中小股东观点，正在思虑对于部分股东延续、牢靠、迷信回报的根底上变成成本分配规划。
（二）董事会正在议论变成成本分配规划时，要精细纪录办理层提议、参会董事的讲话重点、独立董事观点、董事会投票表决状况等外容，并变成书面纪录算作公司档案允洽遗失。
（三）公司昔日完结红利，并正在补救完折本、足额提取法定公积金、随便公积金后拥有可分配成本的，且现金恐怕满意公司延续筹备以及永恒繁华的基础下，满意现金分配条件时，理应施行现金分配。假设公司拟没有施行现金分配，独立董事需对于此宣布独立观点，提交董事会审议，并经董事会三分之二以上的董事表决经过。
（四）董事会提出的成本分配规划需经董事会过半数以上的董事表决经过，独立董事应付董事会提出的成本分配规划宣布独立观点。公司成本分配战术产生变化时，应经董事会三分之二以上的董事表决经过。
第一百七十六条 公司股东大会对于成本分配规划作出抉择后，公司董事会须正在股东大会召集后2个月内告竣股利（或股分）的派发事项。
第一百七十七条 公司成本分配采用现金股利、股票股利大概两种办法兼有的配合分配办法，并优先选择现金分红的成本分配办法，具备现金分红条件的，理应选择现金分红施行成本分配。正在实行现金股利以及股票股利的成本分配规划时，也许同时实行本钱公积转增股本的规划。
（一）公司实行现金分红的条件以下：
1、累计未分配成本为正，且可供分配每股成本没有低于0.2元；
2、且昔日每股收益没有低于0.1元；
3、且昔日每股筹备震动孕育的现金流量净额没有低于0.1元；
4、且审计机构对于公司昔日财政讲述出具规范无保全观点的审计讲述；
5、且公司无远大投资讨论或远大现金付出等事项产生（募集资金项目之外），全部指公司他日十二个月内拟对于外投资、收买物业大概采办设施的累计付出到达或逾越公司迩来一期经审计净物业的10%。
（二）分红比率以下：
公司器重对于投资者的正当回报，维持成本分配战术的陆续性与牢靠性。
公司昔日以现金办法分配的成本没有少于该年完结的可分配成本的百分之十，迩来三年以现金办法累计分配的成本没有少于该三年完结的年都可分配成本的百分之三十。正在有条件的状况下，公司也许施行中期现金分红。公司董事会理应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，提出分裂化的现金分红战术。公司施行成本分配时，现金分红正在该次成本分配中所占比率最低应到达20%。
第一百七十八条 股东大会对于成本分配尤为是现金分红事项的决议法式以及体制
（一）公司实在保险社会大众股股东到场股东大会的权力，独立董事可正在股东大会召集前向公司社会大众股股东收集其正在股东大会上的投票权。
公司正在拟定现金分红全部规划时，董事会理应细密争论以及论证公司现金分红的机会、条件以及最低比率、保养的条件及其决议法式要求等事宜，独立董事理应宣布清爽观点。股东大会对于现金分红全部规划施行审议时，理应经过多种渠道积极与股东稀奇是中小股东施行沟通以及调换，充分听取中小股东的观点以及诉求，并适时回复中小股东体贴的课题。
（二）公司昔日完结红利，并正在补救完折本、足额提取法定公积金、随便公积金后拥有可分配成本的，且现金恐怕满意公司延续筹备以及永恒繁华的基础下，满意现金分配条件时，理应施行现金分配。假设公司拟没有施行现金分配，应提交股东大会并由加入股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上经过。
（三）公司成本分配战术产生变动，应提交股东大会并由加入股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上经过。”
二、迩来三年公司的成本分配状况
（一）迩来三年现金分红状况
迩来三年，公司的现金分红状况以下表所示：
单元：万元
年度 现金分红的金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净成本 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净成本的比率
2021年度 17,204.23 154,245.71 11.15%
2020年度 17,204.23 147,452.15 11.67%
2019年度 16,384.98 82,936.50 19.76%
迩来三年累计现金分红金额总计 50,793.45
迩来三年年都可分配成本 128,211.45
迩来三年累计现金分红金额占年都可分配成本的比率 39.62%
公司2019年度、2020年度以及2021年度的现金分红金额不同为16,384.98万元、17,204.23万元及17,204.23万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净成本的比率不同为19.76%、11.67%以及11.15%，迩来三年累计现金分红金额占年都可分配成本的比率为39.62%。
（二）迩来三年未分配成本利用状况
公司2019年度、2020年度和2021年度完结的可分配成本正在提取法定剩余公积金及向股东分红后，昔日残余的未分配成本将算作公司生意繁华资金的一全体结转至下一年度，主要用于公司凡是损耗筹备及本钱性参预，支柱公司可延续繁华。
（三）公司他日股东回报筹备
公司已根据《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》以及《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》及其他相干公法、律例以及榜样性文件的规矩，建立了股东分红回报体制，并正在《公司条例》中贯串公司的理论状况，对于成本分配准则、大局、条件、决议体制及法式、变化等做出了清爽的规矩。
本次非秘密发行告竣后，公司将连续矜重施行公司分红战术，正在契合成本分配条件的状况下，努力予以投资者正当回报，确保公司股东稀奇是中小股东的好处失去实在保险。
第六章 本次非秘密发行摊薄即期回报状况及增添办法
1、本次非秘密发行股票摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用
（一）主要假定
以下假定仅用于测算本次发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用，没有代表公司对于他日筹备状况的判别，亦没有变成红利预计。投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担一切抵偿负担。
1、假定宏不雅经济境况、公司所处行业状况及公司筹备境况等方面没有产生远大没有利改变；
2、假定本次发行于2023年5月实行了却，该时光仅为预计，没有变成许诺，最终以中国证监会核准后发行告竣时光为准；
3、思虑施行《企业会计模范注释第15号》对于公司2021年度财政数据作用状况下，假定公司2022年度归属于母公司股东的净成本较2021年不同持平、减亏50%、盈亏平定、完结红利（红利金额为2021年归属于母公司股东的净成本一致值的10%）算计；假定本次发行募集资金投资项目近期内对于公司业绩无分明作用；
4、正在预计公司总股本时，仅思虑本次非秘密发行股分的作用，没有思虑其他因素所导致的股本改变。截止第十届董事会第四次聚会召集之日，上市公司总股本为2,457,747,661股，公司本次非秘密发行股票数目下限为737,324,298股，根据本次非秘密发行股票的数目下限算计，本次非秘密发行股票告竣后，公司总股本将到达3,195,071,959股；
5、除参预用于募集资金投资项目之外，未思虑本次发行募集资金到账后，对于公司损耗筹备、财政环境（如财政用度、投资收益）等的其他作用；
6、正在预计公司净物业时，未思虑除募集资金之外的其他因素对于净物业的作用；未思虑非时常性损益以及正在2022年度施行现金分红等因素对于公司财政环境的作用；
7、未思虑其他弗成抗力因素对于公司财政环境的作用。
（二）对于公司主要财政目标的作用
基于上述假定状况，公司测算了本次非秘密发行股票对于即期主要收益目标的作用，全部状况以下：
项目 2021年度/2021年12月31日 2022年度/2022年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 2,457,747,661 2,457,747,661 3,195,071,959
假定状况一：公司2022年度归属于母公司股东的净成本与2021年度持平
归属于母公司股东的净成本（万元） -3,438.95 -3,438.95 -3,438.95
根底每股收益（元/股） -0.01 -0.01 -0.01
浓缩每股收益（元/股） -0.01 -0.01 -0.01
假定状况二：公司2022年度归属于母公司股东的净成本较2021年度减亏50%
归属于母公司股东的净成本（万元） -3,438.95 -1,719.47 -1,719.47
根底每股收益（元/股） -0.01 -0.01 -0.01
浓缩每股收益（元/股） -0.01 -0.01 -0.01
假定状况三：公司2022年度归属于母公司股东的净成本完结盈亏平定
归属于母公司股东的净成本（万元） -3,438.95 - -
根底每股收益（元/股） -0.01 - -
浓缩每股收益（元/股） -0.01 - -
假定状况四：公司2022年度归属于母公司股东的净成本完结红利，且红利金额为2021年归属于母公司一切者的净成本一致值的10%
归属于母公司股东的净成本（万元） -3,438.95 343.89 343.89
根底每股收益（元/股） -0.01 0.00 0.00
浓缩每股收益（元/股） -0.01 0.00 0.00
因为本次募集资金到位后从参预利用至募投项目投产以及孕育效益须要特定周期，正在募投项目孕育效益以前，股东回报仍然依附于公司现有的生意根底，因为公司总股本推广，本次非秘密发行后将大概导致公司每股收益目标下降。本次非秘密发行A股股票昔日生存摊薄公司即期回报的告急。敬请浩大投资者理性投资，并留神投资告急。
同时，公司正在测算本次发行对于即期回报的摊薄作用历程中，对于2022年归属于上市公司普遍股股东净成本的假定分解并非公司的红利预计，为应付即期回报被摊薄告急而拟定的增添回报全部办法没有等于对于公司他日成本做出保险，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。
二、本次非秘密发行募投项目与公司现有生意的联系和公司正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
（一）本次募投项目与公司现有生意的联系
本次非秘密发行募集资金正在扣除发行用度后将用于新式再现模组损耗线项目、厦门天马车载及IT本领进级改革项目、上海天马车载损耗线改扩建项目及弥补震动资金。公司争持“2+1+N”策略引领，将手机再现、车载再现算作当中生意【2】，将IT再现算作加紧增添的枢纽生意【1】，将工业品、横向细分墟市、非显生意算作增值生意，进步家产链投资及生态拓展【N】。本次募投项想法主要产物涵盖车载再现、IT再现、工业品再现，项目修建将匆匆进公司运用再现面板当中本领劣势，正在车载再现、IT再现、工业品再现等范畴深入结构，有助于进一步扩张公司新式再现生意产能，延续选拔产物规格，优化产物组织，抢抓墟市机遇，选拔公司正在新式再现范畴墟市的市占率与合作劣势。
（二）公司正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
1、人员储存
公司拥有幼稚的办理团队以及研发团队，并正在产线修建与经营范畴有着丰硕的体味。公司当中团队正在再现面板本领研发、损耗线修建、量产委托、质量掌握、供应链办理、人力资源办理等方面拥有丰硕的体味，公司还经过自主教育以及引进优厚人材的办法，变成了人材梯队储存以及本领改革与办理编制。公司将延续强化人材军队修建，不停选拔本次募投项想法办理与经营效用。
2、本领储存
公司争持改革启动，延续加大研发参预，强化前瞻性本领结构与产物本领开垦，经过本领改革完结产物跨越。公司设有改革焦点、团体研发焦点以及各事业部研发焦点，兼顾本领筹备以及开垦，并设有TFT-LCD枢纽质料及本领国家工程测验室、国家级企业本领焦点、博士后震动处事站，负担国家发改委、科技部、工信部等多个远大国家级专题项目，公司正在先辈本领方面的永恒积存以及延续参预为利用范畴的改革繁华奠基根底。颠末数十年的莳植，公司已变成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到AMOLED的中小尺寸全范畴主流再现本领的结构。2019年至2021年，公司研发参预金额总计59.91亿元，延续、牢靠的研发参预不停地丰硕着公司正在研发本领方面的积存，没有仅坚硬了公司熟行业中的跨越劣势与职位，同时也选拔了公司面对于宏不雅境况改变的抗告急才略，为本次募投项想法顺遂实行供给了无力的本领支柱。
3、墟市储存
公司深耕中小尺寸再现行业近四十年，秉承“与客户双赢，创建客户”的观念，正在与家产链火伴的深度单干中积存了丰富的客户单干根底。正在迁徙智能终端再现墟市，公司紧跟行业主流品牌客户，完结行业主流品牌客户全揭开以及深度单干。正在专科再现墟市，公司不停莳植，与行业内漫溢天下500强客户及其他有名品牌客户变成了永恒牢靠的单干联系：正在车载再现墟市，公司车载生意已深耕二十余年，客户资源涵盖中系、欧系、美系、日系、韩系等各大车厂，完结国际主流客户以及中国自主品牌（Top10）全揭开，同时公司驾驭车载范畴繁华趋势，努力助力新能源品牌客户的主力气产车型的再现束缚规划须要；正在高端疗养、工控等利用墟市，公司延续打造“亿元俱乐部”客户的同时，更埋头深耕高价值细分墟市，今朝客户总量超3,000家，产物已涵盖各行业头部企业。公司延续存眷新兴墟市以及新兴利用范畴的繁华，不停开辟新客户，也延续深入与现有客户的单干粘性以及生意广度。公司的家产基地散布正在深圳、上海、成都、武汉、厦门、芜湖、日本等地，并正在欧洲、美国、日本、韩国、印度和中国喷鼻港等国家或地带设有寰球营销收集以及本领办事支柱平台，为客户供给全方位的定制化再现束缚规划以及加紧办事支柱。公司正在各个细分范畴永恒积聚的大度优质客户资源和切实的出售渠道有利于募投项目产能的加紧消化，为本次募投项想法顺遂实行奠基了坚贞的墟市根底。
综上所述，公司拥有较强的人员、本领及墟市积存，具备实行本次募集资金投资项想法才略。
三、公司应付本次非秘密发行摊薄即期回报采用的办法
本次发行大概导致投资者的即期回报有所下降，公司拟经过多种办法提防即期回报被摊薄的告急，完结公司生意的可延续繁华，以增厚他日收益，增添股东回报并充分损坏中小股东的好处。公司增添即期回报的全部办法以下：
（一）强化募集资金办理，保险募集利用的合规性与无效性
为榜样公司募集资金的办理以及利用，最大控制地保险投资者的好处，公司根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《深圳证券买卖所股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第1号——主板上市公司榜样运作》《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》的要求，拟定并完满了《天马微电子股分有限公司募集资金利用办理制度》，对于募集资金的专户保存、利用、办理以及监视施行了清爽的规矩。本次发行募集资金到位后，公司将根据公法规矩与《天马微电子股分有限公司募集资金利用办理制度》的要求，将其寄存于董事会指定的专项账户分散办理，并与保荐机构、寄存募集资金的商业银行订立三方监管协议，努力协同保荐机构、寄存募集资金的商业银行的监管，矜重办理募集资金利用，提防募集资金利用告急。
（二）放慢募投项目实行进度，增强筹备办理效用及红利才略
本次非秘密发行募集资金投资项目一经过充分论证，契合国家当业战术、行业繁华趋势及公司他日大伙策略繁华方向，拥有较好的墟市远景以及红利才略。经过本次募投项想法实行，公司将强化专科再现模组以及IT再现模组范畴的结构，增强公司当中合作力，进步公司红利才略。本次发行募集资金到位后，公司将放慢实行募投项目修建，进步募集资金利用效用，推进募投项目顺遂完结预期效益，升高发行导致的即期回报摊薄的告急。
（三）完满成本分配体制，选拔股东回报
公司矜重按照中国证监会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》等公法规矩，并贯串公司筹备状况，已拟定了《股东回报筹备》，延续完满成本分配体制，并高度器重对于投资者的正当回报。
四、公司控股股东、理论掌握人、董事、高等办理人员对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
（一）公司董事、高等办理人员对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
公司董事、高等办理人员根据中国证监会相干规矩，对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验作出以下许诺：
“1、许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元或集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处。
2、许诺对于董事、高等办理人员的职务破费动作施行制约。
3、许诺没有动用公司物业进行与实验责任无关的投资、破费震动。
4、许诺正在董事、高等办理人员合法权力范围内，促进由董事会或提名与薪酬委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩，并对于公司董事会以及股东大会审议的相干议案投票赞许（如有表决权）。
5、假设公司拟实行股权激发，董事、高等办理人员许诺正在自身责任以及权力范围内，努力促进公司拟颁布的股权激发行权条件与公司增添回报办法的施行状况相挂钩，并对于公司董事会以及股东大会审议的相干议案投票赞许（如有表决权）。
6、许诺矜重施行上述许诺事项，确保公司增添回报办法恐怕失去实在实验。假设董事、高等办理人员违反其所作出的许诺或拒没有实验许诺，董事、高等办理人员将根据相干规矩实验注释、致歉等相映责任，并批准中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所等证券监管机构根据其指定或揭晓的相关规矩、法则，照章对于其作出相干处理办法或采用相映监管办法；给公司大概股东形成亏空的，董事、高等办理人员承诺照章负担相映积累负担。
7、自许诺出具日至本次发行告竣前，如中国证券监视办理委员会等证券监管机构对于增添回报办法及其许诺拟定新的规矩，且上述许诺没有能满意相干规矩的，董事、高等办理人员许诺将根据相干规矩出具弥补许诺。”
（二）公司的控股股东、理论掌握人对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
理论掌握人中航国际、控股股东中航国际控股根据中国证监会相干规矩，对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验作出以下许诺：
“1、许诺没有越权干涉上市公司筹备办理震动；没有侵吞上市公司好处。
2、如违反或未能实验上述许诺，本公司批准中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司作出相干处理或采用相干监管办法。如本公司违反或未能实验上述许诺，给上市公司大概投资者形成亏空的，本公司承诺照章负担抵偿负担。”
（本页无正文，为《天马微电子股分有限公司2022年度非秘密发行A股股票预案》之盖印页）
天马微电子股分有限公司董事会
二零二二年九月十六日