深圳证券买卖所： 隆扬电子（昆山）股分有限公司（以下简称“发行人”、“隆扬电子”或“公司”）拟申请首次秘密发行股票并正在创业板上市，并依赖东吴证券股分有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）算作首次秘密发行股票并正在创业板上市的保荐机构。 根据《中华群众共以及国公法令》 （以下简称“《公法令》”）、 《中华群众共以及国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《创业板首次秘密发行股票挂号办理方法（试行）》 （以下简称“《挂号方法》”）以及《证券发行上市保荐生意办理方法》 （以下简称“《保荐生意办理方法》”）等相关公法、律例以及中国证监会的相干规矩，本保荐机构及保荐代表人狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则、行业执业榜样以及公德模范出具本发行保荐书，并保险本发行保荐书的可靠性、确切性以及齐全性。 如无稀奇阐明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行工钱本次发行创造的招股阐明书不异。1、本次证券发行根底状况 （一）保荐机构称号 东吴证券股分有限公司 （二）本项目保荐代表人及其保荐生意执业状况 保荐代表人：葛明象 保荐生意执业状况：2020 年博得保荐代表人资历，曾经担负江苏北人呆板人系统股分有限公司首次秘密发行项目协办人、福立旺缜密电机（中国）股分有限公司首次秘密发行项目保荐代表人，曾经到场江苏飞力达国际物流股分有限公司首次秘密发行、姑苏迈为科技股分有限公司首次秘密发行、山河智能装置股分有限公司 2016 年非秘密发行和多家企业的财政顾问等处事。正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。 保荐代表人：徐振宇 保荐生意执业状况：2021 年博得保荐代表人资历，曾经到场福立旺缜密电机（中国）股分有限公司首次秘密发行、江苏高科石化股分有限公司物业重组和多家企业的财政顾问等处事。正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。 （三）本项目项目协办人及项目组其他成员状况 项目协办人：励凡 保荐生意执业状况：2007 年 6 月参加东吴证券进行投资银行生意，曾经到场姑苏科斯伍德油墨股分有限公司首次秘密发行、福立旺缜密电机（中国）股分有限公司首次秘密发行、江苏高科石化股分有限公司物业重组和多家企业的财政顾问处事。 项目组其他成员：葛健敏、李哲、任丰庭、张弛、李欣仪。 保荐生意执业状况：葛健敏，2016 年 4 月参加东吴证券进行投资银行生意，到场姑苏杰锐思智能科技股分有限公司的改制指引处事及多家公司的掌管考察以及财政顾问处事；李哲，2018 年 8 月参加东吴证券进行投资银行生意，到场佳禾食品工业股分有限公司首次秘密发行、姑苏杰锐思智能科技股分有限公司的改制指引处事、姑苏金枪新质料股分有限公司 2020 年非秘密发行绿色改革创业公司债券项目及多家公司的掌管考察以及财政顾问处事；任丰庭，2017 年 11 月参加东吴证券进行投资银行生意，曾经到场昆山龙腾光电股分有限公司首次秘密发行，江苏高科石化股分有限公司物业重组和多家企业的财政顾问处事；张弛，2019年 7 月参加东吴证券进行投资银行生意，曾经到场福立旺缜密电机（中国）股分有限公司首次秘密发行和多家企业的财政顾问处事；李欣仪，2017 年 7 月参加东吴证券进行投资银行生意，曾经到场昆山龙腾光电股分有限公司首次秘密发行、江苏高科石化股分有限公司物业重组和多家企业的财政顾问处事。 （四）发行人根底状况 公司称号：隆扬电子（昆山）股分有限公司 挂号本钱：21,262.5 万元 创制日期：2000 年 3 月 13 日 大伙变化日期：2020 年 12 月 9 日 挂号地方：江苏省昆山市周市镇顺昶路 99 号 筹备范围：答应项目：路线物品输送（没有含安全物品）；本领进出口；物品进出口（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准）；普通项目：电子公用设施建造；电子公用设施出售；高机能纤维及复合质料建造；高机能纤维及复合质料出售；分解质料出售；电子公用质料建造；电子公用质料出售；电子公用质料研发；电力电子元器件建造；电力电子元器件出售；塑料成品建造；塑料成品出售；橡胶成品建造；橡胶成品出售；新质料本领研发；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动） 本次证券发行类别：群众币普遍股股票（A 股） 每股面值：群众币 1.00 元 发行数目：本次秘密发行股分数目没有逾越 7,087.5 万股 关连办法：0512-57668700 （五）保荐机构是否生存大概作用刚正实验保荐责任状况的阐明股股东、理论掌握人、主要有关方股分（本次发行策略配售之外）；及本保荐机构控股股东、理论掌握人、主要有关方股分到达或逾越 5%的状况；发行***益、未正在发行人任事；理论掌握人、主要有关方没有生存彼此供给确保大概融资的状况（没有席卷商业银行一般进步生意等）； （六）本保荐机构内部考查法式以及内核观点 本保荐机构正在向中国证监会、深圳证券买卖所引荐本项今朝，经过项目立项审批、投资银行总部质量掌握部门考查及内核部门考查等外部核查法式对于项目施行质量办理以及告急掌握，实验了审慎核查责任。主要处事法式席卷： （1）立项考查 项目小组正在发端尽调后出具立项申请讲述，经住址生意部门担任人批准后，报投资银行总部质量掌握部考查；质量掌握部考查经过后，将项想法立项申请讲述、初审了局等相干材料提交投资银行总部立项委员会考查；投资银行总部立项委员会考查经过后，向投资银行总部项目办理部登记。投资银行的相干生意须颠末立项考查法式前方可投入到项目施行阶段。 （2）质量掌握部门检查 正在项目施行阶段，投资银行总部质量掌握部于指引期以及质料呈报两个阶段，对于项目组的掌管考察处事施行没有少于 2 次的现场反省。现场反省由质量掌握部构造实行，投资银行质控小组组长指定至多 1 名组员到场现场反省处事。 对付指引阶段的项目，质量掌握部对于项目组指引期以后的文件从公司的处置组织、物业环境、财政环境、繁华远景和项目组指引处事状况等方面施行检查。 对付创造呈报质料阶段的项目，质量掌握部对于项目组掌管考察处事质量、处事底稿是否可靠、确切、齐全地反应了项目组掌管引荐发行人证券发行上市所进步的主要处事、是否恐怕成为公司出具相干呈报文件的根底施行了检查，并对于生存课题提出革新观点。项目组根据质量掌握部门的发端考查观点进一步完满申请文件的相关实质，改动了却后，向投资银行生意问核委员会申请实验问核法式。 （3）项目问核 公司投资银行生意问核委员会以问核聚会的大局对于项目施行问核。两名签字保荐代表人填写了《对于保荐项目主要事项掌管考察状况问核表》，并抄录该表所附许诺事项。问核人员对于《对于保荐项目主要事项掌管考察状况问核表》中所列主要事项逐项施行问询，保荐代表人逐项阐明对于相干事项的核查历程、核查目的及核查结论。 问核人员根据问核状况及处事底稿反省状况，指进项目组正在主要事项掌管考察历程中生存的课题以及没有足，并要求项目组施行整理。项目组根据问核小组的要求对于相干事项施行弥补掌管考察，并弥补、完满相映的处事底稿。 （4）内核机构考查 项目组实验内部问核法式后，向投资银行内核处事组提出内核申请。经投资银行内核处事组考查以为隆扬电子项目契合提交公司投资银行生意内核聚会的评审条件后，设计于 2021 年 4 月 23 日召集内核聚会，投身聚会的内核委员席卷杨淮、余晓瑛、吴智俊、朱卓家、潘瑶、陆韫龙、陈磊，共 7 人，与会内核委员就项目是否契合公法律例、榜样性文件以及自律法则的相干要求，掌管考察是否勤奋尽责施行了考查。 项目经内核聚会考查经过后，项目组根据内核聚会的考查观点施行整理落实并改动完满相干质料，同时，项目组对于内核聚会观点变成书面回复讲述并由内核聚会参会委员考查。投资银行内核处事组对于回复讲述及整理落事实况施行监视考查，经内核聚会参会委员考查批准且相干质料改动完满前方能处分相干呈报手续。 东吴证券内核委员会对于发行人首次秘密发行股票并正在创业板上市申请文件施行了逐项考查。内核委员会以为： 隆扬电子法人处置组织健壮，内部办理、运作榜样；财政环境优秀，有较好的延续红利才略；募集资金投向契合国家当业战术以及公司繁华策略；申请文件的创造契合中国证监会的相干规矩以及规范。隆扬电子契合首次秘密发行股票并正在创业板上市的条件，东吴证券也许保荐承销该项目。二、保荐机构许诺事项 （一）本保荐机构许诺：已根据公法、行政律例以及中国证监会的规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构已根据中国证监会的相关规矩对于发行人施行了指引、施行了充分的掌管考察，并许诺：相干规矩；性陈说大概远大遗漏；的按照充分正当；生存本性性分裂；信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；导性陈说大概远大遗漏；中国证监会的规矩以及行业榜样；三、对于本次证券发行的引荐观点 （一）本保荐机构对于本次证券发行的引荐结论 本保荐机构根据《公法令》《证券法》《挂号方法》《保荐生意办理方法》等公法律例以及中国证监会的相关规矩，经过掌管考察以及对于申请文件的审慎核查，以为发行人具备首次秘密发行股票并正在创业板上市的根底条件。发行人法人处置组织健壮，内部办理、运作榜样；财政环境优秀，有较好的延续红利才略；募集资金投向契合国家当业战术以及公司繁华策略；申请文件的创造契合中国证监会的相干规矩以及规范。发行人契合首次秘密发行股票并正在创业板上市的条件，本保荐机构批准引荐发行人首次秘密发行股票并正在创业板上市。 （二）本次证券发行发行人实验的决议法式次发行相干的以下事项： （1）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司申请首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票并正在创业板上市规划的议案》； 席卷：发行股票品种、发行股票面值、发行数目、发行工具、定价办法、发行办法、承销办法、拟上市所在、抉择无效期等事项。 （2）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票募集资金应用规划及其可行性的议案》； （3）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票并正在创业板上市前公司滚存成本分配规划的议案》； （4）审议经过《对于授权董事会全权处分隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票并正在创业板上市相关事宜的议案》； （5）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市相干抉择无效期的议案》； （6）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司上市后三年股东分红回报筹备的议案》； （7）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票并正在创业板上市后增添被摊薄即期回报办法的议案》； （8）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票并正在创业板上市后三年内牢靠股价预案的议案》； （9）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司就首次秘密发行股票并正在创业板上市事宜出具相干许诺函并提出相映制约办法的议案》； （10）审议经过《对于邀请隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市相干中介机构的议案》； （11）审议经过《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司他日三年繁华策略筹备的议案》； （12）审议经过《对于拟定首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票并正在创业板上市后合用的等公司处置制度的议案》； （13）审议经过《对于提请召集公司 2021 年第二次且自股东大会的议案》。述与本次发行相干的议案。 本保荐机构以为，发行人已按照《公法令》《证券法》等相关公法律例及发行人公司条例的规矩，就本次证券的发行实验了齐备的内部决议法式。 （三）本次证券发行契合《证券法》规矩的发行条件 本保荐机构对于本次证券发行是否契合《证券法》第十二条文定的发行条件施行了掌管考察以及审慎核查，核查结论以下：规创造了股东大会、董事会以及监事会，正在董事会下树立了策略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与观察委员会四个异常委员会，并建立了《独立董事处事制度》、《董事会书记处事细目》，建立健壮了办理、损耗、出售、财政、研发等外部构造机媾和相映的内部办理制度，董事、监事以及高等办理人员恐怕照章实验责任，具备健壮且运行优秀的构造机构；容诚出具的《审计讲述》 （容诚审字[2022]230Z0267 号），发行人 2019 年度、2020年度及 2021 年度交易支出不同为 26,845.96 万元、42,533.98 万元及 42,833.93万元，完结归属于母公司股东的净成本不同为 10,583.87 万元、16,663.19 万元及 19,767.71 万元，发行人财政环境优秀，拥有延续筹备才略；《审计讲述》（容诚审字[2022]230Z0267 号）；对于发行人出具的证实文件，发行人及其控股股东、理论掌握人迩来三年没有生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法； 本保荐机构以为，发行人契合《证券法》规矩的对于首次秘密发行新股的发行条件。 （四）本次证券发行契合《挂号方法》规矩的发行条件 按照《挂号方法》相干规矩，本保荐机构施行了掌管考察以及审慎核查，以为发行人契合秘密发行新股条件：股东会，抉择公司大伙变化为股分有限公司，批准以截止 2020 年 9 月 30 日经审计的净物业 267,790,992.48 元为基数，折为股分公司 195,730,855 股，逾越股本全体计入本钱公积。容诚对于公司上述大伙变化施行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0267 号” 《验资讲述》。2020 年 12 月 9 日，发行人正在姑苏市墟市监视办理局告竣了工商变化备案，并博得新的《交易派司》。隆扬有限创制于 2000年 3 月 13 日，延续筹备时光至今已逾越 3 年。 发行人自大伙变化创造为股分有限公司以后已按照《公法令》等公法律例创造了股东大会、董事会以及监事会，正在董事会下树立了策略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与观察委员会四个异常委员会，并建立了《独立董事处事制度》《董事会书记处事细目》，建立健壮了办理、损耗、出售、财政、研发等外部构造机媾和相映的内部办理制度，董事、监事以及高等办理人员恐怕照章实验责任，具备健壮且运行优秀的构造机构。 综上所述，发行人契合《挂号方法》第十条之规矩。相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正地反应了公司的财政环境、筹备结果以及现金流量。容诚对于发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日以及 2021年 12 月 31 日的物业负债表以及合并物业负债表，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的成本表以及合并成本表，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的现金流量表以及合并现金流量表，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的股东权力变动表以及合并股东权力变动表施行了审计，并出具了容诚审字[2022]230Z0267 号规范无保全观点《审计讲述》，审计观点为“咱们以为，后附的财政报表正在一切远大方面根据企业会计模范的规矩体例，公正反应了隆扬电子 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财政环境和 2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司筹备结果以及现金流量。” 发行人的内部掌握制度健壮且被无效施行，恐怕正当保险财政讲述的切实性、损耗筹备的合法性、营运的效用与动机。容诚出具了容诚专字[2022]230Z0228号《内部掌握的鉴证讲述》，以为“隆扬电子于 2021 年 12 月 31 日根据《企业内部掌握根底榜样》以及相干规矩正在一切远大方面维持了无效的财政讲述内部掌握。 ” 综上所述，发行人契合《挂号方法》第十一条之规矩。齐全，生意及人员、财政、机构独立，与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业间没有生存对于发行人变成远大没有利作用的同业合作，和重要作用独立性大概显失平正的有关买卖，契合《挂号方法》第十二条第（一）项之规矩。高等办理人员均没有产生远大没有利改变；控股股东以及受控股股东、理论掌握人安排的股东所持发行人的股分权属认识，迩来 2 年理论掌握人没有产生变化，没有生存导致掌握权大概变化的远大权属连累，契合《挂号方法》第十二条第（二）项之规矩。告急，远大确保、诉讼、仲裁等或有事项，筹备境况一经大概将要产生的远大改变等对于延续筹备有远大没有利作用的事项，契合《挂号方法》第十二条第（三）项之规矩。财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，没有生存哄骗发行、远大信息表露不法大概其他触及国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴的远大不法动作。 发行人董事、监事以及高等办理人员没有生存迩来 3 年内受到中国证监会行政处理，大概因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察，尚未有清爽结论观点等状况。 综上所述，发行人契合《挂号方法》第十三条之规矩。 （五）对于发行人落实《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》相关事项的核查观点 根据《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》的要求，发行人已召集第一届董事会第五次聚会和 2021 年第二次且自股东大会，审议经过了《对于隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行群众币普遍股（A 股）股票并正在创业板上市后增添被摊薄即期回报办法的议案》。 发行人控股股东及理论掌握人已出具许诺：“1、本公司/自己没有越权干涉发行人筹备办理震动，没有侵吞公司好处；2、鼓励公司实在实验增添回报办法；3、本许诺出具往后至发行人本次发行实行了却前，若中国证监会或深圳证券买卖所作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会以及深圳证券买卖所该等规矩时，本公司/自己许诺届时将根据中国证监会以及深圳证券买卖所的最新规矩出具弥补许诺；4、本公司/自己许诺实在实验发行人拟定的相关增添回报办法和本公司/自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若本公司/自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，本公司/自己承诺照章负担对于公司大概投资者的积累负担。” 发行人部分董事、高等办理人员已出具许诺：“1、许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；2、许诺对于董事以及高等办理人员的职务破费动作施行制约；3、许诺没有动用公司物业进行与其实验责任无关的投资、破费震动；4、许诺由董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；5、许诺若公司后续推出股权激发战术，拟颁布的公司股权激发的行权条件与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；6、本许诺出具往后至发行人本次发行了却前，若中国证监会以及深圳证券买卖所作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会以及深圳证券买卖所该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证监会以及深圳证券买卖所的最新规矩出具弥补许诺；7、许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担对于公司大概投资者的积累负担。” 经核查，保荐机构以为，发行人所瞻望的即期回报摊痴情况正当，增添即期回报办法及相干许诺主体的许诺事项契合《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》的相干规矩，亦契合《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事观点》中对于损坏中小投资者合法权力的精神。 （六）对于发行人及其持股 5%以上的主要股东等负担主体做出的许诺及制约办法事项的核查观点 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日揭晓的《对于进一步推进新股发行机制鼎新的观点》 （证监会通告[2013]42 号）等相干文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上的主要股东、部分董事、监事、高等办理人员做出的秘密许诺实质合法、正当，失期挽回办法适时无效，契合中国证监会《对于进一步推进新股发行机制鼎新的观点》等律例的规矩。 （七）对于发行人私募投资基金股东备案登记状况的核查观点 截止本发行保荐书订立日，发行人的股权组织以下表所示：序号 股东称号 股分数（股） 持股比率 总计 212,625,000 100.00% 根据《证券投资基金法》 《私募投资基金监视办理暂行方法》 《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》和《发行监管课题——对于与发行监督工作相干的私募投资基金登记课题的回答》等相干公法律例以及自律法则对于私募投资基金的登记相关规矩，私募投资基金理应正在中国证券投资基金业协会备案登记。 根据《私募投资基金监视办理暂行方法》的规矩，私募投资基金系指正在中华群众共以及国境内，以非秘密办法向合格投资者募集资金创造的投资基金，席卷物业由基金办理人大概普遍共同人办理的以投资震动为想法创造的公司大概共同企业。 发行人股东中，隆扬国际挂号地正在中国喷鼻港，没有属于《中华群众共以及国证券投资基金法》 《私募投资基金监视办理暂行方法》 《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》所规矩的私募投资基金，没有须要实验登记法式。 发行人股东中，群展磋商是以职工持股平台为想法而创造的有限共同企业，除直接持有发行人股分外，未理论筹备一切生意；群展磋商自创造至今没有生存以非秘密办法向投资者募集资金的状况，未依赖基金办理人施行办理，也未到场募集创造或办理私募投资基金，所以，群展磋商没有属于《中华群众共以及国证券投资基金法》 《私募投资基金监视办理暂行方法》 《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》所规矩的私募投资基金办理人或私募投资基金，无需处分相干备案登记手续。 发行人股东中，以及基投资、振明磋商、聚厚办理、盛邦信息、党秀塑胶、涵与婕及本物办理创造至今没有生存以非秘密办法向投资者募集资金的状况，未依赖基金办理人施行办理，也未到场募集创造或办理私募投资基金，所以，上述股东没有属于《中华群众共以及国证券投资基金法》《私募投资基金监视办理暂行方法》《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》所规矩的私募投资基金办理人或私募投资基金，无需处分相干备案登记手续。 发行人股东中，君尚合钰已于 2020 年 9 月 8 日告竣私募投资基金登记，基金编号为 SLT274；其办理人姑苏君尚投资办理有限公司已于 2018 年 11 月 23 日告竣私募基金办理人备案，备案编号为 P1069299。 发行人股东中，上虞汇聪已于 2020 年 12 月 21 日告竣私募投资基金登记，基金编号为 SNL491；其办理人上海盛万投资办理有限公司已于 2014 年 5 月 20日告竣私募基金办理人备案，备案编号为 P1002103。 发行人股东中，双禺零捌已于 2019 年 6 月 10 日告竣私募投资基金登记，基金编号为 SGN753；其办理人昆山瀚漾投资企业（有限共同）已于 2019 年 1 月 2日告竣私募基金办理人备案，备案编号为 P1069453。 发行人股东中，双禺投资已于 2018 年 1 月 4 日告竣私募投资基金登记，基金编号为 SY3441；其办理人昆山瀚漾投资企业（有限共同）已于 2019 年 1 月 2日告竣私募基金办理人备案，备案编号为 P1069453。 发行人股东中，贝澜晟德已于 2020 年 11 月 12 日告竣私募投资基金登记，基金编号为 SNA433；其办理人太仓娄沣恒鑫投资办理共同企业（有限共同）已于 2016 年 12 月 6 日告竣私募基金办理人备案，备案编号为 P1034693。 综上所述，保荐机构以为：发行人股东中属于《中华群众共以及国证券投资基金法》《私募投资基金监视办理暂行方法》以及《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》规矩的私募投资基金状况的，均已按规矩实验登记法式。 （八）对于有偿邀请第三方机媾和集体等相干动作的核查 根据《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》 （证监会通告[2018]22 号）等规矩，本保荐机构就本次发行上市中正在照章需邀请的证券办事机构之外是否邀请第三方及相干邀请动作的合法合规性施行了核查。 为进一步强化执业质量、防控告急，本保荐机构邀请了众华会计师事情所（寻常普遍共同）（以下简称“众华”）担负本项目施行历程中的外部审计机构。 众华创制于 2013 年，施行事情共同工钱：陆士敏。众华已博得上海市财政局核发编号为 31000003 的《会计师事情所执业证书》，经财政部、中国证券监视办理委员会核发证书序号为 000357 的《证券、期货相干生意答应证》，具备供给相干办事的专科天资。众华正在项目施行历程中，帮助项目组施行呈报质料及保荐处事底稿中财政相干实质的核查处事。 保荐机构与众华经过友爱计划决定公约代价，资金起因均为自有资金，支拨办法均为银行转账。 保荐机构矜重按照《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》的各项要求，实验了相干内部审批法式。除上述状况外，本项目施行历程中保荐机构没有生存其他有偿邀请第三方证券办事机构动作的状况。 保荐机构对于隆扬电子有偿邀请第三方机媾和集体状况施行了核查。经核查，隆扬电子本次发行上市中邀请本保荐机构担负保荐机构，邀请国浩讼师（姑苏）事情所担负发行人讼师，邀请容诚会计师事情所（寻常普遍共同）担负审计及验资机构，邀请中水致远物业评估有限公司担负物业评估机构，聘用理律公法事情所（中国台 湾）、Wan Yeung Hau Co.（中国喷鼻港）、Christopher Li Co.（中国喷鼻港）、LEUNG WAI LAW FIRM（萨摩亚）、Harney Westwood Riegels（开曼）、India Law Offices LLP（印度）为本次发行供给境外公法办事，邀请昆山逸汇泓元办理磋商有限公司供给募投项目磋商办事。 经核查，保荐机构以为：隆扬电子本次发行上市中保荐机构与隆扬电子有偿邀请第三方机媾和集体的状况契合《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》（证监会通告[2018]22 号）的相干规矩。 （九）发行人生存的主要告急 本着勤奋尽责、狡猾取信的准则，颠末充分的掌管考察以及审慎核查，根据发行人的相关筹备状况及生意特征，本保荐机构特对于以上风险做出提醒以及阐明： （1）对于终端客户生存远大依附的告急 讲述期内，公司最终利用于苹果公司的产物以及办事支出占主交易务支出的比率不同为 66.37%、72.53%及 70.32%，占较为高，公司产物支出对于苹果公司生存远大依附。 公司自 2010 年以后取得终端品牌苹果公司的供应商资历认证，苹果公司及其电子建造办事商均有矜重的供应商办理制度，若公司没法经过苹果公司及其电子建造办事商供应商资历复审，则没法向苹果公司及其电子建造办事商连续出售，将会对于公司的筹备状况形成没有利作用。 若公司未能开垦出满意苹果公司须要的产物，大概苹果公司开垦了其他同类供应商而削减了对于公司产物的洽购量，公司的产物支出将呈现下滑。其余，若苹果公司的产物出售或其筹备环境产生远大没有利改变，大概会导致公司的产物支出下降，进而对于公司业绩形成没有利作用。 （2）产物须要下滑的告急 公司产物大多根据终端利用产物须要定制化开垦、损耗，触及利用范畴主要为笔记本电脑悠闲板电脑等，公司交易支出的增添与卑劣行业的墟市须要、终端利用产物销量和新产物的开垦才略等出色相干。 连年来，3C 行业稀奇是笔记本电脑范畴，因用户渗出率趋于饱以及导致产物出货速率放缓。若他日卑劣行业的墟市须要呈现下降或终端利用产物的销量没有及预期，公司产物的墟市须要将下滑，进而对于公司筹备业绩孕育没有利作用。 连年来 3C 电子设施更新迭代速率放慢，消失多功能、轻量化、特性化繁华趋势，内部元器件数目增加、缜密度选拔，同时组织尤其密切，对于电磁樊篱质料提出了更高的牢靠性以及更好的樊篱效力的要求。若他日公司新产物的开垦没有及预期，未能适时损耗出满意终端利用墟市更新换代须要的电磁樊篱类产物，公司产物的销量将呈现下滑，进而导致公司业绩受到没有利作用。比较慌张。公司复工复产较早，特定水准上选拔了公司产物正在笔记本电脑及平板电脑等终端产物的供应份额占比。随着疫情逐渐牢靠，其他同类供应商复工复产，公司大概面临因墟市合作加剧导致供应份额回落的告急。 （3）筹备业绩稳定的告急 报 告期内，公司交易支出不同为 26,845.96 万元、42,533.98 万元及客户比较分散，各期起因于存量客户的出售支出占比不同为 96.63%、98.38%以及 随着破费电子墟市须要趋于饱以及，笔记本电脑及平板电脑等终端产物的寰球出货量增速将渐渐放缓，相干企业的墟市合作将趋于白热化。他日若终端产物出货量呈现下滑，公司没有能延续推出高品格的产物满意墟市须要，或没法开辟新的利用范畴并延续取得新增客户，公司将面临筹备业绩稳定的告急。 （4）外协供应商办理的告急 为充分运用自有产能，埋头当中生意的争论及工艺革新，公司将全体占用损耗资源、比较糜费人工的加工工序依赖给外协供应商告竣。讲述期内，公司外协加工费不同为 1,652.75 万元、1,822.79 万元以及 2,430.30 万元，占当期交易老本的比率不同为 14.46%、12.51%以及 15.44%。 公司与主要外协供应商均订立《洽购公约》以及《质量协议》，若公司对于外协供应商的质量以及交期办理没有善，将导致外协产物质量欠佳、供货没有适时，作用公司与卑劣客户的单干联系，进而对于公司的客户维护以及红利才略孕育没有利作用。 （5）境况损坏告急 公司正在损耗历程中会孕育特定的废水、废气鼓鼓、固体废料以及噪声，自创制以后公司不断器重境况损坏处事，着重工艺的革新，削减损耗中污染物的排放。截止发行保荐书订立日，公司及其子公司环保办法运行一般，各项污染物均能完结达标排放以及处置，没有生存因环保课题被相干监管部门限制损耗的状况，未因违反境况损坏相关公法律例受到相干环保部门的行政处理。 随着社会对于境况损坏的意识不停增强、国家以及地点当局对于境况损坏的要求日趋矜重，当局正在将来大概会出台新的公法律例，进一步强化环保监管。公司正在他日大概须要进一步加大环保参预，导致筹备老本进步，对于公司收益孕育特定的作用。 （6）外购制品并直接出售的告急 讲述期内，发行人正在电子代工办事企业自主买卖模式下生存外购制品并直接出售的状况。电子代工办事企业自主买卖模式下外购制品并直接出售的出售金额不同为 1,163.41 万元、2,800.72 万元以及 3,559.60 万元，占出售支出的比率不同为 4.33%、6.58%以及 8.31%。个中，上述外购制品以导电泡棉为主，占比不同为不同为 78.13%、71.45%以及 72.59%；主要利用范畴为笔记本电脑，占比不同为 他日假设终端品牌商或电子代工办事厂商的洽购模式或洽购战术产生改变，限制发行人外购制品并直接出售，则发行人的筹备业绩大概会受到特定的没有利作用。 （1）毛利率下降的告急 讲述期内，公司主交易务毛利率不同为 57.28%、65.73%及 63.25%，主交易务毛利率较高，主要受产物出售代价、原质料代价、用功老本、产物组织和行业境况改变等因素作用。 若他日晚进入者向公司住址范畴渗出，行业合作加剧导致产物出售代价下降，原质料代价升高而公司未能无效掌握产物老本，公司未能适时推出新的本领跨越产物无效到场墟市合作和公司为寻求成本最大化而开辟其他低毛利领导域客户等状况产生，公司毛利率将生存下降和没法维持较高水平的告急，将对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。 （2）应收账款接收的告急 讲述期各期末，公司应收账款账面价值不同为 9,328.60 万元、15,542.67万元及 14,826.30 万元，占震动物业比率不同为 26.67%、30.37%及 21.25%。公司的客户主要为卑劣范畴的有名企业，熟行业内拥有较高的墟市份额，具备较强的筹备才略以及优秀的声望，但若宏不雅经济、客户筹备环境产生远大没有利改变，公司面临着应收账款没有能定时或没法收回的告急，作用公司资金周转，进而对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。 （3）存货减价告急 讲述期各期末，公司存货账面价值不同为 3,311.97 万元、4,430.04 万元及须要预计相贯串”的损耗模式及“以产定购、须要预计相贯串”的洽购模式，但卑劣终端产物更新换代相对于仓卒，公司产物大概面临畅销或代价下降的状况，公司存货减价打算金额大概升高，进而对于公司筹备业绩形成没有利作用。 （4）汇率稳定的告急 讲述期内，公司外销支出占主交易务支出的比率不同为 51.20%、50.27%及产物的墟市合作力，也会对于公司汇兑损益孕育作用，进而对于公司大伙筹备业绩孕育作用。 （5）税收战术变化的告急 隆扬电子、富扬电子及川扬电子正在讲述期内均被认定为高新本领企业，享用发用度加计扣除优惠总计金额不同为 1,285.85 万元、2,385.29 万元及 2,441.51万元，占当期成本总数的比率不同为 10.42%、11.98%及 10.61%。若他日上述税收优惠战术产生没有利改变或公司未能经过高新本领企业资历复审，将对于公司筹备业绩形成没有利作用。 公司理论掌握人傅青炫、张东琴伉俪经过境外架构掌握公司 92.05%股权，并经过群展磋商间接持有公司 1.23%股权。 虽然公司已建立比较完满的公司处置组织及内部掌握制度，不过理论掌握人仍恐怕经过所掌握的表决权掌握公司的远大筹备决议，变成有利于理论掌握人但有大概毁伤公司及其他股东好处的决议。假设相干内掌握度没有能失去无效施行，公司生存理论掌握人运用其掌握职位毁伤其他中小股东好处的告急。 （1）募投项目土地利用权博得的告急 富扬电子电磁樊篱及其他相干质料损耗项想法实行所在位于淮安经济本领开垦区深圳东路以南、景秀路以东。发行人的全资子公司富扬电子一经与淮安经济本领开垦区办理委员会于 2021 年 1 月订立了《项目投资协议书》，商定发行人应经过报名竞买办法，对于该宗用地利用权秘密出让施行竞价买卖并受让，该宗用地性子为工业用地，利用年限为 50 年。富扬电子电磁樊篱及其他相干质料损耗项目用地掘起状况的阐明》，今朝触及本项目用地目标的“土地征收成片开垦规划”已获江苏省当然资源厅同意，淮安市当然资源以及筹备局已告竣本项想法土地预审处事，后续根据过程将推进土地挂牌等手续，瞻望将于 2022 年上半年告竣土地出让。 截止本发行保荐书订立日，前述土地“招拍挂”法式尚未施行，发行人尚未博得相映的土地利用权证书或订立相干土地出让公约，发行人博得该地块相映的土地利用权仍生存特定没有决定性。 （2）募投项目实行的告急 公司募集资金主要投向“富扬电子电磁樊篱及其他相干质料损耗项目”、 “电磁樊篱及相干质料扩产项目”、“研发焦点项目”等修建项目，上述项想法实行将进一步进步公司的墟市合作力，选拔筹备业绩，增强公司的研发才略。截止本发行保荐书订立日，富扬电子电磁樊篱及其他相干质料损耗项目用地尚未施行招拍挂法式，项目用地尚未博得。该项想法实行进度以及实行动机生存特定的没有决定性，正在后续的投资进度大概受博得实行地土地一切权证的进度作用，进而形成募集资金投资项想法实行告急。 同时，前述项目颠末公司精细的墟市调研及可行性论证并贯串公司理论筹备环境以及本领条件而最终决定，因为正在募集资金投资项目实行历程中仍然会生存各类没有决定因素，大概会作用项想法完成进度以及经济效益，进而对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。 正在中国证监会批准挂号且公司煽动发行后，本次发行的了局将受到证券墟市大伙状况、发行人筹备业绩、投资者对于本次发行的招供水准等多种内、外部因素作用，大概生存因投资者认购没有足导致发行退步的告急。双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、以及基投资、聚厚办理、盛邦信息与发行人理论掌握人傅青炫、张东琴订立了相干弥补协议，对于发行人上市时光、公司处置等触发条件、优先采办权、优先销售权、反浓缩等寻常权力施行了商定。2021 年 8月，发行人及本来际掌握人傅青炫、张东琴与前述股东订立了弥补协议（二），除保全公司未能正在 2024 年 1 月 1 日以前正在中国境内告竣上市，对于赌协议中对于上市时光的对于赌条目主动触发之外，其他一切对于赌条目及寻常权力条目均已自本次发行上市申请受理之日（2021 年 6 月 30 日）停止。上述上市时光对于赌条目系投资人与回购责任人根据其道理示意经计划统一后商定，且满意：（一）发行人没有算作对于赌协议当事人； （二）对于赌协议没有生存大概导致公司掌握权改变的商定；（三）对于赌协议没有与市值挂钩；（四）对于赌协议没有生存重要作用发行人延续筹备才略大概其他重要作用投资者权力的状况。但发行人若未能正在 2024 年 1 月 1 日以前乐成上市，届时投资者有官僚求回购责任人回购其持有的发行人股分，将导致发行人股权组织产生特定改变。 （十）发行人繁华远景的评介 迩来三年，发行人产物出售支出呈加紧增添态势，博得了优秀的经济效益。本保荐机构正在对于发行人施行周全考察以及分解后以为，发行人拥有较好的繁华远景，主要展现正在以下多少个方面：费电子范畴客户供给高质量的电磁樊篱质料及完满的电磁困扰束缚规划。随着寰球 5G 本领稳步推进，5G 本领完结了千兆/秒的传输速率以及毫秒级的反映时光，带来更高质量的互联网感受，为超高清视频传输、VR/AR 利用、主动驾驶、远程疗养、物联网等新兴利用场景带来全新繁华机遇，破费电子家产将迎来新一轮发展周期。正在 5G 本领的驱策下，破费电子产物换代须要选拔，内部零零件的迭代进级须要繁盛。同时，随着住户破费水平的进一步进步，破费电子产物更新速率放慢，承载的功能增加，对于零零件的要求日趋矜重，驱策破费电子本领不停选拔。连年来，可穿着智能设施、VR/AR、智能家电等新兴电子墟市在加紧繁华，将动员破费电子行业迎来新一轮的须要增添，为发行人带来了广泛的墟市空间。模切上掌握多项当中本领，席卷卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜本领、樊篱质料柔性化本领、陆续化带状全方位导电海绵制备本领、高速缜密成型本领、樊篱绝缘胶带复合本领、非开模模切本领、异形模切及主动排废本领等 7 项当中本领。发行人研发部门拥有高效的研发编制，年均乐成开垦逾越 350 个机种，对于逾越广、客户开辟供给了无力保险。相干质料损耗项目、川扬电子电磁樊篱及相干质料扩产项目以及研发焦点项目。经过电磁樊篱及相干质料损耗以及扩产项想法实行，发行人的损耗主动化水平及产能均会失去进步。项目达产后，发行人将新增电磁樊篱及相干质料的损耗才略，无效地满意客户的墟市须要，保险公司产物的及时委托。经过研发焦点项想法实行，发行人将更仓卒、周全开垦具备自主学识产权的主导产物以及当中工艺，将更无效率、针对于性地妄图研发方法以及研发节点，进而维持发行人的本领劣势，进一步坚硬墟市合作职位，进步红利才略。（本页无正文，为《东吴证券股分有限公司对于隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市之发行保荐书》之订立页） 出面： 项目协办人：励凡 出面： 保荐代表人：葛明象 出面： 保荐代表人：徐振宇 出面： 内核担任人：杨淮 出面： 保荐生意担任人：杨伟 出面： 保荐机构总司理：薛臻 出面： 保荐机构法定代表人、董事长：范力 东吴证券股分有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书深圳证券买卖所： 东吴证券股分有限公司算作隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐生意办理方法》的相关规矩，授权葛明象、徐振宇担负隆扬电子（昆山）股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的保荐代表人，担任该公司发行上市掌管保荐及延续督导等保荐处事事宜。 特此授权！ 保荐代表人： 葛明象 徐振宇 公法令定代表人： 范 力 东吴证券股分有限公司 年 月 日
