姑苏以及林微纳科技股分有限公司
向一定工具发行A股股票
发行状况讲述书
保荐机构（主承销商）
二零二二年九月
名目
第一节 本次发行的根底状况 ......................................................................................................... 7
1、本次发行实验的相干法式 ............................................................................................... 7
（一）本次发行实验的内部决议历程 ........................................................................... 7
（二）本次发行的监管部门挂号历程 ........................................................................... 7
（三）募集资金到账以及验资状况 ................................................................................... 7
（四）股分备案状况 ....................................................................................................... 8
二、本次发行的根底状况 ....................................................................................................... 9
三、发行工具状况先容 ......................................................................................................... 16
（一）发行工具及认购数目 ......................................................................................... 16
（二）发行工具状况先容 ............................................................................................. 16
（三）本次发行工具与公司的有关联系 ..................................................................... 21
（四）发行工具及其有关方与发行人迩来一年的远大买卖状况及他日买卖设计 . 22
（五）发行工具登记事项核查 ..................................................................................... 22
四、本次发行相干机构 ......................................................................................................... 23
（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 23
（二）公司讼师 ............................................................................................................. 23
（三）审计机构 ............................................................................................................. 23
（四）验资机构 ............................................................................................................. 24
第二节 本次发行前后公司根底状况 ......................................................................................... 25
1、本次发行前后公司前10名股东状况 ........................................................................... 25
（一）本次发行前公司前10名股东状况 ................................................................... 25
（二）本次发行后公司前十名股东状况 ..................................................................... 26
二、本次发行对于公司的作用 ................................................................................................. 26
（一）股本组织的改变状况 ......................................................................................... 26
（二）物业组织的改变状况 ......................................................................................... 27
（三）生意组织改变状况 ............................................................................................. 27
（四）公司处置变用情况 ............................................................................................. 27
（五）高管人员组织变用情况 ..................................................................................... 27
（六）研发人员组织变用情况 ..................................................................................... 28
（七）有关买卖以及同业合作变用情况 ......................................................................... 28
第三节 中介机构对于本次发行的观点 ......................................................................................... 29
1、保荐机构（主承销商）对于本次发行历程以及发行工具合规性的结论观点 ............. 29
二、公司讼师对于本次发行历程以及发行工具合规性的结论观点 ..................................... 29
第四节 中介机构证实 ................................................................................................................. 31
保荐机构（主承销商）证实 ................................................................................................. 32
公司讼师证实 ......................................................................................................................... 33
审计机构证实 ......................................................................................................................... 34
验资机构证实 ......................................................................................................................... 35
第五节 备查文件......................................................................................................................... 37
1、备查文件名目 ................................................................................................................. 37
二、备查文件寄存所在 ......................................................................................................... 37
正在本文中，除非文意尚有所指，下列词语拥有以下寄义：
公司、本公司、发行人、上市公司、以及林微纳 指 姑苏以及林微纳科技股分有限公司
本次发行、本次向一定工具发行 指 发行人本次向一定工具发行面值为1.00元的群众币普遍股的动作
本发行状况讲述书 指 《姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行A股股票发行状况讲述书》
《公司条例》 指 《姑苏以及林微纳科技股分有限公司条例》
定价基准日 指 为本次向一定工具发行的发行期首日，即2022年 9月13日
中国证监会 指 中国证券监视办理委员会
上交所、买卖所 指 上海证券买卖所
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令》
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法》
《挂号办理方法》 指 《科创板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》
《实行细目》 指 《上海证券买卖所科创板上市公司证券发行承销实行细目》
董事会 指 姑苏以及林微纳科技股分有限公司董事会
股东大会 指 姑苏以及林微纳科技股分有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主承销商） 指 国泰君安证券股分有限公司
公司讼师 指 江苏世纪同仁讼师事情所
审计机构、验资机构 指 天衡会计师事情所（寻常普遍共同）
元、万元、亿元 指 群众币元、群众币万元、群众币亿元
第一节 本次发行的根底状况
1、本次发行实验的相干法式
发行人已就本次向一定工具发行股票实验了《公法令》《证券法》及中国证监会、上交所规矩的决议法式，全部状况以下：
（一）本次发行实验的内部决议历程
1、2021年11月18日，公司召集第一届董事会第十四次且自聚会，审议经过了与本次发行相干的一系列议案。
2、2021年12月6日，公司召集2021年第二次且自股东大会，审议经过了与本次发行相干的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门挂号历程
1、2022年4月1日，公司收到了上海证券买卖所科创板上市考查焦点对于姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行股票考查经过的告诉。
2、2022年6月9日，公司收到了中国证监会出具的《对于批准姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行股票挂号的批复》（证监答应[2022]1105号）。
（三）募集资金到账以及验资状况
本次向一定工具发行的发行工具为骆兴顺学生、姑苏苏新股权投资共同企业（有限共同）、富荣基金办理有限公司、浙江深改家产繁华共同企业（有限共同）、财通基金办理有限公司等合计12家发行工具。上市公司以及保荐机构（主承销商）于2022年9月16日进取述12家发行工具发出《缴款告诉书》。截止2022年9月20日17时止，上述12家发行工具已将认购资金全额汇入国泰君安的发行公用账户。
天衡会计师事情所（寻常普遍共同）对于本次发行认购工具缴付申购款的实收状况施行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00121号《验资讲述》。根据该讲述，停止2022年9月20日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴取款的账户收到以及林微纳向一定工具发行股票申购资金总数为群众币699,999,973.17元。
2022年9月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转大公司指定的本次募集资金专户内。
天衡会计师事情所（寻常普遍共同）对于本次发行募集资金到达发行人账户状况施行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00122号《验资讲述》。根据该讲述，发行人此次出售的群众币普遍股股票每股面值为群众币1.00元，发行数目9,874,453股，发行代价为每股群众币70.89元，募集资金总数为群众币699,999,973.17元，扣除发行用度（没有含税）10,481,485.32元后，理论募集资金净额为群众币689,518,487.85元，个中：推广股自己平易近币9,874,453.00元、推广本钱公积群众币679,644,034.85元。
公司为本次股票发行产生的发行用度为10,481,485.32元，明细以下（本次发行用度均为没有含税金额）：
序号 发行用度实质 没有含税金额（元）
1 承销及保荐用度 9,433,962.27
2 审计验资用度 330,188.68
3 讼师用度 471,698.10
4 质料创造费 61,320.76
5 印花税 174,999.99
6 证券备案费 9,315.52
合 计 10,481,485.32
本次发行的缴款及验资等法式契合《认购聘请书》的商定，契合发行人对于本次发行的董事会、股东大会抉择及本次发行的发行规划的规矩，和《挂号办理方法》、《实行细目》的相干律例规矩。
（四）股分备案状况
公司本次发行新增股分的备案托管手续将尽快正在中国证券备案结算有限负担公司上海分公司处分告竣。
（五）限售期设计
本次发行新增股分的性子为有限售条件通行股，骆兴顺学生认购的股分自本次发行停止之日起36个月内没有得让渡，姑苏苏新股权投资共同企业（有限共同）、富荣基金办理有限公司、浙江深改家产繁华共同企业（有限共同）、财通基金办理有限公司等合计11家获配投资者所认购股分限售期均为6个月。本次发行新增股分为有限售条件通行股，将于限售期届满后的次一买卖日起正在上海证券买卖所上市通行买卖，如遇法定节假日或休憩日，则顺延至厥后的第一个买卖日。
本次向一定工具发行股票告竣后，因为以及林微纳送红股、转增股分等缘由推广的相映股分，亦应按照上述限售期商定。
若中国证监会、上海证券买卖所等监管机构对于本次发行股分的限售期尚有其他要求，则到场认购以及林微纳向一定工具发行股票的一定工具将根据中国证监会、上海证券买卖所等监管机构的监管观点对于所持股分的限售期施行相映保养。
发行后正在限售期内，依赖人或共同人没有得让渡其持有的产物份额或加入共同。
上述限售期停止后，认购工具的股分让渡将按中国证监会及上海证券买卖所的相关规矩施行。
二、本次发行的根底状况
1、发行股票的类别：境内上市的群众币普遍股（A股）。
2、每股面值：群众币1.00元。
3、发行数目：根据发行工具申购报价状况，本次向一定工具发行股票的数目为9,874,453股，全数采用向一定工具发行股票的办法发行，未逾越公司董事会及股东大会审议经过并经中国证监会批准挂号的最多发行数目，未逾越本次发行规划中规矩的拟发行股票数目下限，且发行股数逾越本次发行规划中规矩的拟发行股票数目下限的70%。
4、发行办法：本次发行全数采用向一定工具发行的办法。本次发行承销办法为代销。
5、发行定价办法及发行代价：本次发行的发行代价为70.89元/股。
本次向一定工具发行股票采用竞价发行办法，定价基准日为发行期首日（2022年9月13日），发行代价为没有低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总数/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的80%，即62.30元/股。
本次发行公有24家投资者提交《姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价状况，并且根据《姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行A股股票认购聘请文件》（下称“《认购聘请文件》”）中规矩的定价准则，决定本次发行代价为70.89元/股，发行代价与发行期首日前20个买卖日均价的比率为91.04%。
6、申购报价及股分配售的状况
（1）认购聘请状况
发行人以及保荐机构（主承销商）于2022年9月9日进取交所报送《姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行A股股票发行规划》及《姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行A股股票认购聘请名单》，合计245名一定投资者。
本次向一定工具发行股票煽动后（即2022年9月9日）至申购报价结束前（即2022年9月15日9点前），保荐机构（主承销商）收到合计2名新增投资者的认购梦想，即姑苏融享创业投资共同企业（有限共同）以及星河本钱物业办理有限公司。保荐机构（主承销商）正在江苏世纪同仁讼师事情所的见证下，向后续表达了认购梦想的投资者补发了认购聘请书。
所以，本次发行共向247名一定工具发送《认购聘请文件》及其附件《申购报价单》等认购聘请文件，全部席卷：发行人前20大股东（已剔除有关方，及反复机构）20家；基金公司22家；证券公司11家；保障机构12家；其他机构167家；集体投资者15位。
上述认购聘请书拟发送范围契合《证券发行与承销办理方法》、《挂号办理方法》、《上海证券买卖所科创板上市公司证券发行承销实行细目》等公法律例的相干规矩，亦契合发行人对于本次发行的股东大会、董事会抉择及进取交所报送的发行规划文件的相干要求。
本次发行认购工具之一骆兴顺学生是公司控股股东、理论掌握人，与公司变成有关联系。除骆兴顺学生外，本次发行没有生存“发行人以及保荐机构（主承销商）的控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员及其掌握大概施加剧大作用的有关方经过直接或经过组织化产物等大局间接到场本次发行认购”，“上市公司及本来际掌握人、主要股东向发行工具做出保底保收益大概变相保底保收益许诺，和经过好处相干方向发行工具供给财政援助大概积累”的状况。
（2）询价申购状况
2022年9月15日9:00-12:00，正在《认购聘请文件》规矩时限内，保荐机构（主承销商）共收到24份申购报价单，当日12时前，除骆兴顺学生、4家公募基金公司以及1家QFII无需缴纳定金外，其他18家投资者均适时足额缴纳定金。到场认购的投资者申购均契合认购聘请文件要求，均为无效申购。
全部申购报价状况以下：
序号 投资者称号 投资者类别 申购代价(元) 申购总金额（元）
1 骆兴顺 当然人 - 10,010,000.00
2 姑苏苏新股权投资共同企业（有限共同） 其他 83.52 50,000,000.00
3 深圳纽富斯投资办理有限公司-纽富斯多政策一号私募证券投资基金 其他 78.60 57,600,000.00
4 富荣基金办理有限公司 基金公司 76.60 50,000,000.00
5 浙江深改家产繁华共同企业（有限共同） 其他 76.15 100,000,000.00
6 中国国际金融股分有限公司 证券公司 75.56 30,000,000.00
7 财通基金办理有限公司 基金公司 75.17 50,200,000.00
71.87 82,900,000.00
70.00 159,900,000.00
8 上汽颀臻（上海）物业办理有限公司-上汽投资-颀瑞1号 其他 75.17 30,000,000.00
68.49 50,000,000.00
9 姑苏融享创业投资共同企业（有限共同） 其他 75.00 30,000,000.00
10 华夏基金办理有限公司 基金公司 74.19 160,000,000.00
70.89 218,500,000.00
67.59 262,700,000.00
11 UBS AG QFII机构 73.60 42,500,000.00
70.20 46,500,000.00
67.80 58,000,000.00
12 诺德基金办理有限公司 基金公司 71.61 42,800,000.00
70.99 55,200,000.00
68.50 101,500,000.00
13 星河本钱-鑫鑫一号物业办理讨论 其他 70.50 30,000,000.00
67.50 85,000,000.00
62.30 150,000,000.00
14 南京钢铁股分有限公司 其他 70.00 30,000,000.00
63.60 40,000,000.00
15 上海优优财产投资办理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 其他 69.10 30,000,000.00
68.00 31,000,000.00
62.40 32,000,000.00
16 一村启明星33号私募证券投资基金 其他 68.00 50,000,000.00
17 华泰物业办理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰物业价值优选物业办理产物） 保障公司 67.83 30,000,000.00
18 华泰物业办理有限公司（华泰优逸五号混杂型养老金产物-中国银行股分有限公司） 保障公司 67.83 30,000,000.00
19 华泰物业办理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产物-中国工商银行股分有限公司） 保障公司 67.83 30,000,000.00
20 上海铂绅投资焦点（有限共同）代“铂绅二十七号证券 投资私募基金” 其他 67.15 30,000,000.00
21 杜景玉 当然人 66.88 33,000,000.00
22 国海改革本钱投资办理有限公司-证券行业支柱平易近企繁华系列之国海改革1号私募股权投资基金 其他 66.83 30,000,000.00
62.40 40,000,000.00
23 江苏瑞华投资办理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金 其他 66.33 70,000,000.00
24 杭州乐信投资办理有限公司-乐信浩阳私募证券投资基金 其他 62.32 30,000,000.00
（3）投资者获配了局
根据投资者申购报价状况，并且根据《认购聘请文件》中规矩的定价准则，本次发行最终代价决定为70.89元/股，最终发行领域为9,874,453股，募集资金总数699,999,973.17元，未逾越股东大会抉择、中国证监会证监答应〔2022〕1105号文核准的股数下限和进取交所报送发行规划规矩的股数下限，未逾越募投项目资金总数70,000万元（含70,000万元）。
本次发行工具最终决定为12家，均为本次认购聘请文件发送的工具，未有没有正在聘请名单中的新增投资者。
全部配售了局以下：
序号 投资者称号 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 骆兴顺 141,204 10,009,951.56 36
2 姑苏苏新股权投资共同企业（有限共同） 705,318 49,999,993.02 6
3 深圳纽富斯投资办理有限公司-纽富斯多政策一号私募证券投资基金 812,526 57,599,968.14 6
4 富荣基金办理有限公司 705,318 49,999,993.02 6
5 浙江深改家产繁华共同企业（有限共同） 1,410,636 99,999,986.04 6
6 中国国际金融股分有限公司 423,190 29,999,939.10 6
7 上汽颀臻（上海）物业办理有限公司-上汽投资-颀 瑞1号 423,190 29,999,939.10 6
8 姑苏融享创业投资共同企业（有限共同） 423,190 29,999,939.10 6
9 UBS AG 599,520 42,499,972.80 6
10 财通基金办理有限公司 1,169,417 82,899,971.13 6
11 诺德基金办理有限公司 778,671 55,199,987.19 6
12 华夏基金办理有限公司 2,282,273 161,790,332.97 6
总计 9,874,453 699,999,973.17
（4）对于认购工具妥善性的阐明
根据中国证监会《证券期货投资者妥善性办理方法》以及中国证券业协会《证券筹备机构投资者妥善性办理实行诱导（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须进步投资者妥善性办理处事。根据《认购聘请文件》中商定的投资者分类规范，投资者划分为专科投资者以及普遍投资者，个中专科投资者又划分为固然机构专科投资者（A类）、法人或机构专科投资者（B类）、当然人专科投资者（C类）、认定法人或机构专科投资者（D类）及认定当然人专科投资者（E类）等5个类型。普遍投资者按其告急蒙受才略等第划分为C1（守旧型）、C2（束缚性）、C3（稳重型）、C4（努力型）、C5（保守型）等五种级别。
本次以及林微纳向一定工具发行告急等第界定为R4（中等偏高告急）级。专科投资者以及普遍投资者中C4（努力型）及以上的投资者都可到场。
本次以及林微纳发行工具均已提交相映核查质料，其核查质料契合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对于本次发行的获配工具的投资者妥善性核查结论为：
序号 发行工具 投资者分类 产物告急等第与告急蒙受才略是否匹配
1 骆兴顺 C类 是
2 姑苏苏新股权投资共同企业（有限共同） A类 是
3 深圳纽富斯投资办理有限公司-纽富斯多政策一号私募证券投资基金 A类 是
4 富荣基金办理有限公司 A类 是
5 浙江深改家产繁华共同企业（有限共同） A类 是
6 中国国际金融股分有限公司 A类 是
7 上汽颀臻（上海）物业办理有限公司-上汽投资-颀瑞1号 A类 是
8 姑苏融享创业投资共同企业（有限共同） A类 是
9 UBS AG A类 是
10 财通基金办理有限公司 A类 是
11 诺德基金办理有限公司 A类 是
12 华夏基金办理有限公司 A类 是
经核查，上述12家投资者均契合《证券期货投资者妥善性办理方法》、《证券筹备机构投资者妥善性办理实行诱导（试行）》等规矩。
（5）对于认购工具资金起因的阐明
根据中国证监会《再融资生意多少课题回答》的要求，保荐机构（主承销商）及公司讼师须对于本次认购工具资金起因施行核查。经保荐机构（主承销商）及公司讼师核查：
除骆兴顺学生外，本次发行11家认购工具均许诺本次认购没有生存发行人及其控股股东或理论掌握人直接或经过其好处相干方向其供给财政援助、积累、许诺收益或其他协议设计的状况。
综上所述，上述认购资金起因的信息可靠、确切、齐全，上述认购资金起因的设计恐怕无效维护公司及中小股东合法权力，契合中国证监会《再融资生意多少课题回答》等相干规矩。
（6）缴款告诉书发送及缴款状况
发行人、保荐机构（主承销商）于2022年9月16日向一切获配投资者发送《缴款告诉书》。根据《缴款告诉书》的要求，截止2022年9月20日 17:00时，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全数发行工具的申购缴款。
三、发行工具状况先容
（一）发行工具及认购数目
本次发行领域为9,874,453股，募集资金总数699,999,973.17元，未逾越股东大会抉择、中国证监会证监答应〔2022〕1105号文核准的股数下限和进取交所报送发行规划规矩的股数下限，未逾越募投项目资金总数70,000万元（含70,000万元）。本次发行最终发行工具合计12家，没有逾越35名，契合《上海证券买卖所科创板上市公司证券发行承销实行细目》的要求和向买卖所报备的发行规划。
（二）发行工具状况先容
1. 骆兴顺
身份证号：3208281974XXXXXXXX
性别：男
国籍：中国
地方：江苏省姑苏市工业园区
获配数目：141,204股
限售期：自觉行停止之日起36个月
2. 姑苏苏新股权投资共同企业（有限共同）
企业类别：有限共同企业
挂号本钱：20,000万元群众币
挂号地方：姑苏高新区华佗路99号金融谷商务焦点11幢
筹备范围：普通项目：股权投资（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
获配数目：705,318股
限售期：自觉行停止之日起6个月
3. 深圳纽富斯投资办理有限公司-纽富斯多政策一号私募证券投资基金
企业类别：有限负担公司
挂号本钱：1,000万元群众币
挂号地方：深圳市前海深港单干区前湾一起1号A栋201室(入驻深圳市前海商务书记有限公司)
法定代表人：丁训刚
筹备范围：普通筹备项目是：受托物业办理、投资办理（没有得进行信托、金融物业办理、证券物业办理及其他限制项目）。（以上各项触及公法、行政律例、国务院确定允许的项目之外，限制的项目须博得答应前方可筹备）
获配数目：812,526股
限售期：自觉行停止之日起6个月
4、富荣基金办理有限公司
企业类别：其他有限负担公司
挂号本钱：20,000万元群众币
挂号地方：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室(仅限办专用途)
法定代表人：杨小舟
筹备范围：基金出售;基金募集;一定客户物业办理生意和中国证监会答应的其他生意;物业办理（没有含答应审批项目）
获配数目：705,318股
限售期：自觉行停止之日起6个月
5、浙江深改家产繁华共同企业（有限共同）
企业类别：有限共同企业
挂号本钱：422,000万元群众币
挂号地方：浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66号普陀商会大厦1501-686室（自贸考察区内）
筹备范围：实业投资，股权投资。（未经金融等监管部门同意没有得进行接收取款、融资确保、代客理财、向社会大众集（融）资等金融生意）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
获配数目：1,410,636股
限售期：自觉行停止之日起6个月
6、中国国际金融股分有限公司
企业类别：股分有限公司（中外合资、上市）
挂号本钱：482,725.6868万元群众币
挂号地方：北京市旭日区开国门外小巷1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人： 沈如军
筹备范围：1、群众币特种股票、群众币普遍股票、境外发行股票,境内外当局债券、公司债券以及企业债券的经纪生意;二、群众币普遍股票、群众币特种股票、境外发行股票,境内外当局债券、公司债券以及企业债券的自交易务;三、群众币普遍股票、群众币特种股票、境外发行股票,境内外当局债券、公司债券以及企业债券的承销生意;四、基金的提议以及办理;五、企业重组、收买与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问生意;八、外汇生意;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇物业办理;十、同业拆借;十1、客户物业办理。十二、网上证券依赖生意;十三、融资融券生意;十四、代销金融产物;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司供给中间先容生意;十七、证券投资基金托管生意;十八、股票期权做市生意;十九、经金融监管机构同意的其他生意。(墟市主体照章自主挑选筹备项目,进步筹备震动;照章须经同意的项目,经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动;没有得进行国家以及本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。)
获配数目：423,190股
限售期：自觉行停止之日起6个月
7、上汽颀臻（上海）物业办理有限公司-上汽投资-颀瑞1号
企业类别：有限负担公司(非当然人投资或控股的法人独资)
挂号本钱：5,000万元群众币
挂号地方：上海市静安区短命路1111号27F01室
法定代表人： 冯金安
筹备范围：投资办理，物业办理。 【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】
获配数目：423,190股
限售期：自觉行停止之日起6个月
8、姑苏融享创业投资共同企业（有限共同）
企业类别：有限共同企业
挂号本钱：50,000万元群众币
挂号地方：姑苏高新区塔园路379号1幢4楼西北
筹备范围：普通项目：创业投资（限投资未上市企业）（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
获配数目：423,190股
限售期：自觉行停止之日起6个月
9、UBS AG
企业类别：合格境外机构投资者
挂号本钱：385,840,847瑞士法郎
挂号地方：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland.
法定代表人（分支机构担任人）：房东明
获配数目：599,520股
限售期：自觉行停止之日起6个月
10、财通基金办理有限公司
企业类别：其他有限负担公司
挂号本钱：20,000 万元群众币
挂号地方：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
筹备范围：基金募集、基金出售、一定客户物业办理、物业办理及中国证监会答应的其他生意。【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】
获配数目：1,169,417股
限售期：自觉行停止之日起6个月
11、诺德基金办理有限公司
企业类别：其他有限负担公司
挂号本钱：10,000 万元群众币
挂号地方：中国(上海)自在交易考察区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
筹备范围：（一）提议、创造以及出售证券投资基金；（二）办理证券投资基金；
（三）经中国证监会同意的其他生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意 前方可进步筹备震动）
获配数目：778,671股
限售期：自觉行停止之日起6个月
12、华夏基金办理有限公司
企业类别： 有限负担公司（中外合资）
挂号本钱： 23,800 万元群众币
挂号地方： 北京市顺义区安庆小巷甲 3 号院
法定代表人： 杨明辉
筹备范围： （一）基金募集；（二）基金出售；（三）物业办理；（四）进行一定客户物业办理生意；（五）中国证监会核准的其他生意。（墟市主体照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；照章须经同意的项目，经 相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行国家以及本市产 业战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
获配数目：2,282,273股
限售期：自觉行停止之日起6个月
（三）本次发行工具与公司的有关联系
经核查，本次发行认购工具之一骆兴顺学生是公司控股股东、理论掌握人，与公司变成有关联系。除骆兴顺学生外，本次发行获配工具没有席卷发行人的控股股东、理论掌握人或其掌握的有关人、发行人的董事、监事、高等办理人员、国泰君安及与上述机构及人员生存有关联系的有关方，也没有生存上述机构及人员直接认购或经过组织化等大局间接到场本次发行认购的状况。
本次发行获配工具均许诺本次认购没有生存发行人及其控股股东、理论掌握人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益许诺的状况，且未直接或经过好处相干方向其供给财政援助大概积累。
（四）发行工具及其有关方与发行人迩来一年的远大买卖状况及他日买卖设计
除骆兴顺学生外，本次向一定工具发行股票的发行工具与公司均没有生存有关联系。全数发行工具与公司迩来一年没有生存远大买卖状况，今朝也没有买卖的设计。对付他日大概产生的买卖，公司将矜重根据《公司条例》及相干公法律例的要求，实验相映的内部审批决议法式，并作充分的信息表露。
（五）发行工具登记事项核查
本次获配的投资者中，骆兴顺、中国国际金融股分有限公司以自有资金到场认购，UBS AG为合格境外投资者，其认购资金起因为其自有资金，没有属于《中华群众共以及国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行方法》和《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》规矩的私募投资基金或私募基金办理人，无需实验相干登记备案手续。
华夏基金办理有限公司办理的公募基金产物、养老金产物、社保基金产物和财通基金办理有限公司办理的公募基金产物没有属于《中华群众共以及国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行方法》、《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》榜样的私募投资基金，无需实验私募投资基金登记法式。
富荣基金办理有限公司、财通基金办理有限公司、诺德基金办理有限公司、华夏基金办理有限公司办理的物业办理讨论已根据《中华群众共以及国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行方法》、《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》等相干公法律例的规矩正在中国证券投资基金业协会处分了登记备案手续。
深圳纽富斯投资办理有限公司-纽富斯多政策一号私募证券投资基金、浙江深改家产繁华共同企业（有限共同）、姑苏苏新股权投资共同企业（有限共同）、上汽颀臻（上海）物业办理有限公司-上汽投资-颀瑞1号、姑苏融享创业投资共同企业（有限共同）已根据《中华群众共以及国证券投资基金法》《私募投资基金监视办理暂行方法》《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》的规矩告竣了私募投资基金的登记手续，其办理人已告竣基金办理人备案。
综上所述，本次向一定工具发行的认购工具契合公法律例的相干规矩。
四、本次发行相干机构
（一）保荐机构（主承销商）
称号：国泰君安证券股分有限公司
法定代表人：贺青
住宅：中国（上海）自在交易考察区商城路618号
保荐代表人：黄央、张希朦
项目协办人：陈嘉韡
关连电话：021-38032908
关连传真：021-38670666
（二）公司讼师
称号：江苏世纪同仁讼师事情所
住宅：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层
担任人：吴朴成
签字讼师：刘颖颖、聂梦龙
关连电话：025-83304480
关连传真：025-83329335
（三）审计机构
称号：天衡会计师事情所（寻常普遍共同）
住宅：南京市建邺区江东中路106号1907室
担任人：余瑞玉
签字会计师：罗顺华、汪久翔
关连电话：025-84711188
关连传真：025-84724882
（四）验资机构
称号：天衡会计师事情所（寻常普遍共同）
住宅：南京市建邺区江东中路106号1907室
担任人：余瑞玉
签字会计师：罗顺华、汪久翔
关连电话：025-84711188
关连传真：025-84724882
第二节 本次发行前后公司根底状况
1、本次发行前后公司前10名股东状况
（一）本次发行前公司前10名股东状况
本次发行前，截止2022年6月30日，公司前十大股东状况以下：
序号 股东称号 股东性子 持股数目（股） 持股比率（%） 有限售条件的股分数目（股）
1 骆兴顺 境内当然人 30,710,449 38.39 30,710,449
2 钱晓晨 境内当然人 7,800,000 9.75 7,800,000
3 马洪伟 境内当然人 4,869,000 6.09 4,869,000
4 姑苏以及阳办理磋商共同企业（有限共同） 境内非共有法人 4,800,000 6.00 4,800,000
5 余方标 境内当然人 3,000,000 3.75 0
6 赣州市兰石创业投资共同企业（有限共同） 境内非共有法人 3,000,000 3.75 0
7 崔连军 境内当然人 3,000,000 3.75 3,000,000
8 江晓燕 境内当然人 1,800,000 2.25 1,800,000
9 罗耘天 境内当然人 1,200,000 1.50 1,200,000
10 华兴证券科创板以及林科技1号策略配售集中物业办理讨论 境内非共有法人 1,100,000 1.38 0
总计 61,279,449 76.60 54,179,449
注：因为尾数四舍五入保全少量点后两位，大概导致尾数之以及与总计值有分裂，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东状况
假定以上述持股为根底，没有思虑其他状况，本次发行新增股分告竣股分备案后，公司前十名股东状况以下：
序号 股东称号 股东性子 持股数目（股） 持股比率（%） 有限售条件的股分数目（股）
1 骆兴顺 境内当然人 30,851,653 34.33 30,851,653
2 钱晓晨 境内当然人 7,800,000 8.68 7,800,000
3 马洪伟 境内当然人 4,869,000 5.42 4,869,000
4 姑苏以及阳办理磋商共同企业（有限共同） 境内非共有法人 4,800,000 5.34 4,800,000
5 余方标 境内当然人 3,000,000 3.34 0
6 赣州市兰石创业投资共同企业（有限共同） 境内非共有法人 3,000,000 3.34 0
7 崔连军 境内当然人 3,000,000 3.34 3,000,000
8 江晓燕 境内当然人 1,800,000 2.00 1,800,000
9 浙江深改家产繁华共同企业（有限共同） 境内共有法人 1,410,636 1.57 1,410,636
10 罗耘天 境内当然人 1,200,000 1.34 1,200,000
总计 61,731,289 68.69 55,731,289
二、本次发行对于公司的作用
（一）股本组织的改变状况
本次向一定工具发行告竣后，公司将推广9,874,453股限售通行股，全部股分变用情况以下：
股分类别 发行前 本次发行 发行后
数目（股） 比率 数目（股） 数目（股） 比率
有限售条件 55,000,000 68.75% 9,874,453 64,874,453 72.18%
股分
无限售条件股分 25,000,000 31.25% - 25,000,000 27.82%
股分总额 80,000,000 100.00% 9,874,453 89,874,453 100.00%
注：公司将正在本次发行后尽快处分工商变化备案等相干手续。
本次向一定工具发行没有生存其他股东经过认购本次发行股票成为公司控股股东的状况，本次向一定工具发行没有会导致公司掌握权产生变化。
（二）物业组织的改变状况
本次发行告竣后，公司物业总数、净物业领域均将推广，负债总数没有变，物业负债率将相映下降，本次发行有利于进步公司物业质量以及偿债才略，升高财政告急，优化本钱组织。
（三）生意组织改变状况
本次发行告竣后，公司主交易务仍为微型缜密电子零零件以及元器件及半导体芯片测试探针的研发、妄图、损耗以及出售，所处行业仍为算计机、通信以及其他电子设施建造业，公司生意组织没有会孕育较大改变。
（四）公司处置变用情况
本次发行告竣后，公司股本将相映推广，原股东的持股比率也将相映产生改变。公司的控股股东以及理论掌握人没有产生变化，董事、高等办理人员牢靠，没有会作用原有法人处置组织的牢靠性以及无效性，公司将连续强化以及完满公司的法人处置组织。
（五）高管人员组织变用情况
截止本讲述出具日，公司尚无对于高管人员组织施行保养的全部讨论。高管人员组织没有会因本次发行孕育远大改变。若公司拟保养高管人员组织，将根据相关规矩，实验须要的公法法式以及信息表露责任。
（六）研发人员组织变用情况
本次募投项目密切缭绕公司主交易务进步，投向科技改革范畴，募投项想法实行有利于匆匆进公司科技改革水平的选拔，公司研发人员组织没有会因本次发行孕育远大改变。
（七）有关买卖以及同业合作变用情况
本次发行告竣后，本次向一定工具发行股票没有会对于公司的生意组织孕育远大作用，没有会产生公司与其控股股东、理论掌握人及其有关人之间正在损耗、洽购、出售等方面新增时常性有关买卖的状况。
本次发行告竣后，控股股东以及理论掌握人对于本公司的生意联系、办理联系没有会产生改变，亦没有会因本次发行孕育同业合作。
第三节 中介机构对于本次发行的观点
1、保荐机构（主承销商）对于本次发行历程以及发行工具合规性的结论观点
本次发行实验了须要的内部决议及外部审批法式。本次发行的构造历程契合相干的公法、律例，和发行人董事会、股东大会及中国证监会批准挂号批复的要求；
本次发行的认购聘请书发送工具的范围以及发送历程、竞价、定价、股票配售历程、发行股分的限售期、本次发行发送缴款告诉书、缴款及验资等历程契合《证券法》、《挂号办理方法》、《实行细目》等公法、律例及榜样性文件和发行人对于本次发行的董事会、股东大会抉择及本次发行股票发行规划的相干规矩。
本次发行对于认购工具的挑选以及发行了局平正、刚正，契合公司及其部分股东的好处，契合发行人对于本次发行的董事会、股东大会抉择及本次发行的发行规划的规矩，契合《证券发行与承销办理方法》、《挂号办理方法》及《承销实行细目》等相关公法、律例的规矩；
除骆兴顺学生外，其他发行工具没有席卷发行人以及保荐机构（主承销商）的控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员及其掌握大概施加剧大作用的有关方，没有生存上述机构及人员经过直接大概间接大局到场本次发行认购的状况。上市公司及其控股股东、理论掌握人、主要股东未向发行工具作出保底保收益大概变相保底保收益许诺，也没有生存直接或经过好处相干方向发行工具供给财政援助大概其他积累状况。本次发行事项均清爽契合已报备的发行规划要求。本次认购工具认购资金起因的信息可靠、确切、齐全，认购资金设计恐怕无效维护发行人及中小股东合法权力契合《实行细目》等公法律例的规矩。
二、公司讼师对于本次发行历程以及发行工具合规性的结论观点
江苏世纪同仁讼师事情所对于本次向一定工具发行历程以及认购工具合规性的结论观点为：
（一）发行人本次发行已照章博得了须要的同意以及授权，契合《公法令》《证券法》《挂号办理方法》等相关公法、律例的规矩；
（二）本次发行历程中触及的《认购聘请文件》《缴款告诉书》《股票认购协议》等公法文件的大局以及实质合法、无效；发出认购聘请、投资者申购报价、定价以及配售、发出缴款告诉、缴款及验资等发行历程合法、无效；本次发行的发行了局平正、刚正，契合《挂号办理方法》等公法、律例、规章及榜样性文件的相干规矩；
（三）除骆兴顺学生外，本次发行最终决定的其他发行工具没有席卷发行人以及主承销商的控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员及其掌握大概施加剧大作用的有关方，没有生存上述机构及人员经过直接大概间接大局到场本次发行认购的状况；发行工具属于私募投资基金、物业办理讨论的，已告竣登记备案，契合中国证监会的相干规矩，合法、合规。
第四节 中介机构证实
第五节 备查文件
1、备查文件名目
1、国泰君安证券股分有限公司对于姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行A股股票的发行历程以及认购工具合规性讲述；
2、江苏世纪同仁讼师事情所对于姑苏以及林微纳科技股分有限公司2021年度向一定工具发行A股股票之发行历程及认购工具合规性的公法观点书；
3、天衡会计师事情所（寻常普遍共同）出具的天衡验字（2022）00121号《验资讲述》、天衡验字（2022）00122号《验资讲述》；
4、上海证券买卖所要求的其他文件；
5、中国证券监视办理委员会挂号文件《对于批准姑苏以及林微纳科技股分有限公司向一定工具发行股票挂号的批复》（证监答应〔2022〕1105号）；
6、其他与本次发行相关的主要文件。
二、备查文件寄存所在
姑苏以及林微纳科技股分有限公司
地方：江苏省姑苏市高新区峨眉山路80号
电话：0512-87176306
传真：0512-87176310
关连人：赵川