手工创业趋势分析报告 锦富技术：发行人和保荐机构关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：300128 证券简称：锦富本领

对于姑苏锦富本领股分有限公司

申请向一定工具发行股票的考查询问函的复兴

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二二年十月

深圳证券买卖所：

贵所考查函〔2022〕020114号《对于姑苏锦富本领股分有限公司申请向一定工具发行股票的考查询问函》（以下简称“询问函”）已收悉，姑苏锦富本领股分有限公司（以下简称“锦富本领”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股分有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成讼师事情所（以下简称“发行人讼师”或“大成律所”）、天衡会计师事情所（寻常普遍共同）（以下简称“发行人会计师”或“天衡会所”），对于询问函触及的相关事项施行了充分议论争论，对于询问函提出的课题逐项施行了细密核查落实。现就相关课题复兴以下，请予考查。

阐明：

1、如无稀奇阐明，本询问函复兴利用的简称与《姑苏锦富本领股分有限公司2021年度向一定工具发行A股股票募集阐明书（呈报稿）》的寄义不异。

2、本询问函复兴若呈现全体数与各分项数值之以及尾数没有符的状况，系为四舍五入缘由形成。

3、本复兴讲述的字体：

黑体（没有加粗） 询问函所列课题

宋体（没有加粗） 对于询问函所列课题的复兴

楷体（加粗） 对于募集阐明书等申请文件及前次复兴讲述的改动更新

楷体（没有加粗） 对于募集阐明书（呈报稿）的引用

名目

课题1. ............................................................................................................................. 3

课题2. ........................................................................................................................... 20

课题3. ........................................................................................................................... 82

课题4. ........................................................................................................................... 93

课题5. ......................................................................................................................... 113

课题6. ......................................................................................................................... 125

其他课题： ................................................................................................................... 148

课题1.

2016年12月13日，发行人以自有资金5,000万元收买深圳算云科技有限公司（以下简称深圳算云）持有的北京算云联科科技有限公司（以下简称北京算云）15%股权。根据《股权让渡协议》，如北京算云正在业绩许诺时期未能到达业绩许诺目标，则深圳算云回购发行人所持有的北京算云全数或全体股权。新余熠兆投资办理焦点（有限共同）（以下简称新余熠兆）算作确保方许诺，如回购条目被触发且深圳算云届时未能支拨回购款项，将负担由此导致的发行人的全数亏空，确保办法为连带负担保险。北京算云2017-2018年交易支出不同为0万元、396万元，未告竣业绩许诺。2020年12月18日，上海国际仲裁焦点作出结局裁决，深圳算云应向发行人支拨股权回购款5,000万元，回购发行人持有的北京算云全数股权；新余熠兆负担连带确保负担。正在规矩刻日内，深圳算云未实验回购责任，新余熠兆也未实验连带确保负担，违反了其作出的许诺，我所对于深圳算云、新余熠兆予以秘密责备的奖励。2022年4月，新余熠兆因前述事项被江苏证监局认定未定时实验许诺，被采用警示函的监管办法。2022年3月19日，发行人表露《对于订立以资抵债相干协议的通告》，通告再现2022年1月10日，发行人与前理论掌握人富国平、上海熠晶交易有限公司订立《息争协议》，将其总计持有的新余熠兆100%股权让渡给发行人，用于实验其因深圳算云未能实验对于发行人收买北京算云15%股权的回购许诺而负担的连带保险确保负担。2022年 3月18日及2022年4月8日，发行人不同召集董事会以及2021年度股东大会，审议经过新余熠兆以资抵债买卖规划。截止2022年3月18日，新余熠兆的工商变化备案手续一经告竣，新余熠兆已成为发行人全资子公司。

2020年9月2日，因公司前理论掌握人之一富国平非筹备性占用上市公司资金9,900万元，我所对于发行人及相干当事人不同予以秘密责备、传递挑剔的顺序奖励。讲述期内，发行人及其合并报表范围内人公司受到多项安全损耗、消防等行政处理。

请发行人弥补阐明：（1）贯串讲述期内发行人、新余熠兆等相干主体及相干当事人受到顺序奖励的状况，阐明本次发行是否契合《挂号方法》第十一条的相干规矩，发行人是否生存其他没有得向一定工具发行股票的状况；（2）富国平资金占对象体状况，占用资金用途，后续整理状况；（3）发行人行政处理事项表露是否齐全及相干事项整理状况；（4）贯串全部的行政处理实质以及处理按照，阐明是否属于远大不法违规动作，是否契合《挂号方法》及《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》（以下简称《考查问答》）的相干要求。

请保荐人以及发行人讼师核查并宣布清爽观点。

复兴：

1、发行人阐明

（一）贯串讲述期内发行人、新余熠兆等相干主体及相干当事人受到顺序奖励的状况，阐明本次发行是否契合《挂号方法》第十一条的相干规矩，发行人是否生存其他没有得向一定工具发行股票的状况

讲述期内，发行人、新余熠兆等相干主体及相干当事人受到顺序奖励的状况以下：

所涉事项 称号/姓名 有关联系 顺序奖励时光 顺序奖励称号

前理论掌握人富国平占用资金 锦富本领 发行人 2020年9月 传递挑剔

富国平 前理论掌握人 2020年9月 秘密责备

肖鹏 原董事长、总司理 2020年9月 秘密责备

姜中捷 原副总司理 2020年9月 传递挑剔

邓浩 原财政总监 2020年9月 传递挑剔

未向发行人实验对于北京算云股权回购责任 新余熠兆 前理论掌握人富国平曾经经掌握的企业，现一经抵债买卖成为发行人掌握的子企业 2022年1月 秘密责备

深圳算云 2016年采办北京算云股权之买卖对于方，新余熠兆之参股公司 2022年1月 秘密责备

股分质押逼迫平仓导致减持违规 李季 原持股5%以上外部股东（非控股股东） 2019年4月 传递挑剔

注1：肖鹏已于2018年12月辞任公司董事长、总司理，于2019年5月辞任公司董事并自公司离任；姜中捷于2019年2月自公司离任，邓浩于2022年4月自公司离任。

注2：深圳算云非发行人股东、非控股子公司，其相干顺序奖励没有会对于本次发行变成作用。

注3：李季系外部股东，其受到的顺序奖励系其自身股分减持违规导致，与发行人无关，没有会对于本次发行变成作用。

1、与前理论掌握人富国平2018年占用公司资金相干的顺序奖励

2018年6月，发行人子公司奥英光电与浙江云华交易有限公司订立《“私函通”洽购协议》，奥英光电向其支拨款项9,900万元，个中9,700万元理论流入前理论掌握人富国平账户，变成非筹备性占用上市公司资金。

经公司与富国平计划，富国平批准分期返还上述买卖触及的资金9,900万元并积累相映的资本。2019年，富国平向公司返还本息资金2,609.43万元；2020年8月，奥英光电与赛尔新能源完毕债权让渡协议，并于2020年8月11日订立《债权让渡协议书》，奥英光电将对于富国平因尚未了偿的8,364.86万元本息欠款变成的债权让渡给赛尔新能源；2020年8月12日，赛尔新能源按商定向公司支拨偿清了上述欠款。至此，富国平所占用资金已全额了偿，资金占用事宜得以全数束缚。

因上述前理论掌握人资金占用事项，发行人及其他相干方于2020年9月受到厚交所顺序奖励。

2、与深圳算云、新余熠兆未实验对于发行人债务及确保负担相干的顺序奖励

2016年12月，发行人与买卖对于方深圳算云、标的公司北京算云及确保方新余熠兆订立相干协议，商定发行人以自有资金群众币5,000万元收买深圳算云持有的北京算云15%股权。同时，买卖对于方深圳算云针对于北京算云2017年、2018年、2019年度的筹备作出相映的业绩许诺以及净物业许诺，并商定若北京算云未告竣业绩等相干许诺，则发行人有官僚求买卖对于方施行股权回购；深圳算云之股东新余熠兆算作确保方，许诺如回购条目被触发且深圳算云届时未能支拨回购款项，确保方将负担由此导致的发行人的全数亏空，确保办法为连带负担保险。

根据会计师事情所出具的审计讲述，北京算云2017及2018年度的业绩目的均未完结，鉴于北京算云产物墟市开辟延续重要没有及预期，财政环境已重要好转，2019年发行人进取海国际仲裁焦点提请仲裁。2020年12月，上海国际仲裁焦点作出结局裁决，深圳算云应向发行人支拨股权回购款5,000万元，回购发行人持有的北京算云全数股权，新余熠兆负担连带确保负担。2021年2月发行人向法院申请逼迫施行，债务人相干财富等被予停止。

为本性性驱策事项束缚，尽快接收发行人债权款项，最大控制维护自身好处，发行人2022年1月与新余熠兆之共同人富国平、上海熠晶交易有限公司订立“以资抵债”的息争协议，商定富国平、上海熠晶交易有限公司将其总计持有的新余熠兆100%份额作价4,105.92万元让渡给发行人，用于实验上述新余熠兆的连带负担确保责任；同时息争协议商定，改过余熠兆全数份额让渡给发行人及其指定第三方告竣后，发行人批准罢黜对付新余熠兆的全数债权。其余，根据富国平出具确实认函等质料，其招供并按照息争协议相干商定，对于此没有生存异议，本次买卖告竣后，富国平没有会就前述债务向公司或新余熠兆追偿或主张权力。对付未了偿的债务全体，公司将经过连续向深圳算云施行追偿等办法维护公司好处及股东权力。

2022年3月18日及2022年4月8日，发行人不同召集第五届董事会第二十次聚会以及2021年度股东大会，审议经过了上述息争协议商定的相干买卖事项，即公司为尽大概维护自身好处而施行的上述以资抵债买卖，和相映罢黜新余熠兆残余未了偿回购款的确保责任一经公司股东大会审批，实验的法式合法合规。新余熠兆因债务赔偿买卖而成为发行人掌握的子企业，至此，新余熠兆实验确保负担相干事项从事了却，确保负担结束。

针对于深圳算云未根据协议商定适时实验回购责任，和本次息争协议订立前新余熠兆未能根据商定实验连带确保负担，厚交所于2022年1月对于深圳算云、新余熠兆赠给秘密责备的顺序奖励。

3、上述顺序奖励及相干事项没有作用发行条件，本次发行契合《挂号方法》第十一条的相干规矩

《挂号方法》第十一条文定：

“上市公司生存下列状况之一的，没有得向一定工具发行股票：

（一）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；

（二）迩来一年财政报表的体例以及表露正在远大方面没有契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩；迩来一年财政会计讲述被出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述；迩来一年财政会计讲述被出具保全观点的审计讲述，且保全观点所触及事项对于上市公司的远大没有利作用尚未清除。本次发行触及远大物业重组的之外；

（三）现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备；

（四）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；

（五）控股股东、理论掌握人迩来三年生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作；

（六）迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。”

（1）本次发行契合《挂号方法》第十一条第（一）款、第（二）款规矩

发行人前次募集资金系经中国证监会《对于核准姑苏锦富新质料股分有限公司向黄亚福等发行股分采办物业并募集配套资金的批复》（证监答应[2014]1353号）核准，发行群众币普遍股1,923.08万股，募集资金净额23,600.00元，并根据表露用途将18,000万元用于支拨买卖中的现金对于价，残余全体用以弥补迈致科技震动资金，募集资金根据表露用途利用了却，没有生存私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供的状况。

发行人2021年度财政报表的体例以及表露正在远大方面契合企业会计模范及相干信息表露法则的规矩；2021年度财政会计讲述经天衡会计师事情所（寻常普遍共同）审计并出具无保全观点。

所以，本次发行契合《挂号方法》第十一条第（一）款、第（二）款规矩。

（2）本次发行契合《挂号方法》第十一条第（三）款规矩

发行人现任董事顾清、房献忠、张玮、于元良、楚碧华，现任监事吕玦文、巧妙、陈奇云，和现任非董事高等办理人员方永刚、张锐均没有生存“迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备”的状况。其余，迩来一年内告退的发行人原财政总监邓浩（2022年4月告退）于2020年9月受到厚交所传递挑剔的顺序奖励，亦没有属于“迩来一年受到证券买卖所秘密责备”的状况。

综上，本次发行契合《挂号方法》第十一条第（三）款规矩。

（3）本次发行契合《挂号方法》第十一条第（四）款规矩

截止本复兴出具日，发行人及其现任董事、监事以及高等办理人员均没有生存因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察的状况，本次发行契合《挂号方法》第十一条第（四）款规矩。

（4）本次发行契合《挂号方法》第十一条第（五）款、第（六）款规矩

根据《考查问答》第2条对付《挂号方法》第十一条第（五）款、第（六）款规矩的阐明：

“2．《挂号方法》要求上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来三年没有生存重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作，发行人以及中介机构理应若何驾驭？

答：

（一）“远大不法动作”是指违反国家公法、行政律例或规章，受到刑事处理或情节重要行政处理的动作。

被处以罚款以下行政处理的不法动作，如有以上情形之一且中介机构出具清爽核查结论的，也许没有认定为远大不法动作：

1.不法动作昭著细微、罚款数额较小；

2.相干规矩或处理确定未认定该动作属于情节重要；

3.有权机关证实该动作没有属于远大不法。但不法动作导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣的之外。

（二）对付重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作，需根据动作性子、客观恶性水准、社会作用等全部状况分析判别。

（三）迩来三年，上市公司及其控股股东、理论掌握人生存哄骗发行、作假陈说、内幕买卖、墟市安排的，大概正在国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴生存远大不法动作的，准则上视为重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作。

（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对于发行人主交易务支出或净成本没有拥有主要作用（占比没有逾越5%），其不法动作可没有视为发行人自己生存相干状况，但其不法动作导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣的之外。

”

根据《考查问答》以上规矩：

1）发行人控股股东、理论掌握人迩来三年没有生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作，契合《挂号方法》第十一条第（五）款规矩：

①迩来三年，发行人控股股东智成投资、理论掌握人泰兴高新区管委会没有生存“违反国家公法、行政律例或规章，受到刑事处理或情节重要行政处理的动作”。

②迩来三年，发行人控股股东智成投资、理论掌握人泰兴高新区管委会没有生存哄骗发行、作假陈说、内幕买卖、墟市安排，大概正在国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴生存远大不法动作的状况。

③发行人曾经经的控股股东、理论掌握人富国平（2019年6月以前）正在2018年产生占用公司资金事项，并因该事项导致富国平于2020年9月被厚交所予以秘密责备的顺序奖励。因富国平仅系发行人曾经经的控股股东、理论掌握人，且所占用资金已全数收回，未对于发行人好处形成重要毁伤，同时厚交所顺序奖励亦没有属于“受到刑事处理或情节重要行政处理的动作”。

④发行人控股股东智成投资、理论掌握人泰兴高新区管委会亦没有生存其他重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。

综上，发行人控股股东、理论掌握人迩来三年没有生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作，本次发行契合《挂号方法》第十一条第（五）款规矩。

2）发行人迩来三年没有生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的状况，契合《挂号方法》第十一条第（六）款规矩：

①迩来三年，发行人没有生存受到刑事处理的状况；发行人受到的罚款行政处理的相干动作亦没有属于远大不法动作，全部拜见本课题复兴之“一/（四）贯串全部的行政处理实质以及处理按照，阐明是否属于远大不法违规动作，是否契合《挂号方法》及《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》（以下简称《考查问答》）的相干要求”。

②迩来三年，发行人没有生存哄骗发行、作假陈说、内幕买卖、墟市安排，大概正在国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴生存远大不法动作的状况。

③发行人经过“以资抵债”博得的子企业新余熠兆受到的厚交所顺序奖励没有属于发行人重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的状况，亦没有变成《挂号方法》第十一条第（六）款规矩的发行人迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作：

A. 新余熠兆受到的厚交所顺序奖励没有属于《考查问答》第2条对于“远大不法动作”的定义：“受到刑事处理或情节重要行政处理的动作”。

B. 《考查问答》第2条文定：发行人合并报表范围内的各级子公司，若对于发行人主交易务支出或净成本没有拥有主要作用（占比没有逾越 5%），其不法动作可没有视为发行人自己生存相干状况，但其不法动作导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣的之外。

新余熠兆旗下主要物业为持有的全体对于外投资，未进行全部损耗筹备类生意。根据天衡会计师事情所（寻常普遍共同）出具的针对于新余熠兆的审计讲述（天衡审字（2022）00038号），迩来一个会计年度（即2021年度），新余熠兆完结的主交易务支出为0，净成本为12.40万元，占发行人2021年度主交易务支出、净成本的比重的一致值不同为0、0.04%（因发行人2021年净成本为折本，故净成本占比取一致值），均远低于 5%，新余熠兆对于发行人主交易务支出或净成本没有拥有主要作用，故而其相干顺序奖励动作可没有视为发行人自己生存相干状况。其余，新余熠兆相干事项亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣的状况。

所以，发行人经过“以资抵债”博得的子企业新余熠兆受到的厚交所顺序奖励亦没有变成发行人迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的状况。

C. 新余熠兆所受顺序奖励系“以资抵债”买卖以前的既往事项导致，并非本次“以资抵债”买卖自己引起。正在与债务人完毕“以资抵债”买卖以前，发行人已充分经过沟通媾和、法令诉讼等多种办法维护自身权力，但未博得分明掘起。此次经过“以资抵债”买卖博得新余熠兆权力系从本性上最大水准维护上市公司及投资者合法权力之举，没有属于毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的动作。

综上，发行人迩来三年没有生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作，契合《挂号方法》第十一条第（六）款规矩。

4、本次发行契合《挂号方法》第十二条文定，发行人没有生存其他没有得向一定工具发行股票的状况

《挂号方法》第十二条文定：

“上市公司发行股票，募集资金利用理应契合下列规矩：

（一）契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩；

（二）除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司；

（三）募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。”

本次发行募集资金将不同用于高机能石墨烯散热膜损耗基地修建项目、弥补震动资金，未用于持有财政性投资、直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司，契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩。其余，募投项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。

所以，本次发行契合《挂号方法》第十二条文定，发行人没有生存其他没有得向一定工具发行股票的状况。

综上所述，本次发行契合《挂号方法》第十一条的相干规矩，发行人没有生存其他没有得向一定工具发行股票的状况。

（二）富国平资金占对象体状况，占用资金用途，后续整理状况

2018年6月，发行人子公司奥英光电与浙江云华交易有限公司订立《“私函通”洽购协议》，奥英光电向其支拨款项9,900万元，个中9,700万元理论流入前理论掌握人富国平账户，变成非筹备性占用上市公司资金。

富国平博得上述资金后主要用于集体用途，没有生存用于与发行人洽购、出售等筹备相干事项的状况。

经公司与富国平计划，富国平批准分期返还上述买卖触及的资金9,900万元并积累相映的资本。2019年，富国平向公司返还本息资金2,609.43万元；2020年8月，奥英光电与赛尔新能源完毕债权让渡协议，并于2020年8月11日订立《债权让渡协议书》，奥英光电将对于富国平因尚未了偿的8,364.86万元本息欠款变成的债权让渡给赛尔新能源；2020年8月12日，赛尔新能源按商定向公司支拨了8,364.86万元款项。至此，富国平所占用资金已全额了偿，资金占用事宜得以全数束缚。

2020年9月，富国平掌握的上海瑞微投资办理有限公司与赛尔新能源完毕协议，上海瑞微投资办理有限公司将所持有的发行人6.40%股分作价3.15亿元让渡给赛尔新能源，而赛尔新能源前述受让的对于富国平的债权款正在本次股分让渡对于价中给以对消，从此相干债权债务结束。

针对于上述资金占用事项，公司办理团队梳理并反省相干内部掌握编制施行的无效性，强化相干人员的内控训练，选拔内部掌握水平，实在提防有关方资金占用事宜。2019年6月，发行人控股股东变化为智成投资，理论掌握人变化为泰兴高新区管委会，讲述期内未再产生公司资金被控股股东、理论掌握人非筹备性占用的状况。

（三）发行人行政处理事项表露是否齐全及相干事项整理状况

1、讲述期里手政处理

讲述期内，发行人未受到行政处理，除少许金额没有逾越50元的税务罚款外，发行人掌握的子公司受到的行政处理及相干整理状况以下：

处理工具 处理机关 处理缘由 文书编号 罚款金额 整理办法

奥英光电 姑苏市公安消防支队工业园区大队 占用疏散通道 苏园（消）行罚决字[2019]0242号 1万元 适时足额缴纳了罚款，消除了疏散通道的闭塞物，并采用无效办法榜样消防办法的凡是办理处事

安全出口封堵 苏园（消）行罚决字[2019]0243号 1万元 适时足额缴纳了罚款，恢复了安全出口的堵塞，并采用无效办法榜样消防办法的凡是办理处事

消防办法树立没有榜样 苏园（消）行罚决字[2021]0367号 3万元 适时足额缴纳了罚款，并采用无效办法榜样消防办法的凡是办理处事

姑苏工业园区安全损耗监视办理局 安全品储藏没有榜样 苏园安检违罚[2019]041号 2万元 适时足额缴纳了罚款，矜重强化对于公司相干担任人、安全损耗办理人员及其他职工施行安全训练教训，并根据相干公法规矩对于生存安全隐患的地点给以矜重榜样

姑苏工业园区海关 未根据规矩处分海关手续 苏园关唯违简字[2021]0008号 1,000元 适时足额缴纳了罚款，弥补处分了相干海关手续，构造相干人员练习公法律例

姑苏挚富 姑苏市公安消防支队工业园区大队 消防办法树立没有榜样 苏园（消）行罚决字[2020]0014号 1万元 适时足额缴纳了罚款，依赖相干方施行了专项整理并验收了却

姑苏工业园区消防救助大队 消防办法树立没有榜样 苏园（消）行罚决字[2020]0080号 4.5万元 适时足额缴纳了罚款，依赖相干方施行了专项整理并验收了却

姑苏工业园区消防救助大队 消防值班人员配置没有足 苏园（消）行罚决字[2020]0245号 2,000元 适时足额缴纳了罚款，从新邀请安保公司，矜重要求消防掌握室的人员

迈致科技 昆山市分析行政司法局 废物分类未达标 - 2,000元 适时足额缴纳了罚款，已按规矩施行废物分类

深圳汇准科技有限公司 深圳市龙华区救急办理局 未正在电源开关盒上树立分明的安全警示记号 深龙华救急罚﹝2019﹞D1471号 1万元 适时足额缴纳了罚款，马上正在电源开关盒上树立了分明的安全警示记号

深圳市墟市监视办理局龙华局 广告不法动作 深市质华市监罚字[2019]00237号 1,800元 适时足额缴纳了罚款，并施行整理

厦门力富 集同海关 保税加工手册违反海关监管规矩 海沧法制罚字（普通）[2022]0038号 6.43万元 适时足额缴纳了罚款，强化了对于海关监管相干公法律例的练习、领会，努力构造内部细密整理，努力与海有关系协同

针对于上述行政处理及所涉事项，相干公司均已缴纳罚款并根据要求整理了却。发行人根据主要性准则已正在募集阐明书中表露了上述罚款金额正在 1万元以上的处理。

2、讲述期先行政处理

讲述期后，发行人掌握的子公司新增行政处理及其整理状况以下：

处理工具 处理机关 处理缘由 文书编号 罚款金额 整理办法

常熟明利嘉 常熟市墟市监视办理局 叉车未适时报检 常市监处处理[2022]130032号 3.00万元 适时足额缴纳了罚款，并已处分相干答应

针对于上述处理，常熟明利嘉已缴纳罚款并对于所涉事项整理了却。

（四）贯串全部的行政处理实质以及处理按照，阐明是否属于远大不法违规动作，是否契合《挂号方法》及《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》（以下简称《考查问答》）的相干要求

根据《挂号方法》第十一条文定：

“上市公司生存下列状况之一的，没有得向一定工具发行股票：

（六）迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。”

根据《考查问答》第2条文定：

“（一）“远大不法动作”是指违反国家公法、行政律例或规章，受到刑事处理或情节重要行政处理的动作。

被处以罚款以下行政处理的不法动作，如有以上情形之一且中介机构出具清爽核查结论的，也许没有认定为远大不法动作：

1.不法动作昭著细微、罚款数额较小；

2.相干规矩或处理确定未认定该动作属于情节重要；

3.有权机关证实该动作没有属于远大不法。但不法动作导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣的之外。

（二）对付重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作，需根据动作性子、客观恶性水准、社会作用等全部状况分析判别。

（三）迩来三年，上市公司及其控股股东、理论掌握人生存哄骗发行、作假陈说、内幕买卖、墟市安排的，大概正在国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴生存远大不法动作的，准则上视为重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作。

”

1、奥英光电受到的行政处理没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求

（1）消防相干行政处理

根据奥英光电受到相干处理时不同合用的《中华群众共以及国消防法（2019年批改）》及《中华群众共以及国消防法（2021年批改）》的第六十条文定：“单元违反本律例定，有下列动作之一的，责令纠正，处五千元以上五万元以下罚款（三）占用、梗塞、封锁疏散通道、安全出口大概有其他阻碍安全疏散动作的（七）对于火灾隐患经消防救助机构告诉后没有适时采用办法清除的。”同时，该条目没有生存“情节重要”等状况的规矩。

根据奥英光电《行政处理确定书》（苏园（消）行罚决字[2019]0242号、苏园（消）行罚决字[2019]0243号、苏园（消）行罚决字[2021]0367号）处理相干文件，其均未认定所涉动作属于情节重要。同时，奥英光电上述处理所涉动作均为小心性事项相干动作，未理论产生事故，且罚款数额较小，没有属于罚款规范较重品位，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

（2）安全损耗相干行政处理

根据奥英光电受各处罚时合用的《中华群众共以及国安全损耗法（2014年批改）》第九十八条文定：“损耗筹备单元有下列动作之一的，责令限期纠正，也许处十万元以下的罚款；逾期未纠正的，责令停产休业整理，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对于其直接担任的主管人员以及其他直接负担人员处二万元以上五万元以下的罚款；变成不法的，凭据刑法相关规矩追查刑事负担：（一）损耗、筹备、输送、储藏、利用安全东西大概从事放弃安全东西，未建立异常安全办理制度、未采用切实的安全办法的”，根据《安全损耗行政处理自在裁量规范》第十八条文定：“1．建立的安全办理制度实质没有健壮，大概采用的安全办法弗成靠的，处2万元以上5万元以下的罚款”。

根据奥英光电苏园安检违罚[2019]041号处理相干文件，其未认定所涉动作属于情节重要。同时，奥英光电该项处理所涉动作系小心性事项相干动作，未理论产生事故，且罚款数额较小，属于罚款金额最低档，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

（3）海关方面行政处理

《中华群众共以及国海关行政处理实行规则》第十八条文定：“有下列动作之一的，处物品价值5%以上30%以下罚款，有不法所得的，没收不法所得：（四）筹备保税物品的输送、储藏、加工、装配、寄售、揭示等生意，没有凭据规矩处分收存、委托、结转、核销等手续，大概停止、缩短、变化、让渡相关公约没有凭据规矩向海关处分手续的”。

根据奥英光电苏园关唯违简字[2021]0008号处理相干文件，其未认定所涉动作属于情节重要。同时，奥英光电该项处理所涉动作系未根据规矩处分海关手续，情节细微，海关给以加重处理，罚款数额较小，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

2、姑苏挚富受到的行政处理没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求

根据姑苏挚富受到相干处理时合用的《中华群众共以及国消防法（2019年批改）》的第六十条文定：“单元违反本律例定，有下列动作之一的，责令纠正，处五千元以上五万元以下罚款（三）占用、梗塞、封锁疏散通道、安全出口大概有其他阻碍安全疏散动作的（七）对于火灾隐患经消防救助机构告诉后没有适时采用办法清除的。”同时，该条目没有生存“情节重要”等状况的规矩。

根据姑苏挚富苏园（消）行罚决字[2020]0014号、苏园（消）行罚决字[2020]0080号、苏园（消）行罚决字[2020]0245号处理相干文件，其均未认定所涉动作属于情节重要。同时，姑苏挚富上述处理所涉动作均为小心性事项相干动作，未理论产生事故，且罚款数额较小，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

3、迈致科技受到的行政处理没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求

迈致科技因废物分类未达标被昆山市分析行政司法局处以2,000元罚款，相干事项不法性子情节细微，罚款数额较小，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

4、深圳汇准科技有限公司受到的行政处理没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求

根据深圳汇准科技有限公司受到相干处理时合用的《中华群众共以及国安全损耗法（2014批改）》第九十六条文定：“损耗筹备单元有下列动作之一的，责令限期纠正，也许处五万元以下的罚款；逾期未纠正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对于其直接担任的主管人员以及其他直接负担人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节重要的，责令停产休业整理；变成不法的，凭据刑法相关规矩追查刑事负担：（一）未正在有较大安全因素的损耗筹备场面以及相关办法、设施上树立分明的安全警示记号的；”

根据深龙华救急罚[2019]D1471号处理相干文件，其所涉动作系未正在电源开关盒上树立分明的安全警示记号，系小心性事项相干动作，未理论产生事故，被处以1万元罚款的数额较小，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣；根据深市质华市监罚字[2019]00237号处理相干文件，其所涉动作系广告不法动作，未理论产生事故，且罚款数额较小，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

5、厦门力富受到的行政处理没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求

《中华群众共以及国海关行政处理实行规则》第十八条文定：“有下列动作之一的，处物品价值5%以上30%以下罚款，有不法所得的，没收不法所得：（一）未经海关答应，私自将海关监管物品开拆、提取、委托、发运、更调、改装、抵押、质押、留置、让渡、改换符号、移作他用大概施行其他从事的（三）筹备海关监管物品的输送、储藏、加工、装配、寄售、揭示等生意，相关物品灭失、数目短少大概纪录没有可靠，没有能供给合法缘由的”。

根据集同海关出具的《行政处理确定书》，经关税部门计核的厦门力富前述不法动作所涉的物品价值合计2,316,610.7元，处理金额6.43万元仅为物品价值的2.78%，低于上述法定处理幅度的最低档，系加重处理，罚款数额较小。厦门力富已适时缴纳了罚款，努力与海有关系协同，努力整理，未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

6、常熟明利嘉受到的行政处理没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求

按照《中华群众共以及国特种设施安全法》第八十四条文定：“违反本律例定，特种设施利用单元有下列动作之一的，责令休止利用相关特种设施，处 3万元以上30万元以下罚款：（一）利用未博得答应损耗，未经检修大概检修没有合格的特种设施，大概国家明令减少、一经报废的特种设施的……”。

根据常熟明利嘉常市监处处理[2022]130032号处理确定书再现，其所涉动作为未适时对于厂内利用叉车报检，且常熟明利嘉努力协同考察，如实供给质料，努力整理，常熟市墟市监视办理局确定从轻处理。该处理未认定所涉动作属于情节重要，且系小心性事项相干动作，未理论产生事故，被处以 3万元罚款的数额较小，亦未导致重要境况污染、远大人员伤亡或社会作用顽劣。所以，根据《考查问答》规矩，该等动作没有属于远大不法动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

综上所述，发行人及其掌握的子公司所受到的上述行政处理没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

二、中介机构核查

（一）核查法式

保荐机构、发行人讼师施行了以下核查法式：

1、查阅发行人讲述期内的通告文件、厚交所网站相关信息，查阅讲述期内厚交所下达的相关顺序奖励文件；

2、查阅为束缚富国平资金占用事项订立的相干协议文件及支拨证据；

3、博得发行人出具的《对于非筹备性资金占用事项整理的阐明》及发行人会计师出具的《内部掌握鉴证讲述》；

4、查阅新余熠兆共同协议、评估讲述，查阅发行人与新余熠兆等相干方订立的协议文件、相干诉讼质料及息争协议；查阅发行人审议以资抵债买卖的董事会抉择、股东大会抉择；

5、查阅发行人收到的行政处理确定书、缴纳罚款的支拨证据，博得发行人出具的对于行政处理及其整理状况的阐明，查阅相干公法律例对付处理状况的规矩；查阅相干主体针对于行政处理事项施行整理的相干材料；

6、猎取讲述期内主管当局部门出具的合规证实，盘诘主管行政部门秘密网站、国家企业诺言信息公示系统、诺言中国网站、中国裁判文书网、中国最高群众法院、中国证监会、深圳证券买卖所等秘密网站信息；

7、访谈发行人董事长及相干人员。

（二）核查观点

经核查，保荐机构、发行人讼师以为：

1、讲述期内发行人、新余熠兆等相干主体及相干当事人受到的顺序奖励没有作用本次发行的发行条件，本次发行契合《挂号方法》第十一条的相干规矩，发行人没有生存其他没有得向一定工具发行股票的状况。

2、前理论掌握人富国平占用公司资金主要用于集体用途，并且所占用资金已全数偿还，资金占用事项已失去允洽束缚，未对于公司及股东好处形成远大作用，且公司及部分董事、监事、高等办理人员对于此高度器重，公司努力整理，进一步强化内部掌握办理。

3、发行人已根据主要性准则正在募集阐明书中齐全表露了讲述期内罚款金额正在1万元以上的行政处理，相干整理处事均已允洽告竣。

4、讲述期内，发行人及控股子公司受到的行政处理均没有属于远大不法违规动作，契合《挂号方法》及《考查问答》的相干要求。

课题2.

发行人本次发行拟募集资金总数没有逾越7.38亿元，拟由控股子公司泰兴挚富新质料科技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实行高机能石墨烯散热膜损耗基地修建项目（以下简称石墨烯项目），投资总数58,677.65万元，个中蕴含根底计算费1,551.05万元、铺底震动资金5,425.07万元，全数由募集资金参预。本次募集资金弥补震动资金15,122.35万元测算时假定2022年至2024年交易支出不同较上年同期增添率为25%。石墨烯项目建成达产后，公司将每年新增石墨烯散热膜产能400万平方米，修建期2年，达产年份瞻望变成年出售支出89,505万元，项目投资内部收益率（税后）为17.75%，税后接收期（含修建期）为6.48年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称智光环保）订立《物业让渡协议》，商定智光环保将其拥有的位于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的工业用地及厂房让渡给公司，合计土大地积35,039平方米、地上建筑物61,014.97平方米及相干从属办法。截止今朝，“高机能石墨烯散热膜”研发项目一经告竣中试，发行人尚未正在高机能石墨烯散热膜产物方面理论损耗，也尚未孕育支出以及成本，发行人主交易务中尚无与本次募投项目直接相干的生意，募投项目环评文件尚未博得。

请发行人弥补阐明：（1）贯串石墨烯项目所需本领及损耗工艺所处研发阶段、募投项目研发所需束缚的课题，阐明石墨烯项目是否可理论投产、是否已具备批量商业化损耗条件；募投项目对于应客户与现有客户的区分以及关连，拟损耗产物是否需博得客户认证，如需，阐明博得客户论证的历程以及时光设计；贯串石墨烯项目同类本领迭代和目的墟市须要等状况，进一步分解本次募投项目实行的可行性以及须要性，是否生存远大没有决定性；（2）募集资金参预实行主体泰兴挚富的全部办法；泰兴挚富的股权组织、除发行人外其他股东的全部状况；泰兴挚富其他股东是否供给同比率增资或供给贷款，触及相映增资代价以及借钱的主要条目（贷款利率），相干设计是否会触及毁伤上市公司股东好处的状况；（3）贯串募投项目投资变成中的根底计算费、铺底震动资金的全部金额，阐明本次募投项目中非本钱性付出比率是否会逾越30%，是否契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的相干规矩；（4）贯串发行人出售定价政策、本次效益测算中产物代价确实定历程、同业业可比公司同类产物代价状况，阐明本次募投项目支出测算、效益测算的正当性及束缚性；（5）贯串募投产物的墟市空间以及繁华趋势、同业业可比公司或可比项目状况、正在手定单或梦想性公约等，充分论证产能消化办法的可行性；（6）量化阐明募投项目建成后新增折旧摊销对于他日红利才略的作用；（7）募投项目相干土地的付款设计、最晚进展，是否生存没法博得的告急，拟采用的代替办法和对于募投项目实行的作用；贯串本次从智光环保受让的相干土地、地上建筑物及相干从属办法的理论状况、相干变成阐明是否契合发行人募投项目修建的相干要求，是否生存超越理论须要采办土地及建筑物、从属办法的状况，后续是否须要施行改革及相干用度；（8）本次募投项目触及环评、安全、能源办理等方面的审批、登记掘起以及后续时光设计，相干审批尚未告竣对于募投项目推进的作用，是否变成本性性闭塞；（9）本次募集资金投资项目实行后是否与发行人控股股东、理论掌握人新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，本次发行是否契合《挂号方法》第十二条以及《考查问答》第1问的相干规矩；（10）贯串发行人讲述期内交易支出增添状况、现金流环境、物业变成、债务负担、对于外投资等状况，论证阐明本次弥补震动资金的须要性及领域的正当性。

请发行人弥补表露（1）（4）（5）（6）的相干告急。

请保荐人核查并宣布清爽观点，会计师对于（3）（4）（6）核查并宣布清爽观点，发行人讼师对于（8）（9）核查并宣布清爽观点。

复兴：

1、发行人阐明

（一）贯串石墨烯项目所需本领及损耗工艺所处研发阶段、募投项目研发

所需束缚的课题，阐明石墨烯项目是否可理论投产、是否已具备批量商业化损耗条件；募投项目对于应客户与现有客户的区分以及关连，拟损耗产物是否需博得客户认证，如需，阐明博得客户论证的历程以及时光设计；贯串石墨烯项目同类本领迭代和目的墟市须要等状况，进一步分解本次募投项目实行的可行性以及须要性，是否生存远大没有决定性

1、贯串石墨烯项目所需本领及损耗工艺所处研发阶段、募投项目研发所需束缚的课题，阐明石墨烯项目是否可理论投产、是否已具备批量商业化损耗条件

（1）发行人石墨烯散热膜生意本领起因状况

2013年7月，发行工钱结构石墨烯新质料范畴生意，确定出资800万元参股姑苏格瑞丰纳米科技有限公司（下称“姑苏格瑞丰”）25%股权。姑苏格瑞丰系刘立伟制造，刘立伟为中科院姑苏纳米本领与纳米仿生争论所争论员、博士生导师，主要进行碳纳米管、石墨烯纳米质料相干范畴争论。姑苏格瑞丰主要进行石墨烯质料相关的外貌本领争论以及本领储存，系发行人正在石墨烯散热膜本领范畴结构的起源。

随着姑苏格瑞丰无理论本领争论处事方面的推进，2019年3月，发行人创造全资子公司泰兴挚富，拟将其算作石墨烯散热膜后续家产化损耗的主体。同时，为放慢家产化损耗的本领工艺攻破，发行人与具备损耗本领、工艺才略储存的周彦伯本领团队进展单干。周彦伯团队2010年以后前后任事于姑苏昭奇凯虹精巧化工有限公司、昆山印可达新质料科技有限公司（以下简称“昆山印可达”），主要进行功能性质料、石墨烯散热质料等的研发处事，拥有特定的本领工艺才略积存。

经过发行人与周彦伯团队单干，2020年10月，泰兴挚富博得中试损耗结果。为将各方单干结果转化落地，2021年3月，经各方友爱计划，发行人、昆山印可达、姑苏格瑞丰独特订立《合资协议书》，昆山印可达、姑苏格瑞丰不同以其拥有的与石墨烯散热膜制备等相干的席卷专利正在内的全数学识产权以经“中鹏衡评报字[2020]0031号”《评估讲述》所载评估值向泰兴挚富增资。增资告竣后，发行人持股泰兴挚富91%股权，昆山印可达持股 8.5%，姑苏格瑞丰持股0.5%。

综上，发行人正在2013年结束经过参股姑苏格瑞丰正在石墨烯质料范畴施行结构，并进步石墨烯质料相干的外貌本领争论，并经过与周彦伯本领团队单干完结了损耗本领、工艺的攻破并完结产物中试损耗，变成了发行人正在石墨烯散热膜产物上的本领起因。

（2）石墨烯项目所需本领、损耗工艺及所处研发阶段、募投项目研发所需束缚的课题

石墨烯散热膜的建造需颠末原质料的搅拌、均质、脱泡、涂布、高温处置、碳化、石墨化、压延、转贴等多道损耗工序，所需主要本领、损耗工艺及所处阶段、研发所束缚的课题状况以下：

1）石墨烯散热膜项目所需本领及所处研发阶段

本领称号 本领简介 住址工序 所处研发阶段

原质料配制混合本领 正在材料制备关节，氧化石墨烯与非氧化薄层石墨烯根据一定的比率正在三维混杂机施行混杂，无效地将氧化石墨烯包覆正在非氧化薄层石墨烯皮相，变成核壳组织，整合了氧化石墨烯的多官能团且易分别机能与非氧化薄层石墨烯的本征高热导率个性，可完结升高老本且进步导热机能的双重目的 材料配制、搅拌、均质 已完本领开垦及验证，已掌握该本领，并已博得“高机能石墨烯散热膜、其制备方式及利用”创造专利

分别牢靠本领 正在涂布关节，贯串浆液的流变个性，经过剪切、均质与消泡的陆续化处置，进而到达浆料的牢靠性以及平均性，涂布后可变成无气鼓鼓泡、无间隙且皮相粗糙的涂层，进而为后端关节打下根底 涂布 已完本领开垦及验证，已掌握该本领，并已博得“高机能石墨烯散热膜、其制备方式及利用”创造专利

多功能薄膜组装本领 正在涂布关节，将分歧类别的功能质料与石墨烯散热薄膜施行复合，主要经过缜密涂布的办法将相变蓄热浆液、隔热保温浆液或绝缘导热浆液涂布于石墨烯散热膜之上施行分子组装，使得最终的复合型膜材兼具多种功能个性 涂布 已完本领开垦及验证，已掌握该本领，并已博得“一种复合型石墨烯热散布片”外表妄图专利

梯度热处置本领 正在热处置关节，需经过崎岖温处置相贯串，进而建设石墨烯薄膜的孔洞及去除弊端，进步薄膜内片层的定向水准，并进步石墨烯散热膜的导热系数，使得100um的石墨烯散热 低温石墨化 已完本领开垦及验证，已掌握该本领，并已博得“高机能石墨烯散热

膜导热系数≥1500W/（m﹒K） 膜、其制备方式及利用”创造专利

一体压合本领 正在压延关节，将石墨烯发泡基膜经过大吨位平压机施行真空平压,或其余碳膜施行高度集成压合,成型后的薄膜拥有优秀的强度、韧性及致密性，完结厚度可控、低热阻且无胶黏中间层 压延 已完本领开垦及验证，已掌握该本领，并已博得“一种复合型石墨烯热散布片”外表妄图专利、“一种石墨烯复合散热膜”有用新式专利

2）石墨烯散热膜项目所需工艺及所处研发阶段

损耗工艺称号 工艺简介 住址工序 所处研发阶段

原质料配制分别搅拌工艺 按比率推广氧化石墨烯滤饼、去离子水、助剂后，施行剪切分别，成平均的浆料状态 搅拌 已幼稚掌握并可用于量产

浆料均质工艺 分别后的浆料，颠末高压均质，被剥离成氧化石墨烯浆料且氧化石墨烯层数掌握正在1-5层以内 均质 已幼稚掌握并可用于量产

浆料脱泡工艺 被剥离后的氧化石墨烯浆料，因粘度较为高，浆估中混入的空气鼓鼓，没有易翦灭，因而须要利用陆续式真空脱泡机，把浆估中的空气鼓鼓脱除洁净 脱泡 已幼稚掌握并可用于量产

浆料涂布工艺 脱出气鼓鼓泡后的氧化石墨烯浆料，经涂布机涂布成特定厚度的涂层，再颠末烘干后，变为石墨烯膜 涂布 已幼稚掌握并可用于量产

高温热处置工艺 涂布烘干后的石墨烯膜，颠末400℃的升温烘烤，会脱去薄膜质料内的水分以及全体官能团 高温热处置 已幼稚掌握并可用于量产

薄膜碳化工艺 将高温热处置后的薄膜弃捐于碳化炉中，升温施行碳化处置，进一步去除杂质以及官能团 碳化 已幼稚掌握并可用于量产

薄膜低温石墨化工艺 颠末碳化处置的的薄膜，弃捐于石墨化炉中，颠末石墨化处置，进一步建设薄膜内部的组织弊端，推广薄膜的取向度以及结晶度 石墨化 已幼稚掌握并可用于量产

薄膜压延工艺 石墨化处置后的薄膜，质量较为蓬松，密度较低，颠末平压机高吨位的压延处置，变成致密的薄膜质料 压延 已幼稚掌握并可用于量产

薄膜转贴工艺 将压延后的薄膜经过贴膜机转贴到离型膜皮相，变成卷材委托给客户施行利用 转贴 已幼稚掌握并可用于量产

3）石墨烯散热膜项目研发所束缚的课题

课题称号 课题简介 所做研发处事 课题束缚状况

氧化石墨烯薄膜的热分化及石墨化变化的枢纽课题 若何无效掌握氧化石墨烯薄膜的热分化和石墨化变化历程 经过加热与加压相贯串的本领匆匆进氧化石墨烯薄膜的热分化（去除羟基、环氧基、羧基等含氧官能团）来增强薄膜的石墨化水准，减小层间间距以及推广平衡尺寸，并向导从没有十分的堆叠到AB堆叠的有序组织变换 已束缚该课题，并能制备出具备高石墨化度、高致密性及高热通量的散热质料

大尺寸的氧化石墨烯制备的枢纽课题 若何领域化制备出拥有***径且高取向度的氧化石墨烯薄片 妄图一种优化后的Hummers法制备工艺，席卷原材的挑选、氧化剂的推广、温度的精确掌握以及协助超声剥离本领，也许无效地调控氧化石墨烯的片径尺寸，以取得更大尺寸的氧化石墨烯薄片 已束缚该课题，并能制备出具备大尺寸片径以及高取向度的氧化石墨烯薄片

浆料的涂布与干燥历程掌握的枢纽课题 若何无效掌握浆料成膜质量及湿膜干燥速率 正在涂布历程中经过多区域的温控系统来完结工艺历程的精确掌握，并选择适配的涂布基材（拥有高透气鼓鼓率且反复运用的个性）到达高效用的干燥处置 已束缚该课题，并能制备出皮相平整粗糙、厚度统一性高且干燥收卷效用高的氧化石墨烯薄膜

石墨烯组织弊端的无效建设及其薄膜热导率选拔的枢纽课题 若何无效建设石墨烯的组织弊端和选拔薄膜的热导率 经过分子杂化处置的本领，推广聚酰胺酸到氧化石墨烯浆估中，聚酰胺酸的引入也许正在其自组装历程中弥补氧化石墨烯片材之间的间隙，并正在石墨化处置后，为声子的传输供给了***度的通道，无效地建设了弊端并进步了热导率 已束缚该枢纽课题，并能制备出高机能的石墨烯薄膜质料

（3）石墨烯项目是否可理论投产

今朝，泰兴挚富已幼稚掌握了上述石墨烯散热膜损耗建造所需的枢纽本领与损耗工艺，并已博得相映专利。同时，泰兴挚富已于2020年10月建成产物中试损耗线，并于10月经过中试损耗线乐成施行产物中试损耗，泰兴挚富的理论损耗才略一经失去验证，项目恐怕理论投产。

其余，为抢抓墟市机遇，泰兴挚富于2021年4月结束后行筹建一条商业化损耗示范线的修建，今朝该产线修建已投入量产设施装置调试阶段，瞻望将于2022年12月建成。该条产线系发行人以自有资金参预修建，没有利用本次发行募集资金，与本次发行募投项目无关。

因该条产线修建无需置备土地厂房，其除震动资金之外的投资总估算为3,130.00万元；本次募投项目共修建10条产线，除场合参预（土地、厂房置备参预）、铺底震动资金、计算费之外的单条产线投资额为3,540.15万元，与现行修建的产线投资领域相近，而其略高于现行产线全体主要为置备厂房及办公楼后需施行的全体装修相干参预。

该商业化损耗示范线修建主要为前期更大领域商业化产线建起到规范化修建的示范动机，选拔前期修建效用；同时，该产线建成后，泰兴挚富将拥有 40万平米的损耗产能，并能运用其产能以及产物进一步驱策客户认证处事，为募投项目建成并多量量损耗提早施行产能消化结构。他日待募投项目正式建成投产后，该示范线既可用于商业化损耗以选拔总产能，亦可根据他日研发迭代须要用于新产物、新本领以及新工艺的研发迭代考察。

综上所述，泰兴挚富今朝已告竣石墨烯散热膜产物损耗本领、工艺等研发处事，已掌握相干本领以及工艺，已告竣产物的中试损耗考察，已具备产物的理论投产才略。

（4）是否已具备批量商业化损耗条件

1）本次发行募投项目旨正在修建批量商业化损耗产能

发行人及泰兴挚富已掌握石墨烯散热膜损耗的本领、工艺，已具备理论投产的本领才略，但尚无批量商业化损耗的产能，本次发行募投项目旨正在为公司修建商业化损耗产能。因为发行人今朝资金领域有限，难以依赖现有资金储存后行进步募投项想法投资修建，故有赖于本次发行募集资金到位。其余，因为手机品牌商一旦决定某个型号的手机选择石墨烯散热膜本领规划，则其必需要求供应商恐怕有布满的产能来满意其产物的出货。基于对于延续供货才略保险的思虑，只要当石墨烯散热膜供应商一经建成批量商业化损耗产能的状况下，卑劣终端手机品牌商客户才会对于其正式进步供应商认证处事。

综上，即使泰兴挚富今朝已具备产物理论投产的本领根底，但本次产能修建项目正式出工修建需依附于本次发行募集资金到位，同时卑劣客户的供应商认证等处事亦须要以具备批量化损耗产能为根底，所以，发行人今朝已拥有批量商业化损耗的本领条件，但尚没有具备批量商业化损耗的产能条件。

2）若本次发行募集资金退步或募集资金没有足，发行人将根据后续资金状况、

融资环境等保养项目投资进度与领域

基于对于石墨烯散热膜优秀利用远景的悲观预期和自身一经具备产物损耗的本领根底，若本次发行最终未能告竣，大概理论募集资金金额昭著低于拟投资金额，发行人后续将根据自身筹备筹备、资金状况、其他渠道筹资状况等保养投资讨论与设计，如调增产线投资领域，根据后续资金状况以及融资环境等修建个中全体产线，大概将全体产线修建讨论后延等，全部讨论与设计由发行人根据后续筹备状况、资金环境拟定。针对于本次发行退步或募集资金没有足的告急，发行人已正在募集阐明书中施行告急表露与提醒。

2、募投项目对于应客户与现有客户的区分以及关连，拟损耗产物是否需博得客户认证，如需，阐明博得客户论证的历程以及时光设计

（1）募投项目对于应客户与现有客户的区分以及关连

1）募投项目对于应客户状况

石墨烯散热膜主要用于电子产物散热，现阶段主要利用正在中高端手机、5G手机范畴，而随着行业产能的推广，其利用还将渐渐扩充到笔记本电脑、平板电脑、高端可穿着设施、新能源汽车、5G基站、办事器等诸多范畴。

对付现阶段主要利用的手机行业及他日络续扩充的可穿着设施等破费电子行业来讲，石墨烯散热膜产物正在颠末终端品牌厂商的认证后，主要经过两种办法施行出售：一是石墨烯散热膜厂商直接向终端品牌商订立协议施行出售，产物直接发往品牌商指定的工厂；二是直接向品牌商指定的模组供应商或代工厂商施行出售。对付第一种出售模式，募投项目对于应的目的客户主要为Apple、华为、小米、VIVO、OPPO、名誉、三星、LG、偶像等终端品牌商；对付第二种出售模式，募投项目对于应的目的客户主要为立讯缜密、蓝思科技、歌尔股分、迈锐团体等模组损耗供应商或富士康、捷普团体、以及硕团体等代工厂商。对付新能源汽车行业，石墨烯散热膜将主要用于新能源电池零件的散热，石墨烯散热膜的目的客户主要为宁德时期、国轩高科等新能源电池厂商。

今朝，泰兴挚富正努力进步相干客户的前期沟通及发端送样检测处事，并已向三星、偶像等客户施行产物发端送样检测，检测了局均再现产物机能优秀。

2）主流手机品牌商的主要散热质料供应商状况

手机品牌商 石墨片触及主要供应商 热管/均温板触及主要供应商 石墨烯散热膜主要供应商

Apple 中石科技（300684） / /

华为 碳元科技（603133）、中石科技（300684）、深圳垒石 双鸿科技、飞发达（300602）、深圳垒石 富烯科技

小米 思泉新材、深圳垒石 / 墨睿科技

VIVO 碳元科技（603133）、中石科技（300684）、思泉新材、深圳垒石 双鸿科技 /

OPPO 碳元科技（603133）、深圳垒石 双鸿科技 深瑞墨烯

名誉 碳元科技（603133） / 富烯科技

三星 碳元科技（603133）、思泉新材深圳垒石 双鸿科技、飞发达（300602）、超众科技 /

偶像 深圳垒石 / /

注1：深圳垒石系指深圳垒石热办理本领股分有限公司；思泉新材系指广东思泉新质料股分有限公司；双鸿科技、超众科技不同系指台湾双鸿科技（3324.TW）、台湾超众科技，为寰球主要的热管、均温板供应商；富烯科技系指常州富烯科技股分有限公司；墨睿科技系指广东墨睿科技有限公司；深瑞墨烯系指深圳市深瑞墨烯科技有限公司。

注2：经过秘密渠道未获知全体手机品牌商散热质料主要供应商。

材料起因：深圳垒石招股阐明书、思泉新材招股阐明书、华泰证券争论所、中信证券争论部、秘密材料。

石墨烯属于二维碳纳米质料，石墨烯膜拥有优秀的导热个性、加紧散热个性（与空气鼓鼓对于流），其热传导率可高达5,300W/(m.k)，宏大于传统的金属散热质料如铜约400W/(m.k)以及铝约200W/(m.k），是一种机能十分优秀的散热质料。同时，石墨烯膜质柔柔韧、可折叠，很是契合手机等电子产物轻浮化、可折叠等繁华趋势，比拟石墨片、金属等传统散热质料拥有较分明的劣势，瞻望将渐渐成为5G手机时期的主流浪热质料之一。

3）现有生意相干客户状况

今朝，发行人光电再现薄膜及电子功能器件生意、液晶再现模组生意客户已主要包罗宁德时期、国轩高科等新能源电池厂商，冠捷、海信、华星光电、三星、LG等平板再现企业，隆利科技、联创光电等再现模组企业，和佳世达等破费电子代工厂商。发行人智能检测治具及主动化设施、破费电子金属组织件生意客户已主要包罗Apple、华为、名誉等手机品牌商，立讯缜密、联德缜密、蓝思科技等手机或破费电子模组供应商，和富士康、以及硕团体、捷普团体等代工厂商。

讲述期内，发行人现有生意客户中与募投项目相干的主要客户的出售状况以下：

单元：万元

客户 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年 客户类型及备注

Apple 2,702.11 13,959.21 14,885.73 4,471.81 终端品牌

宁德时期 8,853.55 10,140.30 2,958.72 1,358.54 上市公司，新能源电池厂商

LG 809.89 2,992.94 3,204.34 4,725.35 终端品牌、模组厂商

捷普团体 72.35 2,813.32 344.83 121.33 寰球性代工厂商

联德缜密 13.35 2,446.98 214.53 17.68 寰球性模组厂商

蓝思科技 1,298.77 2,060.11 201.38 365.43 上市公司，模组厂商

歌尔股分 939.85 1,594.23 1,741.36 1,339.62 上市公司，模组厂商

三星 - 1,047.02 51,867.29 61,020.81 终端品牌

立讯缜密 324.02 240.80 890.08 11.29 模上市公司，组厂商

以及硕团体 58.64 253.33 261.00 453.90 寰球性代工厂商

富士康 211.07 173.58 435.15 132.34 寰球性代工厂商

名誉 - 105.00 - - 终端品牌

迈锐团体 72.27 7.13 70.93 5.08 寰球性模组厂商

华为 108.50 6.13 110.33 201.97 终端品牌

宝德团体 - 1.29 0.97 3.11 寰球性模组厂商

国轩高科 - - 3.02 33.01 上市公司，新能源电池厂商

全体 15,439.32 37,841.37 77,189.65 74,261.25 -

注1：因公司细分产物品种庞杂，分歧产物单元及出售数目生存较大分裂，故上表仅统计出售金额，未统计出售数目。

注2：上述客户多为团体型客户，出售金额为各客户团体编制内各有关公司出售额总计数。

综上，募投项目对于应的石墨烯散热膜生意目的客户与发行人现行生意的独特客户主要席卷Apple、华为、名誉等终端手机品牌商，立讯缜密、蓝思科技、歌

尔股分、迈锐团体等模组供应商，富士康、以及硕团体、捷普团体等代工厂商和宁德时期、国轩高科等新能源电池损耗厂商等；与发行人现行生意客户群的区分主要正在于，现行生意客户还席卷平板液晶再现品牌商、液晶再现模组厂商及其他电子零组件加工商、交易商等。

（2）拟损耗产物是否需博得客户认证，如需，阐明博得客户论证的历程以及时光设计

1）拟损耗产物需博得客户认证状况及主要历程以及时光设计

根据今朝石墨烯散热膜正在手机范畴的利用状况，产物须要后行博得终端品牌商的认证，其认证历程以及时光设计状况约略以下：

①石墨烯散热膜厂商与目的终端品牌商客户施行沟通，并施行多轮送样测试，送样测试历程约8个月告竣；

②样本测试经过后，若损耗厂商已具备批量化损耗的产能，则品牌商客户决定后续损耗现场的稽核设计（验厂）；

③设计品牌商客户施行损耗场合现场侦察，其主要对于石墨烯散热膜损耗商的筹备环境、产能领域、开垦妄图、历程掌握、品格保险等事项施行稽核，损耗现场稽核历程约8-10个月告竣；

④损耗厂商对于稽核发明的课题施行反省矫正（如有），并到达契合品牌商客户所需规范的要求，最终博得客户的认证，整体认证历程约16-18个月告竣。

今朝，发行人客户认证相干处事掘起及后续讨论设计以下：

序号 客户 掘起 反应了局 后续时光讨论与设计

1 三星电子 2020年11月已发端送样检测 与美国产物对于比分裂没有大，正在水平方向的导热率有特定的劣势 维持挂钩，拟正在示范线建成后和好下一轮送样及认证等

2 偶像中国 2021年2月已发端送样检测 比拟普遍单、双层石墨，公司产物可使CPU核温更晚到达最低温度，进而使CPU更晚降频 维持挂钩，拟正在示范线建成后和好下一轮送样及认证等

3 飞旭电子（上市公司环旭电子团体内企业） 2020年12月已发端送样检测 正在手表和蔼充电针部位以及中间部位的两个发热门，降温动机最好 已完结少许出售，拟正在示范线建成后拓展更多定单

4 联滔电子（上市公司立讯缜密子公 司） 2021年7月已发端送样 待反应 维持挂钩，拟正在示范线建成后和好下一 轮送样及认证等

5 传音控股（上市公司） 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

6 小天分（有名破费电子品牌商） 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

7 天珑迁徙（大型代工厂商） 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

8 华勤本领（大型代工厂商） 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

9 中国惠普 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

10 戴尔中国 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

11 宁德时期（上市公司） 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

12 蜂巢能源（长城汽车旗下新能源电池企业） 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

13 迈瑞疗养（上市公司） 前期挂钩 - 讨论2022年4季度前送样

今朝，行业内已具备批量化损耗石墨烯散热膜才略的厂商主要席卷常州富烯科技股分有限公司、江苏宝烯新质料科技有限公司、广东墨睿科技有限公司、深圳市深瑞墨烯科技有限公司、道明光学（002632）等小量多少家厂商。泰兴挚富已具备批量化损耗石墨烯散热膜的本领才略，其产物后续博得终端品牌商客户认证后将变成特定的先发合作劣势。

2）与相干客户的现行单干联系对于驱策募投项目客户认证处事的影响以及帮忙募投项想法产物为石墨烯散热膜，根据今朝正在手机范畴的利用状况来看，其正在商业出售以前普通需颠末手机终端品牌商的认证，全部认证历程拜见本课题复兴“一/（一）/2/（2）拟损耗产物是否需博得客户认证，如需，阐明博得客户论证的历程以及时光设计”。

发行人正在现行生意中与席卷Apple、华为、名誉、三星等终端品牌商已建立单干联系，其对于后续石墨烯散热膜认证处事的影响主要表示正在恐怕加紧建立与相干客户的关连，缩小与客户沟通、反应的历程，特定水准上进步认证历程的效用。其余，对付将来仅需模组供应商、代工厂商认证的全体破费电子利用范畴来讲，公司现行与相干模组供应商及代工厂商客户的单干联系，亦恐怕起到上述进步认证历程效用的影响与帮忙。

3、贯串石墨烯项目同类本领迭代和目的墟市须要等状况，进一步分解本次募投项目实行的可行性以及须要性，是否生存远大没有决定性

（1）智高手机散热质料本领迭代状况

颠末多年的繁华，以智高手机为代表的电子产物已逐渐变成以石墨片、热管、均温板等为散热质料及散热规划的幼稚本领门路，4G手机中，除全体高端手机之外，今朝主要选择石墨片或石墨片+热管/均温板的散热规划。但随着电子产物机能以及功耗的延续选拔，尤为是高端手机及5G手机的推出，高功耗带来多发热量。根据中信证券争论讲述，5G手机平衡功耗比拟4G手机选拔约50%，峰值功耗以至选拔逾越一倍。另一方面，高端手机以及5G手机产物内部组织尤其缜密，对于散热质料的轻浮个性等也提出了更高的要求。

比拟于传统散热质料及散热规划，石墨烯散热膜横向热传导才略极高，同时也拥有轻、薄、可折叠等特征，很是顺应用于经过均派个别热量的办法完结加紧散热，恐怕很好契合5G手机功耗及发热量延续选拔、轻浮个性要求不停进步等须要，瞻望石墨烯散热膜或石墨烯散热膜+均温板配合规划将络续成为 5G时期手机的主流浪热质料及规划。分歧质料的导热机能状况对于例如下：

数据起因：中信证券

（2）石墨烯散热膜的利用状况及目的墟市须要空间

1）石墨烯散热膜正在高端手机及5G手机范畴渐渐利用

今朝，石墨烯散热膜主要利用于高端手机及全体5G手机范畴。2018年10月，华为揭晓寰球首款利用石墨烯散热膜算作散热规划的Mate20系列手机，随即石墨烯质料散热规划正在华为“Mate系列”、“P系列”、“MatePad系列”等产物上

施行利用，正在特定水准上引领了电子设施散热墟市的繁华趋势。2020年，小米揭晓“xiaomi10”系列手机结束引入石墨烯质料散热本领，2021年揭晓的“MIX4”旗舰系列手机引用石墨烯质料散热；2021年OPPO旗下一加“Nord2”系列新机选择石墨烯散热膜算作主要散热规划，2022年一季度，OPPO揭晓新一代旗舰手机“FindX5Pro”，正式选择石墨烯膜散热系统算作散热规划。同时，随着石墨烯散热膜行业产能的选拔及利用的幼稚，其还将正在笔记本电脑、平板电脑、可穿着设施等破费电子产物和新能源电池、新能源汽车等行业失去精深利用。根据没有全面统计，今朝已选择石墨烯散热膜算作散热质料的手机品牌及型号状况以下：

手机型号 揭晓年份 主要散热质料

华为Mate20X 2018年10月 石墨烯膜、VC均温板

名誉Magic2 2018年10月 石墨烯膜

努比亚红魔Mars 2018年11月 石墨烯膜、热管

华为Mate30系列 2019年9月 石墨烯膜

OPPO Reno Ace高达版 2019年10月 石墨烯膜、VC均温板

小米10系列 2020年2月 石墨烯膜、VC均温板、石墨片

华为MatePadPro 2020年2月 石墨烯膜

华为P40系列 2020年3月 石墨烯膜、VC均温板、石墨片、超薄热管

小米RedmiK30Pro 2020年3月 石墨烯膜、VC均温板、石墨片

名誉X10 2020年5月 石墨烯膜

华为Mate40系列 2020年10月 石墨烯膜、VC均温板

努比亚红魔6R 2021年5月 石墨烯膜、VC均温板、超导铜箔

名誉50Pro 2021年6月 石墨烯膜、VC均温板、石墨

华为P50系列 2021年7月 石墨烯膜、VC均温板

OPPO OnePlusNord2 2021年7月 石墨烯膜

小米MIX4 2021年8月 石墨烯膜、石墨烯均温板、石墨

名誉Magic3 2021年8月 石墨烯膜、VC均温板

华硕ROG玩耍手机5s 2021年8月 石墨烯膜、VC均温板

Realme GT Neo2 2021年9月 石墨烯、石墨片、VC均温板、凝胶

小米12X 2021年12月 石墨烯膜、VC均温板、石墨

OPP0 Find N 2021年12月 石墨烯膜、VC均温板

小米RedmiK50电竞版 2022年2月 石墨烯膜、VC均温板、石墨、铜散热器、氮化硼

努比亚红魔7系列 2022年2月 复合石墨烯、VC均温板、超导铜箔、风扇、高导热稀土

OPPO FindX5Pro 2022年2月 石墨烯膜、VC均温板、石墨片

偶像救命者Y90 2022年2月 石墨烯膜、VC均温板、风扇

名誉Magic4 2022年2月 石墨烯膜、VC均温板

小米RedmiNote11EPro 2022年3月 石墨烯膜、VC均温板

华为Mate50系列 2022年9月 石墨烯膜、VC均温板

材料起因：艾邦智造、秘密材料。

2）主要散热规划正在手机范畴利用状况

石墨片以及热管呈现时光较早，其单项质料或配合规划已成为4G手机的主要散热质料及规划。随入手机机能选拔及功耗升高，尤为是5G手机推出，拥有更优散热机能的均温板、石墨烯散热膜渗出率结束选拔，热管以及石墨片逐渐成为协助散热质料。石墨烯散热膜、石墨片、热管、VC均温板等散热质料的主要好坏势以下：

散热质料 劣势 劣势

石墨片 繁华幼稚，产能供应布满；利用幼稚，单台手机老本普通低于10元，大伙老本相对于更低 受上游材料膜自己厚度等因素的限制，难以制备高厚度石墨片（厚度越高，散热机能越好）；横向散热机能没有及石墨烯膜

热管 径向散热机能较好，体积小，利用寿命长 没法横向散热，没法现孔加工；因难以做成立体散热器械，普通与石墨片、石墨烯膜等质料作个别搭配利用

VC均温板 可立体散热，导热才略强、散热功率大、均温机能好，组织符合较强 推广产物的分量以及体积；大伙老本更高，单台手机老本普通高于20元；普通与石墨片、石墨烯膜等搭配利用

石墨烯膜 导热机能高，尤为是横向散热机能优异，有利于将热量正在水平方进取施行加紧的传导,使器件皮相上的热量散布平均，并清除个别过热；厚度可控，正在制备厚膜方面拥有劣势；可折叠笔直，形态妄图自在 石墨烯散热膜属于前沿新式散热质料，今朝行业产能没有足，妨碍大领域扩张；单台手机老本约10-15元，略高于石墨片；常与VC均温板等搭配利用，可对于石墨片变成代替

今朝，寰球智高手机散热质料主要由中国陆地、中国台湾地带厂商损耗供应。个中，石墨片主要由碳元科技（603133）、中石科技（300684）、思泉新材、深圳垒石、飞发达（300602）等中国陆地厂商供应；热管、VC均温板主要由双鸿科技、超众科技等中国台湾地带厂商和中石科技、碳元科技、深圳垒石、思泉新材等中国陆地厂商供应；而受益于海内石墨烯质料家产链跨越寰球的劣势，石墨烯散热膜本领或产能今朝则主要由常州富烯科技股分有限公司、深圳市深瑞墨烯科技有限公司、广东墨睿科技有限公司、江苏宝烯新质料科技有限公司、江苏烯望新质料科技有限公司、泰兴挚富等中国陆地厂商所掌握。

石墨烯散热膜属于新式手机散热质料，其凭仗高热通量个性、绝佳的横向散热机能、优秀的可笔直机能等很好方单合了5G手机的散热新须要。今朝，石墨烯散热膜已逐渐代替传统的石墨片，与VC均温板等搭配配合而成为5G手机的主流浪热规划，并且厚度较厚的石墨烯散热膜还可正在特定水准上对于VC均温板变成代替。今朝，因A股主要手机散热质料上市企业的主导产物仍为石墨片等，且其亦纷繁结构了VC均温板等产物线，已变成固有的墟市份额以及墟市款式。基于此墟市合作款式，该等厂商并未正在石墨烯膜等新式本领以及质料范畴施行努力参预或结构。

而正在全部利用层面，今朝寰球出货量较大的主要5G智高手机品牌中，华为、名誉、OPPO、小米等品牌商均已精深选择石墨烯散热膜算作旗下高端手机的散热质料，并纷繁对于石墨烯散热膜厂商施行参股投资结构，三星已结束对于石墨烯散热膜质料的利用施行评估；苹果手机因其出货量大，而今朝石墨烯散热膜产能没有足，其基于供应链告急、新质料利用告急等思虑暂未正在IPHONE手机中利用石墨烯散热膜。

根据华泰证券争论了局，热管正在5G手机中的渗出率从2019年的46.67%下降到2022年的20.09%，而VC均温板以及石墨烯散热膜2022年正在5G手机中的渗出率瞻望将不同到达 66.01%、33.79%，石墨烯散热膜凭仗跨越于今朝其他散热质料的机能劣势而逐渐被各大品牌手机厂商所采用。VC均温板以及石墨烯散热膜正在5G手机中的利用状况以下：

项目 2021 2022E

均温板正在寰球5G手机中利用领域（亿部） 3.38 4.95

寰球5G手机均温板渗出率 59.31% 66.01%

石墨烯散热膜正在寰球5G手机中利用领域（亿部） 1.82 2.53

寰球5G手机石墨烯散热膜渗出率 31.91% 33.79%

数据起因：华泰证券。

注：因为分歧散热质料拥有分歧的散热机能和分歧的物理个性，故较多手机生存利用两种及以上质料配合算作散热规划的状况，个中4G手机时期较多选择石墨片+热管/均温板算作散热规划，5G手机时期瞻望石墨烯散热膜+均温板将逐渐成为利用主流。

3）石墨烯散热膜墟市须要空间

根据华泰证券争论，2021年5G手机石墨烯散热膜渗出率为31.91%，瞻望到2022年渗出率将到达33.79%。随着5G本领遍及、各大品牌5G手机的推出，5G手机代替4G手机已成为弗成恶化的趋势。根据IDC讲述，2025年5G手机出货量将到达一切手机出货量的70%以上，而5G手机大伙功耗的进步必然将放慢石墨烯散热膜等高机能散热质料利用的遍及，动员石墨烯散热膜渗出率进一步进步。假定5G手机石墨烯散热膜利用渗出率正在2023年-2025年不同到达40%、50%及60%，则石墨烯散热膜的须要空间测算以下：

项目 2021 2022E 2023E 2024E 2025E

寰球5G手机出货量（亿部）（a） 5.70 7.50 8.70 9.80 11.00

寰球5G手机出货量占总出货量比率 42.07% 54.35% 60.42% 66.67% 72.85%

5G手机石墨烯散热膜渗出率（b） 31.91% 33.79% 40.00% 50.00% 60.00%

石墨烯散热膜正在5G手机中利用领域（亿部） 1.82 2.53 3.48 4.90 6.60

平衡每部手机利用石墨烯散热膜面积（平方米）（c） 0.03 0.032 0.035 0.038 0.041

石墨烯散热膜须要空间（万平方米）（d=a*10,000*b*c） 545.66 810.96 1,218.00 1,862.00 2,706.00

数据起因：寰球5G手机出货量（a）数据起因于IDC；2021年以及2022年5G手机石墨烯散热膜渗出率（b）数据起因于华泰证券争论所，2023年至2025年纪据为基于行业繁华趋势的预计；平衡每部手机利用石墨烯散热膜面积（c）数据为根据手机理论用量及手机大屏化趋势算计以及测定。

注：手机屏幕的大型化趋势动员手肌体积增大，和随着石墨烯散热膜产能进步、老本下降，机能优秀的石墨烯散热膜将对于传统石墨片等变成代替，进而将使得他日多少年每部手机利用石墨烯散热膜的面积将延续推广。

2025年，寰球5G手机出货量瞻望将到达11亿部，5G手机的占比将逾越70%，而根据石墨烯散热膜正在5G手机中的60%利用渗出率，2025年5G手机对于石墨烯散热膜的须要量将到达约2,700万平米。其余，再加上石墨烯散热膜正在笔记本电脑、平板电脑、新能源汽车及其他行业的利用，其墟市须要将延续推广。根据赛

迪争论院讲述，瞻望石墨烯散热膜的墟市领域正在他日两到三年内有望到达23亿美元。

综上所述，随入手机等电子产物朝着高机能、高功耗、高集成方向延续演进，产物发热量将不停推广，传统及现有散热质料将逐渐难以满意散热须要及对于轻浮个性的要求。石墨烯散热膜因拥有极高的横向热传导才略，散热机能远高于传统质料，同时石墨烯散热膜还兼具轻浮、可折叠等个性，很好契合了手机等电子产物及新能源电池等行业对于散热束缚规划的要求，契合新的繁华方向。

现阶段，石墨烯散热膜已乐成利用于高端手机及全体5G手机范畴，比如华为、小米、OPPO等，根据他日多少年5G手机出货量瞻望状况，石墨烯散热膜正在2025年于5G手机范畴的须要量将到达约2,700万平米；再加上石墨烯散热膜正在笔记本电脑、平板电脑、新能源汽车等范畴利用的渗出，将为石墨烯散热膜发觉广泛的须要空间。

泰兴挚富今朝已告竣石墨烯散热膜的研发及中试损耗，已具备批量化损耗的本领才略，经过本次募集资金投资修建产能，将有利于泰兴挚富及发行人抓住散热质料墟市繁华先机，选拔发行人正在破费电子上游家产的墟市合作力以及大伙红利才略，拥有须要性以及可行性，正在本领、墟市等方面没有生存远大没有决定性。

（二）募集资金参预实行主体泰兴挚富的全部办法；泰兴挚富的股权组织、除发行人外其他股东的全部状况；泰兴挚富其他股东是否供给同比率增资或供给贷款，触及相映增资代价以及借钱的主要条目（贷款利率），相干设计是否会触及毁伤上市公司股东好处的状况

1、募集资金参预实行主体泰兴挚富的全部办法；泰兴挚富的股权组织、除发行人外其他股东的全部状况

除置备土地及厂房等相干投资之外，根据发行人与控股子公司泰兴挚富订立的《借钱公约书》，本次发行募集资金到位后，发行人将以股东借钱大局将资金参预到泰兴挚富并专项用于募投项想法投资修建。

今朝，泰兴挚富股权组织以下：

股东称号 出资额（万元） 出资比率

姑苏挚富再现本领有限公司 4,550.00 91.00%

昆山印可达新质料科技有限公司 425.00 8.50%

姑苏格瑞丰纳米科技有限公司 25.00 0.50%

穿透股权组织图以下：

姑苏挚富再现本领有限公司系发行人全资子公司，持有泰兴挚富91%股权；昆山印可达新质料科技有限公司持有泰兴挚富8.5%股权，系泰兴挚富当中人员的持股平台，个中周彦伯任泰兴挚富副总司理，刘小清任泰兴挚富本领总监，赵苍林任泰兴挚富工艺工程师。

姑苏格瑞丰纳米科技有限公司持有泰兴挚富0.5%股权，除发行人参股其25%股权之外，姑苏格瑞丰纳米科技有限公司其他股东状况以下：

刘立伟持股55.15%：刘立伟系中科院姑苏纳米本领与纳米仿生争论所争论员、博士生导师，主要进行碳纳米管、石墨烯纳米质料分解、器件创造及利用争论，现任江苏省石墨烯家产本领改革策略联盟协理事长、中国石墨烯家产联盟的标委会委员。

江苏宜美照明科技股分有限公司（宜美科技，836941）持股13.6%：宜美科技系新三板挂牌非上市大众公司，与发行人没有生存有关联系。

姑苏工业园区启纳创业投资有限公司持股6.25%：姑苏工业园区启纳创业投资有限公司系姑苏工业园区共有本钱投资经营控股有限公司掌握的子公司，系地点共有企业。

2、泰兴挚富其他股东是否供给同比率增资或供给贷款，触及相映增资代价以及借钱的主要条目（贷款利率），相干设计是否会触及毁伤上市公司股东好处的状况

根据《考查问答》第5条文定：

“5．对于募投项目实行办法，发行人以及中介机构需留神哪些事项，有何信息表露或核查要求？

答：（一）为了保险发行人恐怕对于募投项目实行施行无效掌握，准则上要务实施主体为母公司或其拥有掌握权的子公司。但国家公法律例或战术尚有规矩的之外。拟经过参股公司实行募投项想法，需同时满意下列要求：1.上市公司基于史乘缘由不断经过该参股公司进步主交易务；2.上市公司恐怕对于募集资金施行无效监管；3.上市公司恐怕到场该参股公司的远大事项筹备决议；4.该参股公司有实在可行的分红规划。

（二）经过新设非全资控股子公司或参股公司实行募投项想法，保荐机构及发行人讼师理应存眷与其他股东单干缘由、其他股东势力及商业正当性，并就其他股东是否属于有关方、两边出资比率、子公法令人处置组织、创造后发行人是否拥有掌握权等施行核查并宣布观点。

（三）经过非全资控股子公司或参股公司实行募投项想法，理应阐明中小股东或其他股东是否供给同比率增资或供给贷款，同时需清爽增资代价以及借钱的主要条目（贷款利率）。保荐人及发行人讼师理应贯串上述状况核查是否生存毁伤上市公司好处的状况并宣布观点。

（四）发行人经过与控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员及其支属独特出资创造的公司实行募投项想法，发行人以及中介机构理应表露或核查以下事项：

1．发行人理应表露该公司的根底状况，独特创造公司的缘由、背景、须要性以及合规性、相干好处辩论的提防办法；经过该公司实行募投项想法缘由、须要性以及正当性；

2．独特投资动作是否实验了有关买卖的相干法式及其合法合规性；

3．保荐人及发行人讼师理应核查并对于上述事项及公司是否契合《公法令》第一百四十八条的规矩、相干提防办法的无效性宣布观点。”

本次募投项目实行主体为泰兴挚富，发行人直接持有泰兴挚富91%股权，间接持有0.125%股权，总计持有91.125%股权，属于《考查问答》规矩的“（三）经过非全资控股子公司或参股公司实行募投项想法，理应阐明中小股东或其他股东是否供给同比率增资或供给贷款，同时需清爽增资代价以及借钱的主要条目（贷款利率）。保荐人及发行人讼师理应贯串上述状况核查是否生存毁伤上市公司好处的状况并宣布观点。”的状况。

（1）中小股东或其他股东是否供给同比率增资或供给贷款，增资代价以及借钱的主要条目（贷款利率）

本次募投项目由本次发行募集资金施行投资修建，并主要经过发行人以股东借钱办法施行参预。其他股东中，昆山印可达新质料科技有限公司持有泰兴挚富8.5%股权，系泰兴挚富当中本领团队持股平台；姑苏格瑞丰纳米科技有限公司持有泰兴挚富 0.5%股权，持股比率较低，个中发行人参股其 25%股权。因泰兴挚富其他股东系泰兴挚富的当中团队持股平台及持股比率较低的股东，其未供给同比率借钱。

根据发行人与泰兴挚富订立的借钱协议：借钱专项用于募投项目修建，且两边根据届时理论借钱日银行同期贷款利率（LPR）决定借钱利率，且没有低于发行人届时的理论对于内债务融资老本。

（2）相干设计有利于募投项目顺遂投资修建，没有生存毁伤上市公司好处的状况

1）小量股东没有供给同比率借钱契合相干规矩

《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第 2号——创业板上市公司榜样运作》第7.1.5条文定：“上市公司对于控股子公司、参股公司供给财政援助的，该公司的其他股东准则上理应按出资比率供给整齐条件的财政援助。如其他股东未能以整齐条件大概出资比率向该公司供给财政援助的，理应阐明缘由和上市公司好处未受到毁伤的缘由，上市公司是否已要求上述其他股东供给相映确保”；

第7.1.1条文定：“但下列状况之外：援助工具为上市公司合并报表范围内且持股比率逾越50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中没有蕴含上市公司的控股股东、理论掌握人及其有关人。”

发行人总计持有泰兴挚富91.125%的股权，对于泰兴挚富供给借钱未违反现行相关律例的规矩。

2）发行人恐怕无效掌握募集资金利用以及募投项目实行

发行人直接掌握泰兴挚富91%股权，泰兴挚富的小量股东家要系其当中职工的持股平台，发行人拥有对于泰兴挚富较强的掌握力，恐怕经过对于泰兴挚富筹备办理的掌握，确保其矜重根据募投项目投资修建讨论及用途利用募集资金以及推进募投项目实行以及修建，确保没有毁伤上市公司及股东好处。

3）发行人根据墟市化准则向泰兴挚富收取借钱资本

根据发行人与泰兴挚富订立的借钱协议，借钱专项用于募投项目修建，且发行人将根据理论借钱日银行同期贷款利率（LPR），并且没有低于发行人届时的理论对于内债务融资老本的利率水平向泰兴挚富收取借钱资本。发行人以借钱办法向泰兴挚富供给资金实行募投项目，以及其经过向银行贷款筹集资金实行募投项目比拟较，正在借钱利率定价公正的状况下，两种办法对于泰兴挚富财政损益的作用是统一的，即算作泰兴挚富的股东，发行人、其他小量股东正在泰兴挚富中享有的权力、收益并没有会由于选用发行人片面面借钱或是自行对于外借钱而孕育分裂，即其他小量股东没有会因选用发行人片面面借钱而取得极度收益、发行人没有会由于片面面借钱而遭遇极度亏空。

其余，正在发行人向其供给借钱状况下，泰兴挚富其他小量股东亦将根据其持股比率以间接办法负担泰兴挚富的借钱资本老本，没有会导致其他小量股东无偿或以分明偏低的老本占用上市公司资金的状况，没有会导致上市公司及股东好处受损。

4）募投项目乐成实行有利于增强上市公司红利才略

募投项目达产后，发行人将完结向模切生意上游蔓延，进一步选拔发行人正在破费电子家产链上的合作力。同时，募投项目建成投产后经济效益优秀，发行人直接以及间接持有泰兴挚富91.125%股权，享有募投项目预期经济效益的大全体权力，有利于增强上市公司的延续筹备以及红利才略，有利于保险上市公司股东的长

远好处。

5）其他一致设计的案例状况

根据秘密表露信息，全体其他一致设计的案例状况以下：

上市公司 募投项目 实行主体 募集资金利用设计 进度状况

南大光电（300346） 乌兰察布南大微电子质料有限公司年产 7200T电子级三氟化氮项目 乌兰察布南大微电子（发行人持股70%，另外 30%由职工持股平台以及外部股东持有） 募集资金参预 5亿元，发行人根据同期银行贷款利率、且没有低于理论债务融资成以借钱参预，小量股东没有供给同比率借钱或增资 向没有一定工具发行可变换公司债券于2022-7-20经上市委审议经过，2022-7-27提交挂号

年产 140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目 全椒南大光电（发行人持股77.34%，另外由发行人董事、高管持有） 募集资金参预8,000万元，发行人根据同期银行贷款利率、且没有低于理论债务融资成以借钱参预，小量股东没有供给同比率借钱或增资

新 宙邦（300037） 荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池质料项目” 荆门新宙邦（发行人持股80%，外部股东持股20%） 募集资金参预2.6亿元，发行人参考理论借钱到账日迩来一次LPR决定利率以借钱参预，小量股东没有供给同比率借钱 向没有一定工具发行可变换公司债券于2022-8-3经上市委审议经过，2022-8-12提交挂号

三明海斯福“高端氟精巧化学品项目 （二期）” 三明海斯福（发行人持股 98.04%，另外1.96%由职工持股平台持有） 募集资金参预4.6亿元，发行人参考理论借钱到账日迩来一次LPR决定利率以借钱参预，小量股东没有供给同比率借钱

瀚康电子质料“年产59,600吨锂电推广剂项目” 瀚康电子质料（发行人持股72.11%，另外由职工持股平台及外部股东持有） 募集资金参预 5亿元，发行人参考理论借钱到账日迩来一次LPR决定利率以借钱参预，小量股东没有供给同比率借钱

国联水产（300094） 国联（益阳）食品有限公司水产物深加工扩建项目 国联（益阳）食品（发行人持股60%，外部股东持股40%） 募集资金参预 5亿元，发行人根据没有低于中国群众银行贷款基准利率（且没有高于6.50%）以借钱参预，小量股东没有供给同比率借钱 向一定工具发行股票于2022-6-22经过考查，2022-8-15挂号失效

晶瑞电材（300655） 阳恒化工年产 9万吨超大领域集成电路用半导 体级高纯硫酸技改项目 江苏阳恒（发行人持股 69.52%，外部股东持股30.48%） 募集资金参预6,700万元，发行人参考同期银行贷款利率以借钱参预，小量股东没有 供给同比率借钱 向没有一定工具发行可变换公司债券于2021-5-27经上市委审议经过， 2021-7-27挂号失效

综上所述，本次募投项目由发行人既有非全资控股子公司泰兴挚富实行，没有生存经过与控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员及其支属独特出资创造的公司实行募投项想法状况。除置备土地及厂房等相干投资之外，本次发行募集资金到位后，发行人将以股东借钱大局参预到泰兴挚富并专项用于募投项想法投资修建。泰兴挚富其他股东未供给同比率增资或贷款，发行人将根据理论借钱日银行同期贷款利率（LPR），并且没有低于发行人届时的理论对于内债务融资老本的公正利率水平向泰兴挚富收取借钱资本，上述设计没有生存毁伤上市公司及其股东好处的状况，契合《考查问答》第5条文定。

（三）贯串募投项目投资变成中的根底计算费、铺底震动资金的全部金额，阐明本次募投项目中非本钱性付出比率是否会逾越30%，是否契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的相干规矩

根据《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》规矩：经过配股、发行优先股或董事会决定发行工具的非秘密发行股票办法募集资金的，也许将募集资金全数用于弥补震动资金以及了偿债务。经过其他办法募集资金的，用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有得逾越募集资金总数的30%；对付拥有轻物业、高研发参预特征的企业，弥补震动资金以及了偿债务逾越上述比率的，应充分论证其正当性。

本次募投项想法投资变成以下：

项目 资金用途 金额（万元） 占募资比率

高机能石墨烯散热膜损耗基地修建项目 工程修建用度（a=b+c） 51,701.54 70.06%

个中：场合参预（b） 21,726.54 29.44%

设施置备及装置（c） 29,975.00 40.62%

根底计算费（d） 1,551.05 2.10%

铺底震动资金（e） 5,425.07 7.35%

项目总投资（f=a+d+e） 58,677.65 79.51%

弥补震动资金 弥补震动资金（g） 15,122.35 20.49%

全体（h=f+g） 73,800.00 100.00%

弥补震动资金总计（d+e+g) 22,098.46 29.94%

本次募投项目投资变成中，扣除场合参预、设施置备及装置本钱性付出之外，根底计算费、铺底震动资金、弥补震动资金三项非本钱性付出总计参预为22,098.46万元，占比为29.94%，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的规矩。

（四）贯串发行人出售定价政策、本次效益测算中产物代价确实定历程、同业业可比公司同类产物代价状况，阐明本次募投项目支出测算、效益测算的正当性及束缚性

1、发行人出售定价政策

募投项目投产后，发行人产物出售定价政策为主要参考墟市售价水平，根据供需状况施行墟市化定价。发行人正在测算募投项目效益时，主要参考今朝同类产物墟市售价水平，并充分思虑项目投资修建等待期2年时期产物代价大概随供需条件改变而下降的束缚性，决定项目投产第一年（T+36）的平衡售价为约 276元/平米。以此为根底，再充分思虑他日产物售价大概随行业产能释放进一步下降的束缚性，设定投产第一年（T+36）至第五年（T+84）产物代价逐年下降10%，自第六年结束维持牢靠。

其余，为使得项目支出及效益测算尤其束缚，设定投产第一年（T+36）、第二年（T+48）项目产能运用率不同为50%、75%，自第三年（T+60）起方到达100%满产。

2、本次效益测算中产物代价确实定历程、同业业可比公司同类产物代价状况

（1）本次效益测算中产物代价确实定历程、同业业可比公司同类产物代价状况

今朝，进行石墨烯散热膜产物损耗的厂商主要为非上市公司，且产物今朝主要正在高端手机及5G手机等细分范畴利用，主要厂商或客户暂未秘密其墟市售价状况，亦未秘密其一致项想法效益测算明细数据。根据可比公司道明光学（002632）2020年10月揭晓的通告，和江苏宝烯新质料科技有限公司2021年1月的相关秘密材料算计，其石墨烯散热膜产物测算单价均为400元/平米。基于此，本次募投项目设定的投产第一年（T+36）平衡单价276元/平米是束缚的。

（2）同业业公司毛利率及效益状况

因今朝进行石墨烯散热膜产物损耗的厂商主要为非上市公司，没法得悉其同类项想法毛利率及其他效益目标等状况。作用项目支出及效益测算最主要的目标主要为对于他日出售代价的测定。发行人所设定的他日出售代价比拟同业业公司道明光学（002632）、江苏宝烯新质料科技有限公司的设定代价更为束缚，进而恐怕保险最终支出及效益测算的束缚性。

3、本次募投项目支出测算、效益测算的正当性及束缚性

（1）支出测算

产物出售代价测算正在参考同业业公司项目测算单价400元/平米根底上，充分思虑后续墟市代价下降的束缚而决定；产物销量测算正在产能领域 400万平米根底上，充分思虑产能路子释放以及消化的束缚性而决定。所以，基于以上充分束缚的代价及销量测算数据，项目支出测算是正当的、束缚的。

（2）老本用度测算

损耗老本华夏质料老本以今朝原质料墟市老本水平为根底，设定投产第一年（T+36）至第三年（T+60）逐年下降10%，第四年（T+72）至第五年（T+84）逐年下降 5%，自第六年结束维持牢靠。对付原质料老本设定的下降幅度低于产物售价下降幅度，保险了效益测算束缚性。损耗老本中的人工老本、建造用度等与项想法处事定员、流动物业投资折旧摊销等相勾稽，测算束缚正当。时期用度正在勾稽项目处事定员根底上，充分思虑同业业公司用度率而设定，以保险用度测算束缚正当。

（3）税金及附带测算

企业所得税税率按25%计，其他税项根据泰兴挚富理论税率设定，以保险效益测算束缚、正当。

基于以上测算设定，本次募投项目支出及效益测算以下：

单元：金额/万元

序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144

1 平衡售价（元/平米） 276.25 248.63 223.76 201.39 181.25 181.25 181.25 181.25 181.25 181.25

2 销量（万平米） 200.00 300.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00

3 交易支出 55,250.00 74,587.50 89,505.00 80,554.50 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05

4 交易老本 32,982.04 43,613.29 52,002.54 49,155.79 47,513.11 47,498.48 47,498.48 47,498.48 47,419.79 45,845.98

5 毛利率 40.30% 41.53% 41.90% 38.98% 34.46% 34.48% 34.48% 34.48% 34.59% 36.76%

6 税金及附带 - 629.27 867.46 754.27 653.73 653.73 653.73 653.73 653.73 653.73

7 时期用度 8,148.79 11,570.38 13,884.47 12,496.02 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42 11,246.42

8 成本总数 14,119.17 18,774.55 22,750.53 18,148.42 13,085.80 13,100.43 13,100.43 13,100.43 13,179.12 14,752.92

9 所得税 2,759.20 4,693.64 5,687.63 4,537.10 3,271.45 3,275.11 3,275.11 3,275.11 3,294.78 3,688.23

10 净成本 11,359.96 14,080.91 17,062.90 13,611.31 9,814.35 9,825.32 9,825.32 9,825.32 9,884.34 11,064.69

11 净利率 20.56% 18.88% 19.06% 16.90% 13.54% 13.55% 13.55% 13.55% 13.63% 15.26%

综上，本次募投项目产物以墟市化办法定价，发行人正在测算项目支出时，参考今朝同业业同类产物代价水平，并充分思虑投资修建等待期和项目投产后特定年限内，产物代价大概受墟市条件变动而下降的状况而设定测算代价，和思虑项目投产后产能运用生存爬坡历程而设定销量，并以此为根底测算项想法支出及效益，测算状况是正当的、束缚的。

（五）贯串募投产物的墟市空间以及繁华趋势、同业业可比公司或可比项目状况、正在手定单或梦想性公约等，充分论证产能消化办法的可行性

1、募投产物的墟市空间以及繁华趋势

石墨烯散热膜产物的墟市空间以及繁华趋势拜见本课题复兴之“一/（一）/3/（2）石墨烯散热膜的利用状况及目的墟市须要空间”。

石墨烯散热膜因具备散热机能优秀、轻浮可笔直等个性，很好方单合了手机等电子产物功耗及发热量延续升高、产物不停轻浮化等繁华趋势，瞻望将正在5G手机范畴失去精深利用。根据他日多少年5G手机出货量瞻望状况，石墨烯散热膜正在2025年于5G手机范畴的须要量将到达约2,700万平米；再加上石墨烯散热膜正在笔记本电脑、平板电脑、新能源汽车等范畴利用的渗出，其墟市须要空间广泛。

2、同业业可比公司或可比项目及产能状况

（1）同业业今朝项目及产能状况

根据秘密材料，今朝行业内主要进行石墨烯散热膜生意的其他公司及可比项目主要以下：

公司称号 可比项目 产能（万平方米） 产值（万元） 主要客户

常州富烯科技股分有限公司 石墨烯导热膜研发及损耗项目 500.00 / 华为、名誉

深圳市深瑞墨烯科技有限公司 石墨烯导热膜研发及家产化项目 120.00 / OPPO

广东墨睿科技有限公司 石墨烯导热膜损耗线 120.00 / 小米

道明光学（002632） 石墨烯膜损耗线 100.00 40,000.00 /

江苏宝烯新质料科技有限公司 高导热石墨烯膜损耗线 40.00 16,000.00 投入三星、偶像等终真个测试阶段

江苏烯望新质料科技有限公司 石墨烯手机导热膜项目 40.00 / /

武汉汉烯科技有限公司 石墨烯导热膜项目 40.00 / /

徐州吉赛飞新质料科技有限公司 石墨烯导热薄膜损耗项目 36.00 / /

开封平煤新式炭质料科技有限公司 石墨烯导热膜项目 20.00 / /

福建烯望新质料科 石墨烯导热膜研发 30.00 / /

技有限公司 及家产化项目

总计 1,046.00 - -

注：行业内除道明光学外为非上市公司，上表信息主要根据秘密材料、秘密渠道信息整顿。

大伙来看，今朝行业内主要厂商石墨烯散热膜的产能总计正在 1,000万平方米上下。

（2）供需产能缺口测算及发行人产能占比状况

经简要测算，今朝行业内已建成的石墨烯散热膜产能总计约 1,046万平方米，发行人募投项目产能总计400万平方米。根据测算，到2025年来自于5G手机范畴的墟市须要领域行将到达约 2,700万平方米，今朝行业具备的商业化损耗产能尚没有足以满意延续增添的须要：

项目 数目（万平方米） 占总须要比率（以2025年5G手机测算须要为根底）

行业现有产能 1,046.00 38.74%

测算2025年5G手机对于石墨烯散热膜须要 2,700.00 100.00%

产能缺口 1,654.00 61.26%

本次募投项目产能 400.00 14.81%

注：虽然根据行业现已建成1,046万平方米产能匡算，募投项目400万平方米产能占有率约为27.66%；因为墟市须要空间较大，他日多少年产能缺口分明，其他厂商瞻望亦将施行特定投资扩产，募投项目最终产能占有率瞻望将有所下降。

综上，比拟墟市大伙须要空间而言，行业产能尚生存较大缺口。本次募投项目建成后新增400万平方米产能昭著低于测算产能缺口，其占2025年5G手机瞻望墟市总须要比率仅约14.81%，产能消化空间较大。

3、正在手定单或梦想性公约状况

手机终端品牌商客户普通正在石墨烯散热膜厂商已具备异常产能领域时，方对于其施行供应商认证，认证经过后下单洽购。因今朝泰兴挚富尚未变成领域化产能，故暂未与相干客户订立定单或梦想公约。

4、为项目产能消化所进步的打算处事及产能消化办法

今朝泰兴挚富已将产物向三星、偶像等终端用户施行发端送样检测，检测结

果均再现产物机能优秀；同时，泰兴挚富在努力与传音控股、中国惠普、戴尔中国、小天分等手机或破费电子品牌商，天珑迁徙、华勤本领等代工厂商，和宁德时期、蜂巢能源等新能源电池厂商客户努力施行前期挂钩，并瞻望将于2022年尾前络续施行发端送样检测。后续公司还将进一步充分运用现有生意正在终端品牌商、模组厂商、代工厂商等范畴客户资源积存，努力与其进步挂钩、送样等认证处事。

同时，为抢抓墟市机遇，泰兴挚富于2021年4月结束后行筹建一条商业化损耗示范线的修建，并瞻望将于2022年12月建成。该产线建成后，泰兴挚富将拥有40万平米的损耗产能，并能运用其产能以及产物进一步驱策客户认证处事，为募投项目建成并多量量损耗提早施行产能消化结构。

综上所述，石墨烯散热膜已正在 5G手机范畴逐渐利用且渗出率将延续选拔，再加上他日正在笔记本电脑、平板电脑、新能源电池等范畴利用的渗出，其墟市须要空间广泛，瞻望到2025年，来自于5G手机范畴的须要领域行将到达约2,700万平方米。今朝全体同业业公司已建成特定产能并正在华为、小米、OPPO等手机品牌上完结利用，墟市须要络续失去验证，而行业内今朝的商业化损耗产能约1,000万平米，没有足以满意后续墟市须要。泰兴挚富今朝已将产物向三星、偶像等终端用户施行送样检测，且正努力与其他客户进步挂钩及送样打算处事，并拟经过后行筹建的示范线产能进一步驱策客户后续认证处事，为募投项目产能消化奠基坚贞根底。所以，本次募投项目建成后变成的 400万平方米产能瞻望恐怕顺遂消化。

（六）量化阐明募投项目建成后新增折旧摊销对于他日红利才略的作用

1、本次募投项目流动物业、无形物业等投资进度设计

本次募投项目发行人流动物业、无形物业等投资进度设计以下：

单元：万元

序号 项目 T+1 T+2 总计

1 流动物业 26,222.01 23,408.73 49,630.73

2 无形物业 2,070.80 - 2,070.80

总计 28,292.81 23,408.73 51,701.54

2、公司现有流动物业以及无形物业折旧摊销计提状况、折旧摊销战术

（1）流动物业

讲述期各期末，公司流动物业明细状况以下：

单元：万元

项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

1、账面原值

衡宇及建筑物 48,688.99 44,220.19 44,430.16 46,576.67

呆板设施 22,961.06 20,804.12 31,867.74 35,866.69

电子设施 4,440.58 4,338.97 4,697.07 5,579.63

输送设施 1,979.67 1,125.68 1,143.73 1,354.28

其他设施 4,890.71 4,583.45 4,582.04 850.02

流动物业装修 6,313.30 6,313.30 8,286.99 7,920.55

总计 89,274.30 81,385.71 95,007.73 98,147.83

二、累计折旧

衡宇及建筑物 22,390.78 21,569.00 19,637.30 17,933.54

呆板设施 12,085.00 11,233.72 14,736.39 16,015.50

办公及电子设施 3,794.51 3,689.60 4,032.05 4,769.34

输送设施 1,163.43 889.89 875.74 1,076.45

其他设施 1,210.16 991.70 884.89 694.67

流动物业装修 5,452.04 5,363.28 7,105.71 7,416.43

总计 46,095.92 43,737.20 47,272.08 47,905.93

三、减值打算

衡宇及建筑物 1,672.82 1,672.82 1,676.62 1,679.16

呆板设施 2,496.77 2,725.89 9,141.67 12,171.36

办公及电子设施 106.76 106.76 131.33 245.88

输送设施 0.23 0.23 0.22 13.53

其他设施 8.39 8.39 9.34 54.61

流动物业装修 263.50 263.50 269.09 291.51

总计 4,548.47 4,777.59 11,228.27 14,456.05

四、账面价值

衡宇及建筑物 24,625.39 20,978.37 23,116.24 26,963.97

呆板设施 8,379.29 6,844.51 7,989.68 7,679.83

办公及电子设施 539.31 542.62 533.69 564.41

输送设施 816.01 235.56 267.77 264.30

其他设施 3,672.15 3,583.35 3,687.81 100.74

流动物业装修 597.75 686.51 912.19 212.60

总计 38,629.90 32,870.92 36,507.38 35,785.85

非震动物业 160,594.66 100,818.00 125,886.36 130,196.49

五、流动物业占非震动物业比率 24.05% 32.60% 29.00% 27.49%

截止2022年6月30日，发行人流动物业原值为89,274.30万元，账面价值为 38,629.90万元。发行人流动物业以呆板设施、衡宇及建筑物为主，此两类物业占流动物业总数的85.44%。

发行人选择年限平衡法分类计提流动物业折旧，根据流动物业类型、瞻望利用寿命以及瞻望净残值率决定折旧率。如流动物业各组成全体的利用寿命分歧大概以分歧办法为企业供给经济好处，则挑选分歧折旧率或折旧方式，不同计提折旧。各种流动物业的折旧年限、残值率以及年折旧率以下：

类型 折旧方式 折旧年限 瞻望净残值率 年折旧率

衡宇建筑物 年限平衡法 20年/30年 5% 4.75%/3.17%

呆板设施 年限平衡法 3-10年 5%-10% 9%-31.67%

输送设施 年限平衡法 5年/10年 5%-10% 9.5%-19%

电子设施 年限平衡法 3-5年 5%-10% 18%-31.67%

其他设施 年限平衡法 3-5年 5%-10% 18%-31.67%

流动物业装修 年限平衡法 5年 - 20%

公司至多正在每年年度中断对于流动物业的利用寿命、瞻望净残值以及折旧方式施行复核。

可比公司流动物业的折旧计提战术以下：

公司 类型 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

领益智造 衡宇及建筑物 20-50 5-10 1.80-4.75

呆板设施 3-15 0-10 6.00-33.33

电子及其他设施 3-10 0-10 9.00-33.33

输送设施 3-10 5-10 9.00-31.67

智能源 衡宇建筑物 20-30 5 3.17-4.75

呆板设施 10 5 9.50

输送设施 5 5 19.00

电子设施及其他 3-5 5 19.00-31.67

恒铭达 衡宇及建筑物 20-30 5 3.17-4.75

电子、其他设施 3-5 5 19.00-31.67

呆板设施 10 5 9.50

输送设施 4 5 23.75

安洁科技 土地 无流动刻日 0 0.00

衡宇及建筑物 20 5-10 4.75-4.50

呆板及机器设施 10 5-10 9.50-9.00

交通输送设施 5 5-10 18.00-19.00

电子设施及其他 2-5 5-10 18.00-47.50

隆利科技 衡宇建筑物 20 5 4.75

呆板设施 5-10 3 19.40-9.70

输送设施 3-5 3 32.33-19.40

电子设施 3-5 3 32.33-19.40

其他 3-5 3 32.33-19.40

宝明科技 衡宇及建筑物 2-25 0-5 3.80-47.50

呆板设施 5-10 5 9.50-19.00

输送设施 5 5 19.00

其他 3-5 0-5 19.00-33.33

伟时电子 衡宇建筑物 20 5 4.75

呆板设施 5-20 5 9.50-19.00

输送设施 4-5 5 19.00-23.75

电子设施 3-5 5 19.00-31.67

其他设施 3-5 5 19.00-31.67

翰博高新 衡宇建筑物 3-20 5 4.75-31.67

呆板设施 3-10 2-5 9.50-32.67

输送设施 4-5 2-5 19.00-24.50

办公及其他设施 3-10 5 9.50-31.67

赛腾股分 衡宇及建筑物 5-38 5 2.50-19.00

呆板设施 10 5 9.50

输送设施 3-4 5 23.75-31.67

办公及其他设施 2-6 5 15.83-47.50

精测电子 衡宇建筑 10-40 5 2.38-9.50

呆板设施 5-10 5 5.00-19.00

输送器械 5 5 19.00

电子设施 5 5 19.00

其他设施 5 5 19.00

华兴源创 衡宇及建筑物 10-20 5 4.75-9.50

呆板设施 6-10 5 9.50-15.83

输送设施 2-5 5 19.00-47.50

其他设施 2-5 5 19.00-47.50

经对于比分解，公司与同业业可比上市公司流动物业的折旧计提战术比拟没有生存昭著分裂，公司流动物业的折旧计提战术是根据行业特征、损耗境况以及利用环境等理论状况拟定的，折旧计提战术正当。

（2）无形物业

讲述期内，发行人期末无形物业明细状况以下所示：

单元：万元

项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

1、账面原值

土地利用权 4,903.84 5,987.71 5,987.71 6,461.95

专利本领及字号利用权 16,180.77 634.51 173.61 170.97

商用软件 1,279.27 1,271.16 1,103.35 1,059.66

网站及电商平台 3,900.88 - - -

客户资源 21,576.42 - - -

总计 47,841.18 7,893.38 7,264.66 7,692.58

二、累计摊销

土地利用权 1,115.64 1,259.44 1,122.59 1,045.70

专利本领及字号利用权 490.88 179.44 157.01 89.45

商用软件 955.18 924.87 857.84 849.88

网站及电商平台 70.93 - - -

客户资源 392.30 - - -

总计 3,024.92 2,363.74 2,137.43 1,985.02

三、账面价值

土地利用权 3,788.20 4,728.27 4,865.12 5,416.25

专利本领及字号利用权 15,689.89 455.07 16.60 81.53

商用软件 324.10 346.30 245.51 209.78

网站及电商平台 3,829.96 - - -

客户资源 21,184.12 - - -

总计 44,816.26 5,529.64 5,127.23 5,707.56

非震动物业 160,594.66 100,818.00 125,886.36 130,196.49

四、流动物业占非震动物业比率 27.91% 5.48% 4.07% 4.38%

截止2022年6月30日，发行人无形物业账面价值为44,816.26万元。发行人无形物业以客户资源、专利本领及字号利用权为主。

发行人正在博得无形物业时分解判别其利用寿命，对付利用寿命有限的无形物业，正在为企业带来经济好处的刻日内按直线法摊销；没法猜测无形物业为企业带来经济好处刻日的，视为利用寿命没有决定的无形物业，没有予摊销。对付利用寿命决定的无形物业，如有分明减值迹象的，期末施行减值测试。对付利用寿命没有决定的无形物业，每期末施行减值测试。各种无形物业的摊销方式以及摊销年限以下：

类型 摊销方式 摊销年限（年）

土地利用权 直线法 法定利用年限

非专利本领 直线法 5

商用软件 直线法 按协议利用年限

专利答应利用权 直线法 按协议利用年限

著作权 直线法 10

客户资源 直线法 10

字号 直线法 10

可比公司无形物业摊销战术以下：

公司 类型 摊销方式 摊销年限（年）

领益智造 土地利用权 直线法 30-50

专利权 直线法 3-10

软件 直线法 5-10

客户联系、专属本领 直线法 瞻望为公司带来经济好处的刻日

其他 直线法 5-10

智能源 土地利用权 直线法 瞻望利用年限

其他无形物业 直线法 瞻望利用年限

恒铭达 土地利用权 直线法 50

公用软件 直线法 5

安洁科技 土地利用权 直线法 出让年限

专利本领、非专利本领以及其他无形物业 直线法 瞻望利用年限、公约规矩的受害年限以及公法规矩的无效年限三者中最短者

隆利科技 土地利用权 直线法 30-50

软件 直线法 3

宝明科技 土地利用权 直线法 50年或瞻望利用年限

专利权 直线法 10年或为公司带来经济好处的刻日

软件 直线法 10年或为公司带来经济好处的刻日

非专利本领 直线法 10年或为公司带来经济好处的刻日

伟时电子 位于中国的土地利用权 直线法 50

位于日本的土地利用权 没有摊销 -

软件 直线法 5-10

翰博高新 土地利用权 直线法 40-50

软件 直线法 3-10

赛腾股分 土地利用权 直线法 出让年限

专利本领、非专利本领以及其他无形物业 直线法 瞻望利用年限、公约规矩的受害年限以及公法规矩的无效年限三者中最短者

精测电子 土地利用权 直线法 瞻望利用年限

软件 直线法 5年或瞻望利用年限

专利权 直线法 5年或法定寿命

华兴源创 土地利用权 直线法 30-50年或瞻望利用年限

算计机软件 直线法 5-10年或为公司带来经济好处的刻日

专利本领 直线法 10年或为公司带来经济好处的刻日

客户联系 直线法 12年或为公司带来经济好处的刻日

经对于比分解，公司无形物业摊销战术与同业业可比上市公司没有生存较大分裂，摊销年限正当。

3、量化分解相干折旧或摊销对于公司他日筹备业绩的作用

本募投项目瞻望第3、4年处于产能升高期，第5年全面达产。本次募投项目新增折旧及摊销金额对于公司现有及他日交易支出、净成本的作用以下：

单元：万元

项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144

1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 3,581.91 3,581.91 3,581.91 3,571.29 3,358.87 3,263.28 3,263.28 3,263.28 3,184.59 1,610.79

2、对于交易支出的作用

现有交易支出-没有含募投项目（b） 121,194.21 121,194.21 121,194.21 121,194.21 121,194.21 121,194.21 121,194.21 121,194.21 121,194.21 121,194.21

新增交易支出（c） 55,250.00 74,587.50 89,505.00 80,554.50 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05

瞻望交易支出-含募投项目（d=b+c） 176,444.21 195,781.71 210,699.21 201,748.71 193,693.26 193,693.26 193,693.26 193,693.26 193,693.26 193,693.26

折旧摊销占瞻望交易支出比重（a/d） 2.03% 1.83% 1.70% 1.77% 1.73% 1.68% 1.68% 1.68% 1.64% 0.83%

3、对于净成本的作用

现有净成本-没有含募投项目（e） 10,544.73 10,544.73 10,544.73 10,544.73 10,544.73 10,544.73 10,544.73 10,544.73 10,544.73 10,544.73

新增净成本（f） 11,359.96 14,080.91 17,062.90 13,611.31 9,814.35 9,825.32 9,825.32 9,825.32 9,884.34 11,064.69

瞻望净成本-含募投项目（g=e+f） 21,904.69 24,625.64 27,607.62 24,156.04 20,359.08 20,370.05 20,370.05 20,370.05 20,429.06 21,609.42

折旧摊销占净成本比重（a/g） 16.35% 14.55% 12.97% 14.78% 16.50% 16.02% 16.02% 16.02% 15.59% 7.45%

注1：假定后续年度没有含募投项想法交易支出维持与2022年统一，个中2022年交易支出为年化算计后加上神洁环保整年瞻望交易支出得出；

注2：假定后续年度没有含募投项想法净成本维持与2022年统一，个中2022年净成本为年化算计后加上神洁环保净成本得出。

注3：上述假定仅为测算本次募投项目相干折旧或摊销对于公司他日筹备业绩的作用，没有代表公司对于他日年度红利状况的许诺,也没有代表公司对于他日年度筹备状况及趋势的判别。投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。

经测算，本次募投项目建成后，瞻望达产年度新增折旧及摊销金额为3,581.91万元，新增折旧及摊销金额对于公司他日交易支出、净成本的作用比率不同为1.70%以及12.97%，对于他日红利才略没有变成远大没有利作用。

针对于本次募投项目建成后新增流动物业、无形物业折旧摊销老本对于公司净成本孕育作用，和大概导致募投项想法效益完结状况没有达预期，大概募投项目近期内没法红利，并对于公司延续红利才略孕育没有利作用等相干告急，发行人已正在募集阐明书中施行告急提醒与表露。

（七）募投项目相干土地的付款设计、最晚进展，是否生存没法博得的告急，拟采用的代替办法和对于募投项目实行的作用；贯串本次从智光环保受让的相干土地、地上建筑物及相干从属办法的理论状况、相干变成阐明是否契合发行人募投项目修建的相干要求，是否生存超越理论须要采办土地及建筑物、从属办法的状况，后续是否须要施行改革及相干用度

1、募投项目相干土地的付款设计、最晚进展，是否生存没法博得的告急，拟采用的代替办法和对于募投项目实行的作用

本次募投项目修建所需土地、衡宇建筑物经过向智光环保采办博得，2021年12月，发行人与让渡方智光环保订立了《物业让渡协议》，同时发行人于2021年12月召集的第五届董事会第十五次聚会、2021年第二次（且自）股东大会审议经过了该项物业买卖。

因为此次为募投项目置备土地、厂房等所需资金均来自于本次发行所募集资金，相干款项的支拨、物业的过户等均正在募集资金到位掉队行，全部时光讨论将根据募集资金到位进度决定。根据两边订立的《物业让渡协议》，相干设计以下：

“3.2 乙方（发行人，下同）批准根据以下设计以现金对于价经过银行转账办法向甲方（智光环保，下同）支拨物业让渡价款：

（1）正在乙方本次发行募集资金到位之日起10日内，两边应独特至标的物业所属领土筹备部门处分标的物业（甲方已博得产权证书的）的过户变化备案手续；

（2）标的物业告竣过户变化备案手续之日起30日内应告竣交割手续，乙方向甲方指定账户一次性支拨全数物业让渡价款。

……

4.1 交割取决于下列条件的满意：

……

（2）本次物业让渡取得乙方董事会、股东大会审议经过；

（3）本次发行乐成告竣；

……

12.6 排除以及停止

本协议可经过下列办法排除：

……

甲方已知悉乙方本次受让标的物业用途为乙方本次发行的募投项想法厂房利用，并知悉乙方生存大概没法告竣本次发行的告急。若乙方于2023年12月10日前未乐成告竣本次发行、相干募投项目未取得同意或登记或被取缔，则乙方有权片面面停止本协议，且没有负担一切失约负担。”

如上述商定，发行人今朝尚未向智光环保支拨土地、衡宇建筑物等的采办价款，相干物业的过户备案等亦待本次发行募集资金到位后10日内处分。

因本次募投项想法投资修建资金均来自于本次发行募资金，项目亦将正在募集资金到位后出工修建，故上述物业交割及款项支拨相干的设计既恐怕无效升高发行人物业买卖相干的告急，同时亦没有会耽搁项想法出工修建。让渡方已博得本次让渡触及的土地、衡宇建筑物的产权证书，两边已友爱订立《物业让渡协议》，正在本次发行募集资金到位基础下，发行人瞻望恐怕践约博得该等土地及衡宇建筑物，没有生存没法博得的告急。若后续呈现因其他弗成抗力或没法猜测的因素导致发行人最终未能博得该等土地或衡宇建筑物的，发行人将努力与理论掌握人泰兴高新区管委会和好，经过受让或租用其他土地等办法保险募投项想法实行。

2、贯串本次从智光环保受让的相干土地、地上建筑物及相干从属办法的理论状况、相干变成阐明是否契合发行人募投项目修建的相干要求，是否生存超

出理论须要采办土地及建筑物、从属办法的状况，后续是否须要施行改革及相干用度

（1）本次从智光环保受让的相干土地、地上建筑物及相干从属办法契合发行人募投项目修建的相干要求，后续需施行装潢装修

根据《物业让渡协议》，发行人本次从智光环保受让的土地、衡宇建筑物及从属办法状况以下：

土地、衡宇建筑物状况：

序号 没有动产证号 宗大地积（平方米） 土地利用权性子 建筑物面积（平方米） 建筑物类型

1 苏（2021）泰兴市没有动产权第4145011号 35,039.00 工业用地/非住房 5,954.22 工业厂房

2 苏（2021）泰兴市没有动产权第4145012号 19,497.30 工业厂房

3 苏（2021）泰兴市没有动产权第4145029号 19,037.73 工业厂房

4 苏（2021）泰兴市没有动产权第4145014号 16,525.72 办公楼

从属办法状况：

序号 称号 确定

1 厂区软化路线 15,254.53平方米

2 围墙 砖围墙 75.15立方米

铁栅栏围墙 长572.14米，大伙高2.1米

栅栏高1.5米，少女儿墙高0.4米

中间柱子为长宽均为0.6米

3 绿化 绿植树、花 1,180棵/株

草皮、花苗 6,140.08平米

上述受让厂房为规范化修建厂房，其建筑组织、样式等恐怕满意本次募投项目产线修建要求，办公楼为普遍办公楼，恐怕满意泰兴挚富翁员凡是办公须要。相干从属办法为厂区内软化路线、围墙及绿化植物，属于厂区维持一般利用的原自带从属物。

对付上述土地及衡宇建筑物，后续主要需施行内外部装潢装修等，无需对于建筑主体组织施行改革。经发端测算，后续相干用度付出总计约5,400万元，并已纳入项目投资概算。

（2）没有生存超越理论须要采办土地及建筑物、从属办法的状况

本次募投项目讨论修建10条石墨烯散热膜损耗线，本次向智光环保受让的三幢厂房将不同用于分歧损耗工序的产线装置及修建。个中，2号厂房将主要用于损耗搅拌、涂布，分条、压延等工序产线的修建，3号厂房将主要用于低温处置悠闲压处置等工序产线修建，4号厂房将主要用于堆栈包装及出货。受让的办公楼将用于泰兴挚富与本次募投项目相干的凡是办公以及筹备须要，从属办法算作厂区的原自带办法，系厂区维持大伙运转功能的一全体。

除从属办法之外，本次募投项目投资修建所需衡宇建筑物与所置备的地上建筑物的面积比照测算状况以下：

建筑物 楼层 建筑面积（㎡） 项目修建利用面积（㎡） 项目修建全部用途 分裂（建筑面积-修建所需面积）（㎡）

2#厂房 1 5,083.25 5,083.25 两组集成搅拌线、三条涂布损耗线、配电房、专用设施房 -

2 4,625.37 4,625.37 四条涂布损耗线 -

3 4,894.34 4,894.34 三条涂布损耗线、物料周转区 -

4 4,894.34 4,894.34 研发测验室、车间办公室 -

小计 19,497.30 19,497.30 - -

3#厂房 1 4,860.68 4,860.68 石墨化炉、碳化炉车间 -

2 4,455.69 4,455.69 石墨化炉、碳化炉车间 -

3 4,860.68 4,860.68 压延、贴膜十万级干净车间、新风空调机房 -

4 4,860.68 4,860.68 模切万级干净车间、物料周转区 -

小计 19,037.73 19,037.73 - -

4#厂房 1 1,190.85 1,190.85 真空平压车间、新增配电房 -

2 1,190.85 1,190.85 恒温原质料堆栈 -

3 1,190.84 1,190.84 恒温半制品堆栈 -

4 1,190.84 1,190.84 恒温制品堆栈 -

5 1,190.84 1,190.84 普遍包材堆栈 -

小计 5,954.22 5,954.22 - -

办公楼 1 2,532.32 2,532.32 职工就餐餐厅、厂内超市等糊口配套用房 -

2 2,158.66 2,158.66 公司展厅、款待聚会室 -

3 2,158.66 2,158.66 一线损耗人员办公区 -

4 1,141.52 1,141.52 职工办公区 -

5 1,066.82 1,066.82 职工办公区 -

6 1,066.82 1,066.82 职工办公区 -

7 1,066.82 1,066.82 主管级以上人员办公区 -

8 1,066.82 1,066.82 出售洽商焦点 -

9 1,066.82 1,066.82 产物测试焦点 -

10 1,066.82 1,066.82 职工震动室、休闲区 -

11 1,066.82 1,066.82 项目修建、损耗、后续筹备周转用房 -

12 1,066.82 1,066.82 -

小计 16,525.72 16,525.72 - -

本次所置备的三幢厂房均将用于本次募投项想法产线修建，置备的办公楼第一至第十层将用于募投项目凡是筹备办公、职工糊口等用房，第十一至第十二层衡宇将算作项目修建、损耗、后续筹备的周转用房，周转用房面积总计2,133.64平方米，占本次置备建筑物总面积比率为3.50%，占较为低。

同时，发行人许诺：上述置备的衡宇建筑物仅用于泰兴挚富与本次募投项目相干的损耗筹备所需，没有会将其用于发行人自身、发行人其他子公司、发行人其他有关方等的筹备震动，亦没有会将其用于对于出门租等。

综上，本次受让智光环保土地、衡宇建筑物及从属办法没有生存超越理论须要采办土地及建筑物、从属办法的状况。

（八）本次募投项目触及环评、安全、能源办理等方面的审批、登记掘起以及后续时光设计，相干审批尚未告竣对于募投项目推进的作用，是否变成本性性闭塞

除弥补震动资金之外，本次募投项目高机能石墨烯散热膜损耗基地修建项目环评、安全、能源办理方面的审批、登记法式已实验了却，全部状况以下：

1、环评相干法式

根据《中华群众共以及国境况作用评介法》的规矩，国家根据修建项目对于境况的作用水准，对于修建项想法境况作用评介执行分类办理。修建单元理应根据规矩构造体例境况作用讲述书、境况作用讲述表大概填报境况作用备案表。修建项想法境况作用讲述书、讲述表，由修建单元根据国务院的规矩报有审批权的生态境况主管部门审批。

根据相干公法律例规矩，发行人本次募投项目需博得由泰州市境况主管部门出具的环评批复文件，全部分解以下：

（1）《中华群众共以及国境况作用评介法》规矩：

“第二十三条 国务院生态境况主管部门担任审批下列修建项想法境况作用评介文件：

（一）核办法、秘密工程等寻常性子的修建项目；

（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的修建项目；

（三）由国务院审批的大概由国务院授权相关部门审批的修建项目。

前款规矩之外的修建项想法境况作用评介文件的审批权力，由省、自治区、直辖市群众当局规矩。

修建项目大概形成跨行政区域的没有良境况作用，相关生态境况主管部门对于该项想法境况作用评介结论有争议的，其境况作用评介文件由独特的上一级生

态境况主管部门审批。”

结论：本次募投项目没有属于以上需国务院生态境况主管部门担任审批的项目，亦没有属于大概形成跨行政区域的没有良境况作用的项目。

（2）《江苏省修建项目境况作用评介文件分级审批办理方法》（苏政办发〔2016〕109号）规矩：

“第五条 省境况损坏行政主管部门准则上担任审批下列修建项目境况作用讲述书（表）：

（一）国务院境况损坏行政主管部门依赖省境况损坏行政主管部门审批的项目；

（二）国务院境况损坏行政主管部门规矩省境况损坏行政主管部门审批且按规矩理应体例境况作用讲述书的项目；

（三）跨设区市行政区域的项目；

（四）公法、律例、规章等规矩由省境况损坏行政主管部门审批的项目。

第六条 国家以及省境况损坏行政主管部门审批权力之外的修建项目境况作用评介文件审批权力由设区市群众当局决定，并抄送省境况损坏行政主管部门。个中，以下 4类项目境况作用讲述书（表）必需由设区市境况损坏行政主管部门审批：

（一）由国务院或国务院相关部门核准（或登记）且按规矩理应体例境况作用讲述书的项目（按规矩须报国务院境况损坏行政主管部门审批的之外）；

（二）由省群众当局及省投资主管部门审批、核准或登记且按规矩理应体例境况作用讲述书的项目；

（三）化工、制浆、酿造、触及中心重金属排放的项目；

（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。”

结论：本次募投项目没有属于第五条文定的需省境况损坏行政主管部门担任审批的项目，所以由泰州市（设区市）境况损坏行政主管部门审批。

综上所述：本次募投项目修建由泰州市境况损坏行政主管部门出具环评批复文件。

2022年8月5日，发行人已博得泰州市生态境况局下发的环评批复（泰环审（泰兴）[2022]139号），环评审批法式实验了却。

2、安全办理相干法式

根据《中华群众共以及国安全损耗法》第三十二条文定：“矿山、金属冶炼修建项目以及用于损耗、储藏、装卸安全东西的修建项目，理应根据国家相关规矩施行安全评介。”根据《修建项目安全办法“三同时”监视办理方法》第七条至第九条文定，非煤矿矿山修建项想法修建项目；损耗、储藏安全化学品（席卷利用长输管道运送安全化学品，下同）的修建项目；损耗、储藏烟花炮竹的修建项目；金属冶炼修建项目；利用安全化学品进行损耗并且利用量到达规矩数目的化工修建项目（属于安全化学品损耗的之外）的损耗筹备单元理应依赖拥有相映天资的安全评介机构，对于其修建项目施行安全预评介，并体例安全预评介讲述。除前述项目之外的其他修建项想法损耗筹备单元理应对于其安全损耗条件以及办法施行分析分解，变成书面讲述备查。

根据上述公法律例规矩，本次发行募投项目没有属于《修建项目安全办法“三同时”监视办理方法》第七条文定的修建项目，无需就本次募投项目处分安全预评介相干手续，泰兴挚富已根据相干规矩体例了《安全损耗条件以及办法分析分解讲述》以供备查。

3、能源办理相干法式

根据《流动物业投资项目节能检查方法》规矩：“企业投资项目，修建单元需正在出工修建前博得节能检查机关出具的节能检查观点。未按本方法规矩施行节能检查，或节能检查未经过的项目，修建单元没有得出工修建，一经建成的没有得参预损耗、利用。”根据《江苏省流动物业投资项目节能检查实行方法》第三条文定：“流动物业投资项目节能检查观点是项目出工修建、完毕验收以及经营办理的主要按照。未按本方法规矩施行节能检查，或节能检查未经过的项目，修建单元没有得出工修建，一经建成的没有得参预损耗、利用。”

（1）本次募投项目产物属于石墨烯的卑劣利用质料，没有属于江苏省发改委相干问答中触及的相关状况，没有属于化工项目

1）江苏省发改委相干问答中触及的相关规矩

根据江苏省发改委网站相关《我省工业相干课题回答（第17期）》实质：“七、石墨烯损耗是否属于化工？［2017-01-17］

1、石墨烯损耗应算作化工项目。新建石墨烯质料的损耗应契合《工业以及信息化部、繁华鼎新委、科技部对于放慢石墨烯家产改革繁华的多少观点》（工信部联原〔2015〕435号）对于“新建石墨烯质料损耗线准则上要投入化工园区，契合化工园区环保准入条件以及园区筹备环评要求，粉体损耗线安设领域没有低于10吨/年，薄膜损耗线恐怕陆续主动转片”的要求。”

2）本次募投项目及产物理论状况

石墨烯质料的左右游家产状况以下：

·石墨烯设施

·石墨等上游材料……

上游

设施、材料

·石墨烯粉体·石墨烯薄膜……

中游

·锂电池负极质料·散热质料（散热膜）……

卑劣

材料起因：前瞻家产争论院。

本次募投项目为石墨烯散热膜损耗线修建，募投项目产物为石墨烯散热膜，为石墨烯的卑劣利用质料；石墨烯为本项目损耗建造的外购原质料，本项目自己没有进行石墨烯的损耗建造。

募投项目建成后，将向供应商对于外洽购石墨烯算作原质料，经过推广去离子水将二者根据特定比率混杂、搅拌、均质后变成浆料，再将浆料施行脱泡、涂布、烘干、压延、转帖等工序最终建造成拥有优秀散热机能的石墨烯散热膜，其损耗建造历程主要为物理加工，没有席卷化学品建造，主要损耗工序状况以下：

序号 工序 简介 图例

1 材料混杂配制、搅拌、均质 按比率推广氧化石墨烯、非氧化薄层石墨烯、去离子水等，施行剪切分别，并经过搅拌、高压均质成浆料状态，

2 浆料脱泡 因浆料粘度较高，浆估中混入的空气鼓鼓没有易翦灭，需利用真空脱泡机把浆估中的空气鼓鼓脱除洁净

3 浆料涂布 将脱泡后的浆料，经涂布机涂布成特定厚度的涂层，再颠末烘干后，变为石墨烯膜

4 高温热处置 烘干后的石墨烯膜，颠末400℃的升温烘干，脱去薄膜质料内的水分以及全体官能团

5 碳化 将高温热处置后的薄膜弃捐于碳化炉中，升温施行碳化处置，进一步去除杂质以及官能团

6 石墨化 颠末碳化处置的薄膜，弃捐于石墨化炉中，再施行低温石墨化处置，进一步建设薄膜内部的组织弊端，推广薄膜的取向度以及结晶度

7 压延 石墨化处置后的薄膜，质量较为蓬松，密度较低，颠末平压机压延处置，变成致密的薄膜质料

8 转贴 将压延后的薄膜经过贴膜机转贴到离型膜皮相，制成石墨烯散热膜制品

综上，本次募投项目自己没有进行石墨烯的损耗建造，而是将石墨烯算作原质料，颠末多道物理加工工序损耗建造成散热利用质料，没有属于江苏省发改委网站《我省工业相干课题回答（第17期）》之规矩的石墨烯损耗项目，没有属于化工类项目。

3）江苏省发改委针对于本次募投项目没有属于化工项想法确认

经发行人经过江苏省发改委官方网站对于本次募投项目是否根据化工项目办理施行磋商，江苏省发改委官方网站于2022年9月22日给以复兴：该项目为石墨烯卑劣利用类损耗修建项目，没有须要根据化工项目办理。

综上所述，本次募投项目没有属于化工项目。

（2）本次募投项目没有属于“两高”项目，没有属于《省繁华鼎新委 省工业以及信息化厅对于顽强遏抑“两高”项目自觉繁华的告诉》（苏发改资环发〔2021〕837号）所规矩的憩息节能检查的项目

1）对于“两高”行业相干规矩

根据国家发改委2013年5月揭晓的《对于强化应付气象改变统计处事的观点的告诉》，其枚举的高排放行业为：①煤炭损耗企业；②煤油自然气鼓鼓勘探、损耗及加工企业；③火力发电企业；④钢铁企业。

根据国务院2018年7月印发的《打赢蓝天捍卫战三年步履讨论的告诉》，高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。

根据国家工信部2021年4月印发的《工业以及信息化部对于进步2021年工业节能监察处事的告诉》，纳入中心行业能耗专项监察的席卷：钢铁、有色金属冶炼、石化化工、建材等。

根据生态境况部2021年5月下发的《对于强化高耗能、高排放修建项目生态境况泉源防控的疏导观点》，其清爽：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类型统计，后续对于“两高”范围国家如有清爽规矩的，从其规矩。

根据国家发改委、工信部、生态境况部、墟市监管总局、国家能源局 2021年11月揭晓的《高耗能行业中心范畴能效标杆水和蔼基准水平（2021年版》，高耗能行业席卷：原油加工及煤油成品建造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料损耗（C2523）、有机碱建造（C2612）、有机盐建造（C2613）、有机化学材料建造（C2614）、其他根底化学材料建造（C2619）、氮肥建造（C2621）、磷肥建造（C2622）、水泥建造（C3011）、平板玻璃建造（C3041）、建筑陶瓷成品建造（C3071）、卫生陶瓷成品建造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。

根据江苏省工信厅、江苏省发改委、江苏省墟市监视办理局于 2021年 12月揭晓的《江苏省高耗能行业中心范畴能效达标水平（2021年版）》，高耗能行业范围与上文国家发改委等部门揭晓的《高耗能行业中心范畴能效标杆水和蔼基准水平（2021年版》统一。

根据江苏省委、省当局于2022年1月揭晓的《对于驱策高质量繁华做好碳达峰碳中以及处事的实行观点》规矩，“两高”行业枚举为：煤电、石化、煤化工、钢铁、水泥、平板玻璃。

根据2022年1月江苏省当局办公厅印发的《对于江苏省“十四五”全社会节能的实行观点》，要求：顽强遏抑“两高”项目自觉繁华。严禁以一切招牌、一切办法核准或登记钢铁（炼钢、炼铁）、焦化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（没有含光伏平板玻璃）以及炼化（纳入国家当业筹备之外）等产能重要多余行业新减产能的项目。

综上所述，本次募投项目没有属于以上文件规矩的“两高”行业以及“两高”项目。

2）江苏省对于遏抑“两高”项目繁华的规矩

根据江苏省发改委、江苏省工信厅于2021年8月揭晓的《省繁华鼎新委 省工业以及信息化厅对于顽强遏抑“两高”项目自觉繁华的告诉》（苏发改资环发〔2021〕837号），其主要规矩以下：

①2021年憩息无锡、徐州、南通、连云港、淮安、盐城、镇江、泰州、宿迁9个设区市“两高”项目节能检查（国家筹备结构的远大项目之外）。

②源委托各设区市进步的5000吨规范煤及以上（电力根据当量值算计）项目节能检查憩息。

③“两高”项目没有得选择许诺制或容缺审批。

本次募投项目为石墨烯散热膜产线修建，没有属于“两高”行业项目；本项目年分析能耗4,062.40吨规范煤（当量值），没有逾越5000吨。所以，本次募投项目没有属于“苏发改资环发【2021】837号”文中要求的自8月13日起的憩息节能检查范围。

（3）本次募投项目已根据规矩博得节能检查观点

根据相干公法律例规矩，发行人本次募投项目需博得由泰兴市节能检查机关出具的节能检查观点，全部分解以下：

1）江苏省发改委、经信委相干规矩

根据江苏省发改委、江苏省经信委揭晓的《江苏省流动物业投资项目节能检查实行方法》（苏发改规发〔2017〕1号）规矩：

“第五条 省、市、县（区）节能检查机关根据本能范围以及办理权力，不同对于统领范围内的流动物业投资项目施行节能检查。

第八条 国家繁华鼎新委核报国务院审批和国家繁华鼎新委审批的当局投资项目，由省繁华鼎新委出具节能检查观点。

国家繁华鼎新委核报国务院核准和国家繁华鼎新委核准的企业投资项目，由省繁华鼎新委出具节能检查观点。

第九条 年分析能源破费量5000吨规范煤及以上（改扩建项目根据建成投产后年分析能源破费量增量算计，电力折算系数按当量值，下同）的流动物业投资项目，其节能检查由省级节能检查机关担任。

第十条 省繁华鼎新委核报省当局审批和省繁华鼎新委审批的年分析能源破费量1000吨规范煤及以上5000吨规范煤以下的当局投资项目，由设区市繁华鼎新委出具节能检查观点。

第十一条 省繁华鼎新委、经济以及信息化委核报省当局核准或登记和省繁华鼎新委、经济以及信息化委核准或登记的年分析能源破费量1000吨规范煤及以上5000吨规范煤以下的企业投资项目，由设区市节能检查机关出具节能检查观点。

其他年分析能源破费量1000吨规范煤及以上5000吨规范煤以下的流动物业投资项目，根据项目办理权力，由同级节能检查机关担任检查。

第二十四条 ……设区市节能检查机关应每季度向省级节能检查机关报送要地区节能检查及验收状况。”

结论：本次募投项目年分析能耗4,062.40吨规范煤，没有逾越5000吨。同时，本项目系正在泰兴市（县级市）行政审批局施行登记的流动物业投资项目，故合用第十一条第二款“根据项目办理权力，由同级节能检查机关担任检查”。因本项目正在泰兴市行政审批局登记以及办理，故节能检查由泰兴市一级节能检查机关担任。

2）泰州市（设区市）行政审批局相干规矩

根据泰州市行政审批局揭晓的《对于印发泰州市流动物业投资项目节能检查处事规程的告诉》（泰行审发〔2018〕52号）规矩：

“（一）市行政审批局担任检查的范围

1.年分析能源破费量5000吨规范煤及以上流动物业投资技改、扩建项目（改扩建项目根据建成投产后年分析能源破费量增量算计，电力折算系数按当量值，下同）。

2.年分析能源破费量5000吨规范煤及以上流动物业投资项目，审批、核准、登记权力正在设区市、县（市、区）。

3.年分析能源破费量5000吨规范煤以下流动物业投资新、改、扩建项目，审批、核准、登记权力正在设区市的。

（二）县（市、区）行政审批局检查的范围

年分析能源破费量5000吨规范煤以下流动物业投资新、改、扩建项目，审批、核准、登记权力正在县（市、区）的。

……四、县（市、区）行政审批局每下个季度10日前向我局报送要地节能检查及验收状况。”

结论：本次募投项目年分析能耗4,062.40吨规范煤，没有逾越5000吨。同时，本项目系正在泰兴市（县级市）行政审批局施行登记的流动物业投资项目，故合用“（二）县（市、区）行政审批局检查的范围”。

综上所述：根据项目节能评估讲述及主管单元出具的节能检查观点，本次募投项目年分析能耗4,062.40吨规范煤，没有逾越5000吨。同时，本项目系正在泰兴市行政审批局（县级市）施行登记的流动物业投资项目，项目登记代码2201-321283-89-01-727776。根据上述律例规矩，本次募投项目由泰兴市行政审批局施行节能检查并出具节能检查观点。

2022年7月25日，本次募投项目已博得泰兴市行政审批局下发的节能检查观点（泰行审批[2022]30198号），项目经过主管单元节能检查。

综上，本次募投项目已博得主管单元出具的节能检查观点、环评批复文件，并无需就本次募投项目施行安全预评介，与项目修建相干的环评、安全、能源办理审批、登记法式已实验了却，没有会对于本次募投项想法最终实行变成本性性闭塞。

（九）本次募集资金投资项目实行后是否与发行人控股股东、理论掌握人新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，本次发行是否契合《挂号方法》第十二条以及《考查问答》第1问的相干规矩

1、同业合作

除弥补震动资金之外，本次募投项目触及的生意为石墨烯散热膜生意，发行人控股股东智成投资、理论掌握人泰兴高新区管委会及其掌握的企业均未进行此类生意，募投项目实行后没有会新增与发行人控股股东、理论掌握人变成远大没有利作用的同业合作。

2、有关买卖

根据投资筹备，为满意本项目修建用地须要，放慢项目修建进度，发行人已与间接控股股东智光环保订立《物业让渡协议》，商定智光环保将其拥有的位于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的工业用地及厂房让渡给公司，合计土大地积35,039平方米、地上建筑物61,014.97平方米及相干从属办法。该项买卖将变成有关买卖。公司向智光环保受让土地厂房系为满意项目修建所需，拥有须要性，相干状况以下：

（1）比拟于自始经过招拍挂法式博得土地利用权并自行修建厂房，置备适合的现有土地厂房恐怕省去诸多筹备、审批等法式，节流过程耗时，大大升高募投项目实行的没有决定性告急；

（2）本次募投项目实行地为江苏省泰兴市，经发行人及实行主体泰兴挚富前期追寻挂钩，本次买卖触及的泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的工业用地及厂房正在区域位置、面积领域、建筑组织等方面均比较契合本次募投项目修建所需。比拟于上述土地房产，发行人及泰兴挚富暂未追寻到其他正在配置条件上更优、而买卖代价更低的现成物业。

综上，发行人本次向智光环保置备土地厂房的有关买卖拥有须要性。

根据公司与智光环保订立的《物业让渡协议》，拟让渡的物业价值一经深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司评估，买卖代价系以评估价为根底决定，代价公正，且本次买卖已不同经公司2021年12月召集的董事会、股东大会审议经过，已根据要求实验审议法式，没有会对于发行人损耗筹备独立性形成远大没有利作用。除此之外，募投项目实行瞻望没有会新增其他有关买卖。所以，本次募投项目实行后，没有会新增与发行人控股股东、理论掌握人显失平正的有关买卖。

综上，本次发行契合《挂号方法》第十二条以及《考查问答》第1问的相干规矩。

（十）贯串发行人讲述期内交易支出增添状况、现金流环境、物业变成、债务负担、对于外投资等状况，论证阐明本次弥补震动资金的须要性及领域的正当性

1、讲述期内交易支出增添状况、现金流环境、物业变成、债务负担、对于外投资等状况

（1）交易支出增添状况

讲述期内，发行人交易支出增添状况以下：

单元：万元

项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

交易支出 49,252.86 18.28% 97,216.02 -28.74% 136,423.27 -13.62% 157,941.51

讲述期内，受公司剥离光伏、大数据等相干生意，2020年四季度以后液晶再现模组生意大客户三星中断海内LCD生意和2021年以后发行人休止筹备隔热减震类成品生意等因素作用，发行人交易支出大伙呈下降趋势。2022年以后，剔除疫情因素作用，随着发行人生意剥离保养告竣、液晶再现模组生意结束恢复，发行人交易支出变动结束趋于稳固，而随着液晶再现模组生意新客户开辟及面向新客户华星光电的出售渐渐起量，发行人原有生意交易支出瞻望将渐渐完结增添。

同时，发行人新结构的子公司神洁环保已收买告竣，并于2022年4月纳入合并报表，和随着本次募投项想法投资修建并投产，发行人他日交易支出瞻望将完结较大幅度增添。

单元：万元

项目 2021年 2022-2024年预计数

2022年 2023年 2024年

讲述期内原有生意 97,216.02 97,216.02 97,216.02 97,216.02

神洁环保交易支出 - 27,590.27 46,136.11 49,413.37

募投项目交易支出 - - - 18,416.67

交易支出总计 97,216.02 124,806.29 143,352.13 165,046.06

注：为束缚起见，假定原有生意交易支出没有增添；神洁环保交易支出金额取自其评估讲述，个中2022年交易支出金额根据纳入合并报表时光按比率折算；募投项目交易支出金额取自可研讲述相干测算，并假定项目于2024年9月建成。

（2）现金流环境

讲述期内，发行人现金流状况以下：

单元：万元

项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

筹备震动孕育的现金流量净额 -7,675.44 16,717.96 20,168.29 13,729.93

投资震动孕育的现金流量净额 -39,880.50 4,270.80 776.40 4,753.69

筹资震动孕育的现金流量净额 45,540.20 -28,707.21 -14,240.45 -24,852.15

现金及现金等价物净推广额 -1,874.30 -7,901.20 5,860.93 -6,324.13

2020年以后，随着公司交易支出领域及净成本水平的下降，公司筹备震动孕育的现金流量净额下降。2022年以后，因发行人支拨较大金额收买子公司神洁环保股权对于价款，导致投资震动现金流量金额大幅削减至负数。同时，讲述期内随着交易支出领域下降和发行人渐渐升高有息负债，除2022年1-6月因收买神洁环保等缘由而推广借钱之外，筹资震动现金流净额延续为负。分析来看，讲述期内，发行人现金及现金等价物金额呈较大幅度削减，发行人现金流环境呈趋紧趋势，经过本次募资金过度弥补震动资金拥有须要性以及正当性。

（3）物业变成及债务负担状况

讲述期内，发行人物业变成及债务负担状况以下：

单元：万元

项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额

震动物业 132,976.83 36.53% 97,398.02 -11.00% 109,430.50 -12.06% 124,432.42

个中：钱币资金 26,649.75 -13.75% 30,898.20 -6.76% 33,137.00 22.74% 26,997.89

非震动物业 160,594.66 59.29% 100,818.00 -19.91% 125,886.36 -3.31% 130,196.49

物业总数 293,571.50 48.11% 198,216.02 -15.77% 235,316.86 -7.58% 254,628.91

震动负债 118,043.61 26.64% 93,211.66 -11.85% 105,737.57 -16.44% 126,544.16

个中：近期借钱 55,189.52 51.61% 36,401.92 -50.28% 73,217.89 -7.67% 79,297.67

非震动负债 49,733.61 323.72% 11,737.48 504.89% 1,940.42 53.69% 1,262.59

个中：永恒借钱 39,896.00 495.46% 6,700.00 737.50% 800.00 - -

钱币资金/借钱 28.03% -43.66% 71.69% 26.92% 44.77% 10.72% 34.05%

震动比率 1.13 0.09 1.04 0.01 1.03 0.05 0.98

速动比率 0.91 0.01 0.90 0.01 0.89 0.03 0.86

物业负债率 57.15% 4.20% 52.95% 7.19% 45.76% -4.43% 50.19%

物业方面，讲述期内，除2022年6月末外，发行人震动物业以及非震动物业领域大伙有所下降，物业震动性有所升高。2022年6月末震动物业以及非震动物业推广金额较大，主要系发行人当期收买子公司神洁环保股权导致应收账款、存货、无形物业、商誉等科目推广较大而至。

负债方面，讲述期内，除2022年6月末外，发行人震动负债领域大伙小幅削减，但2022年以后因近期借钱推广等导致震动负债金额有所推广；同时，当期因支拨子公司股权对于价款所需，发行人永恒借钱大幅推广，导致非震动负债昭著推广。讲述期末，发行人钱币资金占长近期借钱金额比重仅为 28.03%，震动比率、速动比率变动没有大，物业负债率升高。正在此状况下，发行人运用本次募集资金弥补一全体震动资金，拥有须要性以及正当性。

（4）对于外投资

讲述期内，发行人投资震动现金流状况以下：

单元：万元

项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

收回投资收到的现金 4,050.00 9,157.08 2,150.00 50.00

博得投资收益收到的现金 5.02 1.08 5.83 2.89

从事流动物业、无形物业以及其他永恒物业收回的现金净额 66.36 673.44 4,231.17 1,871.57

从事子公司及其他交易单元收到的现金净额 757.01 - 6,603.62 10,400.22

收到其他与投资震动相关的现金 - - 7.20 -

投资震动现金流入小计 4,878.39 9,831.60 12,997.82 12,324.68

购建流动物业、无形物业以及其他永恒物业支拨的现金 2,781.51 4,760.80 4,728.19 1,024.88

投资支拨的现金 - 800.00 1,750.00 3,900.00

博得子公司及其他交易单元支拨的现金净额 41,977.37 - 5,739.87 2,640.49

支拨其他与投资震动相关的现金 - - 3.35 5.61

投资震动现金流出小计 44,758.89 5,560.80 12,221.41 7,570.99

投资震动孕育的现金流量净额 -39,880.50 4,270.80 776.40 4,753.69

讲述期内前三年，发行人投资震动现金流大伙维持为正，2022年1-6月，发行工钱博得子公司神洁环保股权而支拨较大金额的收买对于价款，占用较大金额震动资金。博得神洁环保控股权后，发行人大伙生意领域将进一步扩张，对于震动资金的须要将进一步推广，发行人经过本次募集资金弥补特定金额的震动资金，有利于公司后续牢靠繁华，拥有须要性与正当性。

2、本次弥补震动资金的须要性及领域的正当性

根据本课题复兴之“（十）/1/（1）交易支出增添状况”所述，发行人他日三年对于震动资金须要领域的测算以下：

单元：万元

项目 2021年度/末数 2022-2024年测算数

2022年 2023年 2024年

交易支出 97,216.02 124,806.29 143,352.13 165,046.06

应收单子 780.30 1,001.75 1,150.61 1,324.73

应收账款 48,420.96 62,163.02 71,400.26 82,205.48

应收款项融资 320.20 411.08 472.16 543.62

预支款项 7,996.75 10,266.25 11,791.79 13,576.28

存货 17,931.38 23,020.38 26,441.14 30,442.56

筹备性震动物业总计 75,449.60 96,862.48 111,255.95 128,092.67

应酬单子 21,389.78 27,460.28 31,540.80 36,313.96

应酬账款 22,373.50 28,723.18 32,991.36 37,984.04

预收款项/公约负债 1,486.06 1,907.81 2,191.31 2,522.93

筹备性震动负债总计 45,249.34 58,091.27 66,723.46 76,820.93

震动资金占用金额 30,200.26 38,771.21 44,532.49 51,271.73

注1：本表格中对于公司2022年至2024年相干数据的预计，没有变成公司的红利预计，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议而形成一切亏空的，公司没有负担一切负担；

注2：2021岁终应收单子、应收账款、应收款项融资、预支款项、存货等筹备性震动物业目标值为账面原值。

根据测算，发行人因生意领域增添以及交易支出推广将带来延续性的增量震动资金须要，瞻望至2024年需占用震动资金领域到达51,271.73万元，较2021年推广21,071.47万元。对付该等领域较大、较延续性的震动资金缺口，公司拟用本次募集资金弥补震动资金15,122.35万元未逾越震动资金测算缺口金额，弥补震动资金领域是正当。同时，运用本次募集资金弥补震动资金，既能进一步增强公司的本钱势力，还能进一步优化物业组织，升高有息负债领域，并能为公司他日的生意深化繁华供给切实的震动资金保险。

综上，本次发行募集资金用于弥补震动资金拥有须要性，弥补震动资金的领域拥有正当性。

二、发行人弥补表露

针对于（1）（4）（5）（6）的相干告急，发行人正在募集阐明书“第五节 本次股票发行告急因素”之“三/（二）募集资金投资项目相干告急”中弥补表露以下：

1、项目实行告急

本次募集资金投资项目实行历程中大概生存经济稳定、家产战术保养、行业趋势产生改变、产物与本领呈现变革、迭代进级或其他各类弗成猜测或弗成抗力因素。同时，石墨烯散热膜产物损耗具备较高的本领及工艺要求，产线建成后需施行商业化损耗的调试，产物的出售需博得卑劣客户或终端品牌商客户的认证，且认证生存特定的时光周期以及没法经过认证的告急。上述因素或状况生存的没有决定性告急将大概导致项目实行讨论、进度、投资领域等方面呈现没有利改变，导致项目实行可行性生存告急，或项目实行动机低于预期，进而对于公司筹备繁华孕育没有利作用。

2、产能消化、项目效益完结告急

本次募投项目建成投产后，将变成年产石墨烯散热膜400万平方米产能，产物主要用于手机、破费电子、平板再现、家电、新能源汽车等相干范畴，个中以5G手机范畴利用为最为主要方面。若他日呈现产物正在上述范畴的利用扩张没有及预期，产物未博得客户认证或认证状况没有及预期，手机、破费电子、新能源电池等卑劣行业繁华速率放缓、石墨烯散热膜或其他散热质料范畴合作加剧、散热质料或本领范畴呈现其他改革代替规划或其他没有利改变，尤为是呈现他日寰球5G手机出货量和石墨烯散热膜他日正在5G手机时期的利用渗出大概没有及预期的状况，将大概导致公司募投项目产能难以顺遂消化。

同时，本次募投项目效益测算历程中，对于代价条件的设定系基于今朝石墨烯散热膜产物墟市代价根底上，充分思虑后续代价大概随着供需条件改变而下降的告急而决定。他日，若募投项目投产后，产物代价因受墟市合作或其他因素作用而分明低于效益测算中瞻望数，将导致募投项目测算的支出及效益没法完结。

除上述因素之外，若将来呈现上游原质料代价稳定、公司产物正在本领工艺、老本掌握、品格质量、品牌效应等方面合作退步等没有利状况，均将大概导致募投项想法效益难以完结，进而对于公司筹备以及业绩孕育没有利作用。

3、募投项目新增折旧以及摊销导致成本削减或近期内没法红利的告急

本次募投项目投资领域较大，且主要为本钱性付出，项目建成后将新增流动物业、无形物业折旧摊销老本。根据测算，项目建成后的第一年至第九年，新增折旧摊销金额正在-3,600万元至-3,000万元之间，占交易支出比重约正在1.5%-2%之间，占净成本比重约正在15%-20%之间，将对于公司他日净成本孕育特定没有利作用，并大概导致募投项想法效益完结状况没有达预期，大概募投项目近期内没法红利。

当他日募投项目完结效益未达预期状况下，新增的折旧摊销将对于公司他日筹备业绩形成较大负面作用，以至大概导致公司延续折本，对于公司延续红利才略孕育没有利作用。

三、中介机构核查

（一）核查法式

保荐机构、发行人会计师、发行人讼师施行了以下核查法式：

1、对于发行人募投项目相干人员施行访谈，领会募投项目产物的损耗工序、所需本领、损耗工艺及所处阶段，领会募投项目研发所需束缚的课题；领会募投项目对于应产物的卑劣利用场景、今朝利用状况、主要客户群体、产物出售所需博得的认证及历程，领会破费电子散热墟市本领迭代状况；领会募投项目产线修建的工程结构，置备的厂房等的运用讨论；

2、查阅相关募投项目产物的行业争论讲述，领会募投项目产物的利用状况、墟市繁华状况，秘密检索相关募投项目产物利用现状的信息报导等，查阅同业业其他公司相关同类项想法秘密文件；

3、查阅募投项目实行主体已博得的相关专利；

4、查阅发行人与募投项目实行主体订立的借钱协议；

5、查阅募投项目可研讲述及相干投资变成明细，复核非本钱性付出的占比；查阅可研讲述相关效益测算的数据，对于比效益测算中代价假定与同业业其他公司表露的代价的分裂，复核项目支出测算及效益测算逻辑；

6、查阅募投项目可研讲述相关折旧摊销金额的测算表，复核金额正当性；

7、查阅发行人与智光环保订立的相关土地、厂房等的物业让渡协议，查阅审议相干买卖的董事会抉择、股东大会抉择，查阅买卖标的物业相关的评估讲述；博得所置备衡宇建筑物立体图、照片、产线结构筹备，博得发行人出具的许诺等；

8、查阅公法律例相关项目修建环评、安评、能评相关规矩，查阅募投项目境况作用讲述表、安全损耗条件以及办法分析分解讲述等文件，猎取并查阅主管机构出具的节能检查观点、环评批复文件；查阅江苏省发改委网站相关磋商复兴实质；访谈募投项目相干担任人，领会相关环评、安评、能评的掘起状况及是否生存远大没有决定性；

9、查阅发行人控股股东、理论掌握人及其掌握企业的筹备范围或生意状况；

10、查阅发行人财政报表及物业变成，复核震动资金领域测算正当性。

（二）核查观点

经核查，保荐机构以为：

1、发行人已掌握石墨烯散热膜损耗建造所需本领及工艺，并已告竣产物中试损耗，可理论投产，已具备批量商业化损耗条件；募投项目客户与现有客户生存特定的关连，产物需博得客户认证；募投项想法实行拥有须要性与可行性，没有生存远大没有决定性。

2、除置备土地及厂房等相干投资之外，募集资金将以股东借钱大局参预项目实行主体泰兴挚富，泰兴挚富其他股东未供给同比率增资或借钱，发行人将参照墟市利率水平及自身融资老本收取借钱资本，相干设计没有会毁伤上市公司股东好处。

3、本次募投项目中非本钱性付出比率未逾越30%，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的相干规矩。

4、本次募投项目支出测算、效益测算系基于今朝石墨烯散热膜产物墟市代价根底上，充分思虑后续代价大概随着供需条件改变而下降的告急而决定，测算具备正当性及束缚性。

5、募投项目产物主要利用于手机、平板电脑、破费电子、新能源汽车等范畴，行业墟市空间广泛，待投资建成产能后，泰兴挚富将尽快告竣客户认证，瞻望恐怕完结产能的顺遂消化。

6、本次募投项目投资以本钱性付出为主，项目建成后将新增流动物业、无形物业折旧摊销老本，并对于公司净成本孕育没有利作用，并大概导致募投项想法效益完结状况没有达预期，大概募投项目近期内没法红利，并对于公司延续红利才略孕育没有利作用。发行人已正在募集阐明书中施行告急提醒与表露。

7、发行人今朝尚未向智光环保支拨土地采办价款，待本次发行募集资金到位后，发行人将根据协议商定施行物业交割以及款项支拨，瞻望没有生存没法博得的告急；所采办的土地、厂房等契合募投项目修建要求，没有生存超越理论须要采办土地及建筑物、从属办法的状况。

8、本次募投项目相干环评审批法式、节能检查法式已实验了却，并无需就本次募投项目施行安全预评介，没有会对于本次募投项想法推进孕育远大没有利作用，没有会对于本次募投项想法实行变成本性性闭塞。

9、本次募投项目实行后，没有会新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，本次发行契合《挂号方法》第十二条以及《考查问答》第1问的相干规矩。

10、本次弥补震动资金拥有须要性，弥补震动资金的领域拥有正当性。

经核查，发行人会计师以为：

1、本次募投项目中非本钱性付出比率未逾越30%，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的相干规矩。

2、本次募投项目支出测算、效益测算系基于今朝石墨烯散热膜产物墟市代价根底上，充分思虑后续代价大概随着供需条件改变而下降的告急而决定，测算具备正当性及束缚性。

3、本次募投项目投资以本钱性付出为主，项目建成后将新增流动物业、无形物业折旧摊销老本，并对于公司净成本孕育没有利作用，并大概导致募投项想法效益完结状况没有达预期，大概募投项目近期内没法红利，并对于公司延续红利才略孕育没有利作用。发行人已正在募集阐明书中施行告急提醒与表露。

经核查，发行人讼师以为：

1、本次募投项目相干环评审批法式、节能检查法式已实验了却，并无需就本次募投项目施行安全预评介，没有会对于本次募投项想法推进孕育远大没有利作用，没有会对于本次募投项想法实行变成本性性闭塞。

2、本次募投项目实行后，没有会新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，本次发行契合《挂号方法》第十二条以及《考查问答》第1问的相干规矩。

课题3.

发行人商誉主要为收买昆山迈致治具科技有限公司（以下简称迈致科技）变成、奥英光电（姑苏）有限公司（以下简称奥英光电）以及常熟明利嘉金属成品有限公司等物业变成，对于应物业组账面原值125,527.51万元，截止2022年3月31日计提商誉减值103,843.76万元，账面价值21,683.75万元。2021年因液晶再现模组生意以及检测治具及主动化设施生意下滑，发行人对于收买迈致科技以及奥英光电变成的商誉计提减值打算13,042.61万元，累计计提103,530.39万元。截止2022年3月31日，发行人应收账款净额31,891.12万元，按单项计提坏账打算3,038.37万元，单项坏账打算的应收账款中蕴含剥离的光伏生意，也蕴含今朝主营的光电质料模切、液晶再现模组生意。

请发行人弥补阐明：（1）贯串迈致科技、奥英光电正在讲述期内的筹备状况及主要财政数据，商誉减值测试历程中利用的预计数据与理论数据是否生存较大分裂，阐明商誉减值测试历程是否束缚正当，商誉减值打算计提是否充分；（2）贯串上述企业迩来一期的筹备状况、行业战术、墟市合作等状况阐明商誉是否生存减值迹象；（3）分光伏生意、智能系统及大数据、光电质料模切、液晶再现模组生意列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款状况，相干应收账款是否生存接收告急，各项坏账打算计提是否充分。

请发行人弥补表露（2）（3）的相干告急。

请保荐人以及会计师核查并宣布清爽观点。

复兴：

1、发行人阐明

（一）贯串迈致科技、奥英光电正在讲述期内的筹备状况及主要财政数据，商誉减值测试历程中利用的预计数据与理论数据是否生存较大分裂，阐明商誉减值测试历程是否束缚正当，商誉减值打算计提是否充分

根据《企业会计模范第 8号——物业减值》第一章第二条的相关规矩：物业减值，是指物业（物业组）的可收回金额低于其账面价值全体。同时，针对于可收回金额，《企业会计模范第 8号——物业减值》第三章规矩：可收回金额理应根据物业的公正价值减去向置用度后的净额与物业瞻望他日现金流量的现值二者之间较高者决定。

因对付受评估的迈致科技、奥英光电及其蕴含大伙商誉的物业组，未发明有该物业组正在平正买卖中的出售协议代价，也未发明生存一个与该物业组不异的活泼买卖墟市，也空洞或难以博得同业业一致物业组的迩来买卖代价大概了局而没法切实预计物业的公正价值减去向置用度后的净额，所以根据会计模范要求，发行人及评估机构以该物业瞻望他日现金流量的现值算作其可收回金额。

讲述期内，迈致科技、奥英光电对于应的商誉于2019年、2020年减值测试了局为未产生减值，2021年减值测试了局为产生减值，全部状况以下：

1、迈致科技

迈致科技2019年、2020年以及2021年商誉减值测试中对于交易支出、毛利率以及成本总数的预计数据以及讲述期内理论数据状况以下：

单元：金额/万元

项目 2021年减值测试瞻望数 2020年减值测试瞻望数 2019年减值测试瞻望数 理论数据

2022年交易支出 23,933.63 28,115.48 33,023.56 -

2022年毛利率 46.06% 47.95% 49.77% -

2022年成本总数 4,093.05 6,557.54 6,985.25 -

2021年交易支出 - 26,776.65 30,993.93 22,091.27

2021年毛利率 - 48.36% 49.60% 46.62%

2021年成本总数 - 6,278.60 6,250.05 996.86

2020年交易支出 - - 29,050.88 25,493.14

2020年毛利率 - - 49.43% 42.39%

2020年成本总数 - - 5,550.63 3,945.47

（1）2019年商誉减值测试

迈致科技2019年商誉减值测试中对于2020年交易支出、毛利率、成本总数的瞻望数不同为29,050.88万元、49.43%及5,550.63万元，对于2021年瞻望数不同为30,993.93万元、49.60%及6,250.05万元，对于2022年瞻望数不同为33,023.56万元、49.77%及6,985.25万元。

公司2019年商誉减值测试历程以下：迈致科技主要筹备智能检测治具及主动化设施生意，其主导产物席卷MDA压床治具、ICT真空治具、FCT功能治具、

ATS主动化系统设施四大类。除此之外，迈致科技努力发扬自身正在智能装置范畴劣势，结束拓展主动化智能装置生意，并与Dyson Operations Pte.Ltd、康宁、立讯缜密等完毕相干单干梦想，办理层对于迈致科技他日筹备状况抱有优秀预期。

主要基于上述生意繁华理论，办理团队瞻望迈致科技主动化智能装置生意领域将选拔，对于迈致科技以来年度的瞻望支出及成本抱有较强的信心，并邀请万隆（上海）物业评估有限公司对于迈致科技施行以商誉减值测试为想法的评估磋商。

基于以上对于迈致科技筹备状况的判别、他日筹备数据的预计及评估讲述了局，迈致科技物业组瞻望他日现金流量的现值为群众币 42,595.00万元，高于蕴含大伙商誉的物业组账面价值42,350.81万元，故而迈致科技未产生商誉减值。上述商誉减值测试历程束缚正当，契合会计模范要求。

（2）2020年商誉减值测试

迈致科技2020年商誉减值测试中对于2021年交易支出、毛利率、成本总数的瞻望数不同为26,776.65万元、48.36%及6,278.60万元，对于2022年的瞻望数不同为28,115.48万元、47.95%及6,557.54万元，大伙上与2019年商誉减值测试时的瞻望数异常，即办理层基于对于迈致科技筹备状况的判别，以为迈致科能力够完毕原定筹备目的。

公司2020年商誉减值测试历程以下：受2020年破费电子行业对于智能检测治具须要稳定等因素作用，迈致科技2020年理论筹备数据比拟2019年预计数据有所下降，但基于破费电子行业保持兴旺繁华，再加上迈致科技拓展主动化智能装置生意，办理团队瞻望2021年及以来迈致科技原定红利目的大伙上仍然恐怕完毕，并邀请深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司对于迈致科技施行以商誉减值测试为想法的评估磋商。

基于以上对于迈致科技筹备状况的判别、他日筹备数据的预计及评估讲述了局，迈致科技物业组瞻望他日现金流量的现值为群众币 41,757.81万元，高于蕴含大伙商誉的物业组账面价值41,613.33万元，故而迈致科技未产生商誉减值。上述商誉减值测试历程束缚正当，契合会计模范要求。

（3）2021年商誉减值测试

2021年以后，受卑劣破费电子行业客户须要变动等因素作用，迈致科技大伙筹备状况没有及预期，再加上受须要变动作用，迈致科技全体非标定制类产物原质料等存货产生减值，和当期原质料老本升高等导致2021年老致科技成本呈现大幅度下降。

公司2021年商誉减值测试历程以下：基于对于卑劣须要变动作用的评估，办理层从束缚角度归来，正在2021年商誉减值测试中向下保养了他日筹备业绩水平，对于2022年交易支出、毛利率、成本总数的瞻望数保养为23,933.63万元、46.06%、4,093.05万元，较2019年及2020年商誉减值测试中的瞻望数有所下降。同时，公司邀请深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司对于迈致科技施行以商誉减值测试为想法的评估磋商。

基于以上对于迈致科技筹备状况的判别、他日筹备数据的预计及评估讲述了局，迈致科技物业组瞻望他日现金流量的现值为群众币 28,998.06万元，低于蕴含大伙商誉的物业组账面价值41,027.20万元，故而根据持股比率迈致科技相映计提商誉减值9,021.86万元。上述商誉减值测试历程束缚正当，契合会计模范要求。

2、奥英光电

奥英光电2019年、2020年以及2021年商誉减值测试中对于交易支出、毛利率以及成本总数的预计数据以及讲述期内理论数据状况以下：

单元：万元

项目 2021年减值测试瞻望数 2020年减值测试瞻望数 2019年减值测试瞻望数 理论数据

2022年交易支出 54,420.06 57,624.62 65,206.87 -

2022年毛利率 8.18% 13.11% 11.07% -

2022年成本总数 584.54 1,950.85 2,606.43 -

2021年交易支出 - 57,514.06 63,667.80 17,697.29

2021年毛利率 - 13.18% 11.51% -3.64%

2021年成本总数 - 2,023.24 2,766.10 -7,435.06

2020年交易支出 - - 56,219.11 52,237.96

2020年毛利率 - - 6.93% 13.11%

2020年成本总数 - - -502.43 1,804.22

（1）2019年商誉减值测试

奥英光电2019年商誉减值测试中对于2020年交易支出、毛利率、成本总数的瞻望数不同为56,219.11万元、6.93%及-502.43万元，对于2021年瞻望数不同为63,667.80万元、11.51%及2,766.10万元，对于2022年瞻望数不同为65,206.87万元、11.07%及2,606.43万元。

公司商誉减值测试历程以下：2019年以后，公司对于奥英光电红利较差的ODM零件生意施行中断，将生意要点聚焦正在成本水平相对于更高的背光模组以及液晶模组上来；同时，公司2019年度对于奥英光电的筹备团队施行了保养，进一步强化了精巧化办理，对于老本用度的管控博得特定成效。鉴于此，办理团队对付奥英光电后续筹备环境抱有优秀预期以及充分信心。同时，公司邀请了万隆（上海）物业评估有限公司对于奥英光电施行了以商誉减值测试为想法的评估磋商。

基于以上对于奥英光电筹备状况的判别、他日筹备数据的预计及评估讲述了局，奥英光电包物业组瞻望他日现金流量的现值为群众币 18,582.42万元，高于蕴含大伙商誉的物业组账面价值18,538.31万元，故而奥英光电未产生商誉减值。上述商誉减值测试历程束缚正当，契合会计模范要求。

（2）2020年商誉减值测试

奥英光电2020年商誉减值测试中对于2021年交易支出、毛利率、成本总数的瞻望数不同为57,514.06万元、13.18%及2,023.24万元，对于2022年的瞻望数不同为57,624.62万元、13.11%及1,950.85万元，大伙上较2019年商誉减值测试时的瞻望数有所下降。

公司2020年商誉减值测试历程以下：正在中断ODM零件生意，同时经过进一步强化精巧化办理等提质增效办法作用下，奥英光电 2020年完结成本高于2019年商誉减值测试时瞻望数。同时，办理团队拟经过进一步优化保养奥英光电产物以及生意组织，和进一步正在精巧化办理方面挖潜，以此完结毛利率水和蔼筹备效用的选拔。其余，即使从2020年前期结束主要客户三星股权变动事项导致奥英光电定单受到特定作用，但办理团队瞻望其为近期作用。基于上述筹备以及办理讨论及状况，办理团队从束缚角度对于2021年、2022年筹备业绩施行了过度保养，但仍然以为以此为根底完结的奥英光电的价值仍然高于其账面价值。

鉴于此，办理团队对付奥英光电后续筹备环境，尤为是选拔筹备效用方面抱有优秀预期，并邀请了并邀请深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司对于奥英光电施行以商誉减值测试为想法的评估磋商。

基于以上对于奥英光电筹备状况的判别、他日筹备数据的预计及评估讲述了局，奥英光电物业组瞻望他日现金流量的现值为群众币 19,152.68万元，高于蕴含大伙商誉的物业组账面价值18,593.23万元，故而奥英光电未产生商誉减值。上述商誉减值测试历程束缚正当，契合会计模范要求。

（3）2021年商誉减值测试

公司2021年商誉减值测试历程以下：2021年，受当中大客户三星加入筹备及股权变化相干事项作用，奥英光电当期交易支出、成本大幅下降，并呈现较大金额折本，同时股权变化以来新客户华星光电的产物须要组织及毛利率水平下降，办理团队基于对于平板液晶再现行业繁华远景和对于华星光电等大型客户须要量的悲观预期，从束缚角度归来，发行人对于奥英光电2022年毛利率、成本水平瞻望数施行了下调。

基于上述预期以及判别，并经深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司对于奥英光电物业组可接收价值施行的评估，2021年减值测试时，奥英光电物业组瞻望他日现金流量的现值为群众币13,274.58万元，低于蕴含大伙商誉的物业组账面价值17,384.94万元，根据持股比率奥英光电相映计提商誉减值4,020.75万元。上述商誉减值测试历程束缚正当，契合会计模范要求。

综上所述，公司根据《企业会计模范第8号—物业减值》对于商誉减值测试与会计处置的相干要求，因企业合并所变成的商誉，不管是否生存减值迹象，每年都施行了减值测试。对付迈致科技、奥英光电的合并商誉，公司办理团队每年根据本来际筹备状况、行业繁华环境等对于他日年度的业绩施行预计，同时邀请了专科评估机构施行物业价值评估以及商誉减值测试，并根据测试了局施行商誉减值计提等会计处置。所以，公司对于迈致科技、奥英光电商誉减值测试历程束缚正当，商誉减值打算计提充分。

（二）贯串上述企业迩来一期的筹备状况、行业战术、墟市合作等状况阐明商誉是否生存减值迹象

迈致科技迩来一期及前一期筹备状况以下表所示：

单元：万元

项目 2022年1-6月 2021年7-12月

交易支出 6,017.15 12,223.22

交易老本 3,574.18 6,401.38

毛利 2,442.97 5,821.84

毛利率 40.60% 47.63%

成本总数 -1,355.77 507.55

奥英光电迩来一期及前一期筹备状况以下表所示：

单元：万元

项目 2022年1-6月 2021年7-12月

交易支出 10,204.84 13,752.06

交易老本 10,022.53 13,995.93

毛利 182.31 -243.87

毛利率 1.79% -1.77%

成本总数 -1,953.52 -4,726.10

比拟2021年7-12月，迈致科技、奥英光电2022年1-6月交易支出下降，奥英光电折本收窄，迈致科技变成折本，主要缘由席卷：（1）2022年1-6月迈致科技、奥英光电住址地及海内多地疫状况势严肃，迈致科技、奥英光电及其客户筹备受到较大作用；（2）迈致科技当期产物细分组织变动，较高价格的非零件产物占比选拔；（3）奥英光电与新客户华星光电的单干渐渐通顺，筹备老本下降，毛利有所选拔。

迈致科技主要筹备智能检测治具及主动化设施生意，奥英光电主要筹备液晶再现模组生意，卑劣主要为破费电子损耗厂商、半导体损耗厂商、平板再现厂商等，属于受战术支柱繁华的行业，行业战术未产生远大没有利改变。同时，迈致科技产物以非标定制化产物为主，行业合作款式大伙稳固；奥英光电住址的液晶再现模组生意繁华十分幼稚，行业已投入充分合作墟市，合作款式未产生远大没有利改变。

随着疫状况势渐渐恶化，和宗旨及地点当局络续出台对于企业繁华的支柱战术，减缓疫情对于企业损耗筹备震动的作用，迈致科技、奥英光电及卑劣破费电子建造行业、平板再现建造行业的损耗筹备震动恢复，卑劣客户须要将渐渐释放，瞻望下半年老致科技、奥英光电筹备业绩将改善；随着疫情恶化，口岸物流输送等逐渐恢复，全体枢纽进口质料络续到货，迈致科技面向全体海内客户的出售定单亦可络续交货，有利于整年筹备目的的完结。基于对于行业战术、合作款式的驾驭及迈致科技、奥英光电整年筹备大局预判，发行人瞻望迈致科技、奥英光电未产生商誉减值。

公司根据《企业会计模范第8号—物业减值》对于商誉减值测试与会计处置的相干要求，因企业合并所变成的商誉，不管是否生存减值迹象，每年都施行减值测试。若他日因海内或海外疫情频频或其他因素导致迈致科技、奥英光电筹备大局好转或他日繁华没有利，办理团队将会根据理论状况，正在商誉减值测试时束缚评估并根据会计模范要求施行减值测试以及减值打算的计提。

（三）分光伏生意、智能系统及大数据、光电质料模切、液晶再现模组生意列示应收账款前五大客户余额、账龄及回款状况，相干应收账款是否生存接收告急，各项坏账打算计提是否充分

截止讲述期末，分生意应收账款前五大客户余额、计提的坏账打算、账面价值、账龄及回款状况以下：

单元：万元

生意类型 客户称号 2022年6月30日 期后收回金额

账面余额 坏账打算 账面价值 账龄

光伏 江苏三合新能源科技有限公司 1,200.24 1,052.16 148.08 2-4年 -

江苏七色新能源本领有限公司 1,101.68 1,101.68 - 4-5年 -

江西瑞安新能源有限公司 658.05 658.05 - 2-5年 -

衡水英利新能源有限公司 290.22 290.22 - 3-4年 -

天津易普能电气鼓鼓有限公司 286.13 286.13 - 5年以上 204.26

小计 3,536.32 3,388.24 148.08 - 204.26

智能系统及大数据 北京智汇诚讯信息本领有限公司 342.22 342.22 - 3-5年 -

北京行云时空科技有限公司 21.00 21.00 - 4-5年 -

小计 363.22 363.22 - - -

光电质料模切 宁德时期新能源科技股分有限公司 1,990.26 19.90 1,970.35 1年以内 1,990.26

江苏时期新能源科技有限公 1,195.67 11.96 1,183.71 1年以内 267.06

司

冠捷再现科技(厦门)有限公司 1,006.78 10.07 996.71 1年以内 1,006.78

时期上汽能源电池有限公司 923.46 9.23 914.22 1年以内 522.78

福鼎时期新能源科技有限公司 775.91 7.76 768.15 1年以内 266.48

小计 5,892.07 58.92 5,833.15 - 4,053.36

液晶再现模组 TCL华星光电本领有限公司 2,155.06 21.71 2,133.35 1年以内 2,155.06

姑苏华星光电再现有限公司 1,186.38 11.86 1,174.52 1年以内 1,186.38

上海函司信息科技有限公司 1,002.86 50.14 952.72 1-2年 80.00

杭州海康威视科技有限公司 816.51 8.17 808.35 1年以内 816.51

上海信颐信息本领有限公司 311.67 311.67 - 2-3年 -

小计 5,472.48 403.55 5,068.94 - 4,237.95

总计 15,264.09 4,213.93 11,050.17 - 8,495.57

注1：发行人已将智能系统及大数据生意剥离，截止2022年6月30日，该生意应收账款余额中只要二家客户触及智能系统及大数据生意。

注2：期后收回金额系指截止2022年8月31日收回状况。

1、光伏生意、智能系统及大数据生意

因光伏、智能系统及大数据相干生意筹备没有善，发行人2018年尾以后结束络续中断以及剥离，尤为是2019年理论掌握人变化为泰兴高新区管委会后，正在国资主导下树立了聚焦主业的繁华策略，相干生意于2019年根底中断剥离告竣。因史乘买卖变成的与光伏、智能系统与大数据生意相干应收账款账龄较长，相干款项收回难度较高，除江苏三合新能源科技有限公司之外，发行人根据会计模范要求已将另外前五名客户应收账款全额计提坏账打算。

2、光电质料模切生意

截止2022年6月30日，光电质料模切生意应收账款前五名客户总计账面余额5,892.07万元，其应收账款账龄均正在一年以内。根据锦富本领对于客户的诺言告急评估：宁德时期新能源科技股分有限公司为上市公司，江苏时期新能源科技有限公司以及福鼎时期新能源科技有限公司为宁德时期新能源科技股分有限公司的全资子公司，时期上汽能源电池有限公司为宁德时期新能源科技股分有限公司以及上海汽车团体投资办理有限公司合资公司，冠捷再现科技(厦门)有限公司系上市公司冠捷电子科技股分有限公司的全资子公司，上述客户诺言等第较高。根据评估了局，锦富本领以为该等客户应收账款正在物业负债表日决定的瞻望存续期内的失约概率无昭著高于正在初始确认时决定的瞻望存续期内的失约概率的状况产生，根据账龄配合计提应收账款坏账打算。

3、液晶再现模组生意

截止2022年6月30日，液晶再现模组生意应收账款前五名客户总计账面余额5,472.48万元。个中，除上海信颐信息本领有限公司已全额计提坏账打算之外，公司评估TCL华星光电本领有限公司、姑苏华星光电再现有限公司、杭州海康威视科技有限公司拥有较高诺言等第。上海函司信息科技有限公司系公司对于外招标而确定的从事痴呆存货的交易商客户，今朝因资金紧俏没法适时偿付公司货款，公司正与其计划还款讨论，瞻望款项恐怕收回。后续若公司未能与其就还款讨论完毕统一观点，或其没有实验还款讨论，公司将经过诉讼等公法目的主张债权，保险公司及股东的合法权力。根据评估了局，锦富本领以为该等客户应收账款正在物业负债表日决定的瞻望存续期内的失约概率无昭著高于正在初始确认时决定的瞻望存续期内的失约概率的状况产生，根据账龄配合计提应收账款坏账打算。

综上，公司期末矜重按照《企业会计模范第8号-物业减值》以及公司财政规章制度的规矩，对于应收款项接收的大概性施行了充分的评估以及分解，并根据评估以及分解的了局判别，充分计提相映的坏账减值打算，各项生意应收账款前五大客户余额计提的坏账打算充分。

二、发行人弥补表露

针对于（2）的相干告急，发行人正在募集阐明书“第五节 本次股票发行告急因素”之“二/（五）商誉、存货、其他应收款等物业减值或亏空的告急”中表露以下：

讲述期末，公司商誉账面价值为32,769.04万元，主要系非统一掌握合并迈致科技、奥英光电、常熟明利嘉以及神洁环保变成。同时，因筹备所需，公司今朝账面生存较大金额的流动物业、无形物业、存货及其他对于外投资变成的物业，和因史乘买卖变成的其他应收款、预支款项等物业，其余亦生存因诉讼仲裁等变成的对于深圳算云等债务人的大概的诉请债权。假设他日因为行业景气鼓鼓水准下降、卑劣墟市须要疲软、墟市合作好转、相干公司合作力下降或其他自身因素等导致他日筹备环境未达预期，公司将大概会所以孕育商誉、流动物业、无形物业、存货、其他对于外投资等相干物业的减值亏空；假设因债务人筹备环境或财政环境好转、债务人拒没有实验责任等缘由导致相干债权没法收回，将大概导致公司相干债权产生减值或亏空，进而最终直接削减公司当期的成本，对于公司的筹备业绩孕育远大没有利作用。

针对于（3）的相干告急，发行人正在募集阐明书“第五节 本次股票发行告急因素”之“二/（四）应收账款坏账告急”中表露以下：

讲述期各期末，公司应收账款余额不同为49,406.79万元、50,110.63万元、48,420.96万元以及67,920.71万元，计提坏账打算不同为4,683.67万元、5,926.99万元、8,299.98万元以及9,964.44万元，发行人已根据会计模范要求计提了充分的坏账打算。因为所处行业的特征，公司大伙应收账款金额较大，假设墟市境况改变或其他因素导致客户筹备环境好转，大概公司采用的收款办法没有力时，应收账款呈现坏账的大概性较大，公司将见面临产生坏账亏空的告急。

三、中介机构核查

（一）核查法式

保荐机构、发行人会计师施行了以下核查法式：

1、查阅讲述期内商誉减值测试相干评估讲述，访谈发行人办理层，领会商誉减值测试历程及判别按照；

2、查阅发行人2022年1-6月财政讲述，经过秘密材料领会迈致科技、奥英光电住址行业的行业战术，访谈发行人办理层，领会墟市合作款式改变状况；

3、猎取并复核发行人出具的讲述期末分生意板块的主要应收账款客户、账龄、回款状况等，访谈发行人办理层，领会坏账打算计提状况。

（二）核查观点

经核查，保荐机构、发行人会计师以为：

1、发行人商誉减值测试历程束缚正当，商誉减值打算计提充分。

2、迩来一期末，迈致科技、奥英光电住址行业的战术、合作款式未产生远大没有利改变，商誉没有生存减值迹象。

3、发行人已评估应收账款接收告急，并根据会计模范要求充分计提了坏账打算。

课题4.

2022年3月19日，发行人表露《对于前期会计错误校对及回首保养的通告》，对于2021年第一季度讲述、半年度讲述登科三季度讲述全体财政数据施行会计错误校对，校对缘由主要系上述金属交易生意由总数法保养为按净额法确认支出。迩来两年，发行人交易支出扣除的交易品出售金额不同为 2,359.87万元以及6,153.35万元。发行人通告再现，2021年发行人与厦门炬煜实业有限公司（以下简称厦门炬煜）、厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）进步金属交易生意。发行人称厦门炬煜为中国煤油自然气鼓鼓团体有限公司（以下简称中煤油）100%掌握的企业。工商备案信息再现，中煤油100%掌握北京市中油科技开垦有限公司（以下简称中油科技），并经过中油科技100%掌握中弘卓绝（福建）团体有限公司（以下简称中弘卓绝），中弘卓绝穿透后100%掌握厦门炬煜。中煤油官方微记号于2021年11月9日揭晓的《对于犯科企业假装中国煤油自然气鼓鼓团体有限公司子公司相关状况的通告》再现，中油科技以及中弘卓绝与中煤油无一切附属或股权联系，也没有生存一切投资、单干、生意等联系。工商备案还再现，厦门炬煜的挂号地为中国（福建）自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-8单元，中智信联的挂号地为中国（福建）自在交易考察区厦门片区港中路 1260号301-2单元，两边挂号地方位于统一建筑物内。

请发行人弥补阐明：（1）贯串中煤油的相干通告阐明厦门炬煜是否为中煤油100%掌握的企业，并贯串金属交易生意客户、供应商挂号地方、理论掌握人、主要股东、股权架构、高管互相任事状况，阐明是否生存高管互相任事或独特对于外投资的状况，是否生存其他统一掌握大概有关联系的状况，如是，请阐明全部状况及正当性；（2）贯串厦门炬煜以及中智信联挂号地方凑近的状况阐明发行人进取述公司洽购以及出售的可靠性、须要性及正当性，是否生存可靠的物品流转，买卖是否生存商业本性，是否生存财政援助或非筹备性资金占用的状况；（3）请贯串金属交易生意以及其他交易生意的筹备模式、物品流转历程等阐明对于金属交易生意由总数法保养为按净额法确认支出的正当性，其他交易生意支出未施行保养的正当性；（4）贯串金属交易生意的诺言战术以及洽购付款战术，阐明该生意对于发行人资金的占用状况，是否生存逾期还款或提早付款状况，与发行人其他交易生意是否生存分裂，如是，请阐明正当性。

请保荐人施行核查并宣布清爽观点，请会计师核查（2）（3）（4）请宣布清爽观点，请发行人讼师核查（1）并宣布清爽观点。

复兴：

1、发行人阐明

（一）贯串中煤油的相干通告阐明厦门炬煜是否为中煤油100%掌握的企业，并贯串金属交易生意客户、供应商挂号地方、理论掌握人、主要股东、股权架构、高管互相任事状况，阐明是否生存高管互相任事或独特对于外投资的状况，是否生存其他统一掌握大概有关联系的状况，如是，请阐明全部状况及正当性

1、贯串中煤油的相干通告阐明厦门炬煜是否为中煤油100%掌握的企业

根据国家企业诺言信息公示系统秘密信息，和北京市中油科技开垦公司工商备案文件记载，截止讲述期末，厦门炬煜股权架构以下：

中国煤油自然气鼓鼓团体有限公司（以下简称“中煤油”）官方网站于2021年11月3日、官方微信大众号2021年11月9日揭晓通告，证实：北京市中油科技开垦公司、中弘卓绝（福建）团体有限公司及其下设各级子公司与中煤油无一切附属或股权联系，也没有生存一切投资、单干、生意等联系。同时，经与北京市中油科技开垦公司秘密备案关连人电话征询，其亦阐明认同中煤油相干通告中证实的实质。

基于以上工商备案信息及中煤油、北京市中油科技开垦公司之观点，根据本性重于大局准则，厦门炬煜没有属于中煤油掌握的企业。

2、贯串金属交易生意客户、供应商挂号地方、理论掌握人、主要股东、股权架构、高管互相任事状况，阐明是否生存高管互相任事或独特对于外投资的状况，是否生存其他统一掌握大概有关联系的状况，如是，请阐明全部状况及正当性

（1）挂号地方状况

根据中国（福建）自在交易考察区厦门片区办理委员会、厦门市墟市监视办理局揭晓的《中国（福建）自在交易考察区厦门片区集群挂号场面办理暂行方法》第三条文定：“贸委担任供给、指定场合算作集群挂号场面，经过办事外包大局依赖第三方单元对于集群挂号场面施行办理……”；第四条文定：“集群挂号场面算作入驻企业住宅，仅算作公法文件送达地方，没有得算作入驻企业筹备场面利用……”。

公司金属交易生意客户厦门炬煜挂号地方位于中国（福建）自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-8单元，供应商中智信联挂号职位于中国（福建）自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-2单元。上述地方为本地自贸区招商引资公用集群挂号地方，故而生存较多企业均分散挂号于此的状况，普通非理论办公地方，且除厦门炬煜、中智信联之外，上述相近地方亦挂号有其他多家公司。

经自国家企业诺言信息公示系统及企查查网站秘密盘诘，截止本复兴出具日，挂号于中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301的企业状况以下：

序号 公司 地方 法定代表人/施行事情共同人 董监高 所属行业

1 厦门智维科技有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-1单元 余琴英 施行董事/总司理：余琴英 监事：刘志松 商务办事业

2 厦门市中智信联实业有限公 司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中 路1260号301-2单元 林艺强 董事长/总司理：林艺强董事：郑小强、林峰 监事：林艺锋 其他建造业

3 工物智能（厦门）信息科技有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-4单元 周松奕 施行董事/司理：周松奕监事：黄碧珠 软件以及信息本领办事业

4 厦门禾豫能源有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-5单元 林艺强 董事长：林艺强董事/司理：曾经俊宏董事：李魁建监事：方翎 科技扩张以及利用办事业

5 厦门炬煜实业有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-8单元 赵兴理 施行董事/总司理：赵兴理监事：戴灿煌 电气鼓鼓机器以及器材建造业

6 豪特威尔（厦门）缜密机器有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-9单元 孔灿水 施行董事/司理：袁锡茂监事：李春勤 零售业

7 厦门象盛镍业有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-10单元 陈方 董事长：陈方总司理：练黎惟董事：邓启东、戴笠、刘信平、戴娇监事：黄荷琴、曾经仰峰 有色金属冶炼以及压延加工业

8 厦门云暄一期投资共同企业（有限共同） 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-11单元 北京道瀛物业办理有限公司 - 商业办事业

9 古戈尔（厦门）国际交易有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-12单元 黄锦锋 施行董事/司理：黄锦锋监事：李爱珍 零售业

10 厦门瓦特融能源科技有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-13单元 曾经丽 施行董事/总司理：曾经丽监事：欧阳卫青 专科本领办事业

11 赛尔韦斯（厦门）国际物流有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-14单元 吴鸿蓉 施行董事/司理：吴鸿蓉监事：张国胜 多式联运以及输送代办业

12 厦门象屿生物科技有限负担公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-15单元 吴捷 施行董事：吴捷监事：聂洪海司理：卢煜 科技扩张以及利用办事业

13 瑞斯整理电机设施（厦门）有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-16单元 许世政 施行董事/司理：许世政监事：李悦 零售业

14 厦门玖拢历机器设施有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-17单元 常先田 施行董事/司理：常先田监事：雷燕鹏 零售业

15 紫金矿业锌利（厦门）交易共同企业（有限共同） 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-17单元 紫金矿业团体本钱投资有限公司 - 零售业

16 紫金矿业铜利（厦门）交易共同企业（有限共同） 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-18单元 紫金矿业团体本钱投资有限公司 - 零售业

17 凤来仪（厦门） 投资有限公司 中国(福建)自在交易 考察区厦门片区港中路1260号301-20单元 吴江鸣 施行董事/总司理：吴江 鸣监事：刘可 商务办事业

18 厦门鹭语交易有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-22单元 唐杨春 施行董事/总司理：唐扬春监事：阳虹 零售业

19 厦门爱特佳交易有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-23单元 苏丽萍 施行董事/司理：苏丽萍监事：赵丽冰 零售业

20 厦门曼玛立境况本领有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-24单元 陈纯纯 施行董事/司理：陈纯纯监事：陈安露 科技扩张以及利用办事业

21 厦门名谷坞交易有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-26单元 袁锡茂 施行董事/司理：孔灿水监事：姜琪 通用设施建造业

22 厦门云程才干科技有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-27单元 李亚洪 施行董事：李亚洪监事：张钰婷司理：郑锐斌 科技扩张以及利用办事业

23 华夏恒鸣（厦门）租赁有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-28单元号 刘晓勇 施行董事：刘晓勇监事：李吾一司理：张铭 商务办事业

24 厦门云泰新能源科技有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-30单元 赖世煌 施行董事/司理：赖世煌监事：赖锦同 科技扩张以及利用办事业

25 厦门象源供应链有限负担公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-36单元 范承扬 施行董事：范承扬监事：陈娜莎司理：曹灵 商务办事业

26 厦门象屿才干物流港有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-38单元 范承扬 施行董事：范承扬监事：陈娜莎司理：孙刚 装卸搬运以及仓储业

27 华金恒锦（厦门）租赁有限公司 中国(福建)自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-29单元 刘晓勇 施行董事：刘晓勇监事：李吾一司理：王浩 融资租赁

综上，厦门炬煜与中智信联相近的挂号地方为中国（福建）自在交易考察区厦门片区向入驻企业供给的集群挂号地方，故而生存多家企业分散挂号于相近地方的状况。

（2）主要股东、股权架构、理论掌握人及史乘有关联系

为进步交易生意并享用自贸区战术劣势，2017年6月，林艺强经过其掌握的厦门圣贤电子科技有限公司正在中国（福建）自在交易考察区厦门片区内到场挂号创制中智信联，创制时其股权组织以下：

股东 出资金额（万元） 出资比率

英利团体有限公司 4,000.00 40.00%

厦门圣贤电子科技有限公司 3,500.00 35.00%

厦门博莱比亚实业有限公司 2,500.00 25.00%

总计 10,000.00 100.00%

2019年2月，厦门博莱比亚实业有限公司向厦门圣贤电子科技有限公司让渡10%股权，厦门圣贤电子科技有限公司持股比率推广至45%，成为中智信联控股股东。

让渡告竣后，中智信联股权组织以下：

股东 出资金额（万元） 出资比率

厦门圣贤电子科技有限公司 4,500.00 45.00%

英利团体有限公司 4,000.00 40.00%

厦门博莱比亚实业有限公司 1,500.00 15.00%

总计 10,000.00 100.00%

2019年7月，基于生意繁华思虑，林艺强经过其掌握的厦门市信邦威科技有限公司正在中国（福建）自在交易考察区厦门片区内挂号创制厦门炬煜，拟主要用于进步交易类生意，创制时厦门炬煜股权组织以下：

股东 出资金额（万元） 出资比率

厦门市信邦威科技有限公司 5,000.00 100.00%

总计 5,000.00 100.00%

2019年7月厦门炬煜创制时，相干公司的股权及掌握联系以下：

故而，正在厦门炬煜创制之时，其与中智信联均受林艺强最终掌握，属于受统一方掌握的有关公司。

2020年7月，基于厦门炬煜挂号于自贸区内而生存优秀的战术远景预期，第三方企业中畴信诚（上海）实业有限公司洽商收买厦门炬煜股权，出于商业

想法思虑，厦门市信邦威科技有限公司将持有的厦门炬煜100%股权对于外让渡给无关第三方中畴信诚（上海）实业有限公司，林艺强及其持股公司没有再持有厦门炬煜一切权力，中智信联、厦门炬煜没有再拥有有关联系。2021年11月，中畴信诚（上海）实业有限公司进一步将其持有的100%股权让渡给现股东中盐浦盐（广州）投资有限公司。所以，自2020年7月结束，厦门炬煜、中智信联即没有再拥有统一掌握或其他有关联系，两边各自独立筹备。

（3）高管互相任事、独特对于外投资及独立筹备状况

自2020年7月厦门市信邦威科技有限公司对于外让渡厦门炬煜100%股权起始，厦门炬煜、中智信联已没有再为有关公司。中智信联今朝理论办公地方位于厦门市思明区松岳路8号悦享焦点B塔***号；厦门炬煜理论办公地方位于厦门市思明区七星西路七星一号***号，两边各自独立筹备，亦没有生存高管互相任事状况。

根据工商备案信息，厦门炬煜对于外投资的企业为江西炬兴国际交易有限公司，中智信联对于外投资的企业为福建禾豫实业有限公司、厦门禾豫新质料有限公司，两边亦没有生存独特对于外投资的状况。

综上所述，厦门炬煜创制之时，其与中智信联同受林艺强掌握，属于统一掌握下的有关公司；2020年7月，林艺强经过其掌握的厦门市信邦威科技有限公司对于外让渡厦门炬煜全数股权之后，两边即没有再受统一方掌握，互相独立筹备，亦没有生存高管互相任事、独特对于外投资或其他有关联系。

2021年12月，本次发行的中介办事机构人员实地访问了中智信联、厦门炬煜，确认两边不同正在分歧的办公地方独立筹备。

（4）厦门炬煜、中智信联与发行人没有生存一切有关联系

厦门炬煜、中智信联与发行人仅为生意单干联系，厦门炬煜、中智信联及其股东未持有发行人股分，发行人、发行人控股股东智成投资、发行人理论掌握人泰兴高新区管委会及上述各方掌握的企业、发行人董事、监事及高等办理人员均未持有厦门炬煜、中智信联及其股东一切权力，亦没有生存董事、监事、高等办理人员彼此任事状况，厦门炬煜、中智信联与发行人没有生存一切有关联系。

（二）贯串厦门炬煜以及中智信联挂号地方凑近的状况阐明发行人进取述公司洽购以及出售的可靠性、须要性及正当性，是否生存可靠的物品流转，买卖是

否生存商业本性，是否生存财政援助或非筹备性资金占用的状况

1、进步该金属交易生意的背景

2021年以后，子公司上海挚富因原隔热减震类成品生意筹备状况没有巴望而休止原生意的筹备。上海挚富创制于2009年，系发行人创造多年的子公司，也是发行人维持正在上海地带筹备以及对于外关连的一个窗口。主交易务休止后，为盘活自身筹备，维持其凡是运转以及职工牢靠，上海挚富筹备团队努力运用过往生意资源探求新的生意源。

因中智信联正在过往曾经与公司进步过光伏硅料等产物的交易生意，过往单干状况优秀。上海挚富筹备团队运用过往与其单干关连，索求与其进步交易生意，并将相干生意以及买卖的讨论上报发行人总部审批。发行人经分析评估后以为：公司过往曾经与其进步过优秀单干，与其进步交易生意告急比较可控；同时，因进步该生意选择“背靠背”买卖模式，买卖周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支拨，买卖无需占用公司较多资金，以此赚取特定的交易价差正在商业上是合算的；上海挚富原生意已休止，但其尚且还留有全体职工，凡是运转亦生存全体老本用度付出，其努力运用过往生意资源进步交易生意可过度盘活其自身凡是筹备。基于以上背景，公司批准进步全体金属品交易生意。

2、该交易生意买卖模式及买卖状况

公司金属交易生意选择的是“背靠背”交易代办模式，即公司正在已说合好客户、供应商的双向梦想后，才不同与供应商、客户订立洽购及出售公约。正在洽购端，公司普通正在订立洽购公约一周上下支拨货款，供应商中智信联向公司开具发票并告竣交货。正在出售端，公司普通正在订立出售公约后一周上下告竣发票开具以及交货，同时客户厦门炬煜正在收到发票后30日外向公司付款。

正在单干结算历程中，公司矜重掌握公约订立、物品委托、货款支拨及收取的周期，以尽大概掌握以及升高交易告急以及资金告急。讲述期内，该项生意买卖状况以下：

单元：万元

产物称号 数目（吨） 洽购金额 出售金额 毛利

2021年度

电解铜 1,272.00 9,094.80 9,194.84 100.04

锌锭 7,688.00 12,442.36 12,579.23 136.87

钴湿法冶炼中间品 112.00 2,273.60 2,298.61 25.01

总计 9,072.00 23,810.76 24,072.68 261.92

2022年1-6月

钴湿法冶炼中间品及钴精矿 464.30 4,547.20 4,597.22 50.02

铝锭 3,166.00 6,822.96 6,898.02 75.06

总计 3,630.30 11,370.16 11,495.24 125.08

全体 12,702.30 35,180.92 35,567.92 387.00

2021年及2022年1-6月，该金属交易生意总计完结387.00万元毛利，毛利率约1.09%，正在发觉全体经济效益根底上，也过度盘活了上海挚富凡是运转。

3、进步该金属交易生意的须要性与正当性

（1）对付发行人拥有须要性与正当性

1）盘活子公司上海挚富筹备

子公司上海挚富原生意休止筹备后，其团队努力索求新的生意源以盘活筹备、维持凡是运转。上海挚富筹备团队运用过往与中智信联的单干关连，索求与其进步交易生意，并将相干生意以及买卖的讨论上报发行人总部审批。发行人经分析评估后以为：公司过往曾经与其进步过优秀单干，进步交易生意告急比较可控；生意选择“背靠背”买卖模式，买卖周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支拨，买卖无需占用公司较多资金，以此赚取特定的交易价差正在商业上是合算的；上海挚富经过进步全体交易生意，恐怕完结特定的支出以及创利，保险其自身一般运转。所以，公司批准进步全体金属品交易生意拥有特定须要性以及正当性。

2）占用较少经营资金状况下可赚取妥善交易差价

公司采用“背靠背”办法施行洽购以及出售，同时与客户、供应商订立出售、洽购公约，买卖周期很短。正在理论买卖中，公司大伙的收、付款账期差约 1个月，对于公司款项的占用时光较短。

同时，因买卖中公司收、付款均主要以银行承兑汇票为主，仅少少款项“零头分裂”由现金结算，且因收款单子恐怕揭开付款单子，所以每笔买卖理论占用单子额度仅约 1个月时光，理论占用的经营资金主要为单子的保险金，占用款项金额较少。讲述期内，公司的理论收、付状况以下：

序号 洽购公约订立时光 洽购付款时光 洽购付款金额（万元） 出售公约订立时光 出售收款时光 出售收款金额（万元） 资金垫付差（付款-收款）（万元）

单子 现金 单子 现金 单子 现金

1 2020.12 2021.1 1,964.20 - 2020.12 2021.2 1,985.81 - -21.61 -

2 2021.2 2021.2 1,976.40 - 2021.2 2021.3 1,996.00 2.14 -19.60 -2.14

3 2021.3 2021.3 1,976.00 0.40 2021.3 2021.4 2,000.00 - -24.00 0.40

4 2021.4 2021.4 1,975.00 1.40 2021.4 2021.5 1,996.25 0.03 -21.25 1.37

5 2021.5 2021.5 2,273.70 0.78 2021.5 2021.6 2,299.03 0.47 -25.33 0.31

6 2021.6 2021.6 2,274.48 - 2021.6 2021.7 2,299.29 0.21 -24.81 -0.21

7 2021.7 2021.7 2,273.70 - 2021.7 2021.8 2,298.52 0.19 -24.82 -0.19

8 2021.8 2021.8 2,273.70 - 2021.8 2021.9 2,298.12 0.59 -24.42 -0.59

9 2021.9 2021.9 2,273.12 0.58 2021.9 2021.10 2,298.41 0.30 -25.28 0.27

10 2021.10 2021.10 2,273.70 - 2021.10 2021.12 2,298.11 0.60 -24.41 -0.60

11 2021.12 2021.12 2,273.60 - 2021.12 2022.1 2,298.57 0.04 -24.97 -0.04

12 2022.1 2022.1 2,273.56 0.04 2022.1 2022.2 2,298.44 0.17 -24.88 -0.13

13 2022.2 2022.2 2,273.58 0.02 2022.2 2022.3 2,297.76 0.85 -24.18 -0.83

14 2022.3 2022.3 2,274.66 0.04 2022.3 2022.4 2,299.46 0.26 -24.80 -0.22

15 2022.4 2022.4 2,274.46 0.20 2022.4 2022.5 2,299.21 0.48 -24.75 -0.28

16 2022.6 2022.6 2,273.19 0.41 2022.6 2022.7 2,298.59 0.02 -25.40 0.39

2021年总计 23,807.61 3.15 - - 24,068.11 4.57 -260.51 -1.41

2022年1-6月总计 11,369.45 0.71 - - 11,493.46 1.78 -124.01 -1.07

注：单子均为银行承兑汇票。

如上表，公司一切款项已一般收回，收、付款账期差均正在 1个月上下，且收款单子恐怕揭开付款单子金额。

对付公司现金占用：因买卖中现金的收、付金额均较小，对于公司现金占用无本性性作用。

对付单子变成的资金占用：因每月收取的单子金额高于对于应定单的支出单子的金额，而收、付账期差约为 1个月，故友易对于发行人资金的占用本性上为逐月震动的月均单子额度对于应的保险金。根据发行人对于应银行单子平衡约21.50%保险金率、占用月均单子额度约2,198.57万元算计，公司大伙进步该生意最终理论占用的资金约为472.69万元，理论占用资金较少。

经过该买卖，发行人2021年完结毛利261.92万元，2022年1-6月完结毛利125.08万元，比拟于所占用的472.69万元资金的年化资金老本来讲，进步该买卖正在经济效益上是合算的，正在为公司推广效益角度拥有须要性，进步该买卖拥有商业正当性。

（2）对付供应商拥有须要性与正当性

对付供应商中智信联而言，卑劣采办方的商业诺言水平、付款周期等系其进步交易生意时十分主要的考量因素。发行人算作泰兴高新区管委会掌握的共有控股上市公司，并且过往返与其有过优秀的单干史乘，拥有较高的商业诺言水平。同时，发行人恐怕正在订立洽购公约后适时支拨银行承兑汇票，付款周期短，诺言告急小，比拟于付款账期较长的客户拥有昭著的劣势。所以，交易供应商对付采办方商业诺言、付款周期等因素的垂青为发行人到场交易生意发觉了商业机缘，拥有须要性与正当性。

（3）对付客户拥有须要性与正当性

对付客户厦门炬煜而言，除垂青发行人算作供应商拥有较高商业诺言水平之外，与发行人的买卖拥有 1个月的结算账期，恐怕正在保险物品供应的状况下延迟付款，进步其资金运用效用，正在商业上拥有须要性与正当性。

（4）挂号地方并非厦门炬煜以及中智信联理论办公地方，亦非大批金属品交易生意的理论保存或输送地方，挂号地方相近没有会作用买卖的须要性、正当性

厦门炬煜2019年7月挂号创制时，与中智信关连统一掌握方掌握下企业，为反映中国（福建）自在交易考察区厦门片区招商引资及分散挂号战术，和为内部办理麻烦，厦门炬煜以及中智信联不同挂号于中国（福建）自在交易考察区厦门片区港中路1260号301-8单元、301-2单元。自2020年7月理论掌握人林艺强经过其掌握的厦门市信邦威科技有限公司对于外让渡厦门炬煜全数股权之后，两边即没有再受统一方掌握，亦没有再拥有有关联系，故二者挂号地方凑近系史乘缘由及自贸区分散挂号战术而至。中智信联理论办公地方位于厦门市思明区松岳路8号悦享焦点B塔***号，厦门炬煜理论办公地方位于厦门市思明区七星西路七星一号***号，互相独立筹备。

其余，厦门炬煜以及中智信联均为交易类公司，主要筹备交易生意。公司与厦门炬煜以及中智信联进步的金属交易生意的全部产物为电解铜、锌锭、钴湿法冶炼中间品等大批类金属商品，因其拥有规范化、没有便输送、物流老本低等特征，根据行业常规，大批类金属商品的交易商普通经过损耗商堆栈或第三方规范化堆栈及物流施行物品的仓储与输送，交易商之间常常没有会每产生一次交易买卖即施行一劣货物的什物输送及转化，而是经过仓储物品权转化的办法施行委托。所以，即使厦门炬煜以及中智信联挂号地方相近，但二者理论办公地方分歧，且算作筹备交易生意的企业，尤为是大批金属品交易生意，物品委托经过物品权转化办法完结的状况下，其挂号地方或办公地方并非物品什物保存或输送地方。

上述物品委托办法系大批商品交易生意行业比较常用的买卖模式，根据秘密表露的通告文件，其他筹备相干生意的上市公司亦生存经过一致模式进步交易生意的状况，全体上市公司相干状况以下：

上市公司 相干状况 通告起因 通告日期

盛屯矿业（600711） 公司理论进步交易生意历程中，每天维持与单干客户供应商询价，事先匹配左右游客户供应商须要之后，根据墟市秘密信息（SMM有色网代价、期货代价等）决定买卖代价，以商定的标的不同与材料供应商、客户订立购销公约，然后经过买卖规范堆栈的仓单、栈单或经过物流、营运收集将物品配送大公司堆栈，正在客户须要物品时向其供货并收取货款的办事。正在仓单或栈单买卖模式下，供应商帮助公司处分货权转化手续，将货权先转化大公司名下，公司再与卑劣处分货权转化手续，思虑到该模式下无什物交割，而系仓单或栈单买卖，所以周转速率较快，从洽购孕育预支款项到物品交割普通为1周上下时光。 对于请做好盛屯矿业团体股分有限公司非秘密发行股票申请发审委聚会打算处事的函相干课题的复兴 2022-01

恒逸石化（000703） 除受托办理模式外，公司交易生意主要交货办法为栈单/仓单/货权证实委托，没有触及理论物品输送，交货时点为相干说明转化告竣时点，但因为公司与洽购工具及出售工具独立订立协议，公司正在洽购产物后、出售产物前的时期具备相干产物的一切权，虽然该段时期相对于较短，但公司仍负担该段时期内交易商品的减值、毁损等告急。 秘密发行可变换公司债券申请文件反应观点之复兴讲述（订正稿） 2022-01

天晟新材（300169） 公司本讲述期新增的大批买卖交易生意，主要选择背靠背的交易办法，即根据卑劣客户的须要量确定进取游供应商 洽购的数目，物品转化主要选择货权转化单的大局，大局上公司负担货权转化给出售客户前的告急，不过正在买卖中，洽购方以及出售方均为流动（或指定）客户，洽购以及出售周期极短，买卖数目统一，根底正在统一时光或付款时即告竣，公司本性正在交易生意中处于中间商角色属代办人的状况 对于对于深圳证券买卖所年报询问 函的复兴通告 2021-05

超华科技（002288） 公司自供应商处博得提货权后，即向客户开出栈单，物品均寄存于第三方堆栈，公司理论并无物品的洽购入库及出售出库，公司对于流转的商品的掌握力较弱，对于该类商品没有拥有本性掌握权；交易生意按每吨电解铜50元的流动毛利施行，公司对于买卖的商品的代价的议价才略有限，故此类生意毛利较低，远低于主交易务的毛利率水平，没有契合主交易务的毛利率性格。从此类生意上述性格看公司更契合代办人的角色，用净额法核算交易支出更能反应公司此类生意的理论状况。 对于对于深圳证券买卖所2020年年报询问函复兴的通告 2021-04

华友钴业（603799） 公司正在领会供应商天资、名誉等状况后，与供应商订立现货洽购公约，按两边商定的条件采办有色金属商品。供应商委托商品对于应的货权证据给公司时，公司经过电汇等办法向供应商支拨货款……公司正在领会客户天资、名誉等状况后，与客户订立现货出售公约，按两边商定的条件出售有色金属商品。公司委托商品对于应的货权证据给客户时，客户经过电汇、诺言证等办法向公司支拨货款。综上，公司进步的交易生意系以委托商品对于应的货权证据，席卷海运栈单或仓单……为进步生意效用及方便性、削减没有须要的用度，公司交易生意主要系委托海运栈单或仓单，根底没有到场什物流转。 非秘密发行股票申请文件反应观点复兴讲述 2020-09

国城矿业（000688） 乌鲁木齐工投供应链办理有限公司，创制于2020年5月14日，……最终掌握方为乌鲁木齐市共有物业监视办理委员会……该公司创制后，运用其较强的资金及平台势力仓卒进步生意，生意范围触及油品、化工、煤炭、有色金属等大批商品交易……公司向乌鲁木齐工投供应链办理有限公司出售的商品为锌锭，主要经过第三方堆栈转化货权的办法施行交货，计价办法多为买卖当天墟市代价大概有色网月均价+升贴水的办法，结算办法为先款后货。 对于深圳证券买卖所2021年年报询问函的复兴通告 2022-05

鹏欣资源（600490） 为节流买卖老本，潜伏告急，上述融资性交易普通也选择买卖活泼度高、变现才略强、保存麻烦的期货买卖所规范商品，如铜、铝、白银等。物品委托选择规范仓单或什物货权转化办法，无输送用度，公司负担近期的仓储用度，根据仓单或货权转化证据告竣商品相差库，开具相映的发票，并告竣资金结算。 对于对于上海证券买卖所年报询问函的复兴通告 2020-07

江苏吴中 因为大批商品占重较大，普通没有交代什物，经过系统天生 中汇会计师事情 2020-04

（600200） “货权转化单”或纸质提货单扫描件外加传真件双重确认，告竣货权的交割，货权转至客户名下，记号着与物品一切权相干的告急以及人为一经转化（净额法下虽然也是经过货权转化单子交割，但因为已清爽卑劣客户，会正在极短时光内告竣交割，公司本性没有负担与物品一切权相干的告急以及人为）。 所（寻常普遍共同）对于江苏吴中实业股分有限公司2019年年报询问函的专项阐明

综上，挂号地方并非厦门炬煜以及中智信联理论办公地方，而大批类商品交易生意常选择物品权转化办法施行产物委托，挂号地方常常亦非大批金属品交易生意的理论保存或输送地方。所以，厦门炬煜以及中智信联挂号地方相近没有会作用买卖的须要性、正当性。

（5）金属交易生意仅与单个供应商、客户单干的缘由及后续讨论

发行人进步该生意的原因系运用以往生意资源妥善进步交易生意，以此盘活子公司上海挚富筹备、维持其凡是运转，良心并非将其算作主交易务或异常生意施行永恒繁华。基于非主业定位及掌握买卖告急思虑，公司将震动的买卖敞口领域控制正在特定额度范围内，故并未与多家供应商、客户施行大领域单干，买卖领域较小。

同时，发行人与供应商中智信毗连作，系因中智信联正在过往曾经与公司进步过光伏硅料等产物的交易生意，过往单干状况优秀；与厦门炬煜单干主要因其自己正在金属品交易生意范畴拥有特定体味及积存，有利于单干进步及掌握告急。

截止今朝，发行人进步该生意相干的款项均已一般支拨、接收，未产生改期回款、坏账亏空等。贯串发行人主交易务定位，和为进一步掌握大概的商业诺言告急，发行人确定于2022年9月结束休止该交易生意的筹备。后续发行人将根据生意繁华的筹备对联公司上海挚富施行从新定位。

（6）毛利率同业业对于比状况

公司进步金属交易生意的毛利率与其他上市公司金属交易生意毛利率对于例如下：

公司 金属交易生意毛利率

2022年1-6月 2021年

盛屯矿业（600711） - 0.78%

华友钴业（603799） - 1.99%

国城矿业（000688） 0.96% 1.31%

盛达资源（000603） - 0.56%

西部矿业（601168） - 0.27%

洛阳钼业（603993） 1.64% 1.22%

云南铜业（000878） 0.17% 0.32%

江西铜业（600362） - 2.34%

平衡值 0.92% 1.10%

发行人 1.09% 1.09%

注：其他上市公司未表露2022年1-6月相干数据。

大伙来看，发行人进步金属交易生意毛利率与其他上市公司同类生意毛利率相近，发行人赚取的交易差价拥有正当性。

综上所述，即使厦门炬煜以及中智信联挂号地方相近，但二者理论办公地方分歧，且算作筹备交易生意的企业，尤为是大批金属品交易生意，物品委托经过物品权转化办法完结的状况下，其挂号地方或办公地方并非物品什物保存或输送地方，没有作用各方进步该金属交易生意的须要性及正当性。发行人进步该生意系子公司上海挚富正在络续休止筹备背景下，充分运用生意资源盘活筹备、尽力发觉效益之举，对于公司筹备是须要的、正当的。同时，正在买卖中，发行人理论占用的资金金额较少，比拟于资金老本，所博得的经济效益是合算的，买卖正在经济上拥有须要性、正当性；发行工钱左右游供应商、客户供给了信息沟通、商业增信、加快货款接收等交易办事以及价值，并据此赚取正当交易价差以及收益，对付各方均拥有须要性与正当性。基于生意定位及掌握商业告急思虑，发行人确定于2022年9月结束休止该生意筹备，截止今朝，与该生意相干的款项均一般支拨、收回，未产生坏账亏空。

4、进步该生意的可靠性，是否生存可靠的物品流转，买卖是否生存商业本性，是否生存财政援助或非筹备性资金占用的状况

如上所述，大批类金属商品因其占重较重，物流输送没有便且输送老本高；但同时，其又具备产物规范化水准较高、行业内经过货权或仓单买卖模式幼稚等特征，故大批金属品交易生意中，交易商较常经过第三方堆栈及物流施行物品的

仓储与输送，交易商之间常常没有会每产生一次交易买卖即施行一劣货物的什物输送及转化，而是经过仓储物品权转化的办法施行委托。该等物品委托模式系基于此类大批商品自身特征而繁华起来的办法，有利于升高交易关节买卖老本，其并未改革交易商“低买高卖”赚取差价的交易商业本性。

对付发行人的金属品买卖生意，发行人正在与中智信联订立公约并支拨款项后，中智信联向公司委托物品货权让渡指令单及出库单；公司与厦门炬煜订立公约后，根据商定向其委托物品物权指令单及出库单等，进而完结交易物品的委托。公司正在该项金属品交易生意中负担交易代办人角色，经过“背靠背”办法与中智信联、厦门炬煜订立洽购、出售公约而完毕单干联系，同时公司凭仗正在买卖中供给的信息沟通办事和发觉的商业增信、货款加快接收等商业价值而赚取正当的交易差价。买卖历程中，公司与供应商、客户均订立公约、开具发票、施行物品委托并根据公约商定支拨货款以及收取货款。因选择“背靠背”办法，公司大伙负担的告急较小，买卖大伙毛利率约1.09%，拥有正当性。

综上所述，公司与厦门炬煜以及中智信联进步金属品交易代办生意是可靠的，并根据行业常用买卖模式施行物品流转及委托，公司以交易代办人角色进步该项生意，并根据自身供给的办事、发觉的价值和负担的责任及告急赚取正当交易差价，拥有商业本性，没有生存财政援助或非筹备性资金占用的状况。

（三）请贯串金属交易生意以及其他交易生意的筹备模式、物品流转历程等阐明对于金属交易生意由总数法保养为按净额法确认支出的正当性，其他交易生意支出未施行保养的正当性

公司金属交易生意选择的是“背靠背”交易代办模式，即公司正在已说合好客户、供应商的双向梦想后，才不同与供应商、客户订立洽购及出售公约；同时，正在全部单干结算历程中，公司矜重掌握公约订立、物品委托、货款支拨及收取的周期，以尽大概掌握以及升高公司交易告急以及资金告急。公司金属品交易生意的物品流转历程拜见本课题复兴“一/（二）贯串厦门炬煜以及中智信联挂号地方凑近的状况阐明发行人进取述公司洽购以及出售的可靠性、须要性及正当性，是否生存可靠的物品流转，买卖是否生存商业本性，是否生存财政援助或非筹备性资金占用的状况”。

公司其他非背靠背的交易购销模式中，公司根据自身损耗筹备须要或过往交易购销体味，自主施行物品的洽购，并正在损耗筹备历程中根据客户的时刻须要与其完毕物品出售单干。正在此历程中，公司负担了物品畅销、保存等存货相干告急。对付其他交易生意，公司向供应商下达公约或定单后，供应商根据公约或定单要求向公司发货大公司工厂或堆栈，公司正在接到客户须要并完毕协议后，根据协议要求向客户配送委托物品。

所以，正在金属品交易生意中，公司算作交易代办人角色，大伙负担的告急较小，而其他非背靠背交易生意中，公司负担了齐全的与物品及买卖相干的告急。

根据《企业会计模范第14号-支出》第三十四条：

“企业理应根据其正在向客户让渡商品前是否拥有对于该商品的掌握权，来判别其进行买卖时的身份是主要负担人依然代办人。企业正在向客户让渡商品前恐怕掌握该商品的，该企业为主要负担人，理应根据已收或应收对于价总数确认支出；不然，该企业为代办人，理应根据预期有权收取的佣钱或手续费的金额确认支出，该金额理应根据已收或应收对于价总数扣除应支拨给其他相干方的价款后的净额，大概根据既定的佣钱金额或比率等决定。

正在全部判别向客户让渡商品前是否拥有对于该商品的掌握权时，企业没有应仅限度于公约的公法大局，而理应分析思虑一切相干真相以及状况，这些真相以及状况席卷：

（一）企业负担向客户让渡商品的主要负担。

（二）企业正在让渡商品以前或之后负担了该商品的存货告急。

（三）企业有权自主确定所买卖商品的代价。

（四）其他相干真相以及状况。”

从公司上述金属交易生意以及其他非背靠背交易生意的筹备模式以及什物流转历程来看：公司采用“背靠背”买卖办法，正在洽购物品时即已决定出售工具，物品自供应商委托给公司到公司让渡委托给客户的时光周期较短，且出售代价根据供应商的洽购价加上特定代办用度差价决定；同时，根据出售公约商定，客户担任物品自提，公司没有负担输送形成的产物摧毁、缺失等负担，即公司正在买卖历程中负担存货的告急很小。而对付其他非背靠背交易生意，公司根据公约商定处分物品入库、出库，正在物品委托给公司后，公司负担齐全的存货相干告急，同时公司也许根据自身存货状况、客户须要等自主确定物品出售的代价。

综上，公司正在进行金属交易生意时负担的是交易代办人角色，而正在进行其他非背靠背交易生意时的身份是主要负担人，所以金属交易生意按净额法确认支出而其他非背靠背交易生意没有做保养契合会计模范要求，是正当的。

（四）贯串金属交易生意的诺言战术以及洽购付款战术，阐明该生意对于发行人资金的占用状况，是否生存逾期还款或提早付款状况，与发行人其他交易生意是否生存分裂，如是，请阐明正当性

公司进步该项生意为交易代办生意，为尽大概升高生意告急，公司采用“背靠背”办法施行洽购以及出售。正在洽购端，公司普通正在订立洽购公约后一周上下支拨货款，同时供应商中智信联向公司开具发票并告竣交货。正在出售端，公司普通正在订立出售公约后一周上下告竣发票开具以及交货，同时客户厦门炬煜正在收到发票后30日外向公司付款，即出售收款账期为一个月。综上，该项交易生意对于公司大伙的营运资金占用的平衡周期约一个月，除因节假日或各方结算及开票等过程缘由导致的收付款周期少许稳定之外，没有生存逾期还款或提早付款状况。

讲述期内，公司进步该生意公约完毕、结算收付款周期状况以下：

序号 洽购公约订立 洽购付款 洽购付款金额（万元） 出售公约订立 出售收款 出售收款金额（万元）

1 2020.12 2021.1 1,964.20 2020.12 2021.2 1,985.81

2 2021.2 2021.2 1,976.40 2021.2 2021.3 1,998.14

3 2021.3 2021.3 1,976.40 2021.3 2021.4 2,000.00

4 2021.4 2021.4 1,976.40 2021.4 2021.5 1,996.28

5 2021.5 2021.5 2,274.48 2021.5 2021.6 2,299.50

6 2021.6 2021.6 2,274.48 2021.6 2021.7 2,299.50

7 2021.7 2021.7 2,273.70 2021.7 2021.8 2,298.71

8 2021.8 2021.8 2,273.70 2021.8 2021.9 2,298.71

9 2021.9 2021.9 2,273.70 2021.9 2021.10 2,298.71

10 2021.10 2021.10 2,273.70 2021.10 2021.12 2,298.71

11 2021.12 2021.12 2,273.60 2021.12 2022.1 2,298.61

12 2022.1 2022.1 2,273.60 2022.1 2022.2 2,298.61

13 2022.2 2022.2 2,273.60 2022.2 2022.3 2,298.61

14 2022.3 2022.3 2,274.70 2022.3 2022.4 2,299.72

15 2022.4 2022.4 2,274.66 2022.4 2022.5 2,299.69

16 2022.6 2022.6 2,273.60 2022.6 2022.7 2,298.61

公司其他非代办类交易生意，公司普通根据客户、供应商状况施行1-3个月没有等的诺言期，与金属交易类生意诺言战术生存特定分裂，但正在诺言周期上没有生存远大分裂。

二、中介机构核查

（一）核查法式

保荐机构、发行人会计师、发行人讼师施行了以下核查法式：

1、查阅国家企业诺言信息公示系统的相干主体公示信息及企查查等网站公示信息、中煤油揭晓的《对于犯科企业假装中国煤油自然气鼓鼓团体有限公司子公司相关状况的通告》、中国（福建）自在交易考察区厦门片区《招商手册》、《中国（福建）自在交易考察区厦门片区集群挂号场面办理暂行方法》等；

2、调取北京市中油科技开垦公司工商备案档案；向北京市中油科技开垦公司颁布的关连人施行电话征询；

3、对于厦门炬煜与中智信联施行实地访问、正在线访谈确认，领会其股权状况、筹备状况及史乘沿革状况；博得厦门炬煜对于相干状况的阐明函；

4、访谈发行人办理层、厦门炬煜、中智信联，领会买卖的全部状况，猎取并复核发行人出具的买卖状况统计数据；查阅筹备相干大批商品交易生意上市公司的通告信息；

5、查阅与买卖相干的公约、发票、单子、收付款证据等；

6、查阅会计模范对于交易生意主要负担人、代办人的规矩，和对于分歧模式下支出确认准则的规矩。

（二）核查观点

经核查，保荐机构以为：

1、基于工商备案信息及中煤油、北京市中油科技开垦公司之观点，根据本性重于大局准则，厦门炬煜没有属于中煤油掌握的企业。

2、金属交易生意客户、供应商没有生存高管互相任事或独特对于外投资的状况，今朝亦没有生存其他统一掌握大概有关联系的状况。

3、发行人向中智信联、厦门炬煜洽购以及出售是可靠性的，拥有正当性及特定须要性，生存可靠的物品权流转，买卖拥有商业本性，没有生存财政援助或非筹备性资金占用的状况。

4、金属交易生意中发行人充任交易代办人，其他非背靠背交易生意中，发行人算作主要负担人，根据会计模范要求，对于金属交易生意由总数法保养为按净额法确认支出、其他非背靠背交易生意支出未施行保养是契合规矩的，是正当的。

5、金属交易生意对于发行人大伙的营运资金占用的平衡周期约一个月，没有生存逾期还款或提早付款状况；其他非代办类交易生意与金属交易生意诺言战术生存特定分裂，但正在诺言周期上没有生存远大分裂。

经核查，发行人会计师以为：

1、发行人向中智信联、厦门炬煜洽购以及出售是可靠性的，拥有正当性及特定须要性，生存可靠的物品权流转，买卖拥有商业本性，没有生存财政援助或非筹备性资金占用的状况。

2、金属交易生意中发行人充任交易代办人，其他非背靠背交易生意中，发行人算作主要负担人，根据会计模范要求，对于金属交易生意由总数法保养为按净额法确认支出、其他非背靠背交易生意支出未施行保养是契合规矩的，是正当的。

3、金属交易生意对于发行人大伙的营运资金占用的平衡周期约一个月，没有生存逾期还款或提早付款状况；其他非代办类交易生意与金属交易生意诺言战术生存特定分裂，但正在诺言周期上没有生存远大分裂。

经核查，发行人讼师以为：

1、基于工商备案信息及中煤油、北京市中油科技开垦公司之观点，根据本性重于大局准则，厦门炬煜没有属于中煤油掌握的企业。

2、金属交易生意客户、供应商没有生存高管互相任事或独特对于外投资的状况，今朝亦没有生存其他统一掌握大概有关联系的状况。

课题5.

根据呈报质料，发行人筹备范围席卷算计机软件（含玩耍）开垦。

请发行人弥补阐明：（1）贯串讲述期内发行人及子公司、参股公司的生意范围，阐明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否生存到场或经营玩耍生意的状况，如是，阐明是否博得玩耍生意相干天资，讲述期内运行的各款玩耍是否均实验须要的审批或登记法式，是否生存不法违规状况，是否契合国家当业战术及行业主管部门相关规矩；（2）发行人一经博得软件著作权或正在研的玩耍的开垦进度或上线设计，他日是否生存资金参预讨论，本次募集资金是否生存参预玩耍开垦的设计；（3）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户供给集体信息保存及经营的相干办事，是否生存网络、保存集体信息，对于相干信息开采及供给增值办事等状况，是否生存运用网络、保存的集体信息赢利的状况，是否博得相映天资及供给办事的全部状况，是否受各处罚或监管部门反省的全部状况。

请保荐人以及发行人讼师施行核查并宣布清爽观点。

复兴：

1、发行人阐明

（一）贯串讲述期内发行人及子公司、参股公司的生意范围，阐明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否生存到场或经营玩耍生意的状况，如是，阐明是否博得玩耍生意相干天资，讲述期内运行的各款玩耍是否均实验须要的审批或登记法式，是否生存不法违规状况，是否契合国家当业战术及行业主管部门相关规矩

本次募集资金将用于高机能石墨烯散热膜损耗基地修建项目及弥补震动资金，募投项目没有生存到场或经营玩耍生意的状况。

截止本复兴出具日，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司筹备范围以下：

序号 主体 筹备范围/生意范围

1、发行人

1 姑苏锦富本领股分有限公司 智能交互感知本领、物联网本领、互联网散布式云本领、高速通讯传输系统本领、光感控本领、新式电子墨水再现本领、纳米新质料本领、 新式节能本领的研发、本领磋商、本领办事、本领让渡；出售：新式电子墨水再现产物、石墨烯、光伏产物、银浆（没有含安全化学品）、蓝宝石衬底图案化产物；企业办理办事及磋商；自有没有动产租赁；加工各类高机能复合质料、高分子质料，供给自产产物的售后办事。手机软件、算计机软件（含玩耍）开垦；进行上述商品以及本领的进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

二、全资子公司

1 上海锦微通讯本领有限公司 答应项目：本领进出口；物品进出口。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）普通项目：进行通讯科技、算计机科技范畴内的本领办事、本领让渡、本领磋商、本领开垦，通信设施、通讯器材、算计机、软件及协助设施、电子产物、机器设施、家具、家用电器、装饰品、卫生用品、日用百货、玩物、汽车配件、针纺织品、提喻用品、工艺品（象牙及其成品之外）的出售，商务信息磋商。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

2 广州恩披特电子有限公司 电子、通信与主动掌握本领争论、开垦;物品进出口（专营专控商品之外）；本领进出口；商品批发交易（答应审批类商品之外）；商品零售交易（答应审批类商品之外）；电子产物批发；电子产物零售;包装质料的出售；质料迷信争论、本领开垦；化工产物零售（安全化学品之外）；金属成品零售；光伏设施及元器件出售；光伏逆变器出售；化工产物批发（安全化学品之外）；橡胶成品批发

3 东莞锦富迪奇电子有限公司 研发、损耗：散布丝印成品、高清液晶再现器光学膜片、胶粘成品、没有干胶、绝缘质料、散热质料、电子产物、五金成品、塑胶成品；出售：高机能复合质料、高分子质料、电容式触摸屏及相干质料、光电再现器件导光板、主动化设施、模治具；电子高新本领开垦、本领磋商、让渡及孵化办事；智能建造系统的研发；物联网本领开垦与办事；增值电信生意、手机软件、算计机软件开垦；物品或本领进出口（国家允许或触及行政审批的物品以及本领进出口之外）。(照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动)

4 厦门力富电子有限公司 光电子器件及其他电子器件建造；电子元件及组件建造；光伏设施及元器件建造；汽车零零件及配件建造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；其他电子产物批发；筹备各种商品以及本领的进出口（没有另附进出口商品名目），但国家控制公司筹备或允许进出口的商品及本领之外；其他未列明的机器与设施租赁（没有含需经答应审批的项目）；交易代办。

5 上海挚富高分子质料有限公司 高分子质料、高机能复合质料的损耗，进行物品及本领的进出口生意，电子产物、算计机、软件及协助设施、家用电器、数码产物、通信设施及相干产物、化工产物（除安全化学品、监控化学品、烟花炮竹、平易近用爆炸东西、易制毒化学品）、金属质料、五金产物、太阳能设施及配件的出售，进行算计机本领、收集本领范畴内的本领开垦、本领让渡、本领磋商、本领办事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

6 北京锦富云智能科技有限公司 本领开垦、本领扩张、本领让渡、本领磋商、本领办事、本领训练；物品进出口、本领进出口；算计机系统办事；数据处置；算计机维修；利用软件办事；根底软件办事；出售家用电器、算计机、软件及协助设施；租赁算计机、通讯设施；妄图、创造、代办、揭晓广告；聚会办事；承办展览揭示震动。（企业照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）

7 姑苏锦绣韶光企业办理有限公司 企业办理磋商、商务信息磋商、经济信息磋商、企业办理办事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

8 姑苏挚富再现本领有限公司 新式电子再现本领研发、本领磋商、本领让渡；损耗、出售：电子产物及其零零件；出售：光伏产物、银浆；机器设施租赁；进行上述商品以及本领的进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

9 姑苏锦思再现本领有限公司 新式电子再现本领研发、本领磋商、本领转发；电子产物的出售；企业办理磋商；进行上述商品及本领的进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

10 喷鼻港赫欧电子有限公司 持股主体及交易生意

11 ALL IN (ASIAN)HOLDING CO., LIMITED 持股主体及交易生意

12 JINFU TECHNOLOG Y USA 营销扩张

13 奥英光电（姑苏）有限公司 研发、加工、组装液晶电视、液晶再现器、平板电脑、智高手机及与液晶再现相干的各种新式光电以及光学元器件，出售本公司所损耗的产物并供给售后办事；自有多余厂房租赁（出租工具仅限于与本公司损耗筹备直接相干联的或团体内部的企业）；太阳能光伏发电本领开垦、本领办事、太阳能散布式光伏发电项目修建、运行、磋商维护；新能源发电工程妄图办事；节能本领磋商、开垦；太阳能光伏产物、模具的出售。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

14 艾肯新能（天津）电力有限公司 电力供应；太阳能光伏发电项目、智能电网项目修建、维护、信息磋商及本领办事；公约能源办理；电力本领磋商、办事；光伏发电设施装置。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

15 天津清联能源工程有限公司 能源工程勘探妄图，光伏发电工程、风力发电工程本领开垦、办事，设施装置、调试、维护，路线、管道动工，崎岖压配电设施出售及本领开垦，处事办事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

16 丹阳三合光伏发电有限公司 太阳能光伏发电本领开垦、本领办事；太阳能散布式光伏发电项目修建、运行、磋商、维护；供电、售电；新能源发电工程妄图办事；公约能源办理；节能本领磋商、开垦。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

17 泰兴锦富围拢科技有限公司 新质料本领研发；家用电器研发；算计机软硬件及核心设施建造；迁徙终端设施建造；电子元器件建造；电子元器件批发；电子产物出售；机器设施出售；机器设施租赁；再现器件出售；再现器件建造；高机能纤维及复合质料建造；高机能纤维及复合质料出售；高机能密封质料出售；密封用填料建造；密封用填料出售；密封件建造；密封件出售；租赁办事（没有含答应类租赁办事）；境况损坏公用设施建造；境况损坏公用设施出售；海内交易代办；物品进出口；本领进出口（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

18 东莞挚富再现本领有限公司 普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；新质料本领扩张办事；新质料本领研发；家用电器研发；算计机软硬件及核心设施建造；迁徙终端设施建造；电子元器件建造；电子元器件批发；电子产物出售；机器设施出售；机器设施租赁；再现器件出售；再现器件建造；高机能纤维及复合质料建造；高机能纤 维及复合质料出售；高机能密封质料出售；密封用填料建造；密封用填料出售；密封件建造；密封件出售；租赁办事（没有含答应类租赁办事）；境况损坏公用设施建造；境况损坏公用设施出售；海内交易代办；物品进出口；本领进出口。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

三、其他控股子公司

19 泰兴挚富新质料科技有限公司 普通项目：新质料本领研发；新兴能源本领研发；石墨烯质料出售； 石墨及碳素成品建造；石墨及碳素成品出售；高机能纤维及复合质料建造；高机能纤维及复合质料出售；分解质料出售；新式膜质料建造； 分解纤维建造；分解纤维出售；电子公用质料研发；电子公用质料建造；电子公用质料出售；物品进出口；本领进出口（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

20 越南锦宽绰限公司 光电质料模切

21 威海锦富信诺新质料科技有限公司 复合新质料的研发；加工出售各类高机能复合质料、高分子质料（含绝缘质料、光电质料），供给自产产物的售后办事；劳保用品的损耗与出售；疗养器材的损耗与出售；登记范围内的物品及本领的进出口。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

22 无锡市正先主动化设施有限公司 普通项目：通用设施建造（没有含特种设施建造）；机器设施出售；机器设施研发；通用设施修缮；机器设施租赁；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

23 昆山迈致治具科技有限公司 金属治具、检测设施以及主动化设施的研发、损耗、出售及售后办事；算计机软件的开垦、出售及本领磋商办事；化工产物（没有含安全化学品）、新能源产物、太阳能光伏产物、电子产物、五金及配件的出售；物品及本领的进出口生意。（前述筹备项目中公法、行政律例规矩答应筹备、限制筹备、允许筹备的之外）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

24 迈致电子（潍坊）有限公司 普通项目：电子测量仪器建造；境况损坏公用设施建造；电子元器件与电机组件设施建造；电子测量仪器出售；电子元器件建造；境况损坏公用设施出售；软件开垦；算计机软硬件及核心设施建造；金属质料出售；境况监测公用仪器脸蛋建造；电力电子元器件出售；生态境况监测及检测仪器脸蛋出售；境况监测公用仪器脸蛋出售；电子元器件与电机组件设施出售；其他公用仪器建造；信息本领磋商办事；电子元器件批发；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；电子公用质料建造；半导体器件公用设施建造；半导体器件公用设施出售；电子公用质料出售；物品进出口；本领进出口。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

25 昆山迈致软件科技有限公司 算计机软件、工业掌握软件、数据分解与应用软件的妄图、出售、磋商以及维护办事；系统集成、电子本领、通讯本领范畴内的本领磋商、本领办事、本领让渡；收集工程的妄图、装置、调试与维护；进行物品与本领的进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

26 昆山迈致主动化科技有限公司 主动化设施妄图、损耗、出售；五金成品、机器主动化设施、工业呆板人成套损耗线设施妄图、损耗、出售；软件开垦、出售；算计机系统集成；新能源产物、太阳能光伏产物、化工产物（没有蕴含安全品）的出售；物品及本领的进出口生意。（前述筹备项目中公法、行政律例规矩前置答应筹备、限制筹备、允许筹备的之外）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

27 泰兴迈致疗养科技有限公司 答应项目：物品进出口；本领进出口；检修检测办事；特种设施检修检测办事；疗养办事（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准）普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；信息系统集成办事；科技扩张以及利用办事；特种设施出售；新质料本领研发；五金产物研发；公用设施建造（没有含答应类专科设施建造）；公用设施修缮；工程以及本领争论以及考察繁华；软件开垦；疗养设施租赁；信息本领磋商办事；工业主动掌握系统安设出售；智能根底建造装置建造； 智能根底建造装置出售（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

28 姑苏富映科再现本领有限公司 进行新式电子墨水再现本领的研发，本领磋商，本领让渡；出售电子产物及零零件。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

29 安徽中绿晶新能源科技有限公司 太阳能光伏发电本领开垦、本领办事；太阳能光伏产物及本领的进出口生意（国家控制公司筹备或允许进出口的商品以及本领之外）；太阳能光伏发电项目修建、运行、维护及本领磋商；售电生意；新能源发电工程妄图办事；节能本领磋商办事；太阳能光伏设施及元器件、太阳能灯具及配件、太阳能电池及组件出售；新能源汽车充电设施争论、开垦、装置、维护；太阳能发电；硅太阳能电池及相干配套产物、风机及相干配套产物、热发电产物、新式合金质料的本领开垦；硅片、组件、硅质料、硅质料切割液、切割线、碳化硅的研发、损耗、加工、出售；承包光伏电站工程项目；钢材、铜材及铜锭、其他金属质料的零售。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

30 保定三合能源科技有限公司 多晶硅产物(除原矿)开垦、损耗、出售、加工；单晶硅产物(除原矿)开垦、损耗、出售、加工；太阳能电池及相干产物开垦、损耗、出售、加工；新能源、新质料开垦、损耗以及出售；热发电产物、掌握器、逆变器、兆瓦级跟踪器研发、损耗、出售；本领磋商及办事；太阳能光伏电站工程的妄图、装置、动工；筹备物品及本领进出口生意。（没有含安全化学品、监控化学品、易制毒化学品）国家允许的之外）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

31 姑苏奥英创智科技有限公司 普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；再现器件建造；电视体制造；智能车载设施建造；电子元器件建造；算计机软硬件及核心设施建造；电子公用设施建造；其他电子器件建造；光学玻璃出售；再现器件出售；广播电视传输设施出售；电子公用设施出售；新质料本领研发；信息本领磋商办事（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

32 安徽东方易阳新能源有限公司 硅太阳能电池组件及其相干配套产物、、风机及其相干配套产物、热发电产物、掌握器、逆变器、兆瓦级跟踪器的研发、损耗、出售；新能源发电设施、散布式电源及配套产物的研制、损耗、出售、本领办事、系统集成及本领让渡；新能源发电工程的开垦、项目投资；电力电子设施、储能设施、电能质量掌握安设的研制、损耗、出售；太阳能发电工程的妄图、装置、动工；光伏发电系统的零售、批发及相干产物的本领磋商与办事；太阳能光伏产物的进出口生意。

33 淮南东方英利新能源有限公司 光伏能源本领的开垦、本领的运用、本领的让渡。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

34 常熟明利嘉金属成品有限公司 金属电子部件、金属模具、金属治具、五金机器部件、主动化设施的损耗、加工；模具钢材、塑胶成品、成型注塑件的出售；物品及本领的进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：汽车零零件研发；汽车零零件及配件建造（除 照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

35 泰兴挚富福滨智能科技有限公司 答应项目：算计机信息系统安全公用产物出售；物品进出口（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准）普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；广告妄图、代办；广告创造；广举报布（非广播电台、电视台、报刊出版单元）；科技扩张以及利用办事；算计机系统办事；安全本领提防系统妄图动工办事；软件开垦；数据处置办事；经济交易磋商；企业办理磋商；可穿着智能设施建造；电子产物出售；软件出售；通信设施出售；机器设施出售；算计器设施出售；日用品出售；家用电器出售；金属质料出售；办专用品出售；五金产物批发；通讯设施出售；收集设施出售；5G通信本领办事；光通信设施出售；再现器件出售；电子公用设施出售；光伏设施及元器件出售；电子公用质料出售；石墨烯质料出售；太阳能热发电产物出售； 金属成品出售；互联网设施出售；新能源原动设施出售（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

36 泰兴福滨智联科技有限公司 答应项目：算计机信息系统安全公用产物出售；物品进出口（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准）普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；科技扩张以及利用办事；五金产物研发； 五金产物批发；软件开垦；广告妄图、代办；广举报布（非广播电台、电视台、报刊出版单元）；广告创造；5G通信本领办事；收集设施出售；算计机系统办事；安全本领提防系统妄图动工办事；数据处置办事；经济交易磋商；企业办理磋商；软件出售；算计机软硬件及协助设施批发；电子产物出售；电子公用质料出售；通信设施出售；光通信设施出售；互联网设施出售；可穿着智能设施出售；办专用品出售；日用品出售；家用电器出售；机器设施出售；金属质料出售；光伏设施及元器件出售；石墨烯质料出售；太阳能热发电产物出售；新能源原动设施出售（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

37 上海神洁环保科技股分有限公司 答应项目：各种工程修建震动；建筑劳务分包。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）普通项目：进行环保科技、光伏科技、电力科技范畴内的本领开垦、本领磋商、本领办事、本领让渡，特种设施检修检测，消防本领办事，消防办法维护办理，重要救助办事，普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等答应审批的项目），信息本领磋商办事，企业办理，物业办理，财政磋商；公约能源办理；电力修建工程妄图，消声降噪处置工程动工，超高压电路、缜密电路、电器装置，带电荡涤维护工程动工，光纤光栅测温系统工程动工，空调设施及管道装置工程动工，仪器脸蛋修缮，电气鼓鼓设施修缮，通用设施修缮，化工产物（除安全化学品、监控化学品、烟花炮竹、平易近用爆炸东西、易制毒化学品），高机能密封质料，防火封堵质料、电子产物、机器设施、五金产物、建材、金属质料、特种处事防护用品、纺织品、日用百货、办专用品、提喻用品及器材、清洗用品、光电设施、通讯产物（除卫星电视广播大地领受办法）、节能产物、消防设施、消防器材、仪器脸蛋、电子测量仪器、金属器械、照明工具、物料搬运装置、电机产物、液压能源机器及元件、电力设施、智能呆板人、智能仓储装置、智能无人飞舞器、环保设施的零售、批发，自有设施租赁。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

38 泰兴奥英新质料有限公司 普通项目：新质料本领研发；高机能纤维及复合质料建造；高机能纤维及复合质料出售；电子产物出售；高机能密封质料出售；海内交易 代办；本领进出口；物品进出口；机器设施研发；机器设施出售；机器设施租赁；境况损坏公用设施建造；境况损坏公用设施出售；密封用填料建造；密封用填料出售；密封件建造；密封件出售；租赁办事（没有含答应类租赁办事）（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

四、掌握的共同企业

39 新余熠兆投资办理焦点（有限共同） 企业投资、投资办理、投资磋商（没有含金融、证券、期货、保障生意）、企业办理、聚会会展办事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

五、发行人及其掌握的子公司直接参股的公司

1 韩林电子（烟台）有限公司 进行电子元器件及手机零零件的损耗，并出售公司上述所列自产产物。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

2 江苏恒鼎修建繁华有限公司 市政修建工程、衡宇建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程、路线工程、口岸船埠工程、马路工程、马路养护工程、钢组织工程、消防办法工程、水利水电工程、交通记号线工程、环保工程的动工；衡宇维修；建筑质料出售；机器设施租赁；建筑劳务分包；没有锈钢成品的创造与装置，电器装置，财产办理。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

3 昆山乐凯锦富光电科技有限公司 光电再现薄膜质料（席卷光学膜片类产物、胶粘类产物、绝缘类产物）及相干产物的研发、损耗、出售；物品及本领进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：非居住宅地产租赁（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

4 姑苏格瑞丰纳米科技有限公司 研发、出售：薄层石墨烯粉体、薄层石墨烯溶液及碳纳米复合质料、元器件，进行上述商品及本领的进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

5 武汉挚富再现本领有限公司 普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；电子元器件建造；智能家庭破费设施建造；电子公用质料建造；机器设施租赁；模具建造；模具出售；电子（气鼓鼓）物理设施及其他电子设施建造；人工智能根底资源与本领平台（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

6 深圳汇准科技有限公司 普通筹备项目是：工业主动化设施及呆板人系统集成、测试设施、高、低压成套设施及电力系统主动化设施、电力电子产物、新能源产物、高频开关电源模块的研发、妄图、出售，算计机软件开垦、太阳能光伏产物、交直流电源系统、电子设施、电子产物及五金配件的本领开垦、出售、本领磋商、上门装置、上门维修；物品及本领进出口。答应筹备项目是：工业主动化设施及呆板人系统集成、测试设施、高、低压成套设施及电力系统主动化设施、电力电子产物、新能源产物、高频开关电源模块损耗。

7 深圳算云科技有限公司 普通筹备项目是：算计机软硬件妄图与开垦；算计机系统集成与本领办事；算计机数据库开垦与本领办事；互联网本领开垦、本领磋商；网页妄图；通信设施、通讯系统的开垦、集成与出售；多媒体产物智能设施的开垦，集成、出售；互联网视频、玩耍软件的开垦；衡宇租赁（以上公法、行政律例、国务院确定允许的项目之外，限制的项目须博得答应前方可筹备）。答应筹备项目是：互联网信息办事生意。

8 北京算云联科科技有限公司 本领开垦、本领扩张、本领让渡、本领磋商、本领办事；利用软件办事；根底软件办事；算计机系统办事；出售算计机、软件及协助设施、电子产物(没有进行实体店铺筹备)。（企业照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质 进步筹备震动；没有得进行本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）

9 嘉兴数博投资共同企业（有限共同） 实业投资、投资办理。

10 北京智汇诚讯信息本领有限公司 本领开垦、本领办事、本领磋商；算计机系统办事；出售算计机软件及协助设施、电子产物、通讯设施、机器设施、家用电器、文明用品、装饰品、日用品、玩物、汽车配件；出版物批发；出售食品；筹备电信生意；互联网信息办事。（企业照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；出版物批发、出售食品、互联网信息办事、筹备电信生意和照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）

11 姑苏佑克骨传导科技有限公司 骨传导设施、消防设施研发、损耗、出售。通讯科技产物、弱电智能系统、收集系统、监控系统的争论与开垦；通信设施、算计机软硬件的装置、维护、本领磋商、本领办事；出售：通讯设施、安防产物； 算计机收集办事；通信分析集成系统收集的妄图、开垦、装置；通信调换、终端设施的出售、装置、维修办事。自营以及代办各种商品及本领的进出口生意(国家控制企业筹备或允许进出口的商品以及本领之外)。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：日用口罩（非医用）损耗；日用口罩（非医用）出售；处事损坏用品损耗；处事损坏用品出售；塑料成品建造；塑料成品出售（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

12 姑苏唯联时期科技有限公司 普通项目：汽车零零件研发；软件开垦；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；汽车零配件零售；电子产物出售；仪器脸蛋出售；再现器件建造；再现器件出售；汽车零零件及配件建造（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）

13 上海美亦健强健办理有限公司 营养强健磋商办事，纺织本领、新质料本领、物联网本领、算计机科技范畴内的本领开垦、本领磋商、本领办事、本领让渡，打扮服饰的妄图、加工（限分支机构）、出售，收集运行维护，数据处置办事，算计机软硬件及协助设施的妄图、研发、出售，系统集成，电子商务（没有得进行金融生意），墟市信息磋商与考察（没有得进行社会考察、社会调研、平易近意考察、平易近意尝试），健身办事，文明艺术调换震动筹划，提喻场馆筹备办理，提喻赛事震动筹划，提喻用品、健身器材的出售，疗养器材的研发、损耗（限分支机构）、筹备，交易经纪与代办，进行物品及本领的进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

14 青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同） 创业投资生意；创业投资磋商生意；为创业企业供给创业办理办事处事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）

15 北京快易科技有限公司 本领开垦、本领办事、本领磋商、本领让渡；根底软件办事；利用软件办事（没有含医用软件）；数据处置；软件开垦；软件磋商；算计机维修；出售自行开垦后的产物、算计机、软件及协助设施、电子产物、机器设施、五金、交电、针纺织品、文明用品、家用电器、日用杂货、金饰、工艺品、打扮、鞋帽、装饰品、家具、灯具、玩物、疗养器材Ｉ类、乐器、照像器材、钟表、眼镜、箱、包、小饰品、礼品、厨房对象、卫生间对象、现代菜蔬、现代生果、鲜蛋、建材（没有得进行实体店铺筹备）、鲜花、家用电器、通讯设施、汽车配件、文具用品；妄图、创造、代办、揭晓广告；洗车办事（没有含传统洗车）；提喻运 动项目筹备（高安全性提喻项目之外）；彩扩、复印办事；洁净办事（没有含餐具消毒）；财产办理；出售食品；批发烟草。（企业照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）

16 深圳市中科华劢科技有限公司 普通筹备项目是：半导体测试设施的研发、出售及本领办事；主动化设施妄图、出售；五金成品、机器主动化设施、工业呆板人成套损耗线设施妄图、出售、本领开垦、本领办事；软件开垦、出售；算计机系统集成；通信及算计机收集相干产物研发、出售及相干本领办事； 筹备进出口生意(国家控制企业筹备或允许进出口的商品以及本领之外)。，答应筹备项目是：半导体测试设施的损耗、主动化设施损耗、工业呆板人成套损耗线设施损耗。

上述主体中，发行人筹备范围蕴含“算计机软件（含玩耍）开垦”，参股公司深圳算云筹备范围蕴含“玩耍软件的开垦”，除此之外，发行人掌握的其他子公司及直接参股公司筹备范围没有生存触及玩耍的状况。

发行人筹备范围蕴含“算计机软件（含玩耍）开垦”，系因发行人曾经正在讲述期外往日年度思虑过向相干范畴施行结构，但理论并未实行，亦未理论进步过与玩耍相干的生意，且发行人亦没有再思虑施行玩耍相干生意结构。

参股公司深圳算云虽然筹备范围蕴含“玩耍软件的开垦”，但其并未理论进步过相干生意，且深圳算云今朝已无理论筹备，没有生存到场或经营玩耍生意的状况。

发行人已于2022年9月30日出具许诺：本次募投项目没有生存到场或经营玩耍生意的状况，本公司及本公司掌握的子公司他日亦没有会进行玩耍相干生意。

综上所述，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司、本次募投项目均没有生存到场或经营玩耍生意的状况。

（二）发行人一经博得软件著作权或正在研的玩耍的开垦进度或上线设计，他日是否生存资金参预讨论，本次募集资金是否生存参预玩耍开垦的设计

截止本复兴出具日，发行人及其掌握的子公司博得的软件著作权状况以下：

序号 权力人 软件称号 备案号 备案日期

1 迈致科技 全主动FLEX测试系统V3.0 2016SR064900 2016-03-30

2 迈致科技 XSH-半主动智能组装掌握系统V1.0 2016SR267688 2016-09-20

3 迈致科技 XSH-全主动版智能组装掌握系统V1.0 2016SR267702 2016-09-20

4 迈致科技 CCD智能视觉掌握系统V1.0.0 2016SR267686 2016-09-20

5 迈致科技 XSH-点焊机温控系统软件V1.0.0 2016SR267680 2016-09-20

6 迈致科技 迈致C398数据处置软件V1.0 2016SR307985 2016-10-26

7 迈致科技 迈致CNCVMC850视觉掌握软件V1.0.2 2016SR308280 2016-10-27

8 迈致科技 迈致OMNI视觉掌握测试软件V1.1 2016SR309776 2016-10-27

9 迈致科技 迈致OS测试系统软件V1.0 2016SR309792 2016-10-27

10 迈致科技 迈致串口调试软件V1.1.0 2016SR308501 2016-10-27

11 迈致科技 迈致收集通用测屏软件V1.0 2016SR308495 2016-10-27

12 迈致科技 迈致主动套盖机软件V1.2.2 2017SR036608 2016-02-09

13 迈致科技 迈致主动熔糖机软件V1.2.0 2017SR038349 2017-02-10

14 迈致科技；张轶鸣；杨武；杨尚；陈伟海 迈致散布式掌握系统测试软件 2022SR0919527 2022-07-12

15 无锡正先 转台掌握系统V1.0 2013SR014710 2013-02-20

16 迈致主动化 XSH电压内阻测试软件 2016SR267816 2016-09-20

17 迈致主动化 主动装配掌握软件 2016SR267769 2016-09-20

18 迈致软件 FLEX-FCT测试软件 2016SR261525 2016-09-14

19 迈致软件 FLEX-ICT测试软件 2016SR261795 2016-09-14

20 迈致软件 V-Torch测试软件 2016SR265062 2016-09-19

21 迈致软件 Dock机台测试软件 2016SR265022 2016-09-19

22 迈致软件 ALSFlexTestJ127Software 软件 2016SR265068 2016-09-19

23 迈致软件 MX88Software软件 2016SR265056 2016-09-19

24 迈致软件 迈致WriteIt主动烧录软件 2017SR595946 2017-10-31

25 迈致软件 迈致SFG测试软件 2017SR595949 2017-10-31

26 迈致软件 迈致MainBoardFCT软件 2017SR720694 2017-12-23

27 迈致软件 迈致装箱机法式软件 2018SR235992 2018-04-09

28 迈致软件 迈致螺丝机法式软件 2018SR236038 2018-04-09

29 迈致软件 迈致翻希望法式软件 2018SR236034 2018-04-09

30 迈致软件 迈致屏幕电机能测试软件 2018SR796744 2018-09-30

31 迈致软件 迈致WXP掌握软件 2018SR919226 2018-11-16

32 迈致软件 迈致WXP掌握软件2019版 2019SR0990447 2019-09-25

33 迈致软件 迈致HDO FIXTURE软件 2020SR1032856 2020-09-03

34 北京锦富 视频云转码系统 2017SR073511 2017-03-09

35 北京锦富 云视频保存系统 2017SR073507 2017-03-09

36 北京锦富 视频播放器Android版软件 2017SR058769 2017-02-28

37 北京锦富 RTMP 直播推流客户端Android版软件 2017SR073513 2017-03-09

38 北京锦富 用户动态交互系统 2017SR058772 2017-02-28

39 北京锦富 RTMP流媒体办事系统 2017SR059156 2017-02-28

40 北京锦富 数标时期LoveBox相册软件 2014SR024924 2014-02-28

41 北京锦富 迪烁DLNA中间件软件 2014SR022602 2014-02-25

42 北京锦富 迪烁云信息揭晓系统软件 2014SR092258 2014-07-07

43 北京锦富 迪烁云信息揭晓系统Windows掌握端软件 2014SR022796 2014-02-26

44 北京锦富 迪烁云信息揭晓系统Android播放端软件 2014SR022791 2014-02-26

45 北京锦富 迪烁云信息揭晓系统Android掌握端软件 2014SR022802 2014-02-26

46 北京锦富 迪烁云信息揭晓系统windows播放端软件 2014SR022808 2014-02-26

47 上海锦微 锦微私函通立即通讯软件IOS版 2018SR778096 2018-09-26

48 上海锦微 锦微私函通立即通讯软件Android版 2018SR735805 2018-09-11

49 神洁环保 神洁基于高速以太网的变电站数字化数据收罗传输办理软件 2021SR1582275 2021-10-28

50 神洁环保 神洁无人值守变电站数字视频智能判别监控办理软件 2021SR1582276 2021-10-28

注：北京锦富指发行人全资子公司北京锦富云智能科技有限公司；迈致主动化指发行人间接控股子公司昆山迈致主动化科技有限公司；迈致软件指发行人间接控股子公司昆山迈致软件科技有限公司。

发行人及其掌握的子公司博得的软件著作权均没有触及玩耍生意。其余，发行人及其掌握的子公司没有生存正在研的玩耍，他日亦没有生存资金参预讨论，本次募集资金没有生存参预玩耍开垦的设计。

（三）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户供给集体信息保存及经营的相干办事，是否生存网络、保存集体信息，对于相干信息开采及供给增值办事等状况，是否生存运用网络、保存的集体信息赢利的状况，是否博得相映天资及供给办事的全部状况，是否受各处罚或监管部门反省的全部状况

讲述期内，发行人及其控股子公司的主交易务为光电质料的模切，和液晶再现模组、智能检测治具与主动化设施、破费电子金属组织件等产物的研发、损耗与出售等，没有生存为客户供给集体信息保存及经营的相干办事，没有生存网络、保存集体信息，对于相干信息开采及供给增值办事等状况，没有生存运用网络、保存的集体信息赢利的状况，无需博得上述相干办事对于应天资，未因上述相干办事而受各处罚或监管部门反省。

参股公司上海美亦健强健办理有限公司的主交易务为研发、出售健身穿着产物，正在运行配套的APP及微信小法式中，网络、保存了用户的手机号码、春秋、性别、身高、体重等，算作为用户供给后续办事（非增值办事）的参照，但未网络用户的可靠姓名以及国民身份号码等集体信息，没有生存运用网络、保存的集体信息赢利的状况，无需博得相干天资，未受到集体信息损坏相干的处理或监管部门反省。除上述状况外，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司经营的网站用于内部筹备办理，发行人经营的微信大众号用于揭晓信息，无需用户施行挂号登录。

综上所述，除发行人参股公司上海美亦健强健办理有限公司产物配套APP及微信小法式生存网络、保存集体全体信息（没有蕴含可靠姓名、身份号码等）之外，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股的其他公司没有生存网络、保存集体信息状况；发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司亦没有生存对于相干信息开采及供给增值办事的状况，没有生存运用网络、保存的集体信息赢利的状况，无需博得相映天资，讲述期内未受到集体信息损坏相干的处理或监管部门反省。

二、中介机构核查

（一）核查法式

保荐机构、发行人讼师施行了以下核查法式：

1、查阅国家企业诺言信息公示系统的相干主体公示信息，猎取发行人及其控股子公司软件著作权信息；博得发行人出具的没有进行玩耍相干生意的许诺函；

2、访谈发行人办理层及信息本领担任人、参股公司上海美亦健强健办理有限公司等，领会公司及相干主体玩耍生意、集体信息储藏相干生意状况；

3、猎取讲述期内主管当局部门出具的合规证实，秘密盘诘发行人主管行政部门秘密网站、国家企业诺言信息公示系统、诺言中国网站、中国裁判文书网、最高群众法院、中国证监会、深圳证券买卖所等秘密网站；

4、查阅募投项目可研讲述、上海美亦健强健办理有限公司产物《用户手册》等文件。

（二）核查观点

经核查，保荐机构、发行人讼师以为：

1、发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司及本次募投项目没有生存到场或经营玩耍生意的状况。

2、发行人一经博得软件著作权没有触及玩耍生意，他日亦没有生存资金参预讨论，本次募集资金没有生存参预玩耍开垦的设计。

3、除发行人参股公司上海美亦健强健办理有限公司产物配套APP及微信小法式生存网络、保存集体全体信息（没有蕴含可靠姓名、身份号码等）之外，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股的其他公司没有生存网络、保存集体信息状况，没有生存对于相干信息开采及供给增值办事的状况，没有生存运用网络、保存的集体信息赢利的状况，无需博得相映天资，讲述期内未受到集体信息损坏相干的处理或监管部门反省。

课题6.

截止2022年3月末，发行人买卖性金融物业期末余额为306.53万元，其他应收款期末余额为7,601.35万元，其他震动物业期末余额为2,346.33万元，其他权力器械投资期末余额为9,445.37万元，投资姑苏佑克骨传导科技有限公司等公司，其他非震动金融物业期末余额为4,332.48万元，永恒股权投资期末余额为4,373.46万元，其他非震动物业期末余额为29,084.45万元。发行人项目总投资额瞻望58,677.65万元，主要用于置备土地、厂房。

请发行人弥补阐明：（1）请贯串发行人对于外投资企业的认缴实缴金额及其分裂，阐明自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的全部状况；（2）贯串相干财政报表科想法全部状况，阐明发行人迩来一期末是否持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意），是否契合《考查问答》问答10的相干要求；（3）贯串姑苏佑克骨传导科技有限公司等公司的主交易务，与发行人生意联系，正在猎取本领、材料或渠道、拓展客户等方面阐明是否契合发行人主交易务及策略繁华方向，未认定为财政性投资的按照及合正当性；（4）发行人及其子公司、参股公司筹备范围是否触及房地产开垦相干生意类别，今朝是否进行房地产开垦生意，是否拥有房地产开垦天资等，是否持有住房用地、商服用地及商业房产，如是，请阐明博得上述房产、土地的办法以及背景，相干土地的开垦、利用讨论以及设计，是否触及房地产开垦、筹备、出售等生意。

请保荐人以及会计师核查并宣布清爽观点，请发行人讼师对于（4）核查并宣布清爽观点。

复兴：

1、发行人阐明

（一）请贯串发行人对于外投资企业的认缴实缴金额及其分裂，阐明自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的全部状况

1、对于外投资企业的认缴实缴状况及董事会抉择日前六个月至今新增实缴状况

截止讲述期末，发行人对于外投资企业的认缴、实缴状况及投资背景、财政性投资认定以下：

类型 序号 子公司称号 认缴金额（万元） 认缴时光 实缴金额（万元） 投资时光（年） 投资金额（万元） 认缴-实缴分裂 分裂后续处置讨论 投资背景及与主交易务联系 是否财政性投资

全资子公司 1 上海锦微通讯本领有限公司 3,000.00 2006-02 3,000.00 2006 600.00 - - 最初创造该公司时系将其算作主交易务对于外洽购平台，后续未理论进步起来，讲述期内无理论筹备。 否

2011 2,400.00

2 广州恩披特电子有限公司 2,541.82 2011-08 2,541.82 2011 1,341.54 - - 由上海锦微创造，创造之初系将其算作主交易务对于外洽购平台，后续未理论进步起来，讲述期内无理论筹备。 否

2012 365.07

2013 835.21

3 东莞锦富迪奇电子有限公司 2,149.65 2007-10 2,149.65 2007 370.00 - - 主交易务之模切生意子公司。 否

2013 726.32

2020 1,053.33

4 厦门力富电子有限公司 2,400.00 2009-04 2,400.00 2010 2,400.00 - - 主交易务之模切生意子公司。 否

5 上海挚富高分子质料有限公司 1,000.00 2009-10 1,000.00 2009 100.00 - - 主交易务之隔热减震质料生意子公司，2021年已休止原生意，今朝主要筹备全体交易生意。 否

2011 900.00

6 北京锦富云智能科技有限公司 1,000.00 2016-11 1,000.00 2017 56.00 - - 原为南通旗云子公司，2016年发行工钱结构智能系统与大数据主交易务，对于外收买南通旗云100%股权，附带博得其旗下的该公司100%股权。2017年5月发行人将其股权层级上提至发行人名下，2018年以后随着发行人剥离智能系统与大数据 否

2018 806.16

2019 137.84

生意，该公司已休止全部筹备。

7 姑苏锦绣韶光企业办理有限公司 5,000.00 2019-07 4,500.70 2019 2,800.10 499.30 讨论没有再进一步投资 无全部筹备，仅算作发行人参股江苏恒鼎修建繁华有限公司的持股主体。 是（已将参股的江苏恒鼎修建繁华有限公司投资认定为财政性投资）

2020 1,700.60

8 姑苏挚富再现本领有限公司 9,912.88 2018-05 5,000.00 2018 1,256.00 4,912.88 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 主交易务之模切生意子公司。 否

2019 1,731.00

2020 1,931.00

2021 82.00

9 姑苏锦思再现本领有限公司 4,455.88 2017-01 50.00 2017 50.00 4,405.88 讨论没有再进一步投资 创造该公司的最初想法系由其来承接母公司自身的光电质料模切生意，进而将母公司保养为无全部损耗筹备的控股平台，后因策略保养未予实行，该公司亦未进步其他筹备。 否

10 喷鼻港赫欧电子有限公司 4,700万美元 2010-05 4,326.5万美元 2010 1万美元 373.5万美元 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 境外生意子公司的内部喷鼻港持股平台。 否

2019 2,001万美元

2020 2,137.5万美元

2021 184万美元

2022 3万美元

11 ALLIN(ASIAN)HOLDING CO., LIMITED 4,189万美元 2013-09 4,007.5万美元 2013 560万美元 181.5万美元 讨论没有再进一步投资 子公司奥英光电的持股平台，同时为奥英光电液晶再现模组生意供给少许配套交易办事。 否

2019 1655万美元

2020 1784.5万美元

2021 8万美元

12 JINFU TECHNOLOG Y USA 100万美元 2021-05 44.04万美元 2021 44.04万美元 55.96万美元 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 2021年创制子公司美国锦富，算作境外营销平台进步美国地带的营销生意。 否

13 奥英光电（姑苏）有限公司 5,978万美元 2014-04 5,978万美元 2014 2,249万美元 - - 主交易务之液晶再现模组生意子公司。 否

2015 1,900万美元

2019 307万美元

2020 1,522万美元

14 艾肯新能（天津）电力有限公司 100.00 2020-01 - 2020 - 100.00 讨论没有再进一步投资 原光伏主交易务相干光伏电站子公司。 否

15 天津清联能源工程有限公司 300.00 2019-11 - 2019 - 300.00 讨论没有再进一步投资 原光伏主交易务相干光伏电站子公司。 否

16 丹阳三合光伏发电有限公司 500.00 2018-02 - 2018 - 500.00 讨论没有再进一步投资 原光伏主交易务相干光伏电站子公司。 否

非全资控股子 17 泰兴挚富新质料科技有限公司 4,550.00 2019-03 4,550.00 2020 354.00 - - 主要进行石墨烯散热质料生意，为募投项目实行主体。 否

2021 4,196.00

公司 18 越南锦宽绰限公司 97.5万美元 2021-04 97.5万美元 2021 97.5万美元 - - 主交易务之模切生意子公司。 否

19 威海锦富信诺新质料科技有限公司 910.00 2007-08 910.00 2007 204.00 - - 主交易务之模切生意子公司。 否

2010 153.00

2011 553.00

20 无锡市正先主动化设施有限公司 87.00 2007-10 87.00 2007 62.00 - - 主交易务之缜密模切设施生意子公司。 否

2017 25.00

21 昆山迈致治具科技有限公司 6,539.78 2014-12 6,539.78 2014 825.00 - - 主交易务之检测治具及主动化设施生意子公司。 否

2015 5,714.78

22 迈致电子（潍坊）有限公司 500.00 2022-01 - - - 500.00 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 为开辟潍坊上市公司歌尔股分检测治具及主动化设施相干生意而创造的属地化办事子公司，由子公司迈致科技于2022年1月创造。 否

23 昆山迈致软件科技有限公司 500.00 2016-05 200.00 2016 100.00 300.00 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 子公司迈致科技2016年创造，主要为子公司迈致科技供给全体软件等相干研发配套办事。 否

2017 100.00

24 昆山迈致主动化科技有限公司 3,000.00 2010-12 3,000.00 2010 3,000.00 - - 最初由子公司上海锦微于2010年创造，拟算作主交易务对于外洽购平台，后因生意未进步起来，于2016年内部让渡给子公司迈致科技，为迈致科技供给少许配套交易以及研发办事。 否

25 泰兴迈致疗养科技有限公司 1,000.00 2021-06 - - - 1,000.00 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 子公司迈致科技2021年创造，拟用于检测治具及主动化设施正在疗养范畴利用的拓展。 否

26 姑苏富映科再现本领有限公司 60万美元 2017-06 29.73万美元 2017 29.73万美元 30.27万美元 讨论没有再进一步投资 2015年，发行人参股主营新式曲射型再现屏生意的公司CLEARinkDisplayLLC，想法系进一步丰硕液晶再现模组生意的产物结构。2017年6月，为进一步强化两边生意单干，发行人与 CLEARinkDisplayLLC独特创造姑苏富映科再现本领有限公司，发行人控股 60%，用于 CLEARinkDisplayLLC 相 关本领正在大中华区的利用开垦与墟市扩张。 否

27 安徽中绿晶新能源科技有限公司 510.00 2017-07 510.00 2017 510.00 - - 原光伏主交易务子公司，今朝已无理论筹备。 否

28 保定三合能源科技有限公司 1,000.00 2017-09 1,000.00 2018 800.00 - - 原光伏主交易务子公司，今朝已无理论筹备。 否

2019 200.00

29 姑苏奥英创智科技有限公司 1,020.00 2022-04 - - - 1,020.00 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 由子公司奥英光电与全体当中职工于2022年独特创制，拟算作公司引入当中人员激发的试点平台，主要生意目的系拓展商用再现器相干生意。 否

30 安徽东方易阳新能源有限公 510.00 2017-09 510.00 2017 510.00 - - 原光伏主交易务子公司，今朝已无理论筹备。 否

司

31 淮南东方英利新能源有限公司 85.00 2018-01 85.00 2018 - 85.00 讨论没有再进一步投资 原光伏主交易务子公司，今朝已无理论筹备。 否

32 常熟明利嘉金属成品有限公司 325.00 2019-06 325.00 2019 325.00 - - 发行人2019 年为丰硕主交易 务细分组织、结构破费电子金属组织件生意对于外并购而来，今朝筹备环境优秀。 否

33 泰兴挚富福滨智能科技有限公司 700.00 2021-06 - - - 700.00 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 由发行人于2021年6月创造，主要想法系正在泰兴本地落地结构相干生意，拟主要用于破费电子产物本领的利用与扩张，为发行人现有主交易务供给破费电子范畴前沿本领与趋势的争论办事等。 否

34 泰兴福滨智联科技有限公司 510.00 2021-06 - - - 510.00 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 由泰兴挚富福滨智能科技有限公司于2021年6月创造，创造背景以及想法同泰兴挚富福滨智能科技有限公司。 否

35 上海神洁环保科技股分有限公司 5,851.28 2022-04 5,851.28 2022 5,851.28 - - 主交易务之电力环保生意子公司。 否

掌握的共同企业 36 新余熠兆投资办理焦点（有限共同） 100.00 2022-01 100.00 2022 100.00 - - 2022年“以资抵债”博得物业，旗下持有少许对于外投资，无其他全部筹备。 是

参股公司 1 韩林电子（烟台）有限公司 98.40万美元 2017-12 群众币456.9万元 2018 群众币456.9万元 202.38万元群众币 该公司系韩林科技株式会社正在海内创造的筹备模切生意相干 否（截止讲述期

（按6.7汇率折算） 的电子功能器件生意子公司，2017年发行工钱拓展韩国光电质料模切墟市，经过子公司威海锦富参股该公司。但该公司后续筹备没有善，今朝已休止筹备。 末，该笔投资已全额计提减值打算，账面价值为0）

2 江苏恒鼎修建繁华有限公司 2,700.00 2019-08 2,700.00 2019 2,700.00 - - 主交易务为市政修建工程、衡宇建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程等，主要投资想法为充散发挥其天资劣势，整合生意资源，开辟新的市政工程等，进而猎取收益。 是

3 昆山乐凯锦富光电科技有限公司 4,000.00 2010-11 4,000.00 2010 4,000.00 - - 主交易务为光电再现薄膜质料的损耗以及出售，为公司光电质料模切生意的上游家产，公司投资该公司的主要想法为沿着现有模切生意家产链进取游质料家产蔓延并施行相干结构，系为完满家产链、增强墟市合作力之想法。 否

4 姑苏格瑞丰纳米科技有限公司 49.86 2013-07 49.86 2014 22.66 - - 主交易务为高质量石墨烯质料的研发以及损耗，利用范畴触及储能、光电、导电以及导热推广剂等范畴。公司投资该公司主要想法为沿着现有模切生意家产链进取游质料家产蔓延，系落实公司结构先辈质料研发与家产化利用策略的主要动作。 否

2016 27.20

5 武汉挚富再现本领有限公司 400.00 2021-03 400.00 2021 400.00 - - 主交易务为电子元器件建造、液晶再现模组建造等。武汉挚 否

富主要客户为武汉华星光电本领有限公司等，公司投资该公司的想法正在于拓展武汉华星光电液晶再现模组生意，增强对于华星光电编制客户的办事才略，选拔客户粘性。

6 深圳汇准科技有限公司 980.00 2016-04 490.00 2016 255.00 490.00 讨论没有再进一步投资 汇准科技主要筹备主动化设施相干生意，2016年子公司迈致科技为进一步做大主交易务，经过增资博得其 51%股权并纳 入合并报表。但因该公司理论筹备没有及预期，迈致科技2020年对于出门售 2%股权后没有再拥 有掌握权，深圳汇准成为参股公司。 否（截止讲述期末，该笔投资账面价值为0）

2017 255.00

2019 -20.00

7 深圳算云科技有限公司 600.00 2022-01 - - - 经过博得新余熠兆权力而间接博得，未零丁实缴 讨论没有再进一步投资 新余熠兆持有的对于外投资，其原主要筹备互联网利用以及智能家居相干生意，今朝已根底休止筹备。公司经过“以资抵债”买卖博得新余熠兆权力而附带博得该投资。 否

8 北京算云联科科技有限公司 1,400.00（个中650.00万元系因博得深圳算云股权而间接博得） 2017-01 600.00 2017 600.00 150.00万元（经过博得新余熠兆、深圳算云权力而间接博得全体未零丁实缴） 讨论没有再进一步投资 北京算云原主营微型收集数据终端、智能无线数据终端、才干家居等相干生意，发行人2017年投资时，在努力结构智能系统与大数据相干生意，指望经过该投资做大相干生意领域。后该公司筹备没有善，今朝已根底休止筹备。 否（截止讲述期末，该笔投资已全额计提减值打算，账面价值为0）

9 嘉兴数博投资共同企业（有限共同） 1,500.00 2015-06 1,500.00 2015 1,500.00 - - 主要进行创业投资，今朝主要投资于信息本领企业。公司2015年投资时主要系指望运用其正在信息本领范畴投资的信息劣势，帮忙公司适时掌握信息本领前沿动静，驾驭墟市脉络，同时猎取优质标的物业的投资收益。 是

10 北京智汇诚讯信息本领有限公司 200.00 2018-02 200.00 2018 200.00 - - 主交易务为才干批发门店办理，是京东专卖店经营办事商之一。发行人2018年投资该公司时，在努力结构智能系统与大数据相干生意，指望毗连该公司打造新一代的才干批发门店办理系统平台，进而拓展公司的智能系统与大数据生意，后该公司筹备没有善，生意已根底休止。 否（截止讲述期末，该笔投资已全额计提减值打算，账面价值为0）

11 姑苏佑克骨传导科技有限公司 200.00 2018-06 200.00 2018 200.00 - - 该公司原主营专网无线通信，公司投资该公司最初拟与其正在骨传导耳机等破费电子产物范畴单干，属于公司将模切生意、破费电子金属组织件生意等向卑劣蔓延结构的动作。厥后，因该公司骨传导耳机等生意繁华没有及预期，思虑到本来际筹备状况与发行人主交易务及策略繁华方向没有再拥有密切相干性，基于束缚性准则，发行人将该项投资认定为财政性投 是

资。

12 姑苏唯联时期科技有限公司 200.00 2021-09 - - - 200.00 后续根据主交易务繁华须要而确定进一步投资 主要筹备车载再现等汽车电子相干生意，2021年子公司奥英光电参股该公司主要系指望拓展与车载再现相干的液晶再现模组生意，今朝尚未实缴出资。 否

13 上海美亦健强健办理有限公司 124.91 2020-03 124.91 2020 124.91 - - 该公司主要进行大强健可穿着设施等相干生意，因其资金环境慌张，发行人子公司上海锦微对于其出售货款延续未收回，为升高坏账亏空，上海锦微2019年将应收账款转为对于其股权投资，并于2020年3月告竣工商变化。 是（截止讲述期末，该笔投资已全额计提减值打算，账面价值为0）

14 青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同） 3,000.00 2022-01 - - - 经过博得新余熠兆权力而间接博得，未零丁实缴 讨论没有再进一步投资 新余熠兆持有的对于外投资，其主营对于外投资相干生意，公司经过“以资抵债”买卖博得新余熠兆权力而附带博得该投资。 否

15 北京快易科技有限公司 50.00 2022-01 - - - 经过博得新余熠兆权力而间接博得，未零丁实缴 讨论没有再进一步投资 新余熠兆持有的对于外投资，其主营电商生意相干配送生意，公司经过“以资抵债”买卖博得新余熠兆权力而附带博得该投资。 否

16 深圳市中科华劢科技有限公司 50.00 2020-12 50.00 2020 50.00 - - 主交易务为半导体智能测试与主动化设施，与团体子公司迈致科技生意高度相干。公司投 否

资主要想法正在于进一步深入智能检测以及主动化生意结构，进步公司正在半导体测试的本领水平，为开辟卑劣客户打下根底。

注1：对付二级及以下公司，认缴及实缴金额系指上一级公司对于其的认缴及实缴金额；若为发行人及其子公司创造的公司，认缴时光为创造日期，若为对于外收买公司，认缴时光为收买日期。

注2：对于神洁环保的实缴出资系支拨对于价款博得其对于应股权。

自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人对于外投资中新增实缴出资席卷对于全资及控股子公司喷鼻港赫欧出资118.00万美元，个中45.00万美元于2022年7月出资；美国锦富出资44.04万美元、泰兴挚富出资4,023.00万元、越南锦富出资130万美元，个中，2022年7月增资32.5万美元，该等公司均为主交易务相干的子公司，公司对于该等子公司的投资没有属于财政性投资。

其余，公司还收买博得子公司神洁环保股权，经过“以资抵债”办法博得新余熠兆 100%权力。公司对于神洁环保投资没有属于财政性投资，全部拜见本课题复兴“一/（一）/3、收买神洁环保控股权事项没有属于新参预以及拟参预财政性投资”；公司博得新余熠兆权力没有属于财政性投资，全部拜见本课题复兴“一/（一）/2/（2）相干事项导致的财政性投资变用情况”。

2、因债务赔偿博得新余熠兆100%权力份额事项没有属于新参预以及拟参预财政性投资

2022年3月18日及2022年4月8日，发行人召集第五届董事会第二十次聚会以及2021年度股东大会，审议经过《对于订立以资抵债相干协议的议案》，批准公司债务人新余熠兆之共同人富国平、上海熠晶交易有限公司将其总计持有的新余熠兆100%共同份额让渡给发行人，用于赔偿新余熠兆对于发行人的未了偿确保债务。

（1）相干事项全部状况

相干债务变成背景及债务赔偿买卖设计拜见本复兴“课题1”之“一/（一）/2、与深圳算云、新余熠兆未实验对于发行人债务及确保负担相干的顺序奖励”。

根据息争协议，新余熠兆旗下主要物业为持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同）10.91%共同份额、姑苏融华租赁有限公司0.5%的股权、北京快易科技有限公司14.29%的股权及深圳算云20%的股权。根据天衡会计师事情所（寻常普遍共同）对于新余熠兆施行审计并出具的审计讲述，截止 2021年 12月31日，新余熠兆总物业3,397.37万元，净物业-9,305.30万元，仅有负债系对于富国平的其他应酬账款12,702.67万元，富国平将按协议商定无条件地摒弃其对于新余熠兆享有的席卷上述债权正在内的全部债权及/或一切其他权力。故而，扣除上述对于富国平的债务之外，新余熠兆最终净物业为3,397.37万元。

对付持有的姑苏融华租赁有限公司0.5%的股权，为进一步选拔物业震动性，新余熠兆2021年12月对于外订立协议，将其作价126.12万元对于外让渡，受让方已将款项直接支拨给公司；对付持有的北京快易科技有限公司及深圳算云股权物业，因本来际已资没有抵债，故公司对于其价值以0元算计；对付持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同）10.91%共同份额：

经契合《证券法》要求的深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司对于新余熠兆旗下主要物业青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同）10.91%共同份额施行的预评估，截止2021年6月30日、2021年9月30日，该等基金份额预估总值不同为3,258.38万元、3,270.94万元，并按有利于发行人准则最终决定价值为3,258.38万元。其余，发行人另已收到青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同）分配的收益款721.11万元。

综上，加全体算让渡物业所收取的对于价款126.12万元、青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同）10.91%共同份额预评估值3,258.38万元、收到的收益款721.11万元及少许账户取款，最终总计决定新余熠兆买卖对于价4,105.92万元。为施行财富保全，新余熠兆共同份额于2022年1月变化备案至发行人及子公司名下。

（2）相干事项导致的财政性投资变用情况

鉴于发行人博得新余熠兆共同份额系处置史乘债权债务、尽最大大概维护自身好处而主动而至，非发行人积极推广投资的动作，且发行人亦未新增资金参预，故发行人博得新余熠兆共同份额没有属于财政性投资，没有属于《考查问答》第 10条第（四）款规矩的“本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新参预以及拟参预的财政性投资”。

3、收买神洁环保控股权事项没有属于新参预以及拟参预财政性投资

2021年12月，发行人与张思平、张合召等买卖对于方订立协议，2022年1月订立弥补协议，拟总计以48,077.61万元现金对于价收买标的物业神洁环保53.42%股分，并博得标的物业掌握权。买卖不同经2021年12与18日召集的第五届董事会第十六次聚会、2022年3月8日召集的2022年第一次（且自）股东大会审议经过。2022年4月，公司已博得神洁环保掌握权。

神洁环保努力于为电力设施行业供给大伙电力环保本领办事束缚规划以及环保工程修建办事，其主交易务席卷电力降温降噪工程、高分子带电荡涤及装置工程等。根据国网能源争论院争论了局，2050年中国电力须要将较现在水平翻一番，电源装机、发电领域较现在不同增添约两倍、一倍，电网环保运行维护的须要也将与日俱增。鉴于标的公司拥有优秀的墟市远景，且契合理论掌握人泰兴本地当局中心结构新能源、环保等家产繁华方向以及理论掌握人对于发行人主交易务筹备方向，公司经过收买可切入电网环保范畴，为上市公司导入优质主交易务资源，开辟新的成本增添点，进步公司分析红利水和蔼抗告急才略。

所以，公司收买神洁环保系契合理论掌握人本地国资对于新能源、环保等中心家产结构筹备，为发行人导入拥有优秀繁华远景的家产以及主交易务之举，没有属于财政性投资。

综上所述，自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人没有生存新参预以及拟参预财政性投资及类金融生意。

（二）贯串相干财政报表科想法全部状况，阐明发行人迩来一期末是否持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意），是否契合《考查问答》问答 10的相干要求

截止讲述期末，公司与投资相干的物业状况以下：

单元：万元

序号 项目 账面价值 属于财政性投资金额

1 买卖性金融物业 1,739.19 -

2 永恒股权投资 4,212.05 -

3 其他权力器械投资 9,445.37 5,090.00

4 其他非震动金融物业 4,332.48 1,061.54

5 其他非震动物业 932.56 -

总计 20,661.65 6,151.54

1、买卖性金融物业

截止讲述期末，买卖性金融物业为采办的低告急近期理财，没有属于财政性投资。

2、永恒股权投资

截止讲述期末，公司的永恒股权投资全部状况以下：

单元：万元

序号 被投企业称号 持股比率 投资时光 主交易务 账面价值 归母净物业占比

1 昆山乐凯锦富光电科技有限公司 40.00% 2010.11 光电再现薄膜质料 3,074.56 3.40%

2 姑苏格瑞丰纳米科技有限公司 25.00% 2013.7 石墨烯质料、纳米质料等 886.63 0.98%

3 武汉挚富再现本领有限公司 40.00% 2021.3 液晶再现模组 250.87 0.28%

总计 - - - 4,212.05 4.65%

昆山乐凯锦富光电科技有限公司主交易务为光电再现薄膜质料的损耗以及出售，为公司光电质料模切生意的上游家产，公司投资该公司的主要想法为沿着现有模切生意家产链进取游质料家产蔓延并施行相干结构，系为完满家产链、增强墟市合作力之想法。所以，公司该项投资没有属于财政性投资。

姑苏格瑞丰纳米科技有限公司主交易务为高质量石墨烯质料的研发以及损耗，利用范畴触及储能、光电、导电以及导热推广剂等范畴。公司投资该公司主要想法为沿着现有模切生意家产链进取游质料家产蔓延，系落实公司结构先辈质料研发与家产化利用策略的主要动作。所以，公司该项投资没有属于财政性投资。

武汉挚富再现本领有限公司主交易务为电子元器件建造、液晶再现模组建造等。武汉挚富主要客户为武汉华星光电本领有限公司等，公司投资该公司的想法正在于拓展武汉华星光电液晶再现模组生意，增强对于华星光电编制客户的办事才略，选拔客户粘性。所以，公司该项投资没有属于财政性投资。

3、其他权力器械投资

截止讲述期末，公司的其他权力器械投资全部状况以下：

单元：万元

序号 企业称号 主交易务 投资时光 账面价值 归母净物业占比

1 CLEARink Display LLC 曲射型再现屏 2015.10 4,305.37 4.75%

2 姑苏佑克骨传导科技有限公司 专网通信、破费电子产物 2018.6 590.00 0.65%

3 江苏恒鼎修建繁华有限公司 当局工程 2019.8 4,500.00 4.97%

4 深圳市中科华劢科技有限公司 半导体智能测试与主动化设施 2020.12 50.00 0.06%

总计 - - 9,445.37 10.43%

CLEARink Display LLC主交易务为新式曲射型再现屏的争论与开垦，系再现行业产物，该产物可精深利用于电子标签、手机背壳、可穿着电子产物、智高手机、电子书以及户外再现牌等，为公司光电质料器件及再现模组等生意的卑劣。公司投资该公司有助于横向扩充现有产物的利用范畴，依赖更多分裂化的产物进步墟市合作力。所以，公司该项投资没有属于财政性投资。

姑苏佑克骨传导科技有限公司原主交易务为专网无线通信，拥有多种国际主流数字通信终真个大伙束缚规划才略。公司投资该公司最初拟与其正在骨传导耳机等破费电子产物范畴单干，属于公司将模切生意、破费电子金属组织件生意等向卑劣蔓延结构的动作。厥后，因该公司骨传导耳机等生意繁华没有及预期，思虑到本来际筹备状况与发行人主交易务及策略繁华方向没有再拥有密切相干性，基于束缚性准则，发行人将对于姑苏佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财政性投资。

江苏恒鼎修建繁华有限公司主交易务为市政修建工程、衡宇建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程等。公司2019年7月投资恒鼎修建主要想法为充散发挥其天资劣势，整合生意资源，开辟新的市政工程等项目。因为该公司生意与公司主业有关性较低，公司对于其投资可博得的主要回报为猎取投资收益，所以，公司该项投资属于财政性投资。

深圳市中科华劢科技有限公司主交易务为半导体智能测试与主动化设施，与团体子公司迈致科技生意高度相干。公司投资主要想法正在于进一步深入智能检测以及主动化生意结构，进步公司正在半导体测试的本领水平，为开辟卑劣客户打下根底。所以，公司该项投资没有属于财政性投资。

4、其他非震动金融物业

截止讲述期末，公司的其他非震动金融物业全部状况以下：

单元：万元

序号 企业称号 投资时光 主交易务 账面价值 归母净物业占比

1 嘉兴数博投资共同企业（有限共同） 2015.6 创业投资 1,061.54 1.17%

2 青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同） 2022.1 创业投资 3,270.94 3.61%

总计 - - 4,332.48 4.78%

嘉兴数博投资共同企业（有限共同）主要进行创业投资，今朝主要投资于信息本领企业。公司2015年投资于嘉兴数博投资共同企业（有限共同），主要缘由系指望运用其正在信息本领范畴投资的信息劣势，帮忙公司适时掌握信息本领前沿动静，驾驭墟市脉络，同时猎取优质标的物业的投资收益，所以公司该项投资属于财政性投资。

青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同）主要进行创业投资，系新余熠兆持有的对于外投资，而新余熠兆系2022年发行工钱收回债权，与债务人经过以资抵债买卖而受让博得。故而，发行人经过新余熠兆主动持有的私募基金青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限共同）10.91%共同份额没有属于财政性投资，全部拜见本课题复兴“一/（一）/2、因债务赔偿博得新余熠兆100%权力份额事项没有属于新参预以及拟参预财政性投资”。

5、其他非震动物业

截止讲述期末，公司的其他非震动物业全部状况以下：

单元：万元

序号 企业称号 主交易务 账面价值 归母净物业占比

1 待收取公约物业 电力环保办事生意 6.48 0.01%

2 预支采办永恒物业款（设施） 筹备性洽购 926.08 1.02%

总计 - 932.56 1.03%

其他非震动物业由公司凡是筹备变成的待收取公约物业及预支采办永恒物业款组成，均没有属于财政性投资。

综上所述，截止讲述期末，公司对于江苏恒鼎修建繁华有限公司、嘉兴数博投资共同企业（有限共同）、姑苏佑克骨传导科技有限公司的对于外投资属于财政性投资。截止讲述期末，上述三项投资金额总计为6,151.54万元，占归属于母公司净物业的比重为6.79%，没有属于持有金额较大的财政性投资。

其余，讲述期末，发行人没有生存类金融生意；本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人亦没有生存新参预以及拟参预的财政性投资。

综上所述，发行人本次发行契合《考查问答》之问答10的相干要求。

（三）贯串姑苏佑克骨传导科技有限公司等公司的主交易务，与发行人生意联系，正在猎取本领、材料或渠道、拓展客户等方面阐明是否契合发行人主交易务及策略繁华方向，未认定为财政性投资的按照及正当性

思虑到姑苏佑克骨传导科技有限公司理论筹备状况与发行人主交易务及策略繁华方向没有再拥有密切相干性，基于束缚性准则，发行人将对于姑苏佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财政性投资，全部拜见本课题复兴“一/（二）/4、其他权力器械投资”。

（四）发行人及其子公司、参股公司筹备范围是否触及房地产开垦相干生意类别，今朝是否进行房地产开垦生意，是否拥有房地产开垦天资等，是否持有住房用地、商服用地及商业房产，如是，请阐明博得上述房产、土地的办法以及背景，相干土地的开垦、利用讨论以及设计，是否触及房地产开垦、筹备、出售等生意

1、发行人及其子公司、参股公司筹备范围是否触及房地产开垦相干生意类别，今朝是否进行房地产开垦生意，是否拥有房地产开垦天资等，是否触及房地产开垦、筹备、出售等生意

根据《中华群众共以及国都会房地产办理法》第三十条，房地产开垦企业是以营利为想法，进行房地产开垦以及筹备的企业；根据《都会房地产开垦筹备办理规则》第二条，房地产开垦筹备，是指房地产开垦企业正在都会筹备区内共有土地上施行根底办法修建、衡宇修建，并让渡房地产开垦项目大概出售、出租商品房的动作；根据《房地产开垦企业天资办理规矩》第三条，房地产开垦企业理应根据本规矩申请核定企业天资等第，未博得房地产开垦天资等第证书的企业，没有得进行房地产开垦筹备生意。

截止本复兴出具日，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司筹备范围没有触及房地产开垦相干生意类别，筹备范围全部状况拜见本复兴“课题5”之“一/（一）贯串讲述期内发行人及子公司、参股公司的生意范围，阐明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否生存到场或经营玩耍生意的状况，如是，阐明是否博得玩耍生意相干天资，讲述期内运行的各款玩耍是否均实验须要的审批或登记法式，是否生存不法违规状况，是否契合国家当业战术及行业主管部门相关规矩”。

其余，发行人控股子公司奥英光电的筹备范围席卷“自有多余厂房租赁（出租工具仅限于与本公司损耗筹备直接相干联的或团体内部的企业）”，参股公司昆山乐凯锦富光电科技有限公司的筹备范围席卷“非居住宅地产租赁”，参股公司深圳算云科技有限公司的筹备范围席卷“衡宇租赁”。上述状况并非《都会房地产开垦筹备办理规则》所规矩的“出租商品房的动作”，没有属于房地产开垦筹备生意。

综上所述，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司筹备范围没有触及房地产开垦相干生意类别，未进行房地产开垦生意，无需博得房地产开垦天资，没有触及房地产开垦、筹备、出售等生意。

2、发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司未持有住房用地、商服用地及商业房产

截止本复兴出具日，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司未持有住房用地、商服用地及商业房产。截止本复兴出具日，发行人及其控股子公司所持有的主要土地利用权及房产状况以下：

（1）土地利用权

序号 利用权人 权属证书号 土地座落 土大地积（㎡） 用途 利用权类别 停止日期

1 锦富本领 苏（2017）姑苏工业园区没有动产权第0000063号 姑苏工业园区江浦路39号 26,664.61 工业 出让 2058.6.29

2 锦富本领 苏（2018）姑苏工业园区没有动产权第0000075号 姑苏工业园区江浦路41号 18,414.34 工业 出让 2062.12.20

3 奥英光电 苏工园国用（2014）第00153号 姑苏工业园区娄葑东区 53,331.84 工业 出让 2054.8.2

4 威海锦富 鲁（2020）威海市没有动产权第0017202号 驾山路-40-1号 13,423.00 工业 出让 2061.12.14

5 威海锦富 鲁（2020）威海市没有动产权第0017206号 驾山路-40-4号 工业 出让 2061.12.14

6 迈致科技 昆国用（2014）第DW78号 昆山市玉山镇环庆 路2618号 33,333.00 工业 出让 2053.12.12

（2）衡宇

序号 一切权人 权属证书号 座落 建筑面积（㎡） 用途

1 锦富本领 苏（2017）姑苏工业园区没有动产权第0000063号 姑苏工业园区江浦路39号 28,367.85 非居住

2 锦富本领 苏（2018）姑苏工业园区没有动产权第0000075号 姑苏工业园区江浦路41号 18,689.01 非居住

3 奥英光电 苏房权证园区字第00590994号 姑苏工业园区金田路15号 66,823.01 非居住

4 威海锦富 鲁（2020）威海市没有动产权第0017202号 驾山路-40-1号 2,121.44 工业

5 威海锦富 鲁（2020）威海市没有动产权第0017206号 驾山路-40-4号 5,678.87 工业

6 迈致科技 昆房权证玉山字第101203194号 昆山市玉山镇环庆路2618号1号房 31.39 工业

7 迈致科技 昆房权证玉山字第101203195号 昆山市玉山镇环庆路2618号3号房 1,171.65 工业

8 迈致科技 昆房权证玉山字第101203196号 昆山市玉山镇环庆路2618号4号房 8,004.58 工业

9 迈致科技 昆房权证玉山字第101203197号 昆山市玉山镇环庆路2618号5号房 1,171.68 工业

10 迈致科技 昆房权证玉山字第101203198号 昆山市玉山镇环庆路2618号7号房 1,404.90 工业

11 迈致科技 昆房权证玉山字第101203199号 昆山市玉山镇环庆路2618号8号房 52.16 工业

12 迈致科技 昆房权证玉山字第101248588号 昆山市玉山镇环庆路2618号9号房 1,038.58 工业

13 迈致科技 昆房权证玉山字第101248589号 昆山市玉山镇环庆路2618号10号房 1,957.76 厂房

14 迈致科技 昆房权证玉山字第101248590号 昆山市玉山镇环庆路2618号11号房 1,957.76 厂房

15 迈致科技 昆房权证玉山字第101248591号 昆山市玉山镇环庆路2618号12号房 1,957.76 厂房

16 迈致科技 昆房权证玉山字第101248592号 昆山市玉山镇环庆路2618号13号房 2,624.36 厂房

上述土地、房产均为非住房、非商服用地，非商业房产。

综上所述，截止本复兴出具之日，发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司筹备范围未触及房地产开垦相干生意类别，未进行房地产开垦生意，无需博得房地产开垦天资，未持有住房用地、商服用地及商业房产。

二、中介机构核查。

（一）核查法式

保荐机构、发行人会计师、发行人讼师施行了以下核查法式：

1、查阅国家企业诺言信息公示系统的相干主体公示信息，猎取发行人出具的对于外投资的实缴状况统计表；查阅讲述期内发行人的通告及按期讲述，访谈发行人办理层，领会对于外投资的背景、想法等；

2、查阅与博得新余熠兆、神洁环保权力相干的协议文件、支拨纪录等；

3、查阅发行人按期讲述、审计讲述及明细账目；

4、查阅姑苏佑克骨传导科技有限公司官方网站等；

5、访谈发行人办理层，领会各子公司主要功能定位；

6、查阅国家企业诺言信息公示系统、诺言中国、住宅以及城乡修建部网站的相干主体公示信息，猎取发行人及其子公司的交易派司、公司条例等；

7、查阅发行人及其控股子公司拥有的没有动产权证书、土地出让公约，衡宇租赁公约等。

（二）核查观点

经核查，保荐机构、发行人会计师以为：

1、自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人没有生存新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意。

2、发行人迩来一期末未持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意），契合《考查问答》问答10的相干要求。

3、基于束缚性准则，发行人将对于姑苏佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财政性投资。

4、发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司筹备范围未触及房地产开垦相干生意类别，未进行房地产开垦生意，无需博得房地产开垦天资，未持有住房用地、商服用地及商业房产。

经核查，发行人讼师以为：

发行人、发行人掌握的子公司及其直接参股公司筹备范围未触及房地产开垦相干生意类别，未进行房地产开垦生意，无需博得房地产开垦天资，未持有住房用地、商服用地及商业房产。

其他课题：

1、请发行人正在募集阐明书扉页远大事项提醒中，从新撰写与本次发行及发行人自身出色相干的主要告急因素，并按对于投资者作出价值判别以及投资决议所需信息的主要水准施行梳理排序。

复兴：

发行人已正在募集阐明书扉页远大事项提醒中，从新撰写与本次发行及发行人自身出色相干的主要告急因素，并按对于投资者作出价值判别以及投资决议所需信息的主要水准施行梳理排序。

2、请发行人存眷再融资申请受理以后相关该项想法远大舆论等状况，请保荐人对于上述状况中触及该项目信息表露的可靠性、确切性、齐全性等事项施行核查，并于回复本考查询问函时一并提交。若无远大舆论状况，也请给以书面阐明。

复兴：

1、远大舆论状况

自公司本次向一定工具发行股票申请于2022年5月19日获厚交所受理，至本复兴出具之日，发行人延续存眷媒体报道，经过收集检索等办法对于发行人本次发行相干媒体报道状况施行了自查，主要媒体报道及存眷事项以下：

序号 日期 媒体 文章题目 主要存眷课题

1 2022/5/20 格隆汇 锦富本领（300128.SZ）：定增申请获厚交所受理 本次发行获厚交所受理

2 2022/5/20 证券之星 锦富本领最新通告：定增申请获厚交所受理 本次发行获厚交所受理

3 2022/5/27 每日经济消息 锦富本领1.7亿营收错误面前：客户竟是假央企 供应商与客户间还暗存有关？ 发行人交易生意客户的股权相干状况及其与对于应生意供应商的有关联系

4 2022/6/29 新浪财经 锦富本领结构上游石墨烯 发力散热导热质料范畴 发行人结构石墨烯散热膜生意简要状况及本次募投项目简要状况

5 2022/7/1 挖贝网 锦富本领聘用张锐为公司财政总监 2021年度公司折本3.46亿 公司邀请财政总监及2021年业绩状况

6 2022/7/1 智通财经 锦富本领（300128.SZ）聘用张锐为财政总监 公司邀请财政总监状况

7 2022/7/13 每日经济消息 每经报道揭示锦富本领假央企客户后：公司遭买卖所询问，招认客户确系假央企 发行人交易生意客户的股权相干状况

上述媒体报道主要存眷课题为：公司向一定工具发行股票取得厚交所受理、公司金属交易生意客户股权及其与供应商有关联系状况、公司石墨烯散热膜生意结构及募投项目简要状况、公司聘用财政总监及2021年业绩状况。

二、发行人阐明

除本次发行取得受理、公司石墨烯生意结构及募投项目简要状况报道为简捷主观信息之外，针对于上述报道，发行人核查阐明以下：

（一）发行人交易生意客户的股权相干状况及其与对于应生意供应商的有关联系

全部拜见本复兴“课题4”复兴实质。

（二）公司邀请财政总监及2021年业绩状况

2022年4月，发行人原财政总监邓浩因集体缘由告退，2022年7月1日，经发行人第五届董事会第二十二次（且自）聚会审议经过，发行人邀请张锐为财政总监，任期自董事会审议经过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

2021年，发行人完结归属于母公司股东净成本为-34,566.40万元，业绩呈现较大幅度下滑，主要缘由席卷：（1）液晶再现模组生意大客户三星加入海内LCD生意筹备，相干筹备主体姑苏三星等股权让渡至华星光电，股权及生意重组时期其筹备受到远大作用，导致公司液晶再现模组生意定单大幅削减，当期液晶再现模组生意业绩大幅下滑；（2）受行业墟市合作加剧及主要客户须要变化等因素的作用，检测治具及主动化设施生意定单的落地没有及预期，全体为非标产物储存的存货可变现净值下降，导致全体存货呈现减值，公司计提存货减价亏空；（3）受上述两项因素作用，并购奥英光电、迈致科技变成的商誉呈现减值，公司计提商誉减值；（4）母公司及相干子公司受行业墟市合作加剧等因素作用，他日时期很大概没法孕育渊博的应纳税所得额用于对消往日年度折本，故本岁终未确认全体可抵扣折本对于应的递延所得税物业，导致本年度所得税用度大幅推广。

发行人已正在募集阐明书中表露上述2021年业绩下滑的状况以及主要缘由。

三、保荐机构核查

（一）核查法式

保荐机构施行了以下核查法式：

1、秘密检索了自本次发行申请于2022年5月19日获厚交所受理至本复兴出具日相干媒体报道的状况，并与本次发行相干申请文件施行比对于；

2、博得了发行人对于相干舆论的自查阐明；

3、盘诘发行人相干通告，将媒体报道实质与通告施行比对于。

（二）核查观点

经核查，保荐机构以为：

发行人本次发行申请文件中与媒体报道存眷的课题相干的信息表露可靠、确切、齐全，没有生存应表露未表露事项。