中信建投证券股分有限公司
对于
立高食品股分有限公司
向没有一定工具发行可变换公司债券
并正在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
保荐机构及保荐代表人证实
中信建投证券股分有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明已根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》等公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖一切关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。
目 录
释 义 .......................................................... 3
1、发行人根底状况 ............................................... 4
二、发行人本次发行状况 .......................................... 19
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员状况 ..... 20
四、对于保荐机构是否生存大概作用刚正实验保荐责任状况的阐明 ....... 21
五、保荐机构对于本次证券发行的内部考查法式以及内核观点 ............... 22
六、保荐机构根据相关规矩理应许诺的事项 .......................... 23
七、保荐机构对于发行人是否已就本次证券发行上市实验了《公法令》《证券法》
以及中国证监会及深圳证券买卖所规矩的决议法式的阐明 ................. 24
八、延续督导时期的处事设计 ...................................... 25
九、保荐机构对于本项想法引荐结论 ................................ 26
释 义
正在本上市保荐书中，除非尚有阐明，下列词语拥有以下一定寄义：
保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股分有限公司
立高食品、公司、发行人 指 立高食品股分有限公司
可转债 指 可变换公司债券
本次发行、本次向没有一定工具发行 指 本次向没有一定工具发行可变换公司债券的动作
本上市保荐书 指 《中信建投证券股分有限公司对于立高食品股分股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市之上市保荐书》
中国证监会 指 中国证券监视办理委员会
买卖所 指 深圳证券买卖所
《公司条例》 指 《立高食品股分有限公司条例》
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令》
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法》
《挂号办理方法》 指 《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》
讲述期、迩来三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
元 指 群众币元
注：本上市保荐书中所引用数据，如总计数与各分项数直接相加上以及生存分裂，或少量点后尾数与原始数据生存分裂，大概系由准确位数分歧或四舍五入变成的。
1、发行人根底状况
（一）发行人概略
公司称号 立高食品股分有限公司
挂号地方 广州市增城石滩镇工业园平岭工业区
创制时光 2000年5月11日
上市时光 2021年4月15日
挂号本钱 16,934万元
股票上市地 深圳证券买卖所
股票简称 立高食品
股票代码 300973
法定代表人 彭裕辉
董事会书记 王世佳
关连电话 020-36510920-882
互联网地方 http://www.ligaofoods.com
筹备范围 物品进出口（专营专控商品之外）;收买农副产物;农产物初加工办事;出售本公司损耗的产物（国家公法律例允许筹备的项目之外；触及答应筹备的产物需博得答应证前方可筹备）;食品推广剂零售;食品推广剂批发;企业办理磋商办事;乳成品建造;糕点、面包建造（没有含现场制售）;烘焙食品建造（现场制售）;糖果、巧克力建造;食用植物油加工;果菜汁及果菜汁饮料建造;其他调味品、发酵成品建造;饼干及其他焙烤食品建造（没有含现场制售）;生果以及坚果加工;速冻食品建造;损耗预拌粉;其他酒建造;食品推广剂建造;预包装食品零售;预包装食品批发;物品公用输送（冷藏保鲜）;路线物品输送;物品公用输送（集装箱）;糕点、面包批发;散装食品批发;冷热饮品制售;甜品制售
一致社会诺言代码 91440183721959625P
（二）发行人主交易务、当中本领、研发水平
1、发行人主交易务
公司主要进行冷冻烘焙食品及烘焙食品材料的研发、损耗以及出售。产物主要席卷麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半制品及制品，和奶油、生果成品、酱料等烘焙用材料，其余还损耗全体休闲食品。公司产物类别漫溢，规格各类，产物品规总量超900种，恐怕充分满意卑劣分歧类别客户的多产物、多规格的一站式洽购破费须要，进步了客户的利用方便性。因为产物的不停丰硕，公司终端客户也从最初的烘焙门店繁华到今朝的烘焙门店、饮品店、餐饮、商超以及方便店。
公司缭绕世界烘焙破费的主要墟市施行了产能结构。今朝，公司已正在华南的佛山三水、广州增城以及南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地前后投资建立了五大损耗基地八大损耗厂区。经过世界性的损耗基地结构，公司恐怕无效满意客户对于烘焙产物适时性的要求，进步经营效用，升高物流老本。
公司修建了精深而深切的营销收集，拥有多元化的出售渠道。公司营销收集遍及我国除港澳台外全数省、直辖市、自治区；并建立了揭开烘焙店、饮品店、商超、餐饮、方便店等各类化的出售渠道。多元化的渠道丰硕了公司产物的墟市空间，完结渠道与产物的双轮启动。
2、发行人当中本领
公司当中本领均起因于自主研发，颠末多年的繁华，公司不停研究以及积存冷冻烘焙食品以及烘焙食品材料的当中本领，一经变成了行业跨越的本领水平，主要表示正在以下多少个方面：
第一，具备特殊以及改革的产物配方及损耗工艺。正在配方方面，公司经过原辅料的挑选以及配比，建立起了产物的合作劣势，比如，公司经过革新挞皮配方，削减5%的水分流失，束缚其水分易流失、开裂发干的难题。正在损耗工艺方面，公司经过对于损耗工艺施行不停变革与进级，延续进步产物的口感、外表、利用方便性。比如，经过二次发酵本领损耗甜甜圈，恐怕使酵母的活性推广30%，体积的伸展度增大15%，进步口感的柔嫩度以及面团的抗老化性。
第二，具备对于主动化损耗线的定制化改革以及优化才略。烘焙食品材料以及冷冻烘焙食品的损耗条件比较严苛，其领域化损耗受到产物牢靠性的局部，分歧的产物配方、损耗工艺、损耗场合，对于损耗线及损耗设施都有着分歧的要求。公司没有仅从海内外引入主动化损耗线，进步了损耗的主动化水准，更主要的是根据海内原质料以及公司产物的特征，正在当中关节对于枢纽损耗设施施行大度符合性的自主改革，并对于损耗线的结构以及损耗设施间的合资施行自主保养，完结了大领域损耗。
第三，具备大领域损耗条件下的全历程品控才略。公司卑劣客户须要陆续、多批次地洽购及利用公司的产物，所以要求公司产物具备牢靠的口感以及品格，而公司损耗关节中温度、湿度、压力、时光等各类参数的略微分裂，都会对于产物的品格孕育较大作用。公司经过完满的损耗过程掌握编制、分歧境况下的损耗保养才略、自主开垦掌握软件等办法，保险了大领域损耗历程中产物的牢靠性。
3、发行人研发水平
公司经过永恒的研发参预，建立了完满的本领改革编制以及高质量的研发团队，并经过深切终真个办事模式，高效加紧地领会客户须要，使公司产物配方、损耗工艺、损耗设施等本领才略不停强化以及延续改革。正在公司本领改革的启动下，一方面，公司不停开垦出顺应领域化损耗的产物配方，丰硕自身的产物编制，另一方面，公司对于已有产物施行加紧迭代进级，进一步坚硬自身的跨越劣势。
公司今朝已变成了92项本领专利结果，个中6项创造专利，被评为2019年度国家学识产权劣势企业，2021年省级企业本领焦点，2018年到场的“蛋白乳浊编制牢靠化及高品格乳成品家产化枢纽本领”研发项目取得广东省科技前进奖一等奖，讲述期内公司平衡每年推出的新产物及新利用规划逾越50个。
（三）发行人主要筹备以及财政数据及目标
1、发行人近三年及一期主要财政数据
（1）合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
物业全体 253,666.65 253,275.11 97,468.52 79,525.80
负债全体 52,642.77 54,717.30 32,269.93 32,456.72
股东权力 201,023.89 198,557.80 65,198.59 47,069.07
归属于母公司一切者权力 201,023.89 198,557.80 65,198.59 47,069.07
小量股东权力 - - - -
（2）合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
交易支出 132,369.77 281,698.30 180,969.01 158,372.95
交易成本 8,710.74 35,574.26 29,021.96 22,621.94
成本总数 8,697.18 35,309.04 29,004.34 22,560.96
净成本 7,039.33 28,310.26 23,209.51 18,139.82
归属于母公司一切者的净成本 7,039.33 28,310.26 23,209.51 18,139.82
扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本 6,656.82 26,919.98 22,583.65 17,287.83
（3）合并现金流量表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
筹备震动孕育的现金流量净额 15,249.10 29,141.50 28,513.22 26,377.99
投资震动孕育的现金流量净额 -36,147.78 -71,167.06 -15,713.44 -12,431.56
筹资震动孕育的现金流量净额 376.23 100,033.95 -11,750.35 -3,930.32
现金及现金等价物净推广额 -20,522.44 58,008.39 1,049.42 10,016.11
2、主要财政目标
财政目标 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
震动比率（倍） 2.22 2.76 1.56 1.57
速动比率（倍） 1.74 2.18 1.10 1.15
物业负债率（合并） 20.75% 21.60% 33.11% 40.81%
物业负债率（母公司） 9.92% 8.17% 19.28% 22.60%
财政目标 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 14.00 17.99 18.74 22.36
存货周转率（次） 7.19 8.68 8.68 7.80
每股筹备震动现金流量（元） 0.90 1.72 2.25 2.08
每股净现金流量（元） -1.21 3.43 0.08 0.79
研发用度占交易支出的比率 3.67% 2.92% 2.91% 2.62%
注1：上述目标的算计公式以下：
（1）震动比率＝震动物业/震动负债；
（2）速动比率＝速动物业/震动负债=（震动物业-存货）/震动负债；
（3）物业负债率＝负债总数/物业总数；
（4）应收账款周转率＝交易支出/应收账款平衡账面价值；
（5）存货周转率＝交易老本/存货平衡账面价值；
（6）每股筹备震动孕育的现金流量净额＝筹备震动的现金流量净额/期末股本总数；
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净推广额/期末普遍股分总额；
（8）研发参预占交易支出的比率=研发用度／交易支出；
注2：2022年1-6月的应收账款周转率、存货周转率目标已年化处置。
（四）发行人生存的主要告急
1、本领告急
（1）改革退步告急
公司延续不停的改革是连年来业绩仓卒增添的主要因素之一。
正在冷冻烘焙食品上，公司经过正在产物配方、损耗工艺、设施本领等方面的改革，束缚了冷冻烘焙食品的本领难题，推出了一系列领域化损耗的畅销产物；正在烘焙食品材料上，公司连年来延续对于产物施行研发进级及丰硕产物品类，并不停开辟产物利用规划及利用场景改革。他日，若公司没法延续施行改革大概改革方向呈现缺点，则公司有大概呈现因改革退步而面临合作力下降、墟市份额被合作对于手抢占的告急。
（2）产物开垦与损耗退步的告急
烘焙行业产物系列漫溢，破费热门改变速率快，公司须要根据墟市的改变延续进步产物的开垦，既席卷幼稚产物配方的进级，也席卷新产物的开垦。但产物开垦生存墟市调研、配方妄图、小试、中试、大试等多种阶段，若假设公司没有能确切驾驭产物的繁华趋势，正在产物开垦方向决议上产生错误；或公司本领才略没有足，新产物研发项目未能顺遂推进，公司将没法延续维持产物的合作力。
烘焙产物虽由西方繁华而来，烘焙设施先辈幼稚。但因人口领域的分裂，其妄图的设施损耗规范还难以全面匹配海内的产量须要。公司引入海外设施后，须要施行大领域的改革妄图，同时须要贯串产物材料、温湿度等境况目标施行调试，周期较长，投资较大。若设施改革未能完结预期的动机或进度迟缓，会对于产物损耗的效用以及品格形成没有利作用。
（3）工艺以及配方失密的告急
工艺及配方是确定烘焙产物口味、品格及损耗效用的枢纽因素，也是公司多年研发、损耗的体味结果。鉴于工艺及配方的奥秘性和申请专利的繁复性，公司并未将全数工艺及配方施行专利损坏，而采用订立失密协议，配方代码编号，配方及工序加密办理等矜重的内部失密办法加以办理，升高本领流失的告急。但若公司失密体制未能无效运作，或失密办法未失去矜重施行，公司仍将面临工艺以及配方失密的告急。
2、筹备告急
（1）新冠肺炎疫情告急
今朝，我国海内新式冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022 年以后，新式冠状病毒不停蜕变出新类别，深圳、上海等多省市呈现疫情，且海内疫情他日走向充溢没有决定。若海内疫情频频导致封控时光较长、海内疫情呈现新一轮散布，大概会对于寰球经济形成没有利作用，并对于公司上游原质料供应和卑劣破费墟市形成负面阻滞，上游主要原质料代价大概会进一步下跌，卑劣客户大概生存公司相干产物洽购削减、推延的状况，进而会对于公司生意进步变成没有利作用。同时，公司亦生存因疫情防控或供应链受疫情作用等因素而竣工停产和物流配送停止的告急。
（2）食品安全的告急
连年来，破费者对于食品安全的要求与日俱增，食品安全课题也日趋受到监管部门以及社会言论的高度存眷。虽然公司建立了矜重的食品安全掌握编制，但因为公司损耗筹备关节漫溢，输送以及仓储藏正在运用第三方冷链物流以及仓储办事的状况，同时，公司对于产物的材料变成以及配比处于延续改革历程中，一旦公司及客户有所漠视，食品安全课题仍然大概产生，呈现媒体存眷、破费者向公司要求退还货、投诉、告发、告状、回首抵偿或监管部门对于公司施行处理等环境。讲述期内，公司曾经收到 8原因破费者储藏、利用产物没有当等缘由引发的破费者投诉和占支出比重没有足 0.2%的少许卑劣客户更调货事宜。即使相干投诉及更调货所涉金额没有高，没有生存远大食品安全课题，但仍会对于公司的品牌征象和相干产物的出售形成没有良作用。
（3）原质料代价下跌的告急
公司为损耗型企业，直接质料老本占较为高，讲述期内，直接质料老本占主交易务老本的比重不同为83.09%、78.30%、79.20%以及77.49%。且主要原质料为油脂、糖类、面粉等大批农产物原质料，其代价易受外部因素作用而延续改变。受当然灾祸、供需冲撞以及疫情等多重因素的作用，讲述期内，公司上游多种原质料代价加紧增添。2022年1-6月油脂、糖类以及面粉等质料平衡洽购单价较2019年下跌了61.42%、18.62%以及2.28%。
原质料代价下跌将会作用公司产物的毛利率以及筹备成本。以2021年为根底算计，若公司单元原质料老本升高10%，正在除原质料代价变动之外，其他条件维持没有变的状况下，公司主交易务毛利率将下降5.15个百分点，扣非后归属于母公司净成本将下降14,505.40万元。
所以，若他日公司原质料代价连续下跌，而公司未能采用无效应付办法，将会对于公司他日业绩孕育较大没有利作用。
（4）毛利率下降的告急
受地缘政治辩论、泰西金融战术和海内外疫情战术改变的作用，公司油脂等主要原质料代价讲述期内处于延续下跌的趋势，其它，为满意客户加紧增添的须要，讲述期内，公司正在华南、华东以及华北等地新增修建多条产线，并络续投产，产能推广较多，截止2022年6月尾，公司冷冻烘焙食品以及烘焙食品材料现有产能较2019年不同增添26.68%以及37.32%，而产能的渐渐消化须要特定的时光，初期产能运用较低的状况会作用产物的初期毛利水平。
受上述因素的作用，自2020年结束，公司主交易务毛利率延续下降，若他日原质料代价连续增添大概新减产线的产能没法失去无效消化，将导致公司主交易务毛利率生存连续下降的告急。
（5）净成本下滑的告急
今朝，海内新冠疫情虽然处于严控的态势，但个别疫情的频频呈现，正在特定水准会对于住户破费信心以及才略孕育作用；同时，为对于筹备办理层和当中团队施行激发，2021年公司实行了股票期权激发讨论以及超额业绩激发基金讨论，相干讨论领域较大，刻日较长，个中期权激发讨论占公司总股本比率到达4.72%，刻日为72个月，将对于他日的筹备业绩孕育特定的作用；其它，原质料代价下跌和新建产线初期产能运用率较低，会导致毛利率下降。
受上述因素的分析作用，2022年上半年公司的净成本有所下降。若他日，公司的支出增幅放缓，且未能消化老本升高及激发用度计提带来的作用，将会导致公司净成本生存连续下滑的告急。
（6）破费者破费偏好改变的告急
连年来，公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、麻薯、含乳脂植脂奶油等产物博得了墟市的招供，出售领域加紧选拔，一经成为公司支出增添的主要起因。
随着经济的繁华以及破费进级，破费者自身对于产物口味、营养价值等方面的须要偏好也正在产生变化，若公司未能根据墟市须要的改变适时对于产物做出保养，主要产物大概没法连续失去破费者的招供，将会导致主交易务支出下滑，进而对于筹备的延续繁华形成没有利作用。
（7）外部合作日趋剧烈的告急
连年来，烘焙食操行业繁华仓卒，根据欧睿国际的数据，2013年到2020年，我国烘焙食品批发额由2013年的1,223.82亿元增添至2020年的2,358.19亿元，年复合增添率到达9.82%，烘焙食操行业出售领域的增添使得烘焙食品材料及冷冻烘焙产物的墟市空间延续扩张。
须要的延续繁盛和红利才略的选拔，排斥了大度的外部本钱投入该行业，公司所面临的墟市合作也日趋剧烈。若公司没有能经过进步研发势力、拓展营销收集、强化办理、适时扩张产能等办法进步合作力，则大概面临墟市份额下降，墟市空间受到挤压的告急。
（8）处事力老本升高的告急
公司所处的行业对于办理、出售、研发人材的须要较大，同时须要数目较多的一线损耗的本领工人，截止2021年尾，公司拥有职工3,967名，职工薪酬对于公司业绩的作用较大。讲述期内，公司职工薪酬付出24,736.31万元、27,650.97万元、45,046.69万元以及27,077.55万元，呈延续升高状态。
随着我国渐渐投入老龄化社会，各地带的薪酬规范渐渐上调，我国处事力老本逐年上升。虽然公司利用高度主动化的损耗设施代替全体处事力老本升高的作用，但研发、出售以及办事等方面的处事力老本照旧没法代替，人工老本照旧是作用公司业绩的主要因素。如他日处事力老本延续上升，将对于公司业绩孕育没有利作用。
3、财政告急
（1）税收战术及当局补贴战术变动的告急
讲述期内，公司及子公司广州昊道为高新本领企业，享有15%的所得税优惠税率。其余，公司讲述期内收到的计入损益的当局补贴不同为 1,069.49万元、738.16万元、2,094.16万元以及510.67万元，占成本总数的比率为4.74%、2.54%、5.93%以及5.87%。
如公司及子公司正在高新本领企业复审中没有再契合高新本领企业的规范，或国家对于高新本领企业的税收优惠战术产生改变，和当局对于企业的相干补贴战术产生改革，均会对于公司正在他日的业绩孕育作用。
（2）存货减价及亏空的告急
讲述期各期末，公司存货价值领域较大，不同为11,671.88万元、14,054.34万元、28,193.72万元以及 22,513.67万元，占震动物业的比率不同为26.47%、29.13%、21.15%以及21.66%。
公司产物品类漫溢，受产物老本以及墟市合作环境的作用，生存少全体产物毛利率较低的状况，大概会呈现产物出售代价正在剔除相干税费及出售用度后低于存货期末账面余额的状况，根据企业会计模范相干要求以及减值测试状况，须要计提存货减价打算。讲述期各期末，公司不同计提了146.04万元、129.40万元、284.64万元以及211.81万元的存货减价打算。若他日墟市合作加剧、墟市须要产生改变，导致产物代价呈现大幅下滑大概产物出售没有畅，则大概会加大存货减价及亏空的领域，进而对于公司筹备业绩孕育没有利作用。
4、公法告急
（1）品牌、挂号字号被侵权的告急
公司是烘焙家产细分墟市的有名企业，拥有“立高”、“奥昆”、“美煌”、“汝之友”、“美蒂雅”等挂号字号，颠末多年的繁华，正在各自产物范畴具备较高的品牌有名度以及认知度，变成了具备特定作用力的“蓝条纹”品牌符号以及商品装潢。墟市上大概会呈现仿冒公司品牌以及字号的状况，若相干侵权动作产生，则大概将给公司的名望以及出售带来特定的没有利作用。
（2）全体自有以及租赁房产未博得产权证书的告急
截止本上市保荐书订立日，公司生存4,405.45平方米的自有房产未博得衡宇一切权证，用途为堆栈、浑水处置池、维修设施寄存间、配电房等从属办法。未博得产权证书的缘由席卷公司超期申请报建没法补办、在补报建等。对于此类欠缺建筑，主管部门一经开具证实公司也许连续利用，并没有会所以受到行政处理；同时，公司租赁的损耗筹备用财产中1,340.00平方米的堆栈以及120.00平方米的材料室未博得衡宇权属证实。前述发行人利用的无产权证书的房产占公司损耗筹备用房产的面积比率为3.52%，且上述房产均非损耗性办法，不但独孕育支出，理论掌握人出具了负担相干财产欠缺形成亏空的许诺。
若他日产生因上述房产未博得产权证书而导致衡宇撤除、搬场或受到行政处理，有大概对于公司损耗筹备形成没有利作用。
5、办理告急
（1）经销商办理的告急
公司今朝出售以经销模式为主，讲述期内，公司经销模式完结的支出占主交易务支出的比重不同为83.94%、77.84%、65.19%以及65.47%。烘焙食操行业分散度相对于较低，从业企业数目漫溢，经过经销渠道，公司恐怕仓卒进步墟市占有率，俭朴输送老本，进步回款效用。截止2021年尾，公司经销商数目逾越2,100家，散布范围揭开了除港澳台外的世界一切省市自治区。混乱的经销商领域，导致公司对于经销商办理的难度也越来越大。若公司对于经销商的办理未适时跟上生意扩展措施，大概会呈现墟市顺序杂乱、产物出售受阻的状况，进而对于公司的合作才略以及筹备业绩形成没有利作用。
（2）领域扩展带来的办理告急
为缩小对于当中墟市的配送决绝，选拔产能以及出售收集的辐射才略，连年来，公司络续正在华东、华北等区域创造区域公司以及修建损耗基地，本次发行可转债全体募集资金也将用于投资修建新的总部损耗基地，公司的构造层级以及损耗筹备编制更加领域化以及繁复化，截止本上市保荐书订立日，公司拥有2家分公司、9家全资子公司、5家全资孙公司以及1家控股子公司。其它，公司的产物品类、人员数目以及物业领域亦随着筹备领域的加紧增添而推广。
领域的延续扩展正在特定水准上给公司的筹备决议、损耗办理、存货周转、品格掌握、资金分配等带来更大的难度，也对于公司的分析办理水平提出了更高的要求。假设公司的办理编制以及办理水平没有能很好地符合生意繁华，未能适时完满，将会对于公司的繁华带来特定的没有利作用。
6、募集资金投资项目告急
（1）产能消化的告急
本次募投项目新减产能为冷冻烘焙食品。截止2022年6月30日，公司冷冻烘焙食品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已筹备正在建、拟建产能状况以下：
单元：吨
项目 冷冻烘焙食品
现有产能 109,200
本次募投项目拟建产能 106,608
其他已筹备正在建及拟建产能 76,292
总计产能 292,100
本次募投项目扩产比率 97.63%
注：本次募投项目扩产比率=本次募投拟建产能/现有产能
公司本次募投项目新增冷冻烘焙食品产能的扩产比率为 97.63%，大伙产能扩展幅度较大。
公司对付上述新减产能的可行性分解论证是基于现在的国家当业战术、行业繁华趋势、宏不雅墟市状况及公司他日繁华策略等因素分析确定的。如公司他日因疫情导致破费墟市减弱，或因食品安全事宜导致墟市占有率下降，而使以上因素产生远大没有利改变，大概导致新减产能没法适时或充分消化，进而对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。
（2）募集资金应用没有能到达预期效益的告急
本次募集资金拟参预于立高食品总部基地修建项目（第一期），建成投产后，将新增10.66万吨冷冻烘焙食品产能。假定项目从第3年起渐渐经营，第5年全面达产出售率 100%。思虑到今朝墟市的须要状况，本次募投产物代价贯串公司现有同类产物代价和墟市上其他同类产物代价分析决定；因为公司迩来三年处于加紧增添阶段，所以老本根据公司现有同类产物老本组织施行测算，时期用度根据公司2021年时期用度率施行测算。根据上述参数施行测算，本次募投项目税后内部收益率为 19.90%，拥有优秀的经济效益。但他日若呈现产物出售代价着落、墟市领域增添没有及预期、疫情导致破费墟市减弱或食品安全事宜作用公司品牌口碑等状况，大概形成本次募集资金投资项目没法孕育预期收益的告急。
（3）新增折旧摊销对于业绩作用的告急
本次募投项想法实行将会使公司流动物业、无形物业领域增大，并将正在到达预约可利用状态后计提折旧摊销。近期内会新增折旧摊销用度，正在特定水准大将作用公司的红利水平，进而使公司面临红利才略下降、摊薄公司的净物业收益率以及每股收益的告急。
根据测算，本次募投项目达产出售后，每年新增折旧摊销占瞻望总交易支出比重最大值为 1.79%，占瞻望净成本比重最大值为 15.15%，对于公司他日交易支出以及净成本未变成远大没有利作用。因为项目从修建到孕育效益须要一段时光，且假设他日呈现产物出售代价着落、墟市领域增添没有及预期、疫情等因素导致破费墟市减弱或食品安全事宜作用公司品牌口碑等状况，使得项目正在投产后没有孕育预期效益，则公司生存因折旧摊销用度推广而导致成本下滑的告急。
（4）本次发行摊薄即期股东收益的告急
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可变换公司债券将大概全体或全数转股，公司的总股本以及净物业将有特定幅度的推广，而募集资金投资项目从结束实行至孕育预期效益须要特定时光，公司收益增添大概没有会与净物业增添维持同步，所以公司生存近期内净物业收益率下降的告急。
（5）发行退步或募集资金没有能全额募足的告急
公司本次向没有一定工具发行可转债募集资金，募投项目投资总金额229,100.00万元，讨论募集资金没有逾越95,000.00万元（含95,000.00万元）。若发行墟市境况、行业战术、公司业绩、公司股价等呈现远大没有利改变，则本次发行生存发行退步或募集资金未全额募足的告急，进而导致公司采用其他路子束缚项目投资所需资金，大概会推广公司资金利用老本，作用本次募投项目实行进度。
7、与可转债相干的告急
（1）本息兑付告急
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条目就可转债未转股的全体每年偿付资本及到期兑付本金。除此之外，正在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者大概提出的回售要求。受国家战术、律例、行业以及墟市等多种弗成控因素的作用，公司的筹备震动如未到达预期的回报，将大概使公司没有能从预期的还款起因取得渊博的资金，进而作用公司对于可转债本息的守时足额兑付，和对于投资者回售要求的承兑才略。
（2）利率告急
受人民经济总体运事业况、国家宏不雅经济、金融钱币战术和国际经济境况改变等因素的作用，墟市利率生存稳定的大概性。因为本次可转债刻日较长，债券的投资价值正在其存续期内大概随着墟市利率的稳定而产生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值拥有特定的没有决定性。
（3）震动性告急
本次可转债发行停止后，公司将适时申请本次可转债正在厚交所上市通行。全部上市审批或核准事宜须要正在本次可转债发行停止前方能施行，并依附于相关主管部门的审批或核准。其余，证券买卖墟市的买卖活泼水准受到宏不雅经济境况、投资者散布、投资者买卖心愿等因素的作用，发行人亦没法保险本次可转债正在厚交所上市后本次可转债的持有人恐怕随时并足额买卖其所持有的可转债。所以，本次可转债的投资者正在采办本次可转债后大概面临因为可转债没有能适时上市通行没法马上销售本次可转债，大概因为可转债上市通行后买卖没有活泼没有能以某一代价足额销售其指望销售的本次可转债所带来的震动性告急。
（4）可转债到期未转股的告急
本次可转债正在转股刻日内是否转股取决于转股代价、公司股票代价、投资者偏好及其对于公司他日股价预期等因素。若本次可转债未能正在转股刻日内转股，公司则需对于未转股的本次可转债支拨资本并兑付本金，进而推广公司的财政用度以及资金压力。
（5）可转债二级墟市代价稳定以至低于面值的告急
可转债算作一种拥有债券个性且附有股票期权的混杂型证券，其二级墟市代价受墟市利率、票面利率、债券残余刻日、转股代价、转股代价向下批改条目、上市公司股票代价走势、赎回条目、回售条目及投资者情绪预期等诸多因素的作用，须要可转债的投资者具备特定的专科学识。本次向没有一定工具发行的可转债正在上市买卖历程中，墟市代价生存稳定告急，以至大概会呈现极度稳定以至墟市代价低于面值或与其投资价值背叛的征象，进而使投资者没有能取得预期的投资收益。
所以，公司指示投资者须充分认得到债券墟市以及股票墟市中大概碰到的告急，以便作出正确的投资决议。
（6）逼迫赎回告急
本次发行的可转债转股期商定了以下赎回条目：
①到期赎回条目
正在本次发行的可转债到期后五个买卖日内，公司将赎回全数未转股的可转债，全部赎回代价由公司股东大会授权公司董事会根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
②有条件赎回条目
正在本次发行的可转债转股期内，当下述状况的随便一种呈现时，公司董事会有权确定根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：正在转股期内，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）；当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365，个中：
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过因除权、除息等引起公司转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
如公司利用上述赎回权，赎回代价有大概低于投资者博得可转债的代价，进而形成投资者的亏空。
（7）可转债存续期内转股代价向下批改条目虚假施或向下批改幅度生存没有决定性告急
正在本次可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决。若正在前述三十个买卖日内产生过因除权、除息等引起公司转股代价保养的状况，则正在转股代价保养日前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在转股代价保养日及之后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
上述规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有本次发行的可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日公司股票买卖均价中的较高者。
正在满意可转债转股代价向下批改条件的状况下，公司董事会基于公司的理论状况、股价走势、墟市因素等多重思虑，大概没有提出转股代价向下保养规划，或董事会虽提出转股代价向下保养规划但规划未能经过股东大会表决。所以，存续期内可转债持有人大概面临转股代价向下批改条目虚假施的告急。
因为公司股价受到宏不雅经济大局、股票墟市境况和公司筹备业绩等多重因素作用，审议转股代价向下批改规划的股东大会召集日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价以及前一买卖日公司A股股票买卖均价均难以预计，所以公司可转债转股代价向下批改条目触发后，生存向下批改幅度没有决定性的告急。
（8）诺言评级改变的告急
中证鹏元对于本次可转债施行了评级，公司主体诺言等第为“AA-”，债券诺言等第为“AA-”。正在本次债券存续刻日内，中证鹏元将延续存眷公司筹备境况的改变、筹备或财政环境的远大事项等因素，并出具跟踪评级讲述。假设因为公司外部筹备境况、自身或评级规范等因素改变，导致本次债券的诺言评级级别产生改变，将会增大投资者的告急，对于投资人的好处孕育特定作用。
（9）未供给确保的告急
公司本次发行可转债，按相干规矩契合没有设确保的条件，所以未供给确保办法。假设可转债存续时期呈现对于公司筹备办理以及偿债才略有远大负面作用的事宜，可转债大概因未供给确保而推广兑付告急。
二、发行人本次发行状况
发行证券的类别 可变换公司债券
发行数目 没有逾越950万张（含本数）
证券面值 100元/张
发行代价 按面值发行
募集资金总数 没有逾越95,000万元（含本数）
债券刻日 6年
发行办法 向没有一定工具发行
发行工具 本次可变换公司债券的发行工具为持有中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司证券账户的当然人、法人、证券投资基金、契合公法规矩的其他投资者等（国家公法、律例允许者之外）
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员状况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定翁嘉辉、温家明担负本次向没有一定工具发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业状况以下：
翁嘉辉学生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行生意办理委员会高等副总裁，曾经主持或到场的项目有：立高食品、南网科技、明家毗连、索菲亚、天禾农资、卓易信息、呈以及科技等多家企业的IPO项目；武汉凡谷、天润数娱非秘密发行股票等项目。算作保荐代表人而今掌管引荐的项目有：无，正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
温家明学生：保荐代表人，本迷信历，现任中信建投证券投资银行生意办理委员会施行总司理，曾经主持或到场的项目有：南网科技、南网能源、立高食品、华特气鼓鼓体、拓维信息、博云新材、海峡股分、康芝药业、天舟文明、爱司凯等多家企业的 IPO 项目；天舟文明、海峡股分远大物业重组；得润电子非秘密发行股票；嘉瑞新材、岳阳恒立恢复上市等项目。算作保荐代表人而今掌管引荐的项目有：无，正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项想法协办工钱周祎飞，其保荐生意施行状况以下：
周祎飞学生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行生意办理委员会高等司理，曾经主持或到场的项目有：立高食品、永顺泰、华特气鼓鼓体、创美药业等IPO项目。正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员席卷刘泉、涂博超、汤慕峰。
刘泉学生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行生意办理委员会副总裁，曾经主持或到场的项目有：立高食品IPO、永顺泰 IPO、创美药业IPO、海峡股分发行股分采办物业等项目。正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
涂博超学生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行生意办理委员会高等司理，曾经主持或到场的项目有：南网科技IPO、中金岭南可转债、广电运通非秘密、云南水务境内本钱运作财政顾问、国鸿氢能改制指引等项目。正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
汤慕峰学生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行生意办理委员会司理，曾经主持或到场的项目有：永顺泰 IPO等项目。正在保荐生意执业历程中矜重按照《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，执业纪录优秀。
四、对于保荐机构是否生存大概作用刚正实验保荐责任状况的阐明
（一）保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
（二）发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员，没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况；
（四）保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况；
（五）保荐机构没有生存与发行人之间的其他有关联系。
基于上述真相，保荐机构及其保荐代表人没有生存对于其刚正实验保荐责任大概孕育作用的事项。
五、保荐机构对于本次证券发行的内部考查法式以及内核观点
（一）保荐机构内部考查法式
本保荐机构正在向中国证监会、厚交所引荐本项今朝，经过项目立项审批、投行委质控部考查及内核部门考查等外部核查法式对于项目施行质量办理以及告急掌握，实验了审慎核查责任。
1、项想法立项审批
本保荐机构根据《中信建投证券股分有限公司投资银行类生意立项法则》的规矩，对于本项目施行立项的审批法式。
本项想法立项于2022年6月29日失去本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批批准。
2、投行委质控部的考查
本保荐机构正在投资银行生意办理委员会（简称“投行委”）下创造质控部，对于投资银行类生意告急实行历程办理以及掌握，适时发明、避免以及矫正项目施行历程中的课题，完结项目告急管控与生意部门的项目掌管考察处事同步告竣的目的。
本项想法项目担任人于2022年7月8日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年7月5日至7月8日，本保荐机构内部核查部门对于发行人处事底稿文件施行了远程查抄，并于2022年7月8日对于本项目出具项目质量掌握讲述。2022年7月14日，本保荐机构内部核查部门正在项目组成员的帮助下对于发行人施行了现场核查。
投行委质控部针对于各种投资银行类生意建立有问核制度，清爽问核人员、想法、实质以及法式等要求。问核状况变成的书面大概电子文件纪录，正在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的考查
本保荐机构投资银行类生意的内核部门席卷内核委员会与内核部，个中内核委员会为很是设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部担任内核委员会的凡是经营及事情性办理处事。
内核部正在收到本项想法内核申请后，于2022年7月8日发出本项目内核聚会告诉，内核委员会于2022年7月15日召集内核聚会对于本项目施行了审媾和表决。投身本次内核聚会的内核委员共7人。内核委员正在听取项目担任人以及保荐代表人复兴相干课题后，以记名投票的办法对于本项目施行了表决。根据表决了局，内核聚会审议经过本项目并批准向中国证监会、厚交所引荐。
项目组根据内核观点的要求对于本次发行申请文件施行了改动、弥补以及完满，并经部分内核委员考查无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构对于本项想法内核观点
保荐机构内核委员会对于本次发上进行审议后以为，本次发行申请契合《证券法》及中国证监会相干律例、厚交所生意法则等规矩的发行条件，批准算作保荐机构向中国证监会、厚交所引荐。
六、保荐机构根据相关规矩理应许诺的事项
保荐机构已根据公法律例以及中国证监会及厚交所相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式。经过掌管考察以及对于申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下许诺：
（一）有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩；
（二）有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（三）有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
（四）有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
（五）保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
（六）保险保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（七）保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
（八）强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法；
（九）中国证监会规矩的其他事项。
中信建投证券许诺，将按照公法、行政律例以及中国证监会、厚交所对于引荐证券上市的规矩，强迫采用厚交所的自律监管。
七、保荐机构对于发行人是否已就本次证券发行上市实验了《公法令》《证券法》以及中国证监会及深圳证券买卖所规矩的决议法式的阐明
2022年6月9日，发行人召集第二届董事会第二十次聚会，审议经过了《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》《对于向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》等对于本次发行可转债的相干议案。
2022年6月28日，发行人召集2022年度第二次且自股东大会，逐项审议并经过了《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》《对于向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》等对于本次发行可转债的相干议案，批准公司向没有一定工具发行可变换公司债券事项。
2022年9月22日，发行人召集第二届董事会第二十四次聚会，审议经过了《对于保养公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》《对于〈公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案（订正稿）〉的议案》等对于本次发行可转债的相干议案。
经核查，发行人已就本次向没有一定工具发行可变换公司债券实验了《公法令》《证券法》以及中国证监会及厚交所规矩的决议法式。
八、延续督导时期的处事设计
事项 设计
（一）延续督导事项 正在本次发行可转债上市昔日的残余时光及以来2个齐全会计年度内对于发行人施行延续督导。
督导发行人无效施行并完满避让大股东、理论掌握人、其他有关机构违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人矜重施行中国证监会以及深圳证券买卖所相干规矩的意识，进一步完满各项办理制度以及发行人的决议体制，帮助发行人施行相干制度； 2、与发行人建立时常性信息沟通体制，延续存眷发行人相干制度的施行状况及实验信息表露责任的状况。
督导发行人无效施行并完满避让高等办理人员运用职务之便毁伤发行人好处的内掌握度 1、督导发行人无效施行并进一步完满已有的避让高等办理人员运用职务之便毁伤发行人好处的内部掌握制度； 2、与发行人建立时常性信息沟通体制，延续存眷发行人相干制度的施行状况及实验信息表露责任的状况。
督导发行人无效施行并完满保险有关买卖公正性以及合规性的制度，并对于有关买卖宣布观点 1、督导发行人进一步完满有关买卖的决议制度，根据理论状况对于有关买卖决议权益以及法式做出相映的规矩； 2、督导发行人按照《公司条例》中相关有关股东以及有关董事回避的规矩； 3、督导发行人矜重实验信息表露制度，适时通告有关买卖事项； 4、督导发行人采用削减有关买卖的办法。
督导发行人实验信息表露的责任，审视信息表露文件及向中国证监会、证券买卖 1、督导发行人矜重根据《公法令》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等相关公法、律例及榜样性文件的要求，实验信息表露责任；
所提交的其他文件 2、正在发行人产生须施行信息表露的事宜后，审视信息表露文件及向中国证监会、深圳证券买卖所提交的其他文件。
延续存眷发行人募集资金的专户保存、投资项想法实行等许诺事项 1、督导发行人矜重根据募集资金用途利用募集资金； 2、要求发行人按期传递募集资金利用状况； 3、因弗成抗力以致募集资金应用呈现极度或未能实验许诺的，督导发行人适时施行通告； 4、对于确因墟市等主观条件产生改变而需改革募集资金用途的，督导发行人矜重根据法定法式施行变化，存眷发行人变化的比率，并督导发行人适时通告。
延续存眷发行工钱他人供给确保等事项，并宣布观点 矜重根据中国证监会、深圳证券买卖一切关文件的要求榜样发行人确保动作的决议法式，要求发行人对于远大确保动作与保荐机构施行事前沟通。
延续存眷发行人筹备境况以及生意环境、股权变动以及办理环境、墟市营销、当中合作力和财政环境 与发行人建立时常性信息沟通体制，适时猎取发行人的相干信息。
根据监管规矩，正在须要时对于发行人施行现场反省 按期大概未必期对于发行人施行回访，查阅所需的相干质料并施行实地专项核查。
（二）保荐协议对于保荐机构的权力、实验延续督导责任的其他主要商定 1、保荐机构实验保荐责任，也许要求发行人根据《证券发行上市保荐生意办理方法》规矩、本协议商定的办法，适时传递信息； 2、保荐机构实验保荐责任，按期大概未必期对于发行人施行回访，查阅保荐处事须要的发行人质料； 3、保荐机构实验保荐责任，也许出席发行人董事会及股东大会； 4、保荐机构实验保荐责任，对于发行人的信息表露文件及向中国证监会、证券买卖所提交的其他文件施行事前审视等。
（三）发行人以及其他中介机构协同保荐机构实验保荐责任的相干商定 发行人已正在保荐协议中许诺协同保荐机构实验保荐责任，帮助保荐机构对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行掌管考察、审慎核查，帮助保荐机构构造体例申请文件；适时向保荐人及主承销商供给可靠、确切、齐全的材料、文件以及数据，以便两边能适时告竣相关处事，并对于所供给的文件以及材料的可靠性、齐全性、确切性担任；帮助保荐机构构造和好中介机构及其出面人员到场证券发行上市的相干处事等。
（四）其他设计 本保荐机构将矜重根据中国证监会、深圳证券买卖所的各项要求对于发行人实行延续督导。
九、保荐机构对于本项想法引荐结论
本次发行申请契合公法律例以及中国证监会及厚交所的相干规矩。保荐机构已根据公法律例以及中国证监会及厚交所相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式并具备相映的保荐处事底稿支柱。
保荐机构以为：本次向没有一定工具发行可变换公司债券契合《公法令》《证券法》等公法律例以及中国证监会及厚交一切关规矩；中信建投证券批准算作立高食品股分有限公司本次向没有一定工具发行可变换公司债券的保荐机构，并负担保荐机构的相映负担。
（以下无正文）