保荐机构（主承销商） 二〇二二年十月证券股分有限公司 对于科顺防水科技股分有限公司 创业板向没有一定工具发行可变换公司债券之 上市保荐书 深圳证券买卖所： 证券股分有限公司（以下简称“”、“保荐机构”或“本保荐机构”）采用科顺防水科技股分有限公司（以下简称“”、“公司”或“发行人”）的依赖，担负本次创业板向没有一定工具发行可变换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，刘怡平、强强算作全部担任引荐的保荐代表人，为本次上市出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号办理方法》”）等公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。本上市保荐书中如无稀奇阐明，相干用语拥有与《科顺防水科技股分有限公司创业板向没有一定工具发行可变换公司债券募集阐明书》（以下简称“《募集阐明书》”）不异的寄义。以为本次发行的契合上市条件，现将相关状况讲述以下： 1、发行人概略 （一）发行人根底状况 （二）主交易务状况 1、主交易务概略 （1）防水生意 公司专科进行新式建筑防水质料研发、损耗、出售并供给防水工程动工办事。公司的防水产物涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100多个品种，可为客户供给“一站式”建筑防水束缚规划。发行人的产物或办事既可用于工业建筑、平易近用建筑的防水，也可满意高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等众人办法以及其他根底办法修建工程的防水须要。 颠末二十年的繁华，公司正在建筑防水行业已积存了丰硕的乐成体味，防水产物及束缚规划精深利用于水立方、南京奥体焦点、深圳冷静金融焦点、宗旨电视台新台址等国家以及都会记号性建筑、市政工程、交通工程、住房商业地产及特种工程等范畴。公司今朝已与多家有名房企决定了策略单干联系并成为其主要供应商。 公司是防水协会副会长单元，为行业协会认定的建筑防水行业分析势力前三强企业，2013年至 2022年陆续 10年正在中国房地产争论会、中国房地家产协会、中国房地产测评焦点评选的中国房地产开垦企业 500强首选供应商（防水质料类）中排名第二，截止2022年6月30日，公司到场体例国家、地点或行业规范等文件逾越 60项。发行工钱国家火把讨论中心高新本领企业，拥有院士处事站、国家级博士后科研处事站、防水行业规范化测验室等研发机媾和省级研发焦点、省级工程焦点，截止2022年6月30日公司已博得防水范畴专利逾越 300项。“CKS科顺”、“APF”字号被认定为广东省有名字号，高分子防水涂料产物被认定为广东省名牌产物。短期，公司已乐成研发了正在地下工程拥有精深利用远景的 APF-C高分子自粘胶膜防水卷材以及一次防水编制等改革性产物，同时正在传统自粘沥青基防水卷材范畴不停施行本领优化，变成了比较齐全的产物编制。（2）建筑减隔震及止排水生意 发行人子公司丰泽股分主交易务为向铁路、马路、建筑、水利、电力、地铁、路线交通等远大工程供给减隔震、止排水本领规划。丰泽股分的主要产物为减隔震产物以及止排水产物，分为支座类产物、桥梁伸缩安设以及止水带及防落梁安设等类型。丰泽股分是国家级高新本领企业，具备较强的独立研发才略以及损耗才略，已博得了城轨装置认证证书等，根底修建相干天资完整，并同时拥有支座、伸缩安设、止水带三类产物中铁检修认证焦点有限公司 CRCC认证。因为铁路高端建造行业门槛较高，丰泽股分合作劣势分明。2、主要产物状况 （1）防水产物 公司的防水产物涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100多个品种。公司的防水质料主要产物状况以下： 产物系列规范产物图例沥青基卷材 产物系列规范产物图例高分子防水卷材 聚氨酯涂料 水性涂料 非固化涂料 干粉砂浆 （2）建筑减隔震及止排水产物 发行人子公司丰泽股分的主要产物为减隔震产物以及止排水产物，分为支座类产物、桥梁伸缩安设以及止水带及防落梁安设等类型，公司的建筑减隔震及止排水主要产物状况以下： 产物系列规范产物图例马路盆式桥梁 支座 铁路球型支座 产物系列规范产物图例减隔震橡胶支座 板式支座 桥梁伸缩安设 止水带 铁路桥梁防落梁安设 TXFZ防落梁安设 （三）当中本领及研发状况 1、公司当中本领状况 公司本领研发主要分散正在防水质料的损耗、利用范畴，相干本领主要来自于原初创新，全部以下： 本领称号本领起因本领简介产物利用多层复合本领自主研发防水卷材皮相复合曲射紫外线功能层，也许制止高能量太阳紫外线以及其他有害气鼓鼓体的侵害，克制沥青有毒气鼓鼓体正在低温下的蒸发，进步产物的利用寿命防水卷材本领称号本领起因本领简介产物利用 反应型防产本领自主研发防水卷材复合高分子片材层、反应型复合胶层以及防粘隔断膜层，正在动工中恐怕与现浇的混凝土基体产生化学偶联并固化，从根基上根绝“窜水”征象，其余还拥有高强度、高韧性、耐老化以及利用寿命长等优点防水卷材水性非固术自主研发水性非固化橡胶沥青防水涂料拥有热熔型非固化涂料的蠕变性、耐崎岖温性，绿色环保。可刮涂或喷涂动工，对于基层以及境况条件要求较低，防水层拥有没有窜水以及符合基层开裂变形的才略。该产物可复合卷材，强化防水动机，动工效用高防水涂料防水用APF-600W本领自主研发本质料可采用湿铺工艺，正在现场没有需火烤动工，无安全隐患；改性沥青自粘胶可与后浇的混凝土粘结坚实，无效避让接面窜水；对于基面要求没有高，无明水便可动工，稀奇顺应旱季且赶工期的项目；卷材拉伸强度高，动工轻松防水卷材本领称号本领起因本领简介产物利用 防水用弹本领自主研发选择化学阻根剂避免境况污染。损耗选择对于辊涂盖工艺，保险涂盖厚度平均，胎基处于偏胎位置。选择高震动性质料以及弹性体（SBS）复配，拥有较高的耐热度，又可升高配料难度防水卷材耐候聚氨术自主研发选择脂肪族异氰酸酯为主要成膜物，同时运用后扩链本领，无效保险涂膜毕命机能优秀，拥有永恒耐候机能，利用寿命长，持久性好。与精深色浆相容，同时拥有防水以及装潢功能防水涂料防水用APF-700Y本领自主研发拥有预铺功能，经过改性沥青自粘胶面的矿砂与后浇的混凝土粘结坚实，可无效避让接面窜水；卷材拥有超强耐紫外老化个性，拉伸强度高，防水机能好，动工轻松防水卷材本领称号本领起因本领简介产物利用 防水用APF-C 预术自主研发拥有预铺功能，经过高分子片才皮相的矿砂与后浇的混凝土坚实粘结，可无效避让接面窜水；卷材拥有超强耐紫外老化个性，拉伸强度高，防水机能好，动工轻松；卷材拥有优秀的耐盐碱、抗氯离子侵害才略；正在常见的有机、有机酸、碱、盐、有机溶剂及微生物境况下 HDPE均能维持优秀的化学牢靠性，利用寿命长防水卷材非沥青基本领自主研发选择新式非沥青基原质料为主体，卷材席卷非沥青基胶层以及防粘隔断膜层，拥有神采可调性、耐热氧老化个性、拥有超强粘接强度。正在动工中可与现浇的混凝土基体产生化学偶联并固化，从根基上根绝“窜水”征象防水卷材石墨烯聚本领自主研发运用石墨烯优秀的毕命个性，缩短涂膜透旱路径，使涂膜拥有双倍的抗渗才略，没有透水性可达0.6MPa，120min，承压才略强。以异氰酸酯为主要成膜物，选拔涂层抗水机能，并给予涂层优秀的耐候性抗老化机能防水涂料低 VOC氨术自主研发精选原质料，选择后扩链本领使涂层固化。反应历程中没有孕育气鼓鼓体，避免传统质料固化时孕育气鼓鼓体使涂膜孕育鼓泡的课题。产物拥有远低于规范的VOC，契合境况记号产物限值，更合用于透风性差的区域动工防水涂料KS-929K酯防水涂自主研发经过精选原质料、配方保养及改性进级，使产物拥有流变性，正在立面动工时防水涂料本领称号本领起因本领简介产物利用料损耗本领 涂膜没有会孕育流挂，合用墙面立面动工 水性反应术自主研发拥有自交联反应基团，正在固化成膜同时，高分子成膜物可变成三维收集，拥有优厚抗水压、耐酸碱机能。动工便利，顺应机器喷涂动工防水涂料非固化涂产本领自主研发具备非固化涂料高固体份、高蠕变机能以及卷材产物较好的力学机能、耐崎岖温性，且拥有自愈性防水卷材蓝枪Pro机术自主研发设施机能牢靠，妄图先辈，简便易用，可精深用于单双组分聚氨酯、抗流挂等寻常机能的聚氨酯的喷涂动工。可完结无气鼓鼓喷涂动工，进步动工效用，升高动工老本，选拔动工质量，削减防水动工中的人工操作。设施拥有荡涤老本低，加热速率快、体积小、分量轻的劣势防水涂料TPO防水本领自主研发TPO卷材配方中无溶剂以及有害助剂，正在损耗、蕴藏、输送、动工历程中无有害物散出，对于境况无污染；拉伸强度高、蔓延率大、抗阻滞、抗撕裂、抗化学介质腐蚀、尺寸牢靠；装置便利，耐候性、持久性极佳，利用寿命较长防水卷材本领称号本领起因本领简介产物利用 金属屋面术自主研发动工轻松，大伙无缝，拥有优秀弹性机能及优秀防水机能，可束缚金属屋面渗漏课题；可长效高曲射太阳热，升高金属屋面温度，进步建筑节能效用；具备优秀的持久、耐候机能；与金属基材附丽力优秀；选择水性工艺配方，绿色环保防水涂料2、公司研发用度状况 讲述期内，公司研发参预及占各期交易支出的比率以下表所示： 单元：万元 2022年1-6月2021年度2020年度14,533.0433,999.6628,183.29414,060.18777,072.42623,787.853.51%4.38%4.52%3、公司本领人员状况 截止2022年6月末，公司公有职工总计4,222人，个中研发本领人员497人，占公司职工总额 11.77%。公司研发本领人员正在防水质料研发、损耗、防水动工范畴和建筑减隔震范畴拥有较强的专科水和蔼丰硕的行业体味，为公司进行防水行业及建筑减隔震行业的研发以及损耗奠基了坚贞的根底。截止2022年6月末，公司公有当中本领人员 2人，为龚兴宇、叶吉。 随着公司筹备领域的选拔及研发激发体制的渐渐完满，公司研发本领团队领域渐渐扩张，且无效升高了公司当中本领人员流失告急，已变成一支本领力气雄讲述期内，公司研发本领团队牢靠，当中本领人员未产生远大变动，公司没有生存因当中本领人员变动而对于研发及本领孕育作用的状况。4、公司本领先辈性及全部展现 公司本领研发主要分散正在防水质料的损耗、利用范畴，相干本领主要来自于原初创新，细密的本领积存为公司变成了丰硕的本领争论结果，并取得了多项信誉，凭仗当中本领的利用，公司制造了“一次防水”大伙束缚规划，将防水保质期选拔至 30年，大力驱策了行业规范的选拔；公司还拥有自主研发的行业内首台、国际跨越的沥青卷材损耗线，取得 44项专利；公司担负 TC195/SC1、GD/TC137、GD/TC63以及防水团标委员，到场体例国家、地点或行业规范等文件逾越 60项。公司“CKS科顺”“APF”字号被认定为广东省有名字号，高分子防水涂料产物被认定为广东省名牌产物，136款防水产物入选“记号产物当局洽购清单”。同时公司产物还经过了中国铁路认证、中交认证、中核认证、中国建材认证、中国境况记号产物认证和欧盟 CE认证等多项认证。子公司丰泽股分同时拥有支座、伸缩安设、止水带三类产物中铁检修认证焦点有限公司 CRCC认证，本领劣势分明。（四）发行人近三年及一期主要财政数据以及财政目标 1、迩来三年及一期物业负债表、成本表、现金流量表主要数据 （1）简要合并物业负债表 单元：万元 2022-6-302021-12-312020-12-311,294,604.541,078,949.01814,838.55733,172.93582,161.47399,589.67561,407.22496,787.54415,248.8824.39--561,431.60496,787.54415,248.88（2）简要合并成本表 单元：万元 2022年1-6月2021年度2020年度414,060.18777,072.42623,787.8528,635.3181,067.71103,311.8528,946.6382,050.66103,885.4024,450.5067,261.9189,033.4124,449.8967,261.9189,033.41（3）简要合并现金流量表 单元：万元 2022年1-6月2021年度2020年度-67,847.2861,113.4655,218.03-23,292.23-64,157.39-88,208.3364,870.3764,993.1364,802.46-26,269.1461,976.9331,778.522、非时常性损益明细表 单元：万元 2022年1-6月2021年度2020年度-83.19-649.20-765.99-11.1010.654,195.476,774.992,570.612.695.35-1,134.68746.22-1,923.452022年1-6月2021年度2020年度 2,378.433,924.75-311.31982.95573.5579.5629.8718.931,206.981,779.5149.636,811.9810,046.51434.683、主要财政目标 2022.6.30/ 2022年1-6月2021.12.31/ 2021年度2020.12.31/ 2020年度1.601.691.631.441.531.4454.98%53.41%53.62%56.63%53.96%49.04%0.842.302.605.9314.478.30-0.570.530.90-0.220.540.523.51%4.38%4.52%注：根底财政目标算计阐明： 震动比率＝震动物业/震动负债 速动比率＝（震动物业－存货－公约物业）/震动负债 物业负债率（母公司）＝母公司负债总数/母公司物业总数×100% 物业负债率（合并）＝合并负债总数/合并物业总数×100% 应收账款周转率＝交易支出/应收账款平衡余额 存货周转率＝交易老本/存货平衡余额 每股筹备震动净现金流量＝筹备震动孕育的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净推广额/期末股本总数 研发用度占交易支出的比重=研发用度/交易支出 4、迩来三年及一期的净物业收益率以及每股收益 公司根据中国证券监视办理委员会《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第 9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露（2010年订正）》（中国证券监视办理委员会通告[2010]2号）、《秘密发行证券的公司信息表露注释性通告第1号——非时常性损益》（中国证券监视办理委员会通告[2008]43号）要求算计的净物业收益率以及每股收益以下： 讲述期加权平衡净物业收益率 根底2022年1-6月4.62%0.212021年度14.46%0.602020年度24.53%1.482019年度11.96%0.602022年1-6月3.33%0.152021年度12.30%0.512020年度24.41%1.482019年度11.36%0.57（五）发行人生存的主要告急 1、筹备告急 （1）发行上市昔日交易成本下滑 50%及以上、以至折本的告急 讲述期各期，公司完结交易支出 465,195.70万元、623,787.85万元、777,072.42万元以及 414,060.18万元，交易成本不同为 42,726.78万元、103,311.85万元、81,067.71万元及28,635.31万元，讲述期内业绩生存特定稳定，2021年及2022年1-6月交易成本不同同比下滑 21.53%以及48.60%。2021年及2022年1-6月，公司交易成本下滑主要缘由系沥青等上游原质料代价大幅下跌，导致公司损耗老本相映下跌，出售毛利率有所下降；和国家调控地产行业，公司对于全体呈现告急迹象的地产客户计提应收款项坏账打算而至。倘若他日宏不雅境况产生远大改变、新冠疫情频频、房地产墟市呈现大幅稳定、原质料代价大幅下跌大概其他方面呈现延续没有利的改变，将对于公司红利状况孕育远大没有利作用，发行人大概生存发行上市昔日交易成本比上年下滑 50%以上、以至折本的告急。（2）卑劣房地产行业的稳定告急 房地产开垦范畴是公司产物主要的利用范畴之一。讲述期内，公司主交易务支出不同为 460,324.20万元、620,588.29万元、776,792.00万元以及408,852.36万元，个中，直销支出不同为 309,881.20万元、411,046.79万元、486,468.53万元和197,231.59万元，公司直销渠道的主交易务支出来自衡宇建筑范畴占比不同为 73.27%、71.03%、68.11%以及47.67%。为了克制全体中心都会房价过快下跌及房地产金融泡沫告急，连年来当局及监管部门相继提出了“房住没有炒”等观念，周全落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效办理调控体制，匆匆进房地产墟市稳固强健繁华。2020年出台的房地产融资新规，树立了“三道红线”，掌握房地产开垦企业有息负债领域增添，进而保险房地产行业的延续强健繁华。上述战术从推广保险性住宅以及普遍商品住宅无效需要、克制投资谋利性购房须要、匆匆进供应土地的适时开垦运用、掌握房地产开垦企业有息债务的增添等多个方面施行调控，特定水准上克制了房地产投资过快下跌的须要，调治了房地产开垦速率以及领域，进而对于上游防水企业的筹备形成特定作用。虽然今朝房地产行业调控战术已趋于牢靠，但仍没有破除全体中心都会房价连续高速下跌以及全体开垦企业非理性拿地大概，若当局进一步加大对于房地产墟市调控，大概导致全体房地产开垦企业保养其筹备政策，并将战术调控的没有利作用传导给上游，进而对于公司的财政环境以及筹备业绩孕育远大没有利作用。（3）原质料代价稳定告急 公司损耗所需的原质料主要席卷沥青、乳液、聚酯胎基、SBS改性剂、膜类（含隔断膜）、根底油、聚醚、石蜡、异氰酸酯等，讲述期各期，上述类型直接质料占公司交易老本的比重逾越 75%。沥青、乳液、聚酯胎基、SBS改性剂等原质料均属煤油化工产物，受国际原油墟市和海内需要侧鼎新的作用较大。公司对于沥青等议价才略相对于较弱，2022年 6月前受海内外新冠疫情、通胀预期和国际个别政治军事辩论加剧作用，寰球能源、化工、矿产物等代价不停下跌，原油和石化产物代价稳定较大，2022年 6月后美联储加息导致原油、沥青等代价已较高点有所回落，但若他日原质料代价连续下跌，将对于公司筹备的牢靠性及募投项目效益孕育没有利作用。（4）经销生意告急 讲述期内，发行人主要经销商单干刻日较长，单干比较牢靠。若因墟市改变等以致主要经销商与发行人单干联系好转或停止单干，则发行人生存耗费全体终端客户甚至区域墟市的潜伏告急，进而对于发行人生意及财政环境形成没有利作用。（5）新冠疫情引起的筹备告急 2019年 12月海内新式冠状病毒肺炎疫情迸发，2020年 3月起疫情渐渐寰球化，今朝新式冠状病毒疫情正在海外仍处于大盛行阶段，海内全体地带疫情呈现频频，但总体掌握稳固。正在疫情时期公司已根据相干要求采用努力应付办法，疫情今朝未对于公司的损耗筹备形成远大作用。虽然现在海内疫情总体失去掌握，但寰球疫情的持续时光及作用范围尚没有清朗，若疫情正在寰球未能适时掌握而波及海内疫情频频，防水工程动工将会受到特定限制，导致公司防水质料出售及动工生意受到作用，进而对于公司筹备业绩孕育远大没有利作用。（6）墟市合作告急 因为防水建筑质料输送半径有限、损耗门槛较高等缘由，我国防水行业大伙处于低端产能多余、家产分散度较低、墟市合作没有榜样的欠幼稚阶段，消失“大行业、小企业”的款式。随着行业转型进级加快、行业产物质量要求进步，行业内的优质企业将加快抢占墟市份额，行业分散度会进一步选拔，行业合作将由现在的代价合作渐渐过渡到新产物开垦、质量管控以及办理改革等方面的合作。公司若没有能适时符合加紧改变的墟市境况、进级或研发契合行业改变的新兴本领及产物，满意卑劣客户加紧改变的墟市须要，他日将生存被合作对于手挤占墟市进而形成公司墟市占有率及筹备业绩下滑的告急。2、财政告急 （1）应收款项接收告急 讲述期各期末，公司应收账款净额不同为 187,981.14万元、238,837.14万元、342,069.24万元以及509,829.11万元，应收单子净额不同为 50,412.44万元、60,826.40万元、68,240.25万元以及50,489.18万元。公司应收款项随着生意领域的扩张消失不停下跌趋势。公司应收款项客户主要为大型央企、国企和其他有名房地产企业，与公司均有着牢靠的单干联系。但受房地产战术调控作用,公司全体房产客户呈现筹备容易、债券失约的状况，公司已对于其应收款项单项计提减值打算，因为卑劣房地产及工程动工客户的账期较长，若国家宏不雅经济调控战术产生远大没有利改变和经济下行压力增大的状况下，公司主要债务人他日延续呈现财政环境好转，导致公司应收款项没有能定时收回或没法收回孕育坏账，将对于公司业绩以及损耗筹备孕育远大没有利作用。（2）筹备性现金流与净成本没有匹配的告急 讲述期内，公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为 17,471.07万元、55,218.03万元、61,113.46万元以及-67,847.28万元；净成本不同为 36,336.15万元、89,033.41万元、67,261.91万元以及24,450.50万元，2022年1-6月公司筹备震动孕育的现金流量净额为负数，主要系一方面2022年上半年度中一季度因春节、气象等缘由，为行业旺季，加上上半年度新冠疫情频频，公司出售及回款较少，另一方面，系筹备领域增添导致应收账款推广，原质料代价下跌后公司洽购付款增加和公司为升高原质料洽购代价稳定告急，过量推广沥青等主要原质料储存而至。讲述期内筹备震动孕育的现金流量净额远低于同期净成本主要系筹备性应收项目增幅大于筹备性应酬项目增幅和公司存货余额推广导致，公司生存筹备性现金流与净成本没有匹配的状况。他日，因为卑劣房地产客户的账期较长，而上游原质料墟市全体煤油化工产物供应商要求预支账款，大概导致公司面临筹备性现金流与净成本连续没有匹配的告急。（3）毛利率稳定的告急 讲述期内，公司分析毛利率不同为 33.53%、36.94%、28.51%以及22.76%，2020年，公司分析毛利率大伙呈升高态势，主要系原质料代价下调及公司掌握经营老本而至。2021年及2022年1-6月，公司分析毛利率较上年不同下降 8.43个百分点以及5.75个百分点，主要系公司主要原质料沥青等代价下跌而至。他日公司大概面临客户须要改变、原质料代价下跌、人工老本下跌等没有利因素，主交易务毛利率水立体临稳定的告急，进而对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。（4）存货余额较大的告急 讲述期各期末，公司存货账面价值不同为 58,468.94万元、33,979.06万元、40,383.22万元以及66,206.42万元，迩来一年一期存货领域呈升高趋势。公司存货主要由原质料、库存商品等变成，若公司产物没有能适时出售将会导致存货减值打算推广。虽然公司主要采用“以销定产”的损耗模式，根据客户定单来构造存货办理，不过随着公司筹备领域以及定单的延续扩张，公司存货金额大概会延续随之升高，如公司没有能对于存货施行无效的办理，以致存货领域过大、占用营运资金，将会拉低公司大伙经营效用与物业震动性。同时，假设卑劣墟市筹备境况产生远大改变，使得客户既定产物须要受到作用，也有大概使得公司孕育存货积存以及减值的压力，进而对于公司筹备业绩孕育没有利作用。（5）物业负债率较高的告急 讲述期各期末，公司的合并口径物业负债率不同为 47.47%、49.04%、53.96%以及56.63%，物业负债率大伙呈逐年升高趋势，公司物业负债率较高与所处防水行业的资金聚集型特征相干。公司物业负债组织与同业业上市公司比拟没有生存分明分裂，但较高的物业负债率大概加大公司财政告急，对于公司融资才略以及红利才略形成没有利作用。（6）对于经销商确保告急 截止2022年6月30日，公司对于经销商确保的金额为55,521.84万元，占公司净物业的比率为9.89%。若宏不雅经济周期稳定、行业战术远大没有利改变、墟市合作加剧等没有利因素对于经销商的红利才略及财政环境孕育较大负面作用，公司上述确保款项大概生存代偿告急。（7）保理生意告急 公司正在2021年8月创制子公司科顺保理，挂号本钱10,000万元均已实缴。商业保理墟市须要受海内外宏不雅经济境况改变、客户生意相干行业稳定等多种因素的作用，若科顺保理没有能无效掌握保理生意的筹备告急，正在客户现金流及担特定的物业亏空告急。（8）商誉减值告急 讲述期内，公司发行股分收买丰泽股分，丰泽股分已于 2022年 3月纳入公司合并报表范围。本次买卖属于非统一掌握下的企业合并，对于本次合并老本与评估基准日丰泽股分可辨别净物业公正价值的差额，理应确以为商誉。截止2022年6月末，公司因上述非统一掌握下的企业合并新增商誉 11,808.91万元。根据《企业会计模范》规矩，企业合并所变成的商誉没有作摊销处置，但理应正在每年年度中断施行减值测试。假设丰泽股分他日业绩未达预期，大概呈现商誉减值告急，商誉减值将直接推广物业减值亏空并计入当期损益，进而对于公司即期净成本孕育没有利作用。3、募集资金投资项想法告急 （1）募集资金投资项目产能消化的告急 公司本次发行募集资金将投资于安徽滁州防水质料扩产项目、福建三明防水质料扩产项目、重庆短命防水质料扩产项目、智能化进级改革项目和用于弥补震动资金。本次募投项目全面达产后，将新增防水卷材以及涂料的产能不同占2021年防水卷材以及防水涂料产能的67.30%以及75.35%，公司募集资金投资项目一经过警惕、充分的可行性争论论证，拥有优秀的本领积存以及墟市根底，但公司募集资金投资项想法可行性分解是基于墟市境况、现有本领根底、对于墟市以及本领繁华趋势的判别等因素作出的。正在公司募集资金投资项目实行告竣后，假设宏不雅经济战术、墟市须要、本领方向等产生没有利改变，进而导致防水行业卑劣须要下滑，或行业合作加剧导致公司墟市份额升高，和公司生意开辟或构造实行办理没有善，公司将面临新减产能没法充分消化的告急，将对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。（2）募集资金投资项目未能完结预期经济效益的告急 公司前次募投项想法渭南损耗研发基地修建项目受原质料代价下跌及公司策略性分配定单作用，未到达瞻望收益。公司对于募集资金投资项想法经济效益为经济境况、墟市合作环境等因素产生没有利改变，导致公司本次募投项目拔取的地带生意进步没有及预期，或公司募投项目毛利率低于测算预期，公司生存没法完结募集资金投资项目预期经济效益的告急。（3）智能化进级改革项想法实行告急 公司本次募投项目蕴含对于佛山、德州、鞍山、荆门等现有损耗基地的智能化进级改革，若正在项目修建及经营历程中公司已积存的家产化本领体味没法顺遂转化，某人员大度流失，公司将生存智能化进级改革项目没法顺遂实行的告急。（4）募集资金投资项目新增折旧、摊销用度导致筹备业绩下滑的告急 本次募集资金投资项目实行后，公司的流动物业以及无形物业领域会随之推广，将导致相干折旧以及摊销推广。募集资金投资项目经济效益选拔须要特定的时光，正在项目投产初期，新增折旧大概会对于公司筹备业绩孕育没有利作用。若本次募投项想法支出领域没有达预期，公司将面临募投项目实行后折旧摊销大幅推广而升高业绩的告急。4、与本次相干的告急 （1）未转股的本息兑付告急 正在存续刻日内，公司需对于未转股的偿付资本及到期时兑付本金。其余，正在触发回售条件时，若投资者利用回售权，则公司将正在短时光内面临较大的现金付出压力，对于企业损耗筹备孕育负面作用。讲述期各期末，公司负债总数不同为284,475.70万元、399,589.67万元、582,161.47万元以及733,172.93万元，物业负债率不同为47.47%、49.04%、53.96%以及 56.63%，呈逐年递增的趋势。本次向没有一定工具发行可变换公司债券发行告竣后，公司物业负债率会呈现特定的增添，但仍维持正在正当水平。随着后续持有人络续转股，公司物业负债率将渐渐升高。讲述期内，公司筹备震动现金流量净额不同为 17,471.07万元、55,218.03万元、61,113.46万元以及-67,847.28万元，公司迩来一期筹备震动现金流量净额为负。他日若公司筹备呈现未到达预期回报的状况，没有能从预期的还款起因取得渊博的资金，公司的物业负债率及筹备震动现金流量生存延续好转的告急，本息兑付资金压力将加大，进而大概作用公司对于本息的守时足额兑付，和投资者回售时的承兑才略。（2）到期未能转股的告急 本次转股状况受转股代价、转股期内公司股票代价、投资者偏好及预期等诸多因素作用。如因公司股票代价低迷或未到达债券持有人预期等缘由导致可变换公司债券未能正在转股期内转股，公司则需对于未转股的可变换公司债券偿付本金以及资本，进而推广公司的财政用度负担以及资金压力。（3）存续期内转股代价向下批改条目虚假施的告急 本次发行树立了公司转股代价向下批改条目，正在本存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决。该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有本次发行的可变换公司债券的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于本次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一买卖日均价之间的较高者且同时没有得低于迩来一期经审计的每股净物业和股票面值。正在满意转股代价向下批改条件的状况下，公司董事会仍大概基于公司的理论状况、股价走势、墟市因素等因素，没有提出转股代价向下保养规划。所以，存续期内持有人大概面临转股代价向下批改条目虚假施的告急。（4）可变换公司债券变换价值升高的告急 公司股价走势受公司业绩、宏不雅经济大局、股票墟市总体环境等多种因素作用。本次可变换公司债券发行后，假设公司股价延续低于本次可变换公司债券的转股代价，可变换公司债券的变换价值将所以升高，进而导致可变换公司债券持有人的好处遭遇亏空。虽然本次发行树立了公司转股代价向下批改条目，但若公司因为各类主观缘由导致未能适时向下批改转股代价，大概即使公司向下批改转股代价股价仍低于转股代价，仍大概导致本次发行的可变换公司债券变换价值升高，可变换公司债券持有人的好处大概受到远大没有利作用。（5）转股后每股收益、净物业收益率摊薄的告急 本次募集资金拟投资的项目将正在存续期内渐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若持有人正在转股期内转股过快，将正在特定水准上摊薄公司的每股收益以及净物业收益率，所以公司正在转股期内生存每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急。（6）代价稳定的告急 算作一种拥有债券个性且附有股票期权的混杂型证券，其二级墟市代价受墟市利率、债券残余刻日、转股代价、公司股票代价、赎回条目、回售条目以及向下批改条目、投资者的预期等诸多因素的作用，这须要的投资者具备特定的专科学识。正在上市买卖、转股等历程中，的代价大概会呈现极度稳定或与其投资价值重要偏离的征象，进而大概使投资者遭遇亏空。为此，公司指示投资者必需充分认得到债券墟市以及股票墟市中大概碰到的稳定告急，以便作出正确的投资决议。（7）诺言评级改变告急 经毗连资信评级，发行人的主体诺言等第为 AA，评级预测为牢靠，本次债券的诺言等第为 AA。正在本次债券的存续期内，毗连资信每年将对于公司主体以及本次施行一次跟踪诺言评级，发行人没法保险其主体诺言评级以及本次的诺言评级正在债券存续期内没有会产生负面改变。若资信评级机构调低发行人的主体诺言评级以及/或本次的诺言评级，则大概对于债券持有人的好处形成特定作用。（8）未确保告急 公司本次发行未供给确保办法，假设存续时期呈现对于公司筹备办理以及偿债才略有远大负面作用的事宜，大概因未供给确保而推广告急。5、战术告急 （1）国家调控房地产行业的告急 公司属于建筑防水行业，损耗的建筑防水产物主要利用于工业建筑、平易近用建筑、众人办法以及其他根底办法修建工程。房地产行业是发行人出售支出的主要起因，所以房地产行业宏不雅调控、房地产投资增速下滑对于发行人出售支出的延续增添以及红利才略的作用较大。房地产行业对于人民经济的作用较大，连年来，为了促进房价返回理性，住建部等八部门出台了《对于延续整顿榜样房地产墟市顺序的告诉》，提出稳地价、稳房价、稳预期目的；央行毗连住建部对于房地产企业实行“三道红线”管控体制，直接制约房企融资动作，强化房企金融监管，驱策资金脱虚向实。各省市总体上实行限购、限贷等办法，克制了房地产行业的投资增添速率。房地产行业增速下滑导致公司产物的墟市须要下滑，作用公司的筹备业绩，公司面临房地产行业调控告急。（2）环保节能等行业战术告急 连年来，国家相继出台了一系列战术以及筹备文件，以榜样以及疏导防水建材行业的良性强健繁华：随着国家以及社会对于环保要求的日趋进步，国家发布以及选择了更高的环保规范，国家相干节能环保家产制约战术对于公司所处行业的环保压力倍增；为反映“能耗双控”战术，各地点当局络续出台限电限产相干战术，公司若被纳入限电限产工具名单，将作用公司的一般损耗筹备。倘若他日公司没法符合战术公法的改革，大概对于公司的损耗筹备孕育没有利作用。（3）高新本领企业税收优惠告急 截止本上市保荐书出具之日，公司和部下全体子公司持有其住址地相干部门发放的《高新本领企业证书》，自取得高新本领企业认定后三年内企业所得税按 15%计缴。他日，假设上述税收优惠到期而相干公司主体又未能适时经过新一次的高新本领企业认定，则将大概没法连续享用上述税收优惠，进而导致公司的筹备业绩受到没有利作用。6、本领告急 （1）新产物、新本领开垦的告急 建筑防水行业自身的特征确定了行业内损耗企业的损耗本领、动工工艺和根据分歧墟市须要研制的特殊产物配方成为企业繁华的根底，本领水平的崎岖直接作用公司的产物合作才略。假设公司他日对于根底争论参预没有足，对于高端人材引入力度没有强，对于本领、产物以及墟市的繁华趋势没有能正确判别，对于行业枢纽本领的繁华动静没有能适时掌控，公司则大概没法维持当中本领的跨越劣势，没法维持正在代价合作中产物性价比劣势，导致公司产物的墟市合作力下降，公司筹备业绩增添大概呈现减缓以至下滑的告急。（2）当中人员流失以及当中本领失密的告急 公司为专科进行新式建筑防水质料损耗出售以及工程动工的高新本领企业，永恒以后十分器重新产物的研发，开垦了漫溢适销对于路的新产物，并掌握了一整套实在可行的动工利用本领以及特殊的产物配方，教育了一批专科的本领、办理、损耗、营销人材。随着海内建筑防水质料行业的繁华，全体合作对于手渐渐向中高端墟市开辟，对于高端专科人材的夺取也将日趋剧烈。今朝，公司拟定了比较矜重的本领失密制度及相映的办理办法，与内部董事、高等办理人员以及其他当中人员签订了《失密协议书》以及《竞业限制协议书》，以避让当中人员的流失以及当中本领的外泄，同时公司采用了股权激发办法，无效增强了公司对于当中人员的排斥力以及分散力。假设因公司当中人员的分开或其他缘由形成公司当中本领失密，将大概微小公司产物正在墟市上的合作劣势，进而对于公司的繁华带来没有利作用。7、办理告急 （1）公司加紧扩展导致的办理告急 公司今朝正在世界各地拥有多家子公司。公司一经对于各子公司执行了矜重的办理，且正在理论施行中动机优秀，但随着子公司数目增加、营销区域扩张，现有的办理构造架构、人力资源大概会对于公司的繁华变成特定的局部，若没有能适时选拔办理才略并不停完满相干办理制度，大概生存因办理没有到位，导致内掌握度作废（2）理论掌握人股权质押告急 截止本上市保荐书出具之日，发发行人控股股东、理论掌握人之一陈伟忠质押公司股票 125,180,000股，质押数目占其持有股分比率为 39.33%，占发行人总股本的 10.60%；阮宜宝未质押其所持的公司股分。若因理论掌握人资信环境及如约才略大幅好转、疫情作用引发墟市猛烈稳定或产生其他弗成控事宜，导致公司理论掌握人所持质押股分全数被逼迫平仓或质押状态没法排除，大概导致公司面临掌握权没有牢靠的告急。（3）并购后整合告急 讲述期内，发行股分收买丰泽股分，买卖告竣后，丰泽股分成为的控股子公司。公司保全丰泽股分现有的筹备办理团队及主要办理架构，并进一步正在机构、人员、财政、生意等方面与丰泽股分进步整合，正在整合历程中公司可否完结对于丰泽股分的无效管控及后续管控动机生存特定没有决定性。若公司没有能对于丰泽股分与公司施行无效的整合，充散发挥合资效应，则大概对于后续筹备形成特定的没有利作用。二、本次申请上市的可变换公司债券发行状况 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员状况 指定刘怡平、强强算作本次创业板向没有一定工具发行可变换公司债券的保荐代表人。刘怡平学生，证券投资银行部生意董事，保荐代表人，中国挂号会计师，办理学学士。前后到场了 IPO、 IPO、 IPO、 IPO、首航新能 IPO、永达电子 IPO、非秘密项想法运作与发行。刘怡平学生正在执业历程中矜重按照《保荐生意办理方法》等相关规矩，执业纪录优秀。强强学生，证券投资银行部生意董事，保荐代表人，工商办理硕士。前后到场了 IPO、 IPO、 IPO、首航新能 IPO、悍高团体 IPO、腾励传动 IPO、非秘密项目、、没羞股分远大物业重组项目、远大物业重组项目、项想法运作与发行。强强学生正在执业历程中矜重按照《保荐生意办理方法》等相关规矩，执业纪录优秀。指定彭博怡算作本次创业板向没有一定工具发行的项目协办人，指定曾经晨、张萌萌、白凌韬、谭颖珊、邱少禹算作本次创业板向没有一定工具发行的项目组成员。彭博怡学生，证券投资银行部辅助董事，金融数学硕士，前后到场、 IPO、 IPO、 IPO等项目。四、保荐机构是否生存大概作用刚正实验保荐责任状况的阐明 经核查，截止2022年6月30日，保荐机构持有公司股票以下：证券衍生品投资部持有发行人 53股股票，占发行人截止 2022年 6月 30日总股本1,180,878,627股的 0.00%；物业办理有限公司持有发行人 575,000股股票，占发行人截止2022年6月30日总股本1,180,878,627股的 0.05%。除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。保荐机构已建立了无效的信息隔断墙办理制度，以上状况没有作用保荐机构及保荐代表人刚正实验保荐责任。除上述状况外，保荐机构没有生存下列大概作用刚正实验保荐责任的状况： 1、发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况； 2、保荐机构的保荐代表人及其夫妇、董事、监事、高等办理人员，持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况； 3、保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况； 4、保荐机构与发行人之间的其他有关联系。五、保荐机构内部考查法式、内核观点及引荐结论 （一）内部考查法式 创造了内核委员会算作投资银行类生意很是设内核机构和内核风控部算作投资银行类生意常设内核机构，实验对于投资银行类生意的内核审议决议责任，对于投资银行类生意告急施行独立研判并宣布观点。内核风控部经过公司层面考查的大局对于投资银行类项目施行出口办理以及终端告急掌握，实验以公司招牌对于外提交、报送、出具大概表露质料以及文件的考查决议责任。内核委员会经过内核聚会办法实验责任，对于投资银行类生意告急施行独立研判并宣布观点，确定是否向证券监管部门提交、报送以及出具证券发行上市申请文件。根据《投资银行类生意内核办理方法》规矩，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、公法合规部等部门资深人员和外聘各人（主要针对于股权类项目）组成。到场内核聚会审议的内核委员没有得少于 7人，内核委员独立利用表决权，批准对于外提交、报送、出具或表露质料以及文件的抉择理应至多经 2/3以上的参会内核委员表决经过。其余，内核聚会的表决了局无效期为 6个月。内核法式以下： （1）内核申请：项目组经过公司内核系统提进项目内核申请，并同时提交经投行质控部考查的相干呈报质料以及问核文件； （2）提交质量掌握讲述：投行质控部提交质量掌握讲述； （3）内核受理：内核风控部专人对于内核申请质料施行初审，满意受理条件的，设计内核聚会以及内核委员； （4）召集内核聚会：各内核委员正在对于项目文件以及质料施行提防研判的根底上，贯串项目质量掌握讲述，中心存眷审议项目以及信息表露实质是否契合公法律例、榜样性文件以及自律法则的相干要求，并独立宣布考查观点； （5）落实内核审议观点：内核风控部汇总内核委员观点，并跟踪项目组落实、复兴以及弥补尽调状况； （6）投票表决：根据内核聚会审议、议论状况以及投行质控部质量掌握历程和项目组对于内核审议观点的复兴、落事实况，内核委员独立施行投票表决。（二）内核观点 内核委员会于 2022年 7月 7日召集内核聚会对于创业板向没有一定工具发行可变换公司债券项目施行了考查，投票表决了局：7票批准，0票分歧意，投票了局为经过。内核委员会审议以为：科顺防水科技股分有限公司创业板向没有一定工具发行可变换公司债券契合《公法令》、《证券法》、《挂号办理方法》等公法、律例以及榜样性文件中相关创业板上市公司向没有一定工具发行可变换公司债券的条件。保荐机构内核委员会批准将科顺防水科技股分有限公司创业板向没有一定工具发行可变换公司债券申请文件上报深圳证券买卖所考查。（三）对于本次证券发行上市的引荐结论 保荐机构对于发行人本次发行的引荐结论以下：发行人契合《公法令》、《证券法》、《挂号办理方法》等公法、律例及榜样性文件中对于创业板上市公司向没有一定工具发行可变换公司债券的相干要求；发行人办理优秀、运作榜样、拥有较好的繁华远景，具备创业板上市公司向没有一定工具发行可变换公司债券的根底条件；本次发行申请文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏。本次可变换公司债券的发行具备正在深圳证券买卖所上市的条件。证券股分有限公司承诺引荐发行人本次发行的股票上市买卖，并负担相干保荐负担。六、保荐机构许诺事项 （一）保荐机构已正在证券上市保荐书中作出以下许诺： 1、本保荐机构许诺已根据公法、行政律例以及中国证监会的规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。2、本保荐机构经过掌管考察以及对于申请文件的审慎核查，许诺以下： （1）有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩； （2）有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏； （3）有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当； （4）有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂； （5）保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查； （6）保险保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏； （7）保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样； （8）强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法。（二）本保荐机构许诺强迫根据《证券发行上市保荐生意办理方法》的规矩，自证券上市之日起延续督导发行人实验榜样运作、恪守许诺、信息表露等责任。（三）本保荐机构许诺按照公法、行政律例以及中国证监会对于保荐证券上市的规矩，采用深圳证券买卖所的自律办理。七、本次可变换公司债券上市的同意以及授权 （一）董事会审议经过 2022年 4月 27日，发行人第三届董事会第十二次聚会审议经过《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》、《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金应用可行性分解讲述的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券的论证分解讲述的议案》、《对于公司前次募集资金利用状况讲述的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券摊薄即期回报、采用增添办法及相干许诺的议案》、《对于的议案》、《对于公司他日三年（2022-2024年度）股东分红回报筹备的议案》、《对于提请股东大会授权公司董事会全权处分公司向没有一定工具发行可变换公司债券全部事宜的议案》及《对于提请召集 2021年年度股东大会的议案》。2022年9月30日，发行人第三届董事会第十六次聚会审议经过《对于保养公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案（订正稿）的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券论证分解讲述（订正稿）的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金应用的可行性分解讲述（订正稿）的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券摊薄即期回报及增添办法以及相干主体实在实验增添回报办法许诺（订正稿）的议案》。根据发行人供给的董事会聚会告诉、纪录、抉择，经核查，保荐机构以为，发行人董事会聚会的凑合、召集、表决法式及抉择实质契合《公法令》、《证券法》以及发行人《公司条例》的相关规矩，抉择法式及实质合法、无效。（二）股东大会审议经过 2022年 5月 18日，发行人 2021年年度股东大会审议经过《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》、《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金应用可行性分解讲述的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券的论证分解讲述的议案》、《对于公司前次募集资金利用状况讲述的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券摊薄即期回报、采用增添办法及相干许诺的议案》、《对于的议案》、《对于公司他日三年（2022-2024年度）股东分红回报筹备的议案》、《对于提请股东大会授权公司董事会全权处分公司向没有一定工具发行可变换公司债券全部事宜的议案》。根据发行人供给的 2021年年度股东大会聚会告诉、纪录、抉择，和中伦讼师于 2022年 5月 18日出具的《北京市中伦（深圳）讼师事情所对于科顺防水科技股分有限公司 2021年年度股东大会的公法观点书》，经核查，保荐机构以为，该次股东大会一经凭据法定法式作出同意本次证券发行的抉择，股东大会抉择的实质合法无效。八、本保荐机构对于发行人证券上市后延续督导处事的设计 （以下无正文）
