原题目::承销保荐有限公司对于上海海融食品科技股分有限公司变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资的核查观点承销保荐有限公司 对于上海海融食品科技股分有限公司 变化全体募集资金用途、保养投资总数 及利用残余超募资金推广投资的核查观点 承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）算作上海海融食品科技股分有限公司（以下简称“”、“公司”）首次秘密发行股票的保荐机构，实验延续督导责任，根据《证券发行上市保荐生意办理方法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第 2号——创业板上市公司榜样运作》以及《上市公司监管诱导第 2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》等相关公法律例以及榜样性文件的要求，就本次变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资的事项施行了专项核查，全部以下： 1、总结 （一）募集资金根底状况 根据公司股东大会抉择以及中国证券监视办理委员会《对于批准上海海融食品科技股分有限公司首次秘密发行股票挂号的批复》（证监答应［2020］2766号）的核准，批准公司秘密发行没有逾越1,500万股群众币普遍股。公司本次理论发行1,500万股群众币普遍股，每股面值群众币1.00元，每股发行价群众币70.03元，募集资金总数为群众币1,050,450,000.00元，推广挂号本钱群众币15,000,000.00元，变化后的挂号本钱为群众币60,000,000.00元。截止2020年11月25日，公司募集资金总数群众币1,050,450,000.00元，扣除直接支拨的承销用度66,880,150.00元，理论募集资金专户收到募集资金金额为983,569,850.00元，募集资金专户收到资金席卷公司已经过自有资金账户支拨的发行用度总计没有含税金额12,531,336.67元和尚未支拨的发行用度（没有含税）3,292,264.15元，募集资金净额为967,746,249.18元。公司首次秘密发行股票募集资金净额为群众币967,746,249.18元，个中：新增股自己平易近币15,000,000.00元；出资额溢价全体为群众币952,746,249.18元，全数计审验，并出具了众会字（2020）第09037号的验资讲述。截止2022年9月30日，公司募集资金及超募资金累计利用状况及余额状况以下： 1、募集资金项目累计利用状况及余额： 累计利用状况（万元）募集资金到位96,774.63加：募集资金专户的资本支出及现金办理收益3,615.22减：对于募集资金投资项想法参预5,000.00减：募集资金专户的手续费付出0.32减：募集资金专户万世性弥补震动资金15,000.002022年 9月 30日专户余额80,389.53 2、超募资金累计利用状况及余额： 累计利用状况（万元）超募资金到位53,733.63加：募集资金专户的资本支出及现金办理收益1,869.05减：募集资金专户的手续费付出0.24减：募集资金专户万世性弥补震动资金15,000.002022年 9月 30日专户余额40,602.44（二）本次拟变化全体募集资金投资项目、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资概略 本次募集资金投资项目保养的全部状况以下： 称原修建实质变化后项目称号变化后修建实质原讨论利用募集资金金额（万元）保养后项目修建投资总数（万元）保养后项目已参预金额（万元）扩建厂房项目植脂奶油项目他日食品目奶油扩产设项目6,26332,8160 果酱、巧修建项目 果酱扩产设项目7,8399,9190 冷冻甜点项目 冷冻烘焙项目9,96010,9060 冷藏库修建项目 冷藏库修建项目8,95320,7300原项目称号原修建实质变化后项目称号变化后修建实质原讨论利用募集资金金额（万元）保养后项目修建投资总数（万元）保养后项目已参预金额（万元） 科技研发项目 科技研发项目5,02613,3910总计38,04187,7620 本次募集资金投资项目保养后，项目修建投资金额为87,762万元，较原募集资金投资项目推广49,719万元。个中，拟利用募集资金80,389.53 万元（个中超募资金40,602.44万元），残余差额没有足全体将经过自有资金补足。全部状况以下： 目称号变化后修建实质原讨论利用募集资金金额 （万元）保养后项目修建投资总数（万元）保养后拟利用募集资金 （万元）个中：拟利用超募资金 （万元）他日食品目奶油扩产以及进级修建项目6,263.0032,816.0032,816.0026,247.21 果酱扩产以及进级修建项目7,839.009,919.009,919.001,749.20 冷冻烘焙工厂修建项目9,960.0010,906.0010,906.00459.70 冷藏库修建项目8,953.0020,730.0020,730.0011,399.19 科技研发焦点修建项目5,026.0013,391.006,018.53747.14总计38,041.0087,762.0080,389.5340,602.44 本次变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用超募资金推广投资事项没有变成有关买卖。（三）已实验的审批法式 2022年9月30日，公司第三届董事会第六次聚会以5票批准，0票拦阻，0票弃权审议经过了《对于变化全体募集资金用途以及保养投资总数的议案》。根据《上市公司监管诱导第2号—上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号—创业板上市公司榜样运作》和《上海海融食品科技股分有限公司募集资金办理制度》等相干规矩，本次变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资事项尚需提交公司股东大会审议。（四）变化后募投项目审批及登记状况 公司拟变化后的募投项目已告竣上海市奉贤区繁华以及鼎新委员会及上海市奉贤区经济委员会项目登记，项目代码不同为上海代码：31012075502142420221D3101001，国家代码：2209-310120-04-01-917797以及上海代码：31012075502142420221D2312001，国家代码：2209-310120-07-02-764026。二、变化募投项想法缘由 （一）原募投项目讨论投资状况 单元：万元 项目称号修建实质投资总数拟利用募集资金投资额扩建厂房项目植脂奶油扩产修建项目6,263.006,263.00 果酱、巧克力扩产修建项目7,839.007,839.00 冷冻甜点工厂修建项目9,960.009,960.00 冷藏库修建项目8,953.008,953.00 科技研发焦点修建项目5,026.005,026.00总计38,041.0038,041.00 上述原募集资金投资项目均一经上海市奉贤区繁华以及鼎新委员会给以登记，项目实行主体为公司全资子公司上海海象食品配料有限公司（以下简称“海象食品”）。阐明：公司第三届董事会第四次聚会、第三届监事会第三次聚会及2021年年度股东大会审议经过了《对于接收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司办理架构，进步经营效用，升高办理老本，批准公司接收合并全资子公司海象食品。2022年8月，公司告竣了接收合并海象食品的相干处事，并博得上海市奉贤区墟市监视办理局准予注销的《备案告诉书》，注销了海象食品独立法人资历，其全数物业、债权债务及其他全部权力以及责任均由公司照章承袭。海象食品注销后，公司募集资金投资项目实行主体由海象食品变化为上海海融食品科技股分有限公司。（二）原募投项目理论投资状况 单元：万元 项目称号修建实质拟利用募集资金金额截止2022年9月30日参预金额扩建厂房项目植脂奶油扩产修建项目6,2630 果酱、巧克力扩产修建项目7,8390 冷冻甜点工厂修建项目9,9600 冷藏库修建项目8,9530 科技研发焦点修建项目5,0260总计38,0410 公司分析思虑墟市、行业境况的改变及公司繁华策略，本着老本效益的准则，对于募集资金的参预比较审慎；同时受上海疫情作用，人员震动、实地侦察等也受到了分歧水准限制；为升高募集资金的投资告急，于本核查观点出具日前，公司暂未对于上述项目结束本性性的修建参预。本次募集资金投资项目变化没有生存已变成物业的后续利用设计，亦未到达瞻望效益。截止 2022年 9月 30日，公司募集资金专户的余额以下： 单元：元 募集资金寄存银行银行帐号停止日募集资金余额备注上海浦东繁华银行股分有限公司奉贤支行9874007880140000228422,864,838.65 200,000,000.00组织性取款股分有限公司上海奉贤支行100178042930065266056,024,301.59 350,000,000.00组织性取款股分有限公司上海奉贤支行200000459749311010518385,006,103.08 20,000,000.00告诉取款 150,000,000.00组织性取款总计803,895,243.32 注：以上募集资金专户保存余额蕴含资本支出及现金办理收益 （三）募投项目变化缘由 连年来，随着烘焙及茶饮、餐饮行业加紧繁华，行业渠道多元化演变加快，破费者的食品强健意识以及产物改革须要也正在不停强化。为进一步进步公司募集资金利用效用，繁华并坚硬当中生意劣势，增强墟市合作力，同时发扬领域经济效应，升高损耗老本，适合墟市须要丰硕产物组织，选拔产物品格。公司根据墟市须要改变，着力繁华植物基、牛奶编制、奶酪编制等产物系列，努力结构强健食品并抢占高端奶油墟市。本次变化将原募投项目中的植脂奶油项目保养为奶油项目，丰硕了奶油产物品类，正在向来植脂奶油产物根底上新增稀奶油、植物蛋白饮品等品类。其它，针对于连年来破费进级的加快，墟市对于代可可脂巧克力的须要有所改变，公司拟确定停止原募投项目果酱、巧克力扩产修建项目中的巧克力相干修建实质。同时，受疫情频频、国际大局及通货伸展等因素作用，原质料代价延续下跌，损耗设施也向数字化、智能化方向繁华，导致公司募投项想法土建、人工等老本和设施的置备老本均呈现特定增添，所以大伙募集资金投资项目拟参预金额有所下跌。全部状况以下： 1、植脂奶油扩产修建项目变化状况 公司拟经过引进进口先辈设施，将原有的 2条损耗线推广至 4条，并夸大产物品类，正在原有的植脂奶油产物根底上新增稀奶油、混杂脂奶油、植物蛋白饮料、植物基奶油等多种产物。变化后的奶油损耗线领域化以及智能化失去昭著选拔，新增的产物类型进一步进步了产物的利用机能。公司对于原募投项目植脂奶油扩产修建项想法变化是基于墟市境况改变及公司策略保养的审慎判别，变化后的奶油损耗线可正在选拔公司产能的同时，进一步丰硕公司的产物组织，坚硬公司墟市职位，选拔公司产物墟市占有率。2、果酱、巧克力扩产修建项目变化状况 公司的巧克力产物精深利用于蛋糕、西点的皮相装潢和面包、月饼等夹馅。正在烘焙食操行业的高速拓展的初期，公司的巧克力产物的墟市也正在不停繁华。然而连年来，随着破费进级的推进，烘焙食操行业也正在加快进级，破费群体年老化、产物强健化、渠道多元化、经营数字化等繁华趋势日趋分明。年老破费者对于烘焙产物提出了更高的要求，低糖、低脂、低卡路里的烘焙食品成为了他日烘焙产物改革繁华的主要方向。而巧克力因为大多含有过多的糖分、热量以及脂肪，适量食用没有利于强健，破费者正在挑选的历程中大概生存较多顾忌。为适合墟市繁华趋势，公司拟确定停止原募投项目果酱、巧克力扩产修建项目中的巧克力相干修建实质。三、新募投项目状况阐明 （一）项目根底状况以及投资讨论 1、项目称号：他日食品智能工厂及研发焦点修建项目；席卷奶油扩产以及进级、果酱扩产以及进级、冷冻烘焙工厂、科技研发焦点以及冷藏库等5个子项目及配套用房修建。2、实行主体：上海海融食品科技股分有限公司。3、项目修建期：本项目修建周期为2022年9月至2024年8月，修建期2年。4、项目资金全部用途以下表： 号项目 子项目奶油扩产以及进级果酱扩产以及进级冷冻烘焙工厂科技研发焦点冷库修建总计一工程用度30205878196951908812291800601.1设施置备装置费234242000291471273829392941.2建安工程费67816781678111961846240766二工程修建其他用度10486666926544623522三计算费15634725199886384180 修建投资总数32816991910906207301339187762四铺底震动资金8398120210040010604 总投资412141112111910207301339198366（二）项目可行性分解 1、行业繁华趋势 （1）奶油 近多少年我国烘焙食品不断维持两位数的增添，其增添速率逾越食品工业平衡增添速率。根据欧睿国际Euromonitor数据再现，2019 年我国烘焙食品批发额为2317亿元，2013-2019年平衡年增添率达11.2%。寰球烘焙食品墟市已逾越2.5万亿元，我国仅次于美国，为寰球第二大烘焙墟市。随着人们物质糊口水平的进步以及中西饮食文明彼此融会，破费见解产生了改变，饮食风气也随之改革。根据三万本钱的测算，我国烘焙行业批发端潜伏墟市空间约4700亿。今朝我国烘焙食品批发额约2300亿，他日我国烘焙行业还生存特定的墟市增量空间。算作烘焙食品材料行业的奶油墟市正在我国拥有较大的潜伏破费墟市。其它，随着近多少年新式茶饮行业的仓卒繁华，现制茶饮墟市领域完结高速增添，至2020年已达1136亿元（2015-2020年CAGR达21.9%）。随着破费者的进一步扩容，现制茶饮墟市正在他日5年有望延续以24%以上的年复合增添率高速繁华，至2025年现制茶饮墟市领域有望达3400亿元。奶油是奶茶的主料，也也许推广到新式茶饮的生果茶中做奶盖，也是雪顶类饮品的主要原质料，所以正在新式茶饮行业加紧繁华的背景下，奶油的须要也将逐年推广，他日繁华势头优秀。（2）果酱 算作烘焙食品材料的果酱正在烘焙食品建造行业主要用于蛋糕、甜点创造以及面包夹馅。烘焙行业果酱墟市增添仓卒，材料果酱行业年总产值达20亿元。低端材料果酱家产分散区正在河北省稀奇是保定、石家庄周外地域，高端果酱家产分散于正在广东、广西、海南等周外地域。今朝，果酱行业墟市分散度没有高，仍较为分别，受生果产量、产区、进口数目局部。（3）冷冻甜点 今朝我国冷冻烘焙食品组织还相对于比较简单，中国墟市上产量最大的是冷冻烘焙类型是冷冻蛋挞皮，其次是中式糕点、月饼，西式烘焙品产量占15%上下。而正在烘焙店现烤产物的破费中，欧包等西式烘焙品占有较大的比重，即我国冷冻烘焙食品的产物组织与总体烘焙行业的产物组织并没有匹配，随着冷冻烘焙本领的逐渐幼稚，冷链仓储以及物流本领的不停完满，冷冻烘焙食品的利用范畴将由冷冻糕点产物逐渐繁华至冷冻面包等其他品类，还生存着广泛的墟市空间。连年来，茶饮以及咖啡店、西式休闲餐饮店、星级旅社等对于西式甜点的须要量在加紧推广，餐饮渠道也是主要的出售渠道，墟市潜力辽阔。2、合作劣势 公司已正在烘焙食品材料行业积存了丰硕的损耗体味以及本领研发才略。多年来与江南大学维持密切的单干联系，搭建校企联动平台。今朝，已建立了一个约3000平米的独立研发品控焦点，拥有一支体味丰硕、专科过硬的本领人材军队。其它，颠末多年繁华，公司以质量保名誉，以名誉匆匆品牌有名度以及价值选拔，“海融”品牌已成为海内烘焙食品材料墟市上拥有较高有名度以及美誉度的烘焙食品材料品牌。今朝，产物正在漫溢经销商以及终端客户中变成优秀口碑，优秀的产物品牌对付匆匆进出售领域选拔起到努力匆匆进影响。公司争持以“墟市启发出售”的计划，强化客户办事才略。公司出售收集已普及世界绝大全体地带及印度、越南、马来西亚等南亚、西北亚地带，同时拥有行业内最具势力的客户办事团队。公司全资子公司上海一仆企业办理磋商有限公司 （以下简称一仆磋商）异常争论墟市、调研客户、为客户供给周全的跟踪办事。今朝，出售生意团队约270人，个中出售工程师（即区域本领支柱人员）150人，尚有，一仆磋商高等办事人员19人。3、项目选址 本项目位于公司现有损耗基地，上海市奉贤区金汇镇金斗路688号。宗地（丘）面积37,713平方米，公司已博得该项目用地的土地利用权（沪（2022）奉字没有动产权第012011号）。4、项目告急分解 （1）墟市告急 正在新募投项目实行历程中，公司面临着家产战术、墟市须要等诸多没有决定因素的改变。他日大概呈现墟市增添速率低于预期，墟市开辟没有足，项目产物销路没有畅等状况，使得新募投项目新减产能没法适时消化，以致公司预期收益下降的应付办法：公司将进一步完满公司产物组织以及家产结构，坚硬以及繁华现有出售渠道修建，建立以及维护好牢靠的经销商联系，努力拓宽渠道墟市。同时，延续存眷墟市、战术改变、争持科技引领研发启动的观念，启发新的客户须要，坚硬以及扩张公司产物墟市占有率。（2）项目办理以及构造实行告急 虽然新募投项目施行了充分的调研以及严紧的论证，但正在项目实行历程中假设呈现墟市境况远大改变、原质料供应及代价远大改变、工程进度构造办理课题等状况，均可能给项目顺遂实行带来告急。应付办法：要求动工方拟定正当、精细的动工规划，做到兼顾构造、周全设计，削减本领间歇。正在人员设计上，要求动工方遴派有丰硕现场动工构造办理体味的人员担负项目司理，并强化与公司指定项目修建担任沟通，适时束缚动工中碰到的课题，确保新募投项目按讨论进度实行。（三）项目经济效益分解 1、奶油扩产以及进级修建项目 本项目建成后，正在筹备期的第四年达产，达纲年的产能领域总计为80,000吨。经测算，本项目瞻望达产年可完结交易支出195,960万元，完结成本总数22,030万元；税后投资接收期6.5年（含修建期），税后内部收益率20.30%。2、果酱扩产以及进级修建项目 本项目建成后，正在筹备期的第四年达产，达纲年的产能领域总计为11,250吨。经测算，本项目瞻望达产年可完结交易支出28,057万元，完结成本总数4,948万元；税后投资接收期6.5年（含修建期），税后内部收益率20.50%。3、冷冻烘焙工厂修建项目 本项目建成后，正在筹备期的第四年达产，达纲年的产能领域总计为4,000吨。经测算，本项目瞻望达产年可完结交易支出23,431万元，完结成本总数3,054万元；税后投资接收期7.6年（含修建期），税后内部收益率14.70%。4、冷藏库及科技研发焦点修建项目 冷藏库项目修建告竣后，将保险公司各种产物产量扩容以及保存；本领焦点主要为公司繁华供给本领撑持。上述两项修建项目均没法独立孕育经济效益，所以没法对于其经济效益做财政方面的评介。对于公司他日业绩的许诺。四、独立董事、监事会对于变化募投项想法观点 1、独立观点 独立董事以为：公司本次变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资是公司贯串现在行业繁华趋势、墟市境况及公司理论筹备状况做出的保养，契合公司繁华筹备策略，有利于进步募集资金利用效用，没有生存毁伤公司以及部分股东稀奇是中小股东好处的状况。该事项已实验了须要的公法法式，契合《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号—创业板上市公司榜样运作》、《上市公司监管诱导第2号—上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》等相干公法、律例以及榜样性文件的规矩。所以，咱们统一批准公司变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用超募资金弥补募投项目事项，并批准将该事项提交公司迩来一次股东大会审议。2、监事领会见 监事会以为：公司本次变化全体募集资金用途、保养投资总数利用残余超募资金推广投资事项是基于公司理论状况作出的审慎决议，契合公司繁华筹备策略，有利于进步募集资金利用效用，没有生存变相改革募集资金投向以及毁伤公司股东稀奇是中小股东好处的状况。本次变化全体募集资金用途、保养投资总数利用残余超募资金推广投资事项实验了须要的决议法式，契合相干公法律例以及《上海海融食品科技股分有限公司募集资金办理制度》的规矩。所以，监事会批准公司本次变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资事项。五、保荐机构核查观点 经核查，保荐机构以为：公司本次变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资事项，一经公司董事会、监事会审议经过，独立董事宣布了清爽的批准观点，尚需2022年第一次且自股东大会审议经过。该事项决议法式合法合规，契合《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》和《上市公司监管诱导第2号—上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》等相干规矩，契合公司募集资金投资项目修建的理论须要，没有生存毁伤公司及部分股东、稀奇是中小股东好处的状况。余超募资金推广投资的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《承销保荐有限公司对于上海海融食品科技股分有限公司变化全体募集资金用途、保养投资总数及利用残余超募资金推广投资的核查观点》之签章页） 保荐代表人： 于力 *** 承销保荐有限公司 年 月 日
