中信建投证券股分有限公司
对于上海证券买卖所
《对于海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案的询问函》之核查观点
上海证券买卖所上市公司办理一部：
海南海汽输送团体股分有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海汽团体”）于2022年6月7日收到贵所下发的《对于海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案的询问函》（上证公文【2022】0571号）（以下简称“《询问函》”）。根据贵所询问函的相干要求，中信建投证券股分有限公司（以下简称“独立财政顾问”）对于相关课题施行了细密分解与核查，并就相干事项施行了复兴以及弥补表露并宣布核查观点（以下简称“本核查观点”），现提交贵所，请给以考查。
正在本核查观点中，除非文义载明，相干简称与《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案》（以下简称“《预案》”）中“释义”所定义的词语或简称拥有不异的寄义。本核查观点中若呈现全体总计数与各加计数直接相加上以及正在尾数上有分裂，均系四舍五入形成。
本核查观点的字体代表以下寄义：
黑体加粗 询问函所列课题
宋体 对于询问函所列课题的复兴
目 录
课题1............................................................................................................................3
课题2............................................................................................................................4
课题3..........................................................................................................................12
课题4..........................................................................................................................17
课题5..........................................................................................................................21
课题6..........................................................................................................................24
课题7..........................................................................................................................34
课题8..........................................................................................................................38
课题1
预案再现，本次买卖告竣后，上市公司将从传统客运生意转型为分析旅行生意，面临席卷构造架构、内部掌握以及人材引进等方面筹备办理方面的寻衅。请公司贯串策略筹备及繁华定位，阐明后续拟进步的整合办法及讨论设计。请财政顾问宣布观点。
复兴：
1、公司策略筹备及繁华定位
2020年6月1日，中共宗旨、国务院印发的《海南自在交易港修建总体规划》，清爽提出大力繁华旅行业、今生办事业以及高新本领家产，并出台一系列支柱海南自贸港修建的落地战术，为海南旅行业繁华供给了极佳的战术境况。
正在海南自贸港修建战术落地以及双轮回的新繁华款式为旅行破费墟市带来繁华契机的大伙背景下，上市公司经过本次买卖驱策自身从传统交通企业进级成免税商业分析企业团体。本次买卖告竣后，海汽团体将充分借助上市平台进一步驱策免税加紧繁华的同时，和好免税生意与上市公司现有生意的合资繁华，将上市公司打形成为海南免税商业分析企业团体的代表。
二、拟进步的整合办法及讨论设计
（一）拟进步的整合办法
本次买卖告竣后，上市公司将主要进步以下多少方面整合办法：
1、上市公司将维持标的公司主要筹备办理团队的牢靠性，标的公司将以其现有办理团队担任自身生意的办理、经营。
2、借助上市公司的平台劣势、资金劣势等，和已有的榜样化办理体味等，兼顾和好各方面资源，努力匆匆进标的公司的繁华。
3、上市公司将与标的公司独特拟定大伙繁华策略，充散发挥二者合资效应。
（二）讨论设计
上市公司对于现有生意及标的公司之间人员、资金等作出的全部讨论设计以下：
1、人员方面
上市公司将维持标的公司原有主要筹备办理团队的牢靠性，并纳入上市公司激发编制；同时，为驱策标的公司生意繁华，上市公司支柱标的公司从外部引进优质人材，以丰硕以及完满标的公司的生意团队以及办理团队，为标的公司的生意开辟以及维系供给渊博的支柱。
2、生意方面
本次重组告竣后，海汽团体将把海旅免税纳入大伙生意编制，免税生意支出将成为海汽团体主要支出、成本起因。海汽团体将充分运用以及发扬免税生意注入所带来的大伙生意加紧繁华机遇的同时，和好海旅免税生意与上市公司现有生意的合资繁华，完结互相匆匆进、资源共享的良性互动。
3、资金方面
上市公司将正在财政上对于标的公司执行一致办理，不停榜样标的公司凡是筹备中财政内控办理。同时上市公司将充分运用上市平台劣势，为海旅免税进一步拓展融资渠道，使标的公司充散发挥现有的潜力，完结生意越过式增添，选拔筹备业绩。
4、办理方面
标的公司为上市公司间接控股股东海南旅投的全资子公司，两边的办理模式、公司文明拥有如同性。本次买卖告竣后，海汽团体将整合两边的办理编制，完结办理合资，彼此接收对于方正在内部办理、企业文明、职工甜头、团队修建方面的优秀体味，强化企业文明的鼓吹贯彻。正在维持标的公司生意独立性的同时，向其导入上市公司榜样运作、内部掌握、信息表露等方面的观念，升高整合历程中的办理告急。
三、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
1、本次重组告竣后，免税生意将成为海汽团体主要支出、成本起因，海汽团体将充分运用以及发扬免税生意注入所带来的大伙生意加紧繁华机遇的同时，和好海旅免税生意与上市公司现有生意的合资繁华。
2、上市公司将对于现有生意及标的公司之间人员、生意、资金、办理等方面作出全部的整总计划，完结二者互相匆匆进、资源共享的良性互动，充散发挥合资效应。
课题2
预案再现，今朝海南离岛免税墟市主要有中国中免、海旅免税、海控寰球精品免税、中服免税、深圳免税。秘密材料再现，海控寰球精品免税与标的公司同受海南省国资委掌握。随着中国免税品墟市合作对于手及潜伏合作对于手推广，标的公司的墟市份额及筹备业绩将受到特定水准作用。请公司：（1）贯串标的公司所处行业的战术趋势、合作款式、市占率等因素，弥补表露标的公司的当中合作力及延续红利才略;（2）阐明此次买卖是否有利于上市公司避免同业合作、增强独立性。请财政顾问宣布观点。
复兴：
1、标的公司所处行业的战术趋势
（一）海南离岛免税战术正在购物额度、商品品种、单次数目、购物次数等方面不停摊开
根据财政部、商务部、海关总署以及国家税务总局毗连揭晓的《海南离岛搭客免税购物店铺办理暂行方法》等战术，国家对于离岛免税店执行特准筹备。离岛免税店的结构选址由海南省当局提出观点，经财政部会同海关总署、税务总局、商务部考查后，报国务院同意。离岛免税店的筹备主体可为简单股东或多元股东，可采用参股、单干等办法筹备，拥有免税品经销资历的企业必需对于离岛免税店一致控股。离岛搭客每人每年免税购物额度、免税商品品种及每次采办数目等限制，根据财政部、海关总署、国家税务总局通告相干规矩施行，超越年度免税购物额度的全体，根据相关方法征收进口税。连年来，离岛搭客每人每年免税购物额度、免税商品品种及每次采办数目等全部战术正在不停摊开，演变状况以下：
时光 战术称号 主要实质
2008年5月26日 《海北国际旅行岛修建步履讨论》 正在机场口岸创造免税店铺的根底上，放慢修建市内免税店铺。先正在海口、三亚各建立一家市内免税店铺；然后正在琼海、万宁各建立一家市内免税店铺
2011年4月20日 《财政部对于进步海南离岛搭客免税购物战术试点的通告》 合用工具：年满18周岁的离岛没有离境的海内外搭客； 免税商品品种：18种进口品；免税店：三亚、海口各一家； 购物次数：非岛内住户搭客每人每年至多2次，岛内住户搭客每人每年至多1次； 购物额度：5,000元
2012年11月1日 《财政部对于保养海南离岛搭客免税购物战术的通告》 合用工具：年满16周岁的离岛没有离境的海内外搭客； 免税商品品种：推广至21种；购物额度：8,000元
2015年3月20日 《财政部对于进一程序整海南离岛搭客免税购物战术的通告》 免税商品品种：推广至38种； 放宽喷鼻水、装饰品、手表、打扮服饰、小皮件等10种商品的单次购物数目限制
2016年2月1日 《对于进一程序整海南离岛搭客免税购物战术的通告》 购物额度：16,000元，对于非岛内住户搭客取缔购物次数限制；批准三亚海棠湾免税店以及海口美兰机场免税店开设网上出售窗口
2018年12月1日 《对于进一程序整海南离岛搭客免税购物战术的通告》 购物限额及次数：30,000元，没有限次；免税商品品种：推广全体家用疗养器材商品
2018年12月28日 《对于将乘汽船离岛搭客纳入海南离岛搭客免税购物战术合用工具范围的通告》 将汽船离岛搭客纳入离岛免税合用工具
2020年7月1日 《对于海南离岛搭客免税购物战术的通告》 离岛搭客每年每人免税购物额度为10万元群众币，没有限次数
2021年2月2日 《对于推广海南离岛搭客免税购物提货办法的通告》 离岛搭客除正在机场、火车站、船埠指定区域提货外，还可挑选邮寄送达办法提货
（二）海南离岛免税牌照经过招标等墟市化办法进一步推广，但仍具稀缺性
2011年国家实行海南离岛免税战术，并于2011年4月授与中国中免海南离岛免税牌照。2020年以后，海南离岛免税筹备主体进一步推广。2020年7月海南省财政厅、商务厅、墟市监管局揭晓通告称，将选择招标等墟市化合作办法挑选并决定新推广的海南离岛免税购物筹备主体。截止本核查观点出具之日，合计6家筹备主体博得海南离岛免税牌照，主要席卷：中国中免、海南免税（被中国中免收买）、海旅免税、海控寰球精品免税、中服免税、深圳免税。连年来，随着投入海南离岛免税墟市的限制有所放宽，博得免税牌照的合作对于手或拟申请免税牌照的潜伏合作对于手逐渐推广，标的公司的墟市份额生存下降的告急。但截止本核查观点出具日，离岛免税牌照的进一步散发战术尚未清爽，近期内离岛免税牌照仍拥有特定稀缺性。
截止本核查观点出具日，海南离岛免税筹备主体及其牌照博得时光以下所示：
筹备主体 博得牌照时光
中国中免 2011年4月
海南免税 2011年11月
海旅免税 2020年8月
海控寰球精品免税 2020年8月
深圳免税 2020年8月
中服免税 2020年8月
（三）海南省跨境电商战术进一步趋紧
连年来，跨境电商正在世界自贸区失去了缓慢繁华，自贸区跨境电商企业的挂号量也仓卒增添，正在剧烈合作的境况下，海内跨境电商行业都分歧水准地生存违规筹备以至攻破监管红线的课题，比如：正在监管区域外出售以及买卖，或将跨境进口的商品二次转卖等不法、违规动作。为应付上述课题，2021年3月18日六部委揭晓了《对于扩张跨境电商批发进口试点、矜重落实监管要求的告诉》（商财发〔2021〕39号），要求各试点都会要实在负担主体负担，矜重落实监管要求，适时查处正在海关寻常监管区域外进步“网购保税+线下自提”、二次出售等违规动作，确保试点顺遂推进，匆匆施行业榜样强健延续繁华。2021年11月29日，海南省墟市监管局出台了《对于匆匆进海南跨境电商合规筹备强健繁华的疏导观点》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述战术的作用，海南跨境电商行业受到极小阻滞，跨境揭示店的数目大幅削减，缘由是海南跨境破费者主要为来岛游客，破费者指望正在揭示店购物，而购物办法的改变使得主顾破费感受下降，而与世界其他地带跨境电商比拟，海南跨境电商线上出售并无分明合作劣势。
综上，连年来，海南离岛免税战术正在购物额度、商品品种、单次数目、购物次数、牌照散发等方面不停摊开，标的公司努力驾驭行业繁华趋势，自开张以后加紧繁华，支出成本领域不停扩张；另一方面，受海南省跨境电商战术进一步趋紧作用，海旅黑虎2021年度呈现大额折本。随着海旅免税城投入正式经营阶段，2022年1-3月，海旅黑虎占标的公司支出成本比重较小，标的公司的成本主体主要为海旅免税城，海旅黑虎对于标的公司成本作用水准较小。
二、合作款式
今朝海南离岛免税筹备主体主要席卷中国中免（席卷：海南免税）、海旅免税、海控寰球精品免税、中服免税、深圳免税，个中中国中免筹备离岛免税生意多年，旗下免税店合计筹备面积逾越10万平方米，为今朝最主要的离岛免税生意主体。三亚国际免税城是中国中免的主要离岛免税生意筹备主体，根据其上市公司年报及中华群众共以及国海口海关统计数据，2021年三亚国际免税都会场占有率为71.78%。海旅免税免税生意筹备面积近5万平方米，创制以后加紧繁华，墟市占有率不停选拔，2021年度以及2022年一季度墟市占有率不同为3.52%以及7.45%，正在海南离岛免税范畴处于行业前线。
海南离岛免税筹备主体及其免税店全部状况以下：
筹备主体 免税店公司称号 离岛免税店 筹备面积
中国中免 中免团体三亚市内免税店有限公司 三亚国际免税城 7.2万平方米
中免凤凰机场免税品有限公司 三亚凤凰机场免税店 1,000平方米
海免（海口）免税店有限公司 海口日月广场免税店 2.2万平方米
琼海海中免免税品有限公司 博鳌免税城 4,200平方米
海免海口美兰机场免税店有限公司 海口美兰机场T1免税店 1.4万平方米
海口美兰机场T2免税店 9,313平方米
深圳免税 深免团体（海南）经营总部有限公司 深免海口不雅澜湖免税购物城 近10万平米
海旅免税 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 海旅免税城 近5万平方米
海控寰球精品免税 寰球精品（海口）免税城有限公司 海控寰球精品（海口）免税城 约3.9万平方米
中服免税 中服（三亚）免税品有限公司 中服三亚国际免税购物花园 约3.3万平方米
注：筹备面积数据起因于东北证券争论讲述《免税专题：代价战是否为长久战？—免税行业系列深度（二）》、国信社服争论讲述《免税系列之五十三—海南免税编制的演进层次以及领域测算》。
三、公司当中合作力
1、深度结构免税生意，市占率及筹备面积排名前线
海旅免税深度结构免税生意，正在创制后加紧繁华，墟市占有率不停选拔，2021年度以及2022年一季度墟市占有率不同为3.52%以及7.45%，正在海南离岛免税范畴处于行业前线。离岛免税方面，公司创造高端旅行批发分析体海旅免税城，进步线下免税品门店的经营办理生意，向世界离岛游客批发免税商品，大伙筹备面积达9.5万平方米，免税生意筹备面积近5万平方米，截止2022年5月，排斥884个国际有名品牌入驻。线上免税方面，海旅免税线上官方店铺于2021年1月25日正式上线，官方店铺的会员购生意算作海南离岛免税生意的蔓延，已于2021年8月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、船埠、火车站，除此之外，亦供给邮寄离岛以及返岛提货。岛平易近免税生意方面，虽相干战术尚未出台，但标的公司已提早运营结构。
2、品牌数目跨越、供应链保险劣势
海旅免税与寰球头部旅行批发商拉格代尔订立策略单干协议，并不停选拔自身洽购才略，随着海南离岛免税战术正在购物额度、商品品种、单次数目、购物次数等方面不停摊开，海旅免税努力驾驭行业繁华趋势，引进品牌数目从开张初的近350个选拔至2022年5月末的884个品牌，席卷漫溢寰球顶级装饰品旗上品牌喷鼻化产物、珠宝手表等抢手品牌、漫溢寰球有名酒水品牌和箱包服饰、电子产物等。海旅免税供应链办理确保生意领域不停扩展的同时，始终维持行业前线的筹备效用，满意客户对于优质免税商品的须要。
3、分裂化合作劣势
标的公司深耕喷鼻化品类，线上喷鼻化品牌数目达142个，位列同业第一；正在引进布满热点品牌的根底上，海旅免税努力驾驭行业繁华趋势，加大分裂化品牌端
的引进力度，个中Tasaki、Marni、Fred、Etro、Hublot、Schaffrath、Gucci彩妆、Burberry彩妆、ChristianLouboutin彩妆、SENSAI、est等190多个品牌系首次或独家进驻离岛免税墟市。其余，标的公司还打造了潮牌空间，以满意年老主顾的时尚须要。标的公司后续还将不停保养品类组织，进步成本率，发扬分裂化合作劣势。
4、股东支柱及人材劣势
标的公司控股股东海南旅投是海南省国际旅行破费焦点修建投资繁华经营商，努力于成为国际旅行破费焦点的引领者、全岛旅行家产链的整合者、国际旅行岛的修建者、旅行国际单干的平台。海旅免税正在自身外部繁华同时，恐怕以及控股股东孕育合资效应，匆匆进永恒的可延续繁华。
海旅免税办理团队具备卓绝的策略视野以及丰硕的办理体味，凭仗办理团队对于行业以及战术的深度领会恐怕驾驭墟市机遇，面对于行业寻衅。
四、标的公司拥有较强延续红利才略，本次买卖有利于增强上市公司的红利才略
标的公司主要筹备离岛免税批发生意，连年来，离岛搭客每人每年免税购物额度、免税商品品种及每次采办数目等全部战术均正在不停摊开，标的公司创制以后，驾驭行业繁华机遇，凭仗丰硕的品牌数目及分裂化合作劣势，深度结构免税生意，墟市占有率不停选拔，2021年度以及2022年一季度墟市占有率不同为3.52%以及7.45%，正在海南离岛免税范畴处于行业前线。2021年以后，随着海旅免税城投入正式经营阶段，支出及净成本均消失大幅升高趋势，2021年度完结支出245,078.50万元，2022年一季度完结支出134,909.00万元，净成本瞻望4,400-5,000万元，拥有较强的延续红利才略。
本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意，本次买卖将驱策上市公司从传统交通企业进级成免税商业分析企业团体。本次买卖告竣后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司一切者的净成本将得以进步，有利于增强上市公司的红利才略，完结股东好处的最大化。
五、本次买卖没有生存新增同业合作状况
上市公司控股股东系海汽控股，间接控股股东系海南旅投，理论掌握人系海南省国资委。本次买卖前上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意，与海南旅投及其掌握的其他企业没有生存同业合作。本次买卖告竣后，除经过上市公司掌握海旅免税生意外，海南旅投没有生存掌握其他免税批发生意的状况，上市公司与海南旅投及其掌握的其他企业之间没有会新增同业合作。
海控寰球精品免税的筹备主体为寰球破费精品（海南）交易有限公司，其控股股东为海南省繁华控股有限公司，理论掌握工钱海南省国资委。海南省国资委算作共有物业监管机构代表本级群众当局对于监管企业照章实验出资人责任，不能使当局众人办理本能，没有干涉企业自主筹备权，海南省国资委部下企业独立经营，所以，正在生意方面，海南旅投与海南省繁华控股有限公司均独立经营。正在人员方面，为推进省属企业处置编制、健壮法人处置组织，海南省国资委果行专任外部董事制度，下设省属共有企业专任外部董事办公室，除两名专任外部董事正在两方兼任董事外，海南旅投与海南省繁华控股有限公司没有生存法定代表人、董事长、总司理大概半数以上的董事彼此兼职的状况，两方董事、监事及高等办理人员等主要人员彼此独立。
其余，根据《上海证券买卖所股票上市法则》第6.3.4条“上市公司与本法则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（大概其他构造）受统一共有物业办理机构掌握而变成该项所述状况的，没有所以变成有关联系…”所以，除海南旅投及其部下企业外，海南省国资委掌握的其他企业没有变成上市公司有关方。上市公司将认定是否变成同业合作的范围界定为间接控股股东海南旅投及其直接或间接掌握的企业，海控寰球精品免税虽与上市公司同受海南省国资委果际掌握，但没有变成同业合作。
本次买卖前，上市公司与海南旅投及其掌握的其他企业没有生存同业合作，并已根据相关公法律例的规矩，建立榜样的法人处置组织以及独立经营的办理机制，做到生意独立、物业独立、财政独立、人员独立以及机构独立。上市公司控股股东海汽控股及间接控股股东海南旅投均已出具避免同业合作、维持上市公司独立性的许诺函。本次买卖告竣后，上市公司与海南旅投及其掌握的其他企业之间没有会新增同业合作，且正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东及其有关方仍然维持独立。综上，本次买卖有利于上市公司避免同业合作、增强独立性。
六、弥补表露状况
公司已正在预案“第四节买卖标的状况”之“三、标的公司主交易务状况”之“（一）标的公司行业状况”、“（四）海旅免税的当中合作力”及“（五）海旅免税的延续红利才略”中对于上述实质施行了弥补表露。
七、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
1、标的公司拥有较强的当中合作力及延续红利才略；
2、此次买卖有利于上市公司避免同业合作、增强独立性。
课题3
预案再现，标的公司主营离岛免税、跨境电商、岛平易近免税，主要出售模式为直销，全体成本起因于供应商的扣点分成。请公司弥补表露：（1）标的公司各生意板块的交易支出及占比、毛利率；（2）供应商扣点分成模式占比及支出确认战术；（3）讲述期内前五大供应商的称号、买卖金额及占比、买卖模式，阐明是否生存对于单个供应商的远大依附。请财政顾问、会计师宣布观点。
复兴：
1、标的公司各生意板块的交易支出及占比、毛利率
2020年、2021年、2022年1-3月，海旅免税各板块交易支出、占比及毛利率状况以下：
单元：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
交易支出 支出占比 毛利率 交易支出 支出占比 毛利率 交易支出 支出占比 毛利率
免税生意 109,662.16 81.29% 16.07% 174,377.19 71.15% 18.50% 201.49 15.17% 27.35%
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
交易支出 支出占比 毛利率 交易支出 支出占比 毛利率 交易支出 支出占比 毛利率
有税生意 22,870.09 16.95% 10.38% 59,474.21 24.27% 8.24% 331.64 24.97% 0.41%
跨境电商 228.89 0.17% 43.55% 5,991.48 2.44% 16.24% 688.41 51.83% 33.50%
其他 2,147.86 1.59% 100.00% 5,235.61 2.14% 100.00% 106.63 8.03% 84.81%
总计 134,909.00 100.00% 16.49% 245,078.50 100.00% 17.70% 1,328.18 100.00% 28.42%
注：以上财政数据一经审计机构发端保养，与预案表露数据生存特定分裂。
海旅免税主要支出起因于离岛免税，因为海旅免税城于2020年12月尾开张，2020年度经营时光较短，所以2020年出售领域较小，2021年以后，随着海旅免税城投入正式经营阶段，支出呈升高趋势。讲述期内，免税生意毛利率大伙呈下降趋势，2022年1-3月毛利率较2021年毛利率下降主要系一季度为出售旺季，合作比较剧烈，商品优惠力度较大导致。
讲述期内，随着海旅免税城投入正式经营阶段，有税生意支出亦有所推广。有税生意毛利率讲述期内呈升高趋势，主要缘由为2021年下半年有税联营店铺络续开张，动员有税生意毛利率升高。
2021年度跨境电商生意支出较2020年增添较多，主要系2020年12月非统一掌握下合并跨境电商生意，该全体生意被合并前一经营2年时光，渠道较幼稚。讲述期内，跨境电商生意毛利率呈稳定式升高趋势，2021年度毛利率较低主要缘由为2021年跨境电商战术收紧，海旅黑虎升高商品售价、放慢库存处置；其余，2022年海旅黑虎新开设2家线下门店，因为新引进的供应商洽购老本升高，2022年毛利率有所升高。
二、供应商扣点分成模式占比及支出确认战术
1、供应商扣点分成模式占比状况
2020年、2021年、2022年1-3月，公司供应商扣点分成出售支出状况以下：
单元：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
供应商扣点分成支出 1,693.27 3,615.71 101.31
交易支出 134,909.00 245,078.50 1,328.18
占比 1.26% 1.48% 7.63%
注：以上财政数据一经审计发端保养，与预案表露数据生存特定分裂。
标的公司供应商扣点分成模式仅触及线下出售全体，物品由供应商自主办理，且供应商派驻人员独特施行店铺经营，并负担派驻时期相干人员付出。讲述期内主要出售模式为直销，供应商扣点分成支出占较为小，对于标的公司支出的作用较小。
2、支出确认战术
海旅免税的出售模式分为联营以及直销两种模式，联营模式按净额法确认支出、直销模式按总数法确认支出。
（1）直销模式
①线上商品出售
买方正在线左右单并支拨款项，标的公司正在接到平台推送出售信息后打包物品并经过邮寄办法将物品发出，正在买方收到物品，物流企业反应收货时，确认支出。
②线下商品出售
A、有税商品出售
买方正在线下门店选购商品后，说明柜员开出的付款单子，正在收银台支拨货款，后至门店支付商品时，确认商品出售支出的完结。
B、免税商品出售
买方正在线下门店选购商品后，说明柜员开出的付款单子，正在收银台支拨货款，正在机场、船埠、火车站等海关同意的取货点取货后，确认商品出售支出的完结。
C、线下商品出售邮寄发货
买方正在线下门店选购商品后，说明柜员开出的付款单子，正在收银台支拨货款，标的公司将物品打包并经过邮寄办法将物品发出，正在买方收到物品，物流企业反应收货时，确认支出。
（2）联营模式
供应商扣点分成支出确认准则：海旅免税正在商品掌握权转化、博得出售商品价款或讨取价款的证据时确以为支出，海旅免税根据出售金额和与供应商商定的分成比率确认出售支出。供应商按期与公司对于账后根据出售支出扣点后的金额开具增值税公用发票，标的公司于指定付款日，将商品批发支出扣除商定分成比率后的金额返还给供应商。
三、讲述期内前五大供应商的称号、买卖金额及占比、买卖模式，阐明是否生存对于单个供应商的远大依附
（一）讲述期前五大供应商状况
讲述期内，海旅免税前五大供应商状况以下：
单元：万元
讲述期 序号 供应商称号 洽购模式 洽购金额 占洽购总数比率
2022年1-3月 1 供应商1 直采、联营 53,077.15 60.79%
2 供应商2 直采、联营 20,927.52 23.97%
3 供应商3 直采 1,894.16 2.17%
4 供应商4 直采 1,294.77 1.48%
5 供应商5 联营 798.50 0.91%
总计 77,992.10 89.33%
2021年度 1 供应商1 直采、联营 287,007.48 77.53%
2 供应商2 直采、联营 48,411.74 13.08%
3 供应商3 直采 8,606.54 2.32%
4 供应商4 直采 4,740.11 1.28%
5 供应商5 直采 1,660.36 0.45%
总计 350,426.24 94.66%
2020年度 1 供应商1 直采 21,988.81 62.37%
2 供应商2 直采 8,315.83 23.59%
3 供应商3 直采 1,466.24 4.16%
4 供应商4 直采 660.76 1.87%
5 供应商5 直采 465.48 1.32%
总计 32,897.12 93.31%
注：以上数据未经审计。
因为讲述期初公司刚创制，筹备尚处于初期，为仓卒与各品牌建立单干联系，同时升高汇率稳定告急、减缓资金压力，公司与旅行批发商拉格代尔进步策略单干，经过其洽购各种品牌商品，所以讲述期内，公司向拉格代尔洽购比率逾越50%。
常常状况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接洽购商品外，为了补救国际渠道才略的没有足，也会向DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅行批发商洽购商品，稀奇正在交易初期，思虑到国际旅行批发商奢华品的品牌资源以及产物渠道劣势，免税持牌企业常常正在供应链方面与其施行策略单干，所以，前期国际旅行批发商洽购占比会较高，并随着生意繁华呈下降趋势，比如海南省免税品有限公司（被中国中免收买前）、深圳免税与DFS团体，海控寰球精品免税与DUFRY团体均生存相干策略单干联系，所以海旅免税与拉格代尔进步策略单干洽购免税品契合离岛免税行业常规。
讲述期内海旅免税随着生意繁华已与全体品牌建立直接洽购联系，其向拉格代尔洽购比率总体呈下降趋势。其余，正在寰球旅行批发墟市因疫情等因素遭遇没有利作用背景下，海旅免税牢靠的现金流奉献和寰球旅行批发商结构海南自贸港修建的强烈心愿均为两边策略单干供给了牢靠的单干联系，所以海旅免税没有生存对于拉格代尔的片面面远大依附。
（二）供应商分散告急
讲述期内，标的公司主要向国际品牌、旅行批发商洽购各种商品，思虑到国际旅行批发商奢华品的品牌资源以及产物渠道劣势，所以正在繁华初期，免税持牌企业常常正在供应链方面与其施行策略单干，前期国际旅行批发商洽购占比会较高，2020年、2021年以及2022年1-3月，标的公司向国际旅行批发商拉格代尔洽购额占洽购总数的比率不同为62.37%、77.53%、60.79%。标的公司对于拉格代尔的洽购占较为高，生存供应商分散告急。
为了升高供应商过于分散的告急，标的公司努力拓展洽购渠道，随着生意繁华与全体品牌建立直接洽购联系，极小地升高了简单供应商洽购占比过于分散的告急。
即使标的公司与拉格代尔一经变成牢靠的策略单干联系，但若因墟市供求联系改变，没法连续单干，标的公司难以正在短时光内洽购布满的商品，其一般筹备震动将受到特定水准没有利作用。
四、弥补表露状况
公司已正在预案“远大告急提醒”之“二、标的公司生意与筹备告急”、“第八节告急因素”之“二、标的公司生意与筹备告急”和“第四节买卖标的状况”之“三、标的公司主交易务状况”之“（三）主要筹备模式”中对于上述实质施行了弥补表露。
五、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
1、公司供应商扣点分成模式支出确认战术契合会计模范规矩；
2、公司对于供应商拉格代尔的依附一经渐渐升高。
课题4
预案再现，标的公司讲述期业绩改变较大，2020年、2021年、2022年一季度不同完结支出0.13亿元、24.5亿元、13.8亿元，净成本为-0.53亿元、-0.55亿元、0.60亿元。请公司：（1）贯串生意进步状况、时期用度改变等，阐明2021年支出大幅增添但净成本为负的主要缘由及正当性；（2）弥补表露讲述期内标的公司筹备震动现金流量状况，并阐明是否与净成本状况匹配。请财政顾问、会计师宣布观点。
复兴：
1、贯串生意进步状况、时期用度改变等，阐明2021年支出大幅增添但净成本为负的主要缘由及正当性
（一）海旅免税生意进步状况
海旅免税创制于2020年7月21日，个中部下子公司海旅免税城主要筹备离岛免税生意，系海旅免税成本主要奉献主体，创制于2020年9月1日，于2020年12月30日开张筹备。2020年海旅免税筹备要点主要为公司组建首创、筹办开张等前期事宜，年内正式开张筹备时光较短。2021年以后，随着海旅免税城投入正式经营阶段，支出消失大幅增添。
（二）标的公司讲述期内时期用度状况
单元：万元
科目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易支出 134,909.00 100.00% 245,078.50 100.00% 1,328.18 100.00%
交易老本 112,665.83 83.51% 201,701.55 82.30% 950.67 71.58%
时期用度 11,768.15 8.72% 39,687.30 16.19% 6,513.12 490.38%
个中：出售用度 8,142.15 6.04% 24,946.15 10.18% 3,337.81 251.31%
办理用度 1,906.01 1.41% 9,260.52 3.78% 2,475.90 186.41%
研发用度 2.30 0.00% 325.38 0.13% 27.66 2.08%
财政用度 1,717.69 1.27% 5,155.25 2.10% 671.75 50.58%
注：以上财政数据一经审计机构发端保养，与预案表露数据生存特定分裂。
讲述期内，海旅免税时期用度率不同为490.38%、16.19%、8.72%，呈大幅下降趋势，主要缘由为海旅免税城于2020年尾正式开张，交易初期办理用度、出售用度付出较高。讲述期内，标的公司办理用度主要系人工付出及折旧摊销等，出售用度主要变成为人工付出、折旧摊销、租赁用度、财产办理费等，研发用度主要为海旅黑虎就跨境生意相干系统施行开垦孕育的用度。随着海旅免税城投入正式经营阶段，标的公司支出领域扩张，时期用度率呈下降趋势。
（三）2021年支出大幅增添但净成本为负的主要缘由及正当性
标的公司2021年支出大幅增添的主要缘由为海旅免税城于2020年尾开张筹备，交易时光较短，所以，2021年支出较2020年呈大幅升高趋势。标的公司2021年度净成本为负主要缘由以下：
1、受海南跨境电商战术收紧及岛平易近免税战术未如期出台作用，海旅黑虎大幅折本
海旅黑虎创制于2019年4月，2020年6月海南旅投收买其51%股权，并于2020年12月无偿划转至海旅免税。海旅黑虎经过线上、线下贯串的模式进步商品批发生意。2020年度、2021年度和2022年1-3月，海旅黑虎交易支出为1,077.25万元、9,787.08万元以及650.14万元；净成本为-78.62万元、-5,575.88万元以及-155.71万元（未经审计）。讲述期内，海旅黑虎交易支出占标的公司总支出比重不同为81.11%、3.99%以及0.48%，个中，2020年占较为高主要缘由为海旅免税城于2020年尾开张筹备，交易时光较短，支出领域较小，随着海旅免税城投入正式经营阶段，标的公司支出领域扩张，2021年以后，海旅黑虎占标的公司支出比重较小，且呈下降趋势。
连年来，跨境电商正在世界自贸区失去了缓慢繁华，自贸区跨境电商企业的挂号量也仓卒增添，正在剧烈合作的境况下，海内跨境电商行业都分歧水准地生存违规筹备以至攻破监管红线的课题，比如：正在监管区域外出售以及买卖，或将跨境进口的商品二次转卖等不法、违规动作。为应付上述课题，2021年3月18日六部委揭晓了《对于扩张跨境电商批发进口试点、矜重落实监管要求的告诉》（商财发〔2021〕39号），要求各试点都会要实在负担主体负担，矜重落实监管要求，适时查处正在海关寻常监管区域外进步“网购保税+线下自提”、二次出售等违规动作，确保试点顺遂推进，匆匆施行业榜样强健延续繁华。2021年11月29日，海南省墟市监管局出台了《对于匆匆进海南跨境电商合规筹备强健繁华的疏导观点》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述战术的作用，海南跨境电商行业受到极小阻滞，跨境揭示店的数目大幅削减，缘由是海南跨境破费者主要为来岛游客，破费者指望正在揭示店购物，而购物办法的改变使得主顾破费感受下降，而与世界其他地带跨境电商比拟，海南跨境电商线上出售并无分明合作劣势。
2021年，海旅黑虎异样也受到跨境战术监管及疫情等因素的分析作用，线下生意呈现减弱，线下实体店合拢导致大幅折本；其次，2021年海旅黑虎根据海南省当局相关部门疏导，结束筹办岛平易近免税店，大度资金参预岛平易近免税线下店铺的装修、货源筹办、信息化系统修建及人员任用等方面，但最终岛平易近免税战术未能如期出台，相干店铺投资、货源筹办及人员参预孕育较大亏空。受上述两战术的叠加作用，海旅黑虎2021年度呈现大额折本。
随着海旅免税城投入正式经营阶段，标的公司支出成本领域扩张，2022年1-3月，海旅黑虎占标的公司支出成本比重较小，标的公司的成本主体主要为海旅免税城，海旅黑虎对于标的公司成本作用水准较小。
2、交易初期海旅免税城流动用度付出较高
2021年海旅免税城投入正式经营阶段，但仍处于交易初期，流动用度付出较高，个中，办理用度、出售用度占支出比不同为10.18%、3.78%。2022年以后，海旅免税城支出领域延续加紧增添，时期用度率有所下降，2022年1-3月标的公司时期用度率为8.72%，较2021年下降7.47个百分点。2022年1-3月标的公司已完结红利，瞻望净成本为4,400.00-5,000.00万元。
综上，海旅免税2021年支出大幅增添但净成本为负与其创制以后生意繁华里程及行业战术背景相统一，拥有特定正当性。
二、讲述期内标的公司筹备震动现金流量状况及与净成本的匹配性
讲述期内，标的公司筹备震动现金流量状况以下所示：
单元：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
出售商品、供给劳务收到的现金 153,205.52 243,958.47 3,557.00
筹备震动现金流入小计 153,810.05 244,620.45 18,867.17
采办商品、领受劳务支拨的现金 88,815.33 318,107.60 42,708.55
筹备震动现金流出小计 96,000.97 343,768.12 71,241.71
筹备震动孕育的现金流量净额 57,809.08 -99,147.67 -52,374.54
注：以上财政数据一经审计机构发端保养，与预案表露数据生存特定分裂。
2020年度、2021年度和2022年1-3月标的公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为-52,374.54万元、-99,147.67万元、57,809.08万元；2020年度、2021年度合并报表净成本不同为-5,313.69万元、-5,567.01万元，2022年1-3月净成本瞻望4,400.00-5,000.00万元。
2020年度、2021年度，标的公司筹备震动孕育的现金流量净额、净成本均为负；2022年1-3月，标的公司筹备震动孕育的现金流量净额、净成本均同比升高，主要缘由为标的公司创制初期，支出领域尚小，用度付出较高，且因为每年的11月至次年的2月为旅行的旺季，标的公司洽购备货金额付出较高，筹备震动现金流量净额及净成本呈下降趋势，2022年一季度，随着海旅免税城支出领域的扩张，标的公司时期用度率有所下降，同时随着一季度出售旺季库存的消化，筹备震动现金流量净额及净成本均呈升高趋势。
综上，标的公司筹备震动流量与净成本的改变拥有特定匹配性。
三、弥补表露状况
上市公司已正在预案之“第四节买卖标的状况”之“1、标的公司根底状况”之“（三）迩来两年及一期主要财政目标”中对于讲述期内标的公司筹备震动现金流量状况及与净成本的匹配性施行了弥补表露。
四、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
1、标的公司2021年支出大幅增添但净成本为负与其创制以后生意繁华里程相统一，拥有特定正当性；
2、讲述期内标的公司筹备震动现金流量与净成本的改变拥有特定匹配性。
课题5
预案再现，标的公司2020岁终、2021岁终、2022年一季度末总物业不同为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元，总负债不同为12.16亿元、23.54亿元、22.90亿元，物业负债率较高，不同为84.9%、88.3%、86%。请公司弥补表露：（1）标的公司主要物业以及负债的组织；（2）贯串标的公司钱币资金、有息负债领域、资本支拨等状况，分解其财政组织的牢靠性及是否生存震动性告急；（3）标的公司讲述期内的存货余额、周转率，并贯串存货库龄、生意进步状况等阐明标的公司存货是否生存畅销等状况，相干减价打算是否计提充分。请财政顾问、会计师宣布观点。
复兴：
1、标的公司主要物业以及负债的组织
截止2020岁终、2021岁终、2022年3月末，标的公司主要物业以及负债组织以下所示：
单元：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比率 金额 比率 金额 比率
物业全体 261,219.62 100.00% 266,546.67 100.00% 143,235.53 100.00%
个中：钱币资金 46,109.77 17.65% 18,925.11 7.10% 34,020.02 23.75%
存货 146,537.25 56.10% 174,787.10 65.57% 36,682.84 25.61%
利用权物业 29,625.38 11.34% 30,438.10 11.42% 35,958.91 25.10%
永恒待摊用度 18,332.29 7.02% 19,270.35 7.23% 17,959.90 12.54%
负债全体 225,162.71 100.00% 235,285.57 100.00% 121,553.24 100.00%
个中：近期借钱 110,730.44 49.18% 139,551.15 59.31% 59,226.17 48.72%
应酬账款 43,239.85 19.20% 32,756.49 13.92% 3,728.49 3.07%
租赁负债 27,583.84 12.25% 27,259.67 11.59% 32,493.04 26.73%
注：以上财政数据一经审计机构发端保养，与预案表露数据生存特定分裂。
如上表所示，标的公司物业主要组成全体为存货、钱币资金、利用权物业及永恒待摊用度，截止2020岁终、2021岁终、2022年3月末占物业总数的比重不同为87.00%、91.32%、92.11%。标的公司主要进行离岛免税品批发生意，所以凡是筹备中，存货及钱币资金占较为高；其余，免税批发企业常常选择财产租赁的办法创造实体店进步出售震动，所以，讲述期内流动物业领域较小，利用权物业及永恒待摊用度占较为高。标的公司负债的主要组成全体为近期借钱、应酬账款及租赁负债，截止2020岁终、2021岁终、2022年3月末占负债总数的比重不同为78.52%、84.82%、80.63%。
二、贯串标的公司钱币资金、有息负债领域、资本支拨等状况，分解其财政组织的牢靠性及是否生存震动性告急
讲述期内，标的公司钱币资金、近期借钱领域、资本用度、交易支出及出售商品、供给劳务收到的现金状况以下所示：
单元：万元
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
近期借钱 110,730.44 139,551.15 59,226.17
钱币资金 46,109.77 18,925.11 34,020.02
资本用度 1,199.34 3,503.53 135.98
交易支出 134,909.00 245,078.50 1,328.18
出售商品、供给劳务收到的现金 153,205.52 243,958.47 3,557.00
注：以上财政数据一经审计机构发端保养，与预案表露数据生存特定分裂。
2020年度、2021年度、2022年1-3月，标的公司物业负债率不同为84.86%、88.27%、86.20%，物业负债率较高，主要缘由为标的公司进行免税批发生意，其生意模式导致近期借钱、应酬账款等震动负债占较为高，且标的公司算作非上市公司，融资渠道有限。
标的公司没有生存永恒借钱，有息负债均为近期借钱，借钱刻日正在1-9个月没有等，随着标的公司筹备领域的扩张，其近期借钱以及资本用度领域消失稳定升高趋势，讲述期内有息负债率不同为48.72%、59.31%、49.18%。海旅免税城于2020岁终结束筹备，筹备环境不断维持优秀状态，交易支出及现金流环境优秀，钱币资金余额布满，有才略守时偿付资本用度及到期债务。其余，随着标的公司筹备延续向好，其正在各单干银行名誉环境优秀，授信额度不停选拔，截止2022年3月31日，银行授信额度合计36.95亿元，已利用11.07亿元，占总体授信领域的29.96%。综上，标的公司财政组织比较牢靠，没有生存震动性告急。
三、标的公司讲述期内的存货余额、周转率，并贯串存货库龄、生意进步状况等阐明标的公司存货是否生存畅销等状况，相干减价打算是否计提充分
（一）标的公司存货余额及存货周转率状况
截止2020岁终、2021岁终、2022年3月末，标的公司存货余额及周转率状况以下所示：
单元：万元、次
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
存货余额 146,537.25 174,787.10 36,682.84
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
存货周转率—海旅免税 2.80 1.91 0.03
存货周转率—中国中免 2.16 2.61 2.74
注1：以上数据为初审数据；
注2：存货周转率=交易老本/存货平衡余额，个中一季度数据一经过年化处置；
注3：中国中免数据起因于wind。
海旅免税城于2020年尾开张筹备，2021年以后，随着海旅免税城支出领域的扩张及库存消化速率的放慢，其存货周转率呈升高趋势，2022年标的公司年化存货周转率为2.80，与同业业公司比拟没有生存较大分裂。
（二）标的公司存货库龄及减价打算计提状况
讲述期内，标的公司存货库龄状况以下：
单元：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
6个月以内 146,040.04 99.66% 174,546.36 99.86% 36,642.70 99.89%
7至12个月 480.70 0.33% 240.74 0.14% 40.14 0.11%
13至18个月 16.51 0.01% - - - -
18个月以上 - - - - - -
总计 146,537.25 100.00% 174,787.10 100.00% 36,682.84 100.00%
注：以上数据未经审计。
标的公司本部及部下主要筹备主体海旅免税城均于2020岁终正式结束经营，筹备时光较短，存货库龄均正在18个月以内，且公司经营环境优秀，除2020年刚结束经营外，存货周转率较快，标的公司期末存货系一般的库存备货，存货金额属于正当水平范围内，没有生存产物畅销的状况；标的公司已根据企业会计模范的相关要求充分计提存货减价打算，全部存货库龄及减价打算金额将正在审计处事告竣后于重组讲述书中施行表露。
四、弥补表露状况
公司已正在预案“第四节买卖标的状况”之“1、标的公司根底状况”之“（四）标的公司主要物业负债状况”中对于上述实质施行了弥补表露。
五、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
1、标的公司财政组织，偿债才略较强，没有生存震动性告急；
2、标的公司存货没有生存畅销等状况，相干减价打算计提充分。
课题6
预案再现，标的公司生存租赁商业财产代价下跌的告急。请公司：（1）弥补阐明标的公司主要损耗筹备场面的租赁状况，席卷但没有限于出租人及是否为有关方、租赁代价及代价的公正性、租赁财产的权属是否认识、租赁刻日等；（2）评估标的公司的租赁状况对于标的公司损耗筹备的主要性，并贯串上述因素阐明相干租赁是否生存远大没有决定性及拟采用何种办法清除作用。请财政顾问、讼师宣布观点。
复兴：
1、弥补阐明标的公司主要损耗筹备场面的租赁状况，席卷但没有限于出租人及是否为有关方、租赁代价及代价的公正性、租赁财产的权属是否认识、租赁刻日等
（一）标的公司主要损耗筹备场面的租赁状况
标的公司及其控股子公司主要筹备场面触及8处承租财产，其根底状况以下：
序号 承租方 出租方 是否为有关方 衡宇座落 面积（平方米） 用途 租赁刻日 出租方权属证实状况
1 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 三亚竟然之家购物焦点有限公司 否 三亚市迎宾路303号商业楼一至五层商号；负一层；第八层 一至五层：46,865.04；负一层：2,195.00；第八层：1,022.00 筹备、仓储、办公 2020.8.10-2035.8.9 已博得土地证琼（2019）三亚市没有动产 权 第0029865号，尚未博得房产证
2 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 海南旺豪实业有限公司 否 三亚市吉阳区迎宾路303号竟然之家负一层第B1001号商号 2,894.50 筹备 2020.9.20-2035.11.14 已博得土地证琼（2019）三亚市没有动产 权 第0029865号，尚未博得房产证
3 海旅免税 三亚佳翔航空货运办事有限公司 否 三亚市海角区大兵河片区控规DB-01地块 约为19,160.00 仓储 一期：2020.10.23-2026.1.22；二期：2021.1.5-2026.4.4 琼（2018）三亚市没有动产 权 第0028213号
4 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 海南博鳌国宾馆有限公司分公司 是 琼海市博鳌镇龙潭路1号博鳌国宾馆旅社1层 175.00 筹备 2022.4.1-2023.3.31 琼（2022）琼海市没有动产 权 第0000126号
5 海旅免税城（三亚）迎宾 三亚海旅旅社有限公 是 三亚市吉阳区鹿岭路6号鹿回首国宾 60.00 筹备 2021.11.1-2022.10.31 琼（2021）三亚市没有动产 第
有限公司 司鹿回首国宾馆分公司 馆地处旅社一层大堂右边第一间商号 0013798号
6 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎宾馆分公司 是 海南省三亚市三亚湾路217号君澜三亚湾迎宾馆大堂左侧 42.00 筹备 2021.8.1-2022.7.31 琼（2020）三亚市没有动产 权 第0004129号
7 海南旅投黑虎科技有限公司 海南旺豪阳光实业有限公司 否 海南省海口市龙华区金龙路2号情谊阳光城B1层 1,273.40 筹备 2022.4.20-2024.4.19 出租方未能供给产权证实文件或相干修建答应
8 海南旅投黑虎科技有限公司 海南旺豪阳光实业有限公司 否 海南省三亚市海角区顺手路顺手购物广场A区3楼 1,320.80 筹备 2022.4.20-2024.4.19 出租方未能供给产权证实文件或相干修建答应
（二）出租人是否为有关方
标的公司承租财产的出租人根底状况以下：
1、三亚竟然之家购物焦点有限公司
公司称号 三亚竟然之家购物焦点有限公司
公司类别 有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资）
公司住宅 海南省三亚市吉阳区迎宾路303号竟然之家三亚糊口广场
法定代表人 梁来鹏
挂号本钱 2,000万元群众币
一致社会诺言代码 91460000MA5THJJ16U
筹备范围 普通项目：非居住宅地产租赁；财产办理；商业分析体办理办事；企业办理；聚会及展览办事；广告妄图、代办；广举报布（非广播电台、电视台、报刊出版单元）；家具出售；建筑装潢质料出售；日用百货出售；针纺织品出售；五金产物批发；电子产物出售；家用电器出售；工艺美术品及礼仪用品建造（象牙及其成品之外）；珠宝金饰批发；食用农产物批发；都会配送输送办事（没有含安全物品）；仓储办事；停车场办事（除答应生意外，可自主照章筹备公法律例非允许或限制的项目）
创制日期 2020-04-08
交易刻日 2020-04-08至无流动刻日
股权组织 股东称号 持股比率（%）
海口竟然之家商业办理有限公司 100
2、海南旺豪实业有限公司
公司称号 海南旺豪实业有限公司
公司类别 有限负担公司（当然人投资或控股的法人独资）
公司住宅 海南省三亚市海角区束缚路001号国际商业城B2栋
法定代表人 叶家生
挂号本钱 10,000万元群众币
一致社会诺言代码 91460200MA5T3U3K3Y
筹备范围 商业办理及信息磋商，房地产开垦筹备，实业投资，旅行项目投资开垦，农业分析开垦，超级墟市筹备，财产办理，餐饮办事，预包装食品兼散装食品、乳成品（含婴幼儿配方乳粉）、干果、冷冻饮品、药品批发，粮油成品、农副产物、果蔬、海产物、蛋类产物、畜禽肉类、特产、滋补保健品、烟、酒、日用百货、杂货、装饰品、清洗用品、妇少女孩子用品、打扮、针纺织品、金银饰品、珠宝镶嵌、钟表、音像成品、图书、工艺美术品、眼镜、健身器材、体裁用品、保洁用品、汽车饰品、疗养器材、建筑质料、金属质料出售，食品（含冷冻食品）加工出售，得志休闲办事，保健办事，美容美发办事，衡宇租赁，财产办理办事，室内娱乐震动，孩子乐园办事，停车场办事，实业投资，进出口生意（国家公法律例允许之外），广举报布，商业磋商与办理办事。（普通筹备项目自主筹备，答应筹备项目凭相干答应证大概同意文件筹备）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动。）
创制日期 2018-04-09
交易刻日 2018-04-09至无流动刻日
股权组织 股东称号 持股比率（%）
海南旺豪阳光实业有限公司 100
3、三亚佳翔航空货运办事有限公司
公司称号 三亚佳翔航空货运办事有限公司
公司类别 其他有限负担公司
公司住宅 海南省三亚市海角区三亚湾路国际客运港区国际养生度假焦点酒 店B座(2#楼)6楼615室
法定代表人 邢孔梅
挂号本钱 4,265万元群众币
一致社会诺言代码 91460200760386698J
筹备范围 跨境电商，保税仓，交通输送，农产物加工，农产物零售墟市，海内航路除喷鼻港、澳门、台湾地带航路外航空货运出售代办生意（安全品之外），房地产开垦，水产物养殖、加工及自产自销，农业开垦，农产物，食品仓储、配送，航空物流，进出口交易，零售兼批发：预包装食品兼散装食品、乳成品（没有含婴幼儿配方乳粉），路线物品输送（没有含安全），普遍货运（普通筹备项目自主筹备，答应筹备项目凭相干答应证大概同意文件筹备）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动。）
创制日期 2004-08-24
交易刻日 2004-08-24至2034-08-24
股权组织 股东称号 持股比率（%）
海南佳翔团体有限负担公司 70.34
海南交控投资有限公司 29.66
4、海南博鳌国宾馆有限公司分公司
公司称号 海南博鳌国宾馆有限公司分公司
公司类别 有限负担公司分公司（共有独资）
公司住宅 海南省琼海市博鳌镇龙潭路1号
担任人 景丽
挂号本钱 /
一致社会诺言代码 91469030MAA92QR31E
筹备范围 答应项目：糊口美容办事；剃头办事；歇宿办事（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：旅社办理； 商务代办代庖办事；健身休闲震动；日用百货出售（除答应生意外，可自主照章筹备公法律例非允许或限制的项目）
创制日期 2021-09-26
交易刻日 2021-09-26至2059-05-07
总公司称号 海南博鳌国宾馆有限公司
总公司股权组织 股东称号 持股比率（%）
海南省旅行投资繁华有限公司 100
5、三亚海旅旅社有限公司鹿回首国宾馆分公司
公司称号 三亚海旅旅社有限公司鹿回首国宾馆分公司
公司类别 有限负担公司分公司（非当然人投资或控股的法人独资）
公司住宅 海南省三亚市吉阳区鹿鸣路6号鹿回首国宾馆
担任人 林荣江
挂号本钱 /
一致社会诺言代码 91460200MA5TM9JG9W
筹备范围 答应项目：歇宿办事；餐饮办事（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：旅社办理；餐饮办理；商业分析体办理办事；聚会及展览办事；养生保健办事（非疗养）； 中医养生保健办事（非疗养）；员工疗疗养筹划办事；健身休闲震动；棋牌室办事；游乐园办事；财产办理；非居住宅地产租赁（普通筹备项目自主筹备，答应筹备项目凭相干答应证大概同意文件筹备）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动。）
创制日期 2020-08-13
交易刻日 2020-08-13至无流动刻日
总公司称号 三亚海旅旅社有限公司
总公司股权组织 股东称号 持股比率（%）
海南旅投旅社团体有限公司 100
6、三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎宾馆分公司
公司称号 三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎宾馆分公司
公司类别 有限负担公司分公司（当然人投资或控股的法人独资）
公司住宅 海南省三亚市海角区三亚湾路217号
担任人 刘瑞兴
挂号本钱 /
一致社会诺言代码 914602000757461491
筹备范围 旅社办理，旅行投资，游乐项目，从属商场及商务焦点，歇宿与餐饮办事，诊疗办事。
创制日期 2013-10-23
交易刻日 2013-10-23至无流动刻日
总公司称号 三亚海旅旅社有限公司
总公司股权组织 股东姓名/称号 持股比率（%）
海南旅投旅社团体有限公司 100
7、海南旺豪阳光实业有限公司
公司称号 海南旺豪阳光实业有限公司
公司类别 有限负担公司（当然人投资或控股）
公司住宅 海南省海口市龙华区金龙路2号情谊阳光城负一楼旺豪阳光超市
法定代表人 叶小勇
挂号本钱 5,000万元群众币
一致社会诺言代码 91460100MA5RH0HM1U
筹备范围 商场筹备与办理，日用百货、杂货、家电、电子产物、针纺织品、装饰清洗用品、妇少女孩子用品、打扮、钟表、音像成品、图书、工艺美术品出售，车内饰品（含保洁用品）出售，药品、滋补保健品、烟、酒，干鲜果品、金银饰品的出售，预包装食品兼散装食品、乳成品（含婴幼儿配方乳粉）（干果、冷冻饮品）、粮油成品、农副产物、菜蔬、海产物、蛋类产物、畜禽肉类、活海鲜产物、海干品、食品、熟食、快餐、面点、土特产物、建筑质料、金属质料的出售，孕妇产前指引，婴幼儿洗澡照看，婴幼儿室内玩耍娱乐，孩子乐园，美容美发，保健办事、柜台租赁，衡宇租赁，财产办事，停车场办事，消防器材出售。（普通筹备项目自主筹备，答应筹备项目凭相干答应证大概同意文件筹备）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动。）
创制日期 2017-05-08
交易刻日 2017-05-08至无流动刻日
股权组织 股东姓名/称号 持股比率（%）
叶小勇 75
叶图画 25
上述出租人中，海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚海旅旅社有限公司鹿回首国宾馆分公司、三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎宾馆分公司系标的公司控股股东海南旅投全资子公司的分公司，其他出租人与标的公司没有生存有关联系。
（三）有关方租赁代价及公正性
1、自海南博鳌国宾馆有限公司分公司承租财产
根据海旅免税城与海南博鳌国宾馆有限公司分公司订立的租赁公约，租金为20,000.00元/月，租赁面积共175.00平方米。
经58同城等衡宇租赁平台网站检索，琼海市同类面积商号正在墟市中的租赁代价区间为55.20-91.80元/月/平方米，平衡代价为70.80元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商号的代价为20,000.00元/月，折合114.29元/月/平方米，因为该处商号所处区域墟市数据有限，且该旅社属于低档旅社，故其租金高于墟市平衡代价，拥有正当性。
2、自三亚海旅旅社有限公司鹿回首国宾馆分公司承租财产
根据海旅免税城与三亚海旅旅社有限公司鹿回首国宾馆分公司订立的租赁公约，租金为20,000元/月，租赁面积共60.00平方米。
经58同城等衡宇租赁平台网站检索，三亚市同类商号正在墟市中的租赁代价区间为249.90-337.80元/月/平方米，平衡代价为305.76元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商号的代价为20,000.00元/月，折合333.33元/月/平方米，与周边租赁代价没有生存远大分裂。
3、自三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎宾馆分公司承租财产
根据海旅免税城与三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎宾馆分公司订立的租赁公约，租金为20,000.00元/月，租赁面积共42.00平方米。
经58同城等衡宇租赁平台网站检索，三亚市同类商号正在墟市中的租赁代价区间为380.10-500.10元/月/平方米，平衡代价为435.06元/月/平方米。海旅免税城租赁此处商号的代价为20,000.00元/月，折合476.19元/月/平方米，与周边租赁代价没有生存远大分裂。
（四）租赁财产的权属是否认识
标的公司及其控股子公司公有4处租赁财产的出租方没法供给其权属证实。
1、第1、2项承租财产
海旅免税城自三亚竟然之家购物焦点有限公司承租的三亚市迎宾路303号商业楼一至五层商号、负一层、第八层和自海南旺豪实业有限公司承租的三亚市吉阳区迎宾路303号竟然之家负一层第B1001号商号（该处衡宇系由海南旺豪实业有限公司自三亚竟然之家购物焦点有限公司承租后转租）均座落于三亚市迎宾路303号，该处财产的出租方未供给房产权属证实。根据标的公司供给的琼（2019）三亚市没有动产权第0029865号《没有动产权证书》，该处团体土地的权力工钱三亚市吉阳区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组，权力类别为团体修建用地利用权，用途为批发商业用地。
上述财产虽未博得没有动产权证书，但出租方已博得相干土地利用权证书并处分博得《中华群众共以及国修建工程筹备答应证》《中华群众共以及国建筑工程动工答应证》。根据《最高群众法院对于审理城镇衡宇租赁公约连累案件全部利用公法多少课题的注释》（2020批改）第二条文定，“出租人就未博得修建工程筹备答应证大概未根据修建工程筹备答应证的规矩修建的衡宇，与承租人签定的租赁公约有效。但正在一审法庭狡辩告终前博得修建工程筹备答应证大概经主管部门同意修建的，群众法院理应认定无效。”上述租赁财产已博得编号为建字第460200201900276号《修建工程筹备答应证》，其权属欠缺没有作用相干租赁公约的着力。
海旅免税城与三亚竟然之家购物焦点有限公司订立的《商号租赁公约》商定，“第十四章甲方失约负担 14.2甲方因不法而受到相关部门或法令机构处理，且作用乙高洁常筹备的。14.13呈现以上状况的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的如约保险金，并抵偿乙方一切亏空。乙方有权提出排除公约。”如因租赁财产权力欠缺作用标的公司一般筹备，出租方将抵偿由此给标的公司形成的一切亏空。
2、第7、8项承租财产
该生存权属欠缺的租赁财产并非标的公司的主要筹备场面，可代替性较强；该租赁财产周边地带衡宇租赁墟市活泼，如没法连续租赁，标的公司可正在较短时光内找到契合条件的代替场面；该租赁财产的面积较小，租金金额较少，改换其他代替财产没有会对于标的公司的延续筹备形成远大没有利作用。
根据海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司订立的《单干协议》，海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司、海旅黑虎订立的《三方协议》，“甲方（即海南旺豪阳光实业有限公司）未保险乙方（即海旅黑虎）利用协议商定场合的，乙方有官僚求甲方整理；甲方推辞整理大概逾期整理逾越7日的，乙方有权排除本协议，并要求甲方向乙方抵偿没法利用场合而形成的理论亏空。”根据上述商定，如因租赁财产权属欠缺作用标的公司及其控股子公司一般筹备，承租方有官僚求出租方协同整理。
综上所述，标的公司及其子公司承租全体财产的出租方没法供给权属证实，没有会对于标的公司延续筹备形成远大没有利作用。
二、评估标的公司的租赁状况对于标的公司损耗筹备的主要性，并贯串上述因素阐明相干租赁是否生存远大没有决定性及拟采用何种办法清除作用。
（一）评估标的公司的租赁状况对于标的公司损耗筹备的主要性
标的公司主要进行离岛免税品出售生意，属于免税批发类企业。免税批发企业常常选择财产租赁的办法创造实体店进步出售震动，财产租金也是免税批发企业所负担的主要老本之一。标的公司所承租的上述财产主要用于其筹备以及仓储，个中，从三亚竟然之家购物焦点有限公司承租的“海南省三亚市迎宾路303号”财产用作海旅免税城的筹备场面，海旅免税城是标的公司最主要的线下筹备场面。所以，上述财产租赁状况的牢靠对付标的公司的筹备牢靠拥有主要意思。
（二）贯串上述因素阐明相干租赁是否生存远大没有决定性及拟采用何种办法清除作用
1、贯串上述因素阐明相干租赁是否生存远大没有决定性
（1）主要筹备场面租赁的牢靠性
标的公司及其控股子公司承租上述财产，均与出租方订立了拥有公法着力的租赁公约。海旅免税城自三亚竟然之家购物焦点有限公司以及海南旺豪实业有限公司承租的第1、2项财产系标的公司及其控股子公司最主要的线下筹备场面，虽然该租赁财产的出租方没法供给其权属证实，但根据三亚市吉阳区东岸村委会出具的相干证实和出租方博得的修建工程筹备答应证等材料，其权属欠缺没有作用相干租赁公约的着力，且租赁公约刻日为15年，租期较长、单干牢靠。
（2）其他财产租赁的牢靠性
海旅免税自三亚佳翔航空货运办事有限公司承租的第3项租赁财产，出租方已供给权属证实文件，租赁公约刻日为5年以上，租期较长、单干牢靠。
海旅免税城自海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚海旅旅社有限公司鹿回首国宾馆分公司、三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎宾馆分公司承租的第4、5、6项租赁财产，出租方均系标的公司的有关方，且上述出租方已供给权属证实文件，单干牢靠。
海旅黑虎自海南旺豪阳光实业有限公司承租的第7、8项租赁财产非主要筹备场面，可代替性较强，更换老本较低。根据海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司订立的《单干协议》商定，如因租赁财产权属欠缺作用承租高洁常筹备，承租方有官僚求出租方协同整理，且两边已建立永恒以及互为海南独家的策略单干联系，单干牢靠。
所以，标的公司及其控股子公司的相干财产租赁没有生存远大没有决定性。
2、拟采用何种办法清除作用
根据三亚竟然之家购物焦点有限公司与海旅免税城公司订立的《商号租赁公约》，如因租赁衡宇权属欠缺作用海旅免税城公司一般筹备，出租方将抵偿由此给海旅免税城公司形成的一切亏空。
为避免因前述租赁财产欠缺给标的公司形成亏空，标的公司控股股东海南旅投已就该事宜出具《对于标的公司租赁财产权属状况的许诺函》，许诺以下：“如标的公司或其子公司因其正在本次收买告竣前的租赁财产权属、未处分登记手续等欠缺而以致标的公司或其子公司没法连续利用该等财产须要另寻租赁场面及/或受就任何当局部门的相干行政处理或要求整理而遭致一切经济亏空的，本公司将对于标的公司及其子公司理论遭遇的经济亏空施行全额现金积累，确保标的公司及其子公司没有会所以遭遇一切经济亏空。”
三、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
1、标的公司承租的财产均订立了无效的租赁公约，有关租赁租金公正，全体租赁财产生存权属欠缺没有会对于标的公司延续筹备孕育远大没有利作用；
2、标的公司控股股东已出具许诺函确保租赁财产权属欠缺没有会对于标的公司形成亏空。
课题7
预案再现，截止2022年一季度末，标的公司净物业约为3.73亿元，未表露标的公司预估值。为清爽墟市预期，请公司弥补表露：（1）今朝审计、评估处事所处阶段，已施行的相干处事及掘起、后续讨论设计；（2）买卖两边是否已就标的公司估值完毕发端梦想，如是，表露预估值金额或范围区间，并就其没有决定性充分提醒告急。请财政顾问宣布观点。
复兴：
1、今朝审计、评估处事所处阶段，已施行的相干处事及掘起、后续讨论设计
（一）审计处事
1、所处的阶段
截止本核查观点出具之日，审计处事尚处于现场审计处事阶段，审计机构在实验网络材料、反省、访谈等审计法式。
2、已施行的相干处事以及掘起状况
截止本核查观点出具之日，审计机构已根据中国挂号会计师审计模范的规矩讨论、施行审计处事，网络标的物业的审计所需材料，席卷但没有限于史乘沿革材料、财政以及生意材料等；领会标的公司及其子公司的会计信息系统、筹备办理状况。对于各项枢纽财政数据实行分解法式，判别极度联系以及极度项目；对于主要供应商、交往科想法买卖对于方实验函证法式，确认相干买卖齐全性以及余额的确切性。
3、他日讨论设计
审计机构将矜重按照中国挂号会计师审计模范的规矩连续施行尚未施行了却的须要审计法式，席卷但没有限于连续梳理标的物业财政相干的生意过程，施行穿行测试、停止性测试和本性性分解法式，后续正在此根底上贯串买卖大伙时光设计出具审计讲述。
（二）评估处事
1、所处的阶段
截止本核查观点出具之日，对付标的物业的评估处事尚处于前期掌管考察处事中，评估机构在施行现场尽调等处事。
2、已施行的相干处事以及掘起状况
截止本核查观点出具之日，评估机构已拟定评预计划，发出评估材料清单，对于比分解恰当的评估方式及相干事项，并与被评估单元相干人员施行了访谈。
3、他日讨论设计
评估机构将贯串评估师的相干执业模范，连续告竣尚未告竣的各项须要处事，并正在此根底上对于标的物业施行评定估算，体例评估讲述并实验内核以及讲述出具法式。
二、买卖两边是否已就标的公司估值完毕发端梦想，如是，表露预估值金额或范围区间，并就其没有决定性充分提醒告急。
截止本核查观点出具之日，标的物业的审计、评估处事尚处于现场掌管考察处事阶段，与标的物业相关的审计、评估以及红利预计处事尚未告竣，经发端预估，本次买卖拟采办物业的预估值区间为50-60亿元。本次买卖代价将以经有权国资部门登记的评估了局为按照计划决定，本次买卖的推进仍然生存没有决定性，提请投资者留神上述告急。
三、告急提醒
（一）标的物业相干数据未经审计、评估的告急
截止今朝，标的物业的审计、评估处事尚处于现场掌管考察处事阶段，与标的物业相关的审计、评估以及红利预计处事尚未告竣，经发端预估，本次买卖拟采办物业的预估值区间为50-60亿元，2021年标的公司净成本为-5,567.01万元（未经审计）、截止2021岁终净物业为31,261.10万（未经审计）元，市净率区间为15.99-19.19倍，净物业溢价率区间为1,499.43%-1,819.32%，较同业业可比公司中国中免（601888）市净率（13.01倍）较高，提请投资者留神标的物业预估值较高的告急。本次买卖代价将以经有权国资部门登记的评估了局为按照计划决定，本次买卖的推进仍然生存没有决定性，提请投资者留神上述告急。
本核查观点中触及的财政数据仅供投资者参照之用，最终数据以审计机构出具的审计讲述为准。标的物业经审计的财政数据、经有权国资部门登记的评估讲述将正在重组讲述书中施行表露。标的物业经审计的财政数据大概与预案表露状况生存较大分裂，提请投资者留神相干告急。
（二）股市稳定告急
上市公司自2022年5月30日股票复牌以后，股价大幅下跌，截止本核查观点出具日（2022年6月21日）股价累计涨幅达235.86%。截止本核查观点出具日（2022年6月21日），上市公司市净率为13.82，高于同业业平衡水平，生存估值较高的告急，提请投资者留神二级墟市买卖告急，理性决议，审慎投资。
截止本核查观点出具日（2022年6月21日），上市公司同业业可比公司市净率以下所示：
公司称号 股票代码 市净率
海汽团体 603069 13.82
德新走运 603032 17.09
龙洲股分 002682 1.29
三峡旅行 002627 1.36
富临运业 002357 1.26
江西长运 600561 1.35
四、弥补表露状况
公司已正在预案“远大事项提醒”之“五、标的物业预估值或拟订价状况”、“十1、待弥补表露的信息提醒”与“第一节本次买卖的概略”之“三、标的物业预估值或拟订价状况”和“第五节预估值状况”中对于上述实质施行了弥补表露。
公司已正在预案“远大告急提醒”、“第八节告急因素”之“1、与本次买卖相干的告急”之“（三）标的物业相干数据未经审计、评估的告急”对于审计、评估相干告急提醒施行了完满。
公司已正在预案“远大告急提醒”、“第八节告急因素”之“三、其他告急”之“（一）股市稳定告急”中对于股价稳定告急施行了完满。
五、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
截止本核查观点出具之日，与标的物业相关的审计、评估以及红利预计处事尚未告竣，经发端预估，本次买卖拟采办物业的预估值区间为50-60亿元。上市公司已正在预案中就标的物业预估值范围及其没有决定性施行了弥补表露。
课题8
预案再现，公司拟向间接控股股东海南省旅行投资繁华有限公司发行股分及支拨现金采办物业。今朝，海南旅投间接掌握上市公司42.5%股权。请公司弥补表露海南旅投及其统一步履人相干股分的锁按期设计，是否契合相干法则要求。请财政顾问、讼师宣布观点。
复兴：
1、海南旅投及其统一步履人相干股分的锁按期设计
本次买卖告竣后，买卖对于方海南旅投持股比率将进一步进步，触及要约收买，根据《上市公司收买办理方法》第六十三条，“有下列状况之一的，投资者也许免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非有关股东同意，投资者博得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司拥有权力的股分逾越该公司已发行股分的30%，投资者许诺3年内没有让渡本次向其发行的新股，且公司股东大会批准投资者免于发出要约。”
根据《上市公司收买办理方法》第七十四条：“正在上市公司收买中，收买人持有的被收买公司的股分，正在收买告竣后18个月内没有得让渡。收买人正在被收买公司中拥有权力的股分正在统一理论掌握人掌握的分歧主体之间施行让渡没有受前述18个月的限制，但理应按照本方法第六章的规矩。”
海南旅投及其统一步履人相关股分锁定的设计以下：
海汽控股正在本次重组前持有的上市公司的股分，自本次买卖新增股分发行停止之日起18个月内没有得让渡。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。海汽控股正在本次重组前持有的上市公司的股分因分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分亦按照前述锁按期设计。
二、弥补表露状况
公司已正在预案“第一节本次买卖的概略”之“二、本次买卖的全部规划”之“（一）发行股分及支拨现金的办法采办物业”之“5、锁按期设计”和“第六节发行股分及支拨现金的状况”之“1、本次发行股分采办物业的状况”之“（五）锁按期设计”对于上述实质施行了弥补表露。
三、独立财政顾问核查观点
经核查，独立财政顾问以为：
海南旅投及其统一步履人海汽控股相干股分的锁按期设计契合《上市公司远大物业重组办理方法》《上市公司收买办理方法》等相干法则的要求。