中信建投证券股分有限公司对于凌云工业股分有限公司
增长2022年过活常联系关系交难瞻望金额的核查看法
中信建投证券股分有限公司（如下简称“中信建投”或者“保荐机构”）作为凌云工业股分有限公司（如下简称“凌云股分”或者“公司”）非公然发止A股股票的保荐机构，依据《证券发止上市保荐交易照料举措》《上海证券交难所股票上市划定规矩（2022年建订）》《上海证券交难所上市公司自律监管指示第11号——连续督导》等有闭确定，对于公司增长2022年过活常联系关系交难瞻望金额事项停止了核查，具体环境如下：
1、一样平常联系关系交难根本环境
（1）原次增长一样平常联系关系交难金额履止的审议法式
2022年8月26日，公司第八届董事会第4次集会对于《对于增长2022年过活常联系关系交难瞻望金额的议案》停止了审议，联系关系董事罗合全、郑英军、卫凯、李彦波归避了表决，非联系关系董事1致通过了该项议案。
原次联系关系交难未过程公司独力董事事前认可。独力董事就原次联系关系交难颁发独力看法觉得：公司增长一样平常联系关系交难瞻望金额属于正常临盆谋划所需，订价公正、开理，不生存伤害公司或者中小股东益处的状况。增长一样平常联系关系交难瞻望不会致使公司交易对于联系关系圆孕育依靠，不会作用公司独力性。
公司第八届董事会第4次集会审议《对于增长2022年过活常联系关系交难瞻望金额的议案》时，联系关系董事归避了表决，决议计划法式适合有闭国法法规及《公司章程》的确定。我们赞同公司2022年度增长1.60亿元的一样平常联系关系交难瞻望金额。
（两）上次一样平常联系关系交难的瞻望和履行环境
公司2022年4月22日召集第七届董事会第两10七次集会、2022年5月17日召集2021年年度股东年夜会，审议通过《对于2022年过活常联系关系交难瞻望环境的预案》，赞同公司2022年度取联系关系圆发作一样平常联系关系交难，瞻望金额714,217万元。2022年过活常联系关系交难瞻望环境详见公司2022年4月26日在《华夏证券报》《上海证券报》及上海证券交难所网站披含的关系长期公布，公布编号：2022-023。
截至2022年6月30日，公司一样平常联系关系交难实践发作额308,851万元，未越过瞻望金额。公司2022年上半年一样平常联系关系交难履行环境详见公司《2022年半年度呈文》全文。
（三）原次一样平常联系关系交难瞻望金额和类别
因交易倒退必要，公司拟增长取华夏兵器工业团体有限公司（如下简称“兵器团体”）隶属企业华夏兵工物质团体有限公司的原质料收购交难16,000万元，属于向兵器团体及其隶属企业收购商品及采纳逸务的一样平常联系关系交难。
双位：万元
一样平常联系关系交难类别 按产物或者逸务等进1步区分 联系关系人 2022年原瞻望金额 瞻望增长金额 增长后2022年瞻望金额 2022年上半年实践发作金额
收购商品及采纳逸务 原质料 兵器团体及其隶属企业 8,000 16,000 24,000 3,694
两、联系关系圆先容和联系关系联络
（1）联系关系圆先容
一、公司称呼：华夏兵器工业团体有限公司（简称“兵器团体”）
联系关系联络：公司实践节制人
居处：北京市西城区三面河路46号
企业范例：有限义务公司
法定代表人：刘石泉
备案本钱：3,830,000万元
谋划规模：坦克坦克车辆、水炮、水箭炮、水箭弹、导弹、炮弹、子弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、水工品、水火药、推进剂、战争部、水控控告摆设、双兵武器、民用枪收弹药的开辟、计划、缔造、出卖；公有物业投资及谋划照料；夜望东西、光学产物、电子取光电子产物、工程爆破取防化东西及仿照锻炼东西、车辆、仪器脸蛋、消防东西、环保摆设、工程取建筑板滞、Message取通信摆设、化工质料（风险品除外）、金属取非金属质料及其制品、工程建筑质料的开辟、计划、缔造、出卖；摆设维建；民用爆破东西企业的投资照料；货物仓储、工程勘察计划、施工、承包、监理；摆设安置；国内展览；种殖业、养殖业谋划；农副产物深加工；取上述交易关系的技能开辟、技能转让、技能咨询、技能工作；收支口交易；承包境外工业工程和境内国内投标工程。
2、公司称呼：华夏兵工物质团体有限公司
居处：北京市海淀区车讲沟10号院
设置日期：1987年08月09日
法定代表人：白少治
备案本钱：217,336.78万群众币
谋划规模：汽油、石油、柴油零售交易；谋划风险化学品(承诺规模以承诺证为准，无效期至2024年11月10日)；留宿；出卖棉花、金属矿石、金属质料、重油、机电产物、成套摆设、建筑质料、铁矿石及木料、化工产物（风险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贱金属、石脑油、焚料油、5金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产物及通信摆设、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教东西、纸、纸制品、食品、第1类养息器械、第两类养息器械；收支口交易；取上述交易关系的技能咨询、Message工作；电子产物的研发、临盆及出卖；摩托车的维建及租赁；仓储；货运代劳；讲路货物输送；集会工作、承办展览展示步履；投标代劳交易；技能开辟、技能填充、技能转让、技能咨询、技能工作、技能培训、技能中介工作；没租办公用房、没租商业用房；物业照料；产物计划。（市场主体照章自立选拔谋划项纲，合展谋划步履；出卖食品、留宿、讲路货物输送以及照章须经赞同的项纲，经关系部门赞同后依赞同的体例合展谋划步履；不失从事国家和原市资产策略遏止和局部类项纲的谋划步履。）
（两）联系关系联络
华夏兵工物质团体有限公司为公司实践节制人兵器团体隶属企业，为公司的联系关系圆。
（三）前期同类联系关系交难的履行环境和守约才略
上述联系关系圆照章存续且正常谋划，齐全恶劣守约才略。公司拼集上述交难取联系关系圆签署关系公约或者和谈并严厉遵守约定履行。
3、联系关系交难首要体例及订价策略
原次新增的一样平常联系关系交难为公司向兵器团体及其隶属企业收购商品及采纳逸务（原质料收购），瞻望新增金额为16,000万元，增长后该项一样平常联系关系交难瞻望金额变化为24,000万元，公司2022年度瞻望一样平常联系关系交难瞻望开计金额变化为730,217万元。
新增联系关系交难代价以市场代价为根蒂根基计划订价，订价规则公正，公道开理。
4、联系关系交难纲的及对于上市公司的作用
因公司部下子公司交易范围较上年度增长，原质料收购需求增长，公司拟增长向联系关系圆收购原质料的瞻望金额。原次新增一样平常联系关系交难是公司交易特性和交易倒退的实践必要，有利于公司市场谋划连续安稳运止，不会对于公司未来的财务状况和谋划结果形成晦气作用，不会致使公司交易对于联系关系圆孕育依靠。联系关系交难订价策略和订价依据公道开理，不生存伤害公司和中小股东益处的状况，也不作用公司的独力性。
5、保荐机构核查看法
经核查，保荐机构觉得：凌云股分原次新增一样平常联系关系交难属于公司正常谋划必要，交难代价公道开理，不生存伤害中小股东益处的环境。联系关系交难对于公司独力性没有作用，公司交易不会所以类交难的发作而对于联系关系圆孕育依靠，原次交难未履止必要的决议计划法式。
综上，保荐机构对于公司上述事项无同议。
（原页无注释，为《中信建投证券股分有限公司对于凌云工业股分有限公司增长2022年过活常联系关系交难瞻望金额的核查看法》之签字盖章页）
保荐代表人出面：________________ ________________
李书存 王 建
中信建投证券股分有限公司
2022年8月26日