中国证券报
证券代码：600268 股票简称： 编号：临2018-062
国电南京主动化股分有限公司
2018年第三次且自董事会聚会抉择通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
1、董事会聚会召集状况
（一）国电南京主动化股分有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次且自董事会聚会的召集及法式契合《公法令》、《公司条例》及相关公法、律例的要求，聚会合法无效。
（二）本次聚会告诉于2018年11月9日以电子邮件办法发出。
（三）本次聚会于2018年11月22日上午9:30以现场表决办法正在国电南自（浦口）高新科技园1号讲述厅如期召集。
（四）本次聚会应加入的董事9名，聚会应发议案以及表决票9份，理论收回表决票9份。
（五）本次聚会由公司董事长王凤蛟学生主持，公司全体监事及公司高等办理人员出席了聚会。
二、董事会聚会审议状况
经与会董事议论，以记名投票办法审议经过本次董事会全数议案，变成以下抉择：
（一）批准《对于控股子公司南京国电南改过能源工程本领有限公司小量股东减资加入的议案》；
批准票为9票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
公司控股子公司南京国电南改过能源工程本领有限公司（简称“新能源工程公司”）挂号本钱1,000万元，个中公司持有70%股权，另一股东太原亚光电力实业有限公司（简称“太原亚光”）持有30%股权。太原亚光拟经过减资办法加入，没有再持有新能源工程公司股权，新能源工程公司拟以现金办法支拨太原亚光2,122.99万元,个中太原亚光初始股权投资300万元以减资办法加入，太原亚光正在新能源工程享用的对于应股权投资收益扣除折让后计1822.99万元由新能源工程公司以分红办法支拨。本次减资告竣后，新能源工程公司将由公司的控股子公司变化为公司的全资子公司，挂号本钱将由1,000万元减至700万元。
本次减资事项没有变成有关买卖，未改革新能源工程公司的主营范围，也没有属于《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组状况。
办法项一经公司2018年第三次且自董事会聚会审议经过，根据《上海证券买卖所股票上市法则》、及《公司条例》的相关规矩，本次买卖事项无需提交公司股东大会审议。其余，正在刊登减资通告后45日内如无债权人提出异议，新能源工程公司方可正式实验减资法式，处分工商变化备案手续。
公司董事会批准授权公司筹备层处分本次小量股东减资加入事宜。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于控股子公司南京国电南改过能源工程本领有限公司小量股东减资加入的通告》。
（二）批准《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》；
批准票为4票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前招供，批准将《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》提交于2018年11月22日召集的公司2018年第三次且自董事会聚会审议。聚会应到董事9名，实到董事9名。正在审议协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖事项时，5位有关方董事：王凤蛟学生、经海林学生、陈晓彬学生、郭效军学生、解宏松学生回避表决；非有关方董事：4位独立董事张建华学生、戚啸艳少女士、杨淑娥少女士、狄小华学生统一批准该项议案。
公司拟将所持参股公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司（以下简称“科研总院”）10%股权让渡给华电电力迷信争论院有限公司（以下简称“华电”），公司邀请了拥有证券从业资历的北京国融兴华物业评估有限负担公司对于拟让渡股权价值施行评估，根据《国电南京主动化股分有限公司拟让渡其持有中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权项目触及当中国华电团体迷信本领争论总院有限公司股东全数权力价值物业评估讲述》[国融兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院以2018年8月31日为基准日的净物业评估值为11,109,375.99元，科研总院10%股权协议让渡代价为1,110,937.60元。让渡告竣后，公司将没有再持有科研总院股权。
根据《上市公司远大物业重组办理方法》的相关规矩，上述事项未到达远大物业重组规范，12个月内累计算计亦未到达规矩所指的远大物业重组规范。
根据《上海证券买卖所股票上市法则》的相关规矩，上述股权让渡事项变成有关买卖，有关买卖的金额未到达提交股东大会审议的条件，也未超越《公司条例》规矩的董事会决议权力。
公司董事会批准授权公司筹备层与华电电科院订立相干协议并处分股权让渡事宜。
独立董事观点以下：
1、咱们批准《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》。
2、公司2018年第三次且自董事会聚会正在审议《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》时有关董事回避表决，该项有关买卖的表决法式契合《上海证券买卖所股票上市法则》相关规矩的要求。
3、基于公司供给的相干材料，咱们以为，此项有关买卖对于上市公司及部分股东是平正狡猾的买卖，定价正当，没有生存毁伤中小股东好处的状况，此项买卖契合公司及部分股东的好处。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的通告》。
（三）批准《对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的议案》，并提交公司2018年第四次且自股东大会审议；
批准票为9票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
为顺遂推进南京新楷模公路38号项目开垦修建，南京国电南自科技园繁华有限公司（以下简称“科技园公司”）算作项目融资主体，瞻望须要向银行融资12.25亿元。公司与保利江苏房地产繁华有限公司（以下简称“江苏保利”）拟按持股比率为其供给确保，个中公司按间接持股49%算计，本次确保金额没有逾越6亿元，确保刻日没有逾越5年。
公司间接持有科技园公司49%股权，鉴于公司副总司理刘伟学生兼任该公司董事，根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.1.3条之规矩，科技园公司是公司有关法人，本次确保变成为有关方供给确保，但没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。
本次确保事项一经公司2018年第三次且自董事会聚会审议经过，根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.2.6款之规矩及《公司条例》的相关规矩，办法项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事观点以下：
1、咱们批准《对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的议案》。
2、公司2018年第三次且自董事会聚会审议《对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的议案》的决议法式契合《上海证券买卖所股票上市法则》以及《公司条例》相关规矩。
3、基于公司供给的相干材料，咱们以为，此项对于外确保暨有关买卖事项对于上市公司及部分股东是平正狡猾的买卖，没有会毁伤公司好处，没有会对于公司孕育没有利作用，没有生存毁伤公司及股东好处的状况，此项买卖契合公司及部分股东的好处。
4、批准将办法项提交公司股东大会审议。
董事领会见以下：
本次有关确保是为科技园公司开垦修建南京新楷模公路38号地块——中国（南京）电力工业主动化家产园项目生意供给资金支柱，有利于推进38号项目修建，项目筹备席卷65年产权的旅社式公寓35,078平米、商业建筑面积25,536平米，科研办公建筑面积86,784平米，拥有较好的红利远景。
公司本次有关确保事项是正在分析考量了科技园公司他日的红利才略、偿债才略、告急等各方面因素，经警惕争论作出的确定，确保告急正在可控范围内，反确保也许保险公司好处。科技园公司经过股东按各矜持股比率为其银行融资供给保险确保，遵守了平正、刚正、同等、互利的准则，没有会毁伤公司好处，没有会对于公司孕育没有利作用，没有生存毁伤公司及股东好处的状况，契合公司大伙好处，有利于保险科技园公司博得项目开垦所须要的资金，顺遂推出项目修建。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的通告》。
（四）批准《对于改动〈公司条例〉的议案》，并提交公司2018年第四次且自股东大会审议；
批准票为9票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次且自股东大会审议经过。
独立董事宣布观点以下：
1、本次改动《公司条例》相干条目没有生存毁伤公司以及股东好处的状况。
2、本次改动《公司条例》相干条目的决议法式契合《公法令》、《公司条例》及相干公法律例的相关规矩。
3、咱们批准此次《公司条例》改动实质，并批准将条例改动事项正在董事会考查经过后提交公司股东大会审议。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于改动〈公司条例〉相干条目的通告》。
（五）批准《对于改动〈董事会策略委员会处事细目〉的议案》；
批准票为9票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
为清爽公司董事会策略委员会为推进公法令治修建的异常委员会，拟对于《国电南自董事会策略委员会处事细目》相干条目施行订正。
详见上海证券买卖所网站《国电南京主动化股分有限公司董事会策略委员会处事细目》。
（六）批准《对于严平学生辞去公司副总司理职务的议案》；
批准票为9票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
公司董事会于克日收到公司副总司理严平学生的书面告退讲述。因集体缘由，严平学生向本届董事会提出申请，辞去公司副总司理职务。根据相干规矩，董事会批准严平学生辞去副总司理职务的申请，严平学生的告退申请自董事会抉择经过之日起失效。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于严平学生辞去公司副总司理职务的通告》。
独立董事宣布观点以下：
1、咱们批准严平学生辞去公司副总司理职务的申请。
2、董事会正在审媾和表决历程中，矜重遵守相干公法律例以及《公司条例》的规矩，法式合法、合规。
（七）批准《对于召集2018年第四次且自股东大会的议案》；
批准票为9票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
批准公司董事会正在2018年12月13日召集2018年第四次且自股东大会；为确保本次股东大会顺遂召集，根据《公司条例》第49条之规矩，现指定2018年第四次且自股东大会召集的所在为：江苏省南京高新本领家产开垦区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号讲述厅。
相干实质详见《国电南京主动化股分有限公司对于召集2018年第四次且自股东大会的告诉》。
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司董事会
2018年11月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—063
国电南京主动化股分有限公司2018年第三次且自监事会聚会抉择通告
本公司监事会及部分监事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
1、监事会聚会召集状况
（一）国电南京主动化股分有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次且自监事会聚会的召集及法式契合《公法令》、《公司条例》及相关公法、律例的要求，聚会合法无效。
（二）本次聚会告诉于2018年11月9日以电子邮件办法发出。
（三）本次聚会于2018年11月22日上午11：00以现场表决办法正在国电南自（浦口）高新科技园3号聚会室如期召集。
（四）本次聚会应投身表决的监事3名，理论加入聚会的监事2名，依赖加入的监事1名——公司监事会主席崔建平易近学生因公事缘由未能加入本次监事会，正在审视了公司提交的全数议案后，书面依赖公司监事薛冰生学生主持聚会并代表其自己对于本次聚会全数议案投赞许票。
（五）本次聚会由监事会监事薛冰生学生主持，公司董事会书记出席了聚会。
二、监事会聚会审议状况
经与会监事议论，以记名投票办法审议经过本次监事会全数议案，变成以下抉择：
（一）批准《对于控股子公司南京国电南改过能源工程本领有限公司小量股东减资加入的议案》；
批准票为3票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于控股子公司南京国电南改过能源工程本领有限公司小量股东减资加入的通告》。
（二）批准《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》；
批准票为3票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的通告》。
（三）批准《对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的议案》，并提交公司2018年第四次且自股东大会审议；
批准票为3票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的通告》。
（四）批准《对于提交公司2018年第四次且自股东大会审议事项的议案》。
批准票为3票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京主动化股分有限公司对于召集2018年第四次且自股东大会的告诉》。
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司监事会
2018年11月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018-064
国电南京主动化股分有限公司对于控股子公司南京国电南改过能源工程本领有限公司小量股东减资加入的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
1、减资事项总结
公司控股子公司南京国电南改过能源工程本领有限公司（简称“新能源工程公司”）挂号本钱1,000万元，个中公司持有70%股权，另一股东太原亚光电力实业有限公司（简称“太原亚光”）持有30%股权。太原亚光拟经过减资办法加入，没有再持有新能源工程公司股权，新能源工程公司拟以现金办法支拨太原亚光2,122.99万元,个中太原亚光初始股权投资300万元以减资办法加入，太原亚光正在新能源工程享用的对于应股权投资收益扣除折让后计1822.99万元由新能源工程公司以分红办法支拨。本次减资告竣后，新能源工程公司将由公司的控股子公司变化为公司的全资子公司，挂号本钱将由1,000万元减至700万元。
本次减资事项没有变成有关买卖，未改革新能源工程公司的主营范围，也没有属于《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组状况。
办法项一经公司2018年第三次且自董事会聚会审议经过，根据《上海证券买卖所股票上市法则》、及《公司条例》的相关规矩，本次买卖事项无需提交公司股东大会审议。其余，正在刊登减资通告后45日内如无债权人提出异议，新能源工程公司方可正式实验减资法式，处分工商变化备案手续。
公司董事会批准授权公司筹备层处分本次小量股东减资加入事宜。
二、减资主体根底状况
（一）根底状况
公司称号：南京国电南改过能源工程本领有限公司
类别：有限负担公司
挂号地方：南京市鼓楼区新楷模公路38号
法定代表人：李克成
创制时光：2001年1月19日
挂号本钱：1000万群众币
减资前后股权组织：
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筹备范围：新能源电力系统产物的本领开垦、本领让渡、本领磋商、本领办事、损耗出售自研产物；电力工程妄图与本领办事。
（二）财政环境及筹备结果：
单元：万元
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注：“新能源工程公司”2015年12月31日、2017年9月30日、2017年12月31日的财政报表一经拥有证券从业资历的立信会计师事情所（寻常普遍共同）审计，并出具审计讲述信会师报字[2016]第724508号、信会师报字[2017]第ZE21614号、信会师报字[2018]第ZE20395号。“新能源工程公司”2018年6月30日的财政报表一经拥有证券从业资历的天职国际会计师事情所（寻常普遍共同）审计，并出具审计讲述天行状字[2018]22099号。
（三）评估状况
1、公司邀请了拥有证券从业资历的北京中同华物业评估有限公司对于“新能源工程公司”股东全数权力价值施行评估，根据《南京国电南改过能源工程本领有限公司股东拟减资退股事宜触及的南京国电南改过能源工程本领有限公司股东全数权力价值评估项目物业评估讲述书》[中同华评报字[2017]第1018号]，根据物业根底法，新能源工程公司以2017年9月30日为基准日的净物业评估值为14,240.12万元，比审计后账面净物业增值1,041.19万元，增值率为7.89%。全部了局以下：
单元：万元
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2、公司邀请了拥有证券从业资历的北京中同华物业评估有限公司对于“新能源工程公司”股东全数权力价值施行评估，根据《南京国电南改过能源工程本领有限公司股东拟减资退股事宜触及的南京国电南改过能源工程本领有限公司股东全数权力价值评估项目物业评估讲述书》[中同华评报字[2018]第031170号]，根据物业根底法，新能源工程公司以2018年6月30日为基准日的净物业评估值为15,429.02万元，比审计后账面净物业增值527.31万元，增值率为3.54%。全部了局以下：
单元：万元
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三、减资协议主要实质及定价按照
（一）减资协议主要实质
1、标的称号及协议方称号
甲方（股东方）：国电南京主动化股分有限公司
乙方（股东方）：太原亚光电力实业有限公司
丙方（标的企业）：南京国电南改过能源工程本领有限公司
2、付款办法：丙方以现金办法支拨乙方2122.99万元。乙方的初始股权投资300万元以减资的办法加入；乙方正在丙方享用的对于应股权投资收益扣除折让后计1822.99万元，由丙方以分红的办法支拨给乙方。
3、付款时光：股东分红款1822.99万元正在告竣工商变化后10日内以现金支拨给乙方，初始投资款300万元正在告竣工商变化后20日内以现金支拨给乙方。
4.正在减资通告届满后10日内，丙方处分乙方退股手续并改动公司条例。处分告竣后，乙方没有再是丙方股东。
5.工商主管部门须要各方另行订立相干文件的，甲乙两边应协同丙方提交该等材料。各方的权力责任仍以本协议为准。
（二）定价按照
经计划，股东两边完毕以下统一观点：以2018年6月30日为基准日，对于新能源工程公司施行审计评估，较为该净物业评估值与2017年9月30日净物业评估值、2015年12月31日经审计的净物业值三者孰低算作作价基准；梳理新能源工程公司合资期的工程公约，统计应收款项回款状况，扣减瞻望没法收回的应收账款。
新能源工程公司正在基准日2018年6月30日的净物业评估值为15,429.02万元，2017年9月30日的净物业评估值为14,240.12万元，2015年尾净物业鉴定值为9,166.56万元，取三者相较较低的9,166.56万元，再扣除瞻望没法收回的应收款项2,089.92万元后为7,076.64万元。太原亚光持股30%，新能源工程应支拨金额为2,122.99万元。
四、减资缘由及对于公司的作用
新能源工程公司主要进行电站的总包以及设施成套生意，红利环境较好，今朝公司所持股权比率为70%，太原亚光因为自身筹备缘由，拟经过减资退股的办法加入新能源工程公司。本次减资加入告竣后，公司股权比率将增至100%，有利于进步公司投资回报，选拔处置着力，优化资源配置，助推劣势专科稳重增添。本次减资没有触及人员安放课题，没有作用团队牢靠性。
本次减资告竣后，新能源工程公司将由公司控股子公司成为全资子公司，没有作用公司合并报表范围，本次减资没有会对于公司2018年度财政环境孕育远大作用。
五、备查文件名目
1、2018年第三次且自董事会聚会抉择
2、2018年第三次且自监事会聚会抉择
3、《南京国电南改过能源工程本领有限公司审计讲述》（信会师报字[2016]第724508号）
4、《南京国电南改过能源工程本领有限公司审计讲述》（信会师报字[2017]第ZE21614号）
5、《南京国电南改过能源工程本领有限公司审计讲述》（信会师报字[2018]第ZE20395号）
6、《南京国电南改过能源工程本领有限公司审计讲述》（天行状字[2018]22099号）
7、《南京国电南改过能源工程本领有限公司股东拟减资退股事宜触及的南京国电南改过能源工程本领有限公司股东全数权力价值评估项目物业评估讲述书》[中同华评报字[2017]第1018号]
8、《南京国电南改过能源工程本领有限公司股东拟减资退股事宜触及的南京国电南改过能源工程本领有限公司股东全数权力价值评估项目物业评估讲述书》[中同华评报字[2018]第031170号]
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司董事会
2018年11月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—065
国电南京主动化股分有限公司
对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要实质提醒：
●买卖简要实质：公司拟将所持参股公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司（以下简称“科研总院”）10%股权让渡给华电电力迷信争论院有限公司（以下简称“华电电科院”），公司邀请了拥有证券从业资历的北京国融兴华物业评估有限负担公司对于拟让渡股权价值施行评估，根据《国电南京主动化股分有限公司拟让渡其持有中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权项目触及当中国华电团体迷信本领争论总院有限公司股东全数权力价值物业评估讲述》[国融兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院以2018年8月31日为基准日的净物业评估值为11,109,375.99元，科研总院10%股权协议让渡代价为1,110,937.60元。让渡告竣后，公司将没有再持有科研总院股权。
●有关人回避事宜：本次有关买卖一经公司2018年第三次且自董事会聚会审议同意，与该项有关买卖有好坏联系的5位有关方董事对于该项议案回避表决；4位非有关董事：独立董事张建华学生、戚啸艳少女士、杨淑娥少女士、狄小华学生统一批准《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》，独立董事就此项有关买卖事项宣布了独立观点。
●上述有关买卖事项是正在平正、互利的根底上施行的，未毁伤上市公司以及中小股东的好处，没有会对于公司本期和他日的财政环境、筹备结果孕育没有利的作用，也没有会作用上市公司的独立性，公司没有会所以而对于有关方孕育依附。
●需提请投资者留神的其他事项：鉴于本次股权买卖对于方——华电电科院为公司有关方，根据《上海证券买卖所股票上市法则》的相关规矩，本次股权让渡事项变成有关买卖。根据《上海证券买卖所股票上市法则》第10.2.5的规矩，此项有关买卖的金额未到达提交股东大会审议的条件，也未超越《公司条例》规矩的董事会决议权力。
1、有关买卖总结
公司2011年8月10日召集的第四届董事会第十二次聚会审议经过《对于参股“中国华电团体迷信本领争论总院有限公司暨有关买卖的议案”》，公司与中国华电团体公司（中国华电团体有限公司原称号）和中国华电工程（团体）有限公司（中国华电科工团体有限公司原称号）投资创制科研总院，个中公司以现金出资1000万元群众币，持股比率为10%。
相干通告详见2011年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站。
因科研总院筹备环境呈下降趋势，公司为强化投资收益办理，公司拟将所持参股公司科研总院10%股权让渡给华电电科院，公司邀请了拥有证券从业资历的北京国融兴华物业评估有限负担公司，以2018年8月31日的经评估净物业11,109,375.99元为基准，协议让渡代价为1,110,937.60元。让渡告竣后，公司将没有再持有科研总院股权。
根据《上市公司远大物业重组办理方法》的相关规矩，上述事项未到达远大物业重组规范，12个月内累计算计亦未到达规矩所指的远大物业重组规范。
根据《上海证券买卖所股票上市法则》的相关规矩，上述股权让渡事项变成有关买卖，有关买卖的金额未到达提交股东大会审议的条件，也未超越《公司条例》规矩的董事会决议权力。
至本次有关买卖为止，往昔12个月内，除凡是有关买卖外，公司与统一有关方产生有关买卖1次，即2017年12月22日，公司向中国华电团体有限公司偿还依赖贷款本金38,000万元并支拨资本，相干买卖一经审议及信息表露，详见2015年8月22日、2015年9月10日、2016年6月3日、2016年7月20日、2016年8月19日、2017年8月26日、2017年9月20日、2017年12月6日、2017年12月21日、2017年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站；往昔12个月内，公司没有生存与华电电科院施行与本次买卖的买卖类型相干的买卖，也没有生存与分歧有关方施行与本次买卖的买卖类型相干的买卖。
公司董事会批准授权公司筹备层与华电电科院订立相干协议并处分股权让渡事宜。
二、有关方先容
（一）有关方联系先容
中国华电团体有限公司是国资委直接纳理的共有独资公司，是公司理论掌握人。中国华电团体有限公司持有华电电科院100%股权，根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.1.3条之规矩，华电电科院是公司有关法人。
中国华电团体有限公司与华电电科院的掌握联系以及掌握链条以下：
■
（二）有关人根底状况
公司称号：华电电力迷信争论院有限公司
挂号地方：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一起10号
挂号本钱：58560万元群众币
经济性子：一人有限负担公司（内资法人独资）
法人代表：彭桂云
主交易务：发电企业的本领办事，发电工程调试，电力系统及相干工程的研发、评介、本领磋商、本领让渡、本领办事，固体废料处置（除安全品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开垦，质量检修检测与电力计量本领办事，电力设施及特种设施的检修检测，质检本领办事，规范化争论及磋商办事，工程妄图、承包及设施成套，工程及设施监理，训练办事，会务办事，《发电本领》期刊的发行（详见《期刊出版答应证》），海内广告的妄图、创造、揭晓。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
股权组织：中国华电团体有限公司持有100%股权
经审计的华电电科院2017年主要财政数据以下：总物业为131,451.87万元，一切者权力为69,359.85万元，交易支出为58,472.80万元，净成本为10,346.00万元。
华电电科院损耗筹备环境以及财政环境优秀，恐怕实验与公司完毕的协议，没有生存如约告急。
三、有关买卖标的根底状况
（一）标的公司根底状况
公司称号：中国华电团体迷信本领争论总院有限公司
公司住宅：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2330室
挂号本钱：10000万元群众币
经济性子：其他有限负担公司
法定代表人：孙青松
创制日期：2011年9月19日
筹备范围：能源本领研发、本领让渡、本领磋商、本领办事；本领进出口；本领信息磋商；软件产物开垦及出售；电力、煤炭、化工、煤油、自然气鼓鼓、新能源、环保及节能节水范畴工程系统的妄图、建造、装置、调试、试运行、考察、检测、分解、磋商、监理及工程承包；电气鼓鼓设施、主动掌握系统、智能设施、机器设施、电机设施、五金交电、仪器脸蛋、化工产物（没有含安全化学品）的损耗以及出售。（企业照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
股权组织以下：
■
标的公司产权认识，没有生存抵押、质押及其他一切限制让渡的状况。对于本次股权让渡事项，标的公司股东中国华电团体有限公司、中国华电科工团体有限公司摒弃优先受让权。
(二)财政环境及筹备环境
单元：万元
■
注：标的公司2017年12月31日及2018年8月31日的财政报表一经拥有证券从业资历的立信会计师事情所（寻常普遍共同）审计，并出具信会师报字[2018]第ZG20929号、信会师报字[2018]第ZG29627号审计讲述。
（三）买卖标的评估状况
公司邀请了拥有证券从业资历的北京国融兴华物业评估有限负担公司对于科研总院股东全数权力价值施行评估，出具了《国电南京主动化股分有限公司拟让渡其持有中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权项目触及当中国华电团体迷信本领争论总院有限公司股东全数权力价值物业评估讲述》[国融兴华评报字[2018]第080121号]。评估基准日为2018年8月31日，评估范围为科研总院的全数物业及负债，以物业根底法评估了局算作评估结论，科研总院总物业账面价值为20,691,965.00元，评估价值为89,078,032.48元，增值额为68,386,067.48元，增值率为330.50%；总负债账面价值为77,968,656.49元，评估价值为77,968,656.49元，未产生增减值；净物业账面价值为-57,276,691.49元，净物业评估价值为11,109,375.99元，增值额68,386,067.48元，增值率为119.40%。
单元：元
■
净物业增值缘由主要为：
1、电子设施评估增减值主要缘由：
1）电子设施工艺本领更新较快，墟市代价逐年下降，形成设施重置老本的下降，所以导致评估原值的减值；
2）被评估单元生存大度年限较长的电子设施，其价值选择二手价决定评估值，形成电子设施评估原值的减值。
3）全体电子设施的经济耐用年限擅长会计折旧年限，形成电子设施评估净值的增值。
2、无形物业评估增值主要缘由为自主研发的专利以及软件著作权的研发老本以及为博得证书产生的用度已投入各年的当期用度，本次选择重置老本法对于专利以及软件著作权施行评估，故形成增值幅度较大。
四、有关买卖主要实质及定价按照
1、买卖标的称号及买卖两边法命名称
买卖标的称号：公司持有的中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权
买卖两边法命名称：
甲方：（让渡方）国电南京主动化股分有限公司
乙方：（受让方）华电电力迷信争论院有限公司
2、定价按照：
根据《国电南京主动化股分有限公司拟让渡其持有中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权项目触及当中国华电团体迷信本领争论总院有限公司股东全数权力价值物业评估讲述》[国融兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院2018年8月31日净物业评估价值为11,109,375.99元，经两边计划统一批准，此次科研总院10%股权协议让渡代价为1,110,937.60元。
3、付款时光及办法：协议订立后30日内，乙方向甲方指定账户支拨股权让渡价款，即群众币（￥1,110,937.60元）。
4、失约负担：
（1）协议正式订立后，一切一方没有实验或没有全面实验本协议商定其余条目，或一切一方违反其正在协议中作出的一切陈说、保险或许诺，或一切一方正在协议中作出的一切陈说、保险或许诺被认定为没有可靠、没有正确或有误导身分的，失约方理应担任抵偿其失约动作给依约方形成的全部经济亏空，但没有应逾越失约方正在订立协议时猜测到或理应猜测到的因其违反协议大概给对于方当事人工成的亏空。
（2）上述失约负担及抵偿条目没有因协议的排除而作废；上述失约负担及抵偿条目将根据其性子正在本协议排除后对于各方连续合用。
5、失效条件：本协议经甲方董事会经过，甲、乙两边法定代表人或授权代表（须提交授权依赖书）签字并加盖公章后失效。
五、让渡物业的其他设计
本次协议让渡公司持有的华电科研总院10%股权，没有触及其他人员安放状况。股权让渡所得款项将用于弥补震动资金。
六、该有关买卖的想法和对于公司的作用
公司已具备了供给电厂主动化大伙束缚规划的才略。因科研总院筹备环境呈下降趋势，公司为强化投资收益办理，拟将所持参股公司科研总院10%股权让渡给华电电科院。让渡后，公司将连续强化研发顶层妄图，推进公司内研发资源的无效整合，完满科研人材教育与引进体制。
本次股权让渡告竣后，公司没有再持有科研总院股权。鉴于本年度公司已对于科研总院股权投资计提了减值打算，《对于对于参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司股权投资计提减值的议案》已于2018年10月25日经第七届董事会第三次聚会审议经过，公司对于科研总院计提888.91万元减值打算，导致公司2018年1-9月合并会计报表归属于母公司的净成本削减888.91万元、归属于母公司一切者权力削减888.91万元。扣除上述计提减值打算后，本次股权让渡对于本年损益没有孕育远大作用。最终会计处置及作用金额须以挂号会计师审计确认后的了局为准，敬请投资者留神投资告急。
以上有关买卖是正在平正、互利的根底上施行的，未毁伤上市公司以及中小股东的好处，没有会对于公司本期和他日的财政环境、筹备结果孕育没有利的作用，也没有会作用上市公司的独立性，公司没有会所以而对于有关方孕育依附。
七、该有关买卖应该实验的审议法式
（一）董事会审议表决状况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前招供，批准将《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》提交于2018年11月22日召集的公司2018年第三次且自董事会聚会审议。聚会应到董事9名，实到董事9名。5位有关方董事：王凤蛟学生、经海林学生、陈晓彬学生、郭效军学生、解宏松学生回避表决；4位非有关董事：张建华学生、戚啸艳少女士、杨淑娥少女士、狄小华学生统一批准上述议案。
（二）审计委员领会见
1、咱们批准将公司《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》提交公司2018年第三次且自董事会聚会，并同时讲述公司2018年第三次且自监事会聚会。
2、公司与有关方之间的有关买卖遵守公正的墟市代价与条件，没有会形成对于公司好处的毁伤。
3、议案中说起的有关买卖对于上市公司及部分股东是平正狡猾的买卖，没有生存毁伤中小股东好处的状况，此项买卖契合公司及部分股东的好处。
（三）独立董事观点
1、咱们批准《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》。
2、公司2018年第三次且自董事会聚会正在审议《对于协议让渡参股子公司中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权暨有关买卖的议案》时有关董事回避表决，该项有关买卖的表决法式契合《上海证券买卖所股票上市法则》相关规矩的要求。
3、基于公司供给的相干材料，咱们以为，此项有关买卖对于上市公司及部分股东是平正狡猾的买卖，定价正当，没有生存毁伤中小股东好处的状况，此项买卖契合公司及部分股东的好处。
八、备查文件名目
1、2018年第三次且自董事会聚会抉择
2、2018年第三次且自监事会聚会抉择
3、《董事会审计委员领会见书》
4、《事前招供之独立董事观点书》
5、《独立董事观点书》
6、《中国华电团体迷信本领争论总院有限公司审计讲述》（信会师报字[2018]第ZG20929号）
7、《中国华电团体迷信本领争论总院有限公司审计讲述》（信会师报字[2018]第ZG29627号）
8、《国电南京主动化股分有限公司拟让渡其持有中国华电团体迷信本领争论总院有限公司10%股权项目触及当中国华电团体迷信本领争论总院有限公司股东全数权力价值物业评估讲述》[国融兴华评报字[2018]第080121号]
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司董事会
2018年11月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018-066
国电南京主动化股分有限公司对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要实质提醒:
●被确保人称号：南京国电南自科技园繁华有限公司（以下简称“科技园公司”）
●本次确保金额及已理论为其供给的确保余额：本次确保金额没有逾越群众币6亿元。正在本次确保前，公司未向科技园公司供给确保。
●本次确保有反确保:科技园公司以售楼资金收益权算作反确保,正在股东按持股比率供给确保且确保负担产生后，质权人有权以售楼资金优先了偿质权人主公约项下产生的用度，残余全体用于了偿主债权。
●公司间接持有科技园公司49%股权，鉴于公司副总司理刘伟学生兼任该公司董事，根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.1.3条之规矩，科技园公司是公司有关法人，本次确保变成为有关方供给确保。根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.2.6款之规矩及《公司条例》的相关规矩，办法项尚需提交公司股东大会审议。
●公司没有生存对于外确保逾期的状况
1、确保状况总结
为了开垦修建南京新楷模公路38号地块——中国（南京）电力工业主动化家产园项目，2018年1月23日召集的公司2018年第一次且自董事会聚会审议经过了《对于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业主动化家产园修建的议案》，并经2018年2月8日召集的公司2018年第一次且自股东大会审议同意，公司与保利江苏房地产繁华有限公司（以下简称“江苏保利”）单干创制合资公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”），公司以持有的科技园公司100%股权出资，占49%股分；江苏保利以现金出资，占51%股分。停止2018年6月29日，出资到位。
相干通告于2018年1月24日、2018年2月9日、2018年6月30日刊登正在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站。
为顺遂推进南京新楷模公路38号项目开垦修建，科技园公司算作项目融资主体，瞻望须要向银行融资12.25亿元。公司与江苏保利拟按持股比率为其供给确保，个中公司按间接持股49%算计，本次确保金额没有逾越6亿元，确保刻日没有逾越5年。
公司间接持有科技园公司49%股权，鉴于公司副总司理刘伟学生兼任该公司董事，根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.1.3条之规矩，科技园公司是公司有关法人，本次确保变成为有关方供给确保，但没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。
本次确保事项一经公司2018年第三次且自董事会聚会审议经过，根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.2.6款之规矩及《公司条例》的相关规矩，办法项尚需提交公司股东大会审议。
至本次有关买卖为止，往昔12个月内，公司没有与有关人施行确保生意。
二、被确保人暨有关方根底状况
（一）被确保人根底状况。
公司称号：南京国电南自科技园繁华有限公司
类别：有限负担公司（法人独资）
挂号所在：南京市鼓楼区新楷模公路38号
法定代表人：康勇
挂号本钱：50,000.00万群众币
创制日期：2010年12年10日
筹备范围：科技园区开垦及修建；项目投资及办理；输变电损坏、掌握及主动化系统、发电厂损坏掌握及主动化系统、调剂配网主动化系统、路线交通主动化系统、工业掌握及主动化设施、崎岖压电器及电气鼓鼓传动设施的争论、开垦、损耗（限审批后的分支机构筹备）、出售以及磋商办事；房地产开垦（须博得答应或同意前方可筹备）；财产办理；房地产中介办事；土木匠程、建筑装置工程、建筑装潢工程妄图、动工。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
主要财政目标： 单元：万元
■
注：“科技园公司”2017年12月31日的财政报表一经拥有证券从业资历的立信会计师事情所（寻常普遍共同）审计，并出具信会师报字[2018]第ZE20412号。
（二）被确保人与本公司的联系
公司持股49%的华启置业持有其100%股权，所以公司间接持有被确保人科技园公司49%股权。
■
三、确保主要实质
科技园公司拟以自身土地及正在建工程做抵押，向银行申请融资没有逾越12.25亿元，融资品种主要为贷款。公司拟按间接持股比率49%为科技园公司新楷模公路项目融资供给确保，份额最高没有逾越6亿元，并订立《最高额保险公约》，保险协议主要实质以下：
1、保险人强迫为债权人与债务人新楷模公路项目最高额没有逾越12.25亿元融资按国电南矜持股比率49%供给确保，国电南自确保的债权最高余额没有逾越6亿元。正在本公约商定的时期以及最高余额内，债权人散发本公约商定的贷款大概供给其他银行诺言时毋庸逐笔处分确保手续。
2、保险确保的范围：席卷本公约项下借钱本金、资本、罚息、复利、失约金、毁伤抵偿金、按《平易近事诉讼法》相关规矩决定由借钱人以及确保人负担的延宕实验债务资本以及延宕实验金，和诉讼（仲裁）费、讼师费等贷款人完结债权的全部用度。
3、保险办法：连带负担保险。
4、保险协议债权工钱、、、4家银行一家或独特组成的银团，择优决定。
5、确保刻日：没有逾越5年。
6、借钱公约融资利率：参考同期同类企业融资墟市利率决定。
7、反确保：科技园公司以售楼资金收益权算作反确保,正在股东按持股比率供给确保且确保负担产生后，质权人有权以售楼资金优先了偿质权人主公约项下产生的用度，残余全体用于了偿主债权。
正在协议订立后，公司将根据《上海证券买卖所股票上市法则》的相关延续表露的规矩，适时表露该项买卖的掘起状况。敬请浩大投资者留神投资告急。
四、确保告急提防办法
公司将按期对于项目筹备环境以及确保生意掘起施行跟踪以及监控，要求被确保人按季度供给财政讲述，鼓励被确保人定时实验债务，适时排除确保负担。鼓励被确保人强化经营办理，进步科研办公楼出租率，博得物业经营支出，确保贷款了偿以及股东回报。
五、董事领会见
本次有关确保是为科技园公司开垦修建南京新楷模公路38号地块——中国（南京）电力工业主动化家产园项目生意供给资金支柱，有利于推进38号项目修建，项目筹备席卷65年产权的旅社式公寓35,078平米、商业建筑面积25,536平米，科研办公建筑面积86,784平米，拥有较好的红利远景。
公司本次有关确保事项是正在分析考量了科技园公司他日的红利才略、偿债才略、告急等各方面因素，经警惕争论作出的确定，确保告急正在可控范围内，反确保也许保险公司好处。科技园公司经过股东按各矜持股比率为其银行融资供给保险确保，遵守了平正、刚正、同等、互利的准则，没有会毁伤公司好处，没有会对于公司孕育没有利作用，没有生存毁伤公司及股东好处的状况，契合公司大伙好处，有利于保险科技园公司博得项目开垦所须要的资金，顺遂推出项目修建。
六、累计对于外确保数目及逾期确保的数目
截止通告表露日，公司及控股子公司对于外供给确保金额为0元，公司对于控股子公司供给确保金额为0元，对于外供给确保总数占公司迩来一期经审计净物业的比率为0%，公司未产生逾期确保。
七、实验的审议法式
（一）董事会审议表决状况
该事项一经公司2018年第三次且自董事会聚会审议经过，批准票为9票，拦阻票为0票，弃权票为0票。
根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》10.2.6款之规矩及《公司条例》的相关规矩，办法项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券买卖所股票上市法则（2018年订正）》之规矩，公司股东大会审议该有关买卖事项时，无理应回避表决的股东。
（二）审计委员领会见
1、咱们批准将公司《对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的议案》提交公司2018年第三次且自董事会聚会审议，并同时讲述2018年第三次且自监事会。
2、公司与有关方之间的有关买卖遵守了平正、刚正、同等、互利的准则，没有会形成对于公司好处的毁伤。
3、本次对于外确保暨有关买卖事项对于上市公司及部分股东是平正狡猾的买卖，没有生存毁伤中小股东好处的状况，此项买卖契合公司及部分股东的好处。
（三）独立董事观点
1、咱们批准《对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的议案》。
2、公司2018年第三次且自董事会聚会审议《对于为参股企业南京国电南自科技园繁华有限公司供给确保暨有关买卖的议案》的决议法式契合《上海证券买卖所股票上市法则》以及《公司条例》相关规矩。
3、基于公司供给的相干材料，咱们以为，此项对于外确保暨有关买卖事项对于上市公司及部分股东是平正狡猾的买卖，没有会毁伤公司好处，没有会对于公司孕育没有利作用，没有生存毁伤公司及股东好处的状况，此项买卖契合公司及部分股东的好处。
4、批准将办法项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、2018年第三次且自董事会聚会抉择；
2、2018年第三次且自监事会聚会抉择；
3、《南京国电南自科技园繁华有限公司审计讲述》（信会师报字[2018]第ZE20412号）
4、《事前招供之独立董事观点书》
5、《独立董事观点书》
6、《董事会审计委员领会见书》
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司董事会
2018年11月23日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2018-067
国电南京主动化股分有限公司
对于改动《公司条例》相干条目的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
公司2018年11月22日召集的2018年第三次且自董事会聚会审议经过了《对于改动〈公司条例〉的议案》。现将相关事项通告以下：
根据公司生意繁华须要，公司拟对于筹备范围施行订正，本次订正没有触及公司主交易务方向、主要产物及办事的远大改变。同时，根据最新订正的《中华群众共以及国公法令》，拟对于《公司条例》相干条目施行订正。本次拟订正《公司条例》的主要实质以下：
1、原第十四条：经公司备案机关核准，公司筹备范围是：继电损坏系统、掌握系统、电力主动化系统、监测系统、办理信息系统、调剂主动化系统、路线交通等工业主动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新本领的运用与开垦系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源主动化以及信息化系统、视频监控及安全本领提防系统、算计机信息集成系统等的开垦、妄图、损耗建造、出售、本领支柱以及磋商办事；崎岖压电器及传动设施、智能测试设施、智能仪器脸蛋等产物的研发、妄图、建造、出售以及办事；电力行业（新能源发电）修建工程、境况损坏及水处置工程、电力及工矿企业修建工程等的开垦、妄图、损耗、出售、本领支柱、磋商办事、项目办理、工程总承包；本企业自产产物以及本领的出口生意；公司损耗科研用原辅质料、仪器脸蛋、机器设施、零配件及本领的进口生意，进料加工以及“三来一补”；自有衡宇租赁；行状能力训练；能源工程总承包、设施集成。
公司根据生意繁华以及墟市改变的须要，也许按照法定法式保养筹备范围。
改动为：第十四条：《国电南自条例》交易范围改动以下：电动汽车充换电系统设施、办法的研发、损耗、出售及办事、配用电主动化设施及系统、继电损坏系统、掌握系统、电力主动化系统、监测系统、办理信息系统、调剂主动化系统、路线交通、船舶等工业主动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新本领的运用与开垦系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源主动化以及信息化系统、视频监控及安全本领提防系统、算计机信息集成系统等的开垦、妄图、损耗建造、出售、本领支柱以及磋商办事；崎岖压电器及传动设施、智能测试设施、智能仪器脸蛋等产物的研发、妄图、建造、出售以及办事；楼宇主动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及都会管廊监控系统、路线交通记号系统、交通辅导调剂系统；路线交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）修建工程、境况损坏及水处置工程、电力及工矿企业修建工程等的开垦、妄图、损耗、出售、本领支柱、磋商办事、项目办理、工程总承包；本企业自产产物以及本领的出口生意；公司损耗科研用原辅质料、仪器脸蛋、机器设施、零配件及本领的进口生意，进料加工以及“三来一补”；自有设施租赁；自有衡宇租赁；行状能力训练；能源工程总承包、设施集成。
公司根据生意繁华以及墟市改变的须要，也许按照法定法式保养筹备范围。
二、原第二十五条：公司鄙人列状况下,也许凭据公法、行政律例、部门规章以及本条例的规矩,收买本公司的股分:
（一）削减公司挂号本钱；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股分惩罚给本公司员工；
（四）股东因对于股东大会作出的公司合并、分立抉择持异议,要求公司收买其股分的；
（五）每股市价低于每股净物业的公司、告竣远大物业重组后仍生存未补救折本而没法施行现金分红时。
除上述状况外,公司没有施行生意本公司股分的震动。
改动为：第二十五条：公司鄙人列状况下，也许凭据公法、行政律例、部门规章以及本条例的规矩，收买本公司的股分：
（一）削减公司挂号本钱；
（二）与持有本公司股分的其他公司合并；
（三）将股分用于职工持股讨论大概股权激发；
（四）股东因对于股东大会作出的公司合并、分立抉择持异议，要求公司收买其股分；
（五）将股分用于变换上市公司发行的可变换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权力所必须。
除上述状况外，公司没有施行生意本公司股分的震动。
三、原第二十六条 公司收买本公司股分,也许挑选下列办法之一施行:
（一）证券买卖所分散竞价买卖办法；
（二）要约办法；
（三）中国证监会招供的其他办法。
改动为：第二十六条 公司收买本公司股分，也许下列办法之一施行：
（一）证券买卖所分散竞价买卖的办法；
（二）要约办法；
（三）公法、行政律例规矩以及中国证监会招供的其他办法。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的状况收买本公司股分的，理应经过秘密的分散买卖办法施行。
四、原第二十七条 公司因本条例第二十五条第（一）项至第（三）项的缘由收买本公司股分的,理应经股东大会抉择。公司凭据第二十五条文定收买本公司股分后,属于第（一）项状况的,理应自收买之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项状况的,理应正在6个月内让渡大概注销。
公司凭据第二十五条第（三）项规矩收买的本公司股分,将没有逾越本公司已发行股分总数的5%；用于收买的资金理应从公司的税后成本中付出；所收买的股分理应1年内让渡给员工。
改动为：第二十七条 公司因本条例第二十五条第（一）项、第（二）项规矩的状况收买本公司股分的，理应经股东大会抉择；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的状况收买本公司股分的，经公司董事会经三分之二以上董事加入的董事会聚会抉择后实行。公司凭据第二十五条文定收买本公司股分后，属于第（一）项状况的，理应自收买之日起旬日内注销；属于第（二）项、第（四）项状况的，理应正在六个月内让渡大概注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 状况的，公司总计持有的本公司股分数没有得逾越本公司已发行股分总数的百分之十，并理应正在三年内让渡大概注销。
五、原第一百四十条 董事会利用下列权力：
…（七）拟定公司远大收买、回购本公司股票大概合并、分立息争散规划；
改动为：第一百四十条 董事会利用下列权力：
…（七）拟定公司远大收买、回购本公司股票大概合并、分立息争散规划；对于因本条例第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的状况收买本公司股分做出抉择；
除上述条目外，公司条例其他条目维持没有变。
本次《对于改动〈公司条例〉的议案》，尚需提交公司2018年第四次且自股东大会审议。正在公司2018年第四次且自股东大会审议经过《对于改动〈公司条例〉的议案》后，按照上述改动实质创造的《公司条例》将正式失效，现行的《公司条例》同时取缔。
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司董事会
2018年11月23日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018-068
国电南京主动化股分有限公司对于严平学生辞去公司副总司理职务的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
2018年11月22日召集的公司2018年第三次且自董事会聚会审议经过《对于严平学生辞去公司副总司理职务的议案》。
公司董事会于克日收到公司副总司理严平学生的书面告退讲述。因集体缘由，严平学生向本届董事会提出申请，辞去公司副总司理职务。根据相干规矩，董事会批准严平学生辞去副总司理职务的申请，严平学生的告退申请自董事会抉择经过之日起失效。
公司董事会对于严平学生正在公司任事时期所做的处事示意报答，严平学生告退没有会作用公司相干处事的一般施行。
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司董事会
2018年11月23日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 通告编号：2018-069
国电南京主动化股分有限公司对于召集2018年第四次且自股东大会的告诉
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要实质提醒：
●股东大会召集日期：2018年12月13日
●本次股东大会选择的收集投票系统：上海证券买卖所股东大会收集投票系统
1、召集聚会的根底状况
(一)股东大会类别以及届次
2018年第四次且自股东大会
(二)股东大会凑合人：董事会
(三)投票办法：本次股东大会所选择的表决办法是现场投票以及收集投票相贯串的办法
(四)现场聚会召集的日期、时光以及所在
召集的日期时光：2018年12月13日14点00分
召集所在：江苏省南京高新本领家产开垦区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号讲述厅
(五)收集投票的系统、起止日期以及投票时光。
收集投票系统：上海证券买卖所股东大会收集投票系统
收集投票起止时光：自2018年12月13日至2018年12月13日
选择上海证券买卖所收集投票系统，经过买卖系统投票平台的投票时光为股东大会召集当日的买卖时光段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票平台的投票时光为股东大会召集当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、商定购回生意账户以及沪股通投资者的投票法式
触及融资融券、转融通生意、商定购回生意相干账户和沪股通投资者的投票，应根据《上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票实行细目》等相关规矩施行。
(七)触及秘密收集股东投票权
无
二、聚会审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类别
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1、各议案已表露的时光以及表露媒体
上述议案一经公司2018年11月22日召集的2018年第三次且自董事会聚会、2018年第三次且自监事会聚会审议经过。精细实质详见2018年11月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券买卖所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、稀奇抉择议案：1、2
3、对于中小投资者零丁计票的议案：1、2
4、触及有关股东回避表决的议案：无
应回避表决的有关股东称号：无
5、触及优先股股东到场表决的议案：无
三、股东大会投票留神事项
(一)本公司股东经过上海证券买卖所股东大会收集投票系统利用表决权的，既也许登岸买卖系统投票平台（经过指定买卖的证券公司买卖终端）施行投票，也也许登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）施行投票。首次登岸互联网投票平台施行投票的，投资者须要告竣股东身份认证。全部操作请见互联网投票平台网站阐明。
(二)股东经过上海证券买卖所股东大会收集投票系统利用表决权，假设其拥有多个股东账户，也许利用持有公司股票的任一股东账户投身收集投票。投票后，视为其全数股东账户下的不异类型普遍股或不异品种优先股均已不同投出统一观点的表决票。
(三)统一表决权经过现场、本所收集投票平台或其他办法反复施行表决的，以第一次投票了局为准。
(四)股东对于一切议案均表决了却才华提交。
四、聚会加入工具
(一)股权备案日收市后正在中国证券备案结算有限负担公司上海分公司备案正在册的公司股东有权加入股东大会（全部状况详见下表），并也许以书面大局依赖代办人加入聚会以及投身表决。该代办人没有必是公司股东。
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(二)公司董事、监事以及高等办理人员。
(三)公司邀请的讼师。
(四)其他人员
五、聚会备案方式
1、凡欲加入本次股东大会的股东（切身或依赖代办人）请正在2018年12月11日（礼拜二）下昼4：00进步行备案；
2、凡加入聚会的股东（集体股东凭自己身份证、上海证券买卖所股票账户卡以及持股证据；依赖代办人加入聚会的，应持有自己身份证、授权依赖书，依赖人身份证、授权人上海证券买卖所股票账户卡及持股证据；法人股东应持交易派司复印件、上海证券买卖所股票账户卡以及持股证据、法定代表人授权依赖书、加入人身份证）请正在通告时光内处分备案手续；异地股东可用传真或信函办法备案。
3、聚会备案时光2018年12月7日至12月11日
上午9：00－12：00，下昼1：30－4：00
4、聚会备案地方江苏省南京高新本领家产开垦区星火路8号H楼三层
国电南京主动化股分有限公司证券法务部
关连电话：025－83410173；025-83537368
传真：025－83410871
邮编：210032
关连人：解宏松 陈洁
六、其他事项
1、聚会为期半天，加入者歇宿费及交通费自理。
2、现场聚会地方：江苏省南京高新本领家产开垦区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号讲述厅。
特此通告。
国电南京主动化股分有限公司董事会
2018年11月23日
附件1：授权依赖书
●报备文件
2018年第三次且自董事会聚会抉择
2018年第三次且自监事会聚会抉择
附件1：授权依赖书
授权依赖书
国电南京主动化股分有限公司：
兹依赖 学生（少女士）代表本单元（或自己）加入2018年12月13日召集的贵公司2018年第四次且自股东大会，并代为利用表决权。
依赖人持普遍股数：
依赖人持优先股数：
依赖人股东帐户号：
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依赖人出面（盖印）： 受托人出面：
依赖人身份证号： 受托人身份证号：
依赖日期： 年 月 日
备注：
依赖人应正在依赖书中“批准”、“拦阻”或“弃权”梦想落选择一个并打“√”，对付依赖人正在本授权依赖书中未作全部差遣的，受托人有权按自身的心愿施行表决。