摄影创业趋势分析报告范文 (摄影创业总结)

原题目:天元宠物:北京市康达讼师事情所对于公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的讼师处事讲述北京市旭日区新东路首开痛苦广场 C座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 姑苏 呼以及浩特 喷鼻港 武汉 北京市康达讼师事情所 对于杭州天元宠物用品股分有限公司 首次秘密发行股票并正在创业板上市的 讼师处事讲述 康达股报字[2020]第0049号 二○二〇年六月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 3 引 言 ............................................................................................................................ 6 1、讼师事情所及签字讼师简介 ................................................................................ 6 二、讼师的查抄历程及《讼师处事讲述》的创造历程 ............................................ 7 三、讼师事情所及讼师的证实 .................................................................................. 10 正 文 .......................................................................................................................... 12 1、发行人本次发行上市的同意以及授权 .................................................................. 12 二、发行人本次发行上市的主体资历 ...................................................................... 16 三、本次发行上市的本性条件 .................................................................................. 17 四、发行人的创造 ...................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 23 六、提议人、股东及理论掌握人 .............................................................................. 28 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 52 八、发行人的生意 ...................................................................................................... 75 九、有关买卖及同业合作 .......................................................................................... 82 十、发行人的主要财富 ............................................................................................ 101 十1、发行人的远大债权、债务 ............................................................................ 127 十二、发行人远大物业改变及收买合并 ................................................................ 134 十三、发行人条例的拟定与改动 ............................................................................ 138 十四、发行人股东大会、董事会、监事聚会事法则及榜样运作 ........................ 139 十五、发行人董事、监事以及高等办理人员及其改变 ............................................ 141 十六、发行人的税务 ................................................................................................ 146 十七、发行人的境况损坏以及产物质量、本领等规范 ............................................ 152 十八、发行人募集资金的应用 ................................................................................ 155 十九、发行人生意繁华目的 .................................................................................... 158 二十、诉讼、仲裁或行政处理 ................................................................................ 159 二十1、发行人《招股阐明书》公法告急的评介 ................................................ 161 二十二、本次发行上市的总体结论性观点 ............................................................ 161 释 义 发行人/天元宠物/公司/股分公司指杭州天元宠物用品股分有限公司有限公司、天元有限指杭州天元宠物用品有限公司，系发行人前身天元酷迪指杭州天元酷迪宠物用品有限公司，系天元有限的曾经用名本次发行上市、首发指发行人正在中华群众共以及国境内首次秘密发行群众币普遍股（A股）并正在创业板上市同旺投资指杭州同旺投资有限公司，系发行人的股东杭州乐旺指杭州乐旺股权投资办理有限公司，系发行人的股东联创永溢指杭州联创永溢创业投资共同企业（有限共同），系发行人的股东新兹投资指杭州新兹投资办理共同企业（有限共同），系发行人的股东御硕投资指杭州御硕投资共同企业（有限共同），系发行人的股东湖州天元指湖州天元宠物用品有限公司，系发行人的全资子公司杭州鸿旺指杭州鸿旺宠物用品有限公司，系发行人的全资子公司杭州赛旺指杭州赛旺电子商务科技有限公司，系发行人的全资子公司，曾经用名为杭州赛旺宠物用品有限公司杭州特旺指杭州特旺宠物用品有限公司，系杭州赛旺的全资子公司杭州小兽星指杭州小兽星宠物用品有限公司，系发行人的控股子公司杭州热宠指杭州热宠科技有限公司，系发行人的控股子公司宁波胜力指宁波胜力宠物用品科技有限公司，系发行人的参股子公司日宠联盟刻期本宠物联盟株式会社，系发行人正在日本的控股子公司宠物直销指Pet Direct International Limited，系发行人正在喷鼻港的全资子公司欧塞艾指One Source International,LLC，系发行人全资子公司宠物直销正在美国的全资子公司欧哈那指Ohana GmbH，系发行人正在德国的全资子公司元祐宠物指Yuanyou Pets International Company Limited,系发行人正在喷鼻港的全资子公司宠邦智能指宠邦智能科技（上海）有限公司本所指北京市康达讼师事情所/保荐机构指股分有限公司，系发行人的保荐机构天健会计师指天健会计师事情所（寻常普遍共同），系发行人的财政审计机构《证券法》指《中华群众共以及国证券法》（中华群众共以及国第十三届世界群众代表大会常务委员会第十五次聚会于 2019年 12月 28日订正经过）《公法令》指《中华群众共以及国公法令》（中华群众共以及国第十三届世界群众代表大会常务委员会第六次聚会于 2018年10月 26日订正经过）《讼师法》指《中华群众共以及国讼师法》（中华群众共以及国第十二届世界群众代表大会常务委员会第二十九次聚会于2017年 9月 1日订正经过）《办理方法》指《创业板首次秘密发行股票挂号办理方法（试行）》《上市法则》指《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（2020年订正）《编报法则 12号》指《秘密发行信息表露的编报法则第 12号—秘密发行证券的公法观点书以及讼师处事讲述》（证监发[2001]37号）《证券公法生意办理方法》指《讼师事情所进行证券公法生意办理方法》（中国证券监视办理委员会主席办公聚会以及法令部部务聚会审议经过，于 2007年 3月 9日颁布，自 2007年 5月 1日起实施）《证券公法生意执业法则（试行）》指《讼师事情所证券公法生意执业法则（试行）》（中国证券监视办理委员会、中华群众共以及国法令部通告[2010]33号）《公司条例》指现行无效的《杭州天元宠物用品股分有限公司条例》《招股阐明书》指《杭州天元宠物用品股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市招股阐明书（呈报稿）》《审计讲述》指天健会计师于 2020年 3月 10日出具的《杭州天元宠物用品股分有限公司审计讲述》（天健审〔2020〕1418 号）《内部掌握鉴证讲述》指天健会计师于 2020年 3月 10日出具的《对于杭州天元宠物用品股分有限公司内部掌握的鉴证讲述》（天健审〔2020〕1419号）《非时常性损益鉴证讲述》指天健会计师 2020年 3月 10日出具的《对于杭州天元宠物用品股分有限公司迩来三年非时常性损益的鉴证讲述》（天健审〔2020〕1421号）《纳税鉴证讲述》指天健会计师于 2020年 3月 10日出具的《对于杭州天元宠物用品股分有限公司迩来三年主要税种纳税状况的鉴证讲述》（天健审〔2020〕1422号）《公法观点书》指《北京市康达讼师事情所对于杭州天元宠物用品股分有限公司首次秘密发行股票并上市的公法观点书》（康达股发字[2020]第 0049号）《讼师处事讲述》指《北京市康达讼师事情所对于杭州天元宠物用品股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的讼师处事讲述》（康达股报字[2020]第 0049号）中国证监会指中国证券监视办理委员会世界股转公司指世界股分让渡系统有限负担公司市监局指墟市监视办理局讲述期指2017年度、2018年度、2019年度之陆续时期元指群众币元，文意尚有所指之外 北京市康达讼师事情所 对于杭州天元宠物用品股分有限公司 首次秘密发行股票并正在创业板上市的 讼师处事讲述 康达股报字[2020]第 0049号 致：杭州天元宠物用品股分有限公司 本所采用发行人的依赖，算作发行人申请本次发行上市的特聘专项公法顾问，根据《证券法》、《公法令》、《讼师法》、《办理方法》、《编报法则 12号》、《证券公法生意办理方法》、《证券公法生意执业法则（试行）》等现行公法、行政律例、规章以及相干规矩，根据讼师行业公认的生意规范出具本《讼师处事讲述》。 引 言 1、讼师事情所及签字讼师简介 （一）本所创制于 1988年 8月，挂号地方为北京市旭日区痛苦二村 40号 C座 40-3四-五层。本住址西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都、姑苏、呼以及浩特、喷鼻港、武汉设有分支机构，生意范围主要席卷：证券与本钱墟市、金融与银行、合并与收买、外商直接投资、国际交易、诉讼与仲裁、学识产权、项目与房地产、众人战术等。1993年，本所首批博得中华群众共以及国法令部以及中国证监会授与的《进行证券公法生意资历证书》。（二）本次发行上市的签字讼师为杨健、张晓光，两位讼师的主要执业履历及关连办法以下： 杨健讼师，本所高等共同人讼师，曾经担负数家公司首次秘密发行股票并上市、上市公司再融资和上市公司远大物业重组的专项公法顾问。张晓光讼师，本所共同人讼师，曾经担负数家公司首次秘密发行股票并上市、上市公司再融资和上市公司远大物业重组的专项公法顾问。上述讼师的关连办法为： 办公地方：北京市旭日区新东路首开痛苦广场 C座五层； 电话：010-50867998； 传真：010-65527227； E-mail：jian.yang@kangdalawyers.com xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com 二、讼师的查抄历程及《讼师处事讲述》的创造历程 （一）本所讼师的查抄准则 本所讼师正在到场发行人本次发行上市处事中，秉承独立、主观、刚正的立场，遵守审慎性及主要性的准则对于相干公法事项施行查抄。（二）本所讼师的查抄办法 本所讼师正在对于本次发行上市相干公法事项查抄历程中，根据《编报法则 12号》、《证券公法生意办理方法》、《证券公法生意执业法则（试行）》的要求，正当、充分的应用了下述各项根底查抄方式，并依须要根据理论状况采用了其他正当查抄办法施行弥补： 1、对付只需书面证据就可证实的待查抄事项，本所讼师向发行人及其他相干方查抄了证据原件并猎取了复印件；正在没法取得证据原件加以比照查抄的状况下，本所讼师选择盘诘、复核等办法给以确认； 2、对付需选择面谈办法施行查抄的，本所讼师创造了访谈笔录； 3、对于发行人及其他相干方供给的书面文件施行了查抄，分解了书面信息的切实性，对于文件记载的真相实质施行了检查，并对于其公法性子、前因施行了分解判别； 4、对付需以实地考察办法施行查抄的课题，本所讼师依要求对于实地考察状况创造了笔录； 5、对付需以盘诘办法施行查抄的，本所讼师核查了相干通告、网页大概其他载体相干信息； 6、正在查抄法人大概其分支机构相关主体资历和生意筹备资历时，本所讼师就相干主管机关发放的同意文件、交易派司、生意筹备答应证及其他证照的原件施行了查抄； 7、正在对于发行人拥有的没有动产、学识产权等照章须要备案的财富施行查抄时，本所讼师访问了备案机关，查抄了备案机关创造的财富权力证书原件并猎取了复印件，并就财富权力证书的可靠性和是否生存权力连累等施行了查证、确认； 8、正在对于发行人主要损耗筹备设施的查抄历程中，本所讼师查抄了主要设施采办发票，并现场检察了主要损耗筹备设施； 9、根据本次发行上市项目查抄须要，向席卷但没有限于行政主管机关、产权备案机关、银行等机构就相关课题施行了查证、确认； 10、搜寻并查阅了相关众人机构的通告、网站。（三）本所讼师的查抄实质 本所讼师正在到场本次发行上市处事中，照章对于发行人的创造历程、股本组织、构造机构、公司条例、筹备环境、有关联系、同业合作、主要公约、远大债权债务联系、产权环境、董事、监事、高等办理人员、税收、财政贴补、境况损坏、远大诉讼等远大事项和本次发行上市的授权状况、本性条件、募集资金应用讨论、上报中国证监会的《招股阐明书》公法告急的评介和其他须要阐明的课题一一施行了须要的核查与验证。（四）本所讼师的查抄历程 本所讼师自 2019年 7月结束介入发行人本次发行上市打算处事，迄今累计处事逾越 1,000个小时。正在此时期，为了实验讼师掌管考察的责任、充分领会发行人的公法环境及其所面临的公法告急以及课题，本所讼师主要进行了以下处事： 1、进驻发行人的损耗筹备场面，对于发行人榜样运作照章施行了疏导；对于发行人的主要流动物业施行了现场勘查；对于筹备环境施行明晰解；对于发行人与本次发行上市相关的文件、材料以及根底状况先容施行了查阅，就相关课题精细问询了公司董事、财政及证券等部门的担任人及其他相干的高等办理人员；对于发行人拥有或利用的相干物业的产权证书、主要公约施行了查抄。正在此根底上与其他相关中介机构一统拟定了公司本次发行上市的处事规划。2、根据中国证监会及深圳证券买卖所对于讼师创造《公法观点书》以及《讼师处事讲述》的要求，提出了精细的掌管考察文件清单，并据此调取、查阅了发行人及其控股、参股公司、主要有关方的公司备案档案材料和其他与本次发行上市相关的文件。3、对于发行人市监、税务、处事保险、质量本领监视、安全损耗、境况损坏、境外投资、外汇办理等方面的合法筹备状况施行考察，登录相干当局主管部门的网站施行检索，博得了当局部门出具的证实材料。4、本所讼师与发行人的保荐机构、财政审计机构天健会计师等中介机构就相关课题施行了充分的沟通以及计划。5、就相关课题经过互联网秘密信息施行了检索，网络了相干信息以及证明。6、正在查抄发行人主要物业的根底上，对于发行人物业的产权证书出具了鉴证观点。7、对于与本次发行上市相关的文件的复印件与原件是否统一施行了精细核查以及见证，对于发行人董事、监事、高等办理人员及集体股东正在发行呈报文件上的签字出具了鉴证观点。8、本所证券公法生意内核委员会对于本所讼师为发行人本次发行上市出具的《讼师处事讲述》以及《公法观点书》底稿施行了考查并提出了改动观点，承办讼师根据内核委员会的观点对于《讼师处事讲述》以及《公法观点书》施行了弥补以及完满。经过本所讼师的上述处事，正在根据真相置信发行人一经契合本次发行上市的条件后，本所讼师出具了本《讼师处事讲述》及《公法观点书》。 三、讼师事情所及讼师的证实 本所讼师仅基于本《讼师处事讲述》出具之日往日一经产生或生存的真相宣布公法观点。本所讼师对于所查抄事项是否合法合规、是否可靠无效施行认定是以现行无效的（或真相产生时实施无效的）公法、律例、榜样性文件、当局主管部门做出的同意以及确认、本所讼师从国家机关、拥有办理众人事情本能的构造等众人机构直接博得的文书，或本所讼师从上述众人机构抄写、复制、且经该机构确认后的质料为按照做出判别；对付没有是从上述众人机构直接博得的文书，或虽为讼师从上述众人机构抄写、复制的质料但未博得上述众人机构确认的质料，本所讼师一经施行了须要的核查以及验证。本所讼师对付会计、审计、物业评估等作歹律专科事项没有拥有施行专科判别的资历。本所讼师根据从会计师事情所、物业评估机构直接博得的文书宣布公法观点并没有意味着对于该文书中的数据、结论的可靠性、确切性、齐全性做出一切明示或默示的保险。本所讼师矜重实验了法定责任，遵守了勤奋尽责以及狡猾诺言准则，保险本《讼师处事讲述》所认定的真相可靠、确切、齐全，所宣布的结论性观点合法、确切。本《讼师处事讲述》中没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。本所讼师照章对于出具的公法观点负担相映公法负担。发行人已向本所保险，其所供给的书面质料或口头证言均可靠、确切、齐全，相关副本质料或复印件与原件统一，所供给之一切文件或真相没有生存作假、误导性陈说大概远大遗漏。本《讼师处事讲述》仅供发行工钱本次发行上市之想法利用，没有得用作其他想法。本所讼师批准将本《讼师处事讲述》算作发行人本次发行上市所必备的公法文件，伴随其他申请文件一统上报深圳证券买卖所，申请文件的改动以及反应观点对于本《讼师处事讲述》有作用的，本所将按规矩出具弥补公法观点。本所讼师批准发行人全体或全数正在《招股阐明书》中自行引用或按深圳证券买卖所考查要求引用本《讼师处事讲述》、《公法观点书》或弥补公法观点书的实质，但发行人作上述引用时，没有得因引用而导致公法上的比方义或误解。本所讼师已对于截止本《讼师处事讲述》出具之日的《招股阐明书》的相干实质施行了审视，并确认没有生存上述状况。正 文 1、发行人本次发行上市的同意以及授权 （一）本次发行上市相干董事会、股东大会 1、2020年 3月 10日，发行人召集第二届董事会第九次聚会，审议经过了《对于公司申请首次秘密发行股票并正在创业板上市的议案》等与本次发行上市相干的议案，并确定将上述议案提交发行人 2020年第一次且自股东大会审议。2、2020年 3月 26日，发行人召集 2020年第一次且自股东大会，参会的股东以及股东代表（代办人）13名，代表股分数 6,750万股，占发行人有表决权股分总额的 100%。参会股东以及股东代表（代办人）以记名投票表决的办法审议经过了与本次发行上市相干的议案，主要议案以下： （1）《对于公司申请首次秘密发行股票并正在创业板上市的议案》； （2）《对于公司首次秘密发行股票并正在创业板上市前滚存成本分配的议案》； （3）《对于公司首次秘密发行股票募集资金投资项目实行规划及其可行性讲述的议案》； （4）《对于授权董事会全权处分公司首次秘密发行股票并正在创业板上市相关全部事宜的议案》； （5）《对于拟定公司上市后合用的的议案》； （6）《对于拟定的议案》； （7）《对于上市相关许诺及制约办法的议案》； （8）《对于公司拟定的议案》。3、鉴于本次发行的募集资金投资项目实行规划施行保养和《公司条例（草案）》及上市后实行的相干制度施行相映改动，发行人于 2020年 6月 1日召集第二届董事会第十二次聚会，审议经过了《对于保养公司首次秘密发行股票募集资金投资项想法议案》等议案，并确定将上述议案提交发行人 2020年第二次且自股东大会审议。4、2020年 6月 16日，发行人召集 2020年第二次且自股东大会，参会的股东以及股东代表（代办人）13名，代表股分数 6,750万股，占发行人有表决权股分总额的 100%。参会股东以及股东代表（代办人）以记名投票表决的办法审议经过了《对于保养公司首次秘密发行股票募集资金投资项想法议案》等议案。5、本次发行上市的规划 根据发行人 2020年第一次且自股东大会审议经过的《对于公司申请首次秘密发行股票并正在创业板上市的议案》，发行人本次发行上市的规划以下： （1）发行股票的品种：群众币普遍股股票（A股）。（2）每股面值：群众币 1.00元。（3）发行数目：本次发行全数为新股发行，原股东没有秘密出售股分。本次发行前公司总股本为 6,750万股，本次拟发行股分 2,250万股，占发行后公司总股本的比率 25%，最终发行数目以中国证监会核准的额度为准。（4）发行定价准则：经过向询价工具发端询价决定发行代价区间，并根据发端询价了局以及墟市状况决定发行代价，或中国证监会招供的其他办法。（5）发行工具：契合资历并正在深圳证券买卖所创业板开户的当然人、法人等投资者（国家公法、律例允许采办者之外）。（6）发行办法：公司本次申请首次秘密发行股票选择网下向询价工具询价配售及网上资金申购定价发行相贯串的办法或中国证监会招供的其他发行办法。（7）拟上市所在：公司本次申请首次秘密发行股票正在博得核准批文乐成发行后，将申请正在深圳证券买卖所创业板上市。（8）承销办法：由主承销商以余额包销的办法承销。（9）发行用度变成及负担：承销费、保荐费、讼师费、审计费、信息表露费、发行手续费等相干发行用度由发行人负担。（10）本次发行上市抉择的无效期：本次发行上市抉择的无效期为 24个月，自公司股东大会审议经过之日起算计。6、本次发行上市募集资金的用途 根据发行人 2020年第二次且自股东大会审议经过的《对于公司首次秘密发行股票募集资金投资项目实行规划施行保养的议案》，发行人本次发行上市所募集资金将投资于以下项目： 单元：万元 序号项目称号项目投资总数募集资金参预1湖州天元本领改革进级项目5,081.905,081.902杭州鸿旺损耗基地修建项目23,514.2223,514.223天元物流仓储焦点修建项目19,035.1619,035.164产物本领开垦焦点修建项目4,991.914,991.915电子商务及信息化修建项目6,335.256,335.25合 计58,958.4458,958.44 若本次发行理论募集资金量没有能满意拟投资项目资金须要，公司将经过自筹资金办法束缚。若本次发行募集资金逾越拟投资项目资金须要，逾越全体将根据国家公法、律例及中国证监会的相干规矩，实验法定法式后作出妥善利用。本次秘密发行募集资金到位以前，若公司已根据项目理论进度以自有资金或银行贷款等办法后行参预，募集资金到位后，公司可挑选以募集资金置换先期参预自筹资金或了偿银行贷款。7、对于公司秘密发行股票前滚存成本分配的规划 根据公司 2020年第一次且自股东大会抉择，为统筹新老股东好处，公司本次发行上市前可根据股东大会抉择施行成本分配，存储的未分配滚存成本全数由公司本次发行上市后的新老股东根据上市后的持股比率独特享有。如因国家财政战术保养而相映保养前述未分配成本数额，以保养后的数额为准。（二）股东大会授权董事会处分首发相干事宜的授权范围及法式合法、无效 根据发行人 2020年第一次且自股东大会审议经过的《对于授权董事会全权处分公司首次秘密发行股票并正在创业板上市相关全部事宜的议案》，股东大会授权董事会处分首发的相干事项席卷： 1、根据中国证监会或深圳证券买卖所的要求以及证券墟市的理论状况，正在股东大会抉择范围内拟定、改动以及实行本次发行上市的全部规划，席卷但没有限于：决定本次发行股票的发行数目、定价办法、发行代价、发行时光、网上以及网下申购比率、全部申购以及配售方法等全部事宜。2、确定募集资金投资项目实行历程中的全部事宜（席卷但没有限于正在本次股票发行告竣后全部实行本次募集资金投资项目，订立正在投资项目实行历程中触及的远大公约等）。3、处分本次发行上市的呈报事宜，席卷但没有限于就本次发行及上市事宜向相关当局机构、监管机媾和证券买卖所、证券备案结算机构处分审批、备案、登记、核准、批准等手续；授权、订立、施行、改动、告竣与本次发行及上市相干的一切须要的文件、协议、合约（席卷但没有限于招股阐明书、反应回复、保荐协议、承销协议、中介机构聘任协议、上市协议、各类通告等）。4、处分本次发行告竣后公司股分正在深圳证券买卖所的上市通行事宜。5、根据股票发行了局对于公司条例相关条目施行改动并处分公司挂号本钱变化等相干工商备案事宜。6、根据相关监管部门的要求及公司股票发行募集资金理论状况，保养、订正公司本次发行上市募集资金应用规划。7、正在发行上市抉择无效期内，若首次秘密发行股票的战术产生改变，根据新战术规矩确定并处分本次发行股票并上市事宜。8、全权处分与本次发行股票并上市相关的其他全部事宜。本次授权无效期为 24个月，自公司股东大会审议经过之日起算计。（三）结论 本所讼师经核查后以为，发行人上述董事会、股东大会的凑合以及召集法式、加入聚会人员的资历均契合公法、律例、榜样性文件及《公司条例》的规矩，抉择实质、表决法式、表决了局合法、无效。发行人股东大会授权董事会全权处分本次发行并上市的全部事宜，该等授权契合《公司条例》的规矩，授权实质、授权法式均合法、无效。发行人已取得本次发行上市所必需的内部同意以及授权，本次发行上市申请尚需经过深圳证券买卖所发行上市考查并报经中国证监会实验发行挂号法式。 二、发行人本次发行上市的主体资历 （一）发行人是照章创制的股分有限公司 1、发行人的前身为天元有限。天元有限系 2003年 6月 11日创造的有限负担公司（全部实质详见本《讼师处事讲述》“七、发行人的股本及演变”）。2、2016年 2月 5日，天元有限按账面净物业折股大伙变化为股分有限公司（全部实质详见本《讼师处事讲述》“四、发行人的创造”）。本所讼师以为，天元有限的创造及大伙变化为股分有限公司契合公法、律例、榜样性文件的规矩。（二）发行人是合法存续的股分有限公司 发行人现持有杭州市墟市监视办理局于 2019年 9月 24日核发的一致社会诺言代码为 91330110749489434P的《交易派司》，企业备案信息以下： 称号：杭州天元宠物用品股分有限公司 住宅：浙江省杭州余杭经济开垦区星桥配套区 法定代表人：薛元潮 挂号本钱：6,750万元 公司类别：股分有限公司（非上市、当然人投资或控股） 筹备范围：损耗：宠物用品、工艺品；零售、批发（含网上出售）：宠物日用品、宠物饲料；办事：宠物饲料的研发；投资磋商(除证券、期货)；路线物品输送；物品进出口（公法、行政律例允许的项目之外，公法、行政律例限制的项目博得答应前方可筹备）。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动。） 创制日期：2003年 6月 11日 交易刻日：自 2003年 6月 11日至永恒 经核查发行人《公司条例》、工商备案档案材料和发行人股东大会、董事会、监事会聚会文件，发行人《公司条例》规矩的筹备刻日为万世存续，且截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人未呈现公法、律例以及《公司条例》规矩的理应完结的下列状况： 1、《公司条例》规矩的交易刻日届满或其他完结事由呈现； 2、股东大会抉择完结； 3、因公司合并大概分立须要完结； 4、照章被吊销交易派司、责令合拢大概被除掉； 5、公司筹备办理产生重要容易，连续存续会使股东好处受到远大亏空，经过其他路子没有能束缚的，持有公司全数股东表决权 10%以上的股东，恳求群众法院完结公司。本所讼师以为，发行人是合法存续的股分有限公司。（三）发行人延续筹备时光逾越 3年 2016年 2月 5日，天元有限按账面净物业折股大伙变化为股分有限公司，发行人延续筹备时光逾越 3年。（四）结论 本所讼师经核查后以为，发行人是照章创造且合法存续的股分有限公司，且延续筹备时光正在 3年以上，具备申请本次发行上市的主体资历。 三、本次发行上市的本性条件 根据《公法令》、《证券法》、《办理方法》、《上市法则》等相干公法、律例以及榜样性文件规矩，本所讼师对于发行人本次发行上市的各项本性条件核查以下： （一）发行人本次发行上市契合《公法令》的相干规矩 经发行人 2020年第一次且自股东大会审议经过，发行人本次发行的股票为普遍股，每一股分拥有整齐权力，每股的发行条件以及代价不异，契合《公法令》第一百二十六条的规矩。（二）发行人本次发行上市契合《证券法》的相干规矩 1、发行人已根据《公法令》等公法、律例以及榜样性文件及《公司条例》的规矩创造了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、员工代表监事；聘用了总司理、副总司理、董事会书记、财政担任人等高等办理人员，并根据发行人生意运作的须要树立了相干的本能部门，具备健壮且运行优秀的构造机构，契合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规矩。2、根据《审计讲述》及《招股阐明书》，并经本所讼师核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人拥有延续筹备才略，契合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规矩。3、根据《审计讲述》，并经本所讼师核查，发行人迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述，契合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规矩。4、根据发行人及其控股股东、理论掌握人的证实以及公安机关出具的证实文件，并经本所讼师核查，发行人及其控股股东、理论掌握人迩来三年没有生存腐败、行贿、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，契合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规矩。（三）发行人本次发行上市契合《办理方法》的相干规矩 1、经核查，发行人系由天元有限按原账面净物业值折股大伙变化办法创造的股分有限公司，自股分有限公司创造之日起算计，发行人延续筹备时光已逾越3年；发行人具备健壮且运行优秀的构造机构，相干机媾和人员恐怕照章实验责任，契合《办理方法》第十条的规矩。2、根据《审计讲述》以及发行人的阐明，发行人的会计根底处事榜样，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正地反应了发行人的财政环境、筹备结果以及现金流量，并由天健会计师出具了规范无保全观点的《审计讲述》，契合《办理方法》第十一条第一款的规矩。3、根据《内部掌握鉴证讲述》以及发行人的阐明，发行人内部掌握制度健壮且被无效施行，恐怕正当保险发行人运行效用、合法合规以及财政讲述的切实性，并由天健会计师出具了无保全结论的《内部掌握鉴证讲述》，契合《办理方法》第十一条第二款的规矩。4、经核查，发行人的物业齐全，生意及人员、财政、机构独立（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“五、发行人的独立性”）；与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业间没有生存对于发行人变成远大没有利作用的同业合作，没有生存重要作用独立性大概显失平正的有关买卖（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖以及同业合作”），契合《办理方法》第十二条第（一）项的规矩。5、经核查，发行人主交易务迩来 2年内没有产生远大没有利改变（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“八、发行人的生意”）；迩来 2年内董事、高等办理人员均没有产生远大没有利改变（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十五、发行人董事、监事、高等办理人员及其改变”）；发行人的控股股东以及受控股股东、理论掌握人安排的股东所持发行人的股分权属认识，迩来 2年理论掌握人没有产生变化，没有生存导致掌握权大概变化的远大权属连累（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“六、发行人的提议人、股东及理论掌握人”），契合《办理方法》第十二条第（二）项的规矩。6、经核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人没有生存触及主要物业、当中本领、字号等的远大权属连累，远大偿债告急，远大确保、诉讼、仲裁等或有事项，没有生存筹备境况一经大概将要产生远大改变等对于发行人延续筹备有远大没有利作用的事项（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”及“二十、诉讼、仲裁或行政处理”），契合《办理方法》第十二条第（三）项的规矩。7、经核查，发行人损耗筹备契合公法、行政律例的规矩，契合国家当业战术（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“八、发行人的生意”），契合《办理方法》第十三条第一款的规矩。8、根据发行人及其控股股东、理论掌握人的证实以及公安机关出具的证实文件，并经本所讼师核查，发行人及其控股股东、理论掌握人迩来 3年内没有生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，没有生存哄骗发行、远大信息表露不法大概其他触及国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴的远大不法动作，契合《办理方法》第十三条第二款的规矩。9、根据发行人董事、监事以及高等办理人员的证实以及公安机关出具的证实文件，并经本所讼师核查，发行人董事、监事以及高等办理人员没有生存迩来 3年内受到中国证监会行政处理，大概因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察，尚未有清爽结论观点等状况，契合《办理方法》第十三条第三款的规矩。（四）发行人本次发行上市契合《上市法则》的相干规矩 1、发行人契合中国证监会规矩的创业板发行条件，全部实质详见“（三）发行人本次发行上市契合《办理方法》的相干规矩”，契合《上市法则》第二章第一节 2.1.1第一款第（一）项的规矩。2、截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人的股本总数为 6,750万元，本次拟发行股分 2,250万股，发行后股本总数没有少于 3,000万元，契合《上市法则》第二章第一节 2.1.1第一款第（二）项的规矩。3、本次秘密发行的股分占公司股分总额的比率没有低于 25%，契合《上市法则》第二章第一节 2.1.1第一款第（三）项的规矩。4、根据《审计讲述》、《非时常性损益鉴证讲述》，发行人 2017年度、2018年度及 2019年度归属于公司普遍股股东的净成本不同为 58,966,967.63元、87,479,341.33元、87,183,972.38元，扣除非时常性损益后归属于公司普遍股股东的净成本不同为 57,088,972.52元、83,533,830.08元、87,174,380.26元。以扣除非时常性损益前后较低者为算计按照，发行人迩来两年净成本均为正，且累计净成本没有低于 5,000万元，发行人契合并挑选合用《上市法则》第二章第一节 2.1.2第（一）项的规矩，契合《上市法则》第二章第一节 2.1.1第一款第（四）项的规矩。（五）结论 本所讼师经核查后以为，发行人契合《公法令》、《证券法》、《办理方法》、《上市法则》等公法、律例、榜样性文件规矩的本次发行上市的本性条件。 四、发行人的创造 （一）发行人创造的法式及办法 发行人系由其前身天元有限大伙变化为股分有限公司，全部历程以下： 1、2015年 11月 25日，天元有限召集股东会并作出抉择，批准天元有限以 2015年 11月 30日为基准日由有限负担公司变化为股分有限公司，股分有限公司的称号为“杭州天元宠物用品股分有限公司”。2、2015年 12月 29日，杭州市市监局出具《企业称号变化核准告诉书》（编号：企业称号变化核准[2015]第 330100807334号），核准天元有限变化企业称号为“杭州天元宠物用品股分有限公司”，事先核准的企业称号保全至 2016年 6月 28日。3、2015年 12月 30日，天健会计师出具《审计讲述》（天健审[2015]第 7367号），经审计，截止审计基准日 2015年 11月 30日，天元有限的净物业为173,134,766.58元。4、2015年 12月 31日，坤元物业评估有限公司出具《杭州天元宠物用品有限公司拟变化创造为股分有限公司触及的相干物业及负债价值评估项目物业评估讲述》（坤元评报[2015]746号），经评估，截止评估基准日 2015年 11月 30日，天元有限的净物业评估价值为 225,977,848.58元。5、2015年 12月 31日，天元有限召集股东会并作出抉择，批准天元有限大伙变化为股分有限公司，各股东将其正在天元有限拥有的权力所对于应的经审计的净物业全数参预股分公司。以天元有限截止 2015年 11月 30日经审计的净物业173,134,766.58元中的 60,000,000元折为 60,000,000股，每股面值 1元，总股本为60,000,000股。净物业逾越折股全体计入本钱公积。授权天元有限董事会全权处分天元有限大伙变化创造为股分公司的相干事宜。6、2015年 12月 31日，天元有限部分股东算作股分公司的提议人独特订立了《提议人协议书》，批准天元有限大伙变化为股分有限公司，以 2015年 11月 30日为审计基准日，将截止审计基准日经审计的天元有限净物业折股，股分总额为 6,000万股。7、2016年 1月 18日，天元有限员工代表大会作出抉择，选举方春雷为拟创造的股分有限公司的第一届监事会员工代表监事。8、2016年 1月 18日，发行人召集制造大会暨第一次股东大会，部分提议人审议经过了《杭州天元宠物用品股分有限公司筹办状况讲述》、《杭州天元宠物用品股分有限公司创制处事讲述及议案》、《杭州天元宠物用品股分有限公司条例》、等与股分公司创造相关的议案，并选举了公司第一届董事会成员以及第一届监事会非员工代表监事。9、2016年 1月 18日，发行人召集第一届董事会第一次聚会，选举薛元潮为公司董事长，聘用江灵兵为总司理。10、2016年 1月 18日，发行人召集第一届监事会第一次聚会，选举江婧为公司监事会主席。11、2016年 1月 15日，天健会计师出具《验资讲述》（天健验[2016]21号），经审验，截止 2015年 12月 31日，天元宠物（筹）已收到部分股东拥有的天元有限至 2015年 11月 30日经审计的净物业 173,134,766.58元，根据折股规划将净物业173,134,766.58元折合为 6,000万股股分，逾越折股全体的净物业 113,134,766.58元计入本钱公积。12、2016年 2月 5日，发行人博得杭州市市监局核发的一致社会诺言代码为91330110749489434P的《交易派司》，挂号本钱为 6,000万元。发行人大伙变化为股分有限公司时，提议人、认购股分数额、出资办法、持股比率以下： 序号提议人姓名/称号认购股分数额（万股）出资办法持股比率（%）1薛元潮2,185.1978净物业36.422江灵兵1,050.8049净物业17.513同旺投资1,004.5473净物业16.744杭州乐旺694.6760净物业11.585薛雅利502.2737净物业8.376联创永溢375.0001净物业6.257御硕投资187.5002净物业3.13总计6,000.00-100.00 （二）经本所讼师核查，发行人创造时，各提议人以其正在有限负担公司的权力算作出资，以经审计的净物业值为按照决定公司股本，创造历程中实验了物业审计、评估、验资手续，算作折股按照的审计讲述及评估讲述的出具主体均具备相映天资，契合公法、律例以及榜样性文件的规矩。发行人大伙变化为股分有限公司时没有生存累计未补救折本，发行人没有生存由共有企业、事业单元、团体企业改制而来，大概史乘上生存挂靠团体构造筹备的状况。发行人没有生存创造时发行人股东以非钱币财富出资或以共有物业大概团体财富出资的状况。（三）经本所讼师核查，发行人制造大会暨第一次股东大会的凑合、召集法式契合公法、律例、榜样性文件以及《公司条例》的规矩，聚会表决法式、表决了局合法无效。（四）经本所讼师核查，发行人创造的法式、条件、办法及提议人资历等契合公法、律例以及榜样性文件的规矩，并处分了工商变化备案。其创造动作合法无效。 五、发行人的独立性 （一）发行人生意独立 1、根据发行人现持有的《交易派司》及《公司条例》，发行人的筹备范围为“损耗：宠物用品、工艺品；零售、批发（含网上出售）：宠物日用品、宠物饲料；办事：宠物饲料的研发；投资磋商（除证券、期货）；路线物品输送；物品进出口（公法、行政律例允许的项目之外，公法、行政律例限制的项目博得答应前方可筹备）。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）”。2、发行人的主交易务为宠物用品的妄图开垦、损耗以及出售。发行人的主交易务与墟市监视办理部门核准的筹备范围符合。3、经本所讼师核查，发行人已取得进行主交易务所必需的天资证书（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“八、发行人的生意”）。4、经本所讼师核查，发行人建立了自主筹备所必须的办理机媾和筹备编制，拥有独立进行筹备震动的才略，发行人控股股东及理论掌握人薛元潮及薛雅利已许诺没有进行与公司相合作的生意。本所讼师以为，发行人的生意独立于股东及其他有关方。（二）发行人物业独立 1、发行人系以天元有限大伙变化大局创造的股分有限公司，部分股东以其拥有的天元有限的股权所对于应的净物业算作出资参预发行人，该等出资一经天健会计师出具的《验资讲述》（天健验[2016]21号）验证，已足额缴纳。2、发行人的物业齐全、权属认识，拥有与损耗筹备相关的土地利用权、衡宇一切权、呆板设施和字号、专利的一切权或利用权（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”），拥有独立齐全的研发、妄图、洽购以及出售系统，没有生存物业被其控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业占用而毁伤发行人好处的状况。本所讼师以为，发行人的物业独立、齐全。（三）发行人人员独立 1、发行人的董事、监事及高等办理人员均根据《公法令》、《公司条例》等规矩的法式选举、改换、聘用或解职，没有生存控股股东及主要股东超过董事会以及股东大会干涉公司上述人事任免确定的状况。2、发行人的总司理、副总司理、财政担任人以及董事会书记等高等办理人员未正在控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业中担负除董事、监事之外的其他职务，未正在控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业领薪；发行人的财政人员未正在控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业中兼职。3、发行人拥有独立的筹备办理人员、损耗人员以及出售人员。发行人一经建立处事公约制度，按照处事公约法与职工订立处事公约并缴纳社会保障以及住宅公积金。本所讼师以为，发行人的人员独立。（四）发行人机构独立 1、发行人树立了股东大会、董事会、监事会以及司理层等决议机构及筹备办理机构，发行人拥有独立健壮的法人处置组织。2、发行人共创造 2其中心 9个部门，不同为审计部、人力资源部、行政部、财政部、产物焦点、供应链焦点、出售部、品控部、损耗部、单证部、董事会办公室；发行人独立利用筹备办理权力，损耗筹备场面、办公机构与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业脱节，没有生存混杂筹备、合署办公的状况。本所讼师以为，发行人的机构独立。（五）发行人财政独立 1、发行人树立了独立的财政部门以及内部审计部门，装备了专任财政人员与监察审计人员，建立了独立的财政核算编制，恐怕独立做出财政决议，拥有榜样的财政会计制度。2、发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业共用银行账户。3、根据发行人许诺并经本所讼师核查，发行人财政人员全数为专任，未正在公司控股股东及其掌握的其他企业中兼职。发行人拥有矜重的资金办理制度，没有生存资金被控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业以借钱、代偿债务、代垫款项大概其他办法占用的状况。本所讼师以为，发行人的财政独立。（六）发行人拥有独立齐全的生意编制以及直接面向墟市自主筹备的才略 1、发行人一经建立了独立的供应、损耗以及出售系统，系统经营均由自有部门告竣。2、发行人拥有自主筹备所需的独立齐全的筹备物业，博得了相干的筹备答应，并建立了自主筹备所必需的办理机媾和筹备编制，拥有面向墟市自主筹备的才略。本所讼师以为，发行人拥有独立齐全的生意编制以及直接面向墟市自主筹备的才略。（七）对于发行人及其控股子公司处事用功状况 截止 2019年 12月 31日，发行人及其控股子公司正在册职工合计 947人，个中境内公司正在册职工合计 945人，境外公司正在册职工合计 2人。1、发行人及其子公司处事用功及缴纳社会保障、住宅公积金状况 缴纳状况2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 社会保障住宅公积金社会保障住宅公积金社会保障住宅公积金已缴人数866860779777718711已缴人数占比91.45%90.81%92.30%92.06%92.17%91.27%未缴人数818765676168未缴缘由社会保障住宅公积金社会保障住宅公积金社会保障住宅公积金退休职工聘任717660605962新职工尚未开缴10105724其他-1---2（2）处事及社会保障主管部门出具的观点 根据处事以及社会保险主管部门出具的证实，发行人讲述期内没有生存违反处事以及社会保险公法、律例的状况，未受到处事及社会保障主管部门的处理。根据住宅公积金办理部门出具的证实，发行人一经建立住宅公积金账户，为员工缴纳住宅公积金，讲述期内没有生存违反住宅公积金公法、律例的状况，也未受到过住宅公积金主管部门的行政处理。（3）补缴未缴纳社会保障及住宅公积金对于公司筹备的作用 讲述期内，公司生存全体新职工未适时处分参缴社会保障以及住宅公积金的状况，如需补缴的相干金额不同为 2017年需补缴 81.47万元、2018年需补缴 23.88万元、2019年需补缴 17.84万元，应缴未缴金额较小，没有会对于发行人筹备业绩、延续筹备孕育远大没有利作用。其余，公司理论掌握人薛元潮、薛雅利许诺，若公司因正在讲述期内生存未为职工缴纳社会保障及住宅公积金的状况，而被主管部门要求为职工补缴相干金额大概被职工追偿以前未缴纳单元全体，理论掌握人将以现金办法适时、无条件全额负担该全体补缴或追偿金额；若公司由于上述动作被相干部门处理而遭遇经济亏空，理论掌握人将以现金办法适时、无条件积累公司。2、发行人境外控股公司的处事用功状况 （1）根据喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书，截止 2019年 12月 31日，宠物直销没有雇用职工。（2）根据喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书，截止 2019年 12月 31日，元祐宠物没有雇用职工。（2）根据美国 BARNESÞBURG LLP出具的公法观点书，截止 2019年 12月 31日，欧塞艾没有雇用一切职工。（3）根据日本林公法事情所出具的观点书，截止 2019年 12月 31日，日宠联盟今朝现有 1名社长之外，有 1名职工进行协助生意，日宠联盟根据日本国处事法的规矩与职工订立处事公约，并缴纳了社会保障费。日宠联盟的职工雇用契合日本国的处事法以及其他公法律例的规矩。（4）根据德国 REITHER HOFMEISTER出具的公法观点书，截止该公法意注见书出具之日，欧哈那今朝公有 1名职工，欧哈那与该职工订立处事公约，并凭据德王法律规矩为其处分社会保障手续。欧哈那的职工雇用契合德国的处事法以及其他公法律例规矩。根据境外讼师就发行人境汉子公司出具的公法观点书及发行人的许诺，境汉子公司没有生存因处事连累而孕育诉讼的状况。注：发行人于 2020年 1月收买欧哈那股权。3、本所讼师的核查观点 本所讼师以为，发行人及其境内控股公司按照处事公约法与职工订立处事公约，根据国家以及本地的相干规矩为契合条件且有缴纳心愿的职工缴纳了社会保障并缴存了住宅公积金。讲述期内，发行人生存未足额缴纳社会保障以及住宅公积金的状况，发行人主管社会保险机构确认讲述期内发行人没有生存因违反国家以及地点处事以及社保行政律例受到行政处理的状况；同时，发行人控股股东、理论掌握人已许诺负担一切大概的补缴、追索，保险发行人没有所以遭遇一切亏空，所以发行人的上述状况没有会毁伤发行人及中小股东的好处，没有会对于本次发行变成本性闭塞。发行人境汉子公司招聘职工契合境汉子公司住址地的处事法以及其他公法律例，没有生存因处事连累而孕育诉讼的状况。（八）结论 本所讼师经核查后以为，发行人物业独立齐全，生意及人员、财政、机构独立，拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略。 六、提议人、股东及理论掌握人 （一）提议人 根据天元宠物《提议人协议》、公司条例和天健会计师出具的《验资讲述》（天健验[2016]21号），并经本所讼师核查发行人的工商档案，2016年 2月 5日，发行人由天元有限大伙变化为股分有限公司时公有 7位提议人，不同为薛元潮、江灵兵、同旺投资、杭州乐旺、薛雅利、联创永溢、御硕投资，全部状况以下： 1、非当然人提议人 （1）同旺投资 股分公司创造时，同旺投资持有发行人 1,004.55万股股分，占发行人其时总股本的 16.74%；截止本《讼师处事讲述》出具之日，同旺投资持有发行人 1,004.55万股股分，占发行人总股本的 14.88%。根据同旺投资现持有的杭州市余杭区市监局于 2020年 6月 15日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 91330110571483210G），同旺投资创制于 2011年4月 15日，住宅为浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路 171号 5楼 536室，挂号本钱为 500万元，法定代表工钱薛元潮，公司类别为有限负担公司（当然人投资或控股），交易刻日为 2011年 4月 15日至 2031年 4月 14日，筹备范围为“实业投资（未经金融等监管部门同意，没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客理财等金融办事）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，同旺投资的股权组织以下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比率（%）正在发行人及其子公司中的任事1薛元潮204.880040.98董事长2注吕玲娣100.000020.00-3张中平60.000012.00董事、财政担任人4李安30.12006.02董事、供应链焦点总监5王惠峰18.60003.72区域出售司理6翁倩17.00003.40区域出售司理7江婧16.32403.26单证部司理8虞晓春16.21803.24董事、副总司理10方丽12.55802.51供应链焦点生意主管11潘建斌10.80002.16区域出售司理12陈佩珍8.50001.70湖州天元损耗总监13袁国芬5.00001.00财政司理合 计500.0000100.00- 根据公司供给的材料并经本所讼师核查，同旺投资没有属于私募投资基金办理人或私募投资基金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行方法》及《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》等规矩实验备案/登记法式。根据公司供给的材料并经本所讼师核查，发行人经过同旺投资对于职工实行股权激发的状况以下： ①2011年 12月，同旺投资股东会作出抉择，批准薛元潮将其持有同旺投资的全体股权让渡给黄小东等 44名当然人，让渡代价为 2.25元/出资额。2011年 12月 28日，同旺投资正在杭州市工商局余杭分局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，同旺投资股权组织以下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比率1薛元潮246.0249.20%2薛小兰100.0020.00%3江婧51.3010.26%4黄小东9.271.85%5李安9.271.85%6张中平9.271.85%7夏权伟7.491.50%8金文光6.181.23%9张波5.181.04%10王惠峰4.940.99%11史崇环4.000.80%12沈慧萍3.090.62%13陈佩珍3.090.62%14马啸2.700.54%15杨娜2.000.40%16刘利臣2.000.40%17林静2.000.40%18白宇1.750.35%19方丽1.550.31%20虞晓春1.550.31%21潘建斌1.550.31%22翁倩1.550.31%23吴建峰1.550.31%24江伟忠1.550.31%25李晶1.550.31%26田有慧1.550.31%27许方雷1.550.31%28叶圣信1.550.31%29袁国芬1.000.20%30唐莹1.000.20%31崔娜1.000.20%32李培斯1.000.20%33梁燕1.000.20%34郭园园1.000.20%35方遒1.000.20%36杨雪1.000.20%37余图画1.000.20%38孔歆1.000.20%39陶洁1.000.20%40崔春兰1.000.20%41钱晶晶0.500.10%42王虹霞0.500.10%43佟守文0.500.10%44田建生0.500.10%45张咏0.500.10%46岳烨0.500.10%合 计500.0010.00% ②2015年 12月，同旺投资股东会作出抉择，批准薛元潮将其持有同旺投资的全体股权让渡给张中同等 13名当然人，让渡代价为 1.50元/出资额。2015年 12月 15日，同旺投资正在杭州市余杭区墟市监视办理局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，同旺投资股权组织以下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比率1薛元潮160.6532.13%2薛小兰100.0020.00%3张中平60.0012.00%4李安30.126.02%5王惠峰18.603.72%6翁倩17.003.40%7江婧16.323.27%8虞晓春16.223.24%9李晶13.992.80%10方丽12.592.51%11吴建峰12.152.43%12潘建斌10.802.16%13黄小东10.002.00%14陈佩珍8.501.70%15袁国芬5.001.00%16金文光3.000.60%17江伟忠2.000.40%18许方雷1.550.31%19叶圣信1.550.31%合 计500.00100.00% （2）杭州乐旺 股分公司创造时，杭州乐旺持有发行人 694.68万股股分，占发行人其时总股本的 11.58%；截止本《讼师处事讲述》出具之日，杭州乐旺持有发行人 694.68万股股分，占发行人总股本的 10.29%。根据杭州乐旺现持有的余杭区市监局于 2020年 3月 25日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 913301105966287701），杭州乐旺创制于 2012年 6月 7日，住宅为浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路 171号 5楼 537室，挂号本钱为 139.1138万元，法定代表工钱薛元潮，公司类别为有限负担公司（当然人投资或控股），交易刻日为 2012年 6月 7日至 2062年 6月 6日，筹备范围为“股权投资办理（未经金融等监管部门同意，没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客理财等金融办事）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，杭州乐旺的股权组织以下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比率（%）正在发行人中的任事1薛元潮130.162393.57董事长2叶平0.70090.50供应链焦点生意主管3夏婉玉0.70090.50区域出售司理4史佳0.70090.50出售部生意主管5吾灵建0.70090.50区域出售司理6陈美容0.70090.50出售部生意主管7朱伟0.60080.43出售部生意主管8吕睿直0.60080.43出售部生意主管9张丽0.60080.43产物焦点立体部司理10陈琳0.50060.36出售部生意主管11赵晋芳0.50060.36出售部生意主管12陈双双0.50060.36出售部生意员13朱丽晓0.40050.29供应链焦点核价组长14鲍小云0.40050.29出售部生意主管15宋辉0.40050.29监事、出售部生意主管16许晓琳0.40050.29出售部生意员17陈燕0.40050.29出售部生意组长18吴涛0.14020.10出售部生意组长合 计139.1138100.00- 根据公司供给的材料并经本所讼师核查，杭州乐旺没有属于私募投资基金办理人或私募投资基金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行方法》及《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》等规矩实验备案/登记法式。发行人经过杭州乐旺对于职工施行激发的状况以下： 2017年 5月，杭州乐旺股东薛元潮订立《杭州乐旺股权投资办理有限公司股东确定》，批准挂号本钱由 128.4601万元变化为 139.1138万元，批准吾灵建等20名当然人对于杭州乐旺增资，增资代价为 49.94元/出资额。2017年 5月 24日，杭州乐旺处分告竣了本次变化备案手续并博得了杭州市余杭区墟市监视办理局换发的《交易派司》。本次增资告竣后，杭州乐旺股权组织以下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比率1薛元潮128.4692.34%2吾灵建0.700.50%3陈美容0.700.50%4史佳0.700.50%5夏婉玉0.700.50%6叶平0.700.50%7黄佳韵0.700.50%8朱莉0.600.43%9吕睿直0.600.43%10朱伟0.600.43%11张丽0.600.43%12陈双双0.500.36%13赵晋芳0.500.36%14陈琳0.500.36%15陈燕0.400.29%16许晓琳0.400.29%17鲍小云0.400.29%18刘芹0.400.29%19宋辉0.400.29%20朱丽晓0.400.29%21吴涛0.140.10%合 计139.11100.00% 除上述已告竣的股权激发外，发行人没有生存呈报前一经拟定或实行的股权激发或首发呈报前拟定的期权激发讨论，并打算正在上市后实行的状况。（3）联创永溢 股分公司创造时，联创永溢持有发行人 375.00万股股分，占发行人其时总股本的 6.25%；截止本《讼师处事讲述》出具之日，联创永溢持有发行人 375.00万股股分，占发行人总股本的 5.56%。根据联创永溢现持有的上城区市监局于 2018年 5月 16日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 9133010256300489XB），联创永溢创制于 2010年 10月 8日，住宅为上城区安家塘 52号 101室，挂号本钱为 70,000万元，施行事情共同工钱杭州联创投资办理有限公司，企业类别为有限共同企业，交易刻日为 2010年 10月 8日至 2023年 10月 6日，筹备范围为“办事：创业投资生意，创业投资磋商生意，代办其他创业投资企业等机构或集体的创业投资生意，为创业企业供给创业办理办事生意，到场创造创业投资企业与创业投资办理顾问机构(未经金融等监管部门核准,没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客理财等金融办事)。(照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动)”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，联创永溢的出资组织以下： 序号共同人姓名/称号出资额（万元）出资比率（%）共同人类别1浙江三捷投资办理有限公司10,00014.29有限共同人2孙文6,4509.21有限共同人3桐乡市毅能设施建造有限公司4,9007.00有限共同人4杭州诚以及创业投资有限公司3,8505.50有限共同人5余干永泽商行交易有限公司3,7005.29有限共同人6上海拜门投资办理焦点（普遍共同）3,0004.29有限共同人7杭州信源银楼有限公司2,8504.07有限共同人8诸暨市宝艺珍珠有限公司2,6003.71有限共同人9张雪娟2,5503.64有限共同人10汤锦2,5003.57有限共同人11徐顺友2,4003.43有限共同人12陈涛2,0002.86有限共同人13戚荣林2,0002.86有限共同人14上海洋昶商务磋商焦点2,0002.86有限共同人15浙江贝瑞实业投资有限公司2,0002.86有限共同人16浙江银亚投资办理有限公司2,0002.86有限共同人17杭州敏杰交通器材有限公司2,0002.86有限共同人18诸暨周东珵交易有限公司2,0002.86有限共同人19余凤姣1,5902.27有限共同人20浙江怡海电子科技有限公司1,5002.14有限共同人21蔡晓玉1,4102.01有限共同人22杭州炫庆投资办理有限公司1,2501.79有限共同人23应菊莲1,1901.70有限共同人24杭州易宸投资办理有限公司1,1001.57有限共同人25杨璠1,0501.50有限共同人26王晶9101.30有限共同人27杭州丽迈收集科技有限公司5000.71有限共同人28杭州联创投资办理有限公司7001.00普遍共同人合 计70,000100.00- 联创永溢的普遍共同工钱杭州联创投资办理有限公司，杭州联创投资办理有限公司创制于 2008年 10月 7日，今朝持有杭州市西湖区市监局于 2017年 7月21日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 91330106679873309P），住宅为浙江省杭州市西湖区文一西路 778号，类别为有限负担公司（当然人投资或控股），法定代表工钱徐汉杰，挂号本钱 1,000万元，筹备范围为“办事:投资办理、物业办理、实业投资、投资磋商(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门同意,没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客户理财等金融办事)。(照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动)”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，杭州联创投资办理有限公司的股权组织以下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比率（%）1徐汉杰80080.002陈修20020.00合 计1,000100.00 根据发行人供给的材料并经本所讼师登录中国证券投资基金业协会（http：//www.amac.org.cn/）盘诘，联创永溢系杭州联创投资办理有限公司办理的私募投资基金，已于 2014年 4月 23日正在中国证券投资基金业协会施行了私募基金登记，基金编号为 SD1934。其办理人杭州联创投资办理有限公司已于 2014年 4月 23日正在中国证券投资基金业协会施行了私募基金办理人备案，备案编号为P1001248。本所讼师以为，联创永溢系照章创造并无效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门无效监管，并已根据规矩实验了审批、登记或讲述法式，其办理人已照章挂号备案，契合相干公法律例的规矩。（4）御硕投资 股分公司创造时，持有发行人 187.50万股股分，占发行人其时总股本的3.13%；截止本《讼师处事讲述》出具之日，御硕投资持有发行人 187.50万股股分，占发行人总股本的 2.78%。根据御硕投资现持有的杭州市市监局于 2016年 12月 23日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 91330100568798852A），御硕投资创制于 2011年 3月18日，住宅为杭州市拱墅区祥园路 33号 1楼 123室，挂号本钱为 3,000万元，施行事情共同工钱杭州典度投资办理有限公司，企业类别为有限共同企业，交易刻日为 2011年 3月 18日至 2061年 3月 17日，筹备范围为“办事：实业投资，投资办理，投资磋商（除证券、期货）（未经金融等监管部门同意，没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客理财等金融办事）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，御硕投资的出资组织以下： 序号共同人姓名/称号出资额（万元）出资比率（%）共同人类别1陈筱根2,09769.90有限共同人2张笑雪54018.00有限共同人3李明增36012.00有限共同人4杭州典度投资办理有限公司30.10普遍共同人合 计3,000100.00- 御硕投资的普遍共同工钱杭州典度投资办理有限公司，杭州典度投资办理有限公司创制于 2009年 11月 23日，今朝持有杭州市西湖区市监局于 2017年 6月12日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 91330106697065882G），住宅为西湖区紫荆花路 108号 229室，类别为有限负担公司（当然人投资或控股），法定代表工钱张建华，挂号本钱 100万元，筹备范围为“办事：投资办理、物业办理（未经金融等监管部门同意,没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客理财等金融办事）（上述筹备范围没有含国家公法律例规矩允许、限制以及答应筹备的项目）。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，杭州典度投资办理有限公司的出资组织以下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比率（%）1张建华60.0060.002丁蕾25.0025.003陈赛珍10.0010.004陈国昌5.005.00合 计100.00100.00 根据发行人供给的材料并经本所讼师登录中国证券投资基金业协会（http：//www.amac.org.cn/）盘诘，御硕投资系杭州典度投资办理有限公司办理的私募投资基金，已于 2015年 9月 18日正在中国证券投资基金业协会施行了私募基金登记，基金编号为 SD6618。其办理人杭州典度投资办理有限公司已于 2015年 8月 13日正在中国证券投资基金业协会施行了私募基金办理人备案，备案编号为P1020449。本所讼师以为，御硕投资系照章创造并无效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门无效监管，并已根据规矩实验了审批、登记或讲述法式，其办理人已照章挂号备案，契合相干公法律例的规矩。2、当然人提议人 （1）薛元潮，身份证号码为 22010419671001****，住宅为杭州市下城区。股分公司创造时，薛元潮持有发行人 2,185.20万股股分，占发行人总股本的36.42%；截止本《讼师处事讲述》出具之日，薛元潮持有发行人 2,185.20万股股分，占发行人总股本的 32.37%。（2）江灵兵，身份证号码为 33262319720302****，住宅为杭州市下城区。股分公司创造时，江灵兵持有发行人 1,050.80万股股分，占发行人总股本的17.51%；截止本《讼师处事讲述》出具之日，江灵兵持有发行人 1,050.80万股股分，占发行人总股本的 15.57%。（3）薛雅利，身份证号码为 31010419681211****，住宅为杭州市余杭区。股分公司创造时，薛雅利持有发行人 502.27万股股分，占发行人总股本的 8.37%；截止本《讼师处事讲述》出具之日，薛雅利持有发行人 502.27万股股分，占发行人总股本的 7.44%。（二）经核查，发行人的提议人人数到达 2人以上，上述提议人均拥有公法、律例以及榜样性文件规矩的担负股分公司提议人的资历，并对于参预发行人的权力拥有齐全的一切权。上述提议人中的半数以上正在中国境内有住宅，提议人人数、住宅、出资比率契合相关公法、律例以及榜样性文件的规矩。（三）发行人系由天元有限大伙变化创造，天元有限股东算作发行人的提议人，用以投资的相干权力产权联系认识，出资清爽，投资动作没有生存公法闭塞。（四）发行人创造后，即结束处分相关物业的权属证书的称号变化手续。经本所讼师核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人相关物业的权属证书变化手续已全数处分了却。（五）发行人的现有股东 发行人现有股东 13名，个中除上述提议人股东外，公司大伙变化后新增 6名股东，即新兹投资、朱兆服、管军、丁敏华、余伟平、钱进，其根底状况以下： 1、新兹投资 截止本《讼师处事讲述》出具之日，新兹投资持有发行人 240.00万股股分，占发行人股分总额的 3.56%。根据新兹投资现持有的杭州市余杭区市监局于 2016年 11月 2日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 91330110MA27XG350L），新兹投资创制于 2016年 4月 28日，住宅为杭州市余杭区仓前街道景兴路 999号 6号楼 209-1-161，挂号本钱为 3,601万元，类别为有限共同企业，施行事情共同工钱浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同），筹备范围为“办事：股权投资办理、投资办理（未经金融等监管部门同意，没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客理财等金融办事）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，新兹投资的出资组织以下： 序号共同人姓名/称号出资额（万元）出资比率（%）共同人类别1***斌189052.49有限共同人2宁波联创基石投资共同企业（有限共同）50013.88有限共同人3鲍志静45012.50有限共同人4丁敏华36010.00有限共同人5蔡群盛2005.55有限共同人6杨志坚2005.55有限共同人7浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同）10.03普遍共同人合 计3,601100.00- 新兹投资的普遍共同工钱浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同），浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同）创制于 2014年 9月 15日，现持有浙江省市监局于 2017年 9月 18日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 913300003136858134），挂号本钱为 1,000万元，住宅为浙江省杭州市上城区崔家巷 4号 1幢 103室，类别为有限共同企业，施行事情共同工钱杭州一炉投资办理共同企业（有限共同），筹备范围为“投资办理，投资磋商”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同）的出资组织以下： 序号共同人姓名/称号出资额（万元）出资比率（%）共同人类别1宁波梅山保税港区晟视投资办理共同企业（有限共同）40040.00有限共同人2浙江科技股分有限公司20020.00有限共同人3浙江机器股分有限公司20020.00有限共同人4杭州一炉投资办理共同企业（有限共同）20020.00普遍共同人合 计1,000100.00-浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同）的施行事情共同工钱杭州一炉投资办理共同企业（有限共同），杭州一炉投资办理共同企业（有限共同）创制于 2014年 8月 5日，现持有杭州市西湖区市监局于 2019年 6月 11日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 91330106311349189U），挂号本钱为 201万元，住宅为浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1号 372室，类别为有限共同企业，施行事情共同工钱杭州阿甘投资办理有限公司，筹备范围为“办事：投资办理、投资磋商（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门同意，没有得进行向大众融资取款、融资确保、代客理财等金融办事）”。杭州一炉投资办理共同企业（有限共同）的出资组织以下： 序号共同人姓名/称号出资额（万元）出资比率（%）共同人类别1浙江大学争论院有限公司1.000.50有限共同人2杭州阿甘投资办理有限公司200.0099.50普遍共同人合 计201.00100.00- 杭州一炉投资办理共同企业（有限共同）的施行事情共同工钱杭州阿甘投资办理有限公司，杭州阿甘投资办理有限公司创制于 2014年 7月 16日，今朝持有杭州市西湖区市监局于 2019年 11月 28日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码为 91330106311290543Y），挂号本钱 540万元，住宅为浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1号 371室，类别为有限负担公司（当然人投资或控股），法定代表工钱林光，筹备范围为“办事：投资办理，投资磋商（除证券、期货），企业办理磋商”。杭州阿甘投资办理有限公司的股权组织以下： 序号股东姓名/称号出资额（万元）出资比率（%）1林光180.0033.332周影135.0025.003潘荣伟75.0013.894叶根银60.0011.115杨志坚60.0011.116宁波梅山保税港区万有引力企业办理共同企业（有限公司）30.005.56合 计540.00100.00 根据公司供给的材料并经本所讼师登岸中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）盘诘，新兹投资系浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同）办理的私募投资基金，新兹投资已于 2016年 11月 25日告竣了私募投资基金登记，基金编号为 SN2250，其办理人浙江浙大毗连改革投资办理共同企业（有限共同）已于 2015年 2月 4日正在中国证券投资基金业协会备案为私募基金办理人，备案编号为 P1007995。本所讼师以为，新兹投资系照章创造并无效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门无效监管，并已根据规矩实验了审批、登记或讲述法式，其办理人已照章挂号备案，契合相干公法律例的规矩。2、朱兆服 朱兆服，身份证号码为 33262619720505****，住宅为杭州市西湖区，截止本《讼师处事讲述》出具之日，朱兆服持有发行人 153.33万股股分，占发行人总股本的 2.27%。3、管军 管军，身份证号码为 33050219720501****，住宅为杭州市西湖区，截止本《讼师处事讲述》出具之日，管军持有发行人 115.00万股股分，占发行人总股本的 1.70%。4、余伟平 余伟平，身份证号码为 11010519711008****，住宅为北京市海淀区，截止本《讼师处事讲述》出具之日，余伟平持有发行人 86.67万股股分，占发行人总股本的 1.28%。5、丁敏华 丁敏华，身份证号码为 33010619650129****，住宅为杭州市西湖区，截止本《讼师处事讲述》出具之日，丁敏华持有发行人 90.00万股股分，占发行人总股本的 1.33%。6、钱进 钱进，身份证号码为 33080219610921****，住宅为衢州市柯城区，截止本《讼师处事讲述》出具之日，钱进持有发行人 65.00万股股分，占发行人总股本的 0.96%。经核查，发行人现有股东均拥有公法、律例以及榜样性文件规矩的担负股分公司股东的资历。根据发行人供给的阐明、部分股东的许诺，并经本所讼师核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人股东所持有的公司股分没有生存经过协议、信托或一切其他办法为他人代为持有或将持有的股分所对于应的表决权授与他人利用的状况，也没有生存股分被质押、停止或其他限制权力利用的状况。（六）发行人现有股东穿透算计后未逾越 200人 经本所讼师核查，发行人现有股东没有生存穿透算计的股东人数逾越 200人的状况。（七）控股股东、理论掌握人 1、控股股东 截止本《讼师处事讲述》出具之日，薛元潮直接持有发行人 32.37%的股分，为发行人的控股股东。同时，薛元潮为同旺投资以及杭州乐旺的控股股东，并担负两家公司的施行董事兼总司理，薛元潮经过同旺投资间接掌握发行人 14.88%的股分，经过杭州乐旺间接掌握发行人 10.29%的股分。薛元潮掌握的发行人股分比率总计为 57.54%，为发行人的控股股东。2、理论掌握人 薛元潮以及薛雅利为发行人的独特理论掌握人。发行人没有生存境外掌握架构。（1）薛元潮与薛雅利为胞兄妹联系； （2）薛元潮以及薛雅利理论安排的股分表决权足以对于公司股东大会的抉择孕育远大作用。薛元潮以及薛雅利同为天元有限创造时的开创股东，自天元有限创造至今，二人不断持有发行人股分。讲述期内，薛元潮以及薛雅利理论安排的股分表决权足以对于公司股东大会的抉择孕育远大作用。今朝，薛元潮直接持有公司 32.37%的股分，同时经过杭州乐旺以及同旺投资掌握公司 25.17%的股分，总计掌握公司 57.54%的股分，薛雅利直接持有公司7.44%的股分，薛元潮以及薛雅利总计掌握公司 64.98%的股分，对于公司拥有一致的掌握权。（3）薛元潮以及薛雅利对于公司损耗筹备办理等远大事情的决议观点始终维持统一 薛元潮自公司创造以后不断周全担任发行人的筹备办理，自 2010年至今不断担负发行人董事长，对于发行人的凡是筹备办理起到确定性影响。薛雅利自公司创制以后不断担负公司董事，自 2017年 5月至今担负公司副总司理，主要担任发行人的损耗处事，系发行人筹备办理决议的主要施行者。讲述期内，正在发行人股东大会或董事会对于筹备决议施行投票表决时，薛雅利正在主观上均与薛元潮拥有不异的道理示意，变成了真相上的统一步履。（4）薛元潮以及薛雅利于 2018年 12月 29日订立了《统一步履协议》，强化了兄妹二人的独特掌握联系，两边商定正在处置相关公司筹备繁华且根据公法令等相关公法律例以及公司条例须要由公司股东大会、董事会中作出抉择时均应采用统一步履。根据薛元潮以及薛雅利出具的许诺，并经本所讼师核查，薛元潮以及薛雅利所持公司股分没有生存经过协议、信托或一切其他办法为他人代为持有或将持有的股分所对于应的表决权授与他人利用的状况，也没有生存股分被质押、停止或其他限制权力利用的状况。综上，本所讼师以为，薛元潮以及薛雅利拥有对于发行人的理论掌握权，为发行人的独特理论掌握人。发行人的理论掌握人正在迩来两年内没有产生变化。（八）股东之间的有关联系 1、发行人控股股东、理论掌握人薛元潮与薛雅利为胞兄妹联系。2、薛元潮为股东同旺投资、杭州乐旺的控股股东且担负两家公司的施行董事兼总司理； 3、同旺投资的股东江婧为公司股东、董事、总司理江灵兵之堂妹； 4、同旺投资的股东吕玲娣为理论掌握人薛元潮及薛雅利之母； 5、股东丁敏华为股东新兹投资的有限共同人。（九）迩来一年新增股东状况 发行人生存呈报前一年新增股东，不同是余伟平、管军、丁敏华、钱进。根底状况详见本章节“（五）发行人的现有股东”全体。余伟平以每股 15元的代价受让公司股东朱兆服持有的 86.67万股股分；管军以每股 15元的发行代价认购天元宠物新增的 115万元挂号本钱；丁敏华以每股 15元的发行代价认购天元宠物新增的 90万元挂号本钱；钱进以每股 15元的发行代价认购天元宠物新增的 65万元挂号本钱。新增股东自博得公司股分之日起持股数目未产生改变。全部历程详见“七、发行人的股本及演变”全体。根据余伟平、管军、丁敏华、钱进出具的阐明，入股天元宠物的缘由为看好公司他日筹备繁华投资公司，鉴于发行人自 2016年新三板定向发行股票至今，公司主交易务未产生远大改变，筹备环境牢靠，没有生存导致公司价值呈现较大改变的状况，所以新增当然人股东股权让渡及增资代价为参照发行人新三板挂牌时期定向发行代价决定。入股天元宠物系可靠道理示意，没有生存争议或潜伏连累。除丁敏华持有股东新兹投资的共同份极度，余伟平、管军、丁敏华、钱进与发行人其他股东、董事、监事、高等办理人员、本次发行中介机构及其担任人、高等办理人员、包办人员没有生存支属联系、有关联系、依赖持股、信托持股或其他好处运送设计。经本所讼师核查，余伟平、管军、丁敏华、钱进均拥有公法、行政律例以及榜样性文件规矩的担负股东的资历。（十）发行人已发行股分的锁按期设计 1、公司控股股东薛元潮、理论掌握人薛元潮及薛雅利许诺 “自己将矜重按照中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，自觉行人股票上市之日起 36个月内，没有让渡大概依赖他人办理本次发行前自己持有的发行人股分，也不禁发行人回购该全体股分。发行人上市后 6个月内如股票陆续 20个买卖日的收盘价均低于发行价（指公司首次秘密发行股票的发行代价，假设公司上市后因派发明金赢余、送股、转增股本、增发新股等缘由施行除权、除息的，则根据证券买卖所的相关规矩作除权除息处置，下同），大概上市后 6个月期末收盘价低于发行价，自己所持发行人股票的锁按期限主动缩短 6个月。自己正在锁按期满后两年内施行股分减持的，减持代价没有低于发行价（如遇除权除息，上述代价相映保养）。正在自己担负发行人董事、高等办理人员时期，自己每年让渡的股分（席卷直接以及间接持有的股分，下同）没有逾越自己持有发行人股分总额的 25%；自己自觉行人离任后 6个月内，没有让渡持有的公司股票。自己算作发行人董事、高等办理人员，正在任期届满前离任的，自己正在到任时决定的任期内以及任期届满后 6个月内，按照下列限制性规矩： （1）每年让渡的股分没有得逾越自己所持有公司股分总额的 25%； （2）离任后半年内，没有得让渡自己所持公司股分； （3）公法、行政律例、部门规章、榜样性文件和深圳证券买卖所生意法则对于董监高股分让渡的其他规矩。自己算作公司的控股股东、理论掌握人、董事长/理论掌握人、董事、副总司理，锁按期满后正在特定时光内将连续永恒持有公司股分，若自己锁按期满后拟减持公司股分的，自己将按照中国证监会、深圳证券买卖所发布的届时无效的减持法则施行减持并实验相映的信息表露责任。自己没有会因职务变化、离任等缘由而推辞实验上述许诺。” 2、公司控股股东、理论掌握人掌握的其他企业杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资办理有限公司许诺 “本企业将矜重按照中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，自觉行人首次秘密发行的股票上市之日起 36个月内，没有让渡大概依赖他人办理本次发行前本企业持有的发行人股分，也不禁发行人回购该全体股分。发行人上市后 6个月内如股票陆续 20个买卖日的收盘价均低于发行价（指公司首次秘密发行股票的发行代价，假设公司上市后因派发明金赢余、送股、转增股本、增发新股等缘由施行除权、除息的，则根据证券买卖所的相关规矩作除权除息处置，下同），大概上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁按期限主动缩短 6个月。本企业锁按期满后拟减持发行人股分的，将按照中国证监会、深圳证券买卖所发布的届时无效的减持法则施行减持并实验相映的信息表露责任。” 3、公司持股 5%以上并担负董事、高等办理人员的股东江灵兵许诺 “自己将矜重按照中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，自觉行人首次秘密发行的股票上市之日起 12个月内，没有让渡大概依赖他人办理本次发行前自己持有的发行人股分，也不禁发行人回购该全体股分。发行人上市后 6个月内如股票陆续 20个买卖日的收盘价均低于发行价（指公司首次秘密发行股票的发行代价，假设公司上市后因派发明金赢余、送股、转增股本、增发新股等缘由施行除权、除息的，则根据证券买卖所的相关规矩作除权除息处置，下同），大概上市后 6个月期末收盘价低于发行价，自己所持发行人股票的锁按期限主动缩短 6个月。自己正在锁按期满后两年内施行股分减持的，减持代价没有低于发行价（如遇除权除息，上述代价相映保养）。正在自己担负发行人董事、高等办理人员时期，自己每年让渡的股分没有逾越自己持有发行人股分总额的 25%；自己自觉行人离任后 6个月内，没有让渡持有的公司股票。自己算作发行人董事、高等办理人员，正在任期届满前离任的，自己正在到任时决定的任期内以及任期届满后 6个月内，按照下列限制性规矩： （1）每年让渡的股分没有得逾越自己所持有公司股分总额的 25%； （2）离任后半年内，没有得让渡自己所持公司股分； （3）公法、行政律例、部门规章、榜样性文件和深圳证券买卖所生意法则对于董监高股分让渡的其他规矩。自己拟减持发行人股分的，将按照中国证监会、深圳证券买卖所发布的届时无效的减持法则施行减持并实验相映的信息表露责任。自己没有会因职务变化、离任等缘由而推辞实验上述许诺。” 4、公司其他股东联创永溢、御硕投资、新兹投资、朱兆服、余伟平、管军、丁敏华、钱进许诺 “自己/本企业将矜重按照中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，自觉行人首次秘密发行的股票上市之日起 12个月内，没有让渡大概依赖他人办理本次发行前自己/本企业持有的发行人股分，也不禁发行人回购该全体股分。若自己/本企业锁按期满后拟减持发行人股分的，自己/本企业将按照中国证监会、深圳证券买卖所发布的届时无效的减持法则施行减持并实验相映的信息表露责任。” 5、董事、监事、高等办理人员张中平、虞晓春、李安、宋辉许诺 “自己将矜重按照中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，自觉行人首次秘密发行的股票上市之日起 12个月内，没有让渡大概依赖他人办理本次发行前自己直接或间接持有的发行人股分，也不禁发行人回购该全体股分。自己正在锁按期满后两年内施行股分减持的，减持代价没有低于发行价（如遇除权除息，上述代价相映保养）。正在自己担负发行人董事、监事、高等办理人员时期，自己每年让渡的股分没有逾越自己持有的发行人股分总额的 25%；自己自觉行人离任后 6个月内，没有让渡持有的公司股票。自己算作发行人董事、监事、高等办理人员，正在任期届满前离任的，自己正在到任时决定的任期内以及任期届满后 6个月内，按照下列限制性规矩： （1）每年让渡的股分没有得逾越自己所持有公司股分总额的 25%； （2）离任后半年内，没有得让渡自己所持公司股分； （3）公法、行政律例、部门规章、榜样性文件和深圳证券买卖所生意法则对于董监高股分让渡的其他规矩。若自己锁按期满后拟减持发行人股分的，自己将按照中国证监会、深圳证券买卖所发布的届时无效的减持法则施行减持并实验相映的信息表露责任。自己没有会因职务变化、离任等缘由而推辞实验上述许诺。除上述许诺实质外，公司董事、高等办理人员张中平、虞晓春、李安还许诺： “发行人上市后6个月内如股票陆续20个买卖日的收盘价均低于发行价（指公司首次秘密发行股票的发行代价，假设公司上市后因派发明金赢余、送股、转增股本、增发新股等缘由施行除权、除息的，则根据证券买卖所的相关规矩作除权除息处置，下同），大概上市后 6个月期末收盘价低于发行价，自己持有的发行人股票的锁按期限主动缩短 6个月。” 6、间接持有公司股分的股东、理论掌握人薛元潮及薛雅利之母吕玲娣许诺 “自觉行人首次秘密发行的股票上市之日起 36个月内，没有让渡大概依赖他人办理本次发行前自己持有的发行人股分（席卷直接以及间接持有的股分，下同），也不禁发行人回购该全体股分。发行人上市后 6个月内如发行人股票陆续 20个买卖日的收盘价均低于发行价（指公司首次秘密发行股票的发行代价，假设公司上市后因派发明金赢余、送股、转增股本、增发新股等缘由施行除权、除息的，则根据证券买卖所的相关规矩作除权除息处置，下同），大概上市后 6个月期末收盘价低于发行价，自己间接持有的发行人股票的锁按期限主动缩短 6个月。若自己锁按期满后拟减持发行人股分的，自己将按照中国证监会、深圳证券买卖所发布的届时无效的减持法则施行减持并实验相映的信息表露责任。” 经核查，本所讼师以为，发行人已发行股分的锁按期设计契合《办理方法》、《上市法则》等相干规矩。（十一）结论 本所讼师经核查后以为，天元宠物的提议人、股东具备算作提议人、股东的资历；提议人、股东的投资动作合法、无效。薛元潮为发行人的控股股东，薛元潮与薛雅利为发行人的独特理论掌握人，发行人的理论掌握人正在迩来两年内没有产生变化；发行人的新增股东均拥有公法、行政律例以及榜样性文件规矩的担负股东的资历，其相关股权变动均为两边可靠道理示意，没有生存争议或潜伏连累；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高等办理人员、本次发行中介机构及其担任人、高等办理人员、包办人员没有生存支属联系、有关联系、依赖持股、信托持股或其他好处运送设计；发行人现有股东穿透后没有逾越 200人；发行人的机构股东中除同旺投资及杭州乐旺外，另外机构股东联创永溢、御硕投资、新兹投资均为照章创造并无效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门无效监管，并已根据规矩实验了审批、登记或讲述法式，其办理人已照章挂号备案，契合相干公法律例的规矩；发行人除经过同旺投资及杭州乐旺已实行告竣的职工激发外，没有生存尚未实行了却的股权激发讨论，亦没有生存上市后的行权设计。 七、发行人的股本及演变 （一）有限公司阶段 1、2003年 6月，天元有限创造 2003年 5月 28日，天元有限的部分股东独特订立了《杭州天元宠物用品有限公司条例》。2003年 6月 10日，杭州天辰会计师事情一切限公司出具了《验资讲述》（编号：杭州天辰验字（2003）第 0767号），经审验，截止 2003年 6月 10日，公司部分股东认缴的挂号本钱 300万元一经全数以钱币办法理论缴付。2003年 6月 11日，杭州市工商行政办理局余杭分局核发《企业法人交易执元；法定代表工钱薛元潮；挂号地方为杭州余杭区南苑街道保险桥；公司的筹备范围为“宠物用品、工艺品的损耗、出售”。天元有限创造时的股权组织以下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资办法 出资比率（%） 1 薛元潮 120.00 钱币 40.00 2 胡华 75.00 钱币 25.00 3 薛雅利 75.00 钱币 25.00 4 薛小兰 30.00 钱币 10.00 合 计 300.00 - 100.00 2、2006年 8月，天元有限第一次增资至 1,000万元 2006年 8月 2日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准公司挂号本钱由300万元推广至 1,000万元。个中，薛元潮推广钱币出资 280万元，胡华推广钱币出资 175万元，薛雅利推广钱币出资 175万元，薛小兰推广钱币出资 70万元。本次增资代价为 1元/挂号本钱。2006年 8月 2日，天元有限部分股东订立了订正后的《杭州天元宠物用品有限公司条例》。2006年 8月 3日，杭州天辰会计师事情所出具了《验资讲述》（编号：杭州天辰验字（2006）第 0682号），经审验，截止 2006年 8月 2日，天元有限已收到薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰缴纳的新增挂号本钱 700万元，均为钱币出资。2006年 8月 9日，杭州市工商行政办理局余杭分局核发了变化后的《企业法人交易派司》，根据该派司，天元有限的挂号本钱与实收本钱均为 1,000万元。本次增资告竣后，天元有限的股权组织以下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 400 40 2 胡华 250 25 3 薛雅利 250 25 4 薛小兰 100 10 合 计 1,000 100 3、2009年 2月，天元有限第一次股权让渡 2009年 2月 16日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准胡华将其所持有的天元有限 20%计 200万元出资额让渡给薛元潮，对于价为薛元潮、江灵兵持有的杭州聚能 80%股权。2009年 2月 20日，胡华与薛元潮订立了《股权让渡协议》，胡华将天元有限 20%股权让渡给薛元潮，薛元潮批准受让股权。2009年 2月 20日，天元有限的法定代表人订立了《杭州天元宠物用品有限公司条例批改案》。2009年 2月 24日，天元有限正在杭州市工商行政办理局余杭分局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，天元有限的股权组织以下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 600 60 2 薛雅利 250 25 3 薛小兰 100 10 4 胡华 50 5 合 计 1,000 100 4、2010年 12月，第二次增资至 2,061.8557万元 2010年 12月 13日，天元有限、薛元潮、江灵兵订立《增资协议》，薛元潮以 687.2165万元的代价认缴挂号本钱 624.7423万元，江灵兵以 480.8247万元的代价认缴挂号本钱 437.1134万元，溢价全体 106.1856万元算作公司的本钱公积金。2010年 12月 13日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准公司新增江灵兵为公司股东；批准公司挂号本钱由 1,000万元推广至 2,061.8557万元，新增1,061.8557万元挂号本钱中，薛元潮以 687.2165万元的代价认缴新增的挂号本钱624.7423万元，江灵兵以 480.8247万元的代价认缴新增的挂号本钱 437.1134万元；超越挂号本钱的 106.1856万元算作公司的本钱公积金。本次增资的代价为1.1元/挂号本钱，代价参照公司 2010年 10月末净物业决定。其他股东摒弃优先认购权。2010年 12月 13日，天元有限法定代表人订立了《杭州天元宠物用品有限公司条例批改案》。2010年 12月 21日，天健会计师出具了《验资讲述》（编号：天健验（2010）439号），经审验，截止 2010年 12月 20日，天元有限已收到薛元潮以及江灵兵缴纳的出资款总计 11,680,412.70元，个中 10,618,557.00元算作新增挂号本钱，1,061,855.70元算作溢价款计入本钱公积，均为钱币出资。2010年 12月 27日，杭州市工商行政办理局余杭分局核发了变化后的《企业法人交易派司》，根据该派司，天元有限的挂号本钱为 2,061.8557万元。本次增资告竣后，天元有限的股权组织以下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,224.7423 59.40 2 江灵兵 437.1134 21.20 3 薛雅利 250.0000 12.12 4 薛小兰 100.0000 4.85 5 胡华 50.0000 2.43 合 计 2,061.8557 100.00 5、2011年 6月，第三次增资至 2,749.1409万元 2011年 5月 28日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准新增王平喜、褚海涛、白宇、北京道隆投资顾问有限公司（以下简称为“道隆投资”）为公司股东；批准公司挂号本钱由 2,061.8557万元推广至 2,749.1409万元。新增的 687.2852万元挂号本钱中，薛元潮以 133.5万元认缴新增的挂号本钱 85.9107万元，江灵兵以 133.5万元认缴新增的挂号本钱 85.9107万元，王平喜以 512.8536万元认缴新增的挂号本钱 330.0344万元，褚海涛以 166.608万元认缴新增的挂号本钱107.2165万元，白宇以 82.1292万元认缴新增的挂号本钱 52.8522万元，道隆投资以 39.4092万元认缴新增的挂号本钱 25.3607万元；超越挂号本钱的 380.7148万元算作公司的本钱公积金。本次增资代价为 1.55元/挂号本钱，代价系参照天元有限物业环境的同时计划决定。其他股东摒弃优先认购权。2011年 5月 28日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准公司称号变化为“杭州天元酷迪宠物用品有限公司”。2011年 5月 28日，天元酷迪法定代表人订立了《杭州天元宠物用品有限公司条例批改案》。2011年 6月 8日，天健会计师出具了《验资讲述》（编号：天健验（2011）233号），经审验，截止 2011年 6月 7日，天元酷迪已收到股东缴纳的出资款总计 1,068万元，个中计入新增挂号本钱（实收本钱）687.2852万元，另外 380.7148万元计入本钱公积（本钱溢价），均为钱币办法出资。2011年 6月 22日，杭州市工商行政办理局余杭分局核发了变化后的《企业法人交易派司》，根据该派司，天元酷迪的挂号本钱为 2,749.1409万元。本次增资告竣后，天元酷迪的股权组织以下表： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,310.6530 47.68 2 江灵兵 523.0241 19.03 3 王平喜 330.0344 12.00 4 薛雅利 250.0000 9.09 5 褚海涛 107.2165 3.90 6 薛小兰 100.0000 3.64 7 白宇 52.8522 1.92 8 胡华 50.0000 1.82 9 道隆投资 25.3607 0.92 合 计 2,749.1409 100.00 6、2011年 11月，第二次股权让渡 2011年 10月 25日，天元酷迪召集股东会并变成抉择，批准新增王淳为公司股东；批准薛元潮将其所持有的天元酷迪 8.1116%的股权计 223万元出资额以223万元的代价让渡给同旺投资；批准薛小兰将其所持有的天元酷迪 3.6375%的股权计 100万元出资额以 100万元的代价让渡给同旺投资；批准王平喜将其所持有的天元酷迪 1.9225%的股权计 52.8522万元出资额以 52.8522万元的代价让渡给王淳，将其所持有的天元酷迪 2%的股权计 54.9828万元出资额以 54.9828万元的代价让渡给道隆投资。其他股东摒弃优先采办权。本次股权让渡代价均为 1元/挂号本钱。2011年 10月 28日，本次股权让渡的让渡人与受让人不同订立了《股权让渡协议》。2011年 11月 5日，天元酷迪的法定代表人订立了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司条例批改案》。2011年 11月 17日，天元酷迪正在杭州市工商行政办理局余杭分局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，天元酷迪的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 39.56 2 江灵兵 523.0241 19.03 3 同旺投资 323.0000 11.75 4 薛雅利 250.0000 9.10 5 王平喜 222.1994 8.08 6 褚海涛 107.2165 3.90 7 道隆投资 80.3435 2.92 8 白宇 52.8522 1.92 9 王淳 52.8522 1.92 10 胡华 50.0000 1.82 合 计 2,749.1409 100.00 7、2011年 11月，第四次增资至 3,054.601万元 2011年 11月 5日，天元酷迪召集股东会并变成抉择，批准公司挂号本钱由2,749.1409万元推广至 3,054.601万元。同旺投资以 610.9202万元的代价认购天元酷迪新增的 305.4601万元的挂号本钱，个中 305.4601万元算作挂号本钱，另外算作本钱公积。其他股东摒弃优先认购权。本次增资代价为 2元/挂号本钱，定价按照参照天元有限 2011年 10月末净物业。2011年 11月 5日，天元酷迪的法定代表人订立了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司条例批改案》。2011年 11月 21日，杭州勤行会计师事情一切限公司出具了《验资讲述》（编号：杭勤验字（2011）第 335号），经审验，截止 2011年 11月 21日，天元酷迪已收到同旺投资缴纳的 610.9202万元出资款，个中 305.4601万元计入新增挂号本钱，305.4601万元计入本钱公积，出资办法为钱币。2011年 11月 22日，杭州市工商行政办理局余杭分局核发了变化后的《企业法人交易派司》，根据该派司，天元酷迪的挂号本钱为 3,054.601万元。本次增资告竣后，天元酷迪的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 35.61 2 同旺投资 628.4601 20.57 3 江灵兵 523.0241 17.12 4 薛雅利 250.0000 8.19 5 王平喜 222.1994 7.27 6 褚海涛 107.2165 3.51 7 道隆投资 80.3435 2.63 8 白宇 52.8522 1.73 9 王淳 52.8522 1.73 10 胡华 50.0000 1.64 合 计 3,054.6010 100.00 8、2012年 1月，第五次增资至 3,370.5942万元 2011年 12月 20日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准新增联创永溢、御硕投资为公司股东；批准公司挂号本钱由 3,054.6010万元推广至 3,370.5942万元。联创永溢以 2,000万元认缴新增的挂号本钱 210.6621万元，御硕投资以 1,000万元认缴新增的挂号本钱 105.3311万元。其他股东摒弃优先认购权。本次增资代价约为 9.49元/挂号本钱，代价系按照外部投资者对于公司的投后大伙估值 3.2亿元决定。2011年 12月 20日，天元酷迪法定代表人订立了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司条例批改案》。2012年 1月 13日，杭州勤行会计师事情一切限公司出具了《验资讲述》（编号：杭勤验字（2012）第 011号），经审验，截止 2012年 1月 10日，天元酷迪已收到联创永溢以及御硕投资缴纳的出资款总计 3,000万元，个中，联创永溢以钱币 2,000万元认缴挂号本钱 210.6621万元，御硕投资以钱币 1,000万元认缴挂号本钱 105.3311万元，多于认缴新增出资全体的金额计入本钱公积。2012年 1月 16日，杭州市工商行政办理局余杭分局核发了变化后的《企业法人交易派司》，根据该派司，天元酷迪的挂号本钱为 3,370.5942万元。本次增资告竣后，天元酷迪的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 32.27 2 同旺投资 628.4601 18.64 3 江灵兵 523.0241 15.52 4 薛雅利 250.0000 7.42 5 王平喜 222.1994 6.59 6 联创永溢 210.6621 6.25 7 褚海涛 107.2165 3.18 8 御硕投资 105.3311 3.13 9 道隆投资 80.3435 2.38 10 白宇 52.8522 1.57 11 王淳 52.8522 1.57 12 胡华 50.0000 1.48 合 计 3,370.5942 100.00 9、2012年 11月，第三次股权让渡 2012年 10月 15日，天元酷迪召集股东会并变成抉择，批准新增杭州乐旺为公司股东；同旺投资将其所持有的天元酷迪 3.81%的股权计 128.4601万元的出资额让渡给杭州乐旺，其他股东摒弃优先采办权。2012年 10月 15日，同旺投资与杭州乐旺订立了《股权让渡协议》。本次股权让渡代价为 1元/挂号本钱，杭州乐旺创造时为薛元潮一人持股的有限负担公司。本次股权让渡是为了经过杭州乐旺完结更多职工持股。2012年 10月 15日，天元酷迪的法定代表人订立了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司条例批改案》。2012年 11月 27日，天元酷迪正在杭州市工商行政办理局余杭分局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，天元酷迪的股权组织以下表： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 32.27 2 江灵兵 523.0241 15.52 3 同旺投资 500.0000 14.83 4 薛雅利 250.0000 7.42 5 王平喜 222.1994 6.59 6 联创永溢 210.6621 6.25 7 杭州乐旺 128.4601 3.81 8 褚海涛 107.2165 3.18 9 御硕投资 105.3311 3.13 10 道隆投资 80.3435 2.38 11 白宇 52.8522 1.57 12 王淳 52.8522 1.57 13 胡华 50.0000 1.48 合 计 3,370.5942 100.00 10、2012年 12月，第六次增资至 3,496.467万元 2012年 11月 28日，天元酷迪召集股东会并变成抉择，批准新增郝波为公司股东；批准公司挂号本钱由 3,370.5942万元推广至 3,496.467万元。新增的125.8728万元挂号本钱中，杭州乐旺以 141.6069万元的代价认缴新增的挂号本钱 62.9364万元，郝波以 141.6069万元的代价认缴新增的挂号本钱 62.9364万元；超越挂号本钱的 157.341万元算作公司的本钱公积金。其他股东摒弃优先认购权。本次增资代价为 2.25元/挂号本钱，代价系参照天元酷迪物业环境的同时计划决定。2012年 11月 28日，天元酷迪法定代表人订立了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司条例批改案》。2012年 12月 11日，杭州勤行会计师事情一切限公司出具了《验资讲述》（编号：杭勤验字（2012）第 278号），经审验，截止 2012年 12月 10日，天元酷迪已收到杭州乐旺以及郝波缴纳的出资款总计 283.22万元，个中，杭州乐旺以钱币141.61万元认缴挂号本钱 62.9364万元，郝波以钱币 141.61万元认缴挂号本钱62.9364万元，多于认缴新增出资全体的金额计入本钱公积。2012年 12月 14日，杭州市工商行政办理局余杭分局核发了变化后的《企业法人交易派司》，根据该派司，天元酷迪的挂号本钱为 3,496.467万元。本次增资告竣后，天元酷迪的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 31.11 2 江灵兵 523.0241 14.96 3 同旺投资 500.0000 14.30 4 薛雅利 250.0000 7.15 5 王平喜 222.1994 6.35 6 联创永溢 210.6621 6.03 7 杭州乐旺 191.3965 5.47 8 褚海涛 107.2165 3.07 9 御硕投资 105.3311 3.01 10 道隆投资 80.3435 2.30 11 郝波 62.9364 1.80 12 白宇 52.8522 1.51 13 王淳 52.8522 1.51 14 胡华 50.0000 1.43 合 计 3,496.4670 100.00 11、2012年 12月，第四次股权让渡 2012年 12月 15日，胡华与杭州乐旺订立《股权让渡协议》，商定胡华将其所持有的天元酷迪 1.43%股权计 50.00万元出资额让渡给杭州乐旺。上述股权让渡时，薛元潮为杭州乐旺的仅有股东。2012年 12月 26日，天元酷迪股东会作出抉择，批准胡华将所持天元酷迪1.43%股权计 50.00万元出资额让渡给杭州乐旺。2012年 12月 26日，天元酷迪召集股东会并变成抉择，批准相映改动《公司条例》。2012年 12月 26日，天元酷迪法定代表人订立了《公司条例批改案》。2012年 12月 27日，天元酷迪正在杭州市工商行政办理局余杭分局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，天元酷迪的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 31.11 2 江灵兵 523.0241 14.96 3 同旺投资 500.0000 14.30 4 薛雅利 250.0000 7.15 5 王平喜 222.1994 6.35 6 联创永溢 210.6621 6.03 7 杭州乐旺 241.3965 6.90 8 褚海涛 107.2165 3.07 9 御硕投资 105.3311 3.01 10 道隆投资 80.3435 2.30 11 郝波 62.9364 1.80 12 白宇 52.8522 1.51 13 王淳 52.8522 1.51 合 计 3,496.4670 100.00 12、2014年 6月，第五次股权让渡 2014年 6月 3日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准下列股权让渡： 序号 让渡方 受让方 让渡的出资额（万元） 让渡代价/出资额（元） 1 王平喜 222.1994 2 褚海涛 107.2165 3 白宇 52.8522 杭州乐旺 4.27 4 王淳 52.8522 5 道隆投资 80.3435 本次股权让渡的代价约为 4.27元/挂号本钱，代价系各方以天元有限 2013岁终的净物业为按照计划决定。上述股权让渡时，薛元潮为杭州乐旺的仅有股东。2014年 4月 30日，天元酷迪变化公司称号为“杭州天元宠物用品有限公司”并处分告竣了工商变化备案手续。2014年 6月 3日，天元有限的法定代表人订立了《公司条例批改案》。2014年 6月 12日，天元有限正在杭州市工商行政办理局余杭分局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，天元有限的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 31.11 2 杭州乐旺 756.8603 21.64 3 江灵兵 523.0241 14.96 4 同旺投资 500.0000 14.30 5 薛雅利 250.0000 7.15 6 联创永溢 210.6621 6.03 7 御硕投资 105.3311 3.01 8 郝波 62.9364 1.80 合 计 3,496.4670 100.00 13、2014年 10月，第六次股权让渡 2014年 9月 30日，郝波与杭州乐旺订立《股权让渡协议》，商定郝波将其所持有的天元有限 1.8%股权计 62.9364万元出资额以 228.8100万元的代价让渡给杭州乐旺。本次股权让渡的代价约为 3.64元/股，代价系各方以天元有限 2013岁终的净物业为按照计划决定。上述股权让渡时，薛元潮为杭州乐旺的仅有股东。2014年 9月 30日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准相映改动公司条例。2014年 9月 30日，天元有限的法定代表人订立了《公司条例批改案》。2014年 10月 9日，天元有限正在杭州市工商行政办理局余杭分局处分告竣了本次变化备案手续。本次股权让渡告竣后，天元有限的股权组织如表： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 31.11 2 杭州乐旺 819.7967 23.45 3 江灵兵 523.0241 14.96 4 同旺投资 500.0000 14.30 5 薛雅利 250.0000 7.15 6 联创永溢 210.6621 6.02 7 御硕投资 105.3311 3.01 合 计 3,496.4670 100.00 2015年 6月 3日，天元有限召集股东会并变成抉择，批准公司挂号本钱由3,496.467万元削减至 2,986.4198万元，削减的挂号本钱 510.0472万元中，杭州乐旺削减 474.031万元；联创永溢削减 24.0108万元；御硕投资削减 12.0054万元。本次减资代价约为 5.06元/挂号本钱，代价参照天元有限 2014岁终净物业决定。2015年 6月 3日，天元有限部分股东订立《杭州天元宠物用品有限公司条例》。2015年 6月 6日，天元有限正在《余杭晨报》上刊登了《减资通告》。2015年 7月 22日，杭州市余杭区市监局核发了变化后的《企业法人交易派司》。2017年 6月 14日，天健会计师出具了《验资讲述》（编号：天健验（2017）216号），经审验，截止 2015年 7月 31日，天元有限已削减实收本钱 5,100,472元，个中削减御硕投资出资 120,054元，削减联创永溢出资 240,108元，削减杭州乐旺出资 4,740,310元，天元有限变化后的挂号本钱为 29,864,198元，累计实收本钱为 29,864,198元。本次减资告竣后，天元有限的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 1,087.6530 36.42 2 江灵兵 523.0241 17.51 3 同旺投资 500.0000 16.74 4 杭州乐旺 345.7657 11.58 5 薛雅利 250.0000 8.37 6 联创永溢 186.6513 6.25 7 御硕投资 93.3257 3.13 合 计 2,986.4198 100.00 2015年 11月 24日，天元有限召集股东会作并变成抉择，批准公司挂号本钱由 2,986.4198万元推广至 6,000万元，新增挂号本钱 3,013.5802万元以公司本钱公积金按各股东原持股比率转增。2015年 11月 24日，天元有限法定代表人订立了《公司条例批改案》。2015年 11月 24日，杭州市市监局核发了变化后的《交易派司》。2017年 6月 14日，天健会计师出具了《验资讲述》（编号：天健验（2017）217号），经审验，截止 2015年 11月 30日，天元有限已将本钱公积 30,135,802元转增实收本钱 30,135,802元，转增后的挂号本钱为 60,000,000元，累计实收本钱为 60,000,000元。本次增资告竣后，天元有限的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 薛元潮 2,185.1978 36.42 2 江灵兵 1,050.8049 17.51 3 同旺投资 1,004.5473 16.74 4 杭州乐旺 694.6760 11.58 5 薛雅利 502.2737 8.37 6 联创永溢 375.0001 6.25 7 御硕投资 187.5002 3.13 合 计 6,000.0000 100.00 （二）2016年 2月，大伙变化为股分有限公司 2015年 12月 31日，公司部分提议人独特订立了《提议人协议》。2016年 1月 18日，发行人召集制造大会暨首次股东大会，部分提议人统一批准天元有限大伙变化为股分有限公司。发行人大伙变化为股分有限公司的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“四、发行人的创造”。2016年 2月 5日，发行人博得杭州市市监局核发的一致社会诺言代码为91330110749489434P的《交易派司》，公司称号变化为“杭州天元宠物用品股分有限公司”，公司类别变化为股分有限公司，挂号本钱为 6,000万元。本次大伙变化告竣后，发行人的股本组织以下： 序号 提议人姓名/称号 认购股分数额（万股） 出资办法 持股比率（%） 1 薛元潮 2,185.1978 净物业 36.42 2 江灵兵 1,050.8049 净物业 17.51 3 同旺投资 1,004.5473 净物业 16.74 4 杭州乐旺 694.6760 净物业 11.58 5 薛雅利 502.2737 净物业 8.37 6 联创永溢 375.0001 净物业 6.25 7 御硕投资 187.5002 净物业 3.13 合 计 6,000.0000 - 100.00 （三）公司股票挂牌、挂牌后的股权演变和公司股票停止挂牌 1、2016年 8月，发行人股票正在世界股分让渡系统挂牌并秘密让渡 2016年 7月 18日，发行人博得世界股分让渡系统有限负担公司核发的《对于批准杭州天元宠物用品股分有限公司股票正在世界股分让渡系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5131号），批准发行人股票正在世界股分让渡系统挂牌。2016年 8月 4日，发行人股票正在世界股分让渡系统挂牌并秘密让渡，发行人的证券简称：天元宠物，证券代码：838193，让渡办法为协议让渡。2、2016年 12月，股分公司非秘密定向发行股分 2016年 11月 1日，发行人 2016年第三次且自股东大会审议经过了《对于杭州天元宠物用品股分有限公司股票发行规划的议案》、《对于提请股东大会授权公司董事会担任处分股票发行相干事宜的议案》、《对于改动杭州天元宠物用品股分有限公司条例的议案》、《对于拟定的议案》、《对于创造募集资金专项账户并订立三方监管协议的议案》，批准天元宠物向新兹投资以及朱兆服各发行股分 240万股，每股代价为 15元，募集资金总数没有逾越 7,200万元。2016年 11月 1日，天元宠物法定代表人薛元潮订立《条例批改案》。2016年 11月 30日，天健会计师出具了《验资讲述》（编号：天健验〔2016〕463号）。经审验，截止 2016年 11月 4日，天元宠物理论已向新兹投资以及朱兆服非秘密发行群众币普遍股 480万股，应募集资金的总数为 7,200万元，减除发行用度 225万元后，募集资金净额为 6,975万元，个中计入实收股本 480万元，计入本钱公积（股本溢价）6,495万元。2016年 12月 12日，杭州市市监局核发了变化后的《交易派司》，根据该派司，天元宠物的挂号本钱为 6,480万元。2016年 12月 26日，发行人博得世界股分让渡系统有限负担公司核发的《对于杭州天元宠物用品股分有限公司股票发行股分备案的函》（股转系统函[2016]9654号），核准了发行人的本次非秘密定向发行。2017年 1月 4日，天元宠物本次非秘密定向发行的股分正在世界股分让渡系统秘密让渡。本次非秘密定向发行告竣后，天元宠物的股本组织以下： 序号 股东称号/姓名 持股数（万股） 持股比率（%） 1 薛元潮 2,185.1978 33.72 1,050.8049 16.22 2 江灵兵 3 同旺投资 1,004.5473 15.50 4 杭州乐旺 694.6760 10.72 5 薛雅利 502.2737 7.75 6 联创永溢 375.0001 5.79 7 新兹投资 240.0000 3.70 8 朱兆服 240.0000 3.70 9 御硕投资 187.5002 2.89 合 计 6,480.0000 100.00 3、2017年 5月，发行人股票正在世界股分让渡系统停止挂牌 2017年 4月 7日，发行人召集 2017年第二次且自股东大会，审议经过了《对于拟申请公司股票正在世界股分让渡系统停止挂牌的议案》，根据繁华须要，公司拟向世界股分让渡系统有限负担公司申请公司股票停止挂牌。2017年 4月 28日，世界股分让渡系统有限负担公司核发《对于杭州天元宠物用品股分有限公司股票停止挂牌的通告》（股转系统通告[2017]120号），确定自 2017年 5月 5日起停止发行人股票挂牌。2017年 5月 5日，发行人股票正在世界股分让渡系统停止挂牌。本所讼师留神到，2017年 3月 3日，公司收到世界股分让渡系统《对于对于杭州天元宠物用品股分有限公司及相干负担主体采用自律监管办法的确定》（股转系统发75号），触及违规事项以下： 2016年 3月 29日至 2016年 4月 25日时期，公司及子公司湖州天元将 310万元资金划转给薛元潮学生所掌握有关方杭州利旺、杭州爱旺，将 490万元资金划转给其他有关方杭州庄弘投资磋商办事有限公司、杭州恒其德工艺品有限公司、同旺投资、杭州乐旺。截止 2016年 4月 25日，前述划出的资金已全数了偿公司及子公司。挂牌时，公司未正在秘密让渡阐明书等呈报质料中表露前述资金交往事项。2015年 8月 12日，公司与宠邦智能订立《依赖开垦妄图公约书》；公司根据单干商定于 2015年 8月 26日全额支拨妄图用度 190万元；2015年 12月 31日，宠邦智能未能按进度告竣产物妄图，所以导致公司的智能喂食器项目于 2015年 10月憩息，故宠邦智能暂行归还妄图款 145万元；2016年该项目重启之后，两边根据前述协议商定，由公司根据妄图开垦进度不同于 2016年 1月、4月、7月向宠邦智能分批支拨了妄图开垦用度。2015年 10月，公司参股持有宠邦科技10%股权及薛元潮担负宠邦科技董事之后，两边变成有关方联系。挂牌时，公司未正在秘密让渡阐明书、审计讲述等呈报质料中表露前述有关买卖事项。公司的上述动作违反了《世界股转系统生意法则（试行）》第 1.5条和《世界股转系统秘密让渡阐明书实质与花样诱导（试行）》第 34条的规矩，变成信息表露违规。鉴于上述违规真相以及情节，根据《世界股转系统生意法则（试行）》第 6.1条的规矩，对于公司及其董事长、信息表露担任人采用要求提交书面许诺的自律监管办法。公司正在收到上述确定书之日起二个让渡日内，正在世界股转系统指定信息表露平台颁布了上述相干状况，和公司的相干阐明与整理办法，全部状况以下：“针对于上述违规动作，公司向部分投资者致以最敦朴的歉意。公司及相干负担人将以此为戒，进一步进步榜样意识，选拔处置水平，强化内部办理。公司及董事长薛元潮、信息表露担任人张中平将矜重根据股转系统的要求提交书面许诺。公司也将进一步健壮内掌握度，细密练习相关公法律例，进步合规意识以及告急意识，强化信息表露办理，以尤其努力地立场做好各方面的处事，实在维护公司以及股东的好处”。截止今朝，公司及相干人员未再被股转系统采用过自律监管办法。本所讼师以为，发行人上述信息表露违规动作没有属于远大不法违规动作，发行人被采用的自律监管办法没有属于行政处理，没有生存受到行政处理的公法告急，对于本次发行上市没有变成本性性闭塞。除上述自律监管办法外，发行人新三板挂牌时期及摘牌法式契合世界股分让渡系统的相干规矩，挂牌时期没有生存其他受到监管办法及行政处理的状况。除讲述期更新导致的表露信息分裂外，本次呈报表露信息与公司于新三板挂牌时期表露信息的主要分裂为理论掌握人的认定。公司正在新三板挂牌时期，认定并表露薛元潮为公司的理论掌握人；本次呈报时根据《首发生意多少课题回答》等最新法则诱导、《深圳证券买卖所创业板股票首次秘密发行上市考查问答》及公司理论状况，认定薛元潮以及薛雅利兄妹二工钱公司独特理论掌握人，并由股东给以确认。本次呈报表露信息与公司于新三板挂牌时期表露信息没有生存本性分裂。（四）公司股票停止挂牌后的股本演变 1、2019年 8月，第七次股权让渡 2019年 7月 15日，朱兆服与余伟平订立《股权让渡协议》，商定朱兆服将其持有的天元宠物 86.67万股让渡给余伟平。2019年 8月 1日，公司召集 2019年第三次且自股东大会审议经过了《对于确认股分让渡的议案》，批准朱兆服将其持有的 86.67万股让渡给余伟平，本次股权让渡的代价为 15元/股，让渡代价由两边计划决定。2019年 8月 23日，天元宠物正在杭州市市监局处分告竣了本次变化备案手续。本次股分让渡告竣后，天元宠物的股本组织以下： 序号 股东称号/姓名 持股数（万股） 持股比率（%） 1 薛元潮 2,185.1978 33.72 1,050.8049 16.22 2 江灵兵 3 同旺投资 1,004.5473 15.50 4 杭州乐旺 694.6760 10.72 5 薛雅利 502.2737 7.75 6 联创永溢 375.0001 5.79 7 新兹投资 240.0000 3.70 8 朱兆服 153.3300 2.37 9 御硕投资 187.5002 2.89 10 余伟平 86.6700 1.34 合 计 6,480.0000 100.00 2、2019年 9月，第八次增资至 6,750万元 2019年 9月 16日，天元宠物召集 2019年第五次且自股东大会，审议经过了《对于公司增资扩股的议案》，批准天元宠物挂号本钱由 6,480万元变化为 6,750万元。新增的 270万元挂号本钱中，管军认缴 115万元新增挂号本钱，丁敏华认缴 90万元新增挂号本钱，钱进认缴 65万元新增挂号本钱。本次增资代价为 15元/股，增资代价为计划决定。2019年 9月 16日，天元宠物与管军、丁敏华、钱进订立了《增资扩股协议》。2019年 9月 23日，天健会计师出具了《验资讲述》（编号：天健验（2019）327号），经审验，截止 2019年 9月 20日，天元宠物已收到管军、丁敏华、钱进缴纳的新增挂号本钱270万元，计入本钱公积3,750万元，均为钱币出资。2019年 9月 24日，杭州市市监局核发了变化后的《交易派司》，根据该派司，天元宠物的挂号本钱为 6,750万元。本次增资告竣后，天元宠物的股本组织以下： 序号 股东称号/姓名 持股数（万股） 持股比率（%） 1 薛元潮 2,185.1978 32.37 1,050.8049 15.57 2 江灵兵 3 同旺投资 1,004.5473 14.88 4 杭州乐旺 694.6760 10.29 5 薛雅利 502.2737 7.44 6 联创永溢 375.0001 5.56 7 新兹投资 240.0000 3.56 8 御硕投资 187.5002 2.78 9 朱兆服 153.3300 2.27 10 管军 115.0000 1.70 11 丁敏华 90.0000 1.33 12 余伟平 86.6700 1.28 13 钱进 65.0000 0.96 合 计 6,750.0000 100.00 （五）对于赌协议 2011年12月，联创永溢、御硕投资（下称“投资方”）增资入股公司时，与公司及薛元潮、江灵兵等主要股东订立了对于赌协议，商定如2012年以及2013年公司净成本未达商定，公司及主要股东将根据差额调高投资方的股权比率或退还其全体投资款；其余，如公司未能正在4年内上市，投资方将有官僚求公司或主要股东回购其所持股权；大概，公司呈现净成本下滑等远大没有利事项时，投资方亦有官僚求提早回购。2014年8月，因公司股权，投资方与公司及其时主要股东薛元潮、议，商定如公司净成本呈现负增添或没有能正在2016年尾前上市，投资方有官僚求公司及主要股东回购其所持股权。2015年12月，经各方计划，投资方与公司及主要股东薛元潮、江灵兵、同旺投资、杭州乐旺订立排除协议，统一批准排除前述已订立的对于赌协议。上述对于赌协议失效时期，投资方未向公司及主要股东家张一切积累或回购股权等对于赌条目，同时各方确认对于赌协议失效时期及排除后没有生存一切争议连累。截止本讲述出具日，公司与股东及股东之间已没有生存对于赌协议等一致设计，前述已排除的对于赌协议正在失效期内未主张实验相干对于赌条目，未对于公司股权牢靠性、权属认识及延续筹备等状况孕育没有利作用。经核查，本所讼师以为：发行人史乘上生存的对于赌协议已排除，已排除的上述对于赌协议没有会对于公司股权牢靠性、股分权属认识、独立延续筹备孕育没有利作用，今朝发行人没有生存对于赌协议等一致设计。（六）根据发行人的工商档案并经本所讼师核查，发行人创造以后没有触及共有物业、团体物业、外商投资办理事项；发行人创造以后没有生存工会及员工持股会持股大概当然人股东人数较多的状况；发行人创造以后历次股权变动历程没有生存欠缺大概连累。发行人没有生存境外公有化退市或正在新三板挂牌时期因二级墟市买卖孕育新增股东的状况。发行人没有生存红筹架构撤除的状况。（七）经本所讼师核查，天元宠物及其前身天元有限、天元酷迪的上述变化事项一经正在工商行政办理机关处分了审批或登记备案并根据其时的公法律例一经实验了须要的审计、验资法式，没有生存作假出资、抽逃出资等状况；天元有限及天元酷迪自创造后的历次股权让渡以及增资均订立了相干协议并实验了股东会的审批法式；股分公司创造后的股分让渡以及增资订立了相干协议并实验了股东大会的审批法式；发行人没有生存股权变动须要失去发行人、其他股东、债权人大概其他好处相干方的批准但未博得相干批准的状况或须要告诉债权人大概给以通告的但未实验相干法式的状况；发行人没有生存以非钱币财富出资的状况，或权属没有清爽大概其他须要有权部门施行产权确认的物业出资的状况；发行人股东没有生存股权代持、信托持股等状况；没有生存提议人大概股东之间就股权变动事宜生存连累或潜伏连累的状况。本所讼师以为，天元宠物及其前身天元有限、天元酷迪的上述变化事项合法、无效，天元宠物创造以后历次股本变动历程没有生存欠缺大概连累。（八）根据发行人供给的阐明、相干股东出具的许诺并经本所讼师核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，持有发行人 5%以上股分的股东持有发行人的股分没有生存质押或其他限制权力利用之状况。 八、发行人的生意 （一）发行人的筹备范围以及筹备办法 1、发行人及其境内控股公司经备案的筹备范围 （1）天元宠物 根据天元宠物现持有的《交易派司》，发行人经备案的筹备范围为“损耗：宠物用品、工艺品；零售、批发（含网上出售）：宠物日用品、宠物饲料；办事：宠物饲料的研发；投资磋商（除证券、期货）；路线物品输送；物品进出口（公法、行政律例允许的项目之外，公法、行政律例限制的项目博得答应前方可筹备）。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）”。（2）杭州赛旺 根据杭州赛旺现持有的《交易派司》，杭州赛旺经备案的筹备范围为“普通项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及珍藏品零售（象牙及其成品之外）；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品之外）；玩物出售；电子产物出售；广告创造；广告妄图、代办；海内物品输送代办；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）损耗；日用口罩（非医用）出售；工业妄图办事；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；第二类疗养器材出售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等需答应审批的项目）(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。答应项目：路线物品输送（没有含安全物品）；筹备项目以审批了局为准)”。（3）杭州特旺 根据杭州特旺现持有的《交易派司》，杭州特旺经备案的筹备范围为“普通项目：日用化学产物建造；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；工艺美术品及礼仪用品建造（象牙及其成品之外）；工艺美术品及珍藏品零售（象牙及其成品之外）；工业妄图办事；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品之外）；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）损耗；日用口罩（非医用）出售；第二类疗养器材出售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用杂品建造；日用化学产物出售；日用杂品出售(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。答应项目：兽药筹备；物品进出口(照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准)”。（4）杭州鸿旺 根据杭州鸿旺现持有的《交易派司》，杭州鸿旺经备案的筹备范围为“普通项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用化学产物建造；工艺美术品及礼仪用品建造（象牙及其成品之外）；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品之外）；国际物品输送代办；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）损耗；日用口罩（非医用）出售；面料纺织加工；家产用纺织制制品建造；针纺织品出售；海绵成品建造；海绵成品出售；电子元器件建造；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开垦；软件出售；塑料成品建造；塑料成品出售；玩物建造；玩物出售；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；工业妄图办事；第二类疗养器材出售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用杂品建造；日用化学产物出售；日用杂品出售(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。答应项目：物品进出口(照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准)”。（5）湖州天元 根据湖州天元现持有的《交易派司》，湖州天元经备案的筹备范围为“宠物用品、工艺品、纺织品、海绵建造，出售，宠物食品、饲料研发出售，物品进出口”。（6）杭州小兽星 根据杭州小兽星现持有的《交易派司》，杭州小兽星经备案的筹备范围为“宠物用品妄图、本领开垦、结果让渡；电子产物、通讯产物、通信器材的妄图、本领磋商、本领办事；宠物拍照办事、宠物美容办事；妄图、创造、揭晓、代办海内广告（除消息媒体及收集广告）；宠物用品、饲料、日用百货、打扮鞋帽、玩物、电子产物的零售以及批发（含网上出售）；物品及本领进出口（没有触及公营交易办理商品，触及配额、答应证办理商品的，按国家相关规矩处分申请）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）（以公司备案机关核定的筹备范围为准）”。（7）杭州热宠 根据杭州热宠现持有的《交易派司》，杭州热宠经备案的筹备范围为“本领开垦、本领办事、本领磋商及其结果让渡；收集本领、算计机软件；出售：电子产物（除电子出版物）、通讯产物、通讯器材、宠物用品、饲料、日用百货；商务信息磋商（除证券、期货）；宠物用品妄图、工业产物妄图、立体妄图，宠物拍照办事，宠物美容办事；海内广告的妄图、创造、揭晓、代办（除收集及消息媒体）；物品及本领进出口（公法、行政律例允许筹备的项目之外，公法、行政律例限制筹备的项目博得答应证前方可筹备）。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）”。2、发行人及其控股公司的主交易务 经本所讼师核查，发行人及其控股子公司的主交易务为宠物用品的妄图开垦、损耗以及出售。3、发行人与生意相干的天资证书 （1）经核查，发行人就其在进行的生意博得了以下天资证书： ①2019年 9月 30日，天元宠物博得了登记备案表编号为 04262398的《对于外交易筹备者登记备案表》，进出口企业代码为 91330110749489434P。②2016年 2月 24日，天元宠物博得中华群众共以及国浙江相差境检修检疫局发放的编号为 16022411034000000207的《相差境检修检疫报检企业登记表》，登记类型为自理企业。③2016年 2月 25日，天元宠物博得了中华群众共以及国杭州海关发放的海存眷册编码为 3301969088的《中华群众共以及国海关报关单元挂号备案证书》，企业筹备类型为进出口物品收发货人，无效期为永恒。④2016年 10月 20日，天元宠物博得了编号为 330110170673-004的《杭州市污染物排放答应证》，无效期至 2021年 10月 19日。（2）经核查，杭州特旺就其在进行的生意博得了以下天资证书： ①2019年 11月 4日，杭州特旺博得了登记备案表编号为 04279112的《对于外交易筹备者登记备案表》，进出口企业代码为 91330110596628797Q。②2018年 1月 26日，杭州特旺博得了中华群众共以及国杭州海关发放的海存眷册编码为 3301968LGV的《中华群众共以及国海关报关单元挂号备案证书》，企业筹备类型为进出口物品收发货人，无效期为永恒。③2019年 11月 19日，杭州特旺博得了杭州市余杭区农业屯子局核发的证号为（2019）兽药筹备证字 11107005号的《兽药筹备答应证》。④2020年 4月 7日，杭州特旺博得了登记编号为浙杭食药监械筹备备20203048号《第二类疗养器材筹备登记证据》，登记的筹备范围为“6820普遍诊察器材，6826物理调节及全愈设施，6834医用射线防护用品，安设，6864医用卫生质料及敷料”。（3）经核查，杭州鸿旺就其在进行的生意博得了以下天资证书： ①2019年 11月 4日，杭州鸿旺博得了登记备案表编号为 04279112的《对于外交易筹备者登记备案表》，进出口企业代码为 91330110596628797Q。②2020年 1月 10日，杭州鸿旺博得了中华群众共以及国海关钱江海关驻余杭供职处核发的海存眷册编码为 330196899G的《海关进出口物品收发货人登记回执》，企业筹备类型为进出口物品收发货人，无效期为永恒。③2020年 4月 7日，杭州鸿旺博得了登记编号为浙杭食药监械筹备备20203040号《第二类疗养器材筹备登记证据》，登记的筹备范围为“6820普遍诊察器材，6826物理调节及全愈设施，6834医用射线防护用品，安设，6864医用卫生质料及敷料”。（4）经核查，湖州天元就其在进行的生意博得了以下天资证书： ①2018年 11月 30日，湖州天元博得了浙江省迷信本领厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局毗连发放的证书编号为 GR201833000766的《高新本领企业证书》，无效期为三年。②2019年 5月 15日，湖州天元博得了登记备案表编号为 03408066的《对于外交易筹备者登记备案表》，进出口企业代码为 9133052177647799XP。③2016年 2月 3日，湖州天元博得了中华群众共以及国湖州海关发放的海存眷册编码为 3305962660的《中华群众共以及国海关报关单元挂号备案证书》，企业筹备类型为进出口物品收发货人，无效期为永恒。④2017年 7月 14日，湖州天元博得了编号为浙 EA2012B0108的《浙江省排污答应证》，无效期至 2022年 7月 13日。（5）经核查，杭州赛旺就其在进行的生意博得了以下天资证书： ①2019年 11月 4日，杭州赛旺博得了登记备案表编号为 04279111的《对于外交易筹备者登记备案表》，进出口企业代码为 91330110MA2GK0F93C。②2019年 9月 17日，杭州赛旺博得了中华群众共以及国海关钱江海关驻余杭供职处核发的海存眷册编码为 33019699YR的《海关进出口物品收发货人登记回执》，企业筹备类型为进出口物品收发货人，无效期为永恒。③2020年 4月 7日，杭州赛旺博得了登记编号为浙杭食药监械筹备备20203047号《第二类疗养器材筹备登记证据》，登记的筹备范围为“6820普遍诊察器材，6826物理调节及全愈设施，6834医用射线防护用品，安设，6864医用卫生质料及敷料”。（6）经核查，杭州小兽星就其在进行的生意博得了以下天资证书： ①2019年 4月 18日，杭州小兽星博得了登记备案表编号为 03440787的《对于外交易筹备者登记备案表》，进出口企业代码为 91330110MA2CCMPF9R。②2019年 4月 24日，杭州小兽星博得了中华群众共以及国海关钱江海关驻余杭供职处核发的海存眷册编码为 3301969A5T的《中华群众共以及国海关报关单元挂号备案证书》，企业筹备类型为进出口物品收发货人，无效期为永恒。4、本所讼师的核查观点 经核查，发行人及其境内控股子公司的筹备范围、筹备办法契合相关公法、律例以及榜样性文件规矩，发行人及其境内控股子公司已博得了进行上述筹备范围所必需的天资与答应文件，发行人及其境内控股子公司的上述天资与答应文件可靠、合法、无效。（二）经本所讼师核查，发行人正在中国陆地之外筹备的状况以下： 1、宠物直销 根据喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书以及发行人供给的材料，宠物直销筹备没有须要天资，契合喷鼻港公法规矩。截止该公法观点书出具之日，宠物直销尚未理论进步生意。2、欧塞艾 根据美国 BARNESÞBURG LLP出具的公法观点书以及发行人供给的材料，欧塞艾主交易务为出售猫爬架及其他宠物用品，其筹备契合住址州公法的规矩。3、日宠联盟 根据日本林公法事情所出具的观点书，日宠联盟的主交易务为发行人拓展日本的宠物用品生意，凭据日本国相干公法律例，进行该生意没有须要日本国的天资证书。4、元祐宠物 根据喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书以及发行人供给的材料，元祐宠物的主交易务为宠物用品以及宠物食品出售及进出口，其筹备契合喷鼻港公法规矩。5、欧哈那 根据德国 REITHER HOFMEISTER出具的观点书，欧哈那的主交易务为宠物用品以及宠物食品出售及进出口，凭据德国相干公法律例，进行该生意没有须要德国的天资证书。（三）发行人筹备范围的变化 1、天元有限大伙变化为股分有限公司以前的筹备范围为：“答应筹备项目：宠物用品、工艺品的损耗。普通筹备项目：宠物用品、工艺品的出售。（上述筹备范围没有含国家公法律例规矩允许、限制以及答应筹备的项目。）”。2、2016年 2月 5日，天元有限大伙变化为股分有限公司，筹备范围变化为：“损耗：宠物用品、工艺品。零售、批发（含网上出售）：宠物日用品；办事：投资磋商（除证券、期货）；物品进出口（公法、行政律例允许的项目之外，公法、行政律例限制的项目博得答应前方可筹备）。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）”。3、2017年 12月 12日，发行人筹备范围变化为“损耗：宠物用品、工艺品。零售、批发（含网上出售）：宠物日用品；办事：投资磋商（除证券、期货）；路线物品输送；物品进出口（公法、行政律例允许的项目之外，公法、行政律例限制的项目博得答应前方可筹备）。” 4、2019年 4月 15日，发行人筹备范围变化为“损耗：宠物用品、工艺品；零售、批发（含网上出售）：宠物日用品、宠物饲料；办事：宠物饲料的研发；投资磋商（除证券、期货）；路线物品输送；物品进出口（公法、行政律例允许的项目之外，公法、行政律例限制的项目博得答应前方可筹备）。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人的筹备范围未再产生改变。本所讼师以为，发行人迩来两年主交易务没有产生远大变化。生意支出均逾越公司当期交易支出的 97%。经核查，本次发行上市的募集资金投资项目为湖州天元本领改革进级项目、杭州鸿旺损耗基地修建项目、天元物流仓储焦点修建项目、产物本领开垦焦点修建项目、电子商务及信息化修建项目，有助于发行人对于主交易务扩张产能。本所讼师以为，发行人主交易务优异。（五）发行人及其控股子公司的延续筹备才略 经核查，发行人合法筹备，没有生存因不法筹备而受到当局主管部门远大行政处理的状况。根据发行人及其控股子公司现持有的《交易派司》和公司条例，并经本所讼师核查理论损耗筹备状况，本所讼师以为，发行人及其控股子公司没有生存延续筹备的公法闭塞。 九、有关买卖及同业合作 （一）发行人的有关方 1、持股 5%以上的股东 （1）薛元潮，持有发行人 32.37%股分，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。（2）江灵兵，持有发行人 15.57%股分，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。（3）同旺投资，持有发行人 14.88%股分，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。（4）杭州乐旺，持有发行人 10.29%股分，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。（5）薛雅利，持有发行人 7.44%股分，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。（6）联创永溢，持有发行人 5.56%股分，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。2、发行人的控股股东、理论掌握人 发行人的控股股东为薛元潮，理论掌握工钱薛元潮及薛雅利，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。3、发行人的控股子公司、参股子公司 （1）杭州赛旺，发行人的全资子公司 杭州赛旺现持有杭州市余杭区市监局于 2020年 4月 1日核发的一致社会诺言代码为 91330110MA2GK0F93C的《交易派司》，创制日期为 2019年 1月 23日，住宅为浙江省杭州市余杭区星桥街道星灵街 10-1号 3幢 9楼，法定代表工钱虞晓春，企业类别为有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资），挂号本钱为 5,000万元，交易刻日为 2019年 1月 23日至永恒，筹备范围为“普通项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及珍藏品零售（象牙及其成品之外）；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品之外）；玩物出售；电子产物出售；广告创造；广告妄图、代办；海内物品输送代办；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）损耗；日用口罩（非医用）出售；工业妄图办事；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；第二类疗养器材出售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等需答应审批的项目）(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。答应项目：路线物品输送（没有含安全物品）；物品进出口(照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准)。”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人持有杭州赛旺 100%股权。（2）杭州鸿旺，发行人的全资子公司 杭州鸿旺现持有杭州市余杭区市监局于 2020年 4月 23日核发的一致社会诺言代码为 91330110596628797Q的《交易派司》，创制日期为 2012年 6月 8日，住宅为浙江省杭州市余杭区塘栖镇宁桥大道 291号，法定代表工钱薛元潮，企业类别为有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资），挂号本钱为 5,000万元，交易刻日为 2012年 6月 8日至 2067年 6月 27日，筹备范围为“普通项目：宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用化学产物建造；工艺美术品及礼仪用品建造（象牙及其成品之外）；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品之外）；国际物品输送代办；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）损耗；日用口罩（非医用）出售；面料纺织加工；家产用纺织制制品建造；针纺织品出售；海绵成品建造；海绵成品出售；电子元器件建造；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开垦；软件出售；塑料成品建造；塑料成品出售；玩物建造；玩物出售；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；工业妄图办事；第二类疗养器材出售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用杂品建造；日用化学产物出售；日用杂品出售(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。答应项目：物品进出口(照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准)。”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人持有杭州鸿旺 100%股权。（3）湖州天元，发行人的全资子公司 湖州天元现持有德清县市监局于 2018年 10月 11日核发的一致社会诺言代码为 9133052177647799XP的《交易派司》，创制日期为 2005年 6月 15日，住宅为德清县禹越镇杭海路，法定代表工钱薛元潮，企业类别为有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资），挂号本钱为 600万元，交易刻日为 2005年 6月15日至 2025年 6月 14日，筹备范围为“宠物用品、工艺品、纺织品、海绵建造,出售,宠物食品、饲料研发出售，物品进出口。”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人持有湖州天元 100%股权。（4）杭州特旺，发行人的二级全资子公司 杭州特旺现持有德清县市监局于 2020年 4月 23日核发的一致社会诺言代码为 91330110MA28L1419J的《交易派司》，创制日期为 2016年 12月 23日，住宅为浙江省杭州市余杭区星桥街道星灵街 10-1号 3幢 1楼，法定代表工钱江灵兵，企业类别为有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资），挂号本钱为 600万元，交易刻日为 2016年 12月 23日至 2066年 12月 22日，筹备范围为“普通项目：日用化学产物建造；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；工艺美术品及礼仪用品建造（象牙及其成品之外）；工艺美术品及珍藏品零售（象牙及其成品之外）；工业妄图办事；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品之外）；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）损耗；日用口罩（非医用）出售；第二类疗养器材出售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用杂品建造；日用化学产物出售；日用杂品出售(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。答应项目：兽药筹备；物品进出口(照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准)。”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人的全资子公司杭州赛旺持有杭州特旺 100%股权。（5）元祐宠物，发行人的全资子公司 根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2019年 12月 2日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900768号）和元祐宠物现持有的喷鼻港稀奇行政区公司挂号处于 2019年 8月 12日发放的编号为 2862404号的《公司挂号证实书》、喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书，元祐宠物创制于 2019年 8月12日，住宅为 RM 1607 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HONGKONG，发行股分为 10,000港元。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人持有元祐宠物 100%的出资额。（6）宠物直销，发行人的全资子公司 根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2016年 6月 12日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600397号）、浙江省商务厅于 2020年 4月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202000185号）和宠物直销现持有的喷鼻港稀奇行政区公司挂号处于 2014年 8月 6日发放的编号为2129384号的《公司挂号证实书》、喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书，宠物直销创制于 2014年 8月 6日，住宅为 Room2015,hz2786,trend centre,29-31 cheung leestreet,chai wan ,hong kong，发行股分为 10,000港元。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人持有宠物直销100%的出资额。（7）欧塞艾，发行人的二级全资子公司 根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2016年 6月 20日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600421号）、欧塞艾的存续证实书和美国BARNESÞBURG LLP出具的公法观点书，欧塞艾是一家创制于 2012年6月 20日，住宅为 1000 Superior Blvd., Suite 310,Wayzata, MN 55391，投资总数为 150万美元的有限负担公司。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人的全资子公司宠物直销持有欧塞艾 100%的股权。（8）欧哈那，发行人的全资子公司 根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2019年 11月 15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900735号）及德国 REITHER HOFMEISTER出具的公法观点书，欧哈那创制于 2019年 8月 21日，住宅为Prof.-Rüsche-Stra?e 10, 57489 Drolshagen，挂号本钱为 25,000欧元。截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人持有欧哈那100%的出资额。（9）杭州小兽星，发行人持股 66%的控股子公司 杭州小兽星现持多余杭区市监局于 2019年 5月 13日核发的一致社会诺言代码为 91330110MA2CCMPF9R的《交易派司》，创制日期为 2018年 6月 25日，住宅为浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2988号 3号楼 2-28，法定代表工钱江灵兵，企业类别为有限负担公司(当然人投资或控股)，挂号本钱为 500万元，交易刻日为 2018年 6月 25日至永恒，筹备范围为“宠物用品妄图、本领开垦、结果让渡;电子产物、通讯产物、通信器材的妄图、本领磋商、本领办事;宠物拍照办事、宠物美容办事;妄图、创造、揭晓、代办海内广告（除消息媒体及收集广告）；宠物用品、饲料、日用百货、打扮鞋帽、玩物、电子产物的零售以及批发（含网上出售）；物品及本领进出口（没有触及公营交易办理商品，触及配额、答应证办理商品的，按国家相关规矩处分申请）（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）（以公司备案机关核定的筹备范围为准）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，杭州小兽星的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 天元宠物 330.00 66.00 2 杭州博乐师业妄图股分有限公司 100.00 20.00 3 占满 70.00 14.00 合 计 500.00 100.00 （10）杭州热宠，发行人持股 60%的控股子公司 杭州热宠现持多余杭区市监局于 2020年 4月 10日核发的一致社会诺言代码为 91330110MA2GMM0EX4的《交易派司》，创制日期为 2019年 5月 28日，住宅为浙江省杭州市余杭区星桥街道星灵街 10-1号 3幢 4楼 401室，法定代表工钱虞晓春，企业类别为有限负担公司(当然人投资或控股)，挂号本钱为 500万元，交易刻日为 2019年 5月 28日至永恒，筹备范围为“本领开垦、本领办事、本领磋商及其结果让渡：收集本领、算计机软件；出售：电子产物（除电子出版物）、通讯产物、通信器材、宠物用品、饲料、日用百货；商务信息磋商（除证券、期货）；宠物用品妄图、工业产物妄图、立体妄图，宠物拍照办事，宠物美容办事；海内广告的妄图、创造、揭晓、代办（除收集及消息媒体）；物品及本领进出口（公法、行政律例允许筹备的项目之外，公法、行政律例限制筹备的项目博得答应证前方可筹备）。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，杭州热宠的股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 天元宠物 300.00 60.00 2 范纯 100.00 20.00 3 杭州热浪改革控股有限公司 100.00 20.00 合 计 500.00 100.00 （11）日宠联盟，发行人持股 95%的控股子公司 根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于 2016年 6月 17日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600411号）、日宠联盟持有的《经验事项全数证实书》，和日本林公法事情所出具的观点书，日宠联盟创制于 2016年 6月13日，类别为有限负担公司，住宅为神户市滩区高德町六丁目 2番 22-205号，挂号本钱为 900万日元。截止本《讼师处事讲述》出具之日，日宠联盟的股权组织以下表： 序号 股东称号/姓名 出资额（万日元） 出资比率（%） 1 天元宠物 855.00 95.00 2 田川俊中 45.00 5.00 合 计 900.00 100.00 （12）宁波胜力，发行人持股 40%的参股子公司 宁波胜力现持多余姚市市监局于 2016年 11月 2日核发的一致社会诺言代码为 91330281309012851E的《交易派司》，创制日期为 2014年 6月 10日，住宅为余姚市临山镇湖堤村，法定代表工钱张申楚，企业类别为有限负担公司(当然人投资或控股)，挂号本钱为 300万元，交易刻日为 2014年 6月 10日至 2064年 6月 9日，筹备范围为“宠物用品、玩物、工艺品、脸蛋配件、电子器件、塑料成品、模具的争论、开垦、建造。”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，杭州热宠的股权以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 张申楚 180.00 60.00 2 天元宠物 120.00 40.00 合 计 300.00 100.00 （13）ALNPet，发行人的二级全资子公司欧塞艾持股 49%的参股公司 根据美国 BARNESÞBURG LLP出具的公法观点书，ALNPet是正在明尼苏达州公法下无效存续的有限负担公司，创制于 2015年 11月 18日，初始投资额为 4.08万美元。截止本《讼师处事讲述》出具之日，ALNPet的股权组织以下表： 序号 股东称号 出资比率（%） 1 宠邦智能 51.00 2 欧塞艾 49.00 合 计 100.00 经本所讼师核查，发行人没有生存与其控股股东、理论掌握人或董事、监事、高等办理人员的相干独特投资动作。4、发行人控股股东、理论掌握人之一薛元潮掌握的企业 （1）杭州乐旺 杭州乐旺的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。截止本《讼师处事讲述》出具之日，除投资发行人之外，杭州乐旺还投资了桐乡市元旺工艺品有限公司，根据本所讼师登录国家企业诺言信息公示系统盘诘，该公司的根底状况以下： 桐乡市元旺工艺品有限公司，一致社会诺言代码为 91330483096092092B，住宅为桐乡市乌镇镇南庄村南浜 46号 1幢 1楼，法定代表工钱董建奎，公司类别为有限负担公司（当然人投资或控股），挂号本钱为 1,570万元，筹备范围为“工艺品、针纺织品及其原辅料（除棉花的收买）、鞋帽、皮革成品的出售；打扮、服饰成品的损耗、出售；工业厂房出租”，公司创制日期为 2014年 3月 27日，交易刻日为 2014年 3月 27日至 2034年 03月 26日。桐乡市元旺工艺品有限公司的施行董事兼司理为董建奎，监事为陆美琴。其股权组织以下表： 序号 股东称号 出资额（万元） 出资比率（%） 1 桐乡市乌镇新艺工艺品厂 800.00 50.96 2 杭州乐旺 760.00 48.41 3 董建奎 10.00 0.64 合 计 1,570.00 100.00 （2）同旺投资 同旺投资的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“六、提议人、股东及理论掌握人”。经核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，除投资发行人之外，同旺投资没有生存其他对于外投资。5、发行人的董事、监事、高等办理人员（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十五、发行人的董事、监事以及高等办理人员及其改变”）及其联系出色的家庭成员。6、发行人的董事、监事、高等办理人员及其联系出色的家庭成员掌握或施加剧大作用或正在个中担负董事、高等办理人员的企业 （1）截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人董事、监事、高等办理人员掌握或施加剧大作用的企业以下： 挂号本钱 持股比率 对于外投资公姓名 公司任事 筹备范围 司称号 （万元） （%） 实业投资(未经金融等监管部门同意,没有得进行向大众融资同旺投资 500.00 40.98 取款、融资确保、代客理财等金融办事)。薛元潮 董事长 股权投资办理(未经金融等监管部门同意,没有得进行向大众杭州乐旺 139.1138 93.57 融资取款、融资确保、代客理财等金融办事) 房地产开垦筹备;财产办事;建筑室阁房外装潢工程妄图施京山大齐实业董事、总1,350.00 100.00 江灵兵 工。旅社投资办理;建材出售。有限公司 司理 (触及答应筹备项目,应博得相干部门答应前方可筹备) （2）截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人董事、监事、高等办理人员正在其他单元担负董事、高等办理人员的状况以下： 姓名 公司任事 兼职单元 兼职单元任事 杭州乐旺 施行董事兼总司理 同旺投资 施行董事兼总司理 杭州鸿旺 施行董事 薛元潮 董事长 湖州天元 施行董事兼司理 杭州热宠 董事 宠物直销 董事 杭州特旺 施行董事 杭州小兽星 施行董事兼总司理 日宠联盟 董事 江灵兵 董事、总司理 元祐宠物 董事 欧哈那 董事、总司理 杭州亨利贞投资有限公司 董事 杭州赛旺 施行董事兼司理 虞晓春 董事、副总司理 杭州热宠 董事长 杭州特旺 司理 薛雅利 董事、副总司理 杭州鸿旺 司理 黄简 独立董事 协合团体有限公司 独立董事 股分有限公司 独立董事 马卓檀 独立董事 深圳市创鑫激光股分有限公司 独立董事 注：正在上表所列的企业或其他构造中，发行人董事、监事以及高等办理人员担负独立董事的企业没有属于发行人的有关方。（3）发行人的董事、监事、高等办理人员联系出色的家庭成员掌握或施加剧大作用或正在个中担负董事、高等办理人员的企业 与公司董事、监事、高等管 持股或担负的职序号 姓名 持股或任事的企业 理人员的联系 务 持股 70.00%；担杭州与时以及投资有限1 江彩冬 董事、总司理江灵兵的父亲 任施行董事兼总公司 司理 持股 30%；担负执温岭市容大环保设施 行董事兼司理（实有限公司 际掌握工钱江灵兵） 温岭市恒其德环保设 持股 55%；担负执备有限公司 行董事兼司理 杭州格林森园艺科技 持股 90%；担负执有限公司 行董事兼司理 2 江灵祥 董事、总司理江灵兵的胞弟 温岭市金鹿投资磋商 持股 70%；担负监办事有限公司 事 温岭市鹤丰打扮有限 持股 50%；担负监公司 事 杭州与时以及投资有限 持股 30%；担负监公司 事 京山华中优质种草基担负董事 地繁华有限公司 持股 70%；担负监温岭市容大环保设施事（理论掌握工钱有限公司 江灵兵） 杭州森森丝绸有限公 持股 40%；担负监司 事 3 王欢君 董事、总司理江灵兵的夫妇 杭州畅盈投资磋商有 持股 33%；担负监限公司 事 内江市市中区隆携小担负董事 额贷款股分有限公司 温岭市松门富源海上持股 100% 油品筹备部 4 王夏福 董事、总司理江灵兵的岳父 杭州森森丝绸有限公 持股 60%；担负执司 行董事兼总司理 温岭市恒其德环保设 持股 45%；担负监备有限公司 事 5 朱肖红 董事、总司理江灵兵的岳母 温岭市金鹿投资磋商 持股 30%；担负执办事有限公司 行董事兼司理 杭州枭禾会展有限公6 余渊平 董事、副总司理虞晓春的夫妇 持股 50% 司 董事、副总司理虞晓春的夫妇 杭州枭禾会展有限公 持股 50%；担负执7 余忠凡 余渊平的父亲 司 行董事兼司理 董事、副总司理虞晓春的夫妇8 余月朵 诸暨市梦丝打扮店 个别工商户 余渊平的母亲 杭州余杭区径山镇圣个别工商户 威廉汽车维修厂 董事、财政担任人张中平的胞9 张中华 弟 杭州余杭区径山镇八个别工商户 老头汽车快修店 7、发行人讲述期内曾经经的有关方 序号 姓名/称号 有关联系 筹备范围 备注 智能本领、通讯本领、电子本领、收集本领专科范畴内的本领开垦、本领转发行人所持股让、本领磋商以及本领服份已于2019年务；电子元件、电子产物、宠邦智能科技（上 讲述期内，发行人曾经持股 11月让渡；薛元1 通信终端设施、算计机、海）有限公司 10%，薛元潮曾经任董事 潮于2019年8月影视录放设施的开垦以及后没有再担负董出售，软件开垦以及出售。事 （照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 杭州利旺宠物用品 讲述期内，薛元潮曾经持股 出售:宠物用品、宠物饲 已于2017年5月2 有限公司 73% 料、工艺品。 27日注销 办事:电子商务本领、收集本领、宠物用品的本领开垦、本领让渡、本领磋商、本领办事;展览揭示办事,商务信息磋商(除经杭州宠邦收集科技 讲述期内，杭州利旺宠物 纪);零售、批发:宠物用 已于2017年6月3 有限公司 用品有限公司曾经持股60% 品;进行物品及本领的进 2日注销 出口生意(国家公法、公法允许筹备的项目之外,国家公法、律例限制筹备的项目博得答应前方可筹备)。零售、批发(含网上出售):宠物用品;物品进出口(法杭州爱旺电子商务 讲述期内，薛元潮曾经持股 律、行政律例允许的项目 已于2017年9月4 有限公司 80% 之外,公法、行政律例限 29日注销 制的项目博得答应证前方可筹备) 讲述期内，薛元潮及江灵杭州茂福祥投资咨 投资磋商办事(除证券期 已于2017年9月5 兵经过联系出色的家庭成询办事有限公司 货)。 26日注销 员掌握的企业 讲述期内，薛元潮及江灵杭州庄弘投资磋商 已于2017年8月6 兵经过联系出色的家庭成 投资磋商办事。办事有限公司 2日注销 员掌握的企业 出售:宠物用品,日用百货,电子产物,纸成品(除专项),化纤成品(除专项),装饰品,建材,金属成品,塑料成品,劳防用品,办专用品,五金交电,工艺礼品(除专项),电机设施,旅社用品;电子商务(没有得进行增值电信、金融生意),从 薛元潮所持股世宠（上海）实业 讲述期内，薛元潮曾经持股7 事物品及本领的进出口 权已于2017年2有限公司 60% 生意,企业征象筹划,墟市 月22日让渡 营销筹划,婚庆礼仪办事,展览揭示办事,妄图创造各种广告,电脑图文妄图创造,商务磋商(除经纪),会展办事,园林绿化。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动） 讲述期内，薛元潮曾经持股四川九合生物工程 研发：生物发酵、生物饲 2018年2月7日8 29.10%，江灵兵曾经持股股分有限公司 料、生毕命肥、生物制剂。 已注销 29.10% 投资办理；物业办理；项江灵兵所持股目办理；实业投资；通讯江苏郎润投资办理 讲述期内，江灵兵曾经持股 权已于2017年3工程、建筑处事、装潢工9 有限公司 10%并担负董事 月让渡并辞去程、市政工程、园林绿化董事职务 工程、收集工程妄图、动工；算计机软硬件研发、出售、本领办事 京山岭尚山河旅社2019年10月后江灵兵讲述期内曾经任董事 餐饮办事。10 有限公司 没有再担负董事 物业办理、投资办理（未经金融等监管部门同意，杭州恒其德物业管 江灵兵讲述期内曾经任施行2019年10月后没有得进行向大众融资存11 理有限公司 董事 没有再担负董事 款、融资确保、代客理财等金融办事）。接收大众取款；散发近期、中期以及永恒贷款；处分海内结算；处分单子承兑与贴现；代办发行、代办兑付、承销当局债券；山西忻州屯子商业 生意当局债券、金融债2019年6月后没有江灵兵讲述期内曾经任董事 12 银行股分有限公司 券；进行同业拆借；进行再担负董事 银行卡（借记卡）生意；供给保存箱办事；代办收付款项及代办保障生意；经银行业监视办理机构同意的其他生意。通迅设施（没有含卫星电视广播大地领受办法）、家用电器、算计机软硬件的本领开垦、本领磋商、本领办事及零售兼批发；网江灵兵所持股络本领开垦、本领磋商、台州市哄动科技有 讲述期内，江灵兵曾经持股权已于2019年本领让渡、本领办事；家13 限公司 30%并担负监事 12月让渡并辞政办事；文明艺术调换活去监事职务 动的筹划；妄图、创造、揭晓、代办海内各种广告办事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 讲述期内，江灵兵夫妇王杭州恒其德工艺品 欢君曾经持股 60%,任施行董 出售：工艺品、物品进出2018年2月5日14 有限公司 事兼总司理；江灵兵曾经持 口；实业投资。已注销 股 40%，任监事 15 杭州庄弘交易有限 讲述期内，江灵兵的胞弟 环保设施、机器设施、建 2018年3月19日公司 江灵祥曾经持股 80%并担负 筑质料、打扮及辅料、针 已注销 施行董事兼总司理；江灵 纺织品、鞋帽、皮革成品、兵的父亲江彩冬持股 20% 金属质料、玩物、陶瓷制并担负监事（理论掌握人 品的零售、批发;企业管为江灵兵） 理磋商;企业营销筹划;商业品牌筹划;经济信息磋商。1、宠物用品的开垦妄图讨论，建造，零售，出售及进出口；2、宠物食品的开垦妄图讨论，建造，零售，出售及进出口；3、宠物店铺、宠物美容院及薛元潮所持股日本第一宠物株式 讲述期前 12个月内，薛元宠物旅社的筹备；4、宠16 份已于2016年会社 潮曾经持股 60% 物的滋生，豢养，零售，12月让渡 出售及进出口；5、餐饮店的筹备；6、展会，商品买卖会的参展及讨论，经营生意；7、上述各项范围所附带的全部生意。讲述期内曾经担负发行人董2019年6月后没有孙晓鸣 - 17 事 再担负董事 讲述期内曾经担负发行人监2017年11月后江婧 - 18 事会主席 监事没有再担负 胡华 胡华曾经为薛雅利夫妇 - 19 2016年4月离婚 讲述期前 12个月内曾经担负2016年1月后没有陈修 20 发行人董事 再担负董事 8、讲述期内，公司让渡参股公司宠邦智能股权的状况以下： （1）宠邦智能的根底状况以下： 称号 宠邦智能科技（上海）有限公司 一致社会诺言代码 913100003122886488 住宅 中国(上海)自在交易考察区芳春路 400号 1幢 3层 法定代表人 汤锋 挂号本钱 100万元 企业类别 有限负担公司(当然人投资或控股) 智能本领、通讯本领、电子本领、收集本领专科范畴内的本领开垦、本领让渡、本领磋商以及本领办事；电子元件、电子产物、通信终端筹备范围 设施、算计机、影视录放设施的开垦以及出售，软件开垦以及出售。【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】 创制日期 2014年 8月 26日 交易刻日 永恒 汤锋持有 54%的股权；敏慎投资办理（上海）有限公司持有 30%股权组织 的股权；朱华伟持有 15%的股权；杭州热浪改革控股有限公司持有1%的股权 办理组织 汤锋任施行董事兼司理；范纯任监事 2019年 11月，公司将持有的宠邦智能 7%股权（即 7万元出资额）以7万元的代价让渡给宠邦智能股东汤锋，将持有的宠邦智能 3%股权（即 3万元出资额）以3万元的代价让渡给宠邦智能股东敏慎投资办理（上海）有限公司。除上述原参股公司宠邦智能股权让渡及公司将其持有的杭州特旺 93%的出资额让渡给全资子公司杭州赛旺（全部状况详见本《讼师处事讲述》之“十二、发行人远大物业改变及收买合并”）之外，讲述期内，公司没有生存其他注销或让渡控股或参股公司的状况。（2）宠邦智能的让渡缘由 宠邦智能主要生意为本领办事、电子产物的开垦出售。2015年，公司就独特开垦智能宠物喂食器等事宜与宠邦智能完毕单干，并对于其施行参股投资。2019年 8月，因为单干动机未到达预期，经友爱计划，公司将持有的宠邦智能股权让渡给宠邦智能股东汤锋以及敏慎投资办理（上海）有限公司，相干股权让渡一经告竣工商变化备案。发行人讲述期内让渡参股公司宠邦智能主要系因为两边停止生意单干，发行人投资时期宠邦智能没有生存不法违规状况；发行人对于宠邦智能股权的让渡合法、无效，没有生存寻常好处设计；股权让渡告竣后，发行人与宠邦智能未产生一切买卖。（3）让渡对于价 2019年8月，天元宠物将其持有的宠邦智能10万元出资额中的7万元出资额让渡给汤锋，将3万元出资额让渡给敏慎投资办理（上海）有限公司，股权让渡代价为1元/出资额，根据实缴出资额决定。（二）发行人与有关方之间的有关买卖 1、根据公司供给的材料、天健会计师出具的《审计讲述》并经本所讼师核查，讲述期内发行人与有关方之间产生的有关买卖以下： （1）购销商品、采用以及供给劳务状况 ①洽购商品/采用劳务状况表 单元：元 有关买卖 称号 定价战术 2019年度 2018年度 2017年度 实质 宁波胜力 洽购商品 墟市价 1,890,136.37 1,447,609.72 2,568,965.64 研发办事 计划决定 - 38,603.77 84,660.37 宠邦智能 洽购研发材墟市价 - - 8,650.32 料 总计 - - 1,890,136.37 1,486,213.49 2,662,276.33 ②销售商品/供给劳务状况 2017年、2018年以及 2019年，公司没有生存向有关方销售商品以及供给劳务的状况。（2）有关确保状况 单元：万元 确保对于应的授确保是否一经实验确保方 被确保方 债权人 确保金额 信生意刻日 了却 薛元潮、张杭 2014.10.13 治文、江灵 天元有限 1,754 是 州余杭支行 -2017.10.12 兵、王欢君 注：2014年 10月 11日，薛元潮、张治文、江灵兵、王欢君与股分有限公司杭州余杭支行订立《最高额抵押公约》，公约商定由薛元潮、张治文、江灵兵、王欢君以其拥有的房产为公司正在该银行融资供给最高额为 1,754万元的抵押确保。（3）枢纽办理人员薪酬 单元：万元 讲述时期 2019年度 2018年度 2017年度 枢纽办理人员薪酬 390.39 290.08 272.44 （4）根据《审计讲述》，讲述期内，发行人没有生存与控股股东、理论掌握人之间有关买卖的状况；发行人没有生存有关方成为非有关方后仍连续买卖的状况。2、讲述期内有关买卖的审媾和确认 发行人不同召集第二届董事会第九次聚会、第二届监事会第五次聚会及2020年第一次且自股东大会，审议批准并确认发行人讲述期内生存的有关买卖，有关董事、有关股东正在审议相干议案时已回避表决。发行人独立董事就发行人讲述期内有关买卖事项宣布了独立观点，独立董事以为上述有关买卖契合公司以及部分股东的好处，没有生存侵扰中小股东好处的状况。综上，本所讼师以为，发行人讲述期内产生的有关买卖没有生存显失平正大概重要作用发行人独立性、毁伤发行人及其他股东权力的状况。（三）有关买卖决议法式 经核查，发行人根据《公法令》、《上市法则》等公法、律例及榜样性文件拟定了《公司条例（草案）》、《有关买卖决议制度》、《董事聚会事法则》及其他相干内部办理制度，就有关买卖应遵守的准则、有关方的认定、有关买卖的认定、有关买卖决议权力的划分、决议法式、回避表决制度等外容做出了全部规矩，为有关买卖的公正性供给了决议法式上的保险，表示了损坏中小股东好处的准则，契合相干公法、律例及榜样性文件的要求，合法、无效。（四）为削减以及榜样有关买卖，发行人控股股东薛元潮、理论掌握人薛元潮及薛雅利出具了削减以及榜样有关买卖的许诺函，其实质摘录以下： “自己将运用理论掌握人职位尽管避免天元宠物与有关方之间产生有关买卖；对付弗成避免的有关生意交往或买卖，自己将鼓励天元宠物正在同等、强迫的根底上，根据平正、公正以及等价有偿的准则与有关方施行，买卖代价将根据墟市公认的正当代价决定。自己将运用理论掌握人职位鼓励一切有关股东、有关董事矜重按照公法、律例、榜样性文件、天元宠物公司条例中对于有关买卖事项的回避规矩，所触及的有关买卖均将根据天元宠物有关买卖决议法式施行，并将实验合法法式，适时对于有关买卖事项施行信息表露。自己保险没有会运用有关买卖转化公司成本，没有会经过作用天元宠物的筹备决议来毁伤公司及其他股东的合法权力。同时，算作发行人控股股东、理论掌握人、董事长/理论掌握人、董事、副总司理，自己没有会因职务变化、离任等缘由而推辞实验上述许诺。” （五）经核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，除发行人外，公司控股股东以及理论掌握人未投资其他与发行人主交易务相关的生意，发行人与其控股股东、理论掌握人掌握的其他企业没有生存同业合作。（六）为避免潜伏的同业合作，发行人控股股东薛元潮及理论掌握人薛元潮及薛雅利出具了避免同业合作的许诺函，主要实质为： “自己及自己零丁或独特掌握的其他企业或经济构造没有会正在中国境内外直接或间接地以下列大局或其他一切大局进行与天元宠物及其子公司主交易务大概主要产物相合作或变成合作吓唬的生意震动，席卷但没有限于： （1）进行宠物产物等公司主交易务相干的妄图、研发以及出售； （2）投资、收买、合并或以托管、承包、租赁等办法进行宠物产物等公司主交易务相干及其上、卑劣生意； （3）向与天元宠物生存合作联系的企业或经济构造正在资金、生意及本领等方面供给一切大局的支柱或帮忙。若天元宠物将来开辟新的生意范畴，天元宠物享有优先权，自己和自己零丁或独特掌握的其他企业或经济构造（没有含天元宠物）将没有再繁华同类生意。如本许诺被证实是没有可靠的或未被按照，自己则向天元宠物抵偿全部直接以及间接亏空，同时自己因违反上述证实及许诺所博得的好处物化元宠物一切。若自己违反上述许诺，则将正在违反上述许诺之日起 5个处事日内，休止正在发行人处取得股东分红，同时自己持有的发行人股分将没有得让渡，直至自己按上述许诺采用相映的办法并实行了却时为止。自本许诺函出具之日起，本函及本函项下的证实以及许诺即为弗成除掉。” （七）经本所讼师核查，发行人已对于相关有关买卖以及避免同业合作的许诺以及办法施行了充分表露，没有生存远大遗漏以及远大隐蔽。讲述期内，发行人没有生存被控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业占用资金的状况。 十、发行人的主要财富 （一）没有动产一切权 截止 2019年 12月 31日，发行人拥有 3处没有动产一切权，全部以下： 权力 序 面积 权力 他项权力人 权证号 座落 用途 利用刻日 号 （m2） 性子 权力 类别 土地利用 共有开国有修建杭州市余杭 权 设用地浙（2017）余 工业用 用地利用区星桥街道 26,666.80 利用权/ 出让/1 发行人 杭区没有动产权 地/非 权至 2057 抵押 星灵街 10-1 /衡宇建 衡宇（构 其他 第 0119754号 住房 年 2月 26号 1幢等 筑 筑物）所日止 63,323.94 有权 共有建 共有修建浙（2017）余 设用地 用地利用杭州鸿 余杭区塘栖 工业用2 杭区没有动产权 61,791.60 利用权/ 权至 2067 出让 抵押 旺 镇漳河村 地 第 0095129号 衡宇所 年 3月 22有权 日止 禹越镇杭海 土地利用共有建 共有修建路 183号 1、权浙（2019）德 设用地 工业用 用地利用 出让/湖州天 3幢、禹越 26,676.573 清县没有动产权 利用权/ 地/工 权至 2053 自建 抵押 元 镇杭海路 /衡宇建第 0010779号 业 房 衡宇所 年 6月 1183号分析 筑有权 日止 楼等 38,653.26 经本所讼师核查，发行人没有生存利用或租赁利用团体修建用地、划拨地、农用地、根底农田及其上制作的房产等的状况。（二）发行人及其控股公司拥有的学识产权 1、发行人及其控股公司拥有的专利 截止 2019年 12月 31日，发行人及其控股公司共拥有 117项专利本领，个中境内专利本领 113项，境外专利本领 4项，全部实质以下： （1）境内专利本领 博得 专利 专利序号 权力人 专利称号 专利号 申请日期 授权日期 办法 类别 刻日 自主 外表1 天元宠物 刷子 ZL201830551218.5 2018.09.29 2019.02.01 10年 研发 妄图 宠物玩物（双 自主 外表2 天元宠物 ZL201830551378.X 2018.09.29 2019.02.15 10年 面外型） 研发 妄图 自主 外表3 天元宠物 食物量勺 ZL201830547868.2 2018.09.28 2019.01.25 10年 研发 妄图 宠物玩物（飞 自主 外表4 天元宠物 ZL201830547870.X 2018.09.28 2019.05.07 10年 镖） 研发 妄图 宠物玩物（扭 自主 外表5 天元宠物 ZL201830547879.0 2018.09.28 2019.02.05 10年 转骨头） 研发 妄图 宠物挂坠（骨 自主 外表6 天元宠物 ZL201830544149.5 2018.09.27 2019.06.14 10年 头外型） 研发 妄图 宠物碗（宠物 自主 外表7 天元宠物 ZL201830544156.5 2018.09.27 2019.01.25 10年 食物碗） 研发 妄图 宠物玩物（镭 自主 外表8 天元宠物 ZL201830544340.X 2018.09.27 2019.01.25 10年 射没有倒翁） 研发 妄图 宠物玩物（圆 自主 外表9 天元宠物 ZL201830533090.X 2018.09.21 2019.01.22 10年 形飞盘） 研发 妄图 宠物玩物（球 自主 外表10 天元宠物 ZL201830533091.4 2018.09.21 2019.01.18 10年 形） 研发 妄图 宠物玩物（旋 自主 外表11 天元宠物 ZL201830533097.1 2018.09.21 2019.01.22 10年 转飞盘） 研发 妄图 宠物碗（宠物 自主 外表12 天元宠物 ZL201830533323.6 2018.09.21 2019.03.01 10年 慢食碗） 研发 妄图 宠物碗架（猫 自主 外表13 天元宠物 ZL201830201483.0 2018.05.07 2018.09.07 10年 头外型） 研发 妄图 宠物碗架（黑 自主 外表14 天元宠物 ZL201830201484.5 2018.05.07 2018.09.07 10年 白琴键） 研发 妄图 喷泉式宠物 自主 外表15 天元宠物 ZL201830187527.9 2018.04.28 2018.09.18 10年 饮水器 研发 妄图 宠物玩物（遥自主 外表16 天元宠物 控式人宠互 ZL201830187528.3 2018.04.28 2018.08.03 10年 研发 妄图 动玩物） 涌泉式宠物 自主 外表17 天元宠物 ZL201830187530.0 2018.04.28 2018.09.18 10年 饮水器 研发 妄图 宠物玩物遥 自主 外表18 天元宠物 ZL201830045731.7 2018.01.31 2018.05.15 10年 控器 研发 妄图 宠物电动玩自主 外表19 天元宠物 具（多功能一 ZL201830045779.8 2018.01.31 2018.05.15 10年 研发 妄图 格式） 没有倒翁旋转 自主 外表20 天元宠物 ZL201830045836.2 2018.01.31 2018.08.03 10年 球 研发 妄图 自主 外表21 天元宠物 狗碗架 ZL201830041524.4 2018.01.29 2018.08.03 10年 研发 妄图 宠物食物单自主 外表22 天元宠物 碗支架（三角 ZL201730502610.6 2017.10.20 2018.05.29 10年 研发 妄图 外型） 自主 外表23 天元宠物 宠物爬梯 ZL201730503010.1 2017.10.20 2018.07.06 10年 研发 妄图 宠物玩物（爬 自主 外表24 天元宠物 ZL201730503031.3 2017.10.20 2018.05.29 10年 行虫外型） 研发 妄图 宠物便携水 自主 外表25 天元宠物 ZL201730503324.1 2017.10.20 2018.05.15 10年 壶 研发 妄图 宠物食物双自主 外表26 天元宠物 碗支架（拼接 ZL201730503325.6 2017.10.20 2018.06.22 10年 研发 妄图 元素） 宠物食物双自主 外表27 天元宠物 碗支架（骨头 ZL201730503326.0 2017.10.20 2018.05.29 10年 研发 妄图 元素） 一种电动宠 自主 有用28 天元宠物 ZL201720013422.1 2017.01.05 2017.08.08 10年 物玩物 研发 新式 宠物玩物（组 自主 外表29 天元宠物 ZL201630636856.8 2016.12.22 2017.05.03 10年 合笑貌） 研发 妄图 宠物玩物（骨 自主 外表30 天元宠物 ZL201630636857.2 2016.12.22 2017.06.06 10年 头笑貌） 研发 妄图 狗咬棒（棒 自主 外表31 天元宠物 ZL201630636861.9 2016.12.22 2017.06.09 10年 冰） 研发 妄图 宠物玩物（猪 自主 外表32 天元宠物 ZL201630636862.3 2016.12.22 2017.05.10 10年 头刺球） 研发 妄图 狗咬棒（笑 自主 外表33 天元宠物 ZL201630636884.X 2016.12.22 2017.06.06 10年 脸） 研发 妄图 狗咬棒（哑 自主 外表34 天元宠物 ZL201630636885.4 2016.12.22 2017.06.20 10年 铃） 研发 妄图 狗咬棒（冰淇 自主 外表35 天元宠物 ZL201630636896.2 2016.12.22 2017.06.09 10年 淋） 研发 妄图 宠物碗（圣 自主 外表36 天元宠物 ZL201630623573.X 2016.12.16 2017.05.10 10年 诞） 研发 妄图 宠物碗（猫 自主 外表37 天元宠物 ZL201630624050.7 2016.12.16 2017.05.03 10年 咪） 研发 妄图 宠物碗（*** 自主 外表38 天元宠物 ZL201630624083.1 2016.12.16 2017.05.10 10年 猫咪） 研发 妄图 自主 有用39 天元宠物 宠物喂食器 ZL201621278364.7 2016.11.25 2017.06.09 10年 研发 新式 玩物（电动老 自主 外表40 天元宠物 ZL201630566079.4 2016.11.22 2017.08.01 10年 鼠） 研发 妄图 一种可更换自主 有用41 天元宠物 旋转猫台配 ZL201620407754.3 2016.10.25 2017.03.15 10年 研发 新式 件及猫台 自主 外表42 天元宠物 宠物喂食器 ZL201630508379.7 2016.10.18 2017.05.10 10年 研发 妄图 自主 外表43 天元宠物 喂食器 ZL201630470187.1 2016.09.13 2016.12.28 10年 研发 妄图 宠物碗（猫咪 自主 外表44 天元宠物 ZL201630448058.2 2016.08.30 2016.12.28 10年 3） 研发 妄图 宠物碗（猫咪 自主 外表45 天元宠物 ZL201630448059.7 2016.08.30 2016.12.28 10年 2） 研发 妄图 架子（宠物碗 自主 外表46 天元宠物 ZL201630448086.4 2016.08.30 2016.12.28 10年 架） 研发 妄图 宠物碗（猫 自主 外表47 天元宠物 ZL201630448088.3 2016.08.30 2017.01.11 10年 耳） 研发 妄图 自主 外表48 天元宠物 宠物碗 ZL201630448298.2 2016.08.30 2017.02.15 10年 研发 妄图 一种猫台上自主 有用49 天元宠物 用的可拆卸 ZL201620407080.7 2016.05.06 2016.09.21 10年 研发 新式 电动猫玩物 路线组件及自主 有用50 天元宠物 含有该路线 ZL201620408919.9 2016.05.06 2017.03.29 10年 研发 新式 组件的玩物 一种猫台上自主 有用51 天元宠物 用的可拆卸 ZL201620412094.8 2016.05.06 2016.09.21 10年 研发 新式 镭射猫玩物 自主 外表52 天元宠物 猫台插件 ZL201630090902.9 2016.03.25 2016.07.13 10年 研发 妄图 宠物玩物（逗 自主 外表53 天元宠物 ZL201630088451.5 2016.03.24 2016.09.21 10年 猫路线 2组） 研发 妄图 宠物玩物（逗 自主 外表54 天元宠物 ZL201630088452.X 2016.03.24 2016.08.31 10年 猫路线 6组） 研发 妄图 玩物(逗猫轨 自主 外表55 天元宠物 ZL201630089072.8 2016.03.24 2016.10.19 10年 道组件) 研发 妄图 猫台(电动旋 自主 外表56 天元宠物 ZL201630089073.2 2016.03.24 2016.08.03 10年 转) 研发 妄图 宠物碗（圆形 自主 外表57 天元宠物 ZL201530563546.3 2015.12.29 2016.06.15 10年 两色包胶） 研发 妄图 宠物碗(方形 自主 外表58 天元宠物 ZL201530563547.8 2015.12.29 2016.06.29 10年 两色包胶) 研发 妄图 一种宠物电 自主 有用59 天元宠物 ZL201520374311.4 2015.06.02 2015.10.07 10年 动玩物 研发 新式 自主 有用60 天元宠物 一种猫台 ZL201520364889.1 2015.05.29 2015.11.04 10年 研发 新式 宠物漏食球 自主 外表61 天元宠物 ZL201530170500.5 2015.05.29 2015.11.11 10年 (没有倒翁) 研发 妄图 猫台(带游乐 自主 外表62 天元宠物 ZL201530170997.0 2015.05.29 2015.12.30 10年 盒) 研发 妄图 猫台(IQ玩物 自主 外表63 天元宠物 ZL201530161862.8 2015.05.26 2015.09.23 10年 转盘) 研发 妄图 自主 外表64 天元宠物 漏食飞盘 ZL201530161946.1 2015.05.26 2015.10.07 10年 研发 妄图 猫台(可伸缩 自主 外表65 天元宠物 ZL201530161990.2 2015.05.26 2015.09.23 10年 式) 研发 妄图 猫台(顶天立 自主 外表66 天元宠物 ZL201530162005.X 2015.05.26 2015.09.23 10年 地) 研发 妄图 猫台(IQ玩物 自主 外表67 天元宠物 ZL201530162018.7 2015.05.26 2015.11.04 10年 盒) 研发 妄图 猫玩物(电 自主 外表68 天元宠物 ZL201530162150.8 2015.05.26 2015.09.23 10年 动) 研发 妄图 没有倒翁漏食 自主 有用69 天元宠物 ZL201520317989.9 2015.05.15 2015.09.09 10年 球 研发 新式 狗咬棒(牙刷 自主 外表70 天元宠物 ZL201530140132.X 2015.05.13 2015.09.09 10年 形) 研发 妄图 狗咬棒(骨头 自主 外表71 天元宠物 ZL201530140134.9 2015.05.13 2015.09.09 10年 形) 研发 妄图 猫爬架(猫洞 自主 外表72 天元宠物 ZL201530140238.X 2015.05.13 2015.08.05 10年 带十字闭口) 研发 妄图 自主 外表73 天元宠物 狗咬棒(S形) ZL201530140292.4 2015.05.13 2015.09.09 10年 研发 妄图 狗粮棒(圆柱 自主 外表74 天元宠物 ZL201530133220.7 2015.05.08 2015.08.05 10年 体形) 研发 妄图 狗粮棒(圆 自主 外表75 天元宠物 ZL201530133222.6 2015.05.08 2015.08.05 10年 形) 研发 妄图 宠物毛绒玩 自主 外表76 天元宠物 ZL201530133620.8 2015.05.08 2015.09.09 10年 具 研发 妄图 一种可漏食 自主 有用77 天元宠物 ZL201520285247.2 2015.05.05 2015.09.09 10年 的飞盘 研发 新式 一种可调治自主 有用78 天元宠物 高度的猫爬 ZL201520264804.2 2015.04.28 2015.08.19 10年 研发 新式 架 多功能宠物 自主 有用79 天元宠物 ZL201520243434.4 2015.04.21 2015.12.30 10年 漏食器 研发 新式 一种宠物衣 自主 有用80 天元宠物 ZL201420579646.5 2014.10.09 2015.01.28 10年 服 研发 新式 一种宠物项 自主 有用81 天元宠物 ZL201420579740.0 2014.10.09 2015.02.04 10年 圈 研发 新式 一种转盘式自主 有用82 天元宠物 宠物益智玩 ZL201120137506.9 2011.04.29 2011.10.26 10年 研发 新式 具 宠物益智玩 自主 外表83 天元宠物 ZL201130103575.3 2011.04.29 2011.08.24 10年 具(03) 研发 妄图 狗用汽车安 自主 有用84 天元宠物 ZL201120083724.9 2011.03.25 2011.09.07 10年 全套带 研发 新式 宠物电动玩自主 外表85 湖州天元 具(没有倒翁跑 ZL201830186803.X 2018.04.28 2018.09.07 10年 研发 妄图 动玩物) 宠物响叫玩 自主 有用86 湖州天元 ZL201720353722.4 2017.04.06 2018.03.02 10年 具 研发 新式 一种多功能 自主 有用87 湖州天元 ZL201620398323.5 2016.05.05 2016.10.19 10年 猫爬架 研发 新式 一种配合式 自主 有用88 湖州天元 ZL201620399335.X 2016.05.05 2016.12.14 10年 猫爬垫 研发 新式 一种新式多 自主 有用89 湖州天元 ZL201620401791.3 2016.05.05 2017.01.04 10年 功能猫爬架 研发 新式 一种新式简 自主 有用90 湖州天元 ZL201620401883.1 2016.05.05 2017.01.04 10年 易猫爬架 研发 新式 一种配合式 自主 有用91 湖州天元 ZL201620402353.9 2016.05.05 2016.10.19 10年 猫爬架 研发 新式 一种浅近猫 自主 有用92 湖州天元 ZL201620405775.1 2016.05.05 2017.01.04 10年 爬架 研发 新式 自主 有用93 湖州天元 一种猫爬垫 ZL201620405780.2 2016.05.05 2017.01.04 10年 研发 新式 一种新式组 自主 有用94 湖州天元 ZL201620406338.1 2016.05.05 2017.01.04 10年 合式猫爬架 研发 新式 自主 有用95 湖州天元 一种猫爬架 ZL201620406527.9 2016.05.05 2017.01.04 10年 研发 新式 多功能猫爬 自主96 湖州天元 创造 ZL201410236315.6 2014.05.30 2016.08.17 20年 架 研发 两用可升降 自主 有用97 湖州天元 ZL201420284343.0 2014.05.30 2014.09.24 10年 宠物窝 研发 新式 一种多功能 自主 有用98 湖州天元 ZL201320888107.5 2013.12.31 2014.06.25 10年 猫爬架 研发 新式 自主 有用99 湖州天元 一种猫爬架 ZL201220105155.8 2012.03.20 2012.10.17 10年 研发 新式 一种四层猫 自主 有用100 湖州天元 ZL201220105176.X 2012.03.20 2012.10.17 10年 爬架 研发 新式 自主 有用101 湖州天元 一种猫屋 ZL201220105192.9 2012.03.20 2012.10.03 10年 研发 新式 一种三层猫 自主 有用102 湖州天元 ZL201220105195.2 2012.03.20 2012.10.17 10年 爬架 研发 新式 一种猫爬架 自主 有用103 湖州天元 ZL201220105209.0 2012.03.20 2012.10.17 10年 的爬板 研发 新式 一种多层猫 自主 有用104 湖州天元 ZL201220101765.0 2012.03.19 2012.10.17 10年 爬架 研发 新式 一种两层猫 自主 有用105 湖州天元 ZL201220101796.6 2012.03.19 2012.10.17 10年 爬架 研发 新式 一种多功能 自主 有用106 湖州天元 ZL201220101799.X 2012.03.19 2012.10.17 10年 猫爬架 研发 新式 一种宠物猫 自主 有用107 湖州天元 ZL201220101800.9 2012.03.19 2012.10.17 10年 玩物 研发 新式 一种浅近猫 自主 有用108 湖州天元 ZL201220101811.7 2012.03.19 2012.10.17 10年 爬架 研发 新式 一种用于盛杭州小兽 继受 有用109 装东西的容 ZL201822042596.8 2018.12.06 2019.10.29 10年 星 博得 新式 器 杭州小兽 自主 外表110 碗（食用） ZL201830702317.9 2018.12.06 2019.04.16 10年 星 研发 妄图 杭州小兽 继受 外表111 食盒 ZL201830646003.1 2018.11.14 2019.03.22 10年 星 博得 妄图 杭州小兽 继受 外表112 猫砂盆 ZL201830646023.9 2018.11.14 2019.04.23 10年 星 博得 妄图 杭州小兽 继受 外表113 咬胶 ZL201830646410.2 2018.11.14 2019.03.22 10年 星 博得 妄图 （2）境外专利本领 序号 专利权人 称号 专利号/申请号 专利申请日 专利类型 专利刻日 博得办法 拥有饲料容器1 天元宠物 202015003253.2 2015.05.06 有用新式 10年 自主研发 的电动玩物 用来喂饲料、照看牙齿以及/或2 天元宠物 202015003254.0 2015.05.06 有用新式 10年 自主研发 锻炼狗的饲料喂食器 拥有外壳以及电3 天元宠物 动启动器的猫 202015003255.9 2015.05.06 有用新式 10年 自主研发 玩物 4 天元宠物 玩物 005668027-0001 2018.09.29 外表妄图 25年 自主研发 2、发行人及其控股公司拥有的字号 截止 2019年 12月 31日，发行人共拥有 167项挂号字号，个中境内挂号字号 143项，境外挂号字号 24项，全部状况以下： （1）境内挂号字号 序号 字号 挂号号 申请人 类号 博得办法 无效期至 （2）境外挂号字号 序号 字号称号 挂号号 挂号人 到期日 类型 挂号区域 博得办法 902681222 114 35 1 35 21 6022172 日宠联盟 2028.02.23 31 日本 原始博得 3、发行人及其控股公司拥有的著作权 （1）软件著作权 截止 2019年 12月 31日，发行人及其控股公司正在中国境内共拥有 14项算计机软件著作权，并博得国家版权局发放的《算计机软件著作权备案证书》，全部状况以下： 序号 著作权人 软件称号 备案号 博得办法 权力范围 首次宣布日期 竹藤产物三维编1 天元宠物 织组织加紧建模 2011SR048803 原始博得 全数权力 未宣布 协助软件 收集掌握喂食器2 天元宠物 2019SR0696496 原始博得 全数权力 2018.07.11 喂食软件 蓝牙掌握玩物老3 天元宠物 2019SR0696543 原始博得 全数权力 2018.12.18 鼠软件 Made4Pets智能喂4 天元宠物 食器主掌握器程 2019SR1024760 原始博得 全数权力 2019.01.01 序 天元点阵图像转5 湖州天元 2015SR120077 原始博得 全数权力 2014.02.12 化软件 天元自定义途径6 湖州天元 2015SR119925 原始博得 全数权力 2014.02.25 取色软件 天元图片灰度映7 湖州天元 2015SR119923 原始博得 全数权力 2013.07.16 射到割裂图形软件 天元四方陆续图8 湖州天元 2015SR119922 原始博得 全数权力 2014.05.28 案创造软件 天元单元线性复9 湖州天元 制天生花边图案 2015SR119921 原始博得 全数权力 2014.05.14 妄图软件 天元图像百变批10 湖州天元 2015SR119917 原始博得 全数权力 2013.10.09 量更换软件 天元图像分色软11 湖州天元 2018SR130619 原始博得 全数权力 2018.02.28 件 天元圆角像素离12 湖州天元 2018SR131523 原始博得 全数权力 2018.02.28 散图像创造软件 天元万花尺图案13 湖州天元 2018SR130625 原始博得 全数权力 2018.02.28 创造软件 天元图案色采重14 湖州天元 2018SR132516 原始博得 全数权力 2018.02.28 组软件 （2）美术撰述著作权 截止 2019年 12月 31日，发行人及其控股公司正在中国境内共拥有 39项美术撰述著作权，全部状况以下： 著作 序称号 备案号 创造告竣日期 首次宣布日期 撰述类型 号 权人 国作登字2016树叶天元宠物 2016.09.01 美术撰述 1 -2017-F-003 - 图案 2 72833 浙作登字放射图形2 天元宠物 2016.09.01 未宣布 美术撰述 11-2016-F-11 3264 浙作登字骨头图案天元宠物 2016.09.01 未宣布 美术撰述 3 11-2016-F-11 3267 浙作登字骨头曲线4 天元宠物 11-2016-F-1 2016.09.01 未宣布 美术撰述 花型 02 3265 浙作登字鱼型图案5 天元宠物 2016.09.01 未宣布 美术撰述 11-2016-F-11 3263 浙作登字天元宠物 回纹图案 2016.09.01 未宣布 美术撰述 6 11-2016-F-13266 国作登字CAT 7 天元宠物 2003.11.01 2004.06.08 美术撰述 -2015-F-002CRAFT 40217 国作登字TIANYU8 天元宠物 2003.09.01 2003.11.10 美术撰述 -2015-F-002AN PET 40216 国作登字天元宠物 PET STAR 2015.04.18 2015.04.23 其他 9 -2015-L-00226599 浙作登字10 天元宠物 Ohana - 2015.09.10 美术撰述 11-2015-F-13578 浙作登字天元宠物 ELITE - 2010.09.01 美术撰述 11 11-2015-F-9266 作登字：宠物玩物天元宠物 - - 美术撰述 12 11-2012-F-2妄图图 1 638 作登字：宠物玩物13 天元宠物 - - 美术撰述 11-2012-F-2妄图图 2 639 作登字：宠物玩物天元宠物 - - 美术撰述 14 11-2012-F-2妄图图 3 640 作登字：宠物玩物天元宠物 - - 美术撰述 15 11-2012-F-2妄图图 4 641 浙作登字16 天元宠物 speedypet - 2014.10.28 美术撰述 11-2015-F-7613 2017-1目浙作登字2016.10.15 2016.10.23 17 天元宠物 其他撰述 录本 11-2017-L-9 浙作登字2016-2目天元宠物 2016.04.15 2016.04.20 其他撰述 18 11-2016-L-1录册 1732 2016分析浙作登字天元宠物 2015.09.19 2015.10.15 其他撰述 19 名目册 11-2016-L-11733 浙作登字20 天元宠物 Go wild 11-2016-F-1 2015.04.14 2015.10.23 美术撰述 1196 浙作登字21 天元宠物 PET STAR 2009.08.15 - 美术撰述 11-2015-F-9267 浙作登字2016-1目天元宠物 2015.10.13 2015.10.15 其他撰述 22 11-2016-L-1录册 1734 国作登字23 天元宠物 海浪图案 2016.09.01 - 美术撰述 -2017-F-00345864 国作登字2016树叶24 天元宠物 2016.09.01 - 美术撰述 -2017-F-003图案 1 45866 国作登字多少何图案天元宠物 2016.09.01 - 美术撰述 25 -2017-F-0031 45865 国作登字菱形多少何26 天元宠物 -2017-F-003 2016.09.01 - 美术撰述 图案 45861 国作登字菱形图形27 天元宠物 2016.09.01 - 美术撰述 -2017-F-0032 45862 国作登字三角多少何天元宠物 2016.09.01 - 美术撰述 28 -2017-F-003图案 45863 浙作登字2017-2目29 天元宠物 2017.04.18 2017.04.23 其他撰述 11-2017-L-7录本 012 浙作登字30 天元宠物 新食代 2017.03.23 2017.05.16 美术撰述 11-2017-F-8909 浙作登字2018-1目天元宠物 2017.10.16 2017.10.23 其他撰述 31 11-2017-L-1录本 5930 2018-2目浙作登字天元宠物 2018.04.17 2018.04.23 其他撰述 32 录本 11-2018-L-10022 2019-1宠浙作登字天元宠物 物用品图 2018.09.23 2018.09.27 其他撰述 33 11-2018-L-14909 册 2019-2宠浙作登字34 天元宠物 物用品图 2019.04.15 - 其他撰述 11-2019-L-6册 970 2019宠物浙作登字35 天元宠物 电子产物 11-2019-L-6 2019.04.15 - 其他撰述 969 图册 星空路线浙作登字天元宠物 （条形）图 2018.01.05 2018.08.01 美术撰述 36 11-2019-F-10919 案 星空路线浙作登字37 天元宠物 （圆形）图 2018.01.05 2018.08.01 美术撰述 11-2019-F-1案 0920 2020-1宠浙作登字天元宠物 物用品图 2019.10.12 2019.10.23 其他撰述 38 11-2019-L-21060 册 浙作登字 杭州小兽 小兽星标2019.05.10 2019.05.12 美术撰述 39 11-2019-F-1星 志 2244 （三）发行人及其境内人公司拥有的主要损耗设施状况 发行人拥有的主要设施为平缝机、毛缝机、开棉机、充棉机以及裁床等损耗设施，电脑、复印机以及空调等办公电子设施，和货车、客车等车辆。本所讼师以为发行人对于其主要设施拥有的一切权可靠、合法、无效。（四）发行人的物业抵押状况 经核查，发行工钱自身损耗筹备须要向银行贷款，将全体自有土地、房产树立抵押确保，全部状况详见本《讼师处事讲述》之“十1、发行人的远大债权、债务”。本所讼师以为，该等抵押事项已照章处分了抵押备案手续，契合国家公法、律例以及榜样性文件的相干规矩。上述抵押权的创造没有作用发行人对于上述物业的合法利用和一般损耗筹备。（五）发行人控股子公司租赁衡宇状况 面积序号 承租方 出租方 衡宇座落 租赁刻日 用途 租金/月 2（m） Strategic 1300 Hudson Rd; 2019.08.01- 31,500Alliances, Rogers, AR 2,322.58 堆栈 2020.07.30 美元 Inc 72756 注1 欧塞艾 1955 Burgundy Elite Pet 2020.01.01- 8,500美Pl Ontario, CA 929.03 堆栈 Group,Inc 2020.12.30 元 9176 神户商工 神户市宗旨区浜2016.06.29 104,9182 日宠联盟 交易焦点 边通五丁目 1番 50.20 办公 至永恒 日元 株式会社 14号 Prof-Rusche-StraPatrick 2020.02.013 欧哈那 sse10D-57489 40.00 办公 200欧元 Albus 至永恒 Drolshagen 注：欧塞艾与 Strategic Alliances, Inc及 Elite Pet Group,In订立的《租赁公约》中，商定欧塞艾每月不同支拨 31,500美元及 8,500美元仓储办事费给出租方，仓储办事费涵盖一切相干的办事用度，席卷人工费、设施付出、利用费、租赁费、保障、维护以及物业税。根据日本林公法事情所出具的观点书，日宠联盟租赁办公场面可靠、合法、无效。根据美国 BARNESÞBURG LLP 出具的《公法观点书》，欧塞艾租赁契合本地无效的公法律例。根据德国 REITHER HOFMEISTER出具的《公法观点书》，欧哈那租赁契合本地无效的公法律例。本所讼师以为，上述租赁公约订立主体合格、必备条目完整，实质可靠合法、无效。（六）经本所讼师核查，发行人拥有衡宇一切权、土地利用权、学识产权、算计机软件著作权、美术撰述著作权、损耗筹备设施等财富产权界定认识，可靠、合法、无效；上述物业均正在无效的权力刻日内，除发行人将全体自有土地、房产树立抵押确保（全部状况详见本《讼师处事讲述》之“十1、发行人的远大债权、债务”）外，没有生存抵押、质押或优先权等权力欠缺或限制大概可第三方利用等状况；发行人没有生存利用或租赁利用团体修建用地、划拨地、农用地、根底农田及其上制作的房产等状况。（七）经本所讼师核查，发行人没有生存租赁控股股东、理论掌握人主要流动物业或主要无形物业来自于控股股东、理论掌握人授权利用的状况；发行人没有生存全体物业来自于上市公司的状况。 十1、发行人的远大债权、债务 （一）发行人及控股公司的远大债权债务 本所讼师核查了发行人及其控股子公司的公约材料，并就相关事项问询了发行人相干办理人员，从中决定了对于发行人及其控股公司的损耗筹备震动、他日繁华或财政环境有主要作用的在实验的远大公约，全部状况以下： 1、远大出售公约 公司客户常常以小数量、多批次的且自定单大局向公司订购产物，定单比较分别。截止讲述期末，公司同 2019年前五大客户订立的在实验的最大额出售状况以下： 序号 相对于方 公约标的 公约金额（美元） 订立日期 Kmart Australia Pty. 1 宠物笼、宠物床、宠物围栏等 268,047.70 2019.10.18 Ltd. 2 Chewy.com 猫爬架、宠物毯子、猫玩物等 32,509.47 2019.12.20 3 Walmart Inc. 猫爬架 10,533.01 2019.12.15 Fressnapf 宠物玩物、宠物洁净袋、宠物毯4 470,400.00 2019.11.11 Tiernahrungs GmbH 子等 AMAZON.COM, 5 猫屋、宠物床、猫爬架等 750,289.31 2019.12.04 INC. 2、远大洽购公约 公司洽购公约主假如与供应商订立的年度洽购公约，全部洽购实质、数目、单价及供货期根据理论定单施行，协议总金额以理论产生金额为准。截止本《讼师处事讲述》出具之日，公司在实验的主要洽购框架协议以下： 序号 相对于方 洽购实质 公约价款 公约刻日 1 浦江县万欣工艺有限公司 制品 以洽购定单为准 2019.10.17至 2020.10.17 2 浦江县弘进工艺有限公司 制品 以洽购定单为准 2019.10.16至 2020.10.15 3 浦江县宏大工艺有限公司 制品 以洽购定单为准 2019.10.14至 2020.10.13 4 武义新艺休闲用品有限公司 制品 以洽购定单为准 2019.10.12至 2020.10.11 5 安吉扬溢家居有限公司 制品 以洽购定单为准 2019.10.10至 2020.10.09 3、借钱公约以及确保公约 （1）借钱公约 公约金额序号 借钱主体 银行 公约编号 公约刻日 （万元） 余杭屯子商业银行星桥 2019.01.24-1 杭州鸿旺 8031120190002099 1,000.00 2020.08.10 支行 余杭屯子商业银行星桥2019.08.05-2 杭州鸿旺 8031120190038601 600.00 2020.8.10 支行 余杭屯子商业银行星桥2019.08.28-3 杭州鸿旺 8031120190041938 500.00 2020.08.10 支行 余杭屯子商业银行星桥 2020.01.16-4 杭州鸿旺 8031120200002036 1,000.00 2020.08.10 支行 2020.05.27-杭州鸿旺 余杭支行 200700085 1,700.00 5 2021.05.27 2019.12.18-6 天元宠物 余杭支行 190700298 1,000.00 2020.06.18 2020.05.27-天元宠物 余杭支行 200700086 500.00 7 2021.05.27 2020.06.12-8 天元宠物 余杭支行 200700105 1,000.00 2021.06.11 2019年 1月 24日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭屯子商业银行股分有限公司星桥支行订立了《流动物业借钱公约》（编号：8031120190002099），商定余杭屯子商业银行星桥支行向杭州鸿旺供给流动物业借钱 1,000万元，借钱刻日为 2019年 1月 24日至 2020年 8月 10日，杭州鸿旺为本公约项下的债务订立了编号为8031320180002109的最高额抵押公约。2019年 8月 5日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭屯子商业银行股分有限公司星桥支行订立了《流动物业借钱公约》（编号：8031120190038601），商定余杭屯子商业银行星桥支行向杭州鸿旺供给流动物业借钱 600万元，借钱刻日为 2019年8月 5日至 2020年 8月 10日，杭州鸿旺为本公约项下的债务订立了编号为8031320180002109的《最高额抵押公约》。2019年 8月 28日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭屯子商业银行股分有限公司星桥支行订立了《流动物业借钱公约》（编号：8031120190041938），商定余杭屯子商业银行星桥支行向杭州鸿旺供给流动物业借钱 500万元，借钱刻日为 2019年8月 28日至 2020年 8月 10日，杭州鸿旺为本公约项下的债务订立了编号为8031320180002109的《最高额抵押公约》。2020年 1月 16日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭屯子商业银行股分有限公司星桥支行订立了《流动物业借钱公约》（编号：8031120200002036），商定余杭屯子商业银行星桥支行向杭州鸿旺供给流动物业借钱 1,000万元，借钱刻日为 2020年 1月 16日至 2020年 8月 10日，杭州鸿旺为本公约项下的债务订立了编号为8031320180002109的《最高额抵押公约》。2020年 5月 27日，杭州鸿旺与股分有限公司杭州余杭支行订立了《震动资金借钱公约》（编号：200700085），商定余杭支行向杭州鸿旺供给 1,700万元借钱，借钱刻日为 2020年 5月 27日至 2021年 5月 27日，湖州天元为杭州鸿旺正在本公约项下的债务订立了编号为 190730047的《抵押公约》，天元宠物为杭州鸿旺正在本公约项下的债务订立了编号为 200760031的《保险公约》。2019年 12月 18日，天元宠物与股分有限公司杭州余杭支行订立了《震动资金借钱公约》（编号：190700298），商定余杭支行向天元宠物供给 1,000万元借钱，借钱刻日为 2019年 12月 18日至 2020年 6月 18日，湖州天元为天元宠物正在本公约项下的债务订立了编号为 190730046的《抵押公约》。2020年 5月 27日，天元宠物与股分有限公司杭州余杭支行订立了《震动资金借钱公约》（编号：200700086），商定余杭支行向天元宠物供给 1,700万元借钱，借钱刻日为 2020年 5月 27日至 2021年 5月 27日，湖州天元为天元宠物正在本公约项下的债务订立了编号为 190730046的《抵押公约》。2020年 6月 12日，天元宠物与股分有限公司杭州余杭支行订立了《震动资金借钱公约》（编号：200700105），商定余杭支行向天元宠物供给 1,000万元借钱，借钱刻日为 2020年 6月 12日至 2021年 6月 11日，湖州天元为天元宠物正在本公约项下的债务订立了编号为 190730046的《抵押公约》。（2）确保公约 2019年 7月 17日，天元宠物与股分有限公司余杭支行订立了《最高额抵押公约》（公约编号：（331111）浙商银高抵字[2019]第 00196号），公司为其与股分有限公司余杭支行自 2019年 7月 18日至 2029年 7月 17白天变成的债务供给抵押确保，确保的最高金额为 7,150万元，抵押物为编号为浙（2017）余杭区没有动产权第 0119754号的没有动产权。2019年 8月 1日，天元宠物与股分有限公司余杭支行订立了《最高额抵押公约》（公约编号：（331111）浙商银高抵字[2019]第 00213号），公司为杭州鸿旺与股分有限公司余杭支行自 2019年 8月 1日至 2029年 7月 17白天变成的债务供给抵押确保，确保的最高金额为 7,150万元，抵押物为编号为浙（2017）余杭区没有动产权第 0119754号的没有动产权。2018年 11月 21日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭屯子商业银行股分有限公司星桥支行订立《最高额抵押公约》（公约编号：8031320180002109），商定杭州鸿旺为其与浙江杭州余杭屯子商业银行股分有限公司星桥支行自 2018年 11月 21日至 2020年 11月 20白天变成的债务供给最高额抵押确保，确保的最高金额为9,800万元，抵押物为编号为浙（2017）余杭区没有动产权第 0095129号及修建工程筹备答应证建字第 201701537042号的没有动产权。2019年 6月 21日，湖州天元与股分有限公司杭州余杭支行订立《抵押公约》（公约编号：190730045），商定湖州天元为其与股分有限公司杭州余杭支行自 2019年 6月 21日至 2025年 6月 14白天变成的债务供给抵押确保，确保的最高金额为 1,000万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县没有动产权第 0010779号的没有动产权。2019年 6月 21日，湖州天元与股分有限公司杭州余杭支行订立《抵押公约》（公约编号：190730046），商定湖州天元为天元宠物与股分有限公司杭州余杭支行自 2019年 6月 21日至 2025年 6月 14白天成的债务供给抵押确保，确保的最高金额为 4,766万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县没有动产权第 0010779号的没有动产权。2019年 6月 21日，湖州天元与股分有限公司杭州余杭支行订立《抵押公约》（公约编号：190730047），商定湖州天元为杭州鸿旺与股分有限公司杭州余杭支行自 2019年 6月 21日至 2025年 6月 14白天成的债务供给抵押确保，确保的最高金额为 1,766万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县没有动产权第 0010779号的没有动产权。2020年 5月 26日，天元宠物与股分有限公司杭州余杭支行订立《保险公约》（公约编号：200760031），商定天元宠物为杭州鸿旺与股分有限公司杭州余杭支行自 2020年 5月 26日至 2021年 5月 26白天成的债务供给最高额保险，保险确保的最高金额为 1,700万元。2020年 6月 12日，天元宠物与股分有限公司余杭支行订立了《最高额保险公约》（公约编号：（331111）浙商银高保字[2020]第 00107号），公司为杭州鸿旺与股分有限公司余杭支行自 2020年 6月 12日至 2025年6月 11白天变成的债务供给最高额保险，保险确保的最高金额为 5,500万元。（二）根据发行人出具的书面许诺，经本所讼师核查，上述远大公约的订立主体合格、实质合法无效、必备条目完整，今朝未产生远大连累，正在公约当事人均矜重实验公约商定的基础下亦没有生存潜伏公法告急，发行人没有生存已实验了却但大概生存潜伏连累的远大公约。（三）根据发行人出具的书面许诺，经本所讼师核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人没有生存因境况损坏、学识产权、产物质量、处事安全、人身权等缘由孕育的侵权之债。（四）根据发行人出具的书面许诺，经本所讼师核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，除一经表露的有关买卖（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”）外，发行人与有关方之间没有生存其他远大债权债务，亦没有生存发行工钱有关方供给确保的状况。（五）根据《审计讲述》，发行人截止 2019年 12月 31日的金额较大的其他应收款、其他应酬款以下： 1、金额较大的其他应收款 占其他应收款单元称号 款项性子、实质 金额（元） 总计数的比率（%） 余杭区国家税务局 出口退税款 17,100,430.61 92.03 黑与白（上海）供应链办理有限押金保险金 200,000.00 1.08 公司 上海寻梦信息本领有限公司 押金保险金 112,000.00 0.60 杭州市开垦投资有限公司 押金保险金 100,000.00 0.54 有品信息科技有限公司 押金保险金 100,000.00 0.54 合 计 - 17,612,430.61 94.79 2、其他应酬款为股权让渡款 442,774.00元、押金保险金 294,600.00元、交往以及暂收款 867,197.36元、应酬报销款 585,959.81元和其他 46,259.89元。根据发行人的阐明，并经本所讼师核查，发行人截止 2019年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应酬款均因一般的损耗筹备震动产生。（六）讲述期内的前五大客户、供应商 1、讲述期内，发行人前五大客户状况以下： 年份 客户称号 挂号地带 是否一般筹备 与发行人有关联系 Kmart Australia Pty. 澳大利亚 是 无有关联系 Ltd. Chewy.com 美国 是 无有关联系 2019年 Walmart Inc. 美国 是 无有关联系 Fressnapf Tiernahrungs 德国 是 无有关联系 GmbH AMAZON.COM, INC. 美国 是 无有关联系 Kmart Australia Pty. 澳大利亚 是 无有关联系 Ltd. Walmart Inc. 美国 是 无有关联系 Chewy.com 美国 是 无有关联系 2018年 Fressnapf Tiernahrungs 德国 是 无有关联系 GmbH The Reject Shop 澳大利亚 是 无有关联系 Limited Kmart Australia Pty. 澳大利亚 是 无有关联系 Ltd. Walmart Inc. 美国 是 无有关联系 Chewy.com 美国 是 无有关联系 2017年 The Reject Shop 澳大利亚 是 无有关联系 Limited Fressnapf Tiernahrungs 德国 是 无有关联系 GmbH 2、讲述期内，发行人前五大供应商状况以下： 年份 供应商称号 与发行人有关联系 浦江县万欣工艺有限公司 无有关联系 浦江县弘进工艺有限公司 无有关联系 浦江县宏大工艺有限公司 无有关联系 2019年 武义新艺休闲用品有限公司 无有关联系 安吉扬溢家居有限公司 无有关联系 诸暨海洋特种绳业有限公司 无有关联系 浦江县万欣工艺有限公司 无有关联系 2018年 安吉扬溢家居有限公司 无有关联系 宜春贝恩工艺品有限公司 无有关联系 东阳市东方工艺厂 无有关联系 诸暨海洋特种绳业有限公司 无有关联系 2017年 东阳市东方工艺厂 无有关联系 安吉扬溢家居有限公司 无有关联系 杭州杭景彩印包装有限公司 无有关联系 注桐乡市乌镇新艺工艺品厂 无有关联系 注：公司股东杭州乐旺与桐乡市乌镇新艺工艺品厂独特投资创造桐乡元旺，杭州乐旺持股 48.41%。桐乡元旺将所持有的土地厂房租赁给桐乡市乌镇新艺工艺品厂用于损耗筹备。3、有关联系 本所讼师核查后以为，发行人、发行人控股股东及理论掌握人、董事、监事、高等办理人员及其联系出色的家庭成员与前五大客户、供应商没有生存有关联系；没有生存前五大客户、供应商或其控股股东、理论掌握人是发行人前职工、前有关方、前股东、发行人理论掌握人的出色家庭成员等大概导致好处竖直的状况。 十二、发行人远大物业改变及收买合并 （一）发行人自创造至今未施行合并、分立。（二）发行人自有限公司创造至今产生的增资扩股以及削减挂号本钱等挂号本钱变动的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“七、发行人的股本及其演变”）。（三）发行人迩来三年内收买或销售物业的动作 1、收买杭州小兽星 66%的股权 杭州小兽星创制于 2018年 6月 25日，本次收买前，杭州小兽星的挂号本钱为 100万元，股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 杭州博乐师业妄图股分有限公司 85.00 85.00 15.00 15.00 2 占满 合 计 100.00 100.00 2019年 2月 25日，杭州小兽星召集股东会并作出抉择，批准杭州博乐师业妄图股分有限公司将其持有的杭州小兽星 65%股权让渡给天元宠物；批准占满将其持有的杭州小兽星 1%股权让渡给天元宠物。上述股权让渡的让渡方以及受让方订立了《股权让渡协议》，商定杭州博乐师业妄图股分有限公司将其持有的杭州小兽星 65%股权让渡给天元宠物，占满将其持有的杭州小兽星 1%股权让渡给天元宠物。2019年 2月 25日，杭州小兽星正在余杭区市监局处分告竣了本次变化备案手续。杭州小兽星的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”。2、收买杭州赛旺 20%的股权 杭州赛旺创制于 2019年 1月 23日，本次收买前，杭州赛旺的挂号本钱为1,000万元，股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 天元宠物 800.00 80.00 200.00 20.00 2 杭州赛群创业办事有限公司 合 计 1,000.00 1,000.00 2019年 8月 14日，杭州赛旺召集股东会并作出抉择，批准杭州赛群创业办事有限公司将其持有的杭州赛旺 20%股权让渡给天元宠物。2019年 8月 14日，上述股权让渡的让渡方以及受让方订立了《股权让渡协议》。2019年 8月 23日，杭州赛旺正在余杭区市监局处分告竣了本次变化备案手续。杭州赛旺的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”。3、收买杭州特旺 7%的股权 杭州特旺创制于 2016年 12月 23日，本次收买前，杭州特旺的挂号本钱为100万元，股权组织以下： 序号 股东称号/姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 1 558.00 93.00 天元宠物 21.00 3.50 2 金文光 21.00 3.50 3 叶圣信 合 计 600.00 100.00 2019年 12月 12日，杭州特旺召集股东会并作出抉择，批准金文光以及叶圣信将其各矜持有的杭州特旺 3.5%股权让渡给杭州赛旺；批准天元宠物将其持有的杭州特旺 93%股权让渡给杭州赛旺。2019年 12月 12日，上述股权让渡的让渡方以及受让方订立了《股权让渡协议》。2019年 12月 27日，杭州特旺正在余杭区市监局处分告竣了本次变化备案手续。4、收买欧哈那 100%的股权 根据德国 REITHER HOFMEISTER出具的《公法观点书》，欧哈那于 2019年 8月 21日正在德国创制，最初投资工钱 Patrick Albus，挂号本钱为 25,000欧元。发行人于 2020年 1月 2日收买了 Patrick Albus持有的欧哈那 100%股权。欧哈那的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”。5、收买宠物直销 20%的股权 2020年 3月 11日，天元宠物与 Robert Alexander MC NAE、曹海雷订立《股权让渡协议》，商定 Robert Alexander MC NAE、曹海雷将其总计持有的宠物直销20%的股权以 50,000美元的代价让渡给天元宠物，天元宠物批准受让上述股权。2020年 4月 28日，宠物直销的上述股权让渡处分了变化手续。6、让渡宠邦智能 10%的股权 2019年 8月 31日，天元宠物与敏慎投资办理（上海）有限公司订立《股权让渡协议》，商定天元宠物将其持有的宠邦智能 3%的股权即 3万元出资额以 3万元的代价让渡给敏慎投资办理（上海）有限公司。2019年 9月 2日，天元宠物与汤锋订立《股权让渡协议》，商定天元宠物将其持有的宠邦智能 7%的股权即 7万元出资额以 7万元的代价让渡给汤锋。2019年 11月 22日，宠邦智能的上述股权让渡处分了工商变化备案。宠邦智能的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”） （四）发行人讲述期内创造子公司 1、创造杭州赛旺 发行人于 2019年 1月 23日认缴 800万元出资额与杭州赛群创业办事有限公司独特创造杭州赛旺。杭州赛旺的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”。2、创造杭州热宠 发行人于 2019年 5月 28日认缴 300万元出资额创造杭州热宠。杭州热宠的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”。3、创造元祐宠物 发行人于 2019年 8月 12日创造元祐宠物，认缴的出资额为 950万美元。元祐宠物的全部状况详见本《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”。（五）根据发行人的许诺并经本所讼师核查，发行人没有生存拟施行物业置换、物业剥离、物业销售或收买的讨论或梦想，发行人讲述期内未产生生意重组，没有生存统一掌握下企业合并的状况。（六）结论 本所讼师经核查后以为，讲述期内发行人上述收买或投资动作没有变成公法律例及《公司条例》规矩的远大物业重组或远大投资，上述收买合并及投资动作一经实验了内部审批手续，契合其时公法、律例、榜样性文件以及《公司条例》的规矩。 十三、发行人条例的拟定与改动 （一）现行《公司条例》的拟定 2016年 1月 18日，发行人召集制造大会暨首次股东大会，审议经过了《杭州天元宠物用品股分有限公司条例》。2016年 2月 5日，公司条例正在杭州市余杭区市监局处分了登记。（二）近三年发行人对于公司条例的改动状况 1、2017年 3月 14日，因公司推广独立董事，发行人召集 2017年第一次且自股东大会，审议经过了《对于订正的议案》。2017年 7月 5日，公司条例正在杭州市余杭区市监局处分了登记。2、2017年 10月 16日，因公司已于 2017年 5月 5日正在世界股分让渡系统停止挂牌，发行人召集 2017年第四次且自股东大会，审议经过《对于公司股票停止正在世界股分让渡系统挂牌后订正公司条例的议案》。2017年 12月 4日，公司条例正在杭州市余杭区市监局处分了登记。3、2017年 11月 23日，因公司变化筹备范围，发行人召集 2017年第五次且自股东大会，审议经过《对于变化公司筹备范围并订正公司条例的议案》。2017年 12月 12日，公司条例正在杭州市余杭区市监局处分了登记。4、2019年 8月 1日，因公司产生股权让渡，发行人召集 2019年第三次且自股东大会，审议经过《对于改动公司条例的议案》。2019年 8月 23日，公司条例正在杭州市余杭区市监局处分了登记。5、2019年 9月 16日，因公司推广挂号本钱，发行人召集 2019年第五次且自股东大会，审议经过《对于改动公司条例的议案》。2019年 9月 24日，公司条例正在杭州市余杭区市监局处分了登记。本所讼师以为，发行人近三年公司条例的拟定与改动均经股东大会审议经过并处分了工商登记，均实验了法定法式，公司条例的实质契合公法、律例以及榜样性文件的规矩。（三）本次发行上市后实行的《公司条例（草案）》 为满意首次秘密发行股票并上市的要求，发行人于 2020年 3月 26日召集2020年第一次且自股东大会，审议经过了首次秘密发行股票并正在创业板上市后合用的《公司条例（草案）》。鉴于中国证监会及深圳证券买卖所发布了《上市法则》、《办理方法》，发行人于 2020年 6月 16日召集 2020年第二次且自股东大会，审议经过了《对于改动公司首次秘密发行股票并正在创业板上市后合用的的议案》。经本所讼师核查相干实质，本所讼师以为，发行人审议经过首次秘密发行股票并正在创业板上市后合用的《公司条例（草案）》契合《公法令》、《证券法》、《上市公司条例诱导》、《上市公司处置模范》等公法、律例及榜样性文件的要求。（四）本所讼师经核查后以为，发行人公司条例的拟定与改动一经实验了法定法式，合法、无效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事聚会事法则及榜样运作 （一）发行人根据《公法令》、《公司条例》的相关规矩建立、健壮了构造机构。1、发行人的股东大会由部分股东组成，为发行人最高权益机构。2、发行人的董事会由 9名董事组成，个中独立董事 3名，没有少于部分董事的 1/3。董事会部分成员由股东大会选举孕育。董事会设董事长 1名，由部分董事选举孕育。董事会下设策略与繁华委员会、审计委员会、薪酬与观察委员会、提名委员会。3、发行人的监事会由 3名监事组成，个中员工代表监事 1名，比率没有低于1/3，股东代表监事 2名。股东代表监事由股东大会选举孕育，员工代表监事由员工平易近主选举孕育。4、发行人的高等办理人员由 1名总司理、3名副总司理、1名董事会书记、1名财政担任人组成。本所讼师以为，发行人股东大会、董事会、监事会、高等办理人员的组成契合《公法令》、《公司条例》的规矩。（二）发行人拟定了股东大会、董事会、监事聚会事法则等制度 根据相干公法、行政律例及榜样性文件的要求，发行人拟定了本次发行上市后合用的《股东大聚会事法则》、《董事聚会事法则》、《监事聚会事法则》、《对于外确保办理制度》、《对于外投资办理制度》、《有关买卖办理方法》、《独立董事处事细目》、《募集资金办理制度》、《审计委员会处事制度》、《薪酬与观察委员会处事制度》、《策略与繁华委员会处事制度》、《提名委员会处事制度》、《提防控投股东及有关方资金占用办理方法》、《信息表露事情办理制度》、《远大信息内部讲述制度》等外部办理制度。经本所讼师核查，发行人上述议事法则以及内部决议办理制度的实质契合我国现行公法、律例以及榜样性文件的规矩。（三）发行人创造以后召集的股东大会、董事会、监事会 根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人共召集过 22次股东大会、30次董事会聚会、18次监事会聚会。本所讼师对于发行人供给的历次股东大会、董事会、监事会的聚会告诉、相关议案或提案、聚会纪录、表决票以及聚会抉择施行了检查，本所讼师以为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的凑合、召集法式及抉择、纪录的实质及订立均合法、合规、可靠、无效。（四）发行人股东大会或董事会历次授权或远大决议 本所讼师经核查后以为，发行人股东大会的远大决议动作及股东大会对于董事会的授权均实验了《公法令》、《公司条例》及公司其他内部规章制度所规矩的决议法式，均合法、合规、可靠、无效。（五）结论 本所讼师经核查后以为，发行人一经建立、健壮了构造机构，本次发行上市后合用的《股东大聚会事法则》、《董事聚会事法则》、《监事聚会事法则》以及内部办理制度的实质契合现行公法、行政律例以及其他榜样性文件的规矩。发行人历次股东大会、董事会、监事会的凑合、召集法式及抉择、纪录的实质及订立均合法、合规、可靠、无效。发行人股东大会的远大决议动作及股东大会对于董事会的授权均合法、合规、可靠、无效。 十五、发行人董事、监事以及高等办理人员及其改变 （一）发行人现任董事、监事、高等办理人员 1、董事会成员 发行人现任 9名董事的简历以下： （ 1）薛元潮学生， 1967 年 10月出身，中国国籍，身份证号为220104196710******，无境外万世居留权，结业于吉林大学人民经济办理专科，大学本迷信历。薛元潮学生曾经任浙江省工艺品进出口公司部门司理；2003年 6月创立天元有限；2010年 2月至今，任公司董事长。（ 2）江灵兵学生， 1972 年 3月出身，中国国籍，身份证号为332623197203******，无境外万世居留权，结业于中国群众大学交易经济专科，大学本迷信历。江灵兵学生曾经任浙江省工艺品进出口公司科员，2004年 9月至2015年 9月任杭州恒其德工艺品有限公司董事，2012年 1月至 2016年 1月任天元有限董事兼总司理，现任公司董事、总司理。（ 3）薛雅利少女士， 1968 年 12月出身，中国国籍，身份证号为310104196812******，无境外万世居留权，结业于上海化工专业学塾有机分解化工专科，大专学历。1990年 7月至 1997年 7月，任浙江天虹团体有限公司本领部主任；1997年 10月至 1999年 6月，任浙江上虞天元工艺品厂厂长；1999年6月至 2003年 12月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003年 6月至 2016年 1月任天元有限董事；现任公司董事、副总司理。（4）李安学生，1968年 2月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于杭州大学（现浙江大学）提喻专科，大学本迷信历。1990年 8月至 1994年 8月，任杭州华丰造纸厂工会委员；1994年 8月至 2001年 3月，任杭州余杭市蓝孔雀有限公司出售二处处长；2005年 10月至 2006年 9月，任浙江东华化纤建造有限公司副总司理；2006年 1月至 2008年 6月，任天元有限部门司理；2008年 6月至 2009年 3月，任绍兴越然纺织有限公司副总司理；2009年 3月至 2016年 1月，任天元有限部门司理；2012年 1月至 2016年 1月，任天元有限监事；2016年 1月至 2019年 1月，任公司副总司理；2016年 1月至今，任公司供应链焦点总监；2019年 8月至今，任公司董事。（5）张中平学生，1971年 10月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于重庆工业大学会计学专科，大学本迷信历。1992年 9月至 1996年 11月，历任杭州市余杭造纸厂财政科员、科长；1996年 11月至 1999年 9月，任华立团体有限公司科员；1999年 9月至 2010年 2月，历任重庆华立控股股分有限公司财政司理、总监；2010年 3月至 2010年 11月，任浙江全金药业股分有限公司财政担任人；2010年 12月至今，任公司财政担任人；2017年 2月至 2019年4月，任公司董事会书记；2016年 1月至今，任公司董事。（6）虞晓春少女士，1982年 3月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于浙江理工大学工业妄图专科，大学本迷信历。2006年 6月至 2006年 9月，任杭州曲艺家具厂妄图师；2006年 10月至 2007年 6月，任浙江喷鼻娟团体有限公司妄图师；2007年 6月至今，任公司研发部担任人；2016年 1月至今，任公司董事；2019年 1月至今，任公司副总司理。（7）黄简少女士，1968年 10月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于宗旨财经大学会计专科，硕士争论生学历，高等会计师。1990年 8月至 1998年 12月，任中华会计师事情所部门司理；1999年 1月至 2001年 9月，任中瑞华会计师事情所副总司理兼副主任会计师；2001年 10月至 2007年 11月，任中瑞华恒信会计师事情所副总司理兼副主任会计师；2007年 12月至 2011年 8月，任中瑞岳华会计师事情所（寻常普遍共同）共同人；2014年 9月至 2018年 10月，任瑞华会计师事情所（寻常普遍共同）共同人；2018年 11月至今，任信永中以及会计师事情所（寻常普遍共同）；2012年 12月至今，任协合团体有限公司独立董事；2014年至今，任中国农业大学会计学院 MPAcc导师；2016年8月至 2019年 9月，任宏以及电子质料科技股分有限公司独立董事；现任公司独立董事。（8）马卓檀学生，1972年 8月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于黑龙江大学经济法专科，大学本迷信历。1995年 7月至 2000年 7月，任哈尔滨工程大学公法系副主任；2000年 8月至今任国浩讼师（深圳）事情所讼师、共同人；2009年 6月至 2015年 6月，任东莞打扮股分有限公司独立董事；2014年 11月至今，任股分有限公司独立董事；2014年 12月至 2019年 1月，任金瑞期货股分有限公司独立董事；2016年 5月至 2020年 5月，任质料股分有限公司独立董事；2016年 6月至今，任深圳市创鑫激光股分有限公司独立董事；现任公司独立董事。（9）靳朝学生，1961年 10月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于原中国群众束缚军兽医大学（现吉林大学）兽医专科，大学本迷信历。1979年至 1983年，任中国群众束缚军兽医大学学员；1983年至 1994年，任中国群众束缚军兽医大学助教、讲师；1994年至 1999年，任中国群众束缚军农牧大学讲师；1999年至 2004年，任中国群众束缚军军需大学讲师、副教授；2004年至今，任吉林大学动物医学学院副教授、教授；现任中国兽医协会宠物诊治分会副会长、中国畜牧兽医协会小动物医学分会协理事长、小动物医学杂志副主编、农业部执业兽医测验委员会命题各人；现任公司独立董事。2、监事会成员 发行人现任 3名监事的简历以下： （1）朱伟强学生，1987年 12月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于杭州技师学院数控本领利用专科，大专学历。2008年至 2010年，任杭州富力纺织有限公司工程师；2010年至今，任公司资金安全数司理；2017年 11月至今，任公司监事会主席。（2）宋辉学生，1983年 11月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于郑州防空兵辅导学院英语专科，本迷信历。2007年 9月至今，任公司生意主管；2016年 1月至今，任公司监事。（3）方春雷学生，1982年 4月出身，中国国籍，无境外万世居留权，结业于宗旨广播电视大学会计学专科，大专学历。2001年 2月至 2002年 2月，任杭州余杭钱潮争持质料有限公司总司理辅助；2002年 2月至 2002年 7月，任人寿保障股分有限公司生意员；2002年 7月至 2017年 2月，任公司洽购主管；2017年 2月至今，任公司生意主管；2016年 1月至今，任公司员工代表监事。3、高等办理人员 发行人现任 5名高等办理人员的简历以下： （1）江灵兵学生，总司理（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十五、发行人董事、监事、高等办理人员及其改变”之“1、董事会成员”）。（2）薛雅利少女士，副总司理（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十五、发行人董事、监事、高等办理人员及其改变”之“1、董事会成员”）。（3）虞晓春少女士，副总司理（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十五、发行人董事、监事、高等办理人员及其改变”之“1、董事会成员”）。（4）张中平学生，财政担任人（全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十五、发行人董事、监事、高等办理人员及其改变”之“1、董事会成员”）。（5）田金明学生，1981年 10月出身，中国国籍，无万世境外居留权，结业于南盛大学家产经济学专科，硕士争论生学历，中级经济师，中级会计师。2007年 4月至 2008年 4月，任浙江股分有限公司证券事情代表；2008年 4月至 2012年 3月，任浙江股分有限公司董事会书记、副总司理；2012年 5月就任于浙江股分有限公司；2012年 7月至 2017年 8月任浙江股分有限公司董事会书记、副总司理；2017年 9月至 2018年 10月，任办理股分有限公司董事会书记、副总裁；2019年 2月就任于公司；2019年 4月至今，任公司董事会书记；2020年 3月至今，任公司副总司理。4、本所讼师的核查观点 根据发行人现任董事、监事以及高等办理人员出具的许诺并经本所讼师核查，发行人董事、监事以及高等办理人员没有生存《公法令》第一百四十六条文定的没有得担负公司的董事、监事、高等办理人员的状况，也没有生存董事、高等办理人员兼任监事的状况，任事契合公法、律例、榜样性文件及《公司条例》的规矩。（二）发行人董事、监事以及高等办理人员迩来两年的改变状况 1、董事的改变 （1）截止 2018年 1月 1日，发行人的董事会成员为薛元潮、江灵兵、薛雅利、孙晓鸣、张中平、虞晓春、黄简、马卓檀、靳朝，个中薛元潮为董事长。（2）2019年 6月 27日，董事孙晓鸣因集体缘由辞去发行人董事职务。2019年 8月 26日，发行人召集 2019年第四次且自股东大会，补选李安为公司第二届董事会董事。2、监事的改变 截止 2018年 1月 1日，发行人的监事会成员为朱伟强、宋辉、方春雷，个中朱伟强为监事会主席，方春雷为员工代表监事。2018年 1月 1日至今，公司监事会成员未产生改变。3、高等办理人员的改变 （1）截止 2018年 1月 1日，公司高等办理人员为总司理江灵兵、副总司理薛雅利、副总司理李安、财政担任人兼董事会书记张中平。（2）2019年 1月 17日，发行人召集第二届董事会第一次聚会，审议经过了《对于聘用公司副总司理的议案》，聘用虞晓春为公司副总司理。（3）2019年 4月，张中平因公司内部处事保养辞去公司董事会书记职务。2019年 4月 24日，发行人召集第二届董事会第三次聚会，审议经过了《对于聘用公司董事会书记的议案》，聘用田金明为公司董事会书记。（4）2020年 3月 15日，发行人召集第二届董事会第十次聚会，审议经过了《对于聘用公司副总司理的议案》，聘用田金明为公司副总司理。4、本所讼师的核查观点 本所讼师以为，发行人近两年来选举董事、监事以及高等办理人员均实验了须要的公法法式，契合公法、律例、榜样性文件及公司条例的规矩；发行人近两年董事、高等办理人员未产生远大没有利改变，契合《办理方法》的规矩。（三）发行人的独立董事 发行人设董事 9名，个中独立董事 3名，独立董事没有少于公司董事会成员的三分之一，个中独立董事黄简为会计专科人士。经核查，发行人现任 3名独立董事的任事资历契合《公法令》、《对于正在上市公司建立独立董事制度的疏导观点》等相关公法、行政律例以及榜样性文件的规矩。根据发行人《公司条例》、《公司条例（草案）》、《独立董事处事制度》等外部决议办理制度的规矩并经本所讼师核查，发行人独立董事的权力范围契合相关公法、律例以及榜样性文件的规矩。（四）本所讼师经核查后以为，发行人现任董事、监事、高等办理人的任事资历契合公法、律例、榜样性文件的规矩，发行人董事、高等办理人员未产生远大没有利改变，发行人独立董事的权力范围契合公法、律例以及榜样性文件的规矩。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股公司施行的主要税种以及税率 1、根据《审计讲述》以及发行人供给的质料，并经本所讼师核查，发行人及其控股公司今朝施行的主要税种及税率以下： 税种 计税按照 税率 17%/16%/13%、11%/10%/9%、6%，出口物品享增值税 出售物品或供给应税劳务 受退(免)税战术，退税率不同为 17%/16%、15%、注 113%、9% 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；房产税 1.2%、12% 从租计征的，按租金支出的12%计缴 都会维护修建税 应缴流转税税额 5%、7% 教训费附带 应缴流转税税额 3% 地点教训附带 应缴流转税税额 2% 25.89%、39.38%、25%、23.96%、16.5%、15%、企业所得税 应纳税所得额 子公司 OSI根据住址地税法按应纳税所得额分注2级计缴 [注 1]：根据《财政部 国家税务总局对于保养增值税税率的告诉》（财税〔2018〕32号）文件的规矩，自 2018年 5月 1日起，纳税人产生增值税应税出售动作大概进口物品，原合用 17%以及 11%税率的，税率以及出口退税率不同保养为 16%、10%。根据《财政部 税务总局 海关总署对于深入增值税鼎新相关战术的通告》（财政部 税务总局 海关总署通告 2019年第39号）文件的规矩，自 2019 年 4月 1日起，增值税普通纳税人产生增值税应税出售动作大概进口物品，原合用 16%以及 10%税率的，税率以及出口退税率不同保养为 13%、9%。产物类别 退税率 化纤制宠物窝垫以及化纤制宠物 2017年至 2018年 4月主假如 17%，2018年 5月至 2019年 3月玩物 为 16%，2019年 4月起为 13% 猫爬架 13% 2017年至 2018年 10月是 13%，2018年 11月至 2019年 3月是PVC狗窝 16%，2019年 4月起 13% [注 2]：分歧税率的纳税主体企业所得税税率阐明： 纳税主体称号 2019年 2018年 2017年 湖州天元 15% 15% 15% 宠物直销 16.5% 16.5% 16.5% 元祐宠物 16.5% - - 注4欧塞艾 22-29.84% 22-29.84% 16-47.84% 注3日宠联盟 25.89% 25.89% 39.38% 除上述之外的其他纳税主体 25% 25% 25% [注 3]：系蕴含法人税、法人事业税等的分析税率 [注 4]：蕴含联邦税以及州税等 2、本所讼师的核查观点 本所讼师以为，发行人及其境内控股子公司施行的主要税种、税率契合现行公法、律例以及榜样性公法文件的规矩。（二）税收优惠及其按照 经本所讼师核查，发行人全资子公司湖州天元正在讲述期内享用的税收优惠以下： 2015年 9月 17日，湖州天元取得浙江省迷信本领厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地点税务局毗连发放的《高新本领企业证书》（编号：GR201533000484），根据《中华群众共以及国企业所得税法》的相干规矩，湖州天元 2015-2017年度享用减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠战术。鉴于湖州天元 2015年 9月取得的《高新本领企业证书》无效刻日届满，湖州天元从新申请了高新本领企业认定。2018年 11月 30日，湖州天元取得由浙江省迷信本领厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局毗连发放的《高新本领企业证书》（编号：GR201833000766），根据《中华群众共以及国企业所得税法》的相干规矩，湖州天元 2018-2021年度享用减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠战术。讲述期内，公司将上述税收优惠计入时常性损益。2017年度、2018年以及 2019年度，湖州天元因高新本领企业资历享用的企业所得税优惠金额不同为 54.22万元、66.24万元以及 162.30万元，占公司当期成本总数的比率不同为 0.69%、0.58%以及 1.47%。本所讼师以为，发行人上述税收优惠没有属于《秘密发行证券的公司信息表露注释性通告第1号——非时常性损益》中定义以及枚举的非时常损益项目，发行人将上述税收优惠计入时常性损益契合《首发生意多少课题回答》的相干规矩；发行人因高新本领企业资历享用的税收优惠金额占成本总数的比率较低，对于其筹备业绩以及财政环境未孕育远大作用，发行人对于该等税收优惠没有变成远大依附。发行人享用的上述税收优惠战术合法、律例、可靠、无效。（三）根据税务主管部门出具的证实文件并经本所讼师核查，发行人近三年照章纳税，没有生存被税务部门处理的状况。根据喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书，宠物直销及元祐宠物自创制至该公法观点书出具之日，没有欠税或违税动作。根据美国 BARNESÞBURG LLP出具的公法观点书，欧塞艾照章依规纳税，没有生存因未妥善纳税而遭遇公法或行政法式的状况。根据日本林公法事情所出具的公法观点书，日宠联盟照章纳税，没有生存偷逃税款等税务不法动作，没有被税务专管单元处理过的状况产生。根据德国 REITHER HOFMEISTER出具的公法观点书，欧哈那照章依规纳税，没有生存因税务事项违规受到主管部门处理的状况。（四）发行人及其境内控股公司享用的专项拨款、当局补贴 根据《审计讲述》、《非时常性损益及净物业收益率以及每股收益的专项讲述》及发行人供给的相干质料，并经本所讼师核查，发行人及其控股公司正在讲述期内享用的与收益相干，且用于积累公司已产生的相干老本用度或亏空的专项拨款、当局补贴状况以下： 1、2017年的当局补贴状况 贴补金额 序号 贴补项目 享用贴补按照 同意机关 （元） 《对于下达企业运用本钱墟市扶助资金的告诉》（杭财企[2016]104号）、《对于下达 2016年余杭区企业运用本钱墟市财 杭州市群众当局政扶助资金的告诉》（余金融办 金融处事办公室、企业运用本钱市 [2016]41号）、《对于下达 2017 杭州市财政局、余1 3,125,000.00 场扶助资金 年第二批余杭区企业运用本钱 杭区群众当局金墟市财政扶助资金的告诉》（余 融处事办公室、余金融办[2017]21号）、《对于下 杭区财政局 达 2017年第四批余杭区企业运用本钱墟市财政扶助资金的告诉》（余金融办[2017]37号） 《对于下达 2016年度余杭区 杭州市余杭区商封闭型经济繁华2 1,003,100.00 封闭型经济专项资金的告诉》务局、杭州市余杭专项资金补贴 （余商务[2017]75号） 区财政局 《杭州市余杭地点税务局税务 杭州市余杭地点3 土地利用税减免 373,335.20 事项告诉书》（余步税通 税务局临平税务[2017]68561号） 分局 《对于下达 2015年度余杭区杭州市余杭区商跨境电子商务物 电子商务生意家产繁华专项补4 300,000.00 务局、杭州市余杭流补贴 助资金的告诉》（余商务区财政局 [2017]68号） 《对于下达 2016年度浙江省 杭州市财政局、杭浙江出口名牌补5 100,000.00 及杭州市“出口名牌”惩罚资金 州市商务委员会助 的告诉》（杭财企[2017]11号） （杭州市粮食局） 《对于下达 2014年度余杭区 余杭区商务局、杭余杭区商务繁华6 38,000.00 商务繁华专项资金（第二批） 州市余杭区财政专项资金 的告诉》（余商务[2015]114号） 局 《对于下达余杭区 2016年第余杭区迷信本领 一至三季度专利获（授）权财 杭州市余杭区科7 36,000.00 局专利援助 政惩罚资金的告诉》（余科 学本领局 [2017]3号） 《对于整理下达 2015年度中余杭区外贸惩罚 浙江省财政厅、浙8 32,000.00 央外经贸繁华专项资金的通资金 江省商务厅 知》（浙财企[2015]176号） 2、2018年的当局补贴状况 贴补金额 序号 贴补项目 享用贴补按照 同意机关 （元） 《对于下达 2017年度余杭区 杭州市余杭区商余杭区封闭型经1 1,628,200.00 封闭型经济繁华专项资金的通 务局、杭州市余杭济繁华专项资金 知》（余商务[2018]107号） 区财政局 《对于下达 2017年第二批企 杭州市财政局、杭业运用本钱墟市扶助资金的通 州市群众当局金知》（杭财企〔2017〕77号）、融处事办公室、杭本钱墟市扶助资2 1,415,900.00 《对于下达 2018年第二批余 州市余杭区群众金 杭区企业运用本钱墟市财政扶 当局金融处事办持资金的告诉》（余金融办 公室、杭州市余杭[2018]29号） 区财政局 杭州市商务繁华 《对于下达 2018年杭州市商 杭州市余杭区商3 227,592.00 （外贸）财政专项 务繁华（外贸）财政专项资金 务局、杭州市余杭资金 的告诉》（余商务[2018]146号） 区财政局 《杭州市余杭区税务局税务事 国家税务总局杭4 土地利用税减免 905,116.35 项告诉书》（余步税通 州市余杭区税务[2018]83681/84587号） 局 《对于进一步放慢转型进级打中袖珍企业财政5 50,000.00 造工业强县的多少观点》（德政 德清县群众当局 奉献奖 发〔2016〕59号） 《对于下达 2018年度第一批科技改革专项资 德清县迷信本领6 30,000.00 科技改革专项资金的告诉》（德金 局 科〔2018〕22号） 3、2019年的当局补贴状况 贴补金额 序号 贴补项目 享用贴补按照 同意机关 （元） 《对于做好现在以及此后一个时代匆匆进就业处事的实行观点》浙江省群众当局、（浙政发[2018]50号）、《对于1 社保返还 3,370,919.28 做好现在以及此后一个时代匆匆进 杭州市群众当局 就业处事的实行观点》（杭政函[2019]19号） 《对于下达 2018年度余杭区 杭州市余杭区商余杭区封闭型经2 1,311,400.00 封闭型经济繁华专项资金的通 务局、杭州市余杭济繁华专项资金 知》（余商务〔2019〕140号） 区财政局 《国家税务总局杭州市余杭区 国家税务总局杭3 土地利用税减免 969,167.76 税务局税务事项告诉书》（杭余 州市余杭区税务税通〔2019〕52071号） 局 《对于下达 2019年杭州市第2019年杭州市第 杭州市余杭区财二批商务繁华（外贸）财政专4 二批商务繁华（外 262,781.53 政局、杭州市余杭项资金的告诉》（杭财企〔2019〕贸）财政专项资金 区商务局 51号） 4、本所讼师的核查观点 本所讼师以为，发行人享用的专项拨款、当局补贴合法、合规、可靠、无效。（五）根据天健会计师于 2020年 3月 10日出具的天健审[2020]1422号《纳面公正反应了天元宠物 2017年度、2018年度、2019年度呈报财政讲述时期主要税种的理论缴纳状况”。（六）结论 本所讼师经核查后以为，发行人及其境内控股公司施行的税种、税率及享用的税收优惠契合公法、律例以及榜样性文件的要求；发行人境外控股公司施行的税种、税率契合挂号地住址国的相干规矩；发行人近三年享用的专项拨款、当局补贴合法、合规、可靠、无效；发行人及其控股公司近三年照章纳税，没有生存被税务部门处理的状况。 十七、发行人的境况损坏以及产物质量、本领等规范 （一）境况损坏 经核查，发行人的损耗筹备震动以及募集资金投资项目均契合公法、律例对于相关境况损坏的要求。1、发行人的损耗筹备震动契合我国现行公法、行政律例规矩的境况损坏的要求。（1）年产宠物打扮用品 250万套修建项目 2007年 1月 24日，杭州市余杭区境况损坏局出具环评批复[2007]020号《杭州市余杭区境况损坏局修建项目境况作用讲述审批观点》，批准环评结论及杭州天元宠物用品有限公司年产宠物打扮用品 250万套修建项目正在杭州市余杭区星桥街道南星村实行。2009年 2月 26日，杭州市余杭区境况损坏局出具[2009]1-016号《杭州市余杭区境况损坏局修建项目完毕环保验收观点》，批准项目经过环保完毕验收。（2）新增年产 500万套宠物打扮技改项目 2013年 4月 23日，杭州市余杭区境况损坏局出具环评批复[2013]327号《对于杭州天元酷迪宠物用品有限公司新增年产 500万套宠物打扮技改项目境况作用讲述表的审批观点》，准则批准《杭州天元酷迪宠物用品有限公司新增年产 500万套宠物打扮技改项目境况作用讲述表》的结论，经项目环保办法完毕验收合格后可参预正式损耗。2016年 6月 13日，杭州市余杭区境况损坏局出具余环验[2016]1-87号《对于杭州天元宠物用品股分有限公司年产宠物打扮用品 250万套修建项目、新增年产 500万套宠物打扮技改项目环保办法完毕验收观点》，准则批准天元宠物年产500万套宠物打扮技改项目配套环保办法正式参预运行。（3）年产 200万件宠物用品、50万件纺织品、2000吨海绵及 10万件工艺品项目 2005年 7月 7日，德清县境况损坏局出具德环建审[2005]183号《审批观点》，批准该项目按表内呈报领域、损耗工艺、地方施行修建并正在项目试损耗 3个月内或正式损耗前报境况损坏局施行完毕验收。2007年 5月 25日，德清县境况损坏局出具 2007年 55号《衡宇建筑工程完毕验收环保招供证实书》，批准该项目 2#、4#车间工程申请衡宇完毕验收。2009年 4月 23日，德清县境况损坏局出具 2009年 31号《衡宇建筑工程完毕验收环保招供证实书》，批准该项目分析楼 1#、3#车间工程申请衡宇完毕验收。2011年 12月 7日，德清县境况损坏局出具德环建函[2011]037号《对于湖州天元宠物用品有限公司年产 200万件宠物用品、50万件纺织品、2000吨海绵及10万件工艺品项目境况作用弥补讲述的环保观点的函》，根据该文件，因为天元有限正在理论损耗中推广了木加工的工序，与原环评实质没有符，故天元有限依赖有天资单元体例了境况作用弥补评介讲述报德清县境况损坏局登记。德清县境况损坏局要求天元有限落实固体废料处置、隔声降噪、废气鼓鼓污染防治、“三同时”等办法，并报德清县境况损坏局完毕验收。2012年 3月 20日，德清县境况损坏局出具德环验[2012]19号验收讲述，批准湖州天元年产 200万件宠物用品项目经过环保完毕验收。2、发行人本次募集资金投资项想法境况损坏 经本所讼师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目一经实验了境况损坏审批手续，全部实质详见本《讼师处事讲述》之“十八、发行人募集资金的应用”。3、根据发行人及其子公司住址地境况损坏监视办理部门出具的证实文件，发行人正在损耗筹备震动中矜重按照国家及地点相关境况损坏方面的公法、行政律例，发行人及其子公司讲述期内没有生存因违反境况损坏方面的公法、律例以及榜样性文件而受到远大行政处理的状况。4、发行人没有属于重污染行业 根据中国证监会《上市公司行业分类诱导》（2012年订正），公司所属宠物用操行业为“文教、工美、提喻以及娱乐用品建造业（C24）”。根据国家统计局揭晓的《人民经济行业分类规范》（GB/T4754-2011）的分类阐明，宠物用操行业为“其他娱乐用品建造（C2469）”。根据《企业境况诺言评介方法（试行）》（环发〔2013〕150号）《境况损坏分析名录（2017年版）》（环办政法函〔2018〕67号），公司主交易务所处行业没有属于重污染行业。（二）安全损耗 根据发行人及其子公司住址地安全损耗监视办理部门出具的证实文件，发行人及其子公司正在损耗筹备震动中矜重按照国家及地点相关安全损耗方面的公法、行政律例，发行人及其子公司正在讲述期内没有生存因违反国家及地点相关安全损耗方面的公法、行政律例以及规章而受到行政处理的状况。（三）发行人的产物质量以及本领规范 发行人及其子公司的产物契合相关产物质量以及本领监视规范。经本所讼师核查，发行人及其子公司一经博得与损耗筹备相干的天资证书（全部实质详见本《讼师处事讲述》“八、发行人的生意”）。根据发行人及其子公司住址地市监局出具的证实文件，发行人及其子公司的损耗筹备震动矜重按照相干公法、行政律例的规矩，发行人及其子公司正在讲述期内没有生存因违反国家质量监视公法、行政律例的规矩而受到质量本领监视主管部门的行政处理的状况。（四）结论 本所讼师经核查后以为，发行人及其子公司的损耗筹备震动契合相关境况损坏的要求，讲述期内没有生存环保事故或因违反境况损坏方面的公法、律例及榜样性文件的规矩而受到行政处理的状况；产物契合相关产物质量以及本领监视规范，讲述期内没有生存因违反相关产物质量以及本领监视方面的公法、律例及榜样性文件而受到行政处理的状况。 十八、发行人募集资金的应用 （一）经发行人 2020年第二次且自股东大会审议经过，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目： 单元：万元 序号 项目称号 项目投资总数 募集资金参预 1 湖州天元本领改革进级项目 5,081.90 5,081.90 2 杭州鸿旺损耗基地修建项目 23,514.22 23,514.22 3 天元物流仓储焦点修建项目 19,035.16 19,035.16 4 产物本领开垦焦点修建项目 4,991.91 4,991.91 5 电子商务及信息化修建项目 6,335.25 6,335.25 合 计 58,958.44 58,958.44 若本次发行理论募集资金量没有能满意拟投资项目资金须要，公司将经过自筹资金办法束缚。若本次发行募集资金逾越拟投资项目资金须要，逾越全体将根据国家公法、律例及中国证监会的相干规矩，实验法定法式后作出妥善利用。本次秘密发行募集资金到位以前，若公司已根据项目理论进度以自有资金或银行贷款等办法后行参预，募集资金到位后，公司可挑选以募集资金置换先期参预自筹资金或了偿银行贷款。（二）发行人募集资金投资项目登记及审批状况 1、湖州天元本领改革进级项目 根据《浙江省工业企业“零土地”本领改革项目登记告诉书》，发行人湖州天元本领改革进级项目正在湖州市德清县施行了登记，项目代码为2020-330521-41-03-111065，登记日期为 2020年 3月 18日。2020年 4月 22日，湖州市生态境况局德清分局出具《对于湖州天元宠物用品有限公司湖州天元本领改革进级项目境况作用讲述表的批复观点》（湖德环建[2020]59号），准则批准项目境况作用讲述表结论；该项目完毕后，须照章进步项目完毕环保验收，环保办法验收合格后，主体工程方可正式参预损耗或利用。2、杭州鸿旺损耗基地修建项目 根据《浙江省工业企业“零土地”本领改革项目登记告诉书》，发行人杭州鸿旺损耗基地修建项目正在杭州市余杭区施行了登记，项目代码为2020-330110-41-03-104327，登记日期为 2020年 2月 21日。2020年 4月 24日，杭州鸿旺博得编号为：杭环余改备 2020-67号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+境况规范”鼎新境况作用评介文件许诺登记受理书》，根据该受理书，杭州鸿旺申请登记的请问、项目境况作用备案表、项目境况作用备案表登记许诺书等文件契合受理条件，批准登记。项目投产前，杭州鸿旺按《修建项目完毕境况损坏验收暂行方法》自行构造环保办法完毕验收。3、天元物流仓储焦点修建项目 根据《浙江省工业企业“零土地”本领改革项目登记告诉书》，发行人天元物流仓储焦点修建项目正在杭州市余杭区施行了登记，项目代码为2020-330110-41-03-104325，登记日期为 2020年 2月 21日。2020年 3月 4日，杭州鸿旺博得《修建项目境况作用备案表》，登记号为202033011000000083，该项目境况作用备案表一经告竣登记。4、产物本领开垦焦点修建项目 根据《浙江省工业企业“零土地”本领改革项目登记告诉书》，发行人产物本领开垦焦点修建项目正在杭州市余杭区施行了登记，项目代码为2020-330110-41-03-103783，登记日期为 2020年 2月 13日。2020年 4月 27日，天元宠物博得编号为：杭环余改备 2020-71号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+境况规范”鼎新境况作用评介文件许诺登记受理书》，根据该受理书，天元宠物申请登记的请问、项目境况作用备案表、项目境况作用备案表登记许诺书等文件契合受理条件，批准登记。项目投产前，天元宠物按《修建项目完毕境况损坏验收暂行方法》自行构造环保办法完毕验收。5、电子商务及信息化修建项目 根据《浙江省工业企业“零土地”本领改革项目登记告诉书》，发行人电子商务及信息化修建项目正在杭州市余杭区施行了登记，项目代码为2020-330110-41-03-103780，登记日期为 2020年 2月 13日。2020年 3月 4日，天元宠物博得《修建项目境况作用备案表》，登记号为202033011000000082的，该项目境况作用备案表一经告竣登记。（三）发行人 2020年第二次且自股东大会审议经过的《募集资金办理制度（草案）》对于募集资金专项保存作了清爽规矩，根据该制度的规矩，募集资金将寄存于发行人董事会开立的专项账户。（四）结论 经核查，截止本《讼师处事讲述》出具之日，根据发行人的募集资金投资项想法掘起以及审批状况，本所讼师以为： 1、本次发行的募集资金将全数用于发行人的主交易务，拥有清爽的用途； 2、募集资金投资项目均正在发行人自有土地上实行，一经根据《公司条例》的规矩实验了内部决议法式，并照章处分了登记，博得了境况主管部门的审批观点； 3、募集资金投资项目契合国家当业战术、投资办理、境况损坏、土地办理和其他公法、律例以及规章的规矩； 5、募集资金投资项目实行后，没有会孕育同业合作大概对于发行人的独立性孕育没有利作用； 6、发行人已拟定《募集资金办理制度（草案）》，将建立募集资金专项储藏制度，募集资金将寄存于董事会确定的专项账户。 十九、发行人生意繁华目的 （一）根据《招股阐明书》所载实质，公司的大伙繁华目的为： 公司埋头于宠物行业，始终以“改革情绪破费、匆匆进当然折衷”为任务，紧跟宠物用操行业繁华趋势，经过不停的产物开垦紧贴客户须要；以智玉成球宠物行业最具合作力企业为愿景；以繁华成为寰球跨越的全品类宠物产物供给商为筹备目的。（二）经核查发行人《公司条例》、《交易派司》备案的筹备范围、发行人的理论生意支出及成本变成比率，本所讼师以为，发行人生意繁华目的与主交易务统一，契合国家现行公法、行政律例以及榜样性文件的规矩，没有生存潜伏的公法告急。 二十、诉讼、仲裁或行政处理 （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁以及行政处理 1、根据发行人及其子公司出具的书面许诺，并经本所讼师登录中国证券监视办理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货墟市失期纪录盘诘平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、诺言中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中国施行信息秘密网（http://zxgk.court.gov.cn/）盘诘，截止本《讼师处事讲述》出具之日，发行人及其子公司没有生存尚未结束的或可猜测的远大诉讼、仲裁及行政处理案件。2、境汉子公司的诉讼、仲裁 根据喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书，截止该公法观点书出具之日，宠物直销没有生存诉讼、仲裁，未受到过行政处理。诉讼、仲裁，未受到过行政处理。根据日本林公法事情所出具的观点书，日宠联盟没有生存诉讼、仲裁，未受到过行政处理。根据喷鼻港刘大潜讼师行出具的公法观点书，截止该公法观点书出具之日，元祐宠物没有生存诉讼、仲裁，未受到过行政处理。根据德国 REITHER HOFMEISTER出具的观点书，欧哈那没有生存诉讼、仲裁，未受到过行政处理。3、经核查，发行人于讲述期至本《讼师处事讲述》出具之日，曾经受到过海关行政处理，但因为情节细微，该等受到行政处理的动作没有属于远大不法违规动作。全部以下： （1）处理状况 2016年 7月 28日，公司依赖上海源圆报关有限公司进取海洋山海关呈报出口物品，因呈报信息填报错误，当日产生了两笔集装箱号填写错配的状况。据此，洋山海关就该两项呈报信息与装箱实质没有符的状况，不同前后于 2017年 4月 27日以及 2017年 6月 9日，经依赖报关公司向公司出具了“沪洋关缉违字〔2017〕151号”以及“沪洋关简违字〔2017〕0113号”《行政处理确定书》，到处以罚款 0.2万元以及 0.1万元。（2）相干律例 按照《中华群众共以及国海关行政处理实行规则》第十五条的规矩，因进出口物品的品名呈报虚假系违反海关监管的动作。按照行政处理确定书，公司受到的行政处理合用于《中华群众共以及国海关行政处理实行规则》第十五条第二项规矩：“作用海关监管顺序的，给以忠告大概处 1000元以上 3万元以下罚款”。按照《中华群众共以及国海关处分行政处理简捷案件法式规矩》第三条文定，合用《中华群众共以及国海关行政处理实行规则》第十五条第1、二项规矩施行处置的，合用简捷案件法式。按照《中华群众共以及国海关处分行政处理简捷案件法式规矩》第二条对于简捷案件的认定：“简捷案件是指海关熟行邮、快件、货管、保税监管等生意现场和其他海关监管、统计生意中发明的不法真相领会、不法情节细微，经现场考察后，也许马上制发行政处理告诉单的违反海关监管规矩案件”。本所讼师以为，发行人受到海关行政处理主要系报关代办公司的缺点而至，未对于发行人一般损耗筹备形成远大没有利作用；违规动作已失去矫正，相干违规情节细微、处理金额较小；发行人上述动作没有变成远大不法违规动作，上述处理没有属于远大行政处理，对于本次发行没有变成本性性闭塞。（3）称职证实 根据钱江海关出具《证实》，讲述期内天元宠物、杭州鸿旺正在杭州关区未有过因违反相干公法、律例而受到海关处理的状况。根据湖州海关出具《证实》，讲述期内湖州天元未有过因不法公法、律例而受到海关处理的状况。本所讼师以为，除上述行政处理之外，发行人的产物进出口契合海关、税务等公法律例规矩，没有生存受到其他行政处理的状况。 （二）根据发行人理论掌握人薛元潮及薛雅利、持有发行人 5%以上（含 5%）股分的股东出具的书面许诺，并经本所讼师核查，发行人理论掌握人薛元潮及薛雅利及持有发行人 5%以上（含 5%）股分的主要股东江灵兵、同旺投资、杭州乐旺、联创永溢没有生存尚未结束的或可猜测的远大诉讼、仲裁及行政处理案件。（三）根据发行人董事、监事、高等办理人员及当中本领人员出具的书面许诺，发行人董事、高等办理人员及当中本领人员没有生存尚未结束的或可猜测的远大诉讼、仲裁及行政处理案件。（四）根据发行人及其控股股东薛元潮、理论掌握人薛元潮及薛雅利出具的书面许诺，并经本所讼师核查，发行人（席卷合并报表范围各级子公司）及其控股股东、理论掌握人讲述期内没有生存因触及国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴的安全事故或受到行政处理的状况。 二十1、发行人《招股阐明书》公法告急的评介 本所讼师已审视了上报深圳证券买卖所之《招股阐明书》，并注重对于引用本所讼师出具的《公法观点书》以及《讼师处事讲述》相干实质施行了审视，确认《招股阐明书》中引用本所讼师出具的《公法观点书》以及《讼师处事讲述》的相干实质没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏导致的公法告急。 二十二、本次发行上市的总体结论性观点 综上，本所讼师根据《办理方法》、《编报法则 12号》及其他公法、行政律例、榜样性文件的规矩，对于天元宠物算作发行人契合《办理方法》、《编报法则12号》规矩的事项及其他一切与本次发行上市相关的公法课题施行了核查以及验证。本所讼师以为，发行人正在上述各方面均已契合股分有限公司秘密发行股票并正在创业板上市的资历以及条件；截止本《讼师处事讲述》出具之日，正在本所讼师核查的范围内，发行人没有生存因不法违规动作而受到当局主管部门远大处理的状况；《招股阐明书》引用的《公法观点书》以及《讼师处事讲述》的实质妥善。本《讼师处事讲述》一式四份，拥有整齐公法着力。（以下无正文）