平易近生证券股分有限公司
对于山西北山智尚科技股分有限公司
向没有一定工具发行可变换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自在交易考察区浦明路8号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐生意办理方法》（以下简称“《保荐办理方法》”）《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号办理方法》”）等相关公法、行政律例以及中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券买卖所（以下简称“厚交所”）的规矩，狡猾取信，勤奋掌管，矜重根据照章拟定的生意法则、行业执业榜样以及公德模范出具本证券发行保荐书，并保险所出具文件的可靠性、确切性以及齐全性。
本发行保荐书中如无稀奇阐明，相干用语拥有与《山西北山智尚科技股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集阐明书》中不异的寄义。本发行保荐书中全体总计数与各加数直接相加上以及正在尾数上有分裂，或全体比率目标与相干数值直接算计的了局正在尾数上有分裂，这些分裂是由四舍五入形成的。
目 录
目 录.................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行根底状况 ....................................................................... 3
1、保荐机构、保荐代表人、项目组成员先容 ............................................ 3
二、发行人根底状况 ........................................................................................ 4
三、发行人与保荐机构之间是否生存有关联系的状况阐明 ........................ 9
四、本保荐机构内部考查法式以及内核观点 .................................................... 9
第二节 保荐机构许诺 ..................................................................................... 12
第三节 本次证券发行的引荐观点 ................................................................. 13
1、发行人对于本次证券发行的决议法式 .................................................. 13
二、本次发行契合《证券法》向没有一定工具发行公司债券的相干规矩 .. 13
三、本次发行契合《挂号办理方法》规矩的发行条件 .............................. 15
四、本次发行契合《挂号办理方法》发行承销的稀奇规矩 ...................... 18
五、本次发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的
监管要求（订正版）》规矩的相干实质 .............................................................. 24
六、本次发行契合《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问
答》第21条文定的相干实质 ................................................................................ 24
七、本次发行契合《对于对于海关失期企业实行毗连惩戒的单干备忘录》的
规矩 .......................................................................................................................... 24
八、本次证券发行契合《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通
知》相干规矩 .......................................................................................................... 24
九、按照《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》对于发行人本次证券发行邀请第三方动作的专项核查观点 .. 28
十、发行人生存的主要告急 .......................................................................... 29
十1、发行人的远景评介 .............................................................................. 36
十二、对于本次证券发行的引荐结论 .............................................................. 38
第一节 本次证券发行根底状况
1、保荐机构、保荐代表人、项目组成员先容
（一）保荐机构称号
平易近生证券股分有限公司（以下简称“平易近生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人性况
1、保荐代表人姓名
周栋、王刚
2、保荐代表人保荐生意执业状况
周栋：男，保荐代表人，中国挂号会计师（非执业会员），税务硕士，曾经到场时期装潢、玛西尔、百裕制药等公司的改制、指引、上市等，到场伟人收集、佳沃股分等公司的远大物业重组项目，拥有较丰硕的投资银行生意体味，执业纪录优秀。
王刚：男，保荐代表人。曾经主持或到场江苏协以及电子股分有限公司（股票代码：605258，上海证券买卖所主板）IPO项目、徐州海伦哲公用车辆股分有限公司（股票代码：300201，深圳证券买卖所创业板）IPO项目、广东金莱特电器股分有限公司（股票代码：002723，深圳证券买卖所中小企业板）IPO项目、广东溢多利生物科技股分有限公司（股票代码：300381，深圳证券买卖所创业板）IPO项目、神宇通信科技股分公司（股票代码：300563，深圳证券买卖所创业板）IPO项目、浙江德创环保科技股分有限公司（股票代码：603177，上海证券买卖所主板）IPO项目、罗博特科智能科技股分有限公司（股票代码：300757，深圳证券买卖所创业板）IPO项目，神宇通信科技股分公司（股票代码：300563，深圳证券买卖所创业板）创业板非秘密发行股票项目、广东溢多利生物科技股分有限公司（股票代码：300381，深圳证券买卖所创业板）可转债项目、中储繁华股分有限公司（股票代码：600787，上海证券买卖所主板）非秘密发行股票项目、广州市浪奇实业股分有限公司（股票代码：000523，深圳证券买卖所中小企业板）非秘密发行股票项目，拥有扎实的投资银行实务功底以及丰硕的施行体味。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：何义豪
何义豪：男，办理学学士，平易近生证券投资银行事业部高等司理，获中国挂号会计师专科合格证书。曾经就任于毕马威华振会计师事情所（寻常普遍共同）上海分所。曾经到场或担任毗连利华（中国）投资有限公司、无印良品（上海）商业有限公司、第一三共（中国）投资有限公司、蜂巢能源科技股分有限公司、前沿生物药业（南京）股分有限公司等公司的审计处事。
2、其他项目组成员：胡逸阳、主文豪
上述项目组成员均具备证券从业资历，无被监管机构处理的纪录。
二、发行人根底状况
（一）发行人根底信息
中文称号： 山西北山智尚科技股分有限公司
英文称号： SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
股票简称： 南山智尚
股票代码： 300918.SZ
股票上市地： 深圳证券买卖所
挂号本钱： 群众币36,000.00万元
法定代表人： 赵亮
创制日期： 2007年4月29日
挂号地方： 山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园
一致社会诺言代码： 9137068166139756X1
筹备范围： 普通项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；打扮建造；服饰建造；打扮服饰零售；打扮服饰批发；针纺织品出售；针纺织品及材料出售；新质料本领研发；分解纤维建造；分解纤维出售；高机能纤维及复合质料出售；高机能纤维及复合质料建造；家产用纺织制制品建造；家产用纺织制制品出售；特种处事防护用品损耗；特种处事防护用品出售；物品进出口；专科妄图办事；服饰研发；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；互联网出售（除出售须要答应的商品）；企业办理磋商；聚会及展览办事；普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等需答应审批的项目）。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）答应项目：检修检测办事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证 件为准）
关连电话： 0535-8738668
关连传真： 0535-8806100
互联网网址： www.nanshanchina.com
（二）发行人股本组织
截止2022年9月30日，公司的股本组织以下：
股分类别 持股数目（股） 持股比率（%）
1、有限售条件股分 251,572,500.00 69.88%
二、无限售条件股分 108,427,500.00 30.12%
总股本 360,000,000.00 100.00%
（三）发行人前十名股东持股状况
截止2022年9月30日，公司前十名股东持股状况以下：
序号 股东称号 持股数目（股） 持股比率（%）
1 南山团体 243,000,000 67.5
2 盛坤投资 10,125,000 2.81
3 南晟投资 10,125,000 2.81
4 胡莺 3,700,000 1.03
5 杨柳 3,050,000 0.85
6 郑锦强 2,341,300 0.65
7 远连成 2,279,900 0.63
8 李金蕊 1,866,500 0.52
9 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIA TION 1,308,565 0.36
10 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS &CO.LLC 971,016 0.27
（四）发行人迩来三年及一期主要财政信息
1、主要财政数据
（1）合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
物业总数 316,266.48 270,394.33 242,993.94 202,990.57
负债总数 143,290.87 103,805.17 89,435.30 97,648.35
一切者权力 172,975.61 166,589.16 153,558.64 105,342.22
个中：归属母公司一切者权力 172,386.23 166,001.77 152,966.93 104,622.49
（2）合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
交易支出 118,522.04 149,199.60 135,778.75 177,083.06
交易成本 12,285.74 18,682.43 9,032.69 13,873.03
成本总数 12,400.99 18,634.91 9,290.31 14,788.24
归属母公司一切者净成本 10,611.41 15,241.36 8,750.80 12,178.08
（3）合并现金流量表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
筹备震动现金流量净额 2,407.97 25,173.06 36,991.45 38,175.83
投资震动现金流量净额 -26,395.67 -34,638.16 -1,630.85 -13,619.73
筹资震动现金流量净额 18,624.69 3,826.20 21,359.17 -21,996.23
现金及现金等价物净推广额 -5,299.72 -6,289.86 55,622.17 2,735.51
2、主要财政目标
主要财政目标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
震动比率（倍） 1.53 2.04 2.19 1.46
速动比率（倍） 1.05 1.46 1.53 0.78
物业负债率（母公司） 52.72% 42.26% 45.04% 55.66%
物业负债率（合并） 45.31% 38.39% 36.81% 48.10%
归属于发行人股东的每股净物业（元） 4.79 4.61 4.25 3.87
主要财政目标 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 5.70 7.70 5.98 6.09
存货周转率（次） 1.17 1.54 1.36 1.54
息税折旧摊销前成本（万元） 17,995.78 25,042.48 16,925.99 24,065.11
归属于发行人股东的净成本（万元） 10,611.41 15,241.36 8,750.80 12,178.08
归属于发行人股东扣除非时常性损益后的净成本（万元） 9,901.77 14,042.00 8,015.47 10,908.20
每股筹备震动孕育的现金流量（元） 0.07 0.70 1.03 1.41
每股净现金流量（元） -0.15 -0.17 1.55 0.10
资本保险倍数（倍） 9.40 14.19 6.17 6.33
研发参预占交易支出的比率 3.84% 3.61% 2.94% 3.06%
注：（1）如非稀奇讲授，上述财政目标均以公司合并口径财政报表算计；
（1）上述财政目标的算计方式以下：
1）震动比率=震动物业/震动负债
2）速动比率=（震动物业-存货-预支账款-其他震动物业）/震动负债
3）物业负债率=（负债总数/物业总数）×100%
4）归属于发行人股东的每股净物业=归属于母公司一切者权力/期末股本总数
5）应收账款周转率=交易支出/应收账款平衡余额
6）存货周转率=交易老本/存货平衡余额
7）息税折旧摊销前成本=成本总数+资本付出+折旧用度+摊销用度
8）每股筹备震动现金流量=筹备震动孕育的现金流量净额/期末股本总数
9）每股净现金流量=现金及现金等价物净推广（削减）额/期末股本总数
10）资本保险倍数＝（合并成本总数+财政用度中资本付出）/资本付出
11）研发参预占交易支出的比率=（当期研发付出+研发用度）/交易支出
3、净物业收益率及每股收益
根据中国证监会《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露（2010年订正）》（证监会通告【2010】2号），公司迩来三年及一期每股收益以及净物业收益率以下：
讲述期成本 时期 加权平衡净物业收益率（%） 每股收益（元/股）
根底每股收益 浓缩每股收益
归属于发行人股东的净成本 2022年1-9月 6.24 0.29 0.29
2021年度 9.54 0.42 0.42
2020年度 8.03 0.32 0.32
2019年度 12.36 0.45 0.45
归属于发行人股东扣除非时常性损益后的净成本 2022年1-9月 5.83 0.28 0.28
2021年度 8.79 0.39 0.39
2020年度 7.35 0.30 0.30
2019年度 11.07 0.40 0.40
注：上述目标的算计公式以下：
（1）加权平衡净物业收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
个中：P0不同对于应于归属于公司普遍股股东的净成本、扣除非时常性损益后归属于公司普遍股股东的净成本；NP为归属于公司普遍股股东的净成本；E0为归属于公司普遍股股东的期初净物业；Ei为讲述期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普遍股股东的净物业；Ej为讲述期回购或现金分红等削减的、归属于公司普遍股股东的净物业；M0为讲述期月份数；Mi为新增净物业次月起至讲述期期末的累计月数；Mj为削减净物业次月起至讲述期期末的累计月数；Ek为因其他买卖或事项引起的、归属于公司普遍股股东的净物业增减变动；Mk为产生其他净物业增减变动次月起至讲述期期末的累计月数。
（2）根底每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
个中：P0为归属于公司普遍股股东的净成本或扣除非时常性损益后归属于普遍股股东的净成本；S为发行正在外的普遍股加权平衡数；S0为期初股分总额；S1为讲述期因公积金转增股本或股票股利分配等推广股分数；Si为讲述期因发行新股或债转股等推广股分数；Sj为讲述期因回购等削减股分数；Sk为讲述期缩股数；M0讲述期月份数；Mi为推广股分次月起至讲述期期末的累计月数；Mj为削减股分次月起至讲述期期末的累计月数。
（3）浓缩每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股分期权、可变换债券等推广的普遍股加权平衡数）
个中，P1为归属于公司普遍股股东的净成本或扣除非时常性损益后归属于公司普遍股股东的净成本，并思虑浓缩性潜伏普遍股对于其作用，按《企业会计模范》及相关规矩施行保养。公司正在算计浓缩每股收益时，招考虑一切浓缩性潜伏普遍股对于归属于公司普遍股股东的净成本或扣除非时常性损益后归属于公司普遍股股东的净成本以及加权平衡股数的作用，根据其浓缩水准从大到小的秩序计入浓缩每股收益，直至浓缩每股收益到达最小值。
4、迩来三年及一期非时常性损益明细
根据中国证监会揭晓的《秘密发行证券的公司信息表露注释性通告第1号—非时常性损益》的规矩，公司迩来三年及一期非时常性损益明细以下：
单元：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
非震动物业从事损益 6.54 -213.29 -11.32 -11.36
计入当期损益的当局补贴（与企业生意出色相干，根据国家一致规范定量或定量享用的当局补贴之外） 336.53 652.21 586.65 460.46
除同公司一般筹备生意相干的无效套期保值生意外，持有买卖性金融物业、衍生金融物业、买卖性金融负债、衍生金融负债孕育的公正价值变动损益，和从事买卖性金融物业、衍生金融物业、买卖性金融负债、衍生金融负债以及其他债权投资博得的投资收益 356.48 807.81 - -
除上述各项之外的其他交易外支出以及付出 124.24 180.92 293.58 936.10
非时常性损益总数 823.78 1,427.65 868.91 1,385.19
所得税作用额 -114.03 -198.86 -133.34 -115.31
小量股东权力作用额（税后） -0.10 -29.44 -0.25 -
归属于公司股东的非时常性损益 709.64 1,199.36 735.33 1,269.88
三、发行人与保荐机构之间是否生存有关联系的状况阐明
平易近生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间没有生存下列状况：
（一）保荐机构及其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分；
（二）发行人及其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分；
（三）保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员拥有发行***益、正在发行人任事；
（四）保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他有关联系。
四、本保荐机构内部考查法式以及内核观点
（一）保荐机构内部考查法式阐明
第一阶段：保荐项想法立项检查阶段
本保荐机构投资银行生意项目立项考查委员会、投资银行事业部生意办理及质量掌握部（以下简称“业管及质控部”）担任保荐项想法立项考查及办理，对于各生意部门颠末掌管考察以及告急评估后拟承接的项目施行立项备案及考查同意。
业管及质控部开始对于项目正式立项申请质料施行考查，变成书面的立项考查观点并下发给项目组；项目组对峙项考查观点施行书面复兴后，由业管及质控部提请召集项目立项考查委员会聚会，对于正式立项申请施行考查。立项考查委员会经过对于保荐项目施行事前评估，对于申请立项的项目作出根底评判，以保险项想法大伙质量，进而到达掌握项目告急的想法。
第二阶段：保荐项想法办理以及质量掌握阶段
保荐项目施行历程中，业管及质控部对于项目实行贯穿全过程、各关节的动静跟踪以及办理，以便对于项目施行事中的办理以及掌握，进一步保险以及进步项目质量。
第三阶段：项想法内核阶段
根据中国证监会对于保荐承销生意的内核检查要求，本保荐机构对于保荐项目正在正式呈报进步行内部考查，以强化项想法质量办理以及告急掌握。生意部门正在申请内核前，须由项目担任人、签字保荐代表人、生意部门担任人及生意部门担任人指定的至多2名非该项想法专科人员独特组成项目复核小组，对于全套内核申请文件以及处事底稿施行周全考查，对于项目质料创造质量施行评介。
生意部门考查经过后，理应将申请文件及处事底稿提交业管及质控部考查。对付保荐项目，业管及质控部正在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内查究公室”）考查前，应根据公司制度要求施行内核前核查，出具核查讲述并适时反应项目组，项目组须对于核查讲述施行书面复兴。业管及质控部应付掌管考察处事底稿施行审视，并出具清爽验收观点；保荐项目内核前全数实验问核法式，业管及质控部担任构造实行该项想法问核处事，并变成书面大概电子文件纪录，由问核人员以及被问核人员确认。
业管及质控部正在对于项目掌管考察处事底稿验收经过，并收到项目组对于核查讲述的书面复兴后，创造项目质量掌握讲述，列示项目存疑或需存眷的课题提请内核聚会议论，与问核状况纪录一并提交内查究公室申请内核。
内查究公室正在收到项目内核申请文件后，经初审以为契合内核聚会召集条件的，担任构造内核委员召集内核聚会。内核委员根据中国证监会等监管部门的相关规矩，正在对于项目文件以及质料施行提防研判的根底上，贯串项目质量掌握讲述，中心存眷审议项目是否契合公法律例、榜样性文件以及自律法则的相干要求，掌管考察是否勤奋尽责，是否具备呈报条件。
平易近生证券一切保荐项想法发行呈报质料都经由平易近生证券内核检查经过，并实验公司审批法式后，方能向买卖所或中国证监会呈报。
（二）保荐机构的内核观点
2022年9月9日，本保荐机构召集内核委员会聚会，对于山西北山智尚科技股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券申请文件施行了考查。本次应投身内核委员会聚会的内核委员会成员人数为七人，理论投身人数为七人，到达规矩人数。
经审议，内核委员会成员以为山西北山智尚科技股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券项目一经实验了平易近生证券的内控考查过程，其本次向没有一定工具发行可变换公司债券项目契合相干公法律例的要求，相干申请文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，批准上报申请质料。经表决，内核委员会成员七票批准，表决了局契合公司内核聚会2/3普遍票经过准则，表决经过，批准保荐山西北山智尚科技股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券项目。
第二节 保荐机构许诺
平易近生证券留心许诺已根据公法、行政律例以及中国证监会的规矩，对于发行人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐南山智尚本次向没有一定工具发行可变换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
平易近生证券就本次发行相关事宜留心许诺以下：
（一）有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩；
（二）有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（三）有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
（四）有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
（五）保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
（六）保险保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（七）保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
（八）强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法；
（九）中国证监会规矩的其他事项。
第三节 本次证券发行的引荐观点
1、发行人对于本次证券发行的决议法式
（一）发行人第二届董事会第八次聚会审议了本次向没有一定工具发行可变换公司债券的相关议案
2022年7月28日，公司召集第二届董事会第八次聚会，本次董事会以现场表决贯串通讯表决办法召集，部分董事均加入了本次聚会，聚会审议经过了《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》《对于的议案》《对于提请股东大会授权董事会全权处分公司向没有一定工具发行可变换公司债券相干事宜的议案》等与本次向没有一定工具发行可变换公司债券相干的议案。
（二）发行人2022年第一次且自股东大会对于本次发行与上市相干事项的同意与授权
2022年8月15日，公司召集2022年第一次且自股东大会，审议经过《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》等议案。
北京国枫讼师事情所出具了《北京国枫讼师事情所对于山西北山智尚科技股分有限公司2022年第一次且自股东大会的公法观点书》，以为“公司本次聚会的凑合、召集法式契合公法、行政律例、规章、榜样性文件、《上市公司股东大会法则》及《公司条例》的规矩，本次聚会的凑合人以及加入聚会人员的资历和本次聚会的表决法式以及表决了局均合法无效。”
二、本次发行契合《证券法》向没有一定工具发行公司债券的相干规矩
（一）具备健壮且运行优秀的构造机构
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了较完满的构造机媾和内部掌握制度，各部门以及岗亭责任清爽，具备健壮且运行优秀的构造机构。公司契合《证券法》第十五条“（一）具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
（二）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
2019年度、2020年度以及2021年度公司归属于母公司一切者的净成本不同为12,178.08万元、8,750.80万元以及15,241.36万元，平衡可分配成本为12,056.75万元。参照短期债券墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本。公司契合《证券法》第十五条“（二）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本”的规矩。
（三）募集资金利用契合规矩
公司本次募集资金投资于年产3000吨超高分子量聚乙烯新质料修建项目，契合国家当业战术以及公法、行政律例的规矩。公司向没有一定工具发行可转债筹集的资金，根据公司债券募集方法所列资金用途利用：改革资金用途，须经债券持有人聚会作出抉择；向没有一定工具发行公司债券筹集的资金，没有用于补救折本以及非损耗性付出。
公司契合《证券法》第十五条“秘密发行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券募集方法所列资金用途利用；改革资金用途，必需经债券持有人聚会作出抉择。秘密发行公司债券筹集的资金，没有得用于补救折本以及非损耗性付出”的规矩。
（四）延续筹备才略
公司主交易务为精纺呢绒及正装行状装的研发、妄图、损耗与出售，公司拥有完满的毛纺织服饰家产链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整顿于一体的精纺呢绒生意编制，和集成衣研发、妄图、建造、品牌经营于一体的打扮生意编制，是海内精纺呢绒、正装行状装领军企业。他日，公司将不停发扬当中合作力劣势，正在着重面料新功能研发的同时，也着重经过工艺的革新，扩张产物正在服用机能方面的劣势，进步高附带值产物占比，加大产物改革研发选拔公司的红利才略。今朝海内外中高端超高分子量聚乙烯纤维须要较大而产能相对于没有足，公司年产3000吨超高分子量聚乙烯新质料修建项目修建告竣后，将进一步丰硕公司生意板块，选拔红利水平。综上，公司具备延续筹备才略。
公司契合《证券法》第十五条“上市公司发行可变换为股票的公司债券，除理应契合第一款规矩的条件外，还理应按照本法第十二条第二款的规矩。”
三、本次发行契合《挂号办理方法》规矩的发行条件
（一）本次发行契合《挂号办理方法》第九条的规矩
1、具备健壮且运行优秀的构造机构
公司股东大会、董事会、监事会以及高等办理层之间己建立彼此和好以及彼此制衡的运行体制，独立董事以及董事会书记恐怕无效增强董事会决议的刚正性以及正当性，公司处置架构恐怕根据相干公法律例以及《公司条例》的规矩无效运作。
2、现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求
公司矜重根据《公法令》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》以及其他的相关公法律例、榜样性文件的规矩，选举董事、监事大概聘用高等办理人员。
公司现任董事、监事以及高等办理人员具备公法、行政律例以及规章规矩的任事资历，没有生存违反《公法令》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条文定的动作，迩来三年内没有生存受到中国证监会的行政处理的状况，迩来三年内没有生存受到证券买卖所秘密责备或传递挑剔的状况；没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况。
3、拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况
公司拥有独立齐全的主交易务以及自主筹备才略，公司矜重根据《公法令》《证券法》和《公司条例》等相干公法律例的要求榜样运作，正在人员、物业、生意、机媾和财政等方面独立，拥有独立齐全的洽购、损耗、出售、研发编制，具备面向墟市自主筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况。
4、会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，针对于自身特征，建立了较完满的公司内部掌握制度。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任。公司建立了异常的财政办理制度，对于财政焦点的构造架构、处事责任、财政审批、估算老本办理等方面施行了矜重的规矩以及掌握。公司建立了矜重的内部审计制度，对于内部审计机构的责任以及权力、审计工具、审计按照、审计范围、审计实质、处事法式等方面施行了周全的界定以及掌握。以及信会计师事情所（寻常普遍共同）对于公司2019年度、2020年度及2021年度财政讲述施行了审计并出具了无保全观点的审计讲述。
5、迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照
2020年以及2021年公司完结的归属于母公司一切者的净成本不同为8,750.80万元以及15,241.36万元，扣除非时常性损益后归属于母公司普遍股股东的净成本不同8,015.47万元以及14,042.00万元。
6、除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资
截止2022年6月30日，公司迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。
（二）本次发行没有生存《挂号办理方法》第十条文定的没有得向没有一定工具发行股票的状况
截止本发行保荐书出具日，公司没有生存下列状况：
1、私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
2、上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备，大概因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
3、上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来一年生存未实验向投资者作出的秘密许诺的状况；
4、上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来三年生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，大概生存重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作。
（三）本次发行契合《挂号办理方法》第十二条文定
1、契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩
公司本次募集资金投资于年产3000吨超高分子量聚乙烯新质料修建项目，契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例的规矩。
2、除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司
公司本次募集资金投资于年产3000吨超高分子量聚乙烯新质料修建项目，没有为持有买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人、依赖理财等财政性投资，没有直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。
3、募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性
募集资金项目实行告竣后，公司没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概作用公司筹备的独立性。
（四）本次发行契合《挂号办理方法》第十三条文定
1、具备健壮且运行优秀的构造机构
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了较完满的构造机媾和内部掌握制度，各部门以及岗亭责任清爽，具备健壮且运行优秀的构造机构。
2、迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
2019年度、2020年度以及2021年度公司归属于母公司一切者的净成本不同为12,178.08万元、8,750.80万元以及15,241.36万元，平衡可分配成本为12,056.75万元。参照短期债券墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本，契合迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年资本的规矩。
3、拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流
2019岁终、2020岁终以及2021岁终，公司物业负债率（合并）不同为48.10%、36.81%以及38.39%，物业负债组织正当，财政告急较低。2019年度、2020年度及2021年度，公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为38,175.83万元、36,991.45万元及25,173.06万元，现金流量大伙状况优秀。
公司拥有正当的物业负债组织以及优秀的现金流，恐怕揭开本次可转债他日的本息支拨。
（五）本次发行没有生存《挂号办理方法》第十四条文定的没有得发行可转债的条件
截止本发行保荐书订立日，公司没有生存下列状况：
1、对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态。
2、违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行契合《挂号办理方法》第十五条文定：上市公司发行可转债，募集资金除没有得用于补救折本以及非损耗性付出外，还理应按照本方法第十二条的规矩
公司本次募集资金投资于年产3000吨超高分子量聚乙烯新质料修建项目，募集资金未用于补救折本以及非损耗性付出，契合《挂号办理方法》第十五条文定。
四、本次发行契合《挂号办理方法》发行承销的稀奇规矩
（一）本次发行契合《挂号办理方法》第六十一条的规矩：可转债理应拥有刻日、面值、利率、评级、债券持有***利、转股代价及保养准则、赎回及回售、转股代价向下批改等因素。向没有一定工具发行的可转债利率由上市公司与主承销商照章计划决定
1、债券刻日
本次可转债刻日为发行之日起六年。
2、票面金额以及发行代价
本次可转债每张面值100元群众币，按面值发行。
3、票面利率
本次可转债的票面利率确实定办法及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前根据国家战术、墟市环境以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
4、评级事项
公司已邀请中证鹏元为本次发行的可变换公司债券出具资信评级讲述。
5、债券持有***利
（1）凭据其所持有的本次可转债数额享有商定资本；
（2）根据募集阐明书商定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据募集阐明书商定的条件利用回售权；
（4）凭据公法、行政律例及《公司条例》的规矩让渡、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）凭据公法、行政律例及《公司条例》的规矩取得相关信息；
（6）按募集阐明书商定的刻日以及办法要求公司偿付本次可转债本息；
（7）凭据公法、行政律例等相干规矩到场或依赖代办人到场债券持有人聚会并利用表决权；
（8）公法、行政律例及《公司条例》所给予的其算作公司债权人的其他权力。
6、转股代价确实定及其按照、保养办法及算计办法
（1）初始转股代价确实定按照
本次发行可转债的初始转股代价没有低于可转债募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息等引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司股票买卖均价。全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前根据墟市环境以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量。
前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
（2）转股代价的保养办法及算计公式
正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等状况（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本），将按下述公式施行转股代价的保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时施行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时施行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
个中：P0 为保养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为保养后转股价。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变状况时，将次序施行转股代价保养，并正在深圳证券买卖所网站以及中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息表露媒体上刊登通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时期（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、变换股票备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购（因职工持股讨论、股权激发回购股分、用于变换公司发行的可变换公司债券的股分回购、业绩许诺导致股分回购及为维护公司价值及股东权力所必需的股分回购之外）、公司合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照届时无效的公法律例及证券监管部门的相干规矩给以拟定。
7、赎回条目
（1）到期赎回条目
正在本次发行的可转债期满后五个买卖日内，公司将赎回全数未转股的可转债。全部赎回代价由公司股东大会授权董事会正在本次发行前根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
（2）有条件赎回条目
正在本次发行的可转债转股期内，当下述两种状况的随便一种呈现时，公司有权确定根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：
①正在转股期内，假设公司股票正在一切陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）；若正在上述买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计；
②当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元群众币时。
上述当期资本的算计公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计资本
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
8、回售条目
（1）有条件回售条目
正在本次发行的可转债最终两个计息年度内，假设公司股票的收盘代价正在一切陆续三十个买卖日低于当期转股代价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。
若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况而保养的状况，则正在转股代价保养日前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在转股代价保养日及之后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述“陆续三十个买卖日”须从转股代价批改之后的第一个买卖日起按批改后的转股代价从新算计。
本次发行的可转债最终两个计息年度，可转债持有人正在每年回售条件首次满意后可按上述商定条件利用回售权一次，若正在首次满意回售条件而可转债持有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有应再利用回售权。可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。
（2）附带回售条目
若公司本次发行的可转债募集资金投资项想法实行状况与公司正在募集阐明书中的许诺状况比拟呈现远大改变，且该改变被中国证监会、深圳证券买卖所认定为改革募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全数或全体可转债的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加当期应计资本的代价回售给公司。可转债持有人正在附带回售条件满意后，也许正在公司通告的附带回售呈报期内施行回售，该次附带回售呈报期内虚假施回售的，主动耗费该附带回售权。
上述当期应计资本的算计办法拜见“7、赎回条目”的相干实质。
9、转股代价向下批改条目
（1）批改条件及批改幅度
正在本次发行的可转债存续期内，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会审议表决。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在转股代价保养日前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在转股代价保养日及之后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
上述规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有本次发行的可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一买卖日公司股票买卖均价之间的较高者。
（2）批改法式
如公司股东大会审议经过向下批改转股代价，公司将正在深圳证券买卖所网站以及中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登相干通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期（如需）等相关信息。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日）起，结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。若转股代价批改日为转股申请日或之后、变换股票备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行。
（二）本次发行契合《挂号办理方法》第六十二条的规矩：可转债自觉行停止之日起六个月前方可变换为公司股票，转股刻日由公司根据可转债的存续刻日及公司财政环境决定。债券持有人对于转股大概没有转股有挑选权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向没有一定工具发行可转债的预案中商定：本次发行的可转债转股期自可转债发行停止之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止。债券持有人对于转股大概没有转股有挑选权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行契合《挂号办理方法》第六十四条的规矩：向没有一定工具发行可转债的转股代价理应没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价以及前一个买卖日均价
本次发行的可转债的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的收盘价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司A股股票买卖均价，全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前根据墟市环境与保荐机构（主承销商）计划决定。前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
五、本次发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》规矩的相干实质
（一）用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有得逾越募集资金总数的30%
公司本次向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金总数没有逾越69,958万元（含本数），个中，用于非本钱性付出的金额没有逾越募集资金总数30%，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的规矩。
（二）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末没有得生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况
公司迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况，契合上述规矩。
六、本次发行契合《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》第21条文定的相干实质
本次发行告竣后，累计债券余额未逾越迩来一期末净物业的50%，契合《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》第21条文定的相干实质。
七、本次发行契合《对于对于海关失期企业实行毗连惩戒的单干备忘录》的规矩
公司没有属于海关失期企业，本次发行契合《对于对于海关失期企业实行毗连惩戒的单干备忘录》的相干规矩。
八、本次证券发行契合《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》相干规矩
根据中国证监会2012年5月4日揭晓的《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》及《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2022]3号）相干规矩要求，公司的成本分配战术状况以下：
（一）成本分配的大局
公司也许采用现金、股票或现金及股票相贯串的办法分配股利。正在公司红利和公司一般筹备以及永恒繁华的基础下，公司将优先采用现金办法分配股利。
（二）现金分红的条件以及比率
1、公司拟实行现金分红时光应同时满意以下条件：
（1）公司昔日红利且累计未分配成本为正；
（2）公司现金流也许满意公司一般筹备以及延续繁华的须要；
（3）审计机构对于公司的该年度财政讲述出具规范无保全观点的审计讲述。
2、现金分红比率的规矩
公司每年以现金办法分配的成本应没有低于昔日完结的可分配成本的20%。公司正在实行上述现金分配股利的同时，也许同时派发红股。
公司施行现金分红时，现金分红的比率也应依照以下要求：
（1）公司繁华阶段属幼稚期且无远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达80%；
（2）公司繁华阶段属幼稚期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达40%；
（3）公司繁华阶段属发展期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%。
上述远大资金付出设计是指：本公司他日12个月内拟对于外投资、收买物业或采办设施累计付出到达或逾越公司迩来一期经审计净物业的10%，且逾越3,000万元。
公司董事会将分析思虑公司所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大物业付出设计等因素，并根据公司条例规矩的法式，提出分裂化的现金分红战术。
（三）股票股利分配条件
公司正在筹备状况优秀，并且董事会以为公司拥有发展性、每股净物业的摊薄等可靠正当因素，且散发股票股利有利于公司部分股东大伙好处时，也许正在满意上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）成本分配的决议法式
（1）董事会提交股东大会的成本分配全部规划，需经部分董事过半数表决经过并经部分独立董事三分之二以上表决经过。
（2）独立董事理应对于成本分配规划宣布独立观点。
（3）监事会理应对于公司成本分配规划施行审议，并经半数以上监事表决经过。
（4）董事会及监事会经过成本分配规划后由公司股东大会审议，并由加入股东大会的股东（席卷股东代办人）所持表决权的过半数经过。通告董事会抉择时应同时表露独立董事以及监事会的考查观点。
（5）公司昔日红利但董事会未提呈现金成本分配预案的，理应正在董事会抉择通告以及按期讲述中精细阐明未分红的缘由和未用于分红的资金存储公司的用途，独立董事、监事会理应对于此宣布考查观点。
（6）公司董事会、监事会以及股东大会对于成本分配战术的决议以及论证历程中理应充分思虑独立董事以及大众投资者的观点。公司将经过多种路子（电话、传真、电子邮箱、投资者联系互动平台）听取、采用大众投资者对于成本分配事项的监视以及提议。
（五）现金分红的决议法式
董事会正在拟定现金分红全部规划时，理应细密争论以及论证公司现金分红的机会、条件以及最低比率、保养的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的全部规划应经部分董事过半数表决经过，经部分独立董事三分之二以上表决经过，并由股东大会审议经过。独立董事理应宣布清爽观点。
独立董事也许收集中小股东的观点，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对于现金分红全部规划施行审议前，公司理应经过多种渠道（电话、传真、电子邮箱、投资者联系互动平台）积极与股东稀奇是中小股东施行沟通以及调换，充分听取中小股东的观点以及诉求，适时回复中小股东体贴的课题。
（六）成本分配战术保养的决议法式
公司将维持股利分配战术的陆续性、牢靠性。如因公司自身筹备状况、投资筹备以及永恒繁华的须要，大概根据外部筹备境况产生远大改变而确需保养成本分配战术的，保养后的成本分配战术没有得违反中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，保养成本分配战术的相干议案需不同经监事会以及二分之一以上独立董事批准后提交董事会、股东大会同意，提交股东大会的相干提案中应精细阐明改动成本分配战术的缘由。
董事会审议经过保养成本分配战术议案的，应经董事会部分董事过半数以上表决经过，经部分独立董事三分之二以上表决经过。独立董事须宣布独立观点，并适时给以表露。
监事会理应对于董事会拟订的保养成本分配战术议案施行审议，并经监事会部分监事过半数以上表决经过。
股东大会审议保养成本分配战术议案时，需向公司股东供给收集大局的投票平台，为公司社会大众股东投身股东大会供给方便。
（七）成本分配战术的表露
公司理应正在年度讲述中精细表露现金分红战术的拟定及施行状况，并对于下列事项施行专项阐明：
（1）是否契合公司条例的规矩或股东大会抉择的要求；
（2）分红规范以及比率是否清爽以及认识；
（3）相干决议法式以及体制是否齐备；
（4）独立董事是否履职尽责并发扬了应有的影响；
（5）中小股东是否有充分表达观点以及诉求的机缘，中小股东的合法权力是否失去了充分损坏等。
对于现金分红战术施行保养或变化的，还应付保养或变化的条件及法式是否合规以及透明等施行精细阐明。
公司若昔日没有施行或低于公司条例规矩的现金分红比率施行成本分配的，公司董事会理应正在按期讲述中表露缘由，独立董事理应对于未分红缘由、未分红的资金存储公司的用途宣布独立观点，相关成本分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会同意，并正在股东大会提案中精细论证阐明缘由及存储资金的全部用途。
生存股东违规占用公司资金状况的，公司理应扣减该股东所分配的现金赢余，以了偿其占用的资金。
（八）股利分配规划的实行时光
公司股利分配全部规划由公司董事会提出，公司股东大会对于成本分配规划作出抉择后，公司董事会需正在股东大会召集后2个月内告竣股利（或股分）的派发事项。如呈现派发迟延，公司董事会理应就耽误缘由作出适时表露。
九、按照《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》对于发行人本次证券发行邀请第三方动作的专项核查观点
（一）保荐机构没有生存直接或间接有偿邀请第三方的动作
经核查，本次发行上市中，平易近生证券没有生存直接或间接有偿邀请第三方的动作，契合《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》的相干规矩。
（二）发行人除照章需邀请的中介机构外直接或间接有偿邀请其他第三方的动作
经核查，本次发行上市中，发行人邀请平易近生证券担负保荐机构、邀请北京国枫讼师事情所担负公法顾问、邀请以及信会计师事情所（寻常普遍共同）担负审计机构、邀请中证鹏元资信评估股分有限公司担负评级机构。除上述邀请动作外，上市公司本次发行还邀请了境外讼师事情所澳大利亚 GILBERT+BOBIN 讼师事情所就其全资子公司NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 的主要财富、远大债权债务、税务、远大诉讼及是否触及境外机关的审批、正在相干国家或地带是否生存公法闭塞等事项施行了核查并宣布了专科观点。
综上所述，本保荐机构以为，本次发行中，保荐机构没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作；上市公司正在本次发行中除照章邀请保荐机构、讼师事情所、会计师事情所、资信评级机构外，生存邀请境外讼师事情所就境汉子公司合法合规状况宣布公法观点的状况，上市公司与境外讼师事情所订立了办事协议，所邀请的境外讼师事情所具备相干生意天资，相干邀请动作契合中国证监会《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》的相干规矩，且拥有须要性。
十、发行人生存的主要告急
（一）对于公司当中合作力、筹备牢靠性及他日繁华大概孕育远大没有利作用的因素
1、业绩稳定告急
讲述期各期，公司交易支出不同为 177,083.06万元、135,778.75万元、149,199.60万元、118,522.04万元，扣除非时常损益后归属于发行人普遍股股东的净成本不同为10,908.20万元、8,015.47万元、14,042.00万元、9,901.77万元，生存业绩稳定的状况，主假如受境内外新冠疫情、客户及产物组织保养等因素作用。假设上述因素产生没有利改变，公司筹备业绩将面临稳定或下滑的告急。
2、毛利率稳定或下滑告急
讲述期各期，公司产物分析毛利率不同为30.21%、30.78%、34.17%以及32.24%，受新冠疫情、客户及产物组织变动、原质料代价变动、汇率稳定等多种因素的作用而消失稳定趋势。假设上述因素产生没有利改变，大概导致公司毛利率稳定下降，进而对于公司红利才略形成没有利作用。
3、产物出口告急
讲述期各期，公司外销支出占交易支出的比率不同为 28.97%、22.15%、18.03%以及 23.31%。国际政治经济境况、国家出口退税战术、主要进口国家的交易战术、国际供求联系、国际墟市代价改变等弗成控因素的改变，都将对于公司出口状况孕育较大作用。
公司产物主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及地带。2018年以后中美交易争持增加，美国对于纺织品等中国全体出口商品加征关税，若他日美国加征关税的范围连续扩张，将会对于纺织打扮行业及公司出口孕育没有利作用。
4、“新冠疫情”等弗成抗力引致的筹备告急
今朝，我国海内新式冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但2022年以后，新式冠状病毒不停蜕变出新类别，上海等多省市呈现疫情，且海内疫情他日走向充溢没有决定性。若海内疫情频频导致封控时光较长、海内疫情呈现新一轮散布，大概会对于寰球经济形成没有利作用，并对于公司卑劣墟市形成负面阻滞，卑劣客户大概生存公司相干产物洽购削减、推延的状况，大概会对于公司生意进步变成没有利作用。同时，公司亦生存因疫情防控或供应链受疫情作用等因素而竣工停产的告急。
5、环保告急
纺织行业的主要污染关节为原毛洗毛及毛条改性处置关节、染整关节，主要污染物为废水。根据《工业以及信息化部办公厅对于进步绿色建造编制修建的告诉》，公司博得了北京毗连智业认证有限公司出具的《绿色工厂评介证实》。虽然公司正在各损耗关节已建立了一整套按照国家境况损坏规则、掌握污染物排放的环保编制，不过，随着社会繁华对于环保要求的不停进步，国家有大概出台更为矜重的环保战术，如公司今朝的环保设施以及环保办法没法满意更矜重的要求，公司大概面临被处理或推广环保参预的告急。
6、原质料代价稳定的告急
公司产物的主要原质料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛代价受气象、破费须要、出口国战术、羊毛储存状况等多因素作用，其代价的稳定对于毛纺行业的原质料老本作用较大。如羊毛代价正在近期内大幅着落，将推广毛纺企业存货办理难度，孕育存货减价的告急；如羊毛代价下跌，将驱策毛纺产物代价走高，克制毛纺产物须要。澳大利亚原产羊毛主要经过澳大利亚秘密拍卖墟市施行出售，代价透明，墟市化水准高，但假设澳大利亚原产羊毛代价产生猛烈变动，将对于公司的损耗筹备带来没有利作用。
7、处事力老本升高告急
纺织服饰行业属于处事聚集型行业，随着人们糊口水平进步和市价下跌，他日公司职工待遇水平很大概延续进步，进而驱策用功老本的升高。同时，连年来我国处事力用功慌张征象时有产生，若公司没有能正在主动化水准及损耗效用上不停选拔，也大概对于损耗筹备孕育没有利作用。
8、汇率稳定告急
公司产物出口及主要原质料羊毛的进口以美元、澳元等内币结算为主，讲述期各期，公司汇兑损益不同为-302.00万元、843.26万元、100.00万元以及-707.30万元。随着我国活着界经济职位的不停选拔，群众币寰球化趋势越来越分明，群众币汇率稳定的没有决定性加大。所以，汇率稳定将对于公司出口交易以及进口原质料洽购孕育特定水准的作用，进而作用公司的筹备业绩。
9、存货减值告急
讲述期末，公司存货账面价值为64,983.38万元，占总物业的20.55%，主要为原质料、库存商品及正在产物。个中，原质料主要为自澳大利亚洽购的羊毛以及用上述羊毛损耗的毛条和为损耗打扮打算的面料，库存商品、正在产物主要为尚未完成及完成未发货的精纺呢绒以及打扮。因为公司拥有比较齐全的毛纺织家产链，同时为了应付墟市改变须要，公司储存了特定量的澳洲羊毛算作安全库存。讲述期各期，公司已对于存货充分计提了减价打算，他日如因公司筹备的墟市境况产生没有利改变或合作加剧、公司未能适时驾驭卑劣行业须要改变、破费须要动能没有足等缘由导致存货变现容易，有大概呈现存货减值逾越减价打算计提数额的状况，公司生存因计提存货减价打算而对于当期筹备业绩孕育没有利作用的告急。
10、应收账款接收告急
讲述期末，公司的应收账款净额为22,414.79万元，占总物业的7.09%。公司期末应收账款余额较大的客户主要为分析势力强、诺言优秀的客户，或与公司变成永恒单干联系的境内外客户，应收账款没有能收回的告急较小。但假设公司采用的收款办法没有力或主要客户筹备环境产生没有利改变，则公司应收账款产生坏账告急的大概性将会推广。
11、股票代价稳定告急
股票代价没有仅取决于公司的筹备环境，同时也受国家的经济战术、经济周期、通货伸展、股票墟市的供求环境、远大当然灾祸的产生、投资者情绪预期等多种因素的作用。所以，公司的股票代价生存多少没有决定性，并大概因上述告急因素而呈现稳定，股票代价的稳定会直接或间接地给投资者带来投资收益的没有决定性。
12、办理告急
发行人建立了席卷股东大会、董事会、监事会、有关买卖制度、财政办理、内部审计、人力资源等一系列内部掌握制度。但内部掌握所固有的限制和发行人生意以及筹备境况等状况的改革，都可能使发行人内部掌握的无效性也随之改革，内部掌握无效性的没有足会作用发行人筹备办理目的的完结、作用发行人财富的安全齐全、作用会计材料的可靠、合法、齐全等目的的完结。
13、筹备震动现金流量净额延续下滑或为负的告急
讲述期各期，公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为38,175.83万元、36,991.45万元、25,173.06万元以及2,407.97元。讲述期内筹备震动孕育的现金流量净额延续下滑且2022年1-9月较低，会形成公司近期的资金压力，若他日受疫情、主要客户的诺言环境好转未能适时付款或公司未能施行延续无效的外部融资等因素作用，公司出售回款状况好转，大概导致公司筹备震动现金流延续下滑或为负的告急，对于筹备牢靠性及偿债才略形成没有利作用。
（二）大概导致本次发行退步或募集资金没有足的因素
1、考查告急
本次向没有一定工具发行可变换公司债券规划尚须颠末深圳证券买卖所考查经过，并取得中国证监会作出批准挂号的确定。公司本次向没有一定工具发行可否博得相干的考查、挂号或批复，和最终博得的时光生存特定没有决定性，投资者应留神以上考查告急。
2、发行告急
公司本次向没有一定工具发行可变换公司债券的发行了局将受到证券墟市大伙状况、公司股票代价走势、投资者对于本次发行规划的招供水准等多种内外部因素的作用。所以，公司本次向没有一定工具发行可变换公司债券生存发行募集资金没有足以至发行退步的告急。
（三）对于本次募投项想法实行历程或实行动机大概孕育远大没有利作用的因素
1、募投项目办理与收益变动告急
公司虽然已对于募集资金投资项目施行充分可行性论证，拥有优秀墟市远景以及效益预期，但假设呈现募集资金没有能如期到位、项目实行的构造办理没有力、项目没有能按讨论出工或完成、项目投产后墟市境况产生远大没有利改变或墟市拓展没有巴望等状况，大概作用募集资金投资项想法实行动机。如因呈现宏不雅经济稳定，作用公司产物须要，亦将给募集资金投资项想法效益完结带来告急。
所以，募集资金投资项目孕育的经济效益、产物墟市采用水准、出售代价、损耗老本等均有大概与公司预计生存特定分裂，项目红利才略拥有特定的没有决定性。如募集资金投资项目实行没有能博得预期投资效益，则因募集资金参预变成的流动物业折旧及相干用度的推广将作用公司现有的红利水平。
2、募投项目新增的折旧摊销对于公司他日筹备业绩的告急
本次募投项目建成投产后，将大幅推广流动物业以及无形物业金额。投入投产期后的他日10年，本次募投项目将新增折旧（摊销）3,659.25万元，占2021年度交易支出以及交易成本的比不同为 2.48%以及 19.59%；占瞻望交易支出以及交易成本的比率区间不同为1.98%至2.07%以及11.63%至13.51%。因为本次募投项目从结束修建到孕育效益须要一段时光，且假设他日墟市境况产生远大没有利改变大概项目筹备办理没有善等缘由，使得募投项目孕育的效益水平未能完毕原定目的，则公司生存因折旧摊销费推广而导致公司筹备业绩下滑的告急。
3、募投项目用于新生意、新产物触及的产能消化及实行告急
本次募集资金用于年产3000吨超高分子量聚乙烯新质料修建项目，没有属于发行人现有主交易务的扩产、进级、产物的左右游蔓延，与现有主交易务正在本领、人员、办理、洽购渠道以及供应商、出售模式以及客户等方面生存分裂。虽然公司投建的一期项目已顺遂量产，为本次募投项目损耗本领的消化、接收及团队磨合积存了丰硕体味，但本次募投项目仍大概因没法预计的本领、人员、专利储存课题导致项目投产进度没有及预期。
虽然超高分子量聚乙烯纤维算作国家的策略新兴家产，受到国家的高度器重，本次募投项想法产能妄图分析思虑了产物合作劣势、墟市须要状况等因素，公司投建的一期项目产能运用率较好，正在手定单布满，公司有清爽的墟市开辟讨论，但本次募投项目仍大概因墟市容量减弱、合作对于手推广、产物合作力未延续维持、墟市开辟讨论未无效施行等因素作用，生存产能消化没有及预期的告急。
虽然发行人今朝资金充实，现有主交易务及一期项目为本次募投项目积存了布满的人员、本领储存，且仍正在延续的研发新本领、任用更多的优厚人材，本次募投项目实行仍大概因营运时光长、资金参预量大及发行人相干体味少生存退步的告急。
随着公司新质料生意领域的不停扩张，公司废气鼓鼓、废水、固废的排放量会相映推广，公司依照国家及地点当局相关境况损坏的公法律例，对于污染物施行了无效处置，做到达标、安全、合规排放。但他日假设公司的环保处置、“三废”排放没有能满意监管要求，将对于公司的损耗筹备形成没有利作用。
4、募集资金投资项目实行后新增有关买卖告急
发行人损耗筹备住址地为龙口市南山工业园区，南山铝业担任供应园区内企业电力及自然气鼓鼓，怡力电业担任向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务担任向园区供应水及供给浑水处置办事。所以，讲述期各期发行人生存向南山铝业、怡力电业、南山水务洽购电力、自然气鼓鼓、蒸汽、水等能源及浑水处置办事的状况。本次募投项目实行后，公司将持续现有生意的筹备模式，连续向有关公司洽购能源及相干办事。
公司的有关买卖系基于正当的商业或损耗筹备须要，讲述期各期买卖定价公正，没有生存有关方为公司负担老本、用度或运送好处的状况。本次募投项目大概新增的有关买卖亦会按照届时墟市境况，正在定价公正、买卖平正正当的根底上施行，并根据相关规矩审议决议，瞻望没有会对于公司损耗筹备的独立性形成远大没有利作用。不过，若他日公司呈现内部掌握无效性没有足、处置没有够榜样的状况，大概会呈现因有关买卖代价没有公正而毁伤公司及中小股东好处的状况。
5、陆续实行多个募投项想法告急
发行人首次秘密发行股票并正在创业板上市的募投项目尚未全数结项。发行人正在前次募投项目实行了却前再次呈报再融资规划，需陆续实行多个募投项目，对于公司的办理才略、筹备才略、本领势力、人员储存、资金势力提出了更高的要求。若公司正在办理人员、本领大概资金等方面达没有到项目要求或呈现没有利改变，则募投项目按讨论实行生存较大的没有决定性。
（四）与本次可转债发行相干的主要告急
1、本息兑付告急
正在可转债存续刻日内，公司需对于未转股的可转债偿付资本及到期时兑付本金。其余，正在可转债触发回售条件时，若投资者利用回售权，则公司将正在短时光内面临较大的现金付出压力，对于公司损耗筹备孕育负面作用。所以，若公司筹备震动呈现未到达预期回报的状况，没有能从预期的还款起因取得渊博的资金，大概作用公司对于可转债本息的守时足额兑付，和投资者回售时的承兑才略。
2、可转债到期未能转股的告急
本次可转债转股状况受转股代价、转股期内公司股票代价、投资者偏好及预期等诸多因素作用。如因公司股票代价低迷或未到达债券持有人预期等缘由导致可转债未能正在转股期内转股，公司则需对于未转股的可转债偿付本金以及资本，进而推广公司的财政用度负担以及资金压力。
3、可转债存续期内转股代价向下批改条目虚假施的告急
本次发行树立了公司转股代价向下批改条目。正在本次发行的可转债存续时期，当公司A股股票正在随便陆续30个买卖日中至多有15个买卖日的收盘价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会审议表决。该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一买卖日公司股票买卖均价之间的较高者。
其余，正在满意可转债转股代价向下批改条件的状况下，发行人董事会大概基于公司的理论状况、股价走势、墟市因素等多重思虑，没有提出转股代价向下保养规划，或董事会虽提出转股代价向下保养规划但规划未能经过股东大会表决。所以，存续期内可转债持有人大概面临转股代价向下批改条目虚假施的告急。
4、转股后摊薄即期回报的告急
本次发行募集资金投资项目从项目实行到收益的完结须要特定的周期，近期内没法全面完结项目效益。而同时，假设可转债持有人正在转股期结束后的较近期内将大全体或全数可转债变换为公司股票，公司将面临当期每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急。
5、可转债变换价值升高的告急
公司股价走势受公司业绩、宏不雅经济大局、股票墟市总体环境等多种因素作用。本次可转债发行后，假设公司股价延续低于本次可转债的转股代价，可转债的变换价值将所以升高，进而导致可转债持有人的好处遭遇亏空。虽然本次发行树立了公司转股代价向下批改条目，但若公司因为各类主观缘由导致未能适时向下批改转股代价，大概即使公司向下批改转股代价后股价仍低于转股代价，仍大概导致本次发行的可转债变换价值升高，可转债持有人的好处大概受到远大没有利作用。
6、诺言评级改变告急
经中证鹏元资信评估股分有限公司评级，发行人的主体诺言等第为AA-，本期债券的诺言等第为AA-。正在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股分有限公司将延续存眷公司筹备境况的改变、筹备或财政环境的远大事项等因素，出具跟踪评级讲述。假设因为公司外部筹备境况、自身或评级规范改变等因素，导致本次可转债的诺言评级级别改变，将会增大投资者的告急，对于投资人的好处孕育特定作用。
十1、发行人的远景评介
公司集纺织服饰智能建造与品牌经营为一体，主交易务为精纺呢绒及正装行状装、防护产物的研发、妄图、损耗与出售。公司拥有完满的毛纺织服饰家产链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整顿于一体的精纺呢绒生意编制，和集成衣研发、妄图、建造、品牌经营于一体的打扮生意编制。公司前后经营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，和“缔尔玛”、“织尚”等打扮品牌。连年来，公司聚焦纺织打扮生意的同时努力结构超高分子量聚乙烯纤维新质料范畴，打造产物多元化合作劣势，开辟新的业绩增添起因，无效选拔公司抗告急才略以及红利才略。公司投建的年产600吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺遂投产，为高机能纤维的进一步扩产积存了丰硕的损耗本领体味，将放慢新质料生意的繁华。
我国纺织工业正处于新的家产繁华策略转型期，用高新本领改革以及选拔传统家产，是优化组织、进步合作力以及经济效益的须要，更是完结纺织工业可延续繁华的一定挑选。虽然我国早已成为化纤的产量大国，但化纤不断以低档，普遍品种为主，正在高本领，高附带值纤维范畴里还处于较低的水平。《纺织行业“十四五”繁华提纲》提出“十四五”时代，我国纺织行业正在根底完结纺织强国目的的根底上，进一步推施行业“科技、时尚、绿色”的高质量繁华。“十四五”繁华中心工程为“强化高机能纤维高效低老本化损耗本领研发，进步已完结工程化、家产化的碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维…等高机能纤维本领幼稚度以及产物牢靠性。放慢研发更高机能碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维、聚酰亚胺纤维等枢纽制备本领。”本次募投项目实行是公司反映纺织行业策略转型须要的表示，是公司优化组织、选拔合作力的一定挑选。
2015年至2020年，中国超高分子量聚乙烯纤维须要量复合增添率为19.68%；2021年至2025年，瞻望中国超高分子量聚乙烯纤维须要量复合增添率为15.73%。连年来，我国超高分子量聚乙烯纤维的产量以及须要量延续增添。2019年，我国超高分子量聚乙烯纤维总产量以及外貌须要量不同约为2.40万吨以及4.15万吨；2020年，我国超高分子量聚乙烯纤维总产量以及外貌须要量不同约为2.10万吨以及4.91万吨。我国超高分子量聚乙烯纤维行业大伙处于供没有应求的状态。
颠末对于发行人所处行业繁华环境、发行人行业职位、告急因素等方面的核查，本保荐机构以为，本项目实行后，公司将投入海内高机能纤维损耗行业，开辟新的业绩增添起因，将无效选拔公司抗告急才略以及业绩增添水平。
十二、对于本次证券发行的引荐结论
平易近生证券遵守狡猾取信、勤奋尽责的准则，根据《保荐人掌管考察处事模范》等对于保荐机构掌管考察处事的要求，对于发行人施行了周全考察，充分领会发行人的筹备环境及其面临的告急以及课题后，以为：
1、除本次发行尚需经深圳证券买卖所考查及中国证监会给以挂号外，南山智尚已就本次发行实验了其他须要的决议及同意法式，契合《公法令》《证券法》《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》等相关公法、律例以及中国证监会相关规矩所载向没有一定工具发行可变换公司债券的法定条件。
2、南山智尚投资的年产3000吨超高分子量聚乙烯纤维新质料修建项想法产物墟市远景优秀，并失去国家相干家产战术的大力支柱，募集资金投向契合国家当业战术要求。
3、本次可变换公司债券的发行申请质料没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏。
综上所述，平易近生证券批准算作保荐机构引荐南山智尚向没有一定工具发行可变换公司债券，并负担保荐机构的相映负担。
本保荐机构细密考查了全套申请质料，正在对于发行人向没有一定工具发行可变换公司债券的可行性、有利条件、告急因素及对于发行人他日繁华的作用等方面施行了深切分解的根底上，本保荐机构以为：发行人的本次发行契合《证券法》《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等相干文件规矩，批准引荐南山智尚向没有一定工具发行可变换公司债券。
（以下无正文）
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所：
根据贵会《证券发行上市保荐生意办理方法》（证监会令第170号）及相关文件的规矩，我公司算作山西北山智尚股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券项想法保荐机构，授权周栋学生、王刚学生担负保荐代表人，全部担任该公司本次发行上市的掌管保荐及延续督导等处事。
特此授权。