1、买卖总结 山东（）团体股分有限公司（以下简称 公司 ）全资子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称 黄冈晨鸣 ）为修建年产30万吨漂白硫酸盐针叶木浆项目，于克日不同与FMWFoerderanlagenGmbh.、ValmetTechnologiesOy、Valmet（China）Co.,Ltd.、AndritzOy及Andritz(China)Ltd.签定海外以及海内设施洽购公约，九个公约总价款折合约为群众币9.51亿元。资金起因为黄冈晨鸣自筹以及银行贷款。 黄冈晨鸣林纸一体化项目一经公司2013年第一次且自股东大会审议经过，该项想法精细状况请参阅2013年8月2日正在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和2013年8月1日正在喷鼻港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的相干通告。 上述买卖黄冈晨鸣均与公司独立第三方订立，没有变成有关买卖。该事项没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。 二、买卖对于方状况先容 1、FMWFoerderanlagenGmbh.是根据奥天时公法挂号创制的一家有限公司，为公司及黄冈晨鸣独立第三方，没有生存有关联系。 2、ValmetTechnologiesOy、Valmet（China）Co.,Ltd.均为ValmetCorporation的子公司，ValmetCorporation是一家寰球跨越的制浆、造纸以及能源本领以及办事的开垦者以及供应商，总部设正在芬兰Espoo，正在纳斯达克赫尔辛基股票买卖所上市。ValmetTechnologiesOy、Valmet（China）及ValmetCorporation均为公司及黄冈晨鸣独立第三方，没有生存有关联系。 3、AndritzOy、Andritz(China)Ltd.附属于AndritzGroup，总部设正在奥天时格拉茨，AndritzGroup是寰球跨越的工业团体，其生意精深触及水电、制浆造纸、金属行业和市政以及工业范畴的固/液结合，为上述各行业供给一流的工厂、设施以及办事。AndritzOy、Andritz(China)及AndritzGroup均为公司及黄冈晨鸣独立第三方，没有生存有关联系。 三、买卖标的根底状况 采办黄冈晨鸣林纸一体化项目中30万吨漂白硫酸盐针叶木浆项想法主体设施。 以上设施皆为卖方为黄冈晨鸣回生产设施，属于他日新增流动物业，无需施行物业评估。 四、买卖公约的主要实质 （一）30万吨漂白硫酸盐针叶木浆项想法设施洽购公约1、与FMWFoerderanlagenGmbh.订立化学浆备料设施洽购公约，个中席卷公约设施的装置、试运行、机能测试、一般操作和维护所需的现场疏导办事以及训练。进口公约设施、本领文件、本领办事、本领训练的公约总价为780万欧元。 2、与ValmetTechnologiesOy订立的设施公约，个中席卷公约设施装置、试运行、调试、机能测试、一般操作和维护所需的本领办事，公约设施、本领材料的公约总价为6,563.1万欧元。 3、与Valmet（China）Co.,Ltd.订立的公约，实质为海内建造并弥补ValmetTechnologiesOy设施洽购合约的设施及零件，公约价为群众币36,076.4万元（席卷增值税）。 4、与ValmetTechnologiesOy订立备木与浆板干燥设施公约，公约价为29.9万欧元。 5、与Valmet（China）Co.,Ltd.订立的公约，实质为与ValmetTechnologiesOy备木与浆板干燥设施公约的海内供货公约，公约价为群众币28.4万元（席卷增值税）。 6、与AndritzOy订立蒸煮设施系统洽购公约，席卷公约设施、和与公约设施的装置、开机、调试、机能测试、操作、维护相关的本领办事、本领训练。公约设施、本领文件、本领办事、本领训练的公约总价为704.4万欧元。 7、与Andritz(China)Ltd.订立蒸煮设施生意公约，此公约标的是与AndritzOy订立的蒸煮设施系统洽购公约的海内供货零件，公约设施的代价为群众币3,060.4万元（含增值税）。 8、与AndritzOy订立设施洽购公约，采办臭气鼓鼓设施系统，席卷公约设施，和与公约设施的装置、开机、调试、机能测试、操作、维护相关的本领办事、本领训练。 公约设施、本领文件、本领办事、本领训练的公约总价为230.6万欧元。 9、与Andritz(China)Ltd.订立臭气鼓鼓设施生意公约，此标的是与AndritzOy订立的臭气鼓鼓设施洽购公约的海内供货零件，公约设施的代价为群众币509万元（含增值税）。 （二）定价状况上述公约均为两边参照墟市一致设施的市价后，经秘密招标后决定。 （三）其他设计本次采办设施为新设施，买卖没有触及人员安放、土地租赁等状况，买卖告竣后没有会孕育有关买卖以及与有关人的同业合作。 五、采办设施对于公司的作用 项目建成后，将减缓公司长纤维化学木浆纤维材料供求冲撞，升高损耗老本，并充散发挥公司的领域劣势，进一步进步公司产物正在墟市的分析合作力以及毛利率水平。 六、备查文件 1、公司2013年第一次且自股东大会抉择； 2、上述订立的公约； 2015年第二次且自股东大会抉择 1、主要提醒 本次股东大会的聚会告诉已于2015年6月6日、2015年7月4日以及2015年7月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《喷鼻港商报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2015年6月5日、2015年7月3日以及2015年7月17日刊登于喷鼻港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。 本次股东大会没有呈现阻遏议案的状况，没有生存触及变化前次股东大会抉择的状况。 二、聚会召集状况 1、聚会召集时光： （1）现场聚会召集时光：2015年7月22日14:00 （2）收集投票时光： 选择买卖系统投票的时光：2015年7月22日9:30 11:30，13:00 15:00。 选择互联网投票的时光：2015年7月21日15:00 2015年7月22日15:00。 2、现场聚会召集所在：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发焦点聚会室 3、聚会凑合人：公司董事会 4、聚会表决办法：本次股东大会采用现场投票与收集投票相贯串的办法 5、现场聚会主持人：副董事长尹同远学生6、本次聚会的召集契合《公法令》、《深圳证券买卖所股票上市法则》、《上市公司股东大聚会事法则》等相关公法、律例以及《公司条例》的相关规矩。 三、聚会的加入状况加入的总体状况： 有权加入本次股东大会并于聚会上有表决权的股分总额为1,936,405,467股，理论加入本次聚会的股东（代办人）共85人，代表有表决权股分413,353,241股，占公司有表决权总股分的21.35%。个中，持股5%以下股东（代办人）84人，代表股分120,349,584股，占公司正在本次聚会有表决权总股分的6.22%。 (1)加入本次股东大会现场聚会的股东及股东代表共79人，代表有表决权的股分数为396,529,197股，占公司有表决权股分总额的20.48%。 (2)经过收集系统投票的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股分数为16,824,044股，占公司有表决权股分总额的0.87%。 概没有给予持有***利可加入本2015年第二次且自股东大会但只能于会上表决拦阻抉择案的公司股分。 个中： 1、境内上市内资股（A股）股东加入状况： A股股东（代办人）14人，代表股分321,662,552股，占公司A股有表决权总股分总额的28.89%。 2、境内上市外资股（B股）股东加入状况： B股股东（代办人）70人，代表股分43,496,217股，占公司B股有表决权总股分总额的9.24%。 3、境外上市外资股(H股)股东加入状况： H股股东（代办人）1人，代表股分48,194,472股，占公司H股有表决权总股分总额的13.68%。 公司全体董事、监事、高等办理人员及见证讼师、核数师加入了本次股东大会。 四、提案审媾和表决状况 本次聚会以现场投票与收集投票相贯串的办法审议并经过了下述一项稀奇议案（该议案一经加入聚会有表决权股东所持股分总额的三分之二以上经过），实质以下： 稀奇抉择案一项1、审议经过了对于订正《公司条例》的议案批准对于《公司条例》施行订正，并自公司本次优先股发行告竣之日起失效。《公司条例》的精细实质请参阅同日表露正在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及喷鼻港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相干通告。 总表决状况： 本议案批准股数413,353,241股，占加入聚会一切股东所持股分的100%；拦阻股数0股；弃权股数0股。 个中： （1）境内上市内资股（A股）股东的表决状况： 本议案批准股数321,662,552股，占加入聚会境内上市内资股股东所持有股分的100%；拦阻股数0股；弃权股数0股。 （2）境内上市外资股（B股）股东的表决状况： 本议案批准股数43,496,217股，占加入聚会境内上市外资股股东所持有股分的100%；拦阻股数0股；弃权股数0股。 （3）境外上市外资股（H股）股东的表决状况： 本议案批准股数48,194,472股，占加入聚会境外上市外资股股东所持有股分的100%；拦阻股数0股；弃权股数0股。 （4）中小股东表决状况： 加入本次聚会持有公司5%以下股分的股东批准股数120,349,584股，占加入聚会持有公司5%以下股分的股东所持无效表决权股分总额的100%；拦阻股数0股；弃权股数0股。 表决结论：本议案审议经过。 根据《喷鼻港联交所证券上市法则》，公司委派瑞华会计师事情所（寻常普遍共同）为本次聚会点票的监察员。 五、讼师出具的公法观点 1、讼师事情所称号：北京市金杜（青岛）讼师事情所 2、讼师姓名：顾文江、石鑫3、结论性观点：本次股东大会的凑合、召集法式契合公法、行政律例以及《公司条例》的规矩；加入聚会人员的资历、凑合人资历合法无效；聚会的表决法式及表决了局合法无效，本次股东大会抉择合法无效。 六、备查文件 1、山东晨鸣纸业团体股分有限公司2015年第二次且自股东大会抉择； 2、北京市金杜（青岛）讼师事情所《对于山东晨鸣纸业团体股分有限公司2015年第二次且自股东大会的公法观点书》。