原题目::海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）股票代码：603069 股票简称： 上市所在：上海证券买卖所 海南海汽输送团体股分有限公司 发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金 暨有关买卖讲述书（草案） （订正稿） 独立财政顾问 二〇二二年十月公司及董事、监事、高等办理人员证实 本公司及部分董事、监事、高等办理人员保险所表露或供给的对于本次买卖的相干信息可靠、确切、齐全，没有生存一切作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并许诺对于上述信息的可靠性、确切性以及齐全性负担连带公法负担。如就本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，没有让渡正在拥有权力的股分（如有），并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股票账户提交董事会，由董事会代其向证券买卖所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所以及备案结算公司报送自己的身份以及账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所以及备案结算公司报送自己的身份以及账户信息的，授权证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。如考察结论发明生存不法违规情节，自己许诺锁定股分强迫用于相干投资者抵偿设计。 买卖对于方证实 本次买卖的买卖对于方已出具许诺函： 1、本公司保险所表露或供给的对于本次买卖的相干信息可靠、确切、齐全，没有生存一切作假记载、误导性陈说或远大遗漏，如因供给的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，给上市公司大概投资者形成亏空的，将照章负担部分以及连带的公法负担。2、本公司保险就本次买卖已实验了法定的表露以及讲述责任，已向到场本次买卖的各中介机构供给为出具席卷但没有限于公法观点书、独立财政顾问讲述等文件所要求其供给的原始书面质料、副本质料、复印质料、阐明许诺函或证实，没有生存理应表露而未表露的公约、协议、设计或其他事项。3、本公司保险向到场本次买卖的各中介机构所供给的材料均为可靠、确切、齐全的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与其原始材料或原件统一；一切文件的出面、印章均是可靠的，没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。4、如就本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，本公司没有直接/间接让渡正在拥有权力的股分，并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股票账户提交董事会，由董事会代其向证券买卖所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所以及备案结算公司报送本公司的身份以及账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所以及备案结算公司报送本公司的身份以及账户信息的，授权证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。如考察结论发明生存不法违规情节，本公司许诺锁定股分强迫用于相干投资者抵偿设计。5、如违反上述许诺，本公司将负担相映的公法负担。 证券办事机构证实 本次买卖的独立财政顾问证券股分有限公司许诺所出具与本次买卖的相干文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。如本次重组的申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本公司未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。本次买卖的公法顾问北京市金杜讼师事情所许诺所出具与本次买卖的相干文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。如本次重组的申请文件引用本所出具的公法观点书的实质生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本所未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。本次买卖的审计机构中天运会计师事情所（寻常普遍共同）许诺所出具与本次买卖的相干文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。本次重组申请文件没有致因引用标的公司审计讲述而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。本次买卖的审视机构大华会计师事情所（寻常普遍共同）许诺所出具与本次买卖的相干文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。如本次重组申请文件所引用的上市公司审视讲述生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本所未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。本次买卖的物业评估机构中联物业评估团体有限公司许诺所出具与本次买卖的相干文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估讲述专科结论生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本公司未能勤奋尽责的，将照章负担连带抵偿负担。 目 录 释 义 ................................................................................................................. 11 远大事项提醒 ..................................................................................................... 14 1、本次买卖规划总结...................................................................................... 14 二、本次买卖的性子.......................................................................................... 15 三、本次买卖评估及作价状况.......................................................................... 16 四、本次买卖的全部规划.................................................................................. 16 五、业绩许诺与积累设计.................................................................................. 21 六、本次买卖对于上市公司的作用...................................................................... 25 七、本次买卖决议历程以及同意状况.................................................................. 26 八、本次买卖告竣后仍满意上市条件.............................................................. 28 九、本次买卖相干方作出的主要许诺.............................................................. 28 十、上市公司控股股东对于本次重组的准则性观点.......................................... 33 十1、上市公司控股股东、董事、监事、高等办理人员自本次重组股票复牌之日起至实行了却时期的股分减持讨论.......................................................... 34 十二、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计.............................................. 34 十三、独立财政顾问拥有保荐机构资历.......................................................... 38 十四、其他.......................................................................................................... 38 远大告急提醒 ..................................................................................................... 39 1、与本次买卖相干的告急.............................................................................. 39 二、标的公司生意与筹备告急.......................................................................... 40 三、其他告急...................................................................................................... 42 第一节 本次买卖的概略 ................................................................................... 43 1、本次买卖的背景及想法.............................................................................. 43 二、本次买卖决议历程以及同意状况.................................................................. 44 三、本次买卖的全部规划.................................................................................. 45 四、本次买卖的评估及作价状况...................................................................... 50 五、业绩许诺与积累设计.................................................................................. 50 六、本次买卖变成有关买卖.............................................................................. 54 七、本次买卖变成远大物业重组...................................................................... 54 八、本次买卖没有变成重组上市.......................................................................... 55 九、本次买卖对于上市公司的作用...................................................................... 55 第二节 上市公司根底状况 ............................................................................... 57 1、上市公司概略.............................................................................................. 57 二、公司创造及历次股本变用情况.................................................................. 58 三、迩来三十六个月内掌握权变用情况.......................................................... 60 四、迩来三年远大物业重组状况...................................................................... 60 五、上市公司主交易务状况.............................................................................. 60 六、主要财政数据及财政目标.......................................................................... 61 七、上市公司控股股东及理论掌握人性况...................................................... 62 八、上市公司合法筹备状况.............................................................................. 64 第三节 买卖对于方根底状况 ............................................................................... 65 1、本次买卖对于方总体状况.............................................................................. 65 二、买卖对于方其他主要事项.............................................................................. 67 第四节 买卖标的状况 ....................................................................................... 68 1、根底状况...................................................................................................... 68 二、史乘沿革及迩来三年股权让渡、增减资及物业评估状况...................... 68 三、股权掌握联系.............................................................................................. 69 四、主要物业权属、对于外确保及主要负债状况.............................................. 70 五、财政目标...................................................................................................... 76 六、买卖标的为企业股权时的相干阐明.......................................................... 79 七、部下公司状况.............................................................................................. 79 八、物业答应利用状况...................................................................................... 83 九、债权债务转化状况...................................................................................... 83 十、生意天资及触及的立项、环保、行业准入、用地等相干报批状况...... 83 十1、标的公司会计战术及相干会计处置...................................................... 86 十二、其他事项.................................................................................................. 89 第五节 标的公司生意与本领 ........................................................................... 92 1、主交易务繁华概略...................................................................................... 92 二、行业监管部门、主要公法律例及战术...................................................... 92 三、主要筹备模式.............................................................................................. 97 四、讲述期内出售状况...................................................................................... 99 五、讲述期内洽购状况.................................................................................... 101 六、安全损耗与境况损坏状况........................................................................ 103 七、办事质量掌握状况.................................................................................... 103 第六节 本次买卖标的的评估状况 ................................................................. 104 1、标的物业的估值状况................................................................................ 104 二、本次评估的主要假定................................................................................ 105 三、收益法评估状况........................................................................................ 107 四、墟市法评估状况........................................................................................ 121 五、评估结论及分解........................................................................................ 124 六、上市公司董事会对于评估正当性以及定价公正性的分解............................ 125 七、独立董事对于本次买卖评估事项的观点.................................................... 128 第七节 发行股分及募集配套资金的状况 ..................................................... 129 1、本次发行股分采办物业的状况................................................................ 129 二、募集配套资金状况.................................................................................... 131 三、本次买卖对于上市公司的作用.................................................................... 133 第八节 本次买卖公约的主要实质 ................................................................. 136 1、《发行股分及支拨现金采办物业协议》主要实质................................ 136 二、《弥补协议》主要实质............................................................................ 139 第九节 本次买卖的合规性分解 ..................................................................... 144 1、本次买卖契合《重组办理方法》第十一条的规矩................................ 144 二、本次买卖契合《重组办理方法》第四十三条要求的阐明.................... 150 三、上市公司没有生存《上市公司证券发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况.................................................................................... 152 四、本次买卖没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》第十三条文定的重组上市面形........................................................................................................ 153 五、本次买卖契合《重组办理方法》第四十四条文定................................ 153 六、独立财政顾问观点.................................................................................... 153 七、公法顾问观点............................................................................................ 153 第十节 办理层议论与分解 ............................................................................. 154 1、本次买卖前上市公司财政环境以及筹备结果的议论与分解.................... 154 二、海旅免税所处行业特征及筹备状况的议论与分解................................ 154 三、标的公司的行业职位以及当中合作力........................................................ 167 四、标的公司财政环境以及红利才略分解........................................................ 169 五、本次买卖对于上市公司延续筹备才略、他日繁华远景、当期每股收益等财政目标以及非财政目标作用的分解.................................................................... 198 第十一节 财政会计信息 ................................................................................. 201 1、标的公司讲述期的财政报表.................................................................... 201 二、上市公司备考合并财政报表.................................................................... 201 第十二节 同业合作以及有关买卖 ..................................................................... 208 1、同业合作.................................................................................................... 208 二、有关买卖状况............................................................................................ 209 第十三节 告急因素 ......................................................................................... 215 1、与本次买卖相干的告急............................................................................ 215 二、标的公司生意与筹备告急........................................................................ 216 三、其他告急.................................................................................................... 218 第十四节 其他远大事项 ................................................................................. 219 1、本次买卖告竣后，没有生存上市公司资金、物业被理论掌握人或其他有关人占用的状况，没有生存为理论掌握人及其有关人供给确保的状况............ 219 二、本次买卖后上市公司负债组织正当........................................................ 219 三、上市公司迩来十二个月产生物业买卖的状况........................................ 220 四、本次买卖对于上市公司处置体制的作用.................................................... 221 五、本次买卖后上市公司的现金分红战术及相映的设计、董事会对于上述状况的阐明................................................................................................................ 222 六、公司股票停牌前股价稳定状况的阐明.................................................... 225 七、对于本次重组相干主体没有生存按照《上市公司监管诱导第 7号—上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》第十三条没有得到场一切上市公司远大物业重组状况的阐明.................................................................................... 225 八、本次买卖相干各方及相干人员正在公司股票停牌前 6个月内至今生意上市公司股票的状况................................................................................................ 226 九、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计................................................ 228 十、本次买卖中邀请第三方等廉洁从业核查状况........................................ 232 十1、其他作用股东及其他投资者做出正当判别的、相关本次买卖的信息............................................................................................................................ 232 第十五节 独立董事及相干中介机构观点 ..................................................... 233 1、独立董事观点............................................................................................ 233 二、独立财政顾问观点.................................................................................... 235 三、公法顾问观点............................................................................................ 236 第十六节 本次买卖相干的中介机构 ............................................................. 237 1、独立财政顾问............................................................................................ 237 二、公法顾问.................................................................................................... 237 三、财政审计机构............................................................................................ 237 四、财政审视机构............................................................................................ 238 五、物业评估机构............................................................................................ 238 第十七节 上市公司及相干中介机构证实 ..................................................... 239 1、上市公司部分董事证实............................................................................ 239 二、上市公司部分监事证实............................................................................ 240 三、上市公司部分高等办理人员证实............................................................ 241 四、独立财政顾问证实.................................................................................... 242 五、公法顾问证实............................................................................................ 243 六、审计机构证实............................................................................................ 244 七、审视机构证实............................................................................................ 245 八、评估机构证实............................................................................................ 246 第十八节 备查文件 ......................................................................................... 247 1、备查文件.................................................................................................... 247 二、备查所在.................................................................................................... 247 释 义 本讲述书中，除非文意尚有所指，下列简称拥有以下寄义： 本讲述书、讲述书、重组讲述书指海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书公司/本公司/上市公司/指海南海汽输送团体股分有限公司，正在上海证券买卖所上市，A股股票代码为 603069买卖对于方/海南旅投/间接控股股东指海南省旅行投资繁华有限公司海汽控股/控股股东指海南海汽投资控股有限公司海旅免税/标的公司/目的公司指海南旅投免税品有限公司买卖标的/标的物业/拟采办物业指海南旅投免税品有限公司 100%股权本次买卖/本次重组指向海南旅投发行股分及支拨现金，采办其持有的海旅免税 100%股权，同时拟向没有逾越 35名契合条件的一定工具非秘密发行股票募集配套资金本次采办物业指向海南旅投发行股分及支拨现金，采办其总计持有的海旅免税 100%股权配套融资/本次募集配套资金指向没有逾越 35名契合条件的一定工具非秘密发行股票募集配套资金讲述期指2020年、2021年、2022年1-7月预案/重组预案指《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案》发行股分及支拨现金采办物业协议指《海南海汽输送团体股分有限公司与海南省旅行投资繁华有限公司之发行股分及支拨现金采办物业协议》发行股分及支拨现金采办物业弥补协议、弥补协议指《海南海汽输送团体股分有限公司与海南省旅行投资繁华有限公司之发行股分及支拨现金采办物业弥补协议》物业评估讲述指《海南海汽输送团体股分有限公司拟采办海南旅投免税品有限公司股权评估项目物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号）独立财政顾问、证券指证券股分有限公法令律顾问、金杜律所指北京市金杜讼师事情所中天运会计师指中天运会计师事情所（寻常普遍共同）大华会计师指大华会计师事情所（寻常普遍共同）评估机构、中联评估指中联物业评估团体有限公司海南省国资委、理论掌握人指海南省共有物业监视办理委员会指马路股分有限公司农垦团体指海南省农垦投资控股团体有限公司指海南海峡航运股分有限公司毗连物业指海南毗连物业办理有限公司海钢团体指海南海钢团体有限公司海旅免税城指海旅免税城（三亚）迎宾有限公司喷鼻港海旅免税指海旅免税（喷鼻港）有限公司海旅黑虎指海南旅投黑虎科技有限公司海南优选指海南优选跨境电商有限公司黑虎喷鼻港指旅投黑虎（喷鼻港）有限公司海南乐购仕指海南乐购仕供应链办理有限公司黑虎指海南黑虎科技有限公司海旅新破费新业态私募指海南海旅新破费新业态私募股权投资基金共同企业（有限共同）离岛免税指对于乘飞机、火车、汽船离岛（没有席卷离境）搭客执行限值、限量、限品种免进口税购物，正在实行离岛免税战术的免税店铺内或经同意的网上出售窗口付款，正在机场、火车站、口岸船埠指定区域提货离岛的税收优惠战术指中国旅行团体中免股分有限公司中服指中国放洋人员办事有限公司海控寰球精品免税指寰球精品（海口）免税城有限公司深圳免税指深圳市共有免税商品（团体）有限公司指团体股分有限公司拉格代尔指拉格代爾观光批发喷鼻港有限公司及拉格代尔商业（上海）有限公司端点星指喷鼻港端點星貿易有限公司及三亚端点星文明传播有限公司DFS指Dutyfreeshopper团体DUFRY指杜福睿团体海南自贸港指海南自在交易港定安实业指定安海汽实业有限公司永驰指海南永驰汽车有限公司康盛达指海南康盛达交易繁华有限负担公司海汽康达指海南海汽康达汽车交易办事有限公司、海南海汽康达汽车出售办事有限公司众兴达公司指姑苏市众兴达报废汽车接收有限公司海南沪能指海南沪能汽车出售有限公司海汽资源更生指海南海汽更生资源轮回运用有限公司旅投信息指海南旅投信息本领有限公司威斯达指威斯达信息科技（海南）有限公司A股指经中国证监会同意向境内投资者发行、正在境内证券买卖所上市、以群众币标明股票面值、以群众币认购以及施行买卖的普遍股国务院指中华群众共以及国国务院财政部指中华群众共以及国财政部商务部指中华群众共以及国商务部海关总署指中华群众共以及国海关总署中国证监会/证监会指中国证券监视办理委员会上交所/买卖所/证券买卖所指上海证券买卖所《公法令》指《中华群众共以及国公法令》《证券法》指《中华群众共以及国证券法》《重组办理方法》指《上市公司远大物业重组办理方法》《上市法则》指《上海证券买卖所股票上市法则》《榜样运作诱导》指《上海证券买卖所上市公司自律监管诱导第 1号——榜样运作》元、万元、亿元指群众币元、万元、亿元注：本讲述书中全体总计数与各分项数之以及正在尾数上大概生存分裂，这些分裂均系四舍五入形成。远大事项提醒 上市公司提请诸君股东及投资者存眷正在此表露的远大事项提醒，并细密赏玩与本次买卖相干的董事会抉择通告、本讲述书全文、公法观点书、审计讲述及物业评估讲述等相干信息表露材料。1、本次买卖规划总结 本次买卖由发行股分及支拨现金采办物业以及募集配套资金两全体组成。拟向海南旅投发行股分及支拨现金采办其持有的海旅免税的 100%股权。同时，上市公司拟以向没有逾越三十五名契合条件的一定工具发行股分的办法募集配套资金，本次募集配套资金总数没有逾越拟发行股分采办物业买卖代价的100%，且发行股分数目没有逾越本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数目及代价根据中国证监会的相干规矩决定。本次发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。（一）发行股分及支拨现金采办物业 本次买卖拟采办物业的买卖作价为 500,188.00万元，个中以发行股分的办法支拨买卖对于价的 85%，即 425,159.80万元；以现金办法支拨买卖对于价的 15%，即 75,028.20万元。本次发行股分采办物业发股代价为 11.09元/股，没有低于定价基准日前 20个买卖日股票均价的 90%。据此算计，上市公司拟向买卖对于方海南旅投直接发行股分的数目总计为 383,372,227股。（二）发行股分募集配套资金 上市公司拟向没有逾越 35名一定工具以非秘密发行股票的办法募集配套资金，本次买卖拟募集配套资金总数没有逾越 180,000.00万元，没有逾越本次买卖中以发行股分办法采办物业的买卖代价的 100%，即没有逾越 425,159.80万元，且发行买卖前上市公司总照中国证监会的相金中 75,028.20万支拨本次买卖相干逾越买卖作价的 25金正在发行股分及支套资金是否足额募易的性子 变成远大物业重组 市公司拟收买海旅产总数、物业净额本的 30%，即没有超规矩决定。 用于支拨本次买卖费及中介机构用度现金采办物业的基，均没有作用发行股税 100%股权。根交易支出等目标计物业总数及买卖金额孰高值物业净额及买卖金额孰高值500,188.00500,188.00物业总数物业净额187,113.1295,615.60267.32%523.12%注：1、标的公司数据为截止2022年7月31日的物业总数、物业净额和 2021年度交易支出，上述数据一经审计。2、上市公司数据为截止 2021年 12月 31日的物业总数、物业净额和 2021年度交易支出，上述数据一经审计。本次买卖到达《重组办理方法》规矩的远大物业重组规范，变成上市公司远大物业重组。同时，本次买卖触及发行股分采办物业，所以需提交中国证监会并购重组考查委员会考查，并经中国证监会核准前方可实行。（二）本次买卖变成有关买卖 根据本次买卖规划，买卖对于方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组办理方法》《上市法则》等公法、律例及榜样性文件的相干规矩，本次买卖变成有关买卖。上市公司召集董事会审议本次买卖的相干议案时，有关董事已回避表决；独立董事已就该事项宣布了独立观点。上市公司召集股东大会审议本次买卖的相干议案时，有关股东亦将回避表决。（三）本次买卖没有变成重组上市 上市公司迩来三十六个月内理论掌握权未产生变化，本次买卖前后上市公司理论掌握人均为海南省国资委。所以，本次买卖未导致上市公司掌握权产生改变，没有变成《重组办理方法》第十三条文定的买卖状况，没有变成重组上市。三、本次买卖评估及作价状况 本次买卖的买卖代价以契合《证券法》规矩的物业评估机构出具并最终经海南省国资委登记的评估讲述的评估了局为根底，由上市公司与买卖对于方计划决定。本次买卖中，标的物业为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委登记的《物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号），以 2022年 3月 31日为评估基准日，中联评估选择收益法以及墟市法两种评估方式对于海旅免税股东全数权力价值施行评估，最终选用收益法评估了局算作评估结论，海旅免税归属于母公司一切者权力正在评估基准日 2022年 3月 31日评估值为 500,188.00万元，与归属于母公司一切者权力账面值 35,701.27万元比拟增值 464,486.73万元，增值率 1,301.04%。经买卖各方友爱计划，海旅免税 100%股权的买卖作价为 500,188.00万元。四、本次买卖的全部规划 （一）发行股分及支拨现金采办物业 本次买卖拟采办物业的买卖作价为 500,188.00万元，个中以发行股分的办法支拨买卖对于价的 85%，即 425,159.80万元；以现金办法支拨买卖对于价的 15%，即 75,028.20万元。发行的股分品种为境内上按照以及发行代价 规矩，上市公司发行股分发行股分采办物业的董事个买卖日的公司股票买卖买卖均价=抉择通告日前易日公司股票买卖总量。物业的定价基准日为公团体第三届董事会第三十个买卖日、120个买卖日买卖均价12.3212.5213.24本次发行股分采办物业发行代价挑选首次董事会抉择通告日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 90%，即 11.09元/股。正在定价基准日至发行日时期，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权动作，本次发行代价亦将作相映保养。全部的发行代价保养公式以下（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时施行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。个中：P0为保养前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为保养后发行价。本次发行股分及支拨现金采办物业的最终发行代价尚需中国证监会核准。3、买卖对于方以及发行数目 （1）买卖对于方 本次买卖对于方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。（2）发行数目 本次发行股分采办物业的发行数目的算计公式为：本次非秘密发行股票的发行数目=本次买卖拟以发行股分办法支拨的对于价金额/本次非秘密发行的发行代价。如根据前述公式算计后所能调换的公司股分数没有为整数时，按照上述公式算计的发行数目应准确至个位，没有足一股的全体买卖对于方批准宽免公司支拨。按照上述算计准则，本次买卖的股分支拨总计为 425,159.80万元，向海南旅投发行 383,372,227股。本次发行股分的数目以中国证监会最终核确切定的股分数目为准。正在本次发行的定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行代价以及发行数目将做相映保养。4、上市所在 本次发行的股票拟正在上交所上市。5、锁按期设计 买卖对于方海南旅投正在本次买卖博得的非秘密发行的股分，自上述股分发行停止之日起 36个月内没有让渡。本次重组告竣后 6个月内如上市公司股票陆续 20个买卖日的收盘价低于发行价，大概买卖告竣后 6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁按期主动缩短至多 6个月（若上述时期上市公司产生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股分采办物业的发行代价以经除息、除权等因素保养后的代价算计）。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。本次买卖告竣后，买卖对于方基于本次买卖博得的上市公司股分如有分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分，亦按照前述锁按期设计。其余，海汽控股正在本次买卖前持有的股分，自本次买卖新增股分发行停止之日起 18个月内没有得让渡。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。海汽控股正在本次重组前持有的上市公司的股分因分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分亦按照前述锁按期设计。前述锁按期届满之后，相干主体所持有的上市公司股票让渡事宜根据中国证监会以及上交所的相关规矩施行。若前述锁按期设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，相干主体将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。6、过渡期损益设计 过渡期目标的物业自评估基准日（没有席卷当日）至标的物业交割日（蕴含当日）的时期。标的物业正在过渡期所孕育的红利，或因其他缘由而推广的净物业由上市公司享有；标的物业正在过渡期所孕育的折本，或因其他缘由而削减的净物业由买卖对于方以等额现金进取市公司积累。该全体现金积累应计入《弥补协议》中两边所商定成本积累办法中的已积累金额。两边确认，对于过渡期损益全部金额，由决定的审计机构正在交割往后 30个处事日内对于目的公司的过渡期损益施行专项审计，过渡期损益全部金额以专项审计了局为准。7、滚存未分配成本设计 公司本次发行前的滚存未分配成本，由本次发行后的部分股东按其持股比率共享。（二）募集配套资金 1、募集配套资金的金额及发行数目 上市公司拟向没有逾越 35名一定工具以非秘密发行股票的办法募集配套资金，本次买卖拟募集配套资金总数没有逾越 180,000.00万元，没有逾越本次买卖中以发行股分办法采办物业的买卖代价的 100%，即没有逾越 425,159.80万元，且发行股分数目没有逾越本次买卖前上市公司总股本的 30%，即没有逾越 94,800,000股，发行股分数目及代价根据中国证监会的相干规矩决定。本次募集配套资金中 75,028.20万元用于支拨本次买卖的现金对于价，另外用于弥补震动资金和支拨本次买卖相干税费及中介机构用度等。个中，用于弥补震动资金的比率将没有逾越买卖作价的 25%。2、发行股分的品种、面值及上市所在 本次募集配套资金中非秘密发行的股分品种为境内上市群众币 A股普遍股，每股面值为 1.00元，上市所在为上交所。3、发行股分定价基准日及发行代价 本次发行股分募集配套资金采用询价发行的办法，定价基准日为本次非秘密发行股票发行期首日，发行代价没有低于发行期首日前 20个买卖日公司股票均价的 80%。最终发行代价将正在本次发行取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据相干公法、行政律例及榜样性文件的规矩，按照发行工具申购报价的状况，与本次买卖的独立财政顾问计划决定。正在定价基准日至发行日时期，公司如再有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行代价及发行数目将根据中国证监会以及上交所的相干规矩施行相映保养。4、锁按期设计 本次募集配套资金项下发行工具所认购的公司新增股分自股分发行停止之日起 6个月内没有得让渡。发行告竣之日起至上述锁按期届满之日止，认购方基于本次买卖博得的上市公司股分如有分配股票股利、本钱公积金转增股本等除权事项新增取得的股分，亦按照相映限售期的商定。前述锁按期届满之后认购方所博得的上市公司股票让渡事宜根据中国证监会以及上交所的相关规矩施行。若锁按期设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，认购方将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。5、募集资金用途 本次募集配套资金中 75,028.20万元用于支拨本次买卖的现金对于价，另外用于弥补震动资金和支拨本次买卖相干税费及中介机构用度等。个中，用于弥补震动资金的比率将没有逾越买卖作价的 25%。6、发行股分及支拨现金采办物业与发行股分募集配套资金的联系 本次发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金发行乐成与否没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。五、业绩许诺与积累设计 根据上市公司与海南旅投订立的《发行股分及支拨现金采办物业弥补协议》，海南旅投对于标的公司净成本金额做出许诺，全部状况以下： （一）公约主体、订立时光 上市公司与海南旅投于 2022年 8月 29日订立《发行股分及支拨现金采办物业弥补协议》。（二）业绩许诺时期 本次买卖的业绩许诺时期为本次买卖实行了却昔日及厥后两个会计年度，即若本次买卖于 2022 年实行了却，该三年为 2022年、2023年及 2024年；若本次买卖于 2023年实行了却，该三年为 2023年、2024年及 2025年，以此类推。本次买卖考查时期，若呈现公法、行政律例、部门规章或中国证监会、上交所要求缩短业绩许诺期以及/或推广许诺净成本的状况，各方将友爱计划并适时保养业绩许诺事项，以契合相干要求。（三）业绩许诺物业的评估状况以及买卖代价 根据中联评估以 2022年 3月 31日为评估基准日出具并经海南省国资委登记的《物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号），海旅免税归属于母公司一切者权力的评估值为 500,188.00万元。以上述评估值为根底，经买卖各方友爱计划，业绩许诺物业的买卖代价为 500,188.00万元。（四）红利预计及成本许诺状况 两边以《物业评估讲述》载明的标的公司 2022年度至 2024年度的预计净成本数据为参照计划决定海南旅投对于标的公司的许诺成本数。海南旅投许诺，标的公司 2022年度净成本没有低于 11,634.00万元，2023年度净成本没有低于 35,846.00万元，2024年度净成本没有低于 53,828.00万元；假设业绩许诺期顺延至 2025年，则 2025年度净成本没有低于 72,786.00万元。净成本是指合并报表中扣除非时常性损益净成本。（五）完结净成本确实定 买卖两边商定，业绩许诺物业于业绩许诺期内理论完结的净成本为扣除非时常性损益净成本，算计准则以下： 1、标的公司的财政报表体例应契合《企业会计模范》及其他公法律例的规矩，契合上市公司的处置要求。2、除非因公法、律例规矩，上市公司、标的公司改革会计战术、会计预计，不然，观察期内，没有得改革标的公司的会计战术、会计预计；除公法律例规矩的变化外，如确有须要，上市公司变化会计战术或会计预计，标的公司利用的会计战术或会计预计将与上市公司同步变化，但业绩观察专项考查讲述所利用的会计战术及会计预计没有做变化。3、标的公司业绩观察时，尚未利用募集资金所孕育的资本支出没有算计正在内。4、如业绩许诺期内或以前，生存上市公司以本次买卖配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司施行资金参预的状况，则净成本为正在前述准则的根底上剔除标的公司理论利用配套募集资金（如有）及/或上市公司供给的财政援助（席卷但没有限于贷款、增资、实缴挂号本钱等大局）资金相干的财政用度，财政用度根据标的公司昔日度理论利用配套募集资金金额与财政援助金额之以及，根据标的公司同期银行贷款利率和资金理论利用时光算计。正在协议商定的业绩许诺期内的每片刻计年度，上市公司理应邀请契合《证券法》规矩的会计师事情所对于上市公司施行年度审计，同时就业绩许诺物业完结净成本数出具专项考查讲述，并正在业绩许诺期内的上市公司年度讲述中零丁表露完结净成本数与许诺净成本数的分裂状况。业绩许诺物业于业绩许诺期内每年完结的净成本数应根据专项考查讲述决定。（六）红利预计积累设计 买卖两边商定，本次采办物业实行了却后，标的公司正在业绩许诺期内每个会计年度末，截止当期期末累计理论净成本未能到达截止当期期末累计许诺净成本，则海南旅投需根据弥补协议的商定向施行积累。1、业绩许诺期应积累金额的算计公式以下： 昔日应积累金额=（截止当期期末积聚许诺净成本数－截止当期期末积聚理论净成本数）÷业绩许诺期内各年许诺净成本数之以及×标的物业的买卖代价－已积累金额 正在逐年积累的状况下，各年算计的应积累金额小于 0时，按 0取值，即一经积累的金额没有冲回。业绩以及减值积累下限没有逾越海南旅投猎取的买卖对于价总数。2、积累责任产生时，海南旅投理应根据以下办法温柔序向负担积累责任： （1）积累责任产生时，海南旅投理应开始以其经过本次买卖取得的股分施行股分积累。海南旅投应积累股分数的算计公式以下：每年应积累股分数＝海南旅投昔日应积累金额÷本次发行代价。（2）海南旅投所持残余股分数没有足以支拨全数积累金额的，海南旅投理应就差额全体以现金办法向施行积累。假设正在本次买卖中应向海南旅投支拨的现金对于价尚未支拨了却的，则海南旅投开始以该等未支拨的现金对于价施行积累，即有权正在向海南旅投支拨现金对于价时直接扣减相映应积累金额，该等扣减金额视同于海南旅投已实验相映全体的积累责任。扣减了却后仍没有足支拨全数积累金额的，海南旅投理应根据发出的付款告诉要求向支拨现金积累价款。（七）减值测试及积累 业绩许诺期届满后，理应邀请会计师事情住址出具昔日度财政讲述时对于标的物业施行减值测试，并正在出具年度财政讲述时出具专项考查讲述，减值测试采用的估值方式应与本次买卖出具的《物业评估讲述》的估值方式统一。前述减值测试理应扣除业绩许诺期内目的公司增资、减资、采用赠与和成本分配的作用。经减值测试如：标的物业期末减值额＞海南旅投业绩许诺期内已积累金额，则海南旅投理应参考弥补协议商定的积累法式另上进行积累。1、另行积累金额的算计公式以下： 海南旅投另需积累的金额=期末减值额－海南旅投业绩许诺期内已积累金额。如根据上述公式算计得出的另行积累金额小于 0时，按 0取值，即一经积累的金额没有冲回。2、另行积累责任产生时，海南旅投理应根据以下办法温柔序向负担积累责任： （1）海南旅投优先以其经过本次买卖取得的对于价股分对于减值测试状况施行积累，海南旅投需另行积累的股分数根据下列算计公式决定： 另行积累的股分数目=买卖对于方需另行积累金额÷本次买卖的标的股分发行代价 （2）若海南旅投以其经过本次买卖取得的对于价股分没有足以积累其需另行积累金额的，则海南旅投应就股分积累没有足全体以现金办法进取市公司施行积累。全部现金积累数额根据下列算计公式决定： 另行积累的现金数额=买卖对于方需另行积累金额－买卖对于方已另行积累的股分数×本次买卖的标的股分发行代价 （八）积累股分的保养 若正在业绩许诺刻日内有现金分红的，海南旅投其按弥补协议算计的应积累股分数正在回购股分实行前上述年度积聚取得的分红收益，应随之返还（该等返还没有应视为业绩积累责任人一经支拨等额的积累款，也没有作用业绩积累责任人理论应积累的总金额）给；若正在业绩许诺刻日内实行送股、公积金转增股本的，则积累股分的数目应保养为：按弥补协议算计的应积累股分数×（1+送股或转增比率）。上市公司的作用 市公司主交易务的作用 司的主交易务为汽车客运、汽车场等生意。本次买卖标的公司主营公司主交易务将从传统客运生意游商业越过式繁华。 市公司红利才略的作用 市公司将持有海旅免税 100%股权以进步，有利于增强上市公司的盈告和备考审视讲述，假定本次重重组前后归属母公司一切者的净利 2022年1-7月 买卖前买卖后买卖前-4,631.091,779.50-7,178.60-0.150.03-0.23对于上市公司股权组织的作用 上市公司的股权组织改变情 本次买卖前 持股数目（股）持股比率持股数目（股）00.00%383,372,227134,300,00042.50%134,300,00037,677,30011.92%37,677,3002,420,0000.77%2,420,000141,602,70044.81%141,602,700 316,000,000100.00%699,372,227注：本次买卖前的股权组织系截止 2022年 9月 30日。 本次买卖前，上市公司间接控股股东海南旅投经过海汽控股掌握上市公司42.50%的股分。本次买卖告竣后，海南旅投直接以及间接掌握上市公司 74.02%的股分，以下图所示： 本次买卖前后，公司理论掌握人未产生改变。七、本次买卖决议历程以及同意状况 （一）一经实验的审批法式 1、2022年 5月 18日，买卖对于方海南旅投召集第一届董事会第三十九次聚会抉择，审议经过实行本次远大物业重组。2、2022年 5月 27日，上市公司召集第三届董事会第三十三次聚会，审议经过本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案相干的议案。3、2022年 8月 19日，本次买卖所触及标的物业的评估讲述一经海南省国资委登记。4、2022年 8月 26日，买卖对于方海南旅投召集第一届董事会第四十三次聚会抉择，审议经过本次远大物业重组买卖规划等相干议案。5、2022年 8月 29日，上市公司召集第四届董事会第六次聚会，审议经过本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖正式规划等相干议案。6、2022年 9月 28日，本次买卖规划博得海南省国资委的批复。7、2022年 10月 10日，上市公司召集 2022年第七次且自股东大会，审议经过本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖正式规划等相干议案。8、2022年10月31日，上市公司召集第四届董事会第九次聚会，审议经过了《对于审议〈海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）〉及其概要的议案》《对于审议本次买卖相干的加期审计讲述、备考审视讲述的议案》等与本次买卖相关的议案。（二）尚需实验的审批法式 1、中国证监会核准本次买卖； 2、公法律例及监管部门所要求的其他须要的事前审批、核准或批准。本次重组可否取得上述同意或核准，和最终取得相干同意或核及时间，均生存没有决定性，特提请浩大投资者留神投资告急。 易告竣后，股本总数没有数逾越公司具备上市条本次买卖没有本次买卖许诺事项对于供给材料可靠、确切、齐全的许诺函 对于未受处理及没有生存内幕买卖的证实 对于避免同业合作的许诺函对于榜样有关买卖的许诺函 对于维持上市公司独立性的许诺函 对于股分减持讨论的阐明对于股分锁定的许诺 对于标的物业权属状况的阐明与许诺函对于没有生存没有得非秘密发行股分状况的许诺函对于标的公司租赁财产权属状况的许诺函对于本次买卖摊薄即期回报采用增添办法的许诺 十、上市公司控股股东对于本次重组的准则性观点 上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《对于本次重组的准则性观点》：“本公司准则批准本次买卖，并将努力促进本次买卖顺遂施行。” 十1、上市公司控股股东、董事、监事、高等办理人员自本次重组股票复牌之日起至实行了却时期的股分减持讨论 上市公司控股股东及其统一步履人已出具许诺，自本次买卖复牌之日起至实行了却时期，没有生存减持上市公司股分的讨论。上市公司董事、监事、高等办理人员已出具许诺，自本次买卖复牌之日起至实行了却时期，没有生存减持上市公司股分的讨论。十二、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计 （一）矜重实验信息表露责任及相干法定法式 因为本次买卖触及的信息表露责任，上市公司一经根据《证券法》《上市公司信息表露办理方法》《重组办理方法》要求实验了信息表露责任，并将连续矜重实验信息表露责任。上市公司适时向买卖所申请停牌并表露作用股价的远大信息。本讲述书表露后，上市公司将连续根据相干律例的要求，适时、确切地表露本次买卖的掘起状况，使投资者适时、平正地知悉本次买卖相干信息。（二）股东大会告诉通告法式 上市公司将正在发出召集本次股东大会的告诉后，正在股东大会召集前将以通告办法鞭策部分股东投身本次股东大会。（三）收集投票设计 上市公司根据中国证监会《对于强化社会大众股股东权力损坏的多少规矩》等相关规矩，为给投身股东大会的股东供给方便，除现场投票外，上市公司就本次重组规划的表决供给收集投票平台，股东也许直接经过收集施行投票表决。上市公司对于中小投资者投票状况零丁统计并施行表露。（四）不同表露股东投票了局 上市公司将对于中小投资者表决状况零丁计票，零丁统计并表露除公司的董事、监事、高等办理人员、零丁大概总计持有公司 5%以上股分的股东之外的其他中小股东的投票状况。（五）业绩积累许诺设计 本次买卖的业绩积累许诺设计请拜见本讲述书“第一节 本次买卖的概略”之“五、业绩许诺与积累设计”。（六）股分锁定设计 买卖对于方对于从本次买卖中博得股分的锁按期施行了许诺。本次买卖的股分锁定设计状况详见本讲述书“远大事项提醒”之“四 本次买卖的全部规划”之“（一）发行股分及支拨现金采办物业”之“5、锁按期设计”。（七）物业定价公正、平正、正当 上市公司本次买卖标的物业的买卖代价由买卖两边根据公司邀请的拥有证券期货相干生意资历的物业评估机构出具并经海南省国资委登记的物业评估了局计划决定，确保物业定价拥有公正性、正当性。上市公司独立董事亦对于本次买卖宣布独立观点。（八）本次买卖是否摊薄上市公司即期回报以及增添办法 1、本次买卖对于即期回报的作用 根据上市公司审计讲述及备考审视讲述，假定本次重组自 2021年 1月 1日告竣，则上市公司本次重组前后归属母公司一切者的净成本以及每股收益以下： 单元：万元 2022年1-7月 买卖前买卖后买卖前-4,631.091,779.50-7,178.60-0.150.03-0.232、上市公司增添即期回报的办法 为充分损坏上市公司股东稀奇是中小股东的好处，无效提防股东即期回报大概被摊薄的告急以及选拔上市公司他日的延续回报才略，上市公司拟采用的全部办法以下： 本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。标的公司主交易务为免税品批发生意，本次将行业远景优秀、红利才略较强的优质物业注入上市公司，有助于选拔上市公司红利才略，无效维护上市公司部分股东、尤为是中小股东的好处。本次买卖告竣后，上市公司将从传统客运生意公司转型为免税商业分析企业团体，完结旅行交通、旅行商业越过式繁华，强化上市公司的延续筹备才略与红利才略。（2）强化筹备办理及内部掌握，选拔公司筹备效用 本次买卖前，上市公司已建立了比较完满、健壮的公法令人处置组织以及内部掌握制度办理编制，发端变成了树立正当、运行无效、权责明明、运作优秀的公司处置与筹备框架，保险了上市公司各项筹备震动的一般有序施行。本次买卖告竣后，上市公司将进一步完满处置组织，进一步进步筹备以及办理水平，完满并强化投资决议、内部掌握法式，强化老本管控，强化施行监视，进一步进步公司经营效用。（3）进一步完满成本分配战术，着重投资者回报及权力损坏 上市公司将矜重施行《公法令》《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》以及《上市公司监管诱导第 3号—上市公司现金分红》等相干文件规矩和《公司条例》的规矩，进一步完满成本分配制度，正在契合成本分配条件的状况下，努力驱策对于股东的成本分配，加大落实对于投资者延续、牢靠、迷信的回报，进而实在损坏大众投资者的合法权力。3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高等办理人员对于本次重组摊薄即期回报增添办法的许诺 （1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的许诺 上市公司控股股东、间接控股股东作出以下许诺： “1、连续保险上市公司的独立性，没有越权干涉上市公司筹备办理震动，没有侵吞上市公司好处。2、自本许诺函出具之日起至本次买卖实行了却前，若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，本公司许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺。3、若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，本公司批准根据中国证监会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司作出相干处理或采用相干办理办法。” （2）上市公司部分董事、高等办理人员作出的许诺 上市公司部分董事、高等办理人员作出以下许诺： “1、自己将老实、勤奋地实验责任，维护公司以及部分股东的合法权力。2、自己将尽最大尽力促进公司增添即期回报办法的完结。3、自己没有会无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处。4、自己努力支柱及协同公司对于董事以及高等办理人员职务破费动作的榜样，自己的一切职务破费动作均将正在为实验自己对于公司的责任之必需的范围内产生，自己矜重采用公司监视办理，避免节约或超前破费。5、自己将矜重按照相干公法律例、中国证券监视办理委员会以及证券买卖所等监管机构规矩以及法则和公司制度规章对于董事、高等办理人员动作榜样的要求，没有会动用公司物业进行与实验自己责任无关的投资、破费震动。6、自己将尽责促进由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩，并正在公司董事会以及股东大会审议该薪酬制度议案时投赞许票（如有投票/表决权）。7、若公司他日实行职工股权激发，自己将努力支柱公司将该职工激发的行权条件等设计与公司增添回报办法的施行状况相挂钩，并正在公司董事会或股东大会审议该职工股权激发议案时投赞许票（如有投票/表决权）。8、本许诺出具后，如监管部门就增添回报办法及其许诺的相干规矩作出其他要求的，且上述许诺没有能满意监管部门的相干要求时，自己许诺届时将根据相干规矩出具弥补许诺。9、若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准根据中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。” 十三、独立财政顾问拥有保荐机构资历 上市公司邀请证券担负本次买卖的独立财政顾问。证券经中国证监会同意照章创造，具备保荐机构资历。十四、其他 本讲述书的全文及中介机构出具的相干观点已正在上海证券买卖所网站表露，投资者应据此作出投资决议。本讲述书表露后，上市公司将连续根据相干律例的要求，适时、确切地表露公司本次重组的掘起状况，敬请浩大投资者留神投资告急。远大告急提醒 1、与本次买卖相干的告急 （一）本次买卖大概被憩息、停止或取缔的告急 本次买卖生存以下被憩息、停止或取缔的告急： 1、即使正在本次买卖历程中上市公司一经根据相干规矩采用了矜重的失密办法，尽大概削减内幕信息知情人员的范围，削减内幕信息的传播，但仍没法破除上市公司股价极度稳定或涉嫌内幕买卖以致本次买卖被憩息、停止或取缔的告急。2、本次重组生存由于标的物业呈现没法猜测的业绩大幅下滑而被憩息、停止或取缔的告急。3、本次重组自相干重组协议订立之日起至最终实行了却生存特定时光跨度，时期墟市境况大概产生本性改变进而作用本次重组上市公司、买卖对于方和标的物业的筹备决议，进而生存导致本次买卖被憩息、停止或取缔的大概性。4、其他大概导致买卖被憩息、停止或取缔的告急。若本次重组因上述某种缘由或其他缘由被憩息、停止或取缔，而上市公司又讨论从新煽动重组的，则买卖规划、买卖定价及其他买卖相干的条目、条件都可能较本讲述书中表露的重组规划生存远大改变，提请浩大投资者留神相干告急。（二）审批告急 本次买卖尚需博得的同意或登记法式以下：（1）中国证监会核准本次买卖；（2）相干公法律例所要求的其他大概触及须要的同意、核准、登记大概可（如需）。本次买卖可否取得上述登记或核准，和最终取得相干登记或核准的时光尚生存较大没有决定性，提请浩大投资者留神相干告急。（三）收买整合告急 本次重组告竣后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的生意领域、人员等将进一步扩张，上市公司从传统客运生意转型为免税商业分析企业团体，将面临席卷构造架构、内部掌握以及人材引进等方面筹备办理方面的寻衅。本次买卖告竣后，上市公司可否无效整合海旅免税，并充散发挥旅行客运与旅行商业合资劣势生存没有决定性，提请浩大投资者留神相干告急。（四）评估增值率较高的告急 根据中联评估为本次买卖出具的评估讲述，决定选择墟市法以及收益法两种方式施行评估，最终选择了收益法评估了局算作评估结论。海旅免税归属于母公司一切者权力正在评估基准日 2022年 3月 31日评估值为 500,188.00万元，与归属于母公司一切者权力账面值 35,701.27万元比拟增值 464,486.73万元，增值率1,301.04%。本次买卖海旅免税归属于母公司一切者权力的评估增值率较高，该评估了局是评估机构基于标的公司所属行业特征、史乘业绩目标、他日繁华筹备、企业筹备环境等因素分析预计的了局。提请浩大投资者存眷相干告急。二、标的公司生意与筹备告急 （一）新冠疫情引发的业绩稳定告急 2020年头，新冠肺炎疫情迸发，寰球各行各业均遭遇了分歧水准的作用，世界各地相继出台并施行了比较矜重的防疫防控办法，如阶段性竣工、交通管理等，疫情对付我国宏不雅经济、破费者采办力等均有特定水准作用。2022年头至今，标的公司主要筹备主体海旅免税城已两次因新冠肺炎疫情休业，对于标的公司的业绩水平带来特定水准的没有利作用；其它，因为离岛免税生意主要受海南游客数目作用，疫情时期，海南旅行生意受到较大阻滞。所以，疫情的频频迸发所带来的筹备场面休业和对于客流量的作用将对于标的公司的业绩带来较大负面作用。另一方面，若他日疫情失去特定减缓，我国疫情防控办法有所放宽，随着国门进一步翻开，海内墟市的分流将对于标的公司业绩亦带来特定水准作用。（二）战术改变的告急 连年来，我国络续出台激动性家产战术支柱免税批发行业繁华，2020年 6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《对于海南离岛搭客免税购物战术的通告》；2020年 7月，海关总署发出《中华群众共以及国海关对于海南离岛搭客免税购物监管方法》，禁止到访海南省的搭客正在较少限制下采办更多免税商品，沾恩于利好战术，标的公司创制以后业绩呈升高趋势。但他日若离岛免税战术产生改变，如削减年度免税购物额度或对于免税购物施加其他限制，将对于标的公司筹备业绩孕育没有利作用。其余，2020年 6月，中共宗旨、国务院印发了《海南自在交易港修建总体规划》，该规划提出：“2025年前，合时周全进步全岛封关运作打算处事状况评估，正在全岛封关运作的同时，照章将现行增值税、破费税、车辆置备税、都会维护修建税及教训费附带等税费施行简并，煽动正在物品以及办事批发关节征收出售税相干处事。”海南岛全岛封关大概对于标的公司的离岛免税生意孕育特定作用，提请投资者留神相干告急。（三）墟市合作的告急 连年来，随着投入中国免税品墟市的限制有所放宽，博得免税牌照的合作对于手或拟申请免税牌照的潜伏合作对于手逐渐推广。其余，其他跨越的寰球旅行批发经营商亦正在谋划涉足中国免税行业，经过开设新免税店或与本地免税企业建立策略单干联系的办法进军中国免税墟市。随着中国免税品墟市合作对于手及潜伏合作对于手推广，标的公司的墟市份额及筹备业绩将受到特定水准作用。其它，现有离岛免税持牌合作对于手亦处于扩展繁华阶段，他日随着其免税筹备面积的推广，亦会对于标的公司的墟市份额带来特定作用，提请投资者留神相干告急。（四）生意分散的告急 标的公司大全体支出来自于旅行批发生意，主要为出售免税商品及少许有税商品，相较于其他生意多元化的公司，标的公司的生意比较分散。其余，标的公司生意支出主要来自于中国境内。所以，标的公司生意大概受到作用中国旅行业的一切没有利事宜的作用，进而对于其筹备业绩形成远大没有利作用。（五）出售节令性稳定的告急 标的公司的出售生存节令性稳定，因为游客常常于假日到海南旅行，标的公司于主要假日前后的节假日时期完结较高支出，所以，标的公司正在五一假日前后、十一国庆节前后和一季度、四季度支出常常较高。若标的公司正在旅行旺季受到弗成预计事宜所作用，则大概对于其筹备生意形成没有利作用。（六）供应商分散告急 讲述期内，标的公司主要向国际品牌、旅行批发商洽购各种商品，思虑到国际旅行批发商奢华品的品牌资源以及产物渠道劣势，所以正在繁华初期，免税持牌企业常常正在供应链方面与其施行策略单干，前期国际旅行批发商洽购占比会较高，2020年、2021年以及2022年1-7月，标的公司向国际旅行批发商拉格代尔洽购额占洽购总数的比率不同为 62.37%、77.53%、72.54%。标的公司对于拉格代尔的洽购占较为高，生存供应商分散告急。即使标的公司与拉格代尔一经变成牢靠的策略单干联系，但若因墟市供求联系改变，没法连续单干，标的公司难以正在短时光内洽购布满的商品，其一般筹备震动将受到特定水准没有利作用。三、其他告急 （一）股市稳定告急 股票墟市代价稳定没有仅取决于企业的筹备业绩，还受到宏不雅经济周期、利率、资金供求联系等因素的作用，同时也会因国际、海内政治经济大局及投资者情绪因素的改变而孕育稳定。所以，股票买卖是一种告急较大的投资震动，投资者对于此应有充分打算。公司本次买卖需经中国证监会的核准，且核及时间生存没有决定性，正在此时期股票墟市代价大概呈现稳定，提请投资者留神相干告急。（二）其他告急 公司没有破除因政治、经济、当然灾祸等其他弗成控因素带来没有利作用的大概性，提请投资者留神相干告急。第一节 本次买卖的概略 1、本次买卖的背景及想法 （一）本次买卖的背景 1、本钱墟市为共有企业并购重组供给优秀境况 2015年以后，党宗旨、国务院前后出台了一系列共有企业鼎新文件，激动共有企业努力实行鼎新、完满共有物业办理机制，完满今生企业制度。比如，《对于深入共有企业鼎新的疏导观点》清爽指出，“支柱企业照章合规经过证券买卖、产权买卖等本钱墟市，以墟市公正代价从事企业物业，完结共有本钱样式变换”；《对于激动上市公司合并重组、现金分红及回购股分的告诉》（证监发[2015]61号）清爽提出，“激动共有控股上市公司依托本钱墟市强化资源整合，保养优化家产结构组织，进步繁华质量以及效益；有条件的共有股东及其控股上市公司要经过注资等办法，进步可延续繁华才略；支柱契合条件的共有控股上市公司经过内部生意整合，选拔企业大伙价值”。其余，《海南省三年步履规划(2020-2022)》（以下简称“《规划》”）提出，到 2022年，全省共有企业领域、效益完结越过式增添。《规划》要求推进省属企业整合重组，省属企业按“资源不异，主业相近，生意相干，家产和好”准则进步家产链、价值链并购重组，现有省属企业到 2022年周全告竣策略保养以及结构优化，并缭绕海南自贸港主导家产进步融资、家产培植以及本钱运作。上述一系列文件激动共有企业经过物业注入办法做优做强上市公司，激动企业经过合并重组办法施行资源整合。2、海南自贸港修建战术落地以及双轮回的新繁华款式供给繁华契机 2020年 6月 1日，中共宗旨、国务院印发的《海南自在交易港修建总体规划》，清爽提出大力繁华旅行业、今生办事业以及高新本领家产，并给予海南免税购物战术、签证战术、航路战术、加工交易战术、空域封闭战术、金融封闭战术、人材引进战术等一系列支柱战术。2021年，发改委、商务部、财政部、中国群众银行等各部委络续揭晓了对于墟市准入、金融封闭、税收优惠、交易方便化等各范畴支柱海南自贸港修建的落地战术，为海南旅行业繁华供给了极佳的战术境况。党的十九届五中全会提出了“以海内大轮回为主体、海内国际双轮回彼此匆匆进的新繁华款式”。近两年，中国游客的境外破费一经逾越 2万亿元群众，新繁华款式下，破费回流将使得海内旅行、购物、强健、教训等范畴的破费将失去加紧增添。海南省努力于成为新繁华款式中双轮回的交汇点以及关键，其旅行破费墟市将失去史乘性的繁华机遇。海南自贸港修建战术落地以及双轮回的新繁华款式为上市公司及标的公司供给了繁华契机。（二）本次买卖的想法 1、助力转型繁华，打造海南旅行咭片 本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。本次买卖标的公司主交易务为免税品批发生意，本次买卖将助力从传统交通企业进级成免税商业分析企业团体，打造海南旅行新咭片。2、进步的红利才略 受疫情等因素作用，主交易务业绩连年来有所下滑，2019年度、2020年度和 2021年度完结净成本不同为 4,715.21万元、-9,615.84万元、-7,268.22万元。本次买卖标的公司主交易务为免税品批发，红利才略较强，本次买卖告竣后，随着优质物业注入，上市公司红利才略将进一步选拔。二、本次买卖决议历程以及同意状况 （一）一经实验的审批法式 1、2022年 5月 18日，买卖对于方海南旅投召集第一届董事会第三十九次聚会抉择，审议经过实行本次远大物业重组。2、2022年 5月 27日，上市公司召集第三届董事会第三十三次聚会，审议经过本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案相干的议案。3、2022年 8月 19日，本次买卖所触及标的物业的评估讲述一经海南省国资委登记。4、2022年 8月 26日，买卖对于方海南旅投召集第一届董事会第四十三次聚会抉择，审议经过本次远大物业重组买卖规划等相干议案。5、2022年 8月 29日，上市公司召集第四届董事会第六次聚会，审议经过本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖正式规划等相干议案。6、2022年 9月 28日，本次买卖规划博得海南省国资委的批复。7、2022年 10月 10日，上市公司召集 2022年第七次且自股东大会，审议经过本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖正式规划等相干议案。8、2022年10月31日，上市公司召集第四届董事会第九次聚会，审议经过了《对于审议〈海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）〉及其概要的议案》《对于审议本次买卖相干的加期审计讲述、备考审视讲述的议案》等与本次买卖相关的议案。（二）尚需实验的审批法式 1、中国证监会核准本次买卖； 2、公法律例及监管部门所要求的其他须要的事前审批、核准或批准。本次重组可否取得上述同意或核准，和最终取得相干同意或核及时间，均生存没有决定性，特提请浩大投资者留神投资告急。三、本次买卖的全部规划 （一）发行股分及支拨现金采办物业 本次买卖拟采办物业的买卖作价为 500,188.00万元，个中以发行股分的办法425,159.80万元；以现金发行的股分品种为境内上按照以及发行代价 规矩，上市公司发行股分发行股分采办物业的董事个买卖日的公司股票买卖买卖均价=抉择通告日前易日公司股票买卖总量。物业的定价基准日为公团体第三届董事会第三十个买卖日、120个买卖日买卖均价12.3212.5213.24本次发行股分采办物业发行代价挑选首次董事会抉择通告日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 90%，即 11.09元/股。正在定价基准日至发行日时期，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权动作，本次发行代价亦将作相映保养。全部的发行代价保养公式以下（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时施行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。个中：P0为保养前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为保养后发行价。本次发行股分及支拨现金采办物业的最终发行代价尚需中国证监会核准。3、买卖对于方以及发行数目 （1）买卖对于方 本次买卖对于方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。（2）发行数目 本次发行股分采办物业的发行数目的算计公式为：本次非秘密发行股票的发行数目=本次买卖拟以发行股分办法支拨的对于价金额/本次非秘密发行的发行代价。如根据前述公式算计后所能调换的公司股分数没有为整数时，按照上述公式算计的发行数目应准确至个位，没有足一股的全体买卖对于方批准宽免公司支拨。按照上述算计准则，本次买卖的股分支拨总计为 425,159.80万元，向海南旅投发行 383,372,227股。本次发行股分的数目以中国证监会最终核确切定的股分数目为准。正在本次发行的定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行代价以及发行数目将做相映保养。4、上市所在 本次发行的股票拟正在上交所上市。5、锁按期设计 买卖对于方海南旅投正在本次买卖博得的非秘密发行的股分，自上述股分发行停止之日起 36个月内没有让渡。本次重组告竣后 6个月内如上市公司股票陆续 20个买卖日的收盘价低于发行价，大概买卖告竣后 6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁按期主动缩短至多 6个月（若上述时期上市公司产生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股分采办物业的发行代价以经除息、除权等因素保养后的代价算计）。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。本次买卖告竣后，买卖对于方基于本次买卖博得的上市公司股分如有分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分，亦按照前述锁按期设计。其余，海汽控股正在本次买卖前持有的股分，自本次买卖新增股分发行停止之日起 18个月内没有得让渡。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。海汽控股正在本次重组前持有的上市公司的股分因分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分亦按照前述锁按期设计。前述锁按期届满之后，相干主体所持有的上市公司股票让渡事宜根据中国证监会以及上交所的相关规矩施行。若前述锁按期设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，相干主体将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。6、过渡期损益设计 过渡期目标的物业自评估基准日（没有席卷当日）至标的物业交割日（蕴含当日）的时期。标的物业正在过渡期所孕育的红利，或因其他缘由而推广的净物业由上市公司享有；标的物业正在过渡期所孕育的折本，或因其他缘由而削减的净物业由买卖对于方以等额现金进取市公司积累。该全体现金积累应计入《弥补协议》中两边所商定成本积累办法中的已积累金额。两边确认，对于过渡期损益全部金额，由决定的审计机构正在交割往后 30个处事日内对于目的公司的过渡期损益施行专项审计，过渡期损益全部金额以专项审计了局为准。7、滚存未分配成本设计 公司本次发行前的滚存未分配成本，由本次发行后的部分股东按其持股比率共享。（二）募集配套资金 1、募集配套资金的金额及发行数目 上市公司拟向没有逾越 35名一定工具以非秘密发行股票的办法募集配套资金，本次买卖拟募集配套资金总数没有逾越 180,000.00万元，没有逾越本次买卖中以发行股分办法采办物业的买卖代价的 100%，即没有逾越 425,159.80万元，且发行股分数目没有逾越本次买卖前上市公司总股本的 30%，即没有逾越 94,800,000股，发行股分数目及代价根据中国证监会的相干规矩决定。本次募集配套资金中 75,028.20万元用于支拨本次买卖的现金对于价，另外用于弥补震动资金和支拨本次买卖相干税费及中介机构用度等。个中，用于弥补震动资金的比率将没有逾越买卖作价的 25%。2、发行股分的品种、面值及上市所在 本次募集配套资金中非秘密发行的股分品种为境内上市群众币 A股普遍股，每股面值为 1.00元，上市所在为上交所。3、发行股分定价基准日及发行代价 本次发行股分募集配套资金采用询价发行的办法，定价基准日为本次非秘密发行股票发行期首日，发行代价没有低于发行期首日前 20个买卖日公司股票均价的 80%。最终发行代价将正在本次发行取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据相干公法、行政律例及榜样性文件的规矩，按照发行工具申购报价的状况，与本次买卖的独立财政顾问计划决定。正在定价基准日至发行日时期，公司如再有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行代价及发行数目将根据中国证监会以及上交所的相干规矩施行相映保养。4、锁按期设计 本次募集配套资金项下发行工具所认购的公司新增股分自股分发行停止之日起 6个月内没有得让渡。发行告竣之日起至上述锁按期届满之日止，认购方基于本次买卖博得的上市公司股分如有分配股票股利、本钱公积金转增股本等除权事项新增取得的股分，亦按照相映限售期的商定。前述锁按期届满之后认购方所博得的上市公司股票让渡事宜根据中国证监会以及上交所的相关规矩施行。若锁按期设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，认购方将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。5、募集资金用途 本次募集配套资金中 75,028.20万元用于支拨本次买卖的现金对于价，另外用于弥补震动资金和支拨本次买卖相干税费及中介机构用度等。个中，用于弥补震动资金的比率将没有逾越买卖作价的 25%。6、发行股分及支拨现金采办物业与发行股分募集配套资金的联系 本次发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金发行乐成与否没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。四、本次买卖的评估及作价状况 本次买卖的买卖代价以契合《证券法》规矩的物业评估机构出具并最终经海南省国资委登记的评估讲述的评估了局为根底，由上市公司与买卖对于方计划决定。本次买卖中，标的物业为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委登记的《物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号），以 2022年 3月 31日为评估基准日，中联评估选择收益法以及墟市法两种评估方式对于海旅免税股东全数权力价值施行评估，最终选用收益法评估了局算作评估结论，海旅免税归属于母公司一切者权力正在评估基准日 2022年 3月 31日评估值为 500,188.00万元，与归属于母公司一切者权力账面值 35,701.27万元比拟增值 464,486.73万元，增值率 1,301.04%。经买卖各方友爱计划，海旅免税 100%股权的买卖作价为 500,188.00万元。五、业绩许诺与积累设计 根据上市公司与海南旅投订立的《发行股分及支拨现金采办物业弥补协议》，海南旅投对于标的公司净成本金额做出许诺，全部状况以下： （一）公约主体、订立时光 上市公司与海南旅投于 2022年 8月 29日订立《发行股分及支拨现金采办物业弥补协议》。（二）业绩许诺时期 本次买卖的业绩许诺时期为本次买卖实行了却昔日及厥后两个会计年度，即若本次买卖于 2022年实行了却，该三年为 2022年、2023年及 2024年；若本次买卖于 2023年实行了却，该三年为 2023年、2024年及 2025年，以此类推。本次买卖考查时期，若呈现公法、行政律例、部门规章或中国证监会、上交所要求缩短业绩许诺期以及/或推广许诺净成本的状况，各方将友爱计划并适时保养业绩许诺事项，以契合相干要求。（三）业绩许诺物业的评估状况以及买卖代价 根据中联评估以 2022年 3月 31日为评估基准日出具并经海南省国资委登记的《物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号），海旅免税归属于母公司一切者权力的评估值为 500,188.00万元。以上述评估值为根底，经买卖各方友爱计划，业绩许诺物业的买卖代价为 500,188.00万元。（四）红利预计及成本许诺状况 两边以《物业评估讲述》载明的标的公司 2022年度至 2024年度的预计净成本数据为参照计划决定海南旅投对于标的公司的许诺成本数。海南旅投许诺，标的公司 2022年度净成本没有低于 11,634.00万元，2023年度净成本没有低于 35,846.00万元，2024年度净成本没有低于 53,828.00万元；假设业绩许诺期顺延至 2025年，则 2025年度净成本没有低于 72,786.00万元。净成本是指合并报表中扣除非时常性损益净成本。（五）完结净成本确实定 买卖两边商定，业绩许诺物业于业绩许诺期内理论完结的净成本为扣除非时常性损益净成本，算计准则以下： 1、标的公司的财政报表体例应契合《企业会计模范》及其他公法律例的规矩，契合上市公司的处置要求。2、除非因公法、律例规矩，上市公司、标的公司改革会计战术、会计预计，不然，观察期内，没有得改革标的公司的会计战术、会计预计；除公法律例规矩的变化外，如确有须要，上市公司变化会计战术或会计预计，标的公司利用的会计战术或会计预计将与上市公司同步变化，但业绩观察专项考查讲述所利用的会计战术及会计预计没有做变化。3、标的公司业绩观察时，尚未利用募集资金所孕育的资本支出没有算计正在内。4、如业绩许诺期内或以前，生存上市公司以本次买卖配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司施行资金参预的状况，则净成本为正在前述准则的根底上剔除标的公司理论利用配套募集资金（如有）及/或上市公司供给的财政援助（席卷但没有限于贷款、增资、实缴挂号本钱等大局）资金相干的财政用度，财政用度根据标的公司昔日度理论利用配套募集资金金额与财政援助金额之以及，根据标的公司同期银行贷款利率和资金理论利用时光算计。正在协议商定的业绩许诺期内的每片刻计年度，上市公司理应邀请契合《证券法》规矩的会计师事情所对于上市公司施行年度审计，同时就业绩许诺物业完结净成本数出具专项考查讲述，并正在业绩许诺期内的上市公司年度讲述中零丁表露完结净成本数与许诺净成本数的分裂状况。业绩许诺物业于业绩许诺期内每年完结的净成本数应根据专项考查讲述决定。（六）红利预计积累设计 买卖两边商定，本次采办物业实行了却后，标的公司正在业绩许诺期内每个会计年度末，截止当期期末累计理论净成本未能到达截止当期期末累计许诺净成本，则海南旅投需根据弥补协议的商定向施行积累。1、业绩许诺期应积累金额的算计公式以下： 昔日应积累金额=（截止当期期末积聚许诺净成本数－截止当期期末积聚理论净成本数）÷业绩许诺期内各年许诺净成本数之以及×标的物业的买卖代价－已积累金额 正在逐年积累的状况下，各年算计的应积累金额小于 0时，按 0取值，即一经积累的金额没有冲回。业绩以及减值积累下限没有逾越海南旅投猎取的买卖对于价总数。2、积累责任产生时，海南旅投理应根据以下办法温柔序向负担积累责任： （1）积累责任产生时，海南旅投理应开始以其经过本次买卖取得的股分施行股分积累。海南旅投应积累股分数的算计公式以下：每年应积累股分数＝海南旅投昔日应积累金额÷本次发行代价。（2）海南旅投所持残余股分数没有足以支拨全数积累金额的，海南旅投理应就差额全体以现金办法向施行积累。假设正在本次买卖中应向海南旅投支拨的现金对于价尚未支拨了却的，则海南旅投开始以该等未支拨的现金对于价施行积累，即有权正在向海南旅投支拨现金对于价时直接扣减相映应积累金额，该等扣减金额视同于海南旅投已实验相映全体的积累责任。扣减了却后仍没有足支拨全数积累金额的，海南旅投理应根据发出的付款告诉要求向支拨现金积累价款。（七）减值测试及积累 业绩许诺期届满后，理应邀请会计师事情住址出具昔日度财政讲述时对于标的物业施行减值测试，并正在出具年度财政讲述时出具专项考查讲述，减值测试采用的估值方式应与本次买卖出具的《物业评估讲述》的估值方式统一。前述减值测试理应扣除业绩许诺期内目的公司增资、减资、采用赠与和成本分配的作用。经减值测试如：标的物业期末减值额＞海南旅投业绩许诺期内已积累金额，则海南旅投理应参考弥补协议商定的积累法式另上进行积累。1、另行积累金额的算计公式以下： 海南旅投另需积累的金额=期末减值额－海南旅投业绩许诺期内已积累金额。如根据上述公式算计得出的另行积累金额小于 0时，按 0取值，即一经积累的金额没有冲回。2、另行积累责任产生时，海南旅投理应根据以下办法温柔序向负担积累责任： （1）海南旅投优先以其经过本次买卖取得的对于价股分对于减值测试状况施行积累，海南旅投需另行积累的股分数根据下列算计公式决定： 另行积累的股分数目=买卖对于方需另行积累金额÷本次买卖的标的股分发行代价 （2）若海南旅投以其经过本次买卖取得的对于价股分没有足以积累其需另行积累金额的，则海南旅投应就股分积累没有足全体以现金办法进取市公司施行积累。全部现金积累数额根据下列算计公式决定： 另行积累的现金数额=买卖对于方需另行积累金额－买卖对于方已另行积累的股分数×本次买卖的标的股分发行代价 （八）积累股分的保养 若正在业绩许诺刻日内有现金分红的，海南旅投其按弥补协议算计的应积累股分数正在回购股分实行前上述年度积聚取得的分红收益，应随之返还（该等返还没有应视为业绩积累责任人一经支拨等额的积累款，也没有作用业绩积累责任人理论应积累的总金额）给；若正在业绩许诺刻日内实行送股、公积金转增股本的，则积累股分的数目应保养为：按弥补协议算计的应积累股分数×（1+送股或转增比率）。六、本次买卖变成有关买卖 根据本次买卖规划，买卖对于方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组办理方法》《上市法则》等公法、律例及榜样性文件的相干规矩，本次买卖变成有关买卖。上市公司召集董事会审议本次买卖的相干议案时，有关董事已回避表决；独立董事已就该事项宣布了独立观点。上市公司召集股东大会审议本次买卖的相干议案时，有关股东亦将回避表决。七、本次买卖变成远大物业重组 本次买卖中，上市公司拟收买海旅免税 100%股权。根据《重组办理方法》的规矩，本次买卖物业总数、物业净额、交易支出等目标算计以下： 单元：万元 物业总数及买卖金额 物业净额及买卖金额项目 交易支出 孰高值 孰高值 海旅免税 100%股权 500,188.00 500,188.00 244,258.87 项目 物业总数 物业净额 交易支出 上市公司 187,113.12 95,615.60 73,211.80 财政目标比率 267.32% 523.12% 333.63% 注：1、标的公司数据为截止2022年7月31日的物业总数、物业净额和 2021年度交易支出，上述数据一经审计。2、上市公司数据为截止 2021年 12月 31日的物业总数、物业净额和 2021年度交易支出，上述数据一经审计。本次买卖到达《重组办理方法》规矩的远大物业重组规范，变成上市公司远大物业重组。同时，本次买卖触及发行股分采办物业，所以需提交中国证监会并购重组考查委员会考查，并经中国证监会核准前方可实行。八、本次买卖没有变成重组上市 上市公司迩来三十六个月内理论掌握权未产生变化，本次买卖前后上市公司理论掌握人均为海南省国资委。所以，本次买卖未导致上市公司掌握权产生改变，没有变成《重组办理方法》第十三条文定的买卖状况，没有变成重组上市。九、本次买卖对于上市公司的作用 （一）本次买卖对于上市公司主交易务的作用 本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。本次买卖标的公司主交易务为免税品批发生意，本次买卖告竣后，上市公司主交易务将从传统客运生意转型为免税商业分析生意，完结旅行交通、旅行商业越过式繁华。（二）本次买卖对于上市公司红利才略的作用 本次买卖告竣后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母公司一切者的净成本将得以进步，有利于增强上市公司的红利才略，完结股东好处的最大化。根据上市公司审计讲述和备考审视讲述，假定本次重组自 2021年 1月 1日告竣，则上市公司本次重组前后归属母公司一切者的净成本以及每股收益以下： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 项目 买卖前 买卖后 买卖前 买卖后 归属于母公司一切者的净成本 -4,631.09 1,779.50 -7,178.60 -9,670.44 根底每股收益（元/股） -0.15 0.03 -0.23 -0.14 （三）本次买卖对于上市公司股权组织的作用 本次买卖前后，上市公司的股权组织改变状况以下： 本次买卖前 本次买卖后（没有思虑配套融资） 股东称号 持股数目（股） 持股比率 持股数目（股） 持股比率 海南省旅行投资发0 0.00% 383,372,227 54.82% 展有限公司 海南海汽投资控股134,300,000 42.50% 134,300,000 19.20% 有限公司 马路股分37,677,300 11.92% 37,677,300 5.39% 有限公司 海南海钢团体有限2,420,000 0.77% 2,420,000 0.35% 公司 其他社会股东 141,602,700 44.81% 141,602,700 20.25% 总股本 316,000,000 100.00% 699,372,227 100.00% 注：本次买卖前的股权组织系截止 2022年 9月 30日。本次买卖前，上市公司间接控股股东海南旅投经过海汽控股掌握上市公司42.50%的股分。本次买卖告竣后，海南旅投直接以及间接掌握上市公司 74.02%的股分。本次买卖前后，公司理论掌握人未产生改变。 第二节 上市公司根底状况 1、上市公司概略 公司称号 海南海汽输送团体股分有限公司 英文称号 Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. 一致社会诺言代码 91460000201242532C 企业类别 其他股分有限公司（上市） 挂号本钱 31,600万元 法定代表人 刘海荣 创制日期 1985年 11月 28日 上市日期 2016年 7月 12日 公司股票上市地 上海证券买卖所 公司股票简称 公司股票代码 603069.SH 挂号地方 海南省海口市美兰区海府路 24号（海汽大厦） 办公地方 海南省海口市美兰区海府路 24号（海汽大厦） 邮政编码 570203 关连电话 0898-65326058 关连传真 0898-65326058 路线客运、客运站场开垦筹备、旅行、物流以及汽车办事等，全部席卷：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅行；市际、县际非定线旅行；出租客运；收集预定出租汽车客运；客运站筹备；客运票务筹备；汽车自驾；航空输送出售代办、旅行信息磋商、票务代办、订房办事、餐饮信息磋商办事；路线普筹备范围 通物品输送；海内快递；物流信息磋商办事；仓储办事（安全品之外）；汽车修缮；灵活车检测；汽车配件出售；汽车出售；新能源汽车充换电办法经营及充换电办事；洁净能源加气鼓鼓站投资及经营办理；报废汽车接收拆解；废旧电池接收运用；衡宇、场合租赁；代办各类广告妄图、揭晓，企业征象妄图，电脑图文创造，展览揭示办事，包装妄图，保障生意代办，信息本领办事，运用自有媒体揭晓广告、互联网信息办事等筹备项目 二、公司创造及历次股本变用情况 （一）大伙变化创造股分公司 2011年 9月 9日，经《海南省当局共有物业监视办理委员会对于海南海汽输送团体有限公司股改基准日等相关事项的批复》（琼国资函[2011]310号）同意，海汽有限以 2011年 8月 31日为改制基准日大伙变化创造股分有限公司。2011年 11月 3日，海南省国资委出具《海南省当局共有物业监视办理委员会对于海南海汽输送团体股分有限公司（筹）共有股权办理相关事项的批复》（琼国资函[2011]391号），同意以海汽控股、、农垦团体、以及毗连物业为公司的提议人，大伙变化创造股分有限公司，并批准海汽有限以经审计的净物业 39,780.08万元根据 1：0.5958的比率折为股分公司股本。2011年 11月 20日，海汽有限召集制造大会，抉择批准海汽有限以现有 5名法人股东独特算作公司提议人，经过大伙变化办法创造股分有限公司。海汽有限以截止 2011年 8月 31日经中准所（中准审字[2011]5046号）审计的净物业39,780.08万元根据 1:0.5958比率折合伙份公司股本 23,700万股，893.90万元转入专项储存，残余 15,186.18万元计入本钱公积。2011年 11月 20日，海汽控股、、农垦团体、以及毗连物业算作提议人独特订立了《对于大伙变化创造海南海汽输送团体股分有限公司的提议人协议书》。2011年 11月 20日，中准所出具“中准验字[2011]5007号”《验资讲述》，对于大伙变化出资状况施行验证，确认公司的出资一经全数缴足。2011年 11月 28日，公司正在海南省工商局告竣工商变化备案手续，支付了挂号号为 460000000019676的企业法人交易派司，挂号本钱为 23,700万元，实收本钱为 23,700万元。股分公司创造时的股权组织以下： 股东称号 持股数目（万股） 持股比率（%） 海汽控股 14,220.00 60.00 5,925.00 25.00 农垦团体 1,185.00 5.00 股东称号 持股数目（万股） 持股比率（%） 1,185.00 5.00 毗连物业 1,185.00 5.00 总计 23,700.00 100.00 （二）发行 A股并上市 经中国证券监视办理委员会（简称“中国证监会”）证监答应[2016]1299号文件核准，并经上海证券买卖所批准，以 3.82元/股的代价首次秘密发行 7,900万股股票，本次发行募集资金总数为群众币 30,178 万元，扣除发行用度后，理论募集资金净额为群众币 27,288.74万元，发行告竣后公司总股本为31,600万股。上述募集资金到位状况经立信会计师事情所（寻常普遍共同）审验，并由其出具信会师报字[2016]第 115485号《验资讲述》。 A股股票上市经上海证券买卖所自律监管确定书“[2016]181号”同意。公司发行的 A股股票正在上海证券买卖所上市，证券简称“”，证券代码“603069”；个中本次发行的 7,900万股股票于 2016年 7月 12日起上市买卖。发行告竣后，全部股权组织以下： 股东称号 持股数目（万股） 持股比率（%） 海汽控股 13,746.00 43.50 5,925.00 18.75 1,185.00 3.75 农垦团体 1,145.00 3.62 海钢团体 1,145.50 3.63 世界社保基金理事会 553.00 1.75 社会大众股 7,900.00 25.00 总计 31,600.00 100.00 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、世界社保基金理事会毗连揭晓的《境内证券墟市转持全体共有股空虚世界社会保险基金实行方法》（财企[2009]94号）规矩，经《海南省当局共有物业监视办理委员会对于海南海汽输送团体股分有限公司首发上市触及共有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540号）批准公司共有股东应正在公司首次秘密发行股票并上市时按理论发行股分数目的 10%（即 790万股）将共有股划转给世界社会保险基金理事会持有。个中：海汽控股、农垦团体、海钢团体不同以转持股分的办法实验转持责任；、的共有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司不同以上缴自有资金的办法实验转持责任。三、迩来三十六个月内掌握权变用情况 上市公司迩来三十六个月内未产生掌握权变动的状况。四、迩来三年远大物业重组状况 上市公司迩来三年未产生远大物业重组。五、上市公司主交易务状况 迩来三年主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。（一）汽车客运 汽车客运是公司的主交易务之一。今朝公司已构建起班车客运、城乡公交一体化、校车办事、汽车租赁、出租车客运、包车客运、旅行客运等多方位的路线客运办事编制。截止 2022年 7月 31日，公司营运车辆公有 2,627辆，个中班线客运车辆 1,628辆，旅行车 79辆，出租车 244辆，校车 197辆，公交车 292辆，其他车辆 187辆；拥有省内跨市县客运班线 234条，市县内班线 101条，省际客运班线 86条；并建立起揭开海南省 18个县市的路线客运收集，且经营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、江西、福建、浙江、云南等 10个省市自治区。（二）汽车场站的开垦与筹备 汽车场站筹备是公司的主交易务之一，是公司进步客运生意的支点以及载体。根据现行路线客运行业相干规矩，一切班线客运车辆必需投入各地经当局筹备、交通部门考查散发筹备答应证的汽车客运站进行客运输送，各汽车客运站根据站级分歧，贯串交通及市价部门核定的规范向投入汽车客运场站的班线客运车辆收取相干用度，主要席卷客运代办费、站务费、安检费、车辆荡涤费等。截止 2022年 7月 31日，公司拥有三级以上汽车客运站 26个（个中一级车站 7个），散布正在海南省各主要县市，正在路线输送业中发扬主要的关键影响。今朝，海南省二级以上的全数客运站均由公司独家经营。为充散发挥各客运场站的人员凑集以及商业辐射动员影响，公司加大了汽车场站的开垦力度，充分运用汽车场站资源，进步多种商业分析筹备，努力施行席卷衡宇租赁、场合租赁等生意的商业性分析开垦，选拔客运站的办事功能以及经济效益。（三）汽车分析办事 为蔓延主业筹备的家产链，公司进步了充电站办事、汽车及燃料出售、汽车维修与检测等汽车分析办事生意。今朝全司正在各市县公有 18个汽车维修厂，个中 1家一类维修企业、16家二类维修企业、1家三类维修企业。公司拥有汽车检测站 3个，不同位于海口、儋州、东方。全司公有 10个加油站，个中 1个为汽柴油分析加油站、9个为柴油加油站。全司共投资修建 27个充电站，总计 421个充电桩、606把充电枪。（四）交通旅行 公司进步了触及旅行、会展、文明传媒等交通文旅生意。公司现有观光社 1家，收集本领公司 1家，文明及会展公司各 1家。六、主要财政数据及财政目标 （一）物业负债表主要数据以及财政目标 单元：万元 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 物业全体 187,113.12 194,146.87 207,951.17 负债总计 91,497.52 90,974.51 89,747.22 一切者权力 95,615.60 103,172.36 118,203.95 归属于母公司一切者权力 94,040.50 102,091.70 115,259.12 物业负债率 48.90% 46.86% 43.16% 注：上市公司 2021年 12月 31日的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的昔日岁终余额；因为上市公司于 2021年、2020年施行了统一掌握下收买，2020年12月 31日、2019年 12月 31日的财政数据不同引用自上市公司 2021年、2020年经审计财政报表的上年岁终余额。（二）成本表主要数据以及财政目标 单元：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 交易支出 73,211.80 62,915.06 104,433.45 交易成本 -6,138.44 -7,498.68 7,674.18 成本总数 -5,850.58 -7,910.48 7,573.65 净成本 -7,268.22 -9,615.84 4,715.21 归属母公司股东的净成本 -7,178.60 -9,804.86 4,914.18 毛利率 14.15% 4.22% 21.55% 根底每股收益 -0.23 -0.31 0.16 注：上市公司 2021年度的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的昔日数据；因为上市公司于 2021年、2020年施行了统一掌握下收买，2020年度、2019年度的财政数据不同引用自上市公司 2021年、2020年经审计财政报表的上年纪据。（三）现金流量表主要数据 单元：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 筹备震动孕育的现金流量净额 -1,836.14 2,115.39 15,263.24 投资震动孕育的现金流量净额 -18,149.32 -16,581.37 -21,378.06 筹资震动孕育的现金流量净额 9,188.32 8,494.71 364.40 现金及现金等价物净推广额 -10,797.14 -5,971.27 -5,750.42 注：上市公司 2021年度的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的昔日数据；因为上市公司于 2021年、2020年施行了统一掌握下收买，2020年度、2019年度的财政数据不同引用自上市公司 2021年、2020年经审计财政报表的上年纪据。七、上市公司控股股东及理论掌握人性况 （一）上市公司控股股东状况 截止本讲述书订立日，海汽控股持有公司 42.50%的股分，为公司控股股东。海汽控股的根底状况以下： 公司称号 海南海汽投资控股有限公司 创制日期 2007-11-22 挂号本钱 21,700万元群众币 法定代表人 刘海荣 住宅 海南省海口市海府路 81号 公司性子 其他有限负担公司 一致社会诺言代码 914600006651379760 路线物品输送（没有含安全物品）；路线安全物品输送；国际路线物品输送；路线物品输送（收集货运）；房地产开垦筹备；以自有资金进行投资震动；企业办理；工程办理办事；普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等需答应审批的项目）；高温仓储（没有含安全化学品等需答应审批的项目）；土地利用权租赁；住宅租赁；非居住宅地筹备范围 产租赁；输送设施租赁办事；柜台、摊位出租；路线物品输送站筹备；总质量 4.5吨及以下普遍货运车辆路线物品输送（除收集货运以及安全物品）；海内物品输送代办；国际物品输送代办；海内集装箱物品输送代办；陆路国际物品输送代办（普通筹备项目自主筹备，答应筹备项目凭相干答应证大概同意文件筹备）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动。） （二）上市公司理论掌握人性况 截止本讲述书订立日，上市公司的理论掌握工钱海南省国资委。其经过海汽控股、海南省农垦投资控股团体有限公司、海南海钢团体有限公司间接持有公司理论掌握人对于上市公司的掌握联系图以下： 八、上市公司合法筹备状况 截止本讲述书订立日，上市公司没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察，迩来三十六个月内没有生存受到刑事处理或远大行政处理的状况。上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来十二个月内未受到证券买卖所秘密责备，没有生存其他远大失期动作。第三节 买卖对于方根底状况 1、本次买卖对于方总体状况 本次买卖的买卖对于方为海南旅投，其全部状况以下： （一）根底状况 公司称号 海南省旅行投资繁华有限公司 公司类别 有限负担公司（共有独资） 挂号本钱 300,000万元群众币 法定代表人 陈铁军 创制日期 2019-09-06 挂号地方 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5号海南大厦 42层 一致社会诺言代码 91460000MA5TCQRF3D 投资项目办理，物业办理，旅行会展办事，旅行园区办理办事，旅行客运，其他娱乐业，旅行项目开垦，房地产开垦筹备，财产办理，旅社办理，餐饮办理，互联网数据办事，广告业，国际交易代办服筹备范围 务，游乐办法工程动工，旅行磋商办事。（普通筹备项目自主筹备，答应筹备项目凭相干答应证大概同意文件筹备）（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动。） （二）产权组织及掌握联系 截止本讲述书订立日，海南省国资委持有海南旅投 100%股权，是海南旅投的控股股东以及理论掌握人，海南旅投的产权掌握联系以下： 海南省共有物业监视办理委员会 100% 海南省旅行投资繁华有限公司 （三）主要财政数据及财政目标 1、物业负债表主要数据以及财政目标 单元：万元 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 物业全体 1,348,462.91 1,205,743.13 504,758.68 417,421.85 负债总计 一切者权力 843,704.23 788,321.28 归属于母公司一切者权力 773,631.96 710,722.92 物业负债率 37.43% 34.62% 注：上述财政数据起因于中天运会计师事情所（寻常普遍共同）出具的中天运[2021]审字第 90435号和中天运（琼）[2022]审字第 00054号审计讲述。2、成本表主要数据以及财政目标 单元：万元 项目 2021年度 2020年度 交易总支出 350,075.04 85,476.71 交易成本 12,785.04 46,305.97 成本总数 12,885.43 43,625.10 净成本 12,107.68 36,084.22 归属母公司股东的净成本 19,641.80 41,973.67 毛利率 20.69% 16.26% 注：上述财政数据起因于中天运会计师事情所（寻常普遍共同）出具的中天运[2021]审字第 90435号和中天运（琼）[2022]审字第 00054号审计讲述。3、现金流量表主要数据 单元：万元 项目 2021年度 2020年度 筹备震动孕育的现金流量净额 -138,027.04 -113,678.25 投资震动孕育的现金流量净额 -221,501.78 270,675.78 筹资震动孕育的现金流量净额 179,516.35 39,666.65 现金及现金等价物净推广额 -180,012.47 196,664.18 注：上述财政数据起因于中天运会计师事情所（寻常普遍共同）出具的中天运[2021]审字第 90435号和中天运（琼）[2022]审字第 00054号审计讲述。二、买卖对于方其他主要事项 （一）买卖对于方与上市公司之间有关联系及其状况的阐明 买卖对于方海南旅投为上市公司的间接控股股东，本次买卖变成有关买卖。（二）买卖对于方进取市公司引荐董事大概高等办理人员状况的阐明 截止本讲述书订立日，买卖对于方没有生存进取市公司引荐董事或高等办理人员的状况。（三）买卖对于方与上市公司控股股东之间有关联系的阐明 截止本讲述书订立日，买卖对于方为上市公司控股股东的控股股东。（四）买卖对于方迩来五年内受到行政处理、刑事处理大概触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁状况的阐明 截止本讲述书订立日，买卖对于方迩来五年内均未受到行政处理（与证券墟市分明无关的之外）、刑事处理大概触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁。（五）买卖对于方迩来五年的竭诚状况的阐明 截止本讲述书订立之日，买卖对于方迩来五年没有生存未定时了偿大额债务、未实验许诺、被中国证监会采用行政监管办法或受到证券买卖所顺序奖励的状况。第四节 买卖标的状况 本次买卖的标的物业为海旅免税 100%的股权，买卖标的全部状况以下： 1、根底状况 公司称号 海南旅投免税品有限公司 公司类别 有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资） 挂号本钱 50,000万元群众币 法定代表人 谢智勇 创制日期 2020-07-21 挂号地方 海南省海口市保税区跨境电商家产园国际商务焦点 216-1室 一致社会诺言代码 91460000MA5TLHR808 答应项目：免税店铺商品出售；海关监管物品仓储办事（没有含安全化学品）；都会配送输送办事（没有含安全物品）；各种工程修建震动；烟草成品批发；婴幼儿配方乳粉出售；酒类筹备；保健食品出售；药品批发；进出口代办；物品进出口；第一类增值电信生意；第二类增值电信生意（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：财产办理；商业分析体办理办事；销筹备范围 售代办；互联网出售（除出售须要答应的商品）；住宅租赁；供应链办理办事；企业办理；品牌办理；普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等需答应审批的项目）；日用品出售；钟表出售；箱包出售；鞋帽批发；珠宝金饰批发；打扮服饰批发；电子产物出售；装饰品批发；母婴用品出售；玩物、动漫及游艺用品出售；汽车新车出售；通信设施出售；第一类疗养器材出售；第二类疗养器材出售（除答应生意外，可自主照章筹备公法律例非允许或限制的项目） 二、史乘沿革及迩来三年股权让渡、增减资及物业评估状况 （一）史乘沿革 2020年 7月，海南旅投召集第一届董事会第四次聚会，审议经过出资创造海南旅投免税品有限公司，认缴出资 50,000.00万元，持股比率为 100%。上述事项博得了海南省国资委批准的批复。2020年 7月，海南省墟市监视办理局核准了海旅免税的创造申请，并核发了《交易派司》。海旅免税从创造到讲述书订立日的股权组织以下： 单元：万元、% 序号 股东称号 认缴出资金额 出资比率 出资办法 1 海南旅投 50,000.00 100.00 钱币 总计 50,000.00 100.00 - （二）迩来三年股权让渡、增减资及物业评估状况 截止本讲述书订立日，海旅免税迩来三年未施行股权让渡、增减资和与买卖、增减资相干的评估或估值。三、股权掌握联系 （一）股权组织图 截止本讲述书订立日，海旅免税的股权组织以下图所示： 海南省共有物业监视办理委员会 100% 海南省旅行投资繁华有限公司 100% 海南旅投免税品有限公司 截止本讲述书订立日，海旅免税公司条例中没有生存大概对于本次买卖孕育作用的实质或相干投资协议，亦没有生存高等办理人员的寻常设计，亦没有生存作用海旅免税物业独立性的协议或其他设计。（二）控股股东及理论掌握人 截止本讲述书订立日，海南旅投持有海旅免税 100%股权，是海旅免税的控股股东。海旅免税的理论掌握工钱海南省国资委。海南旅投的根底状况详见本讲述书“第三节 买卖对于方根底状况”。四、主要物业权属、对于外确保及主要负债状况 （一）主要物业权属状况 截止讲述期末，海旅免税的主要物业为存货、钱币资金以及利用权物业，其全部状况以下： 单元：万元 项目 账面金额 占比 震动物业： 钱币资金 22,711.36 8.60% 应收账款 5,887.13 2.23% 预支款项 1,600.74 0.61% 其他应收款 3,343.56 1.27% 存货 179,861.48 68.12% 其他震动物业 1,528.08 0.58% 震动物业总计 214,932.35 81.40% 非震动物业： 永恒股权投资 409.29 0.16% 流动物业 925.68 0.35% 利用权物业 29,913.23 11.33% 无形物业 123.84 0.05% 永恒待摊用度 16,727.02 6.34% 递延所得税物业 1,000.88 0.38% 非震动物业总计 49,099.94 18.60% 物业全体 264,032.29 100.00% 1、衡宇建筑物 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，其向第三方承租用于损耗筹备的衡宇建筑物全部状况以下： 建筑面积（平 现在 序号 承租方 出租方 座落位置 租赁刻日 方米） 用途 注11 海旅免税 三亚佳翔航空货运办事有限公司 三亚市海角区大兵河片区控规 DB-01地块 约 19,160.00 仓储 5年 注22 海旅免税城 三亚上品华庭地产有限公司 三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口 约 94,800.00 筹备 十六年零三个月 2020-08-10至 第一至五层 46,865.04 筹备 2035-08-09 负一层 2,195.00 仓储 2020-11-01至 三亚市吉2035-08-09 第八层 1,022.00 3 海旅免税城 三亚购物焦点有限公司 阳区迎宾路 303号居 负一层，第 1825-1-B1-003号 257.00 办公及2020-11-01至 然之家生配套 第七层，第 1825-1-7-001号 147.30 2035-07-31 活广场 第八层，第 1825-1-8-002号 293.70 2020-09-20至 4 海旅免税城 海南旺豪实业有限公司 负一层，第 B1001号 2,894.50 筹备 2035-11-14 2022-04-01至 5 海旅免税城 海南博鳌国宾馆有限公司分公司 琼海市博鳌镇龙潭路 1号博鳌国宾馆旅社 1层 175.00 筹备 2023-03-31 三亚海旅旅社有限公司鹿回首国 三亚市吉阳区鹿岭路 6号鹿回首国宾馆地处酒 2021-11-01至 6 海旅免税城 60.00 筹备 宾馆分公司 店一层大堂右边 2023-10-31 三亚海旅旅社有限公司三亚湾迎 三亚市三亚湾路 217号君澜三亚湾迎宾馆大堂 2022-08-01至 7 海旅免税城 42.00 筹备 宾馆分公司 左侧 2023-07-31 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立方）1号分析 2022-06-16至8 海旅免税城 海南苏商投资控股有限公司 1,604.19 办公 楼 A101商业复式商号第二层 2027-06-15 海口市龙华区金龙路 2号情谊 B1层 1,273.40 2022-04-20至 9 海旅黑虎 海南旺豪阳光实业有限公司 筹备 2024-04-19 三亚市海角区顺手路顺手购物广场 A区 3楼 1,320.80 海口市龙华区滨海大道 85号天邑国际大厦主 2022-07-01至 10 海旅黑虎 陈英 228.22 办公 楼 9层 05号房 2023-06-30 杭州市余杭区仁以及街道奉运路 12号 3号楼 5 2022.09.01至 11 海旅黑虎 杭州博壹佳供应链办理有限公司 1,000.00 仓储 层 2024.08.31 注 1：一期建筑面积 5,854平方米，租赁刻日为 2020-10-23至 2026-01-22；二期建筑面积 13,306平方米，租赁刻日为 2021-01-05至 2026-04-04。注 2：该租赁房产尚未委托，他日拟用于有税商业及相干配套的大伙经营。 海旅免税的主要损耗筹备场面为海南省三亚市迎宾路 303号糊口广场，截止本讲述书订立日，糊口广场尚未博得衡宇没有动产权证，已博得土地没有动产权证、修建工程筹备答应证以及建筑工程动工答应证。2022年 7月 14日，三亚市当然资源以及筹备局出具《对于三亚购物焦点项目状况的复函》（三当然物业[2022]66号），糊口广场的土地权力人在按法式处分项目妄图变化手续，经过筹备核实以及完毕验收前方可申请处分衡宇一切权的备案手续。同日，三亚市当然资源以及筹备局出具《对于“糊口广场”项目（一期）个别妄图变化补办筹备手续的工程审批观点》（三当然资规审[2022]100号），准则批准补办“糊口广场”项目（一期）妄图变化手续。为避免因前述租赁财产欠缺给海旅免税形成亏空，海旅免税控股股东海南旅投已就该事宜出具《对于标的公司租赁财产权属状况的许诺函》，许诺以下：“如标的公司或其子公司因其正在本次收买告竣前的租赁财产权属、未处分登记手续等欠缺而以致标的公司或其子公司没法连续利用该等财产须要另寻租赁场面及/或受就任何当局部门的相干行政处理或要求整理而遭致一切经济亏空的，本公司将对于标的公司及其子公司理论遭遇的经济亏空施行全额现金积累，确保标的公司及其子公司没有会所以遭遇一切经济亏空。” 综上所述，糊口广场的衡宇没有动产权证在处分历程中，瞻望没有会生存闭塞，没有会对于海旅免税延续筹备形成远大没有利作用。2、土地利用权 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资子公司、控股子公司无自有及租赁的土地利用权。3、专利 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资、控股子公司无专利或专利申请。4、字号 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资、控股子公司无字号或字号申请。2022年 7月，海南旅投与海旅免税订立《字号让渡协议》，协议商定海南旅投将其拥有的 3项字号让渡给海旅免税，字号全部状况以下： 序号 权力人 字号 类型 挂号号 无效刻日 博得办法 2021-04-07至 1 海南旅投 HTDF 35 48357850 原始博得 2031-04-06 2021-06-07至 2 海南旅投 HDF 35 48376467 原始博得 2031-06-06 2021-03-28至 3 海南旅投 HTIDF 35 49084498 原始博得 2031-03-27 截止本讲述书订立日，海旅免税在处分上述字号的让渡手续。5、软件著作权 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有 17项软件著作权，全部状况以下： 序 著作 开垦告竣日 博得 权力软件称号 备案号 备案日期 号 权人 期 办法 范围 海旅 海旅免税城 -线上 2021SR 原始 全数1 2020-10-30 2021-04-19 免税 APP出售平台 0554664 博得 权力 旅投黑虎-日用破费海旅 2021SR 原始 全数2 品免税线上小法式 2020-11-24 2021-01-12 黑虎 0055912 博得 权力 出售平台 旅投黑虎-日用破费海旅 2021SR 原始 全数3 品免税线上H5出售 2020-11-17 2021-01-12 黑虎 0059422 博得 权力 平台 海旅 离岛免税-线上小程 2021SR 原始 全数4 2020-08-09 2021-01-12 黑虎 序出售平台 0055885 博得 权力 海旅 离岛免税-自立扫码 2021SR 原始 全数5 2020-06-11 2021-01-12 黑虎 购平台 0055886 博得 权力 海旅 离岛免税-智能经营 2021SR 原始 全数6 2020-05-26 2021-01-12 黑虎 办理平台 0055913 博得 权力 海旅 离岛免税-线上 H5 2021SR 原始 全数7 2020-05-15 2021-01-12 黑虎 出售平台 0059433 博得 权力 旅投黑虎-跨境电商海旅 2021SR 原始 全数8 新批发自立扫码购 2019-12-14 2021-01-12 黑虎 0059425 博得 权力 平台 海旅 旅投黑虎-跨境电商 2021SR 原始 全数9 2019-10-10 2021-01-12 黑虎 智能经营办理平台 0055884 博得 权力 海旅 旅投黑虎-跨境电商 2021SR 原始 全数10 2019-09-25 2021-01-12 黑虎 才干大数据平台 0059432 博得 权力 海旅 旅投黑虎-跨境电商 2021SR 原始 全数11 2019-09-20 2021-01-11 黑虎 POS新批发系统 0050789 博得 权力 海旅 旅投黑虎-跨境电商 2021SR 原始 全数12 2019-09-15 2021-01-12 黑虎 OMS清关办理系统 0059431 博得 权力 海旅 旅投黑虎-跨境电商 2021SR 原始 全数13 2019-08-30 2021-01-11 黑虎 共同人分销平台 0050769 博得 权力 海旅 离岛免税-线上 APP 2021SR 原始 全数14 2020-10-21 2021-01-12 黑虎 出售平台（IOS版） 0055911 博得 权力 海旅 离岛免税-线上 APP 2021SR 原始 全数15 2020-10-25 2021-01-11 黑虎 出售平台（安卓版） 0050817 博得 权力 海旅 旅投黑虎-跨境电商 2021SR 原始 全数16 2019-08-26 2021-01-11 黑虎 线上 H5出售平台 0050818 博得 权力 海旅免税会员购-线海旅 上 APP出售平台 2022SR 原始 全数17 2022-04-01 2022-06-24 免税 （简称：海旅免税会 0846391 博得 权力 员购） 海旅免税及其全资、控股子公司已合法博得《算计机软件著作权备案证书》，该软件著作权没有生存质押、法令停止的状况。6、域名 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的域名以下： 序号 域名 域名持有人 挂号日期 到期日期 1 hltmsp.com 海旅免税 2020-09-11 2027-09-11 2 hnltms365.com 海旅免税 2020-09-11 2023-09-11 3 kuajing0898.com 海旅黑虎 2019-04-19 2026-04-19 4 yxkj0898.com 海南优选 2019-10-11 2022-10-11 （二）主要负债状况 截止讲述期末，海旅免税负债总计226,586.34万元，主要负债状况以下所示： 单元：万元 项目 账面金额 占比 震动负债： 近期借钱 130,702.04 57.68% 应酬账款 25,356.70 11.19% 公约负债 10,551.41 4.66% 应酬员工薪酬 1,605.15 0.71% 应交税费 8,266.61 3.65% 其他应酬款 19,819.43 8.75% 一年内到期的非震动负债 2,250.78 0.99% 其他震动负债 315.33 0.14% 震动负债总计 198,867.45 87.77% 非震动负债： 租赁负债 27,563.39 12.16% 瞻望负债 138.86 0.06% 递延所得税负债 16.64 0.01% 非震动负债总计 27,718.89 12.23% 负债总计 226,586.34 100.00% 截止本讲述书订立日，海旅免税没有生存或有负债的状况。（三）标的物业抵押、质押及对于外确保状况 截止本讲述书订立日，海旅免税没有生存抵押、质押及对于外确保状况的状况，亦没有生存非筹备性资金占用的状况。（四）标的物业合法合规状况 截止本讲述书订立日，海旅免税没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概不法违规被中国证监会立案考察的状况，没有生存受到远大行政处理大概刑事处理的状况。五、财政目标 （一）主要财政数据及目标 海旅免税迩来两年及一期经审计的主要财政数据及目标以下表所示： 单元：万元 物业负债表数据 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 震动物业总计 214,932.35 214,876.09 87,576.81 非震动物业总计 49,099.94 51,831.11 55,680.94 物业全体 264,032.29 266,707.20 143,257.75 震动负债总计 198,867.45 208,003.44 88,981.30 非震动负债总计 27,718.89 27,422.45 32,584.05 负债总计 226,586.34 235,425.89 121,565.35 一切者权力总计 37,445.95 31,281.31 21,692.40 成本表数据 2022年1-7月 2021年度 2020年度 交易支出 239,760.45 244,258.87 1,316.06 交易成本 7,451.59 -4,924.93 -6,162.64 成本总数 7,451.81 -5,068.06 -6,130.94 净成本 6,165.17 -5,558.15 -5,303.58 归属于母公司一切者的 6,373.46 -2,446.89 -5,272.72 净成本 现金流量表数据 2022年1-7月 2021年度 2020年度 筹备震动孕育的现金流13,343.97 -99,244.47 -52,374.54 量净额 投资震动孕育的现金流-2,201.19 -4,258.51 2,549.76 量净额 筹资震动孕育的现金流-12,974.95 88,311.26 83,844.80 量净额 现金及现金等价物净增-1,831.96 -15,195.49 34,020.02 加额 2022年7月31日/ 2021年 12月 31日/ 2020年 12月 31日/ 主要财政目标 2022年1-7月 2021年度 2020年度 震动比率（倍） 1.08 1.03 0.98 速动比率（倍） 0.16 0.18 0.42 物业负债率 85.82% 88.27% 84.86% 资本保险倍数（倍） 4.46 -0.49 -47.64 应收账款周转率（次/年） 65.32 65.33 1.60 存货周转率（次/年） 1.93 1.89 0.03 总物业周转率（次/年） 1.55 1.19 0.01 毛利率 16.59% 17.75% 29.59% 净利率 2.57% -2.28% -402.99% 注：上述财政目标的算计公式为： 震动比率=震动物业/震动负债 速动比率=（震动物业-存货-预支款项-一年内到期的非震动物业-其他震动物业）/震动负债 物业负债率=（负债总数/物业总数）×100% 资本保险倍数=（净成本+所得税用度+资本付出）/（资本付出-资本支出） 应收账款周转率＝交易支出/应收账款平衡余额，2022年1-7月作年化处置 存货周转率＝交易老本/存货平衡余额，2022年1-7月作年化处置 总物业周转率=交易支出/总物业平衡余额，2022年1-7月作年化处置 毛利率=（交易支出-交易老本）/交易支出×100% 净利率=净成本/交易支出×100% 2020年度周转率的算计中不同以 2020岁终账面余额取代平衡账面余额。（二）非时常性损益 讲述期内，海旅免税非时常性损益明细及对于净成本的作用状况以下表所示： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 非震动物业从事损益 - 0.03 - 计入当期损益的当局补贴（与企业生意出色相干，根据国家一致规范定量 195.35 - 47.88 或定量享用的当局补贴之外） 与公司一般筹备生意无关的或有事项- -138.86 - 孕育的损益 除上述各项之外的其他交易外支出以及0.22 -4.29 -16.19 付出 非时常性损益总数 195.58 -143.13 31.69 减：非时常性损益的所得税作用数 8.99 -0.01 4.75 小量股东权力作用额 14.80 -97.32 13.19 非时常性损益净额 171.80 -45.80 13.75 归属于母公司一切者的净成本 6,373.46 -2,446.89 -5,272.72 非时常性损益占同期归属于母公司所2.70% 1.87% -0.26% 有者净成本比率 扣除非时常性损益后归属于母公司所6,201.66 -2,401.09 -5,286.47 有者的净成本 讲述期内，海旅免税的非时常性损益净额不同为 13.75万元、-45.80万元以及171.80万元，主要为当局补贴、诉讼计提的瞻望负债及海旅黑虎单干项目提早停止支拨的装修理偿付出，扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本不同为-5,286.47万元、-2,401.09万元以及6,201.66万元。讲述期内，海旅免税非时常性损益占归属于母公司一切者的净成本比率不同为-0.26%、1.87%以及 2.70%，占较为低，没有会对于海旅免税延续红利才略形成远大作用。六、买卖标的为企业股权时的相干阐明 （一）出资合规性与合法存续脾气况 本次重组拟采办物业为海旅免税 100%股权。海旅免税系照章创造并无效存续的有限负担公司，海南旅投持有股权权属认识。本次重组拟采办物业没有生存物业抵押、质押、留置、确保等作用权力转化的状况。截止本讲述书订立日，海旅免税没有生存出资欠缺大概作用其合法存续的状况。海旅免税产权认识，没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况。（二）本次买卖拟采办物业为控股权 本次重组拟采办物业为海旅免税 100%股权，本次重组告竣后，海旅免税将成为上市公司的全资子公司，契合《重组办理方法》等相干规矩要求。（三）本次买卖已博得部分股东的批准并契合公司条例规矩的股权让渡前置条件 海南旅投持有海旅免税 100%股权，本次买卖已博得海南旅投批准且契合公司条例规矩的股权让渡前置条件。七、部下公司状况 （一）部下公司根底状况 截止本讲述书订立日，海旅免税部下参控股公司以下图所示： 海旅免税 100% 100% 51% 40% 20% 海旅新破费海旅免税城 喷鼻港海旅免税 海旅黑虎 海南乐购仕 新业态私募 截止本讲述书订立日，海旅免税部下企业根底状况及主交易务以下： 挂号本钱 序号 企业称号 股权组织 创制时光 主交易务 （万元） 海旅免税 免税、有税商品1 10,000.00 海旅免税持股 100% 2020-09-01 城 出售 喷鼻港海旅2 3,000万港币 海旅免税持股 100% 2021-04-15 跨境洽购 免税 海旅免税持股 51% （浙江）控股有普通交易及跨3 海旅黑虎 5,000.00 限公司持股 39% 2019-04-19 境生意 京东（海南）国际交易有限公司持股 10% 海旅免税持股 40% 乐弘益（上海）企业办理海南乐购 筹备日本进口4 1,000.00 有限公司持股 30% 2021-07-30 仕 完税商品 数字本领股分有限公司持股 30% 中联投（上海）物业办理有限公司持股 50% 海旅新消 股权投资、投资海南旅投持股 29% 5 费新业态 10,000.00 2021-11-12 办理、物业办理海旅免税持股 20% 私募 等 海南旅投股权投资基金办理有限公司持股 1% （二）主要子公司状况 截止本讲述书订立日，海旅免税部下企业中变成海旅免税迩来一期经审计的物业总数、交易支出、净物业或净成本起因 20%以上且有远大作用的为海旅免税城，其全部状况以下： 1、根底状况 公司称号 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 公司类别 有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资） 挂号本钱 10,000万元群众币 法定代表人 谢智勇 创制日期 2020-09-01 挂号地方 海南省三亚市吉阳区迎宾路 303号海旅免税城 一致社会诺言代码 91460000MA5TMW3L0Y 答应项目：免税商品出售；海关监管物品仓储办事（没有含安全化学品、安全物品）；都会配送输送办事（没有含安全物品）；修建工程动工；烟草成品批发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品出售；酒类筹备；筹备范围 保健食品（预包装）出售；药品批发；进出口代办；物品进出口；糊口美容办事（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：财产办理；商业分析体办理办事；出售代办；互联网出售（除出售须要答应的商品）；住宅租赁；供应链办理办事；企业办理；品牌办理；普遍物品仓储办事（没有含安全化学品等需答应审批的项目）；日用品出售；钟表出售；箱包出售；鞋帽批发；珠宝金饰批发；打扮服饰批发；装饰品批发；母婴用品出售；玩物、动漫及游艺用品出售；汽车新车出售；通信设施出售；第一类疗养器材出售；第二类疗养器材出售；电子产物出售（除答应生意外，可自主照章筹备公法律例非允许或限制的项目） 2、史乘沿革及迩来三年股权让渡、增减资及物业评估状况 （1）史乘沿革 2020年 9月，海南省墟市监视办理局核准了海旅免税城的创造申请，并核发了《交易派司》。海旅免税城从创造到讲述书订立日的股权组织以下： 单元：万元、% 序号 股东称号 实缴出资金额 出资比率 出资办法 1 海旅免税 10,000.00 100.00 钱币 总计 10,000.00 100.00 - （2）迩来三年股权让渡、增减资及物业评估状况 截止本讲述书订立日，海旅免税城迩来三年未施行股权让渡、增减资和与买卖、增减资相干的评估或估值。3、产权掌握联系 截止本讲述书订立日，海旅免税持有海旅免税城 100%股权，为海旅免税城的控股股东。4、主要物业权属、对于外确保及主要负债状况 （1）主要物业权属状况 截止本讲述书订立日，海旅免税城没有生存土地利用权、衡宇一切权等物业。海旅免税城筹备的主要场面为三亚市吉阳区迎宾路 303号糊口广场，详见本讲述书“第四节 买卖标的状况”之“四、主要物业权属、对于外确保及主要负债状况”之“（一）主要物业权属状况”。（2）主要负债状况 截止讲述期末，海旅免税城负债总计95,390.59万元，主要负债状况以下所示： 单元：万元 项目 账面金额 占比 应酬账款 27,272.91 28.59% 公约负债 10,358.96 10.86% 应酬员工薪酬 941.65 0.99% 应交税费 8,159.76 8.55% 其他应酬款 19,139.01 20.06% 一年内到期的非震动负债 1,951.56 2.05% 其他震动负债 315.32 0.33% 震动负债总计 68,139.16 71.43% 租赁负债 27,251.43 28.57% 非震动负债总计 27,251.43 28.57% 负债总计 95,390.59 100.00% （3）物业抵押、质押及对于外确保状况 截止本讲述书订立日，海旅免税城没有生存抵押、质押及对于外确保状况、或有负债的状况，没有生存触及诉讼、仲裁、法令逼迫施行等远大争议。5、主要财政状况 迩来两年及一期，海旅免税城的主要财政数据以下： 单元：万元 2022年7月31日/ 2021年 12月 31日/ 2020年 12月 31日/ 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 物业全体 110,171.35 68,916.95 64,160.13 负债总计 95,390.59 64,183.54 63,976.21 一切者权力总计 14,780.76 4,733.41 183.91 交易支出 239,512.60 213,804.00 238.82 交易成本 11,913.77 -129.01 -5,558.91 成本总数 11,913.90 -128.94 -5,558.90 净成本 10,047.35 -450.50 -4,816.09 归属于母公司股东的 10,047.35 -450.50 -4,816.09 净成本 6、股权权属状况 截止本讲述书订立日，海旅免税城主体资历合法、无效，没有生存出资欠缺或作用其合法存续的状况。八、物业答应利用状况 （一）买卖标的答应他人利用自身一切的物业 截止本讲述书订立日，海旅免税没有生存答应他人利用自身一切物业的状况。（二）算作被答应方利用他人物业的状况 截止本讲述书订立日，海旅免税生存被授权利用字号的状况，全部状况以下： 序号 权力人 字号 类型 挂号号 无效刻日 博得办法 2021-04-07至1 海南旅投 海旅免 35 48372611 原始博得 2031-04-06 2021-04-07至2 海南旅投 旅免 35 49101045 原始博得 2031-04-06 兰州平易近百（集亚欧国 2015-12-14至3 团）股分有限 35 12645952 原始博得 际 2025-12-13 注1公司 注 1：兰州平易近百（团体）股分有限公司于 2021年 2月更名为兰州实业团体股分有限公司。2022年 7月，海南旅投与海旅免税订立《字号答应协议》，协议商定正在挂号字号存续无效期内，海南旅投授权海旅免税以独有答应办法无偿利用上述字号。2022年 8月，兰州实业团体股分有限公司（以下简称“”）与海旅黑虎订立《字号利用答应协议》，协议商定从 2022年 8月 11日至 2025年8月 10日止，授权华律黑虎正在答应区域外在开设线上店铺（席卷但没有限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中利用答应字号，授权用度为 5,000.00元/年。九、债权债务转化状况 本次买卖告竣后，海旅免税的股东将变化为，海旅免税仍为独立存续的法人主体，其全数债权债务仍由其享有或负担。所以，本次买卖没有触及债权债务的转化。十、生意天资及触及的立项、环保、行业准入、用地等相干报批状况 （一）主要生意天资 海旅免税主要筹备免税品批发生意。截止本讲述书订立日，海旅免税已博得进步损耗筹备震动所需的天资证书，主要天资证书全部状况以下： 1、免税生意天资 2011年 12月，财政部、商务部、海关总署以及税务总局毗连揭晓的《海南离岛搭客免税购物店铺办理暂行方法》（财企[2011]429号），个中第二条文定“国家对于离岛免税店执行特准筹备战术。离岛免税店按筹备免税商品生意年出售支出的 4%，向国家上缴免税商品特准筹备费。” （1）海旅免税进行免税品筹备资历批复 2020年 8月 12日，海南省群众当局作出《海南省群众当局对于海南旅投免税品有限公司离岛免税品筹备天资的批复》（琼府函[2020]109号），批准海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品筹备天资，正在海南省范围内筹备离岛免税生意。（2）部下免税店进行免税品生意的相干同意 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资、控股子公司免税店开张筹备所博得的同意文件以下： 免税店 免税店 筹备主体 同意文件 同意时光 同意机关 称号 公司称号 《对于海南省新财政部、 海旅免税城（三 设离岛搭客免税海旅 海南旅投免税品 商务部、 亚）迎宾有限公 购物店铺相关问 2020-12-28 免税城 有限公司 海关总署、 司 题的函》（财关税税务总局 函[2020]28号） 2、其他主要生意天资 序 发证 无效企业称号 证书称号 证书编号 发证机关 号 日期 期至 海存眷册编码：海关进出口物品4601610013 海口分析保 2020-1 海旅免税 收发货人登记回 永恒 检修检疫登记号： 税园区 09-17 执 4660100092 增值电信生意经 海南省通信 2021- 2026-2 海旅免税 琼 B2-20210635 营答应证 办理局 07-20 07-20 海口市墟市监视办理局 2021- 2026-3 海旅免税 食品筹备答应证 JY1TE46511001963 分析保税区 07-12 07-08 分局 水生野灵便物经 （琼）水野经字 海南省农业 2022- 2023-4 海旅免税 营运用答应证 （2020）262号 屯子厅 07-19 12-30 海存眷册编码：海关进出口物品海旅免税 460211005C 2020-5 收发货人登记回 三亚海关 永恒 城 检修检疫登记号： 12-11 执 4651400148 海旅免税 三亚市墟市 2020- 2025-6 食品筹备答应证 JY14602001999203 城 监视办理局 10-30 10-29 海旅免税 第二类疗养器材 琼三亚食药监械经 三亚市墟市 2021-7 / 城 筹备登记证据 营备 20210171号 监视办理局 09-28 海旅免税 水生野灵便物经 （琼）水野经字 海南省农业 2022- 2024-8 城 营运用答应证 （2021）103号 屯子厅 07-19 05-31 三亚市吉阳海旅免税 众人场面卫生许 （吉审）卫公证字 2021- 2025-9 区行政审批城 可证 [2021]第 0067号 03-24 03-23 办事局 海存眷册编码：海关进出口物品460166018A 海口分析保 2019-10 海旅黑虎 收发货人登记回 永恒 检修检疫登记号： 税园区 04-24 执 4660400002 增值电信生意经 海南省通信 2021- 2026-11 海旅黑虎 琼 B2-20210097 营答应证 办理局 02-03 02-03 海口市墟市监视办理局 2021- 2026-12 海旅黑虎 食品筹备答应证 JY1TE46511000023 分析保税区 04-22 01-06 分局 海旅黑虎 海口市墟市2021- 2026-13 情谊阳光 食品筹备答应证 JY14601062004073 监视办理局02-02 02-02 城分公司 龙华分局 海旅黑虎三亚市墟市 2022- 2027-14 三亚分公 食品筹备答应证 JY14602002157933 监视办理局 06-23 06-22 司 海关编码：海关进出口物品460166019G 2019-15 海南优选 收发货人登记回 马村港海关 永恒 检修检疫登记号： 10-16 执 4660200013 增值电信生意经 海南省通信 2021- 2026-16 海南优选 琼 B2-20210684 营答应证 办理局 08-03 08-03 海关编码：海关进出口物品黑虎竟然 46016601NU 海口分析保 2021-17 收发货人登记回 永恒 之家 检修检疫登记号： 税园区 02-19 执 4660400126 （二）触及的立项、环保、行业准入、用地等相干报批状况 本次重组买卖标的为海旅免税 100%股权，本次买卖没有触及立项、环保、行业准入、用地、筹备、修建动工等相关报批事项。十1、标的公司会计战术及相干会计处置 （一）支出确实认准则以及计量方式 1、支出确认准则 标的公司正在实验了公约中的如约责任，即正在客户博得相干商品或办事的掌握权时，确认支出。公约中蕴含两项或多项如约责任的，标的公司正在公约结束日，根据各单项如约责任所许诺商品或办事的零丁售价的相对于比率，将买卖代价分摊至各单项如约责任，根据分摊至各单项如约责任的买卖代价计量支出。买卖代价是标的公司因向客户让渡商品或办事而预期有权收取的对于价金额，没有席卷代第三方收取的款项。标的公司确认的买卖代价没有逾越正在相干没有决定性清除时累计已确认支出极大概没有会产生远大转回的金额。预期将退还给客户的款项算作退货负债，没有计入买卖代价。公约中生存远大融资身分的，标的公司根据假定客户正在博得商品或办事掌握权时即以现金支拨的应酬金额决定买卖代价。该买卖代价与公约对于价之间的差额，正在公约时期内选择理论利率法摊销。公约结束日，标的公司瞻望客户博得商品或办事掌握权与客户支拨价款隔断没有逾越一年的，没有思虑公约中生存的远大融资身分。满意下列条件之临时，标的公司属于正在某一段时光内实验如约责任，不然，属于正在某临时点实验如约责任： ①客户正在标的公司如约的同时即博得并消费标的公司如约所带来的经济好处； ②客户恐怕掌握标的公司如约历程中正在建的商品； ③标的公司如约历程中所产出的商品拥有弗成代替用途，且标的公司正在整体公约时期内有权就累计至今已告竣的如约全体收取款项。对付正在某临时段内实验的如约责任，标的公司正在该段时光内根据如约进度确认支出。如约进度没有能正当决定时，标的公司一经产生的老本瞻望恐怕失去积累的，根据一经产生的老本金额确认支出，直到如约进度恐怕正当决定为止。对付正在某临时点实验的如约责任，标的公司正在客户博得相干商品或办事掌握权时点确认支出。正在判别客户是否已博得商品或办事掌握权时，标的公司会思虑下列迹象： ①标的公司就该商品或办事享有当前收款权力； ②标的公司已将该商品的什物转化给客户； ③标的公司已将该商品的法定一切权或一切权上的主要告急以及人为转化给客户； ④客户已采用该商品或办事等。标的公司已向客户让渡商品或办事而有权收取对于价的权力（且该权力取决于时光流逝之外的其他因素）算作公约物业列示，公约物业以预期诺言亏空为根底计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时光流逝）向客户收取对于价的权力算作应收款项列示。标的公司已收或应收客户对于价而应向客户让渡商品或办事的责任算作公约负债列示。2、全部会计战术 （1）线上商品出售 买方正在线左右单并支拨款项，标的公司正在接到平台推送出售信息后打包物品并经过邮寄办法将物品发出，正在买方收到物品，物流企业反应收货时，确认支出。（2）线下商品出售 ①有税商品出售 买方正在线下门店选购商品后，说明柜员开出的付款单子，正在收银台支拨货款，后至门店支付商品时，确认商品出售支出的完结。②免税商品出售 买方正在线下门店选购商品后，说明柜员开出的付款单子，正在收银台支拨货款，正在机场、船埠、火车站等海关同意的取货点取货后，确认商品出售支出的完结。③线下商品出售邮寄发货 买方正在线下门店选购商品后，说明柜员开出的付款单子，正在收银台支拨货款，标的公司将物品打包并经过邮寄办法将物品发出，正在买方收到物品，物流企业反应收货时，确认支出。（3）惩罚积分 标的公司正在出售商品的同时会授与主顾积分，主顾也许用积分施行破费抵现采办商品。该积分讨论向主顾供给了一项远大权力，标的公司将其算作单项如约责任，根据供给商品以及积分的零丁售价的相对于比率，将全体买卖代价分摊至积分，并正在客户博得积分兑换商品时或积分作废时确认支出。（4）主要负担人/代办人 对付标的公司的全体筹备场面与供应商进步的寄售、代销联营模式，标的公司向客户让渡一定商品前没有博得该商品的掌握权。所以标的公司应认定为代办人，根据预期有权收取的佣钱或手续费的金额确认支出，该金额理应根据已收或应收对于价总数扣除应支拨给其他方的价款后的净额，大概根据既定的佣钱比率等决定。（二）远大会计战术或会计预计与同业业或同类物业之间的分裂及对于成本的作用 经查阅同业业上市公司年度讲述等材料，海旅免税的支出确认准则以及计量方式等主要会计战术以及会计预计与同业业上市公司没有生存远大分裂，对于海旅免税成本无远大作用。（三）财政报表体例根底及合并财政报表范围 1、财政报表体例根底 海旅免税财政报表以延续筹备假定为根底，根据理论产生的买卖以及事项，根据财政部发布的《企业会计模范—根底模范》以及全部会计模范、企业会计模范利用指南、企业会计模范注释及其他相干规矩施行体例。2、合并财政报表范围及其改变 合并财政报表的合并范围以掌握为根底给以决定。掌握是指海旅免税拥有对于被投资方的权益，经过到场被投资方的相干震动而享有可变回报，并且有才略应用对于被投资方的权益作用该回报金额。讲述期内，海旅免税的控股子公司及其改变状况以下： 是否纳入合并报表范围 序号 子公司称号 改变状况阐明 2022年1-7月 2021年度 2020年度 1 海旅免税城 是 是 是 2 海旅黑虎 是 是 是 3 喷鼻港海旅免税 是 是 — 2021年新设 （四）主要会计战术或会计预计与上市公司的分裂 海旅免税与上市公司的主要会计战术或会计预计没有生存远大分裂。（五）主要会计战术、会计预计的变化 讲述期内，标的公司主要会计战术以及主要会计预计未产生变化。（六）行业寻常的会计处置战术 讲述期内，海旅免税没有生存寻常的会计处置战术。十二、其他事项 （一）诉讼、仲裁事项 截止本讲述书订立日，海旅免税及其全资、控股子公司没有生存尚未结束的标（二）行政处理事项 讲述期内，海旅免税及其全资、控股子公司受到行政处理的状况以下： 序 被处理处理机构 行政处理缘由 处理了局 处理日期 号 主体 海旅黑 物品触及违规 科处理款群众币1 2021-12-06 虎 出区 1.2万元整 中华群众共以及国马私自从事海关海南优 村港海关 2 尚未放行的进 忠告 2021-07-02 选 出境东西 1、第一项处理 根据《中华群众共以及国马村港海关行政处理确定书》（马港关简违字[2021]0004号），该行政处理按照《中华群众共以及国海关行政处理实行规则》（以下简称“《海关处理实行规则》”）第十五条第二款之规矩作出。《海关处理实行规则》第十五条文定：“进出口物品的品名、税则号列、数目、规格、代价、交易办法、原产地、启运地、运抵地、最终想法地大概其他理应呈报的项目未呈报大概呈报虚假的，不同凭据下列规矩给以处理，有不法所得的，没收不法所得：…（二）作用海关监管顺序的，给以忠告大概处 1000元以上 3万元以下罚款；…” 本项行政处理中，海旅黑虎被处以 1.2万元罚款，被所受处理金额较小，属于《海关处理实行规则》第十五条文定中奖励力度较小的范围，不法情节较轻，没有变成远大不法违规动作，且当事人已守时、足额缴纳上述罚款，该处理未对于海旅黑虎的生意进步及延续筹备孕育远大没有利作用，没有会对于本次买卖变成本性性公法闭塞。2、第二项处理 根据《中华群众共以及国马村港海关马上处理确定书》（马港关浅近字[2021]0005号），该行政处理按照《海关处理实行规则》第二十二条第九项规矩作出。《海关处理实行规则》第二十二条文定：“有下列动作之一的，给以忠告，也许处 5万元以下罚款，有不法所得的，没收不法所得：……（九）没有按规矩采用海关对于进出境输送器械、物品、东西施行反省、查抄的。” 本项行政处理中，海南优选被处以忠告，属于《海关处理实行规则》第二十二条文定中奖励力度较小的范围，不法情节较轻，没有变成远大不法违规动作。除上述处理外，海旅免税及其全资、控股子公司自 2020年 7月以后没有生存其他因违反相干公法律例而受到行政处理的事项。第五节 标的公司生意与本领 1、主交易务繁华概略 海旅免税主要筹备免税品批发生意。离岛免税方面，公司创造高端旅行批发分析体海旅免税城，进步线下免税品门店的经营办理生意，向世界离岛游客批发免税商品，大伙筹备面积达 9.5万平方米，免税生意筹备面积近 5万平方米，截止2022年9月，排斥929个国际有名品牌入驻。线上免税方面，海旅免税线上官方店铺于 2021年 1月 25日正式上线，官方店铺的会员购生意算作海南离岛免税生意的蔓延，已于 2021年 8月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、船埠、火车站，除此之外，亦供给邮寄离岛以及返岛提货。二、行业监管部门、主要公法律例及战术 根据中国证监会《上市公司行业分类诱导》的规矩，海旅免税属于零售以及批发业（F）中的批发业（分类代码：F52）；根据《人民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为零售以及批发业中的百货批发（分类代码 F5211）。（一）行业主管部门及监管机制 公司所属批发行业，中国免税品筹备主要监管机构席卷财政部、商务部、文明以及旅行部、海关总署、国家税务总局。国家财政部、商务部各级商务办理部门及国家税务总局担任拟定行业繁华筹备以及相映战术启发免税行业的榜样繁华，文明以及旅行部担任兼顾筹备旅行批发家产，对于旅行批发墟市筹备施行行业监管，国家海关总署主要担任监视免税品筹备的进出口生意震动、监管进出境物品以及东西的通关以及征税等办理处事，负担口岸办理、海关稽查、保税监管、学识产权、海关损坏等主要责任。（二）行业主要公法、律例及家产战术 1、主要公法、律例 发布/订正时序号 文件称号 间 根底律例 1 《中华群众共以及国海关法》 2021年 4月 2 《中华群众共以及国海关对于免税店铺及免税品监管方法》 2018年 5月 3 《中华群众共以及国海关行政处理实行规则》 2022年 3月 4 《中华群众共以及国破费者权力损坏法》 2013年 10月 5 《商业特准筹备办理规则》 2007年 2月 海南离岛免税 6 《海南离岛搭客免税购物店铺办理暂行方法》 2011年 12月 7 《对于海南离岛搭客免税购物战术的通告》 2020年 6月 8 《中华群众共以及国海关对于海南离岛搭客免税购物监管方法》 2020年 7月 9 《对于推广海南离岛搭客免税购物提货办法的通告》 2021年 2月 10 《海南自在交易港免税商品溯源办理暂行方法》 2021年 7月 食品、喷鼻化出售相关规矩 11 《中华群众共以及国食品安全法》 2021年 4月 12 《进出口食品安全办理方法》 2021年 4月 13 《进出口装饰品检修检疫监视办理方法》 2018年 11月 14 《装饰品标签办理方法》 2021年 5月 2、主要家产战术 ①海南离岛免税战术 2011年 12月 5日，财政部、商务部、海关总署以及国家税务总局毗连揭晓《海南离岛搭客免税购物店铺办理暂行方法》。根据该方法，国家对于离岛店执行特准筹备战术，离岛店按筹备免税商品生意年出售支出的 4%向国家上缴免税商品特准筹备费。离岛店的结构选址由海南省当局提出观点，送财政部会同海关总署、税务总局、商务部考查后，报国务院同意。根据《中华群众共以及国海关对于海南离岛搭客免税购物监管方法》，离岛搭客每人每年免税购物额度、免税商品品种及每次采办数目限制等，根据财政部、海关总署、国家税务总局通告相干规矩施行，而超越年度免税购物额度，根据相关方法征收进口税。根据《对于海南离岛搭客免税购物战术的通告》（财政部、海关总署、税务总局通告 2020年第 33号），自 2020年 7月 1日起，离岛搭客每年每人免税购物额度为 10万元群众币，没有限次数。根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2021年 2月 2日毗连揭晓的《对于推广海南离岛搭客免税购物提货办法的通告》，离岛搭客除正在机场、火车站、船埠指定区域提货外，还可挑选邮寄送达办法提货。离岛免税主要战术演变以下表所示： 时光 战术称号 相干实质 正在机场口岸创造免税店铺的根底上，放慢修建市内免税店铺。先正在海口、《海北国际旅行岛修建步履计2008年 5月 26日 三亚各建立一家市内免税店铺；然后划》 正在琼海、万宁各建立一家市内免税店铺 合用工具：年满 18周岁的离岛没有离境的海内外搭客；免税商品品种：18种《财政部对于进步海南离岛旅 进口品；免税店：三亚、海口各一家；2011年 4月 20日 客免税购物战术试点的通告》 购物次数：非岛内住户搭客每人每年至多 2次，岛内住户搭客每人每年至多 1次；购物额度：5,000元 合用工具：年满 16周岁的离岛没有离境《财政部对于保养海南离岛旅2012年 11月 1日 的海内外搭客；免税商品品种：推广客免税购物战术的通告》 至 21种；购物额度：8,000元 《财政部对于进一程序整海南 免税商品品种：推广至 38种；放宽喷鼻2015年 3月 20日 离岛搭客免税购物战术的公 水、装饰品、手表、打扮服饰、小皮告》 件等 10种商品的单次购物数目限制 购物额度：16,000元，对于非岛内住户《对于进一程序整海南离岛旅 搭客取缔购物次数限制；批准三亚海2016年 2月 1日 客免税购物战术的通告》 棠湾免税店以及海口美兰机场免税店开设网上出售窗口 购物限额及次数：30,000元，没有限次；《对于进一程序整海南离岛旅2018年 12月 1日 免税商品品种：推广全体家用疗养器客免税购物战术的通告》 械商品 《对于将乘汽船离岛搭客纳入将汽船离岛搭客纳入离岛免税合用对于2018年 12月 28日 海南离岛搭客免税购物战术适象 用工具范围的通告》 《对于海南离岛搭客免税购物 离岛搭客每年每人免税购物额度为2020年 7月 1日 战术的通告》 10万元群众币，没有限次数 ②海南离岛免税牌照散发战术 2011年国家实行海南离岛免税战术，并于 2011年 4月授与海南离岛免税牌照。2020年以后，海南离岛免税筹备主体进一步推广。2020年 7月海南省财政厅、商务厅、墟市监管局揭晓通告称，将选择招标等墟市化合作办法挑选并决定新推广的海南离岛免税购物筹备主体。截止本讲述书订立之日，合计 7家筹备主体博得海南离岛免税牌照，主要席卷：、海南免税（被收买）、海旅免税、海控寰球精品免税、中服免税、深圳免税、。连年来，随着投入海南离岛免税墟市的限制有所放宽，博得免税牌照的合作对于手或拟申请免税牌照的潜伏合作对于手逐渐推广，标的公司的墟市份额生存下降的告急。但近期内离岛免税牌照仍拥有特定稀缺性。截止本讲述书订立日，海南离岛免税筹备主体及其牌照博得时光以下所示： 筹备主体 博得牌照时光 2011年 4月 海南免税 2011年 11月 海旅免税 2020年 8月 海控寰球精品免税 2020年 8月 深圳免税 2020年 8月 中服免税 2020年 8月 注 2022年 10月注： 2022年 10月 10日通告其获准正在海南省万宁市筹备离岛免税生意。③海南旅行批发相关的宏不雅战术 2009年 12月 31日，国务院揭晓了《对于推进海北国际旅行岛修建繁华的多少观点》，指出充散发挥海南的区位以及，修建海北国际旅行岛，打造有国际合作力的旅行圣地，是海南放慢繁华今生办事业，完结经济社会又好又快繁华的远大动作，对于世界保养优化经济组织以及变化繁华办法拥有主要示范影响。为扎实推进海北国际旅行岛修建繁华，国务院提出放慢繁华今生物流业以及加大战术支柱等观点，努力繁华大型购物商场、专科商品墟市、品牌折扣店以及特点商业街区，修建以及筹备好免税店，完满旅行城镇以及休闲度假区的商业配套办法，渐渐将海南修建成为国际购物焦点。中共宗旨、国务院于 2020年 6月 1日揭晓《海南自在交易港修建总体规划》，以交易投资自在化方便化为中心，以各种损耗因素跨境自在有序安全便利震动以及今生家产编制为撑持，以寻常的税收制度设计、高效的社会处置编制以及齐备的法治编制为保险，正在清爽单干以及体制办法、守住没有产生系统性告急底线的基础下，构建海南自在交易港战术制度编制。2025年前缭绕交易投资自在化方便化，正在无效监管根底上，有序推进封闭里程，合时煽动全岛封关运作。2035年进步一步优化完满封闭战术以及相干制度设计，周全完结交易、投资、跨境资金震动、人员进出及输送交游自在方便以及数据安全有序震动，推进修建高水平自在交易港。由财政部、税务总局于 2020年 6月 23日揭晓的《财政部、税务总局对于海南自在交易港企业所得税优惠战术的告诉》提出，对于总机构设正在海南自在交易港的契合条件的企业，仅就其设正在海南自在交易港的总机媾和分支机构的所得，合用 15%税率；对于总机构设正在海南自在交易港之外的企业，仅就其设正在海南自在交易港内的契合条件的分支机构的所得，合用 15%税率。由世界人大常委会于 2021年 6月 10日揭晓并于 2021年 6月 10日失效的《中华群众共以及国海南自在交易港法》提出，国家建立健壮全岛封关运作的海南自在交易港海关监管寻常区域制度，正在照章无效监管根底上，建立自在进出、安全方便的物品交易办理制度，优化办事交易办理办法，完结交易自在化方便化。全岛封关运作时，将增值税、破费税、车辆置备税、都会维护修建税及教训费附带等税费施行简并，正在物品以及办事批发关节征收出售税；全岛封关运作后，进一步简化税制。全岛封关运作、简并税制前，对于离岛搭客采办免税东西并提货离岛的，根据相关规矩免征进口关税、进口关节增值税以及破费税；全岛封关运作、简并税制后，东西正在海南自在交易港以及大陆之间进出的税收办理方法，由国务院相关部门会同海南省拟定。④“十三五”旅行业繁华筹备 2016年 12月 7日，国务院揭晓《“十三五”旅行业繁华筹备》，指出旅行业成为社会投资热门以及分析性大家产，应完满旅行财税战术，正在实在落实进出境游客行装东西监管的基础下，争论进一步增设口岸进境免税店，启发破费回流。2016年 12月 29日，《海南省旅行业繁华“十三五”筹备》揭晓，该筹备中提出了对于海南省旅行繁华修建的近中永恒三个目的：至 2020年，根底建成国际旅行岛；至 2025年，建成天下一流的海岛休闲度假旅行圣地；至 2030年，建成天下一流的国际旅行想法地。随着战术的渐渐推进，海南旅行墟市领域将会连续扩张，瞻望到 2024年旅行人数将逾越 1.2亿人次，旅行总支出逾越 1,700亿元。⑤跨境电商相干战术 连年来，跨境电商正在世界自贸区失去了缓慢繁华，自贸区跨境电商企业的挂号量也仓卒增添，正在剧烈合作的境况下，海内跨境电商行业都分歧水准地生存违规筹备以至攻破监管红线的课题，比如：正在监管区域外出售以及买卖，或将跨境进口的商品二次转卖等不法、违规动作。为应付上述课题，2021年 3月 18日六部委揭晓了《对于扩张跨境电商批发进口试点、矜重落实监管要求的告诉》（商财发〔2021〕39号），要求各试点都会要实在负担主体负担，矜重落实监管要求，适时查处正在海关寻常监管区域外进步“网购保税+线下自提”、二次出售等违规动作，确保试点顺遂推进，匆匆施行业榜样强健延续繁华。2021年 11月 29日，海南省墟市监管局出台了《对于匆匆进海南跨境电商合规筹备强健繁华的疏导观点》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述战术的作用，海南跨境电商行业受到极小阻滞，跨境揭示店的数目大幅削减，缘由是海南跨境破费者主要为来岛游客，破费者指望正在揭示店购物，而购物办法的改变使得主顾破费感受下降，而与世界其他地带跨境电商比拟，海南跨境电商线上出售并无分明合作劣势。三、主要筹备模式 （一）离岛免税生意 1、出售及红利模式 海旅免税的免税商品出售模式主要为直销，席卷线下海旅免税城以及线上商城（微信小法式、APP等）两种渠道，出售客户主要为集体破费者，成本主要起因于对于商品的进销差价。海旅免税的出售过程图以下： 2、洽购模式 公司主要选择自主的洽购模式。公司内部树立招商洽购部，对于品牌引进以及商品洽购拟定讨论并构造实行。招商洽购部与生存单干梦想的品牌以及国际旅行批发商施行沟通与挑选，然后订立公约。 海旅免税的洽购过程图以下： （二）有税生意 1、出售及红利模式 海旅免税有税生意的出售模式主要为直销，席卷线下海旅免税城以及线上商城（会员购、抖音、有赞）两种渠道。客户可经过门店选购商品并支拨货款后支付商品，或经过线上商城选购付款后经过邮寄办法支付商品。海旅免税有税生意主要经过购销差价猎取成本。其余，海旅免税有税生意还触及全体线下联营模式（供应商扣点分成模式），物品由供应商自主办理，且供应商派驻人员独特施行店铺经营，并负担派驻时期相干人员付出。海旅免税根据出售金额和与供应商商定的分成比率确认出售支出。讲述期内，联营模式支出占较为小。2、洽购模式 海旅免税有税生意的洽购模式主要为直接洽购，海旅免税常常直接与供应商挂钩并订立洽购公约。其余，联营模式下，海旅免税与供货商选择扣点分成模式经营，与供应商商定分成比率。（三）跨境电商生意 1、出售及红利模式 海旅免税跨境电商生意主要由子公司海旅黑虎筹备，出售模式主要为线上商城直销。客户可经过线上商城选购付款后经过邮寄办法支付商品。海旅黑虎跨境电商生意经过购销差价猎取成本。其余，讲述期内海旅黑虎还生存全体寄售模式（供应商扣点分成模式），其根据出售金额和与供应商商定的分成比率确认出售支出。2、洽购模式 海旅黑虎跨境电商的洽购模式主要有为直接洽购，海旅黑虎常常直接与供应商挂钩并订立洽购公约；其余，寄售模式下，海旅黑虎与供货商选择老本代销及扣率代销的模式经营，与供应商商定分成比率。四、讲述期内出售状况 （一）交易支出变成状况 海旅免税的主交易务为免税品出售，筹备环境牢靠优秀。讲述期内，海旅免税的交易支出变成全部以下： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 离岛免税 200,844.12 83.77% 176,870.26 72.41% 189.38 14.39% 完税商品 34,432.32 14.36% 54,411.55 22.28% 38.95 2.96% 跨境电商974.86 0.41% 9,716.81 3.98% 1,071.92 81.45% 及其他 联营支出 2,278.91 0.95% 1,984.36 0.81% 10.49 0.80% 其他 1,230.24 0.51% 1,275.90 0.52% 5.33 0.40% 总计 239,760.45 100.00% 244,258.87 100.00% 1,316.06 100.00% （二）前五大客户状况 讲述期内，海旅免税的前五大客户状况以下： 单元：万元 序号 客户称号 生意类别 出售支出 占比 2022年1-7月 1 客户 1 有税 3,670.43 1.53% 2 客户 2 有税 1,403.22 0.59% 3 客户 3 保税 1,126.62 0.47% 注14 客户 4 保税 625.03 0.26% 5 客户 5 有税 297.96 0.12% 总计 7,123.25 2.97% 2021年度 1 客户 1 有税 26,917.89 10.98% 2 客户 2 有税 3,534.40 1.44% 3 客户 3 保税 1,440.87 0.59% 4 客户 4 保税 1,060.63 0.43% 5 客户 5 有税 124.04 0.05% 总计 37,052.75 13.50% 2020年度 1 客户 1 免税 9.96 0.76% 2 客户 2 免税 9.85 0.75% 3 客户 3 免税 9.85 0.75% 序号 客户称号 生意类别 出售支出 占比 4 客户 4 免税 9.85 0.75% 5 客户 5 免税 9.85 0.75% 总计 49.38 3.75% 注 1：保税生意系客户从海旅免税免税堆栈洽购商品，并将物品发至保税区堆栈。海旅免税的客户主要为当然人，受离岛搭客每年每人免税购物额度为 10万元群众币的限制，单人破费金额相对于较小。讲述期内还生存有小量进行批发、交易生意的法人客户向公司洽购有税、保税商品用于出售。2020年度海旅免税筹备时光较短，所以，2020年度前五大客户为当然人，2021年以后随着标的公司与法人客户建立了单干联系，前五大客户主要为法人客户。讲述期内，海旅免税客户比较分别，主要为当然人，没有生存向单个供客户的出售比率逾越总数的 50%或重要依附于小量客户的状况；海旅免税董事、监事、高等办理人员及持股 5%以上股东正在上述客户中未占有权力。五、讲述期内洽购状况 （一）交易老本变成状况 讲述期内，海旅免税的交易老本变成全部以下： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 离岛免税 168,383.90 84.09% 145,467.79 72.40% 178.78 19.29% 完税商品 30,648.67 15.44% 49,097.95 24.44% 24.01 2.59% 跨境电商854.82 0.43% 6,348.62 3.16% 707.68 76.37% 及其他 联营支出 - - - - - - 其他 92.00 0.05% - - 16.20 1.75% 总计 199,979.38 100.00% 200,914.36 100.00% 926.67 100.00% （二）前五大供应商的状况 讲述期内，海旅免税的前五大供应商状况以下： 单元：万元 讲述 序 占洽购总供应商称号 洽购模式 洽购金额 期 号 额比率 1 供应商 1 直采、联营 137,784.55 72.54% 2 供应商 2 直采、联营 24,332.65 12.81% 20223 供应商 3 直采 4,034.14 2.12% 年 1-7 直采 4 供应商 4 2,572.84 1.35% 月 5 供应商 5 联营 1,165.24 0.61% 总计 169,889.42 89.44% 1 供应商 1 直采、联营 287,007.48 77.53% 2 供应商 2 直采、联营 48,411.74 13.08% 3 供应商 3 直采 8,606.54 2.32% 2021年度 4 供应商 4 直采 4,740.11 1.28% 5 供应商 5 直采 1,660.36 0.45% 总计 350,426.24 94.66% 1 供应商 1 直采 21,988.81 62.37% 2 供应商 2 直采 8,315.83 23.59% 3 供应商 3 直采 1,466.24 4.16% 2020年度 4 供应商 4 直采 660.76 1.87% 5 供应商 5 直采 465.48 1.32% 总计 32,897.12 93.31% 注：上述前五大供应商已施行统一掌握下合并表露。因为讲述期初公司刚创制，筹备尚处于初期，为仓卒与各品牌建立单干联系，公司与旅行批发商拉格代尔进步策略单干，经过其洽购各种品牌商品，所以讲述期内，公司向拉格代尔洽购比率逾越 50%。常常状况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接洽购商品外，为了补救国际渠道才略的没有足，也会向 DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅行批发商洽购商品，稀奇正在交易初期，思虑到国际旅行批发商奢华品的品牌资源以及产物渠道劣势，免税持牌企业常常正在供应链方面与其施行策略单干，所以，前期国际旅行批发商洽购占比会较高，并随着生意繁华呈下降趋势，比如海南省免税品有限公司（被收买前）、深圳免税与 DFS团体，海控寰球精品免税与 DUFRY团体均生存相干策略单干联系，所以海旅免税与拉格代尔进步策略单干洽购免税品契合离岛免税行业常规。讲述期内海旅免税随着生意繁华已与全体品牌建立直接洽购联系，其向拉格代尔洽购比率总体呈下降趋势。其余，正在寰球旅行批发墟市因疫情等因素遭遇没有利作用背景下，海旅免税牢靠的现金流奉献和寰球旅行批发商结构海南自贸港修建的强烈心愿均为两边策略单干供给了牢靠的单干联系，所以海旅免税没有生存对于拉格代尔的片面面远大依附。其余，海旅免税董事、监事、高等办理人员以及当中本领人员及持股 5%以上股东正在上述供应商中未占有权力。六、安全损耗与境况损坏状况 海旅免税主要筹备免税批发生意，凡是筹备震动中没有生存远大安全损耗以及境况污染隐患。讲述期内，海旅免税及其控股子公司未产生太重大安全、境况污染事故。七、办事质量掌握状况 海旅免税正在免税批发生意的经营办理方面积存了丰硕的体味，建立了健壮构造机媾和齐备的办事质量办理编制。海旅免税今朝已建立相映的质量掌握制度，保险了经营效用及办事质量。海旅免税努力施行办事质量掌握制度，强化各级职工的办事意识，尽责地为客户供给相干办事，努力地损坏破费者的合法权力。第六节 本次买卖标的的评估状况 1、标的物业的估值状况 （一）本次评估的根底状况 本次评估工具为海旅免税股东全数权力，评估基准日为 2022年 3月 31日，评估范围为海旅免税正在评估基准日的全数物业及相干负债。根据中联评估以 2022年 3月 31日为评估基准日出具并经海南省国资委登记的《物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号），评估机构选择墟市法以及收益法两种评估方式对于海旅免税股东全数权力价值施行评估，最终选用收益法评估了局算作评估结论。海旅免税正在评估基准日的归属于母公司一切者权力账面值35,701.27万元，评估值 500,188.00万元，评估增值 464,486.73万元，增值率1,301.04%。（二）两种评估方式了局分裂及评估结论 评估机构选择了墟市法以及收益法两种方式施行评估，两种评估方式的评估了局及增值状况以下： 单元：万元 标的物业 账面价值 评估方式 评估值 评估增值率 墟市法 483,515.00 1,254.34% 海旅免税 100%35,701.27 股权 收益法 500,188.00 1,301.04% 墟市法了局与收益法了局分裂的主要缘由正在于墟市法是企业正在某时点所反应的外部墟市代价，其了局会受到墟市投资境况、谋利水准、和投资者信心等一些因素作用而生存特定水准的稳定。而收益法律是正在评估人员对于企业史乘筹备环境施行专科分解的根底上，对于企业提交的他日收益预计做出须要的考察、分解、判别后得出正当的结论。其了局比拟墟市法评估了局拥有更高的牢靠性。收益法了局比拟墟市法了局的牢靠机能更好的契合本次股权收买的评估想法，分析思虑两种评估方式以及评估想法的合用性和所猎取以及运用评估信息数目、质量及切实性，本次拔取收益法了局算作本次评估的最告终论。即：海南旅投免税品有限公司归属于母公司一切者权力正在基准日时点的价值为 500,188.00万元。二、本次评估的主要假定 （一）普通假定 1、买卖假定 买卖假定是假定一切待评估物业一经处正在买卖的历程中，评估师根据待评估物业的买卖条件等摹拟墟市施行估价。买卖假定是物业评估得以施行的一个最根底的基础假定。2、秘密墟市假定 秘密墟市假定，是假定正在墟市上买卖的物业，或拟正在墟市上买卖的物业，物业买卖两边互相职位同等，互相都有猎取渊博墟市信息的机缘以及时光，以便于对于物业的功能、用途及其买卖代价等作出冷静的判别。秘密墟市假定以物业正在墟市上也许秘密生意为根底。3、物业延续筹备假定 物业延续筹备假定是指评估时需根据被评估物业按今朝的用途以及利用的办法、领域、频度、境况等状况连续利用，大概正在有所改革的根底上利用，相映决定评估方式、参数以及按照。（二）寻常假定 1、本次评估假定评估基准日外部经济境况没有变，国家现行的宏不雅经济没有产生远大改变； 2、企业所处的社会经济境况和所施行的税赋、税率等战术无远大改变； 3、企业他日的筹备办理团队掌管，并连续维持现有的筹备办理模式； 4、本次评估假定华庭（奥莱糊口馆）项目能正在 2023年如期开张并带来收益； 5、本次评估假定企业享有的海南省自在交易港所得税 15%税收优惠战术2024年到期恐怕持续； 6、本次评估的各项物业均以评估基准日的理论存量为基础，相关物业的现行市价以评估基准日的海内无效代价为按照； 7、本次评估假定依赖人及被评估单元供给的根底材料以及财政材料可靠、确切、齐全； 8、评估范围仅以依赖人及被评估单元供给的评估呈报表为准，未思虑依赖人及被评估单元供给清单之外大概生存的或有物业及或有负债； 9、本次评估测算的各项参数取值没有思虑通货伸展因素的作用； 10、鉴于企业的钱币资金或其银行取款等正在损耗筹备历程中频仍改变且闲置资金均已算作溢余物业思虑，评估时没有思虑取款孕育的资本支出，也没有思虑付息债务之外的其他没有决定性损益； 11、假定评估基准往后被评估单元的现金流入为平衡流入，现金流出为平衡流出； 12、相关利率、汇率、钱粮基准及税率、战术性征收用度等没有产生远大改变； 13、无其他人力弗成反抗因素及弗成猜测因素对于企业形成远大没有利作用； 14、假定被评估单元他日将采用的会计战术以及编写此份讲述时所选择的会计战术正在主要方面根底统一； 15、针对于评估基准日物业的理论环境，假定企业延续筹备； 16、妥善数目的可比企业与被评估单元拥有可比性，属于统一行业大概受不异经济因素的作用； 17、可比企业信息表露可靠、确切、齐全，无作用价值判别的作假陈说、正确记载或远大遗漏； 18、评估人员仅基于秘密表露的可比企业相干信息挑选对于比维度及目标，没有思虑其他非秘密事项对于被评估单元价值的作用。当上述条件产生改变时，评估了局普通会作废。三、收益法评估状况 （一）评估模子 1、根底模子 本次评估的根底模子为： 式中： E：被评估单元的股东全数权力价值； B：被评估单元的企业价值； M：小量股东权力价值； D：被评估单元的付息债务价值； 式中： P：被评估单元的筹备性物业价值； I：被评估单元基准日的永恒投资价值； C：被评估单元基准日生存的溢余或非筹备性物业（负债）的价值； 式中： R：被评估单元他日第 i年的预期收益（自在现金流量）； r：折现率； n：被评估单元的他日筹备期； C：基准日震动类溢余或非筹备性物业（负债）价值； C：基准日非震动类溢余或非筹备性物业（负债）价值。 2、收益目标 本次评估，利用企业自在现金流量算作被评估单元筹备性物业的收益目标，其根底定义为： R=息税前成本×(1－t)+折旧摊销-追加本钱 (5) 根据被评估单元的筹备史乘和他日墟市繁华等，估算其他日筹备期内的自在现金流量。将他日筹备期内的自在现金流量施行折现并加以及，测算失去企业的筹备性物业价值。 3、折现率 本次评估选择本钱物业加权平衡老本模子（WACC）决定折现率 r 式中： W：被评估单元的债务比率； dW：被评估单元的权力比率； er：所得税后的付息债务利率； r：权力本钱老本，本次评估按本钱物业定价模子(CAPM)决定权力本钱老本 r； e式中： r：无告急人为率； r：墟市渴望人为率； ε：被评估单元的个性告急保养系数； β：被评估单元权力本钱的预期墟市告急系数； eβ：可比公司的预期无杠杆墟市告急系数； uβ：可比公司股票（物业）的预期墟市平衡告急系数； t式中： K：特定时代股票墟市的平衡告急值，常常假定 K=1； β：可比公司股票（物业）的史乘墟市平衡告急系数； xD、E：不同为可比公司的付息债务与权力本钱。i i（二）收益刻日决定 根据被评估单元条例，企业交易刻日为永恒，并且因为评估基准日被评估单元筹备一般，没有对于作用企业连续筹备的当中物业的利用年限施行控制以及对于企业损耗筹备刻日、投资者一切权刻日等施行控制，大概上述控制也许排除，并也许经过持续办法永续利用。故本次评估假定被评估单元正在评估基准往后永续筹备，相映的收益期为无限期。（三）他日净现金流量测算 1、交易支出以及老本估算 海旅免税正在免税、有税（蕴含联交易务）、跨境电商及其他（海旅黑虎生意）、奥莱商业四大生意板块结构，本次评估根据各商品类别划分免税有税、联营等明细预计。预计期合并口径支出以及老本预计状况以下： 他日期支出以及老本预计表 单元：万元 项目/年度 2022年 4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年及以来 支出 288,630.14 628,482.11 807,849.93 1,014,029.99 1,115,944.79 1,115,944.79 总计 老本 235,291.47 492,232.21 631,953.28 791,410.68 870,179.62 870,179.62 支出 58,855.68 126,265.11 164,721.98 204,961.11 225,457.22 225,457.22 线上免税 老本 51,592.57 109,161.84 141,655.77 175,012.14 192,513.35 192,513.35 支出 175,936.49 388,132.40 512,582.56 659,807.64 725,788.41 725,788.41 线下免税 老本 138,902.49 303,299.21 399,298.76 512,572.69 563,206.31 563,206.31 支出 46,347.06 78,679.66 90,481.61 104,053.85 114,459.24 114,459.24 线上有税 老本 41,648.66 70,703.56 81,309.10 93,505.46 102,856.01 102,856.01 支出 1,741.21 2,941.70 3,382.95 3,890.39 4,279.43 4,279.43 线下有税 老本 1,119.27 1,889.81 2,173.28 2,499.28 2,749.20 2,749.20 支出 3,500.04 6,188.53 7,116.81 8,184.33 9,002.76 9,002.76 联营项目 老本 - - - - - - 支出 2,249.66 3,000.01 3,600.01 4,140.02 4,554.02 4,554.02 黑虎生意 老本 1,278.48 1,692.98 2,031.58 2,336.31 2,569.94 2,569.94 支出 - 23,274.71 25,964.01 28,992.66 32,403.72 32,403.72 华庭项目 老本 750.00 5,484.80 5,484.80 5,484.80 6,284.80 6,284.80 2、税金及附带估算 被评估单元的税金及附带席卷都会维护修建税、教训费附带、地点教训费附带、免税商品特准筹备权费、印花税等。本次评估根据各税种税率预计他日产生额，预计了局详见净现金流量预计表。3、时期用度的预计 （1）出售用度预计 被评估单元 2020年、2021年、2022年 1-3月出售用度不同为 3,337.81万元、26,017.24万元、8,144.25万元。主要席卷员工薪酬、折旧摊销、租赁费、财产费、佣钱、差盘缠、生意招呼费等。人工用度按被评估单元他日员工薪酬讨论预计；折旧摊销按企业相干战术分析预计；租赁及财产费参考企业租赁公约状况施行预计；佣钱根据公约商定预计。鉴于差盘缠、生意招呼费等与被评估单元的筹备生意生存较出色的关连，本次评估贯串史乘年度差盘缠等与交易支出比率的估算他日各年度的出售用度。水电费、生意扩张费与被评估单元筹备生意没有生存出色关连的，贯串史乘期增添状况预计相干出售用度。全部状况详见下表： 单元：万元 2022年 4-12 2027年 项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 月 及以来 交易支出 288,630.14 628,482.11 807,849.93 1,014,029.99 1,115,944.79 1,115,944.79 交易用度/交易支出 0.08 0.08 0.08 0.07 0.07 0.07 交易用度总计 23,898.95 51,941.77 62,970.72 75,673.36 79,680.68 79,680.68 员工薪酬 7,853.43 21,620.10 28,627.69 36,583.74 38,035.81 38,035.81 折旧 75.72 99.69 99.69 99.69 99.69 99.69 摊销 3,404.52 7,604.31 7,604.31 7,604.31 7,604.31 7,604.31 衡宇租赁用度 3,910.47 8,255.30 10,763.07 13,713.91 15,038.38 15,038.38 财产办理费 2,644.85 3,539.12 3,483.87 3,483.87 3,483.87 3,483.87 办公费 796.27 1,293.58 1,662.76 2,087.13 2,296.90 2,296.90 差盘缠 10.40 15.44 19.84 24.90 27.41 27.41 生意招呼费 2.64 4.20 5.39 6.77 7.45 7.45 水电费 557.66 780.73 819.76 860.75 903.79 903.79 广告鼓吹营销扩张374.88 524.83 551.07 578.63 607.56 607.56 费 佣钱 3,707.77 6,294.37 7,238.53 8,324.31 9,156.74 9,156.74 中介磋商费 0.54 1.18 1.52 1.91 2.10 2.10 处事损坏费 7.75 16.87 21.68 27.21 29.95 29.95 劳务费 262.32 571.20 734.22 921.61 1,014.24 1,014.24 其他 288.56 319.15 335.10 351.86 369.45 369.45 2022年 4-12 2027年 项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 月 及以来 华庭项目 - 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 （2）办理用度预计 被评估单元 2020年、2021年、2022年 1-3月办理用度不同为 2,475.90万元，8,189.43万元，1,895.30万元，主要席卷员工薪酬、折旧摊销、租赁费、财产费、差盘缠、生意招呼费、水电费等。人工用度按被评估单元他日员工薪酬讨论预计；流动物业折旧按企业折旧战术贯串企业流动物业原值等分析预计；摊销按企业摊销战术分析预计；租赁及财产费参考企业租赁公约状况施行预计；鉴于差盘缠、生意招呼费、水电费等与被评估单元的筹备生意没有生存较出色的关连，贯串史乘期增添状况预计相干办理用度，全部状况详见下表： 单元：万元 2022年 4-12 2027年及以项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 月 后 交易支出 288,630.14 628,482.11 807,849.93 1,014,029.99 1,115,944.79 1,115,944.79 办理用度/交易支出 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 办理用度总计 7,886.11 12,632.49 14,648.63 17,830.63 19,344.28 19,344.28 员工薪酬 6,578.08 9,804.00 11,764.80 14,117.76 15,529.54 15,529.54 折旧 60.55 82.00 82.00 82.00 82.00 82.00 摊销 65.96 59.92 4.45 4.45 4.45 4.45 凡是生意经费 55.08 77.12 80.97 85.02 89.27 89.27 保障费 31.13 43.58 45.76 48.05 50.45 50.45 办公费 29.24 40.94 42.98 45.13 47.39 47.39 差盘缠 8.98 12.57 13.20 13.86 14.55 14.55 生意招呼费 1.55 2.18 2.28 2.40 2.52 2.52 邮电通讯费 115.24 161.34 169.40 177.87 186.77 186.77 租赁费 195.71 1,070.99 1,084.48 1,808.73 1,844.94 1,844.94 财产费 353.02 495.22 520.81 547.80 547.80 547.80 水电费 47.86 67.01 70.36 73.88 77.57 77.57 维修费 2.31 3.23 3.40 3.57 3.74 3.74 2022年 4-12 2027年及以项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 月 后 存货盘亏 40.38 87.93 113.03 141.87 156.13 156.13 中介机构办事费 100.80 244.18 256.39 269.20 282.66 282.66 劳务费 101.98 142.77 149.91 157.40 165.27 165.27 其他 98.23 137.52 144.40 151.62 159.20 159.20 华庭项目 - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 （3）研发用度预计 被评估单元研发用度主要为人工用度等。人工用度按被评估单元他日员工薪酬讨论预计，预计了局详见净现金流量预计表。（4）财政用度预计 根据企业的付息债务状况，借钱利率、手续费状况决定他日的财政用度状况，预计了局详见净现金流量预计表。4、所得税用度预计 被评估单元享用海南自在交易港企业所得税优惠战术，按 15%的税率征收企业所得税。本次评估以企业他日各年度成本总数的预计数据为根底，贯串相干纳税调增调减事项，以及他日年度决定其他日各年度应纳税所得额，对付并贯串相映企业所得税税率估算被评估单元他日各年度所得税产生额，预计了局详见净现金流量预计表。5、折旧摊销预计 被评估单元须要计提折旧的物业为流动物业，主要为设施等。流动物业按博得时的理论老本计价。本次评估，根据企业施行的流动物业折旧战术，以基准日流动物业账面原值、瞻望利用期、加权折旧率等估算他日筹备期的折旧额。预计了局详见净现金流量预计表。被评估单元须要计提摊销的物业为无形物业以及永恒待摊用度，主要席卷外购软件以及装修费等。本次评估，根据企业施行的摊销战术，估算他日筹备期的摊销额。预计了局见净现金流量预计表。6、追加本钱预计 追加本钱指企业正在没有改革现在筹备损耗条件下，所需推广的营运资金以及逾越一年期的永恒本钱性参预。如产能领域扩张所需的本钱性投资（置备流动物业或其他非震动物业），和所需的新增营运资金及延续筹备所必需的物业更新等。正在本次评料中，假定评估工具没有再对于现有的筹备才略施行本钱性投资，他日筹备期内的追加本钱主要为延续筹备所需的基准日现有物业的更新以及营运资金推广额。即本次评估定义的追加本钱为： 追加本钱=物业更新+营运资金推广额+本钱性付出-待抵扣增值税回流 （1）物业更新投资估算 根据收益预计的基础以及根底，他日各年只需满意维持扩能后损耗筹备所必须的更新性投资付出。对付本部的流动物业按企业施行的会计战术规范计提折旧，正在永续期根据更新等于折旧的办法对于更晚进行预计。（2）营运资金推广额估算 营运资金追加额指企业正在没有改革现在主交易务条件下，为维持企业延续筹备才略所需的新增营运资金，如一般筹备所需维持的现金、产物存货置备、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的根底资金和应酬的款项等。营运资金的追加是指随着企业筹备震动的改变，猎取他人的商业诺言而占用的现金，一般筹备所需维持的现金、存货等；同时，正在经济震动中，供给商业诺言，相映也许削减现金的立即支拨。常常其他应收账款以及其他应酬账款核算的实质绝大多为与主业无关或永远性的交往，需全部鉴别视其与所估算筹备生意的相干性部分决定。所以估算营运资金的推广准则上只需思虑一般筹备所需维持的现金、应收款项、存货以及应酬款项等主要因素。本次评估定义的营运资金推广额为： 营运资金推广额=当期营运资金-上期营运资金 个中，营运资金=剔除溢余物业后的震动物业–剔除溢余负债且没有含付息债务后的震动负债 个中： 贯串对于被评估单元史乘物业与生意筹备支出统计分解和同业业企业营运资金周转状况，决定营运资金与生意筹备支出以及老本用度的比率联系，再根据他日筹备期内各年度支出与老本估算的状况，预计失去的他日筹备期各年度的营运资金推广额。（3）本钱性付出估算 本次评估思虑的本钱性付出主要为华庭项目后续的装修费。（4）待抵扣增值税回流 待抵扣增值税回流的预计，按照评估基准日企业账面待抵扣增值税理论金额，贯串他日收益期筹备状况可抵扣的出项税金额施行预计。7、现金流预计了局 被评估单元他日筹备期内净现金流量的预计了局以下表所示。本次评料中对于他日收益的预计，主假如正在对于企业所处行业的墟市调研、分解的根底上，根据相干可比企业的筹备环境、墟市须要与他日行业繁华等分析状况做出的一种专科判别。预计时没有思虑没有决定的交易外出入、贴补支出和其余非时常性筹备等所孕育的损益。单元：万元 2027年及以项目/年度 2022年 4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 后 支出 288,630.14 628,482.11 807,849.93 1,014,029.99 1,115,944.79 1,115,944.79 老本 235,291.47 492,232.21 631,953.28 791,410.68 870,179.62 870,179.62 税金及附带 9,646.92 21,555.90 28,303.07 36,057.97 39,667.03 39,667.03 出售用度 23,898.95 51,941.77 62,970.72 75,673.36 79,680.68 79,680.68 办理用度 7,886.11 12,632.49 14,648.63 17,830.63 19,344.28 19,344.28 研发用度 17.06 27.85 28.32 28.80 29.28 29.28 财政用度 3,886.13 7,432.24 5,992.06 6,610.60 6,916.35 6,916.35 交易成本 8,003.49 42,659.65 63,953.85 86,417.95 100,127.55 100,127.55 成本总数 8,003.49 42,659.65 63,953.85 86,417.95 100,127.55 100,127.55 减：所得税 1,391.27 6,814.13 10,126.72 13,632.50 15,726.79 15,726.79 净成本 6,612.22 35,845.52 53,827.13 72,785.45 84,400.76 84,400.76 2027年及以项目/年度 2022年 4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 后 流动物业折旧 136.27 181.70 181.70 181.70 181.70 181.70 摊销 3,470.48 7,664.22 7,608.76 7,608.76 7,608.76 7,608.76 扣税后资本 2,567.20 4,714.78 3,033.24 3,033.24 3,033.24 3,033.24 追加本钱 -5,298.92 45,978.50 41,206.68 46,201.80 26,777.18 7,790.45 净现金流量 18,085.10 2,427.72 23,444.14 37,407.34 68,447.27 87,433.99 （四）股东权力价值的测算 1、折现率确实定 （1）无告急收益率确实定 经盘诘中国物业评估协会网站，该网站颁布的宗旨国债备案结算公司（CCDC）供给的国债收益率。本次评估以延续筹备为假定基础，委估工具的收益刻日为无限年期，根据《物业评估各人诱导第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可选择残余刻日为十年期或十年期以上国债的到期收益率算作无告急利率，本次评估选择 10年期国债收益率算作无告急利率，即 rf＝2.79%。（2）墟市告急溢价确实定 墟市告急溢价是指投资者对付大伙墟市平衡告急不异的股权投资所要求的预期超额收益，即逾越无告急利率的告急积累。墟市告急溢价常常也许运用墟市的史乘告急溢价数据施行测算。本次评料中以中国 A股墟市指数的永恒平衡收益率算作墟市渴望人为率 r，将墟市渴望人为率逾越无告急利率的全体算作市m场告急溢价。根据《物业评估各人诱导第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，运用中国的证券墟市指数算计墟市告急溢价时，常常挑选有代表性的指数，比如沪深 300指数、上海证券等，算计指数一段史乘时光内的超额收益率，时光跨度也许挑选 10年以上、数据频次也许挑选周数据大概月数据、算计方式也许采用算术平衡大概多少何平衡。根据中联物业评估团体争论院对付中国 A股墟市的跟踪争论，并贯串上述诱导的规矩，评估历程落选取有代表性的上证综指算作标的指数，不同以周、月为数据频次选择算术平衡值施行算计并年化至年收益率，并不同算计其算术平衡值、多少何平衡值、协调平衡值，经分析分解后决定墟市渴望人为率，即 r =9.99%。m墟市告急溢价＝rm－rf＝9.99%－2.79%＝7.2%。（3）贝塔系数确实定 拔取免税生意可比公司及被评估单元所处行业的百货批发业，以 WIND沪深上市公司股票为根底，思虑被评估企业与可比公司正在生意类别、企业领域、红利才略、发展性、行业合作力、企业繁华阶段等因素的可比性，挑选妥善的可比公司，以上证综指为标的指数，经盘诘 WIND资讯金融终端，以截止评估基准日的墟市代价施行测算，算计周期为评估基准日前 250周，失去可比公司股票预期无财政杠杆告急系数的预计βu，根据企业自身本钱组织施行算计，失去被评估单元权力本钱的预期墟市告急系数β。e（4）个性告急系数确实定 正在决定折现率时需思虑评估工具与上市公司正在公司领域、企业繁华阶段、当中合作力、企业融资才略及融资老本、红利预计的稳重水准等方面的分裂，决定一定告急系数。正在评估历程中，评估人员对于企业与可比上市公司施行了较为分解，得出个性告急系数ε=3.00%。（5）债权渴望人为率 rd确实定 债权渴望人为率是企业债务融资的本钱老本，本次评料中选择的本钱组织是可比公司平衡本钱组织，遵守债权老本与本钱组织匹配的准则，以中国群众银行授权世界银行间同业拆借焦点颁布的 5年期以上 LPR决定债权渴望人为率，全部为 4.60%。所得税率为 15%。（6）折现率 WACC 将以上失去的各参数，代入公式，失去折现率以下表： 项目 2022年 4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年及以来 权力比 0.6859 0.6946 0.8315 0.8315 0.8315 债务比 0.3141 0.3054 0.1685 0.1685 0.1685 贷款加权力率 0.0460 0.0460 0.0460 0.0460 0.0460 国债利率 0.0279 0.0279 0.0279 0.0279 0.0279 可比公司收益率 0.0999 0.0999 0.0999 0.0999 0.0999 合用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 史乘β 1.0436 1.0436 1.0436 1.0436 1.0436 保养β 1.0288 1.0288 1.0288 1.0288 1.0288 无杠杆β 0.8609 0.8609 0.8609 0.8609 0.8609 权力β 1.1959 1.1826 1.0091 1.0091 1.0091 个性告急系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 权力老本 0.1440 0.1430 0.1306 0.1306 0.1306 债务老本（税后） 0.0391 0.0391 0.0391 0.0391 0.0391 折现率 0.1111 0.1113 0.1152 0.1152 0.1152 2、筹备性物业价值测算 将失去的预期净现金流量代入式（3），失去被评估企业的筹备性物业价值为584,979.30万元。3、永恒股权投资及评估价值 永恒股权投资共 2项。主要为参股公司，全部状况见下： 持股科目 序号 被投资单元称号 账面价值（元） 比率 1 海南乐购仕供应链办理有限公司 40% 3,472,346.15 永恒股权投资 2 海南海旅新破费新业态私募股权投资基金共同企业 20% 1,000,119.94 净额 4,472,466.09 对付参股公司，针对于被投资企业的全部状况施行分解： （1）海南乐购仕供应链办理有限公司：该公司主要筹备日系食品等批发，属于首创期，他日筹备业绩没法正当瞻望，故本次评估选择物业根底法决定其全数股权价值，根据基准日股权价值×持股例比决定评估值。物业根底法测算乐购仕全数股权价值了局见下表： 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 单元：万元项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 震动物业 872.42 899.30 26.88 3.08 2 非震动物业 60.47 58.20 -2.27 -3.75 3 个中：永恒股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 流动物业 13.80 11.53 -2.27 -16.45 6 正在建工程 - - - 7 无形物业 - - - 7-1 个中：土地利用权 - - - 8 其他非震动物业 46.67 46.67 - - 9 物业全体 932.89 957.50 24.61 2.64 10 震动负债 64.96 64.96 - - 11 非震动负债 - - - 12 负债全体 64.96 64.96 - - 13 净物业（一切者权力） 867.93 892.54 24.61 2.84 长投股权价值=全数股权价值×持股比率=892.54×40%=357.02（万元） （2）海南海旅新破费新业态私募股权投资基金共同企业：该公司刚创制，尚未进步本性性生意。根据公司条例规矩，股东会按持股比率利用投票权，派驻董事席位未过半数，无掌握权，没有到场筹备，本次根据基准日账面净物业×持股比率决定评估值。长投股权价值=账面净物业×持股比率=310.05×20%=62.01（万元） 本次评料中，正在决定永恒股权投资评估值时，没有思虑控股权以及小量股权等因素孕育的溢价以及折价，也未思虑股权震动性对于评估了局的作用。被评估单元基准日的永恒股权投资评估价值为： I=357.02+62.01=419.03万元 4、非筹备性或溢余物业（负债）评估值确实定 净现金流量中未予思虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非筹备性物业（负债）。本次评估按照经审计的财政报表对于该等物业（负债）价值施行零丁估算，失去被评估企业基准日的溢余或非筹备性物业（负债）评估价值为： C=C1+C2=26,348.96万元 全部状况以下表所示。非筹备性或溢余物业（负债）评估明细表 单元：万元 项目称号 基准日账面值 基准日评估值 钱币资金 40,719.22 40,719.22 应收账款 1,181.66 1,181.66 预支款项 242.63 242.63 其他应收款 978.48 978.48 存货 150.77 152.30 其他震动物业 45.00 45.00 震动类溢余/非筹备性物业小计 43,317.75 43,319.28 应酬账款 1,891.26 1,891.26 公约负债 239.68 239.68 应酬员工薪酬 13.68 13.68 应交税费 0.84 0.84 其他应酬款 15,305.90 15,305.90 震动类溢余/非筹备性负债小计 17,451.38 17,451.38 C：震动类溢余/非筹备性物业（负债）净值 25,866.38 25,867.90 1流动物业净额 1.50 1.19 永恒待摊用度 14.89 14.89 递延所得税物业 624.64 624.64 非震动类溢余/非筹备性物业小计 641.03 640.72 瞻望负债 138.86 138.86 递延所得税负债 20.80 20.80 非震动类溢余/非筹备性负债小计 159.66 159.66 C：非震动类溢余/非筹备性物业（负债）净值 481.37 481.06 2C：溢余/非筹备性物业、负债净值 26,347.75 26,348.96 5、小量股东权力价值 根据评估工具基准日合并报表表露，被评估单元合并范围内基准日 2022年3月 31日小量股东权力账面值为为 601.04万元。账面价值 全数股权价值 评估价值被投资单元称号 持股比率 评估方式 （万元） （万元） （万元） 海南旅投黑虎科技有限公司 49% 601.04 1,692.00 829.08 收益法 故 M=829.08万元。6、股东权力价值的评估价值 将所失去的筹备性物业价值 P=584,979.30万元，基准日生存的其余溢余性或非筹备性物业的价值 C=26,348.96万元，永恒股权投资 I=419.03万元，把以上数值代入式（2），失去评估工具的企业价值： B=P+C+I =584,979.30+26,348.96+419.03 =611,747.29万元 企业正在基准日付息债务的价值 D=110,730.44万元，小量股东权力价值M=829.08万元，失去评估工具的股权权力价值 E=B－D－M =500,188.00万元（万元取整） 四、墟市法评估状况 （一）评估历程 1、可比上市公司的拔取 本次评估挑选百货批发业。可比公司状况见下表： 序号 可比公司代码 可比公司简称 可比公司称号 1 002419.SZ 天虹数科商业股分有限公司 序号 可比公司代码 可比公司简称 可比公司称号 2 600738.SH 兰州实业团体股分有限公司 3 600858.SH 银座团体股分有限公司 4 601888.SH 中国旅行团体中免股分有限公司 5 600814.SH 团体股分有限公司 6 600415.SH 浙江中国团体股分有限公司 7 000785.SZ 新批发团体股分有限公司 2、价值比率的挑选 价值比率是指物业价值与其筹备收益才略目标、物业价值或其他一定非财政目标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率席卷：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值/息税前成本（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前成本（EV/EBITDA）、企业价值/出售支出（EV/S）等。为进一步判别分歧价值比率对付被评估单元所属行业的合用性，对于该行业上市公司市价与净成本、净物业、交易支出之间的相干性施行返回分解。为强化分解无效性，统计中去除了（上述财政目标为零或负数有效值）的作用，最终挑选了 34家可比公司史乘期 12年的 PE、PS、PB参数，经过返回分解算计后得出相干性 Multiple R，了局以下： 因变量 股东权力价值-P 序号 自变量 B E S 1 相干性 Multiple R 0.6173 0.8845 0.5553 2 拟合优度 R Square 0.3810 0.7824 0.3084 3 样本拟合优度 Adjusted R Square 0.3795 0.7818 0.3067 4 规范缺点 253.8499 150.5243 268.3268 5 观察值 408.0000 408.0000 408.0000 6 是否挑选 × √ × 由上可知，选择每股收益/每股净物业/每股出售额算作自变量对于股东权力价值施行返回分解，自变量与因变量间的相干性、拟合优度、样本拟合优度及规范差均展现优秀。正在分析思虑定性及定量分解了局后，本次估值选择 P/E算作价值比率。3、测算可比公司比准价值 根据被评估单元的筹备阶段，本次评估根据 WIND数据库中可比公司表露预计的 2022-2024年净成本，同时满意他日复合增添率 10%以上算作挑选条件，合计拔取 7家契合条件的可比公司.根据可比公司表露的预计期 PE倍数及被评估单元 2022-2024年预计净成本水平得出归属于母公司一切者权力价值。以下表所示： 单元：万元 项目 股票代码 公司简称 PE-2022年预计 PE-2023年预计 PE-2024年预计 1 002419.SZ 22.00 21.72 18.44 2 600738.SH 15.90 19.99 17.16 3 600858.SH 59.58 54.81 49.83 4 601888.SH 33.21 23.39 18.66 5 600814.SH 10.93 9.75 7.74 6 600415.SH 17.59 14.70 12.40 7 000785.SZ 10.51 9.22 8.14 平衡值 24.24 21.94 18.91 原始数据起因：WIND数据 4、震动性折扣 本次墟市法评估拔取的可比公司均为上市公司，而评估工具并未上市，空洞墟市通行性，所以正在上述测算 PE的根底上须要扣除震动性折扣。非上市公司并购 上市公司 序号 年份 缺乏通行折扣率 样本点数目 市盈率平衡值 样本点数目 市盈率平衡值 1 2021 798 23.03 3042 36.43 32.7% 2 2020 679 23.59 2423 37.09 28.1% 3 2019 394 20.75 1990 35.97 36.0% 4 2018 628 22.42 2299 33.55 29.3% 5 2017 1179 16.14 1450 36.57 54.3% 6 2016 988 19.64 951 44.07 52.4% 7 2015 722 20.23 1078 50.35 56.8% 8 2014 571 23.02 1022 39.84 42.2% 9 2013 623 17.17 1213 33.10 42.7% 非上市公司并购 上市公司 序号 年份 缺乏通行折扣率 样本点数目 市盈率平衡值 样本点数目 市盈率平衡值 10 2012 386 15.08 1436 27.18 43.3% 原始数据起因：CVSource，iFinD 根据上述数据，并思虑评估工具的特征、所属行业、评估基准日及基准日证券墟市环境，本次选择 2021年及 2020平衡震动性折扣比 30.4%算作参照。（二）股东权力价值的评估价值 根据上述各历程所失去的评估参数，根据评估工具基准日的合并红利预计，评估工具2022年-2024年度预计归属于母公司净成本为11,627.12万元、35,833.13万元、53,712.25万元，也许得出股东全数权力价值了局： 基准日归属于母公司一切者权力价值＝（∑（各年可比上市公司市盈率×各年归属于母公司净成本））/预计年限×（1-震动性折扣） ＝（11,627.12×24.24+35,833.13×21.94+53,712.25×18.91）÷3×（1-30.4%） =483,515.00（万元）（万元取整） 五、评估结论及分解 （一）收益法评估结论 选择收益法，得出被评估单元正在评估基准日 2022年 3月 31日的评估结论以下： 归属于母公司一切者权力账面值 35,701.27万元，评估值 500,188.00万元（万元取整），评估增值 464,486.73万元，增值率 1,301.04%。（二）墟市法评估结论 选择墟市法，得出被评估单元正在评估基准日 2022年 3月 31日的评估结论以下： 归属于母公司一切者权力账面值 35,701.27万元，评估值 483,515.00万元（万元取整），评估增值 447,813.73万元，增值率 1,254.34%。（三）最终评估结论 墟市法了局与收益法了局分裂的主要缘由正在于墟市法是企业正在某时点所反应的外部墟市代价，其了局会受到墟市投资境况、谋利水准、和投资者信心等一些因素作用而生存特定水准的稳定。而收益法律是正在评估人员对于企业史乘筹备环境施行专科分解的根底上，对于企业提交的他日收益预计做出须要的考察、分解、判别后得出正当的结论。其了局比拟墟市法评估了局拥有更高的牢靠性。收益法了局比拟墟市法了局的牢靠机能更好的契合本次股权让渡的评估想法，分析思虑两种评估方式以及评估想法的合用性和所猎取以及运用评估信息数目、质量及切实性，本次拔取收益法了局算作本次评估的最告终论。所以，本次评估选择收益法评估了局算作标的物业的最终评估结论，即：海旅免税归属于母公司一切者权力正在基准日时点的价值为 500,188.00万元。六、上市公司董事会对于评估正当性以及定价公正性的分解 （一）董事会对于本次买卖评估机构的独立性、假定基础的正当性、评估方式与想法的相干性的观点 1、本次买卖的评估机构中联评估具备专科评估天资，除一般的生意交往联系外，该机构及包办人员与公司及本次重组的买卖对于方及所涉各方均无其他有关联系，亦没有生存作用其供给办事的实际及预期的好处联系或辩论，本次评估机构的选聘法式合规，评估机构拥有独立性，恐怕胜任本次重组相干的处事。2、中联评估为本次买卖出具的相干物业评估讲述的评估假定基础根据国家相关公法律例施行，遵守了墟市通行常规以及模范，契合评估工具的理论状况，评估假定基础拥有正当性。3、本次评估的想法是决定标的物业于评估基准日的墟市价值，为本次买卖供给价值参照按照，评估机构理论评估的物业范围与依赖评估的物业范围统一。中联评估选择了收益法以及墟市法两种评估方式对于海旅免税股东全数权力价值施行了评估，并最终挑选了收益法的评估了局算作本次评估结论。本次物业评估处事根据国家相关律例与行业榜样的要求，评估机构正在评估历程中实行了相映的评估法式，遵守了独立性、主观性、迷信性、刚正性等准则，应用了合规且契合目的物业理论状况的评估方式，选用的参考数据、材料切实；物业评估价值公正、确切。评估方式选用失当，评估结论正当，评估方式与评估想法相干性统一。4、本次买卖标的物业颠末了契合《证券法》要求的物业评估机构的评估，本次买卖代价以海南省国资委登记的评估了局为根底决定，物业定价平正、正当，契合相干公法、律例及《公司条例》的规矩，没有会毁伤公司及股东稀奇是中小股东的好处。（二）本次买卖定价与可比上市公司估值水平的对于比分解 1、海旅免税市盈率状况 本次买卖海旅免税 100%股权作价为 500,188.00万元，本次买卖作价所对于应的 2021年度净成本和 2022年度至 2024年度业绩许诺均值的市盈率状况以下： 单元：万元 2022-2024项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 年度均值 买卖代价 500,188.00 净成本/许诺净成本 -5,558.15 11,634.00 35,846.00 53,828.00 33,769.33 市盈率 -89.99 42.99 13.95 9.29 14.81 注：市盈率=买卖代价/净成本或许诺净成本 根据上表测算，本次买卖作价所对于应的 2021年度净成本和 2022年度至2024年度业绩许诺均值的市盈率不同为-89.99和 14.81。2、与可比公司市盈率较为状况 本次买卖的市盈率与可比上市公司的市盈率对于例如下： 项目 市盈率 30.45 26.74 229.39 25.96 9.41 20.78 12.13 可比公司平衡值（剔除极度值） 20.91 海旅免税 14.81 注：1、可比上市公司市盈率=该公司 2022年 3月 31日市值÷该公司 2021年度净成本；2、标的公司市盈率=标的公司评估基准日 2022年 3月 31日评估值÷标的公司 2022年度至2024年度许诺净成本平衡值；3、可比上市公司数据起因于 WIND数据、上市公司年度讲述。海旅免税于 2020年尾开张，今朝尚属于仓卒繁华阶段，2020年、2021年均处于折本状态，所以，上述对于比中，海旅免税利用业绩许诺期的动静市盈率。经对于比，本次买卖作价所对于应的 2022年度至 2024年度业绩许诺均值的市盈率为 14.81，低于可比上市公司的估值平衡水平。所以，以业绩许诺期的动静市盈率目标掂量，本次买卖定价正当，有利于损坏上市公司部分股东好处。（三）买卖标的后续筹备历程中战术、宏不雅境况、本领、行业、远大单干协议、筹备答应、税收优惠等方面的改变趋势及其对于评估或估值的作用 截止本讲述书订立日，标的公司后续筹备历程中战术、宏不雅境况、本领、行业、远大单干协议、筹备答应、税收优惠等方面瞻望没有会产生与《物业评估讲述》中的假定以及预计相违抗的远大没有利改变，其变动趋势对于本次买卖评估值没有会孕育分明没有利作用。同时，董事会他日将会根据行业宏不雅境况、家产战术、税收战术等方面的改变采用适合的应付办法，保险标的公司筹备与繁华的牢靠。（四）买卖标的与上市公司的合资效应及其对于买卖定价的作用 本次买卖定价未思虑合资效应的作用。（五）评估基准日至重组讲述书表露日买卖标的产生的主要改变事项及其对于买卖定价的作用 评估基准日至重组讲述书表露日，买卖标的未产生作用买卖定价的其他主要改变事项。七、独立董事对于本次买卖评估事项的观点 根据《公法令》《证券法》《远大物业重组办理方法》《上市公司证券发行办理方法》《对于正在上市公司建立独立董事制度的疏导观点》等相关公法律例、榜样性文件和《公司条例》的相关规矩，的独立董事对付本次买卖评估机构的独立性、评估假定基础的正当性以及买卖定价的公正性施行了细密检查，宣布独立观点以下： 1、本次买卖的评估机构中联物业评估团体有限公司具备相干专科评估天资要求，除一般的生意交往联系外，该机构及包办人员与公司及本次重组的买卖对于方及所涉各方均无其他有关联系，亦没有生存作用其供给办事的实际及预期的好处联系或辩论，本次评估机构的选聘法式合规，评估机构拥有独立性，恐怕胜任本次重组相干的处事。2、中联评估为本次买卖出具的相干物业评估讲述的评估假定基础根据国家相关公法律例施行，遵守了墟市通行常规以及模范，契合评估工具的理论状况，评估假定基础拥有正当性。3、本次买卖标的物业颠末了契合《证券法》要求的物业评估机构的评估，本次买卖代价以经海南省国资委登记的评估了局为根底决定，买卖定价平正、正当，契合相干公法、律例及《公司条例》的规矩，没有会毁伤公司及股东稀奇是中小股东的好处。第七节 发行股分及募集配套资金的状况 1、本次发行股分采办物业的状况 （一）发行股分的品种以及面值 本次采办物业发行的股票品种为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值为群众币 1.00元。（二）定价基准日及发行代价 根据《重组办理方法》规矩，上市公司发行股分的代价没有得低于墟市参照价的 90%。墟市参照价为本次发行股分采办物业的董事会抉择通告日前 20个买卖日、60个买卖日大概 120个买卖日的公司股票买卖均价之一。董事会抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖均价=抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总数/抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总量。本次买卖发行股分采办物业的定价基准日为公司审议本次买卖事项的首次董事会抉择通告日，即第三届董事会第三十三次聚会抉择通告日。定价基准日前 20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价全部状况以下表所示： 单元：元/股 股票买卖均价算计区间 买卖均价 买卖均价的 90% 前 20个买卖日 12.32 11.09 前 60个买卖日 12.52 11.27 前 120个买卖日 13.24 11.92 本次发行股分采办物业发行代价挑选首次董事会抉择通告日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 90%，即 11.09元/股。正在定价基准日至发行日时期，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权动作，本次发行代价亦将作相映保养。全部的发行代价保养公式以下（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时施行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。个中：P0为保养前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为保养后发行价。（三）发行数目 本次发行股分采办物业的发行数目的算计公式为：本次非秘密发行股票的发行数目=本次买卖拟以发行股分办法支拨的对于价金额/本次非秘密发行的发行代价。如根据前述公式算计后所能调换的公司股分数没有为整数时，按照上述公式算计的发行数目应准确至个位，没有足一股的全体买卖对于方批准宽免公司支拨。按照上述算计准则，本次买卖的股分支拨总计为 425,159.80万元，向海南旅投发行 383,372,227股。本次发行股分的数目以中国证监会最终核确切定的股分数目为准。正在本次发行的定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行代价以及发行数目将做相映保养。（四）上市所在 本次发行的股票拟正在上海证券买卖所上市。（五）锁按期设计 买卖对于方海南旅投正在本次买卖博得的非秘密发行的股分，自上述股分发行停止之日起 36个月内没有让渡。本次重组告竣后 6个月内如上市公司股票陆续 20个买卖日的收盘价低于发行价，大概买卖告竣后 6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁按期主动缩短至多 6个月（若上述时期上市公司产生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股分采办物业的发行代价以经除息、除权等因素保养后的代价算计）。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。本次买卖告竣后，买卖对于方基于本次买卖博得的上市公司股分如有分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分，亦按照前述锁按期设计。其余，海汽控股正在本次买卖前持有的股分，自本次买卖新增股分发行停止之日起 18个月内没有得让渡。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。海汽控股正在本次重组前持有的上市公司的股分因分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分亦按照前述锁按期设计。前述锁按期届满之后，相干主体所持有的上市公司股票让渡事宜根据中国证监会以及上交所的相关规矩施行。若前述锁按期设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，相干主体将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。（六）过渡期损益设计 过渡期目标的物业自评估基准日（没有席卷当日）至标的物业交割日（蕴含当日）的时期。标的物业正在过渡期所孕育的红利，或因其他缘由而推广的净物业由上市公司享有；标的物业正在过渡期所孕育的折本，或因其他缘由而削减的净物业由买卖对于方以等额现金进取市公司积累。该全体现金积累应计入《弥补协议》中两边所商定成本积累办法中的已积累金额。两边确认，对于过渡期损益全部金额，由决定的审计机构正在交割往后 30个处事日内对于目的公司的过渡期损益施行专项审计，过渡期损益全部金额以专项审计了局为准。（七）滚存未分配成本设计 公司本次发行前的滚存未分配成本，由本次发行后的部分股东按其持股比率共享。二、募集配套资金状况 （一）募集配套资金的金额及发行数目 上市公司拟向没有逾越 35名一定工具以非秘密发行股票的办法募集配套资金，本次买卖拟募集配套资金总数没有逾越 180,000.00万元，没有逾越本次买卖中以发行股分办法采办物业的买卖代价的 100%，即没有逾越 425,159.80万元，且发行股分数目没有逾越本次买卖前上市公司总股本的 30%，即没有逾越 94,800,000股，发行股分数目及代价根据中国证监会的相干规矩决定。本次募集配套资金中 75,028.20万元用于支拨本次买卖的现金对于价，另外用于弥补震动资金和支拨本次买卖相干税费及中介机构用度等。个中，用于弥补震动资金的比率将没有逾越买卖作价的 25%。（二）发行股分的品种、面值及上市所在 本次募集配套资金中非秘密发行的股分品种为境内上市群众币 A股普遍股，每股面值为 1.00元，上市所在为上交所。（三）发行股分的定价基准日及发行代价 本次发行股分募集配套资金采用询价发行的办法，定价基准日为本次非秘密发行股票发行期首日，发行代价没有低于发行期首日前 20个买卖日公司股票均价的 80%。最终发行代价将正在本次发行取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据相干公法、行政律例及榜样性文件的规矩，按照发行工具申购报价的状况，与本次买卖的独立财政顾问计划决定。正在定价基准日至发行日时期，公司如再有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，本次发行代价及发行数目将根据中国证监会以及上交所的相干规矩施行相映保养。（四）锁按期设计 本次募集配套资金项下发行工具所认购的公司新增股分自股分发行停止之日起 6个月内没有得让渡。发行告竣之日起至上述锁按期届满之日止，认购方基于本次买卖博得的上市公司股分如有分配股票股利、本钱公积金转增股本等除权事项新增取得的股分，亦按照相映限售期的商定。前述锁按期届满之后认购方所博得的上市公司股票让渡事宜根据中国证监会以及上交所的相关规矩施行。若锁按期设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，认购方将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。（五）募集资金用途 本次募集配套资金中 75,028.20万元用于支拨本次买卖的现金对于价，另外用于弥补震动资金和支拨本次买卖相干税费及中介机构用度等。个中，用于弥补震动资金的比率将没有逾越买卖作价的 25%。（六）发行股分及支拨现金采办物业与发行股分募集配套资金的联系 本次发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金发行乐成与否没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。（七）募集配套资金的利用及办理 为了榜样募集资金的办理以及利用，进步资金利用效用以及效益，损坏投资者权力，上市公司根据《上市公司监管诱导第 2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》及《上海证券买卖所上市公司募集资金办理方法》的相干规矩拟定了《募集资金办理方法》。该制度对付募集资金保存、募集资金利用、募集资金投向变化、募集资金利用办理与监视等施行了规矩，清爽了募集资金利用的分级审批权力、决议法式、告急掌握办法及信息表露法式。本次配套募集资金将按规矩放于公司董事会指定的专项账户并矜重根据上市公司的相干内掌握度施行。（八）募集配套资金退步的挽回办法 本次买卖没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否没有作用本次买卖的实行。假设呈现募集配套资金退步或未能足额募集配套资金的状况，公司将贯串自身策略、筹备状况及本钱付出筹备，利用自有资金、银行借钱或其他合法办法募集的资金以束缚资金须要。（九）收益法评估预计现金流是否蕴含募集配套资金参预带来收益的阐明 本次买卖的评估机构正在对于标的物业权力价值施行评估时，并未思虑募集配套资金带来的作用，正在施行他日现金流量的预计时没有思虑由募集配套资金带来的参预大概为标的公司带来的收益，所以，即使本次买卖的募集配套资金没法乐成募集大概没法足额募集，本次买卖标的物业的评估价值没有会受到作用。三、本次买卖对于上市公司的作用 （一）本次买卖对于上市公司主交易务的作用 本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。本次买卖标的公司主交易务为免税品批发生意，本次买卖告竣后，上市公司主交易务将从传统客运生意转型为免税商业分析生意，完结旅行交通、旅行商业越过式繁华。（二）本次买卖对于上市公司股权组织的作用 本次买卖前后，上市公司的股权组织改变状况以下： 本次买卖前 本次买卖后（没有思虑配套融资） 股东称号 持股数目（股） 持股比率 持股数目（股） 持股比率 海南省旅行投资发0 0.00% 383,372,227 54.82% 展有限公司 海南海汽投资控股134,300,000 42.50% 134,300,000 19.20% 有限公司 马路股分37,677,300 11.92% 37,677,300 5.39% 有限公司 海南海钢团体有限2,420,000 0.77% 2,420,000 0.35% 公司 其他社会股东 141,602,700 44.81% 141,602,700 20.25% 总股本 316,000,000 100.00% 699,372,227 100.00% 注：本次买卖前的股权组织系截止 2022年 9月 30日。本次买卖前，上市公司间接控股股东海南旅投经过海汽控股掌握上市公司42.50%的股分。本次买卖告竣后，海南旅投直接以及间接掌握上市公司 74.02%的股分。本次买卖前后，公司理论掌握人未产生改变。（三）本次买卖对于上市公司财政目标的作用 本次买卖告竣后，上市公司将持有海旅免税 100%股权。根据上市公司审计讲述和备考审视讲述，假定本次重组自 2021年 1月 1日告竣，则上市公司本次重组前后归属母公司一切者的净成本以及每股收益以下： 单元：万元 2022年1-7月/2022年7月31日 2021年度/2021年 12月 31日 项目 买卖前 买卖后 买卖前 买卖后 物业总数 186,689.97 450,604.97 187,113.12 453,637.89 归属于母公司一切89,304.39 51,097.21 94,040.50 49,423.33 者权力 交易支出 41,107.12 280,779.59 73,211.80 317,200.02 归属于母公司一切-4,631.09 1,779.50 -7,178.60 -9,670.44 者的净成本 2022年1-7月/2022年7月31日 2021年度/2021年 12月 31日 项目 买卖前 买卖后 买卖前 买卖后 根底每股收益（元/-0.15 0.03 -0.23 -0.14 股） （四）前次募集资金利用状况 上市公司前次募集资金震动为 2016年首次秘密发行股票，募集资金到账日距今已逾越 5年时光，前次募集资金已利用了却。 第八节 本次买卖公约的主要实质 1、《发行股分及支拨现金采办物业协议》主要实质 2022年 5月 27日，与海南旅投订立《发行股分及支拨现金采办物业协议》。（一）买卖规划 拟以发行股分及支拨现金办法采办海南旅投持有的海旅免税 100%股权，并募集配套资金。（二）买卖代价 两边批准，标的物业的评估基准日为 2022年 3月 31日，标的物业的最终买卖代价应参照拥有证券生意资历的评估机构出具的并经有权国资部门核准或登记的物业评估讲述所确认的标的物业评估值为按照决定。（三）支拨办法 1、股分对于价 （1）发行股分的品种以及面值 境内上市群众币普遍股（A股），每股面值为群众币 1.00元。（2）定价基准日及发行代价 定价基准日为第三届董事会第三十三次聚会的抉择通告日。本次发行的发行代价根据没有低于首次董事会抉择通告日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 90%的准则，经两边计划统一决定为 11.09元/股。正在定价基准日至发行日时期，若上市公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权动作，本次发行代价亦将作相映保养。全部的发行代价保养公式以下（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时施行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。个中：P0为保养前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为保养后发行价。（3）发行数目 本次非秘密发行股票的发行数目的算计公式为：本次非秘密发行股票的发行数目=本次买卖拟以发行股分办法支拨的对于价金额/本次非秘密发行的发行代价。如根据前述公式算计后所能调换的上市公司股分数没有为整数时，按照上述公式算计的发行数目应准确至个位，没有足一股的全体海南旅投批准宽免上市公司支拨。（4）上市所在 本次发行的股票拟正在上交所上市。（四）锁按期设计 海南旅投正在本次重组中博得的上市公司股分，自该等股分上市之日起 36个月内将没有以一切办法让渡；本次重组告竣后 6个月内如上市公司股票陆续 20个买卖日的收盘价低于发行价，大概买卖告竣后 6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有上市公司股票的锁按期主动缩短至多 6个月（若上述时期上市公司产生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的代价以经除息、除权等因素保养后的代价算计）。不过，正在合用公法答应的基础下的让渡没有受此限。本次买卖告竣后，海南旅投基于本次买卖博得的上市公司股分如有分配股票股利、本钱公积金转增股本等状况衍生博得的股分，亦按照前述锁按期设计。前述锁按期届满之后，海南旅投所持有的上市公司股票让渡事宜根据中国证监会以及上交所的相关规矩施行。若前述锁按期设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，海南旅投将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。（五）滚存未分配成本设计 上市公司本次发行前的滚存未分配成本，由本次发行后的部分股东按其持股比率共享。（六）债权债务设计及人员设计 本次买卖的标的物业为股权，没有触及目的公司的债权债务处置设计，目的公司自己的债权债务正在本次买卖告竣后仍由其自行负担。本次买卖的标的物业为股权，没有触及目的公司职工的处事联系的变化。两边将互相称合根据《处事法》《处事公约法》等相干公法、律例的规矩以及要求，维护目的公司职工的处事权力以及权力。（七）标的物业交割设计 1、本次买卖的实行的先决条件 本次买卖的实行取决于以下先决条件的全数创建及满意： （1）董事会、股东大会审议经过本次重组相干事宜； （2）海南旅投实验须要的内部决议法式； （3）标的物业的评估讲述经有权国资部门核准或登记； （4）本次买卖取得有权国资部门同意； （5）中国证监会核准本次买卖； （6）其他根据相干公法律例须要博得的同意。2、本次买卖的实行 本次买卖满意全数上述先决条件后 30日内，海南旅投应努力帮助目的公司出具根据本协议项下买卖变化后的股东名册，载明为目的公司的股东；并帮助处分目的公司条例的工商登记备案手续以及目的公司股东的工商变化备案手续。自物业交割日起，标的物业的告急、收益与负担自海南旅投转化至。物业交割往后，招聘请拥有相干天资的会计师事情所就海南旅投正在本次发行历程中认购全数对于价股分所支拨的认购对于价施行验资并出具验资讲述，并适时进取交所以及中登公司申请处分将对于价股分备案至海南旅投名下的手续。（八）过渡期损益设计 本次买卖触及的标的物业之审计、评估处事尚未告竣。待审计、评估处事告竣后，买卖两边对于标的物业正在自评估基准日（没有席卷当日）起至标的物业交割日（席卷当日）的损益的享有或负担另行计划决定。（九）协议的失效、变化或停止 本协议于两边法定代表人或授权代表人订立并加盖公章后创制，并经本次买卖实行的先决条件全数满意之日起失效并对于两边拥有制约力。本协议商定的协议两边的各项权力与责任全数实验了却，视为本协议最终实验了却。一切对于本协议的改动、推广或节略需以书面办法施行。除本协议尚有商定外，两边统一批准排除本协议时，本协议方可排除。（十）失约负担 本协议订立后，除弗成抗力之外，一切一方没有实验或没有适时、没有妥善实验本协议项下其应实验的一切责任，或违反其正在本协议项下作出的一切陈说、保险或许诺，均变成其失约，应根据公法规矩负担失约负担；一方负担失约负担理应抵偿对于方由此所形成的全数亏空。假设一方违反本协议的商定，则依约方应书面告诉对于方给以纠正或作出挽回办法，并予以对于方 15个处事日的延期期。假设延期期届满失约方仍未妥善实验本协议或未以依约方中意的办法对于失约动作施行挽回，则本协议自依约方向失约方发出停止本协议的告诉之日停止。二、《弥补协议》主要实质 2022年 8月 29日，与海南旅投订立《发行股分及支拨现金采办物业弥补协议》。（一）买卖代价 根据中联评估以 2022年 3月 31日为评估基准日出具的《物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号），标的物业截止评估基准日的评估值为 500,188.00万元，该评估值一经海南省国资委登记。以上述经登记的评估了局为定价按照，买卖两边统一批准，标的物业的买卖代价为 500,188.00万元，个中：以股分对于价向买卖对于方支拨 425,159.80万元，残余 75,028.20万元以现金对于价支拨。（二）股分发行数目 根据标的物业的股分买卖对于价，并按《发行股分及支拨现金采办物业协议》商定的非秘密发行股分的定价基准日以及发行代价，向海南旅投发行的对于价股分的数目为 383,372,227股（没有足一股的全体海南旅投批准宽免支拨），最终股分发行数目以中国证监会核准数目为准。（三）过渡期损益设计 过渡期目标的物业自评估基准日（没有席卷当日）至标的物业交割日（蕴含当日）的时期。标的物业正在过渡期所孕育的红利，或因其他缘由而推广的净物业由上市公司享有；标的物业正在过渡期所孕育的折本，或因其他缘由而削减的净物业由海南旅投以等额现金进取市公司积累，该全体现金积累应计入下述“（六）成本积累办法”的已积累金额。两边确认，对于过渡期损益全部金额，由决定的审计机构正在交割往后 30个处事日内对于目的公司的过渡期损益施行专项审计，过渡期损益全部金额以专项审计了局为准。（四）目的公司预计成本数 业绩许诺期为本次买卖实行了却昔日及厥后两个会计年度（以下简称“业绩许诺期”），即若本次买卖于 2022 年实行了却，该三年为 2022 年、 2023 年及 2024年；若本次买卖于 2023 年实行了却，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年，以此类推。两边以《物业评估讲述》载明的标的公司 2022年度至 2024年度的预计净成本数据为参照计划决定海南旅投对于标的公司的许诺成本数。海南旅投许诺，标的公司 2022年度净成本没有低于 11,634.00万元，2023年度净成本没有低于 35,846.00万元，2024年度净成本没有低于 53,828.00万元；假设业绩许诺期顺延至 2025年，则 2025年度净成本没有低于 72,786.00万元。净成本是指合并报表中扣除非时常性损益净成本。（以上合称“许诺净成本数”） （五）目的公司红利预计分裂确实定 正在业绩许诺期内，施行年度审计时应付目的公司昔日扣非后净成本（以下简称“理论净成本数”）与许诺净成本数的分裂状况施行考查，并由担任年度审计的拥有证券生意资历的会计师事情所于年度财政讲述出具时对于分裂状况出具专项考查讲述（以下简称“专项考查讲述”），海南旅投理应根据专项考查讲述的了局负担相映积累责任并根据下述“（六）成本积累办法”商定的积累办法施行积累。标的公司的理论净成本数根据以下准则算计： 1、标的公司的财政报表体例应契合《企业会计模范》及其他公法律例的规矩，契合上市公司的处置要求。2、除非因公法、律例规矩，上市公司、标的公司改革会计战术、会计预计，不然，观察期内，没有得改革标的公司的会计战术、会计预计；除公法律例规矩的变化外，如确有须要，上市公司变化会计战术或会计预计，标的公司利用的会计战术或会计预计将与上市公司同步变化，但业绩观察专项考查讲述所利用的会计战术及会计预计没有做变化。3、标的公司业绩观察时，尚未利用募集资金所孕育的资本支出没有算计正在内。4、如业绩许诺期内或以前，生存上市公司以本次买卖配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司施行资金参预的状况，则净成本为正在前述准则的根底上剔除标的公司理论利用配套募集资金（如有）及/或上市公司供给的财政援助（席卷但没有限于贷款、增资、实缴挂号本钱等大局）资金相干的财政用度，财政用度根据标的公司昔日度理论利用配套募集资金金额与财政援助金额之以及，根据标的公司同期银行贷款利率和资金理论利用时光算计。（六）成本积累办法 1、本次采办物业实行了却后，标的公司正在业绩许诺期内每个会计年度末，截止当期期末累计理论净成本未能到达截止当期期末累计许诺净成本，则海南旅投需根据弥补协议的商定向施行积累。2、专项考查讲述出具后，如产生理论成本数低于许诺成本数而须要海南旅投施行积累的状况，应正在需积累昔日年报通告后根据弥补协议规矩的公式算计并决定海南旅投昔日应积累金额，同时根据昔日应积累金额决定海南旅投昔日应积累的股分数目（以下简称“应积累股分”）及应积累的现金数（以下简称“应积累现金数”），向海南旅投就负担积累责任事宜发出书面告诉，并正在需积累昔日的审计讲述出具后 30个处事日天之内召集股东大会审议股分积累事宜。若上述股分积累事宜取得股东大会经过的，应正在股东大会审议经过之日起 30个处事日内对于应积累股分以群众币 1.00元的总代价施行回购，并根据相干规矩处分回购注销生意。若股东大会审议上述应积累股分回购并注销事宜未获经过而没法实行的，则将正在股东大会抉择通告后 10个处事日内书面告诉海南旅投实行股分奉送规划。海南旅投许诺正在收到的书面告诉之日起的 30个处事日内，将相映的应积累股分奉送给截止审议回购事宜股东大会抉择通告日备案正在册的除海南旅投外的其他股东，除海南旅投外的其他股东按其持有股分数目占股权备案日扣除海南旅投持有的股分数后的的总股本的比率享有获赠股分。3、业绩许诺期应积累金额的算计公式以下： 昔日应积累金额=（截止当期期末积聚许诺净成本数－截止当期期末积聚理论净成本数）÷业绩许诺期内各年许诺净成本数之以及×标的物业的买卖代价－已积累金额 正在逐年积累的状况下，各年算计的应积累金额小于 0时，按 0取值，即一经积累的金额没有冲回。业绩以及减值积累下限没有逾越海南旅投猎取的买卖对于价总数。4、积累责任产生时，海南旅投理应根据以下办法温柔序向负担积累责任： （1）积累责任产生时，海南旅投理应开始以其经过本次买卖取得的股分施行股分积累。海南旅投应积累股分数的算计公式以下：每年应积累股分数＝海南旅投昔日应积累金额÷本次发行代价。（2）海南旅投所持残余股分数没有足以支拨全数积累金额的，海南旅投理应就差额全体以现金办法向施行积累。假设正在本次买卖中应向海南旅投支拨的现金对于价尚未支拨了却的，则海南旅投开始以该等未支拨的现金对于价施行积累，即有权正在向海南旅投支拨现金对于价时直接扣减相映应积累金额，该等扣减金额视同于海南旅投已实验相映全体的积累责任。扣减了却后仍没有足支拨全数积累金额的，海南旅投理应根据发出的付款告诉要求向支拨现金积累价款。（七）标的物业大伙减值测试积累 业绩许诺期届满后，理应邀请会计师事情住址出具昔日度财政讲述时对于标的物业施行减值测试，并正在出具年度财政讲述时出具专项考查讲述，减值测试采用的估值方式应与本次买卖出具的《物业评估讲述》的估值方式统一。前述减值测试理应扣除业绩许诺期内目的公司增资、减资、采用赠与和成本分配的作用。经减值测试如：标的物业期末减值额＞海南旅投业绩许诺期内已积累金额，则海南旅投理应参考弥补协议第六条商定的积累法式另上进行积累。海南旅投另需积累的金额=期末减值额－海南旅投业绩许诺期内已积累金额。（八）积累股分的保养 若正在业绩许诺刻日内有现金分红的，海南旅投其按弥补协议算计的应积累股分数正在回购股分实行前上述年度积聚取得的分红收益，应随之返还（该等返还没有应视为业绩积累责任人一经支拨等额的积累款，也没有作用业绩积累责任人理论应积累的总金额）给；若正在业绩许诺刻日内实行送股、公积金转增股本的，则积累股分的数目应保养为：按本协议算计的应积累股分数×（1+送股或转增比率）。（九）许诺与保险 海南旅投保险，截止本协议订立日，目的公司挂号本钱为群众币 50,000万元，海南旅投为其仅有股东，已向目的公司缴付 35,735万元出资款。许诺未实缴全体将于本次买卖交割后，由根据目的公司条例的商定实验出资责任。海南旅投许诺，正在标的物业交割后，如标的公司因本次买卖前产生的一切违规事项受就任何处理或亏空的，海南旅投将对于标的公司所以受到的亏空施行全第九节 本次买卖的合规性分解 1、本次买卖契合《重组办理方法》第十一条的规矩 （一）本次买卖契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理、反垄断等公法以及行政律例的规矩 1、本次买卖契合国家当业战术 本次买卖标的公司主交易务为免税品批发生意，本次买卖告竣后，海旅免税将成为上市公司子公司，上市公司主交易务将从传统客运生意转型为免税商业分析生意，完结旅行交通、旅行商业越过式繁华。根据中国证监会《上市公司行业分类诱导》（2012年订正），海旅免税属于零售以及批发业（F）中的批发业（分类代码：F52）。根据国家发改委揭晓的《家产疏导名目（2019年本）》等相干文件，该生意范畴没有属于国家当业战术允许或限制的行业，契合国家当业战术。2、本次买卖契合相关境况损坏、土地办理相干律例的规矩 本次买卖的标的公司主交易务为免税品批发生意，所属行业没有属于高能耗、高污染行业。讲述期内，标的公司没有生存违反国家境况损坏相干公法以及行政律例的状况。本次买卖为发行股分及支拨现金采办物业，没有触及立项、环保、筹备、修建等报批事项，没有触及新增用地，本次采办标的公司股权没有生存违反土地办理的公法以及行政律例规矩的状况。讲述期内，海旅免税按照国家以及地点对于土地办理的公法以及行政律例的规矩，没有生存违反土地办理公法以及行政规矩的状况。3、本次买卖没有生存违反相关反垄断公法以及行政律例的规矩 本次买卖系上市公司以发行股分及支拨现金的办法采办海南旅投总计持有的海旅免税 100%股权。本次买卖前，上市公司未持有海旅免税股权。本次买卖告竣后，上市公司将持有海旅免税 100%股权。《中华群众共以及国反垄断法》第二十五条筹备者分散是指下列状况：“（一）筹备者合并；（二）筹备者经过博得股权大概物业的办法博得对于其他筹备者的掌握权；（三）筹备者经过公约等办法博得对于其他筹备者的掌握权大概恐怕对于其他筹备者施加确定性作用。” 截止本讲述书出具之日，上市公司间接控股股东海南旅投经过海汽控股间接掌握 42.50%的股分，本次买卖没有会导致海旅免税掌握权的改变，上市公司已就本次买卖向国家反垄断局报送了《对于海南海汽输送团体股分有限公司收买海南旅投免税品有限公司股权买卖反垄断呈报相干事宜的商榷申请》，根据商榷了局本次买卖系统一掌握下的合并，也许宽免筹备者分散呈报。综上，本次买卖契合相关反垄断公法以及行政律例规矩。（二）本次买卖没有会导致上市公司没有契合股票上市条件 本次买卖告竣后，上市公司股分总额将逾越 4亿股，契合《上市法则》所规矩的“公司股本总数没有少于群众币 5,000万元”的要求。本次买卖告竣后，社会大众持股总额逾越公司股分总额的 10%。所以，本次买卖没有生存导致上市公司没有契合股票上市条件的状况。（三）本次买卖所触及的物业定价公正，没有生存毁伤上市公司以及股东合法权力的状况 1、标的物业定价 本次物业重组根据相干公法、律例的规矩照章施行，由上市公司董事会提出规划，邀请独立财政顾问、公法顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相干讲述，标的物业的买卖代价以拥有证券、期货相干生意资历的物业评估机构出具并经海南省国资委登记的评估讲述的评估了局为参照按照，由买卖各方计划决定，定价合法、公正，没有毁伤上市公司及浩大股东好处。除为本次买卖供给物业评估办事外，相干评估机构及其包办评估师与本次买卖各方没有生存有关联系，也没有生存作用其供给办事的实际及预期的好处联系或辩论，其施行评估契合主观、刚正、独立的准则以及要求，拥有独立性。（1）采办物业发行股分的代价 本次发行股分及支拨现金采办物业的定价基准日为上市公司审议本次买卖相干事项的首次董事会抉择通告日，即第三届董事会第三十三次聚会抉择通告日。本次发行股分及支拨现金采办物业的发行代价为 11.09元/股，没有低于定价基准日前 20个买卖日上市公司股票买卖均价的 90%，契合《重组办理方法》的相干规矩。正在发行股分及支拨现金采办物业定价基准日至股分发行告竣日时期，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行代价将根据中国证监会及上交所的相干法则施行相映保养。（2）募集配套资金发行股分的代价 本次非秘密发行股分募集配套资金采用询价发行的办法，发行代价没有低于募集配套资金之非秘密发行股票发行期首日前 20个买卖日上市公司股票买卖均价的 80%。最终发行代价将正在本次买卖取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，根据相干公法、行政律例及榜样性文件的规矩，按照发行工具申购报价的状况，与本次募集配套资金发行的主承销商计划决定。本次股分发行的定价契合相干规矩的要求，没有生存毁伤上市公司以及股东合法权力的状况。3、本次买卖法式合法合规 上市公司就本次重组事项，凭据相干公法、律例及榜样性文件适时、周全地实验了股票停牌、信息表露法式。本次重组照章施行，由公司董事会提出规划，邀请契合《证券法》相干规矩的审计机构、评估机构、讼师以及独立财政顾问等中介机构出具相干讲述，取得公司董事会审议经过，并按法式报送监管部门审批。本讲述书正在提交董事会审议时，独立董事就该事项宣布了独立观点。所以，本次买卖按照《公法令》《上市法则》《公司条例》等规矩遵守秘密、平正、刚正的准则并实验合法法式，没有生存毁伤公司及其股东好处的状况。4、独立董事观点 上市公司独立董事存眷了本次买卖的规划、买卖定价和买卖告竣后上市公司的繁华远景，同时就本次买卖宣布了独立观点： “本次买卖规划契合《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司远大物业重组办理方法》《对于榜样上市公司远大物业重组多少课题的规矩》及其他相关公法、律例以及中国证券监视办理委员会发布的榜样性文件的规矩；有利于进步公司的物业质量以及延续红利才略，有利于增强公司的延续筹备才略以及当中合作力。咱们批准公司董事会就本次买卖事项的总体设计。本次买卖标的物业颠末了契合《证券法》要求的物业评估机构的评估，本次买卖代价以经海南省共有物业监视办理委员会登记的评估了局为根底决定，买卖定价平正、正当，契合相干公法、律例及《公司条例》的规矩，没有会毁伤公司及股东稀奇是中小股东的好处。” 综上，本次买卖所触及的物业定价及股分发行定价正当、公正，没有生存毁伤上市公司以及股东合法权力的状况，契合《重组办理方法》第十一条第（三）项的规矩。（四）本次买卖所触及的物业权属认识，物业过户大概转化没有生存公法闭塞，相干债权债务处置合法 本次买卖的标的物业为海旅免税 100%股权。截止本讲述书订立日，海南旅投合法持有海旅免税股权。同时，买卖对于方已出具《对于标的物业权属状况的阐明与许诺函》，买卖对于方确认并作出以下许诺： “1、海旅免税照章创造且无效存续。本公司已根据海旅免税《公司条例》的商定对于海旅免税实验出资责任，没有生存一切作假出资、改期出资、抽逃出资等违反本公司算作其股东所理应负担的责任及负担的状况，亦没有生存其他作用其合法存续、一般筹备的状况。2、本公司对于标的物业拥有合法、齐全的一切权，本公司可靠持有该物业，没有生存依赖、信托等替他人持有或为他人好处而持有的状况；算作标的物业的一切者，本公司有权将标的物业让渡给。3、标的物业上没有生存一切质押、确保，未被法令停止、封闭或树立一切权力限制，没有生存公法律例或海旅免税《公司条例》所允许或限制让渡或受让的状况，也没有生存触及诉讼、仲裁等远大争议大概生存阻碍权属转化的其他状况，或其他大概引致诉讼或大概引致潜伏连累的其他状况。4、本公司拟让渡的标的物业的权属没有生存尚未结束或可猜测的诉讼、仲裁等连累。5、本公司施行本次买卖契合《中华群众共以及国公法令》、海旅免税《公司条例》等相关规矩，没有生存公法闭塞。” 根据上市公司与买卖对于方订立的《发行股分及支拨现金采办物业协议》及其弥补协议，买卖对于方海南旅投应正在中国证监会核准本次买卖后，根据相关的公法律例，适时允洽处分标的物业的过户手续。综上，本次买卖触及的物业权属认识，物业过户大概转化没有生存公法闭塞。本次买卖没有触及债权债务处置或变化事项，没有生存毁伤相干债权人好处的状况。（五）本次买卖有利于上市公司增强延续筹备才略，没有生存大概导致上市公司重组后主要物业为现金大概无全部筹备生意的状况 本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。本次买卖系上市公司收买间接控股股东持有的海旅免税 100%股权。本次买卖告竣后，上市公司的主交易务将推广免税品批发生意，归属于母公司一切者的净成本将得以进步。本次买卖有利于进一步选拔上市公司的物业质量以及红利水平，有利于增强上市公司的延续筹备才略。同时，本次买卖没有生存大概导致上市公司重组后主要物业为现金大概无全部筹备生意的状况。（六）本次买卖有利于上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关人维持独立，契合中国证监会对于上市公司独立性的相干规矩 本次买卖前，上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关方维持独立。本次采办物业的买卖对于方海南旅投为上市公司间接控股股东。本次买卖没有会导致上市公司的掌握权及理论掌握人产生变化。本次买卖后，上市公司将连续正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关人维持独立，契合中国证监会对于上市公司独立性的相干规矩。综上，本次买卖告竣前，上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关人维持独立；本次买卖告竣后，上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面将连续维持独立性，契合《重组办理方法》第十一条第（六）项的规矩。（七）本次买卖有利于上市公司变成大概维持健壮无效的法人处置组织 本次买卖前，上市公司已矜重根据《公法令》《证券法》及《上市公司处置模范》以及其他相关公法律例、榜样性文件的要求创造股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的构造机构并拟定相映的议事法则，其健壮的构造机媾和完满的法人处置组织保险了上市公司的一般损耗经营。本次买卖告竣后，上市公司理论掌握人仍为海南省国资委，未导致上市公司掌握权产生改变。上市公司将按照相关公法律例的要求进一步完满上市公法令人处置组织，连续完满上市公司内部掌握制度，可靠、确切、齐全、适时地施行信息表露，维护优秀的投资者联系，维护上市公司及中小股东的好处。综上，本次买卖告竣前，上市公司拥有健壮的构造组织以及完满的法人处置组织；本次买卖告竣后，上市公司将连续维持健壮无效的法人处置组织，契合《重组办理方法》第十一条第（七）项的规矩。综上所述，本次买卖的大伙规划契合《重组办理方法》第十一条的规矩。二、本次买卖契合《重组办理方法》第四十三条要求的阐明 （一）本次买卖有利于进步上市公司物业质量、改善财政环境以及增强延续红利才略，有利于上市公司榜样有关买卖、避免同业合作、维持独立性 1、本次买卖有利于进步上市公司物业质量、改善财政环境以及增强延续红利才略 本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。本次买卖系上市公司收买间接控股股东持有的海旅免税 100%股权。本次买卖标的公司主交易务为免税品批发，红利才略较强，本次买卖告竣后，随着优质物业注入，上市公司红利才略将进一步选拔。所以，本次买卖将有利于进步上市公司物业质量、改善财政环境以及增强延续红利才略。2、本次买卖有利于上市公司榜样有关买卖、避免同业合作、维持独立性 （1）对于有关买卖 本次买卖前，上市公司已凭据《公法令》《证券法》及中国证监会的相干要求，拟定了有关买卖的相干规矩，对于上市公司有关买卖的准则、有关人以及有关联系、有关买卖的决议法式、有关买卖的表露等均拟定了相干规矩并矜重施行，凡是有关买卖根据墟市准则施行。与此同时，上市公司监事会、独立董事恐怕按照公法律例及《公司条例》的规矩，勤奋尽责，实在实验监视责任，对于有关买卖适时、充散发表观点。为保险上市公司及个中小股东的合法权力，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《对于榜样有关买卖的许诺函》。（2）对于同业合作 本次买卖前，上市公司控股股东以及理论掌握人及其有关企业未与上市公司生存同业合作的状况，本次买卖并未导致上市公司理论掌握人变化。本次买卖告竣后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主交易务将涵盖免税品批发生意、汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。上市公司与控股股东及理论掌握人或其掌握的其他企业之间没有会因本次买卖孕育新的同业合作。为避免同业合作、维护上市公司及个中小股东的合法权力，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《对于避免同业合作的许诺函》。（3）本次买卖对于上市公司独立性的作用 本次买卖前，上市公司与其控股股东、理论掌握人及其掌握的有关方之间维持独立，契合中国证监会对于上市公司独立性的相干规矩；本次买卖告竣后，上市公司理论掌握人未产生变化，上市公司与其控股股东、理论掌握人及其掌握的有关方之间仍将连续维持独立，契合中国证监会对于上市公司独立性的相干规矩。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《对于维持海南海汽输送团体股分有限公司独立性的许诺函》。综上，本次买卖没有会作用上市公司以及中小股东权力，契合《重组办理方法》第四十三条第一款第（一）项的相干规矩。（二）上市公司迩来一年财政会计讲述被挂号会计师出具无保全观点审计讲述 上市公司 2021年度财政讲述一经大华会计师事情所（寻常普遍共同）审计，并出具了规范无保全观点的《审计讲述》（大华审字[2022]第 005242号），契合《重组办理方法》第四十三条第（二）项的规矩。（三）上市公司及其现任董事、高等办理人员没有生存因涉嫌不法正被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国证监会立案考察的状况 截止本讲述书订立日，上市公司及其现任董事、高等办理人员没有生存因涉嫌不法而被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国证监会立案考察的状况，契合《重组办理方法》第四十三条第（三）项的规矩。（四）上市公司发行股分所采办的物业为权属认识的筹备性物业，并能正在商定刻日内处分了却权属转化手续 本次买卖上市公司发行股分及支拨现金采办的标的物业为海旅免税 100%股权，标的物业为权属认识的筹备性物业，没有生存停止、质押等限制权力利用的状况。同时，买卖各方已正在订立的《发行股分及支拨现金采办物业协议》及其弥补协议中清爽商定了本次买卖的实行、交割条件及失约负担，若买卖各方能实在实验相干协议的商定及许诺，则正在商定刻日内处分了却标的物业的权属转化手续没有生存本性性闭塞。综上，本次买卖的标的物业为权属认识的筹备性物业，过户没有生存本性性闭塞，买卖各方能正在商定刻日内处分了却权属转化手续，契合《重组办理方法》第四十三条第（四）项的规矩。三、上市公司没有生存《上市公司证券发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况 上市公司没有生存《上市公司证券发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况： “（一）本次发行申请文件有作假记载、误导性陈说或远大遗漏； （二）上市公司的权力被控股股东或理论掌握人重要毁伤且尚未清除； （三）上市公司及其从属公司违规对于外供给确保且尚未排除； （四）现任董事、高等办理人员迩来三十六个月内受到过中国证监会的行政处理，大概迩来十二个月内受到过证券买卖所秘密责备； （五）上市公司或其现任董事、高等办理人员因涉嫌不法正被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国证监会立案考察； （六）迩来一年及一期财政报表被挂号会计师出具保全观点、否决观点或没法示意观点的审计讲述。保全观点、否决观点或没法示意观点所触及事项的远大作用一经清除大概本次发行触及远大重组的之外； （七）重要毁伤投资者合法权力以及社会众人好处的其他状况。” 综上，本次买卖没有生存《上市公司证券发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况。四、本次买卖没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》第十三条文定的重组上市面形 截止本讲述书订立日，上市公司迩来 36个月掌握权未产生变动。本次买卖前后，本公司的理论掌握人未产生改变，本次买卖没有会导致本公司掌握权变化。所以，根据《重组办理方法》的相干规矩，本次买卖没有变成重组上市。五、本次买卖契合《重组办理方法》第四十四条文定 上市公司本次拟募集配套资金没有逾越 180,000.00万元，没有逾越本次买卖中以发行股分办法采办物业的买卖代价的 100%，即没有逾越 425,159.80万元，且发行股分数目没有逾越本次买卖前上市公司总股本的 30%，即没有逾越 94,800,000股。所以，本次买卖契合《重组办理方法》第四十四条文定。六、独立财政顾问观点 独立财政顾问的核查观点拜见“第十五节 独立董事及相干中介机构的观点”之“二、独立财政顾问观点”。七、公法顾问观点 公法顾问观点拜见“第十五节 独立董事及相干中介机构的观点”之“三、公法顾问观点”。 第十节 办理层议论与分解 1、本次买卖前上市公司财政环境以及筹备结果的议论与分解 根据上市公司 2020年、2021年度经审计的财政数据，及2022年1-9月未经审计的财政数据，对于上市公司讲述期内的财政环境以及筹备结果分解以下： （一）财政环境分解 1、物业状况分解 单元：万元 2022年9月30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 项目 金额 比率 金额 比率 金额 比率 震动物业： 钱币资金 16,632.94 8.70% 24,403.13 13.04% 35,160.24 18.11% 买卖性金融物业 - - 1,500.00 0.80% - 0.00% 应收单子 - 9.86 0.01% 118.01 0.06% - 应收账款 12,390.84 6.48% 9,009.77 4.82% 6,983.57 3.60% 预支款项 13,970.17 7.31% 6,870.21 3.67% 694.54 0.36% 其他应收款 4,020.40 2.10% 2,803.25 1.50% 2,758.77 1.42% 存货 4,353.12 2.28% 2,330.84 1.25% 2,297.62 1.18% 一年内到期的非震动物业 - - 1.65 0.00% 81.90 0.04% 其他震动物业 0.74% 2,631.30 1.41% 2,490.65 1.28% 1,418.24 震动物业总计 52,785.72 27.61% 49,560.00 26.49% 50,585.30 26.06% 非震动物业： - - 永恒股权投资 540.80 0.28% 685.09 0.37% 698.37 0.36% 投资性房地产 26,874.68 14.06% 27,301.60 14.59% 24,621.59 12.68% 流动物业 70,083.54 36.66% 77,154.15 41.23% 85,240.82 43.91% 正在建工程 12,338.80 6.45% 7,208.83 3.85% 7,885.65 4.06% 利用权物业 349.33 0.18% 751.44 0.40% - 0.00% 无形物业 26,549.35 13.89% 22,644.72 12.10% 21,900.40 11.28% 商誉 119.57 0.06% 119.57 0.06% 119.57 0.06% 2022年9月30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 项目 金额 比率 金额 比率 金额 比率 永恒待摊用度 848.20 0.44% 1,157.85 0.62% 1,921.49 0.99% 递延所得税物业 - - - 0.00% 997.68 0.51% 其他非震动物业 676.75 0.35% 529.85 0.28% 175.99 0.09% 非震动物业总计 138,381.02 72.39% 137,553.12 73.51% 143,561.57 73.94% 物业全体 100.00% 187,113.12 100.00% 194,146.87 100.00% 191,166.74 注：上市公司2022年9月30日的财政数据引用自上市公司2022年三季度未审财政报表的当期期末余额；2021年 12月 31日的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的昔日岁终余额；因为上市公司于 2021年施行了统一掌握下收买，2020年 12月 31日的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的上年岁终余额。2020岁终、2021岁终、2022年9月末，上市公司物业总数不同为 194,146.87万元、187,113.12万元以及 191,166.74万元，水平比较牢靠。讲述期各期末，上市公司震动物业占总物业比率不同为 26.06%、26.49%以及27.61%，呈小幅升高趋势，主要缘由是 2022年9月末较 2021岁终应收账款、预支账款、存货有所推广。（1）震动物业分解 2020岁终、2021岁终、2022年9月末，上市公司震动物业主要由钱币资金、应收账款、预支款项、其他应收款以及存货变成。2021岁终，上市公司钱币资金账面价值同比改变-30.59%，主要缘由是 2021年度筹备震动孕育的现金流量净额削减及支拨工程款、土地款。2021岁终，上市公司预支款项账面价值同比改变 889.18%，主要缘由是 2021年度柴油洽购支拨的预支款推广。2022年9月末，上市公司钱币资金账面价值较2021岁终改变-31.84%，主要缘由是2022年1-9月信营震动孕育的现金流量净额削减。2022年9月末，上市公司预支账款、存货账面价值不同较2021岁终推广103.34%、86.76%，主要缘由是预支购油款及购车款推广和洽购燃油库存推广导致。（2）非震动物业分解 2020岁终、2021岁终、2022年9月末，上市公司非震动物业主要由投资性房地产、流动物业、正在建工程以及无形物业变成。2021岁终，上市公司投资性房地产账面价值同比改变 10.88%，主要缘由是全体正在建工程建成转固。2021岁终，上市公司流动物业账面价值同比改变-9.49%，主要缘由是从事报废全体输送器械。2022年9月末，上市公司正在建工程账面价值较 2021岁终推广 71.16%，主要缘由是场站修建参预推广。2、负债状况分解 单元：万元 2022年9月30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 项目 金额 比率 金额 比率 金额 比率 震动负债： 应酬账款 11,286.84 10.76% 16,456.81 17.99% 21,995.85 24.18% 预收款项 2,365.60 2.26% 776.12 0.85% 1,792.08 1.97% 公约负债 4,369.46 4.17% 1,198.23 1.31% 712.18 0.78% 应酬员工薪酬 6,841.88 6.52% 7,057.17 7.71% 9,907.58 10.89% 应交税费 645.82 0.62% 2,065.94 2.26% 1,962.01 2.16% 其他应酬款 25,553.74 24.37% 27,649.84 30.22% 30,193.54 33.19% 一年内到期的非14,637.07 13.96% 10,671.29 11.66% 45.00 0.05% 震动负债 其他震动负债 550.79 0.53% 114.28 0.12% 59.58 0.07% 震动负债总计 66,251.21 63.17% 65,989.68 72.12% 66,667.83 73.28% 非震动负债： 永恒借钱 23,154.49 22.08% 10,020.48 10.95% 10,010.08 11.00% 租赁负债 77.12 0.07% 401.94 0.44% - 0.00% 永恒应酬款 1.98% 1,471.02 1.61% 1,041.31 1.14% 2,081.56 递延所得税负债 - - - 0.00% 205.73 0.23% 递延收益 13,313.21 12.69% 13,614.41 14.88% 13,049.56 14.34% 非震动负债总计 38,626.37 36.83% 25,507.85 27.88% 24,306.69 26.72% 负债总计 104,877.58 100.00% 91,497.52 100.00% 90,974.51 100.00% 注：上市公司2022年9月30日的财政数据引用自上市公司2022年三季度未审财政报表的当期期末余额；2021年 12月 31日的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的昔日岁终余额；因为上市公司于 2021年施行了统一掌握下收买，2020年 12月 31日的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的上年岁终余额。2020岁终、2021岁终、2022年9月末，上市公司负债总数不同为 90,974.51万元、91,497.52万元以及 104,877.58万元，呈小幅升高趋势，主要缘由是 2022年9月末较 2021岁终永恒借钱有所推广。2020岁终、2021岁终、2022年9月末，上市公司震动负债占负债总数的比率不同为 73.28%、72.12%以及63.17%，呈小幅下降趋势，主要缘由是 2022年9月末较 2021岁终永恒借钱有所推广，和应酬账款呈小幅下降趋势。（1）震动负债分解 2020岁终、2021岁终、2022年9月末，上市公司震动负债主要由应酬账款、应酬员工薪酬、其他应酬款、一年内到期的非震动负债变成。2021岁终，上市公司一年内到期的非震动负债账面价值同比改变23,613.97%，主要缘由是停止 2021岁终永恒借钱邻近还款刻日。（2）非震动负债分解 2020岁终、2021岁终、2022年9月末，上市公司非震动负债主要由永恒借钱、递延收益变成。2022年9月末，上市公司永恒借钱账面价值较2021岁终改变131.07%，主要缘由是2022年1-9月新增凡是筹备所需永恒借钱。3、营运才略以及偿债才略分解 上市公司主要营运才略以及偿债才略目标全部以下： 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 应收账款周转率（次/5.23 7.70 8.16 年） 存货周转率（次/年） 18.21 27.16 29.60 项目 2022年9月30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 物业负债率 54.86% 48.90% 46.86% 震动比率 0.80 0.75 0.76 速动比率 0.50 0.57 0.68 注1：应收账款周转率=交易支出/应收账款平衡余额； 注2：存货周转率=交易老本/存货平衡余额； 注3：物业负债率=（总负债/总物业）×100%； 注4：震动比率=震动物业/震动负债； 注 5：速动比率=（震动物业-存货-预支款项-一年内到期的非震动物业-其他震动物业）/震动负债； 注 6：2022年1-9月数据一经颠末年化。2020岁终、2021岁终、2022年 9月末，受疫情作用上市公司主要营运才略以及偿债才略目标有所下降。2021年度，上市公司周转率目标、震动比率、速动比率同比根底维持牢靠。2022年 1-9月，应收账款周转率有所下降，主要系受疫情作用，上市公司客户回款放缓，应收账款余额推广导致。2022年 1-9月，上市公司存货周转率有所下降，主要系洽购燃油推广导致存货余额推广而至。讲述期各期末，上市公司物业负债率呈小幅升高趋势，主要系公司出于一般筹备须要推广借钱而至。（二）筹备结果分解 1、筹备结果分解 2020年度、2021年度、2022年1-9月，上市公司合并成本表全部以下： 单元：万元 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 1、交易支出 49,043.65 73,211.80 62,915.06 减：交易老本 45,650.66 62,855.76 60,260.29 税金及附带 810.89 1,338.89 912.33 出售用度 894.16 722.04 815.34 办理用度 13,635.02 18,080.27 15,452.38 研发用度 - 0.00 0.00 财政用度 215.96 -57.82 699.69 加：其他收益 3,370.26 4,345.73 5,694.03 投资收益（亏空以“－”号填列） -72.41 -15.92 1,107.64 个中：对于联营企业以及配合企业的投资-61.43 -15.92 -210.40 收益 物业减值亏空（亏空以“－”号填列） -41.64 -40.57 0.00 诺言减值亏空（亏空以“－”号填列） -154.76 -354.11 -153.54 物业从事收益（亏空以“－”号填列） 99.67 227.36 21.65 二、交易成本（折本以“－”号填列） -9,444.84 -6,138.44 -7,498.68 加：交易外支出 246.27 515.23 306.43 减：交易外付出 92.48 227.38 718.24 三、成本总数 -9,291.05 -5,850.58 -7,910.48 减：所得税用度 617.21 1,417.64 1,705.36 四、净成本 -7,268.22 -9,615.84 -9,908.25 减：小量股东损益 -106.42 -89.63 189.03 归属于母公司股东净成本 -9,801.84 -7,178.60 -9,804.86 注：上市公司2022年1-9月的财政数据引用自上市公司2022年三季度未审财政报表的当期数据；2021年度的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的昔日数据；因为上市公司于 2021年施行了统一掌握下收买，2020年度的财政数据引用自上市公司 2021年经审计财政报表的上年纪据。2020年度、2021年度、2022年1-9月，上市公司交易支出不同为 62,915.06万元、73,211.80万元以及 49,043.65万元；归属于母公司股东净成本不同为-9,804.86万元、-7,178.60万元以及-9,801.84万元，上市公司延续折本，主要缘由是新冠疫情对于众人交通输送行业负面作用较大。2、红利才略分解 2020年度、2021年度、2022年1-9月，上市公司的红利才略目标以下： 项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 出售毛利率 6.92% 14.15% 4.22% 出售净利率 -20.20% -9.93% -15.28% 加权平衡净物业收益率 （归属于母公司股东净 -11.00% -7.29% -8.97% 成本） 根底每股收益（元/股） -0.31 -0.23 -0.31 注1：出售毛利率=（交易支出-交易老本）/交易支出； 注2：出售净利率=净成本/交易支出； 注3：加权平衡净物业收益率、根底每股收益为根据中国证监会《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露（2010年订正）》规矩算计。2020年度、2021年度、2022年1-9月，上市公司出售净利率、加权平衡净物业收益率、根底每股收益均为负，主要缘由是新冠疫情对于众人交通输送行业负面作用较大，上市公司延续折本。2022年 1-9月，受疫情频频作用，上市公司为支柱抗疫处事，供给抗疫输送办事、积极减免租户租金，导致相干红利目标有所下降，随着他日新冠疫情防控博得掘起，社会顺序以及公司损耗经营渐渐失去恢复，公司红利才略受到的负面作用将渐渐失去缓以及。二、海旅免税所处行业特征及筹备状况的议论与分解 根据中国证监会《上市公司行业分类诱导》的规矩，海旅免税属于零售以及批发业（F）中的批发业（分类代码：F52）；根据《人民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为零售以及批发业中的百货批发（分类代码F5211）。（一）标的公司所处行业概略 1、标的公司所处行业繁华状况 2011年 12月 5日，财政部、商务部、海关总署以及国家税务总局毗连揭晓《海南离岛搭客免税购物店铺办理暂行方法》。根据该方法，海南离岛搭客免税购物店铺，是指对于乘飞机离岛（没有席卷离境）搭客执行限次、限值、限量以及限品种免进口税购物的筹备场面。国家对于离岛店执行特准筹备战术，离岛店按筹备免税商品生意年出售支出的 4%向国家上缴免税商品特准筹备费。离岛店的结构选址由海南省当局提出观点，送财政部会同海关总署、税务总局、商务部考查后，报国务院同意。根据《中华群众共以及国海关对于海南离岛搭客免税购物监管方法》，离岛搭客每人每年免税购物额度、免税商品品种及每次采办数目限制等，根据财政部、海关总署、国家税务总局通告相干规矩施行，而超越年度免税购物额度，根据相关方法征收进口税。根据《对于海南离岛搭客免税购物战术的通告》（财政部、海关总署、税务总局通告 2020年第 33号），自 2020年 7月 1日起，离岛搭客每年每人免税购物额度为 10万元群众币，没有限次数。根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2021年 2月 2日毗连揭晓的《对于推广海南离岛搭客免税购物提货办法的通告》，离岛搭客除正在机场、火车站、船埠指定区域提货外，还可挑选邮寄送达办法提货。离岛免税主要战术演变以下表所示： 时光 战术称号 相干实质 正在机场口岸创造免税店铺的根底上，放慢修建市内免税店铺。先正在海口、《海北国际旅行岛修建步履计2008年 5月 26日 三亚各建立一家市内免税店铺；然后划》 正在琼海、万宁各建立一家市内免税店铺 合用工具：年满 18周岁的离岛没有离境的海内外搭客；免税商品品种：18《财政部对于进步海南离岛旅 种进口品；免税店：三亚、海口各一2011年 4月 20日 客免税购物战术试点的通告》 家；购物次数：非岛内住户搭客每人每年至多 2次，岛内住户搭客每人每年至多 1次；购物额度：5,000元 合用工具：年满 16周岁的离岛没有离境《财政部对于保养海南离岛旅2012年 11月 1日 的海内外搭客；免税商品品种：推广客免税购物战术的通告》 至 21种；购物额度：8,000元 《财政部对于进一程序整海南 免税商品品种：推广至 38种；放宽喷鼻2015年 3月 20日 离岛搭客免税购物战术的公 水、装饰品、手表、打扮服饰、小皮告》 件等 10种商品的单次购物数目限制 购物额度：16,000元，对于非岛内住户《对于进一程序整海南离岛旅 搭客取缔购物次数限制；批准三亚海2016年 2月 1日 客免税购物战术的通告》 棠湾免税店以及海口美兰机场免税店开设网上出售窗口 购物限额及次数：30,000元，没有限次；《对于进一程序整海南离岛旅2018年 12月 1日 免税商品品种：推广全体家用疗养器客免税购物战术的通告》 械商品 《对于将乘汽船离岛搭客纳入将汽船离岛搭客纳入离岛免税合用对于2018年 12月 28日 海南离岛搭客免税购物战术适象 用工具范围的通告》 《对于海南离岛搭客免税购物 离岛搭客每年每人免税购物额度为2020年 7月 1日 战术的通告》 10万元群众币，没有限次数 离岛搭客除正在机场、火车站、船埠指《对于推广海南离岛搭客免税2021年 2月 2日 定区域提货外，还可挑选邮寄送达方购物提货办法的通告》 式提货 2、标的公司所处行业墟市领域 自海南省于 2011年结束施行离岛免税战术以后，离岛免税墟市领域消失渐渐增添态势。近十年的离岛免税出售状况以下图： 数据起因：海口海关 2012至 2019年，海南离岛免税出售额稳步增添。2020年以后，正在新冠疫情的作用下，国际旅行墟市受到相差境防控限制，使得我国破费者的海内奢华品等破费向海内转化。同年，离岛搭客每年每人免税购物额度由 3万元保养至 10万元，直接驱策了我国离岛免税行业的仓卒增添。2020年海南离岛免税出售额激增为 274.79亿元，同比增添 103.67%，2021年出售额为 494.70亿元，同比增添80.03%，2012至 2021年时期年复合增速为 48.16%。根据 H股招股阐明书以及弗若斯特沙利文行业争论讲述，中国离岛免税行业领域将于 2026年增添至 2,432亿元，2023-2026年的复合增添率将到达32.82%。数据起因： H股招股阐明书、弗若斯特沙利文行业争论讲述 3、标的公司所处行业主要到场企业 2011年国家实行海南离岛免税战术，并于 2011年 4月授与海南离岛免税牌照。2020年以后，海南离岛免税筹备主体进一步推广。2020年 7月海南省财政厅、商务厅、墟市监管局揭晓通告称，将选择招标等墟市化合作办法挑选并决定新推广的海南离岛免税购物筹备主体。截止本讲述书订立之日，合计 7家筹备主体博得海南离岛免税牌照，主要席卷：、海南免税（被收买）、海旅免税、海控寰球精品免税、中服免税、深圳免税、。筹备主体 博得牌照时光 2011年 4月 海南免税 2011年 11月 海旅免税 2020年 8月 海控寰球精品免税 2020年 8月 深圳免税 2020年 8月 中服免税 2020年 8月 2022年 10月 注： 2022年 10月 10日通告其获准正在海南省万宁市筹备离岛免税生意。（二）作用行业繁华的有利以及没有利因素 1、作用行业繁华的有利因素 （1）国家当业战术大力支柱 匆匆进破费回流是我国永恒策略目的，免税战术成为主要发力点。宗旨、地点当局相继出台战术扩张海内破费须要，启发破费回流。正在漫溢办法中，放宽待税行业限制、匆匆进免税繁华是策略摆设的主要关节。以海南省排斥回流战术为例，2021年 10月，海南省当局出台《海南省“十四五”修建国际旅行破费焦点筹备》，个中夸大要经过打造海南免税的当中合作力，增强启发境外高端购物破费回流的才略。（2）随着住户支出升高，免税品墟市加紧繁华 连年来陪同经济的繁华，人民糊口水平大幅进步，人均待遇以及可安排支出的推广进步了住户家庭的采办力，住户破费渐渐由满意根底存在须要向进步糊口质量施行变化，匆匆进批发行业由耐用产物破费向办事破费以及高端破费的进级。因为旅行行业繁华仓卒及住户支出水平进步，2016-2019年，中国的免税品墟市加紧增添，复合年增添率为 28.8%。2020年，受新冠疫情作用，中国免税品墟市领域呈现下降，但受害于国家战术及寰球境况，展现仍优于其他国家以及地带，展现出极强的韧性，免税商品出售一经成为中国旅行批发墟市日趋主要的一环。因为中国为非主要奢华品损耗国，充足的品类以及较低的产物附带值没法满意中国破费者日趋多元、高端化的破费须要，而进口的低档商品须要缴纳较高的关税以及进口关节税，克制了破费者采办的理想，正在今朝出境限制较多的状况下，免税操行业的特征，使其正在高端破费回流下繁华缓慢。（3）出境旅行受阻，破费回流进度加快 正在国家战术的大力启发下，境外旅行付出消失低增添或负增添趋势，2020年以后境外破费占海内破费比率逐渐下降；新冠疫情导致出境游受阻，加快了破费回流进度，境外破费付出呈下降趋势，出境旅行付出占社零总数比率亦同步下降，与之相对于，破费者正在境内采办高端奢华品的比率大幅选拔，破费回流趋势持续至今，境内奢华品破费额呈增添态势。2、作用行业繁华的没有利因素 （1）新冠疫情作用 新冠疫情一经对于中国及其他国家的经济以及社会环境形成特定水准作用，并对于中国及其他国家的旅行相干家产孕育直接没有利作用。为应付疫情，中国当局已正在世界采用多项办法，限制人员出行，大幅削减了旅行景点、众人交通关键等地带的搭客数目，其余疫情也形成了免税商品洽购的输送老本升高，免税商品供应的牢靠性呈现下降。若新冠肺炎疫情正在寰球延续时光较长，对于海内免税行业筹备将孕育没有利作用。（2）寰球经济增添放缓或呈现下滑 免税行业对于寰球经济比较敏锐，破费者常常更承诺正在利好的经济大局下采办免税品，另一方面，寰球经济没落或延续下滑大概会作用破费者的破费风气以及趋势，席卷非须要付出削减，比如喷鼻化、时尚品及配饰等。受新冠疫情作用，席卷中国正在内的寰球主要经济体纷繁呈现增速放缓以至下降的状况，对于海内免税行业筹备将孕育没有利作用。（3）同质化合作剧烈 今朝，免税商品主要为中高端品牌的奢饰品，因为中国为非主要奢华品损耗国，相干产物主要来自海外奢华品公司或国际旅行批发商，海内免税企业品牌化、分裂化筹备才略没有足，批发企业以代价战算作主要合作目的的状况比较集体，行业同质化合作分明。其余，算作新式业态代表的全体电子商务企业运用较低的产物代价排斥破费者，猎取墟市份额，没有利于墟市顺序的榜样及行业永恒繁华。（4）租赁商业财产的代价下跌 免税批发企业多经过财产租赁的办法施行网点扩展，租金成为免税批发企业所负担的主要老本之一。连年来我国房地产代价维持高位，优质量段商业财产的稀缺性渐渐显露，租金代价的下跌幅度集体高于同地带普遍住房以及其他地段的商业财产，免税批发企业博得优质商业财产的老本大幅推广，这重要作用了免税批发企业的成本。全体筹备场面的租赁到期后，有大概面临因租赁期满而没有能续租所带来的筹备告急，免税批发企业租赁商业财产筹备拥有没有牢靠性。（三）投入行业的主要壁垒 1、战术准入壁垒 2011年 12月，财政部、商务部、海关总署以及国家税务总局毗连揭晓《海南离岛免税购物店铺办理暂行方法》，国家对于离岛免税店实行特准筹备战术，相干天资处分须要博得筹备天资。所以，海南离岛免税生意生存较高的战术准入壁垒。2、品牌及供应链壁垒 免税商品主要为中高端品牌，因为奢饰品牌每每为独家，正在墟市中弗成代替，所以免税公司须要与品牌、国际旅行批发商建立密切、永恒、牢靠的单干联系，拥有特定排他性，并正在墟市中变成相映的品牌声望。所以，免税生意生存较高的品牌及供应链壁垒。3、资金壁垒 免税操行业属于本钱聚集型家产，拥有高参预、长周期的特征。根据《海南离岛免税购物店铺办理暂行方法》，创造海南离岛免税公司挂号本钱没有得低于 1亿元，免税商品筹备须要建立配套的仓储、物流及配套办法，其余为排斥游客采办商品，还会正在当中商区自建或租赁商号，没有特定的资金支柱将没法符合家产经营的要求。所以，大度的资金须要和投资的永恒性变成了免税生意的资金壁垒。4、人材与办理壁垒 免税品公司须要一整套契合中国免税行业理论状况以及国际榜样的人材梯队，只要经过内部教育以及外部引进才华不停空虚人材团队，满意公司生意拓展，保险公司办理齐备及生意的一般经营。所以，免税生意生存较高的人材及办理壁垒。（四）所处行业的区域性以及节令性性格 1、离岛免税行业的区域性 离岛免税战术是指对于乘飞机、火车、汽船离岛的搭客执行限值、限量、限品种免进口税购物，正在实行离岛免税战术的免税店铺内或经同意的网上出售窗口付款，正在机场、火车站、口岸船埠指定区域提货离岛。今朝，海内仅海南省施行离岛免税战术，所以，离岛免税生意分散于海南岛，具备特定的区域性性格。2、离岛免税行业的节令性 离岛免税生意向离岛搭客出售免税商品，属于旅行批发行业，所以，离岛免税行业的出售状况与海南省旅行客流量改变相干性较高，常常每年第二、三季度为旺季，第1、四季度为旺季，具备特定的节令性性格。（五）所处行业与上、卑劣行业之间的联系 离岛免税行业的上游行业主要为免税商品的供应商，席卷品牌以及旅行批发商等，卑劣为根据国家相干战术规矩禁止采办免税商品的离岛搭客。免税行业算作商品批发行业，上游主要受商品供应企业供货以及定价等因素的作用，卑劣则主要受各种出售渠道客源数目以及破费者采办才略的作用。三、标的公司的行业职位以及当中合作力 （一）标的公司所处行业合作款式及行业职位 今朝海南离岛免税筹备主体主要席卷（席卷：海南免税）、海旅免税、海控寰球精品免税、中服免税、深圳免税、，个中筹备离岛免税生意多年，为今朝最主要的离岛免税生意主体，旗下已开张免税店合计筹备面积逾越 10万平方米。三亚国际免税城是的主要离岛免税生意筹备主体，根据其上市公司年报及中华群众共以及国海口海关统计数据，2021年三亚国际免税都会场占有率为 71.78%，其余，旗下海口国际免税城 2022年 10月尾开张。海旅免税免税生意筹备面积近 5万平方米，创制以后加紧繁华，墟市占有率不停选拔，2021年度以及 2022年一季度墟市占有率不同为 3.58%以及 7.44%，正在海南离岛免税范畴处于行业前线。海南离岛免税筹备主体及其免税店全部状况以下： 筹备主体 免税店公司称号 离岛免税店 筹备面积 中免团体三亚市内免税店有限公司 三亚国际免税城 7.2万平方米 中免凤凰机场免税品有限公司 三亚凤凰机场免税店 1,000平方米 海免（海口）免税店有限公司 海口日月广场免税店 2.2万平方米 琼海海中免免税品有限公司 博鳌免税城 4,200平方米 海口美兰机场 T1免税店 1.4万平方米 海免海口美兰机场免税店有限公司 海口美兰机场 T2免税店 9,313平方米 注2 中免（海口）国际免税城有限公司 海口国际免税城 28万平方米筹备主体 免税店公司称号 离岛免税店 筹备面积 深圳免税 深免团体（海南）经营总部有限公司 深免海口不雅澜湖免税购物城 近 10万平方米 海旅免税 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 海旅免税城 近 5万平方米 海控寰球精品免税 寰球精品（海口）免税城有限公司 海控寰球精品（海口）免税城 约 3.9万平方米 中服免税 中服（三亚）免税品有限公司 中服三亚国际免税购物花园 约 3.3万平方米 注3 海南奥特莱斯旅业开垦有限公司 国际免税港 10.25万平方米注 1：筹备面积数据起因于争论讲述《免税专题：代价战是否为长久战？—免税行业系列深度（二）》、国信社服争论讲述《免税系列之五十三—海南免税编制的演进层次以及领域测算》； 注 2：为建筑面积，数据起因为 CDF海口国际免税城大众号《倒计时一个月 海口国际免税城携近千品牌将迎开张》； 注 3：为建筑面积，数据起因于《对于万宁国际免税港拟进步免税生意的通告》。（二）海旅免税的当中合作力 1、深度结构免税生意，市占率及筹备面积排名前线 海旅免税深度结构免税生意，正在创制后加紧繁华，墟市占有率不停选拔，2021年度以及 2022年一季度墟市占有率不同为 3.58%以及 7.44%，正在海南离岛免税范畴处于行业前线。离岛免税方面，公司创造高端旅行批发分析体海旅免税城，进步线下免税品门店的经营办理生意，向世界离岛游客批发免税商品，大伙筹备面积达 9.5万平方米，免税生意筹备面积近 5万平方米，截止2022年9月，排斥929个国际有名品牌入驻。线上免税方面，海旅免税线上官方店铺于 2021年 1月 25日正式上线，官方店铺的会员购生意算作海南离岛免税生意的蔓延，已于 2021年 8月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、船埠、火车站，除此之外，亦供给邮寄离岛以及返岛提货。2、品牌数目跨越、供应链保险劣势 海旅免税与寰球头部旅行批发商拉格代尔订立策略单干协议，并不停选拔自身洽购才略，随着海南离岛免税战术正在购物额度、商品品种、单次数目、购物次数等方面不停摊开，海旅免税努力驾驭行业繁华趋势，引进品牌数目从开张初的近 350个选拔至2022年9月末的929个品牌，席卷漫溢寰球顶级装饰品旗上品牌喷鼻化产物、珠宝手表等抢手品牌、漫溢寰球有名酒水品牌和箱包服饰、电子产物等。海旅免税供应链办理确保生意领域不停扩展的同时，始终维持行业前线的筹备效用，满意客户对于优质免税商品的须要。3、分裂化合作劣势 标的公司深耕喷鼻化品类，线上喷鼻化品牌数目达172个，位列同业第一；正在引进布满热点品牌的根底上，海旅免税努力驾驭行业繁华趋势，加大分裂化品牌真个引进力度，个中 Tasaki、Marni、Fred、Etro、Hublot、Schaffrath、Gucci彩妆、Burberry彩妆、Christian Louboutin彩妆、SENSAI、est等 190多个品牌系首次或独家进驻离岛免税墟市。其余，标的公司还打造了潮牌空间，以满意年老主顾的时尚须要。标的公司后续还将不停保养品类组织，进步成本率，发扬分裂化合作劣势。4、股东支柱及人材劣势 标的公司控股股东海南旅投是海南省国际旅行破费焦点修建投资繁华经营商，努力于成为国际旅行破费焦点的引领者、全岛旅行家产链的整合者、国际旅行岛的修建者、旅行国际单干的平台。海旅免税正在自身外部繁华同时，恐怕以及控股股东孕育合资效应，匆匆进永恒的可延续繁华。海旅免税办理团队具备卓绝的策略视野以及丰硕的办理体味，凭仗办理团队对于行业以及战术的深度领会恐怕驾驭墟市机遇，面对于行业寻衅。四、标的公司财政环境以及红利才略分解 （一）标的公司的财政环境分解 1、物业状况分解 讲述期内，标的公司的物业变成状况以下表所示： 单元：万元 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 震动物业： 钱币资金 22,711.36 8.60% 27,204.27 10.20% 34,020.02 23.75% 应收账款 5,887.13 2.23% 6,637.65 2.49% 820.60 0.57% 0.61% 预支款项 1,600.74 2,750.49 1.03% 13,147.49 9.18% 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 其他应收3,343.56 1.27% 3,168.98 1.19% 2,190.06 1.53% 款 存货 179,861.48 68.12% 174,754.39 65.52% 36,706.84 25.62% 其他震动1,528.08 0.58% 360.32 0.14% 691.80 0.48% 物业 震动物业214,932.35 81.40% 214,876.09 80.57% 87,576.81 61.13% 总计 非震动资 产： 永恒股权0.16% 409.29 462.78 0.17% - - 投资 0.35% 流动物业 925.68 857.72 0.32% 260.60 0.18% 利用权资11.33% 29,913.23 30,438.10 11.41% 35,958.91 25.10% 产 0.05% 无形物业 123.84 174.45 0.07% 611.99 0.43% 永恒待摊6.34% 16,727.02 19,472.24 7.30% 17,959.90 12.54% 用度 递延所得1,000.88 0.38% 425.81 0.16% 889.54 0.62% 税物业 非震动资49,099.94 18.60% 51,831.11 19.43% 55,680.94 38.87% 产总计 物业全体 264,032.29 100.00% 266,707.20 100.00% 143,257.75 100.00% 讲述期内，随着经营时光的推广，筹备领域不停扩张，标的公司物业总数大伙消失稳定升高趋势。讲述期各期末，标的公司震动物业占总物业的比重不同为61.13%、80.57%、81.40%，震动物业是标的公司的主要物业组成全体。（1）钱币资金 讲述期各期末，标的公司钱币资金余额不同为 34,020.02万元、27,204.27万元、22,711.36万元，占总物业的比重不同为 23.75%、10.20%、8.60%。全部变成状况以下： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 现金 64.59 32.28 60.29 银行取款 15,028.82 18,400.01 33,818.33 其他钱币资金 7,617.95 8,771.98 141.40 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 总计 22,711.36 27,204.27 34,020.02 2021岁终，标的公司钱币资金余额下降 6,815.75万元，主要缘由系期末备货量较大导致；2022年7月末，标的公司的钱币资金余额为22,711.36万元，较 2021岁终下降4,492.91万元，主假如因为生意繁华洽购金额推广导致的。（2）应收账款 讲述期各期末，标的公司应收账款的账面金额不同为 820.60万元、6,637.65万元、5,887.13万元，占总物业的比重不同为 0.57%、2.49%、2.23%。标的公司应收款主要为讲述期期末应收交易款，账龄均正在一年以内，且回款环境优秀，总体金额及占较为低。①主要应收账款状况 讲述期各期末，标的公司主要应收账款状况以下表所示： 单元：万元 占应收账款期末账面 已计提坏账准序号 单元称号 账面余额 余额的比率 备 2022年7月31日 成都快购科技有限公1 2,026.75 34.19% - 司 中国海口南2 1,484.04 25.03% - 沙支行 股分有限公3 602.11 10.16% - 司三亚迎宾路支行 拉格代尔（上海）有限4 519.88 8.77% 25.99 公司 江苏京东旭科信息技5 306.66 5.17% 15.33 术有限公司 总计 4,939.43 83.32% 41.33 2021年 12月 31日 北京空间幻化科技有1 4,473.01 67.20% - 限公司 网银正在线（北京）科技2 943.33 14.17% - 有限公司 中国海口南3 448.20 6.73% - 沙支行 占应收账款期末账面 已计提坏账准序号 单元称号 账面余额 余额的比率 备 股分有限公4 243.59 3.66% - 司三亚迎宾路支行 江苏京东旭科信息技5 214.03 3.22% 10.70 术有限公司 总计 6,322.15 94.98% 10.70 2020年 12月 31日 中国海口南1 686.58 83.67% - 沙支行 股分有限公2 117.26 14.29% - 司三亚迎宾路支行 总计 803.84 97.96% - ②应收账款账龄分解及坏账计提状况 讲述期各期末，标的公司应收账款账龄状况全部以下表： 单元；万元 账龄 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 1年以内 5,928.55 6,656.64 820.60 1－2年 - - - 2－3年 - - - 3－4年 - - - 4－5年 - - - 5年以上 - - - 小计 5,928.55 6,656.64 820.60 减：坏账打算 41.42 18.99 - 总计 5,887.13 6,637.65 820.60 讲述期各期末，标的公司应收账款账龄较短，均为 1年以内的应收账款，账龄组织比较牢靠。（3）预支款项 讲述期各期末，标的公司预支款项账面价值为 13,147.49万元、2,750.49万元、1,600.74万元，占总物业的比率不同为 9.18%、1.03%、0.61%，主要为预支货款、预支财产费等。讲述期各期末，标的公司预支款项账龄以下表所示： 单元：万元 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 坏 坏 坏账面余额 账面余额 账面余额 账龄 账 账 账准 准 准金额 比率 金额 比率 金额 比率 备 备 备 1 年以内1,600.74 100.00% - 1,883.30 68.47% - 13,147.49 100.00% - （含1年） 1至 2年（含 - - - 867.19 31.53% - - - - 2年） 总计 1,600.74 100.00% - 2,750.49 100.00% - 13,147.49 100.00% - 讲述期各期末，标的公司的预支款主要为预支货款及预支财产费等，标的公司前五名预支款项状况以下： 单元：万元 占预支款项期序号 单元称号 账面余额 末余额总计数 备注 的比率 2022年7月31日 预支财产管1 三亚购物焦点有限公司 696.05 43.48% 理费、空调费 2 深圳市美日光线商贸繁华有限公司 128.81 8.05% 预支货款 3 PARAGON INTERNATIONAL LIMITED 93.17 5.82% 预支货款 预支财产管4 三亚金思达实业开垦有限公司 71.54 4.47% 理费、维修费 5 艾高（中国）户外提喻用品有限公司 67.24 4.20% 预支货款 总计 1,056.81 66.02% - 2021年 12月 31日 PARAGON INTERNATIONAL 1 778.71 28.31% 预支货款 LIMITED 预支财产管2 三亚购物焦点有限公司 539.32 19.61% 理费、空调费 3 Richemont Asia P 477.32 17.35% 预支货款 占预支款项期序号 单元称号 账面余额 末余额总计数 备注 的比率 预支财产管4 三亚金思达实业开垦有限公司 328.79 11.95% 理费、维修费 阳光财富保障股分有限公司海南省5 41.51 1.51% 预支保障费 分公司 总计 2,165.65 78.73% - 2020年 12月 31日 LAGARDERE TRAVEL RETAIL 1 7,618.10 57.94% 洽购货款 HONG KONG LIMITED 2 喷鼻港端点星交易有限公司 1,367.66 10.40% 洽购货款 预支财产管3 三亚购物焦点有限公司 876.08 6.66% 理费、空调费 预支财产管4 三亚金思达实业开垦有限公司 771.75 5.87% 理费、维修费 5 FLOYD LYNX LTD 262.71 2.00% 洽购货款 总计 10,896.29 82.87% - （4）其他应收款 讲述期各期末，标的公司的其他应收款余额不同为 2,190.06万元、3,168.98万元、3,343.56万元，占总物业的比率不同为 1.53%、1.19%、1.27%。讲述期各期末，标的公司其他应收款组成以下所示： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 应收资本 - - - 应收股利 - - - 其他应收款项 3,343.56 3,168.98 2,190.06 总计 3,343.56 3,168.98 2,190.06 讲述期各期末，标的公司其他应收款账龄状况以下所示： 单元：万元 账龄 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 1年以内 811.46 1,476.97 1,744.82 1－2年 2,514.85 1,392.14 445.28 2－3年 250.00 350.00 - 账龄 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 3－4年 - - - 4－5年 - - - 5年以上 - - - 小计 3,576.31 3,219.11 2,190.10 减：坏账打算 232.76 50.13 0.04 总计 3,343.56 3,168.98 2,190.06 讲述期各期末，标的公司其他应收款主要为押金及保险金，标的公司其他应收款根据款项性子分类以下所示： 单元：万元 款项性子 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 保险金 2,980.58 2,746.03 1,645.22 押金 419.61 441.16 493.68 备用金 27.39 7.13 20.51 代扣代缴款 18.24 22.16 26.62 交往款 130.49 2.62 4.06 小计 3,576.31 3,219.11 2,190.10 减：坏账打算 232.76 50.13 0.04 总计 3,343.56 3,168.98 2,190.06 讲述期各期末，标的公司其他应收款前五大状况以下所示： 单元：万元 占其他坏账准款项 应收款序号 单元称号 账面余额 账龄 备期末性子 账面余余额 额比重 2022年7月31日 保险 1至21 三亚上品华庭地产有限公司 1,000.00 27.96% 100.00 金 年 三亚购物焦点有限保险 1至22 835.18 23.35% - 公司 金 年 三亚金思达实业开垦有限公 1至23 押金 406.67 11.37% - 司 年 占其他坏账准款项 应收款序号 单元称号 账面余额 账龄 备期末性子 账面余余额 额比重 1至2保险 年、24 中华群众共以及国海口海关 340.00 9.51% - 金 至 3年 保险 1年以5 北京空间幻化科技有限公司 260.00 7.27% - 金 内 总计 2,841.85 79.46% 100.00 2021年 12月 31日 保险 1年以1 三亚上品华庭地产有限公司 1,000.00 31.06% - 金 内 1年以三亚购物焦点有限保险 内、12 835.18 25.94% - 公司 金 至 2年 三亚金思达实业开垦有限公 1至 23 押金 406.67 12.63% - 司 年 保险 1年以4 北京空间幻化科技有限公司 260.00 8.08% - 金 内 海南呀诺达圆融旅业股分有保险 1至 25 100.00 3.11% 50.00 限公司 金 年 总计 2,601.85 80.82% 50.00 2020年 12月 31日 三亚购物焦点有限保险 1年以1 824.82 37.66% - 公司 金 内 保险 1年以2 中华群众共以及国海口海关 490.00 22.37% - 金 内 三亚金思达实业开垦有限公 1年以3 押金 406.67 18.57% - 司 内 海口商业办理有限保险 1年以4 190.40 8.69% - 公司 金 内 海南呀诺达圆融旅业股分有保险 1年以5 100.00 4.57% - 限公司 金 内 总计 2,011.89 91.86% - （5）存货 讲述期各期末，标的公司的存货余额不同为 36,706.84万元、174,754.39万讲述期各期末，标的公司的存货均为库存商品，其变成以及减价打算状况以下： 单元：万元 项目 账面余额 减价打算 账面价值 2022年7月31日 库存商品 180,372.28 510.79 179,861.48 总计 180,372.28 510.79 179,861.48 2021年 12月 31日 库存商品 175,371.02 616.63 174,754.39 总计 175,371.02 616.63 174,754.39 2020年 12月 31日 库存商品 36,724.35 17.51 36,706.84 总计 36,724.35 17.51 36,706.84 2021岁终，标的公司存货余额升高 138,047.55万元，主要缘由系 2020年度标的公司主要筹备主体海旅免税城于年尾才结束经营，2021年度生意繁华速率较快，相映推广备货而至。讲述期各期，标的公司存货减价打算金额不同为 17.51万元、616.63万元、510.79万元，主要缘由系对于标的公司部下子公司海旅黑虎库龄较长的存货计提减值打算形成的。（6）其他震动物业 讲述期各期末，标的公司其他震动物业余额不同为 691.80万元、360.32万元、1,528.08万元，占总物业的比重不同为 0.48%、0.14%、0.58%。标的公司其他震动物业组主要为待抵扣出项税以及预缴税金，其组成以下： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 待抵扣出项税 1,517.22 350.01 691.80 预缴税金 10.86 10.31 - 总计 1,528.08 360.32 691.80 （7）利用权物业 讲述期各期末，标的公司利用权物业余额不同为 35,958.91万元、30,438.10万元、29,913.23万元，占总物业的比重不同为 25.10%、11.41%、11.33%。标的公司进行免税批发生意，免税批发企业常常选择财产租赁的办法创造实体店进步出售震动，所以，讲述期内由租赁孕育的利用权物业金额较大，其明细以下： 单元：万元 2022年1-7月状况 2022年7月31项目 2021年 12月 31日 本期推广 本期削减 日 1、账面原值总计： 34,269.53 1,473.99 - 35,743.52 衡宇及建筑物 34,269.53 1,473.99 - 35,743.52 二、累计折旧总计： 3,831.43 1,998.86 - 5,830.29 衡宇及建筑物 3,831.43 1,998.86 - 5,830.29 三、减值打算总计 - - - - 衡宇及建筑物 - - - - 四、账面价值总计 30,438.10 - - 29,913.23 衡宇及建筑物 30,438.10 - - 29,913.23 2021年状况 2021年 12月项目 2020年 12月 31日 本期推广 本期削减 31日 1、账面原值总计： 36,959.13 86.99 2,776.59 34,269.53 衡宇及建筑物 36,959.13 86.99 2,776.59 34,269.53 二、累计折旧总计： 1,000.22 2,906.25 75.04 3,831.43 衡宇及建筑物 1,000.22 2,906.25 75.04 3,831.43 三、减值打算总计 - - - - 衡宇及建筑物 - - - - 四、账面价值总计 35,958.91 - - 30,438.10 衡宇及建筑物 35,958.91 - - 30,438.10 2020年状况 2020年 12月项目 2020年 1月 1日 本期推广 本期削减 31日 1、账面原值总计： - 36,959.13 - 36,959.13 衡宇及建筑物 - 36,959.13 - 36,959.13 二、累计折旧总计： - 1,000.22 - 1,000.22 衡宇及建筑物 - 1,000.22 - 1,000.22 三、减值打算总计 - - - - 衡宇及建筑物 - - - - 四、物业账面价值合- 35,958.91 - 35,958.91 计 衡宇及建筑物 - 35,958.91 - 35,958.91 2021年岁终，标的公司利用权物业账面原值下降 2,776.59万元，主要缘由系标的公司子公司海旅黑虎提早退租位于呀诺达景区的商号导致。（8）永恒待摊用度 讲述期各期末，标的公司永恒待摊用度 17,959.90万元、19,472.24万元、16,727.02万元，占总物业比重不同为 12.54%、7.30%、6.34%。标的公司永恒待摊用度主要为筹备及办公场面的装修及妄图费。2、负债状况分解 讲述期内，标的公司的负债变成状况以下表所示： 单元：万元 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 震动负债： 近期借钱 130,702.04 57.68% 139,551.15 59.28% 59,226.17 48.72% 应酬账款 25,356.70 11.19% 32,958.38 14.00% 3,728.49 3.07% 公约负债 10,551.41 4.66% 5,256.36 2.23% 2,994.97 2.46% 应酬员工薪酬 1,605.15 0.71% 2,082.51 0.88% 1,207.25 0.99% 应交税费 8,266.61 3.65% 8,057.08 3.42% 121.20 0.10% 其他应酬款 19,819.43 8.75% 18,116.41 7.70% 20,430.22 16.81% 一年内到期的2,250.78 0.99% 1,882.26 0.80% 1,273.00 1.05% 非震动负债 其他震动负债 315.33 0.14% 99.29 0.04% - - 87.77% 震动负债总计 198,867.45 208,003.44 88.35% 88,981.30 73.20% 非震动负债： 租赁负债 27,563.39 12.16% 27,259.67 11.58% 32,493.04 26.73% 0.06% 瞻望负债 138.86 138.86 0.06% - - 递延所得税负0.01% 16.64 23.92 0.01% 91.01 0.07% 债 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 非震动负债合27,718.89 12.23% 27,422.45 11.65% 32,584.05 26.80% 计 负债总计 226,586.34 100.00% 235,425.89 100.00% 121,565.35 100.00% 讲述期各期末，标的公司负债以震动负债为主，震动负债占负债总数比率不同为 73.20%、88.35%、87.77%，占比总体消失稳定升高趋势，截止2022年7月31日标的公司的震动负债略有下降，主要缘由是近期借钱金额有所削减。（1）近期借钱 讲述期各期末，标的公司近期借钱余额不同为 59,226.17万元、139,551.15万元、130,702.04万元，占负债总数的比重不同为 48.72%、59.28%、57.68%。标的公司近期借钱消失稳定升高趋势，主要缘由系随着标的公司凡是筹备领域的扩张，对于经营资金的须要量也逐渐升高，相映近期借钱领域扩张。标的公司近期借钱品种以下表所示： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 保险借钱 114,632.51 112,457.53 59,226.17 诺言借钱 16,069.53 27,093.62 - 个中：应计资本 422.04 152.60 46.17 总计 130,702.04 139,551.15 59,226.17 （2）应酬账款 讲述期各期末，标的公司的应酬账款余额不同为 3,728.49万元、32,958.38万元、25,356.70万元，占负债总数的比重不同为 3.07%、14.00%、11.19%，全部变成以下表： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 货款 23,507.90 29,949.34 3,716.00 办事费 381.22 124.00 - 工程款 1,467.59 2,885.03 - 其他 - - 12.48 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 总计 25,356.70 32,958.38 3,728.49 讲述期各期末，标的公司应酬账款余额大伙消失升高趋势，个中 2021岁终较 2020岁终升高 29,229.89万元，主要缘由系 2020年标的公司年尾才正式经营，相映应酬供应商货款金额较小，2021年以后随着海旅免税城投入正式经营阶段，标的公司洽购领域逐渐升高，进而导致应酬账款领域扩张。2022年 7月末，标的公司应酬账款余额下降7,601.68万元，主要缘由系当期支拨供应商货款金额推广而至。讲述期各期末，标的公司应酬账款余额前五大状况以下所示： 单元：万元 序号 项目 金额 款项性子 2022年7月31日 1 LAGARDERE TRAVEL RETAIL HONGKONG LIMITED 9,950.53 货款 2 GNG（MACAU）DIAMOND LTD 1,607.78 货款 3 賢澤科技商貿有限公司 1,057.14 货款 4 佰润有限公司 777.52 货款 5 北京泰以及通金典建筑装潢工程有限公司 768.03 工程款 总计 14,160.99 - 2021年 12月 31日 LAGARDERE TRAVEL RETAIL HONG KONG 1 15,530.92 货款 LIMITED 2 喷鼻港端点星交易有限公司 4,028.43 货款 3 北京泰以及通金典建筑装潢工程有限公司 1,880.27 工程款 3 GNG（MACAU）DIAMOND LTD 1,360.79 货款 4 盛然飛天國際有限公司 977.43 货款 总计 23,777.83 - 2020年 12月 31日 1 喷鼻港瑞优厚交易有限公司 660.76 货款 2 盛然飛天國際有限公司 465.48 货款 3 Escale Holding Inc Ltd 385.11 货款 4 佰润有限公司 362.77 货款 序号 项目 金额 款项性子 5 雅美糊口（喷鼻港）有限公司 287.51 货款 总计 2,161.64 - 讲述期各期末，标的公司均守时支拨供应商款项，没有生存洽购款逾期没有能支拨的状况。（3）公约负债 讲述期各期末，标的公司公约负债余额不同为 2,994.97万元、5,256.36万元、10,551.41万元，占负债总数的比重不同为 2.46%、2.23%、4.66%。标的公司的公约负债主要为出售预收款及出售积分，随着标的公司生意的进步，相映公约负债领域消失逐年升高趋势，全部状况以下： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 出售预收款 8,432.68 4,520.23 2,982.86 出售积分 2,118.74 736.13 12.11 总计 10,551.41 5,256.36 2,994.97 （4）应交税费 讲述期各期末，标的公司应交税费状况以下： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 免税商品特准筹备费 7,957.75 6,973.85 7.58 企业所得税 175.97 93.45 92.69 增值税 17.84 59.93 7.59 破费税 - 515.31 - 都会维护修建税 1.25 6.04 0.53 教训费附带 0.54 2.59 0.23 地点教训费附带 0.36 1.73 0.15 印花税 43.07 110.31 10.91 集体所得税 69.83 12.86 1.53 关税 - 280.99 - 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 总计 8,266.61 8,057.08 121.20 讲述期各期末，标的公司应交税费余额不同为 121.20万元、8,057.08万元、8,266.61万元，消失升高趋势，主要缘由系特准权利用费的推广。标的公司特准权利用费征收规范为离岛免税出售额的 4%，随着讲述期各期标的公司离岛免税出售额的升高，应交特准权利用费余额消失升高趋势。（5）其他应酬款 讲述期各期末，标的公司其他应酬款余额不同为 20,430.22万元、18,116.41万元、19,819.43万元，其组成全体以下所示： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 应酬资本 - - - 应酬股利 - - - 其他应酬款 19,819.43 18,116.41 20,430.22 总计 19,819.43 18,116.41 20,430.22 讲述期各期末，按款项性子划分标的公司其他应酬款组成以下： 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 保险金 708.74 610.13 214.12 代扣代缴款项 64.76 96.82 205.44 外部单元交往款 815.17 136.07 75.76 有关方交往款 15,000.00 15,000.00 19,004.71 待支拨的用度 3,230.76 2,273.40 930.19 总计 19,819.43 18,116.41 20,430.22 标的公司其他应酬款主要组成全体为有关单元交往款，个中有关方交往款主假如同母公司海南省旅行投资繁华有限公司的交往款项，讲述期各期末余额不同为 19,004.71万元、15,000.00万元、15,000.00万元。讲述期各期末，标的公司其他应酬账款余额前五大以下所示： 单元：万元 序号 公司名 金额 款项性子 2022年7月31日 1 海南省旅行投资繁华有限公司 15,000.00 母公司无息借钱 2 海南数字交易科技办事有限公司 1,022.46 暂估提货费 3 海口商业办理有限公司 1,008.02 暂估租金、财产费、空调费 4 海南飞蛙供应链办理有限公司 616.03 暂估提货费 5 广东京邦达供应链科技有限公司 121.65 暂估邮寄费 总计 17,768.15 2021年 12月 31日 1 海南省旅行投资繁华有限公司 15,000.00 对于母公司借钱 2 海口商业办理有限公司 1,208.02 暂估租金、财产费、空调费 3 广东京邦达供应链科技有限公司 237.41 暂估快递费 4 海南数字交易科技办事有限公司 161.12 暂估提货费 5 海南飞蛙供应链办理有限公司 143.69 暂估提货费 总计 16,750.24 2020年 12月 31日 1 海南省旅行投资繁华有限公司 19,004.71 对于母公司借钱 2 海南文投航美传媒有限公司 230.00 暂估广告投放费 3 海南自在美标识科技有限公司 164.16 暂估标识牌装置费 4 深圳市宝安区新安一方雅格服饰店 94.50 保险金 5 深圳市美日光线商贸繁华有限公司 76.50 保险金 总计 19,569.87 （6）租赁负债 讲述期各期末，标的公司租赁负债余额不同为 32,493.04万元、27,259.67万元、27,563.39万元。2021岁终，标的公司租赁负债余额下降 5,233.37万元，主要缘由系标的公司子公司海旅黑虎提早退租位于呀诺达景区的商号导致。3、偿债才略目标分解 讲述期内，标的公司的偿债才略目标状况全部以下表所示： 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日项目 /2022年1-7月 /2021年度 /2020年度 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日项目 /2022年1-7月 /2021年度 /2020年度 物业负债率 85.82% 88.27% 84.86% 震动比率（倍） 1.08 1.03 0.98 速动比率（倍） 0.16 0.18 0.42 息税折旧摊销前成本14,998.84 6,063.72 -4,677.71 （万元） 资本保险倍数（倍） 4.46 -0.49 -47.64 筹备震动孕育的现金流13,343.97 -99,244.47 -52,374.54 净额 注1：物业负债率=总负债/总物业； 注2：震动比率=震动物业/震动负债； 注3：速动比率=（震动物业-存货-预支款项-一年内到期的非震动物业-其他震动物业）/震动负债； 注4：息税折旧摊销前成本=成本总数+流动物业折旧+无形物业摊销+永恒待摊用度摊销+资本付出-资本支出； 注5：资本保险倍数=（成本总数+资本付出）/（资本付出-资本支出）。讲述期各期末，标的公司的物业负债率不同为 84.86%、88.27%、85.82%，始终维持较高数值，主要缘由为标的公司进行免税批发生意，其生意模式导致近期借钱、应酬账款等震动负债占较为高，且算作非上市公司，融资渠道有限，所以物业负债率较高。讲述期各期末，公司震动比率不同为 0.98倍、1.03倍、1.08倍，根底维持牢靠；速动比率不同为 0.42倍、0.18倍、0.16倍，消失下降趋势，主要缘由系标的公司主要震动物业为存货，2021年度生意繁华速率较快，相映推广备货而至。讲述期各期，标的公司息税折旧摊销前成本金额不同为-4,677.71万元、6,063.72万元、14,998.84万元，资本保险倍数不同为-47.64倍、-0.49倍、4.46倍。因为 2020年标的公司刚结束经营，所以 2020年息税折旧摊销前成本金额及资本保险倍数均为负值，随着标的公司筹备的进步，红利才略不停选拔，息税折旧摊销前成本金额及资本保险倍数也不停失去进步。讲述期各期，标的公司筹备震动孕育的现金流净额不同为-52,374.54万元、-99,244.47万元、13,343.97万元。2020年度、2021年度，标的公司筹备震动孕育的现金流量净额、净成本均为负；2022年 1-7月，标的公司筹备震动孕育的现金流量净额、净成本均同比升高，主要缘由为标的公司创制初期，支出领域尚小，用度付出较高，且因为每年的 11月至次年的 2月为旅行的旺季，标的公司洽购备货金额付出较高，筹备震动现金流量净额及净成本呈下降趋势，2022年1-7月，随着海旅免税城支出领域的扩张，标的公司时期用度率有所下降，同时随着出售旺季库存的消化，筹备震动现金流量净额及净成本均呈升高趋势。4、营运才略分解 讲述期内，标的公司及可比公司的营运才略目标状况全部以下表所示： 单元：次/年 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 应收账款周转率 65.32 65.33 1.60 存货周转率 1.93 1.89 0.03 注1：应收账款周转率=当期交易支出/应收账款平衡余额； 注2：存货周转率=交易老本/存货平衡余额； 注3：2022年1-7月数据一经颠末年化； 讲述期各期，标的公司应收账款周转率不同为 1.60次/年、65.33次/年、65.32次/年，应收账款周转率高，回款速率较快。讲述期各期，标的公司存货周转率不同为 0.03次/年、1.89次/年、1.93次/年，2020年度公司存货周转率较低，主要缘由系 2020岁终标的公司结束经营，相映交易老本金额极低，导致存货周转率较低；随着标的公司经营的进步，其存货周转率逐渐升高。（二）标的公司的红利才略分解 讲述期内，标的公司成本表以下所示： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 1、交易总支出 239,760.45 244,258.87 1,316.06 个中：交易支出 239,760.45 244,258.87 1,316.06 二、交易总老本 232,269.74 247,833.77 7,479.75 个中：交易老本 199,979.38 200,914.36 926.67 税金及附带 8,273.76 7,232.11 39.96 出售用度 15,847.10 26,017.24 3,337.81 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 办理用度 4,199.80 8,189.43 2,475.90 研发用度 3.67 325.38 27.66 财政用度 3,966.03 5,155.25 671.75 加：其他收益 332.36 13.16 - 投资收益（亏空以“－”号填列） -53.49 -37.22 - 诺言减值亏空（亏空以“-”号填列） -205.06 -69.08 1.04 物业减值亏空（亏空以“-”号填列） -112.92 -1,256.90 - 三、交易成本（折本以“－”号填列） 7,451.59 -4,924.93 -6,162.64 加：交易外支出 0.33 2.02 49.59 减：交易外付出 0.11 145.15 17.90 四、成本总数（折本总数以“－”号填列） 7,451.81 -5,068.06 -6,130.94 减：所得税用度 1,286.65 490.09 -827.36 五、净成本（净折本以“－”号填列） 6,165.17 -5,558.15 -5,303.58 个中：归属于母公司股东净成本 6,373.46 -2,446.89 -5,272.72 讲述期内，标的公司交易支出不同为 1,316.06万元、244,258.87万元、239,760.45万元，净成本不同为-5,303.58万元、-5,558.15万元、6,165.17万元，因为标的公司 2020岁终才结束正式经营，所以正在 2020年度支出领域较低，净折本领域较大；2021年标的公司净成本为-5,558.15万元，主要缘由系（1）受海南跨境电商战术收紧及岛平易近免税战术未如期出台作用，控股子公司海旅黑虎大幅折本；（2）交易初期海旅免税城流动用度付出较高。随着标的公司交易支出领域不停选拔，其红利才略正在 2022年结束失去改善。1、交易支出变动及变成分解 （1）交易支出变成分解 讲述期内，标的公司交易支出变成全部以下表： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 支出 占比 支出 占比 支出 占比 主交易238,530.21 99.49% 242,982.98 99.48% 1,310.74 99.60% 务支出 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 支出 占比 支出 占比 支出 占比 其他业1,230.24 0.51% 1,275.90 0.52% 5.33 0.40% 务支出 总计 239,760.45 100.00% 244,258.87 100.00% 1,316.06 100.00% 讲述期内，标的公司交易支出不同为 1,316.06万元、244,258.87万元、239,760.45万元，个中主交易务主要为免税商品出售、完税商品出售等生意，标的公司主交易务支出金额不同为 1,310.74万元、242,982.98万元、238,530.21万元，占比均正在 99%以上，标的公司主交易务优异，且生意组织比较牢靠。讲述期内，标的公司其他生意支出主要起因于办理费支出以及其他办事支出，主要系营销扩张费、收银办事费、水电费、空调办事费、财产办理费等，讲述期内金额不同为 5.33万元、1,275.90万元、1,230.24万元，金额较小，占较为低。（2）主交易务支出产物变成 讲述期内，标的公司主交易务支出按类型划分状况以下： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 免税商品 200,844.12 84.20% 176,870.26 72.79% 189.38 14.45% 完税商品 34,432.32 14.44% 54,411.55 22.39% 38.95 2.97% 跨境电商974.86 0.41% 9,716.81 4.00% 1,071.92 81.78% 及其他 联营支出 2,278.91 0.96% 1,984.36 0.82% 10.49 0.80% 主交易务238,530.21 100.00% 242,982.98 100.00% 1,310.74 100.00% 支出总计 讲述期内，标的公司的主交易务支出不同为 1,310.74万元、242,982.98万元、238,530.21万元，标的公司主交易务席卷免税商品出售、完税商品出售、跨境电商及其他、联营支出。标的公司主要筹备主体海旅免税城于 2020岁终正式结束经营，随着筹备领域的不停扩张，主交易务支出大伙消失加紧增添的趋势。标的公司主交易务支出最主要变成全体为免税商品生意，讲述期各期支出金比重不同为 14.45%、72.79%、84.20%，2020年度免税商品的支出占较为低，主要缘由系海旅免税城于 2020年 12月尾开张，2020年度经营时光较短。随着海旅免税城投入正式经营阶段，2021年度、2022年 1-7月免税商品出售金额以及出售占比消失大幅升高趋势。完税商品算作标的公司离岛免税生意的弥补，讲述期内支出金额总计不同为38.95万元、54,411.55万元、34,432.32万元，随着海旅免税城投入正式经营阶段，完税生意支出大伙消失升高趋势。跨境电商生意主要由标的公司子公司海旅黑虎进步，讲述期内支出金额不同为 1,071.92万元、9,716.81万元、974.86万元，占主交易务支出比重不同为81.78%、4.00%、0.41%。2020年度跨境电商生意支出较低，主要系 2020年 11月 19日海南旅投收买海旅黑虎 51%股权，并于当月无偿划转至海旅免税，所以2020年度仅将海旅黑虎 12月支出施行合并。2021年以后，受跨境电商战术收紧作用，标的公司跨境电商生意支出呈下降趋势。联营支出系供应商扣点分成模式变成的支出，讲述期内支出金额不同为10.49万元、1,984.36万元、2,278.91万元，占主交易务支出的比重不同为 0.80%、0.82%、0.96%，占较为低。该生意模式仅触及线下出售全体，物品由供应商自主办理，且供应商派驻人员独特施行店铺经营，并负担派驻时期相干人员付出。讲述期内标的公司供应商扣点分成支出占较为小，对于标的公司支出的作用较小。2、交易老本、毛利分解 （1）交易老本分解 讲述期内，标的公司的交易老本变成全部以下表： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主交易务199,887.38 99.95% 200,914.36 100.00% 910.47 98.25% 老本 其他生意92.00 0.05% - - 16.20 1.75% 老本 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 总计 199,979.38 100.00% 200,914.36 100.00% 926.67 100.00% 讲述期内，标的公司主交易务老本及毛利根据产物分类状况全部以下： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 老本 毛利 老本 毛利 老本 毛利 免税商品 168,383.90 32,460.22 145,467.79 31,402.46 178.78 10.60 完税商品 30,648.67 3,783.65 49,097.95 5,313.60 24.01 14.94 跨境电商及其854.82 120.04 6,348.62 3,368.20 707.68 364.24 他 联营支出 - 2,278.91 - 1,984.36 - 10.49 主交易务老本199,887.38 38,642.83 200,914.36 42,068.62 910.47 400.27 总计 讲述期内，标的公司各种产物的主交易务老本及其变动趋势与主交易务支出及其变动趋势根底维持统一，比较牢靠。（2）成本主要起因及红利才略的启动因素 讲述期内，标的公司免税商品生意的毛利不同为 10.60万元、31,402.46万元、32,460.22万元，占主交易务毛利金额的比率不同为 2.65%、74.65%、84.00%，2021年以后随着海旅免税城投入正式经营阶段，免税商品生意系标的公司主要成本起因。其余，标的公司亦筹备完税商品及跨境电商生意，讲述期内该全体生意毛利金额总计不同为 379.18万元、8,681.80万元、3,903.69万元，占毛利总数的比重不同为 94.73%、20.64%、10.10%，随着离岛免税生意的繁华，该全体生意的毛利占比消失逐年下降的趋势。联交易务指供应商扣点分成模式，该全体生意选择净额法确认支出，所以其老本金额为 0。3、毛利率分解 （1）大伙毛利率状况 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 交易支出 239,760.45 244,258.87 1,316.06 个中：主交易务支出 238,530.21 242,982.98 1,310.74 交易老本 199,979.38 200,914.36 926.67 个中：主交易务老本 199,887.38 200,914.36 910.47 分析毛利率 16.59% 17.75% 29.59% 个中：主交易务毛利率 16.20% 17.31% 30.54% 讲述期各期，标的公司分析毛利率不同为 29.59%、17.75%、16.59%，主交易务毛利率不同为 30.54%、17.31%、16.20%，主交易务毛利率以及分析生意毛利率分歧较小。因为标的公司主要筹备主体海旅免税城 2020年 12月尾正式结束经营，昔日经营出售时光较短，出售领域较小，所以 2020年度毛利率较讲述期内其他时代比拟分裂较大，可比性较低。2022年 1-7月，标的公司毛利率略有下降，主要系当期免税商品折扣力度较大，毛利率下降而至。（2）主交易务分产物毛利率 讲述期内，标的公司主要产物的毛利率状况全部以下表： 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 免税商品 16.16% 17.75% 5.60% 完税商品 10.99% 9.77% 38.37% 跨境电商及其他 12.31% 34.66% 33.98% 联营支出 100.00% 100.00% 100.00% 主交易务分析 16.20% 17.31% 30.54% 讲述期内，标的公司免税商品毛利率不同为 5.60%、17.75%、16.16%。2020年度，标的公司主要筹备主体海旅免税城经营时光较短，出售领域较小，毛利率受部分品类商品作用，稳定较大。2022年1-7月，免税商品毛利率较 2021年度有所下滑，主要缘由系商品折扣力度较大导致。讲述期内，标的公司完税商品生意毛利率不同为 38.37%、9.77%、10.99%。2020年度，标的公司主要筹备主体海旅免税城刚结束交易，完税商品出售金额仅有 38.95万元，毛利率参照价值较低。2022年1-7月受产物出售组织等因素的作用，完税商品生意毛利率与 2021年比拟略有所进步。讲述期内，标的公司跨境电商及其他生意的毛利率不同为 33.98%、34.66%、12.31%，2022年1-7月跨境电商及其他生意毛利率降幅较大，主要系产物出售组织、匆匆销等因素的作用。因为联营模式按净额法确认支出，其老本为 0，所以该全体生意的毛利率始终为 100%。4、时期用度状况 讲述期内，标的公司各项时期用度占交易支出比多情况以下表所示： 单元：万元 2022年1-7月 2021年度 2020年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 出售用度 15,847.10 6.61% 26,017.24 10.65% 3,337.81 253.62% 办理用度 4,199.80 1.75% 8,189.43 3.35% 2,475.90 188.13% 研发用度 3.67 0.00% 325.38 0.13% 27.66 2.10% 财政用度 3,966.03 1.65% 5,155.25 2.11% 671.75 51.04% 时期用度总计 24,016.60 10.02% 39,687.30 16.25% 6,513.12 494.90% 交易支出 239,760.45 100.00% 244,258.87 100.00% 1,316.06 100.00% 讲述期内，标的公司时期用度率不同为 494.90%、16.25%、10.02%，呈大幅下降趋势，主要缘由为海旅免税城于 2020年尾正式开张，昔日交易时光较短，交易支出金额相对于较低，导致时期用度率较高。随着海旅免税城投入正式经营阶段，标的公司支出领域扩张，时期用度率呈下降趋势。（1）出售用度 讲述期内，标的公司出售用度不同为 3,337.81万元、26,017.24万元、15,847.10万元，占交易支出的比重不同为 253.62%、10.65%、6.61%，出售用度的全部状况以下： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 员工薪酬 5,169.74 9,261.84 1,124.86 营销扩张费 2,581.15 1,934.98 836.81 折旧与摊销 3,282.44 4,919.33 832.24 衡宇租赁用度 1,860.44 5,490.89 27.27 财产办理费 1,977.88 2,703.32 - 水电费 461.30 677.34 1.00 办公费 292.82 502.75 98.46 劳务费 114.38 222.00 - 其他 106.95 304.79 417.17 总计 15,847.10 26,017.24 3,337.81 讲述期内，标的公司出售用度金额不同为 3,337.81万元、26,017.24万元、15,847.10万元，随着标的公司生意的进步，出售用度大伙消失升高趋势。讲述期内，标的公司出售用度主要由员工薪酬、营销扩张费、折旧摊销用度及衡宇租赁费变成，上述全体占出售用度总金额的比重不同为 84.52%、83.05%、81.36%，占比相对于牢靠。（2）办理用度 讲述期内，标的公司办理用度不同为 2,475.90万元、8,189.43万元、4,199.80万元，占当期交易支出比重不同为 188.13%、3.35%、1.75%，全部状况以下： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 员工薪酬 3,539.30 6,808.34 1,660.80 折旧与摊销 169.61 275.41 244.25 邮电通讯费 146.10 108.37 0.72 劳务费 59.82 109.44 27.37 中介机构办事费 63.41 94.90 67.16 租赁费 42.01 161.68 14.24 凡是生意经费 42.00 93.26 1.08 水电费 36.83 82.59 9.67 办公费 15.71 234.19 257.87 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 其他 85.01 221.26 192.74 总计 4,199.80 8,189.43 2,475.90 随着标的公司生意的进步，办理用度大伙呈升高趋势。标的公司办理用度主要为员工薪酬，讲述期内，员工薪酬用度不同为 1,660.80万元、6,808.34万元、3,539.30万元，占办理用度比重不同为 67.08%、83.14%、84.27%。（3）财政用度 讲述期内，标的公司财政用度不同为 671.75万元、5,155.25万元、3,966.03万元，占当期交易支出比重不同为 51.04%、2.11%、1.65%。标的公司财政用度明细以下所示： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 资本用度 2,543.62 3,503.53 135.98 未确认融资用度 782.92 1,345.45 512.64 减：资本支出 301.24 288.91 10.13 汇兑净亏空（净收益以“-”号填列） 118.47 -61.14 12.93 手续费及其他 822.26 656.32 20.34 总计 3,966.03 5,155.25 671.75 讲述期各期，标的公司资本用度金额不同为 135.98万元、3,503.53万元、2,543.62万元，大伙消失升高趋势，主要缘由为讲述期内标的公司近期借钱领域不停升高，导致资本用度金额有所进步。（4）研发用度 讲述期各期，标的公司研发用度金额不同为 27.66万元、325.38万元、3.67万元，研发用度主要为标的公司子公司海旅黑虎就跨境生意相干系统施行开垦孕育的用度，金额较低。5、物业减值亏空及诺言减值亏空 讲述期各期，标的公司物业减值亏空及诺言减值亏空状况以下： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 诺言减值亏空（亏空以“-”号填列） -205.06 -69.08 1.04 物业减值亏空（亏空以“-”号填列） -112.92 -1,256.90 - 讲述期各期，标的公司诺言减值亏空金额不同为 1.04万元、-69.08万元、-205.06万元，均为坏账亏空，2022年 1-7月份诺言减值亏空金额升高主要缘由系对于其他应收款计提预期诺言亏空引起的。讲述期各期，标的公司物业减值亏空金额不同为 0.00万元、-1,256.90万元、-112.92万元，其变成状况以下： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 存货减价亏空 -105.19 -616.63 - 流动物业减值亏空 -7.73 -401.02 - 无形物业减值亏空 - -239.25 - 总计 -112.92 -1,256.90 - 2021年度，标的公司物业减值亏空金额较大，主要缘由系：（1）标的公司对于部下子公司海旅黑虎库龄较长的存货计提减值打算导致的存货减价亏空；（2）标的公司部下子公司海旅黑虎除掉位于呀诺达景区和三亚 2楼的店铺，将上述两个店铺内的公用揭示柜全额计提了减值打算，导致的流动物业减值亏空；（3）标的公司对于部下子公司海旅黑虎的软件著作权计提减值打算导致的无形物业减值亏空。6、其他收益 讲述期内，标的公司其他收益金额不同为 0.00万元、13.16万元、332.36万元，2022年1-7月份其他收益金额较高，主要系当期收到筹备贴补款而至。7、投资收益 讲述期内，标的公司投资收益的金额不同为 0.00万元、-37.22万元、-53.49万元，金额较小，主要系标的公司投资海南乐购仕以及海旅新破费新业态私募根据权力法核算的永恒股权投资形成的。8、交易外支出以及付出状况 讲述期内，标的公司交易外支出金额不同为 49.59万元、2.02万元、0.33万元，2020年度交易外支出金额相对于较高，主要缘由系当期确认 47.88万元当局补贴而至。讲述期内，标的公司交易外付出金额不同为 17.90万元、145.15万元、0.11万元，其组成状况以下： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 抵偿付出 - 138.96 - 罚款付出 - 1.20 - 滞纳金 - 0.22 0.00 盘折本失 - 0.20 - 其他付出 0.11 4.57 17.90 总计 0.11 145.15 17.90 2021年度，公司交易外付出金额较大，主要缘由系：（1）海旅黑虎单干项目提早停止支拨的装修理偿付出；（2）诉讼计提的瞻望负债。9、非时常性损益对于筹备结果的作用分解 讲述期内，标的公司的非时常性损益状况以下： 单元：万元 项目 2022年度1-7月 2021年度 2020年度 非震动物业从事损益 - 0.03 - 计入当期损益的当局补贴（与企业生意出色相干，根据国家一致规范定量或定量享用的 195.35 - 47.88 当局补贴之外） 与公司一般筹备生意无关的或有事项孕育的 -138.86 - 损益 除上述各项之外的其他交易外支出以及付出 0.22 -4.29 -16.19 小计 195.58 -143.13 31.69 所得税作用额 8.99 -0.01 4.75 小量股东权力作用额 14.80 -97.32 13.19 非时常性损益总计 171.80 -45.80 13.75 归属于母公司一切者的净成本 6,373.46 -2,446.89 -5,272.72 项目 2022年度1-7月 2021年度 2020年度 占比 2.70% 1.87% -0.26% 讲述期内，标的公司非时常性损益金额不同为 13.75万元、-45.80万元、171.80万元，占当期归属于母公司一切者净成本比重不同为-0.26%、1.87%、2.70%。讲述期内，标的公司非时常性损益金额占较为小，没有会对于标的公司筹备结果形成远大作用。（三）标的公司的现金流分解 讲述期内，标的公司筹备震动、投资震动、筹资震动孕育的现金流净额以下： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 筹备震动孕育的现金流量净额 13,343.97 -99,244.47 -52,374.54 投资震动孕育的现金流量净额 -2,201.19 -4,258.51 2,549.76 筹资震动孕育的现金流量净额 -12,974.95 88,311.26 83,844.80 汇率变动对于现金及现金等价物的作用 0.23 -3.78 - 现金及现金等价物净推广额 -1,831.96 -15,195.49 34,020.02 个中，标的公司各期筹备震动孕育的现金流净额以下表所示： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 出售商品、供给劳务收到的现金 259,194.61 243,958.47 3,557.00 收到的税费返还 2.71 9.08 - 收到其他与筹备震动相关的现金 5,069.62 656.68 15,310.17 筹备震动现金流入小计 264,266.93 244,624.23 18,867.17 采办商品、采用劳务支拨的现金 225,084.10 318,107.60 42,708.55 支拨给员工和为员工支拨的现金 8,762.65 13,391.14 1,629.24 支拨的各项税费 10,134.45 530.46 188.61 支拨其他与筹备震动相关的现金 6,941.77 11,839.49 26,715.31 筹备震动现金流出小计 250,922.97 343,868.70 71,241.71 筹备震动孕育的现金流量净额 13,343.97 -99,244.47 -52,374.54 讲述期各期，标的公司出售商品、供给劳务收到的现金金额不同为 3,557.00支出走势统一。2020年度，出售商品、供给劳务收到的现金金额较低，主要系昔日开张时光较短而至。讲述期各期，标的公司筹备震动孕育的现金流净额不同为-52,374.54万元、-99,244.47万元、13,343.97万元。2021年度，筹备震动现金流净额为负，主要缘由系每年的 11月至次年的 2月为旅行的旺季，标的公司洽购备货金额付出较高。随着出售旺季库存的消化，2022年 1-7月信营震动现金流量净额呈升高趋势。五、本次买卖对于上市公司延续筹备才略、他日繁华远景、当期每股收益等财政目标以及非财政目标作用的分解 （一）本次买卖对于上市公司的延续筹备才略作用的分解 本次买卖上市公司拟收买标的公司 100%的股权。本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽车分析办事和交通旅行等生意。本次买卖标的公司主交易务为免税品批发生意，本次买卖告竣后，上市公司主交易务将从传统客运生意转型为免税商业分析企业团体，完结旅行交通、旅行商业越过式繁华，所以上市公司归属于母公司净成本将进一步选拔，有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司延续红利才略。（二）本次买卖对于上市公司他日繁华远景作用的分解 1、本次买卖告竣后的整总计划 本次买卖前，未持有标的公司的股权；本次买卖告竣后，将持有标的公司 100%的股权，将对于标的公司完结掌握，上市公司将根据理论状况，正在生意、物业、财政、人员、机构等方面进一步优化整合。2、上市公司他日的繁华讨论 2020年 6月 1日，中共宗旨、国务院印发的《海南自在交易港修建总体规划》，清爽提出大力繁华旅行业、今生办事业以及高新本领家产，并出台一系列支柱海南自贸港修建的落地战术，为海南旅行业繁华供给了极佳的战术境况。正在海南自贸港修建战术落地以及双轮回的新繁华款式为旅行破费墟市带来繁华契机的大伙背景下，上市公司经过本次买卖驱策自身从传统交通企业进级成免税商业分析企业团体。本次买卖告竣后，将充分借助上市平台进一步驱策免税加紧繁华的同时，和好免税生意与上市公司现有生意的合资繁华，将上市公司打形成为海南免税商业分析企业团体的代表。（三）本次买卖对于上市公司当期每股收益等财政目标以及非财政目标作用的分解 1、本次买卖对于上市公司每股收益等财政目标作用的分解 根据备考审视讲述，本次买卖告竣后 2021年度上市公司根底每股收益将由-0.23选拔至-0.14，2022年1-7月上市公司根底每股收益由-0.15选拔至0.03，上市公司红利才略得以选拔。2、本次买卖对于上市公司他日本钱性付出的作用 本次买卖告竣后，随着生意的不停繁华，瞻望上市公司将正在生意整合、策略转型进级等方面生存特定的本钱性付出。上市公司将连续运用本钱平台的融资功能，经过自有资金、股权融资、银行贷款等办法筹集所需资金，并根据《公司条例》等实验须要的决议以及信息表露法式，以满意他日本钱性付出的须要。3、本次买卖没有触及员工安放课题 本次买卖系上市公司收买标的公司 100%股权，没有触及员工安放课题。4、本次买卖老本对于上市公司的作用 2020年度、2021年度、2022年1-9月，上市公司交易支出不同为 62,915.06万元、73,211.80万元、49,043.65万元，归属于母公司股东净成本-9,804.86万元、-7,178.60万元、-9,801.84万元，讲述期内上市公司延续折本，红利才略较差。本次重组告竣后，将把海旅免税纳入大伙生意编制，免税生意支出将成为主要支出、成本起因。将充分运用以及发扬免税生意注入所带来的大伙生意加紧繁华机遇的同时，和好海旅免税生意与上市公司现有生意的合资繁华，完结互相匆匆进、资源共享的良性互动，进而进步上市公司的红利才略。 第十一节 财政会计信息 1、标的公司讲述期的财政报表 根据中天运会计师出具的《审计讲述》（中天运[2022]审字第90426号），标的公司 2020年、2021年、2022年1-7月的财政报表以下： （一）合并物业负债表 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 钱币资金 22,711.36 27,204.27 34,020.02 应收账款 5,887.13 6,637.65 820.60 预支款项 1,600.74 2,750.49 13,147.49 其他应收款 3,343.56 3,168.98 2,190.06 存货 179,861.48 174,754.39 36,706.84 其他震动物业 1,528.08 360.32 691.80 震动物业总计 214,932.35 214,876.09 87,576.81 永恒股权投资 409.29 462.78 - 流动物业 925.68 857.72 260.60 利用权物业 29,913.23 30,438.10 35,958.91 无形物业 123.84 174.45 611.99 永恒待摊用度 16,727.02 19,472.24 17,959.90 递延所得税物业 1,000.88 425.81 889.54 非震动物业总计 49,099.94 51,831.11 55,680.94 物业全体 264,032.29 266,707.20 143,257.75 近期借钱 130,702.04 139,551.15 59,226.17 应酬账款 25,356.70 32,958.38 3,728.49 公约负债 10,551.41 5,256.36 2,994.97 应酬员工薪酬 1,605.15 2,082.51 1,207.25 应交税费 8,266.61 8,057.08 121.20 其他应酬款 19,819.43 18,116.41 20,430.22 一年内到期的非流2,250.78 1,882.26 1,273.00 动负债 其他震动负债 315.33 99.29 - 震动负债总计 198,867.45 208,003.44 88,981.30 租赁负债 27,563.39 27,259.67 32,493.04 瞻望负债 138.86 138.86 - 递延所得税负债 16.64 23.92 91.01 非震动负债总计 27,718.89 27,422.45 32,584.05 负债总计 226,586.34 235,425.89 121,565.35 股本 35,735.00 35,735.00 20,735.00 本钱公积 2,550.00 2,550.00 2,550.00 其他分析收益 -0.54 0.06 - 剩余公积 83.82 83.82 - 未分配成本 -1,429.97 -7,803.42 -5,272.72 归属于母公司股东权力36,938.31 30,565.45 18,012.28 总计 小量股东权力 507.64 715.86 3,680.12 股东权力总计 37,445.95 31,281.31 21,692.40 负债以及股东权力全体 264,032.29 266,707.20 143,257.75 （二）合并成本表 单元：万元 项目 2022年度1-7月 2021年度 2020年度 1、交易支出 239,760.45 244,258.87 1,316.06 减：交易老本 199,979.38 200,914.36 926.67 税金及附带 8,273.76 7,232.11 39.96 出售用度 15,847.10 26,017.24 3,337.81 办理用度 4,199.80 8,189.43 2,475.90 研发用度 3.67 325.38 27.66 财政用度 3,966.03 5,155.25 671.75 加：其他收益 332.36 13.16 - 投资收益（亏空以“-”-53.49 -37.22 - 号填列） 诺言减值亏空（亏空以-205.06 -69.08 1.04 “-”号填列） 物业减值亏空（亏空以-112.92 -1,256.90 - “-”号填列） 物业从事收益（亏空以- - - “-”号填列） 二、交易成本 7,451.59 -4,924.93 -6,162.64 加：交易外支出 0.33 2.02 49.59 减：交易外付出 0.11 145.15 17.90 三、成本总数 7,451.81 -5,068.06 -6,130.94 减：所得税用度 1,286.65 490.09 -827.36 四、净成本 6,165.17 -5,558.15 -5,303.58 归属于母公司股东的净利6,373.46 -2,446.89 -5,272.72 润 小量股东损益 -208.29 -3,111.26 -30.87 五、分析收益总数 6,164.64 -5,558.10 -5,303.58 归属于母公司股东的分析6,372.86 -2,446.83 -5,272.72 收益总数 归属于小量股东的分析收-208.21 -3,111.26 -30.87 益总数 （三）合并现金流量表 单元：万元 项目 2022年度1-7月 2021年度 2020年度 1、筹备震动孕育的现金流量 出售商品、供给劳务收到的现金 259,194.61 243,958.47 3,557.00 收到的税收返还 2.71 9.08 - 收到其他与筹备震动相关的现金 5,069.62 656.68 15,310.17 筹备震动现金流入小计 264,266.93 244,624.23 18,867.17 采办商品、采用劳务支拨的现金 225,084.10 318,107.60 42,708.55 支拨给员工和为员工支拨的现8,762.65 13,391.14 1,629.24 金 支拨的各项税费 10,134.45 530.46 188.61 支拨其他与筹备震动相关的现金 6,941.77 11,839.49 26,715.31 筹备震动现金流出小计 250,922.97 343,868.70 71,241.71 筹备震动孕育的现金流量净额 13,343.97 -99,244.47 -52,374.54 二、投资震动孕育的现金流量 从事流动物业、无形物业以及其他长 - - - 期物业收回的现金净额 收到其他与投资震动相关的现金 - - 2,821.14 投资震动现金流入小计 - - 2,821.14 购建流动物业、无形物业以及其他长2,201.19 3,758.51 270.94 期物业支拨的现金 投资支拨的现金 - 500.00 - 博得子公司及其他交易单元支拨- - - 的现金净额 支拨其他与投资震动相关的现金 - - 0.43 投资震动现金流出小计 2,201.19 4,258.51 271.38 投资震动利用的现金流量净额 -2,201.19 -4,258.51 2,549.76 三、筹资震动孕育的现金流量 接收投资收到的现金 - 15,147.00 20,735.00 博得借钱收到的现金 126,803.00 171,090.41 63,180.00 筹资震动现金流入小计 126,803.00 186,237.41 83,915.00 了偿债务支拨的现金 135,921.55 90,871.87 - 分配股利、成本及了偿资本支拨的2,274.18 3,397.75 70.20 现金 支拨的其他与筹资震动相关的现1,582.23 3,656.53 - 金 筹资震动现金流出小计 139,777.95 97,926.15 70.20 筹资震动利用的现金流量净额 -12,974.95 88,311.26 83,844.80 四、汇率变动对于现金的作用 0.23 -3.78 - 五、现金及现金等价物净推广额 -1,831.96 -15,195.49 34,020.02 加：期初现金及现金等价物余额 18,824.52 34,020.02 - 六、期末现金及现金等价物余额 16,992.57 18,824.52 34,020.02 二、上市公司备考合并财政报表 公司根据《重组办理方法》《花样模范第 26号》的规矩以及要求，假定本次买卖已于 2021年 1月 1日实行告竣，以此为根底体例了上市公司迩来一年一期的备考合并财政报表。大华会计师对于上市公司体例的迩来一年一期备考合并财政报表施行了审视，并出具了《海南海汽输送团体股分有限公司备考合并财政报表审视讲述》（大华核字[2022]0013048号）。（一）备考合并物业负债表 单元：万元 项目 2022年7月31日 2021年 12月 31日 震动物业 钱币资金 45,121.27 51,607.41 买卖性金融物业 - 1,500.00 应收单子 - 9.86 应收账款 18,064.47 15,620.82 预支款项 7,709.91 9,620.70 其他应收款 6,441.01 5,816.40 存货 182,948.50 177,085.23 一年内到期的非震动物业 - 1.65 其他震动物业 2,530.48 2,991.62 震动物业总计 262,815.65 264,253.67 非震动物业 永恒股权投资 983.17 1,147.88 投资性房地产 27,018.90 27,301.60 流动物业 73,024.45 78,011.87 正在建工程 9,942.10 7,208.83 利用权物业 30,441.68 31,189.55 无形物业 26,778.89 22,819.17 商誉 119.57 119.57 永恒待摊用度 17,640.14 20,630.09 递延所得税物业 1,000.88 425.81 其他非震动物业 839.54 529.85 非震动物业总计 187,789.32 189,384.22 物业全体 450,604.97 453,637.89 震动负债 近期借钱 130,702.04 139,551.15 应酬账款 36,943.04 49,415.18 预收款项 1,312.52 776.12 公约负债 11,717.36 6,454.59 应酬员工薪酬 7,716.12 9,139.68 应交税费 9,478.52 10,123.02 其他应酬款 120,118.12 120,766.45 一年内到期的非震动负债 7,435.69 12,553.54 其他震动负债 429.30 213.57 震动负债总计 325,852.71 348,993.31 非震动负债 永恒借钱 28,155.68 10,020.48 租赁负债 27,809.96 27,661.61 永恒应酬款 1,559.24 1,471.02 瞻望负债 138.86 138.86 递延收益 13,430.81 13,614.41 递延所得税负债 16.64 23.92 非震动负债总计 71,111.19 52,930.30 负债总计 396,963.90 401,923.61 一切者权力 归属于母公司股东权力总计 51,097.21 49,423.33 小量股东权力 2,543.86 2,290.95 股东权力总计 53,641.07 51,714.28 负债以及股东权力全体 450,604.97 453,637.89 （二）备考合并成本表 单元：万元 项目 2022年度 1-7月 2021年度 1、交易支出 280,779.59 317,200.02 减：交易老本 235,730.87 263,770.12 税金及附带 8,961.84 8,570.99 出售用度 16,421.11 26,911.40 办理用度 14,422.51 25,999.05 研发用度 3.67 325.38 财政用度 4,447.27 5,371.21 个中：资本用度 3,108.70 3,987.30 资本支出 444.77 688.10 加：其他收益 2,962.23 4,358.89 投资收益 -99.79 -53.13 个中：对于联营企业以及合-88.80 -53.13 营企业的投资收益 诺言减值亏空（亏空以-293.47 -468.15 “-”号填列） 物业减值亏空（亏空以-154.56 -1,297.48 “-”号填列） 物业从事收益（亏空以19.78 99.67 “-”号填列） 二、交易成本 3,226.51 -11,108.33 加：交易外支出 227.49 517.25 减：交易外付出 62.44 372.53 三、成本总数 3,391.56 -10,963.60 减：所得税用度 1,867.94 1,907.73 四、净成本 1,523.63 -12,871.34 归属于母公司股东的净成本 1,779.50 -9,670.44 小量股东损益 -255.87 -3,200.89 五、分析收益总数 1,523.10 -12,871.54 归属于母公司股东的分析收1,778.90 -9,670.65 益总数 归属于小量股东的分析收益-255.80 -3,200.89 总数 六、每股收益： （一）根底每股收益（元/股） 0.03 -0.14 （二）浓缩每股收益（元/股） 0.03 -0.14 第十二节 同业合作以及有关买卖 1、同业合作 （一）本次买卖前的同业合作状况 本次买卖前，上市公司主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与经营、汽车分析办事和交通旅行等。上市公司的控股股东为海汽控股，间接控股股东为海南旅投，理论掌握工钱海南省国资委。本次买卖前，上市公司与海南旅投及其掌握的其他企业没有生存同业合作。（二）本次买卖告竣后的同业合作状况 本次买卖的标的公司为海旅免税，海旅免税主要筹备免税批发生意。本次买卖告竣后，海旅免税将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东为海南旅投，上市公司与海南旅投及其掌握的其他企业没有生存同业合作。（三）避免同业合作的相干办法 本次买卖告竣后，为进一步避免与上市公司的同业合作，海汽控股、海南旅投不同出具了《对于避免同业合作的许诺函》，许诺实质以下： “1、截止本许诺函出具之日，本公司及本公司掌握的企业（除、海旅免税及其部下企业之外的其他企业，下同）没有生存进行或到场与、海旅免税及其部下企业进步的主交易务不异或如同并变成合作的生意或震动。2、正在本次买卖告竣后，本公司为控股股东/控股股东及其统一步履人时期，本公司保险本公司及本公司掌握的企业将没有进行或到场与及其部下企业变成同业合作的生意或震动。3、正在本次买卖告竣后，本公司为控股股东/控股股东及其统一步履人时期，本公司保险没有会运用正在的控股股东/控股股东及其统一步履人职位，毁伤及其部下企业的好处。本公司保险上述许诺的可靠性，并批准抵偿或其部下企业因为本公司及本公司掌握的企业违反本许诺而遭遇的全部亏空、毁伤以及付出。如本公司及本公司掌握的企业因违反本许诺的实质而从中受害，本公司批准将所得收益返还或其部下企业。” 二、有关买卖状况 （一）本次买卖变成有关买卖 本次买卖对于方为海南旅投，海南旅投为上市公司的间接控股股东，所以根据《重组办理方法》《上市法则》等规矩，本次买卖变成有关买卖。（二）本次买卖前标的公司有关方及有关买卖状况 1、主要有关方状况 讲述期内，海旅免税的主要有关方状况以下： （1）控股股东及理论掌握人 海旅免税的控股股东为海南旅投，理论掌握工钱海南省国资委。（2）控股股东掌握的其他企业 海南旅投掌握的除海旅免税之外的其他企业（海旅免税及其控股子公司、海旅免税控股股东之外）亦为海旅免税的有关方，讲述期内，与海旅免税产生买卖的企业以下表所示： 序号 有关方称号 有关联系 1 海南省钻石珠宝有限公司 海南旅投持有 100%股权 海汽控股持有 60%股权，海南旅投持有海汽控2 海南海汽物流有限公司 股 90%股权 3 三亚海汽输送有限公司 持有 100%股权，海南旅投为海汽团体的控股股东 4 海南海汽高朋车队有限公司 持有 70%股权，海南旅投为5 海南金运科技信息有限公司 的控股股东 6 海南博鳌国宾馆办理有限公司 海南旅投旅社团体有限公司持有 100%股权，海南旅投持有海南旅投旅社团体有限公司7 三亚海旅旅社有限公司 100%股权 8 海南博鳌国宾馆有限公司 （3）控股及参股的企业 海旅免税控股及参股的企业详见“第四节 买卖标的状况”之“七、部下公司根底状况”。（4）有关当然人 海旅免税以及海南旅投的董监高及其联系出色的家庭成员亦属于海旅免税的有关方。（5）有关当然人有远大作用的其他企业 有关当然人有远大作用的其他企业指海旅免税有关当然人掌握、独特掌握或施加剧大作用的其他企业，大概担负董事、高等办理人员的除海旅免税及其控股子公司之外的法人或其他构造。2、有关买卖状况 生存掌握联系且已纳入合并报表范围的子公司，其彼此间买卖及母子公司买卖已作对消。讲述期内，海旅免税与合并之外的有关方产生的有关买卖的总体状况以下： （1）有关洽购与出售状况 单元：万元 有关方 买卖实质 2022年1-7月 2021年度 2020年度 海南省钻石珠宝有限公司 洽购商品 19.95 556.84 - 海南乐购仕 洽购商品 167.16 22.63 - 海南海汽物流有限公司 洽购输送办事 52.62 92.61 - 三亚海汽输送有限公司 洽购租包车办事 87.97 249.80 - 海南海汽高朋车队有限公司 洽购租包车办事 - 9.46 - 海南金运科技信息有限公司 洽购收集办事 - 1.80 - 讲述期内，海旅免税的有关买卖主要实质为洽购商品、输送办事以及租包车办事，属于损耗筹备中的一般动作，根据墟市代价作价，且占海旅免税洽购金额比率较小。（2）有关租赁状况 单元：万元 有关方 买卖实质 2022年1-7月 2021年度 2020年度 海南博鳌国宾馆办理有限公司 租赁场合 4.84 14.00 - 海南博鳌国宾馆有限公司分公司 租赁场合 7.50 - - 三亚海旅旅社有限公司 租赁场合 25.86 5.91 - 讲述期内，海旅免税与有关方租赁场合，用于旅行商品批发，场合单干选择租金用度大局，租金根据墟市代价计划决定。其租赁全部状况以下： 面积 序 场合合承租方 出租方 座落位置 （平方 用途 刻日 号 作用度 米） 海南博鳌国宾2021.04.01-馆办理有限公琼海市博鳌镇龙 2022.03.31 海旅免 司 1 潭路 1号博鳌国宾 约 175 税城 海南博鳌国宾 2022.04.01馆旅社 1层 馆有限公司分 - 公司 2023.03.31 旅行三亚海旅旅社 2万元/三亚市三亚湾 217 商品月 海旅免 有限公司三亚 2021.08.01-2 号君澜三亚湾迎 约 42 批发 税城 湾迎宾馆分公 2022.07.31 宾馆大堂左侧 司 三亚海旅旅社 三亚市吉阳区鹿海旅免 有限公司鹿回 岭路 6号鹿回首国 2021.11.01-3 约 60 税城 头国宾馆分公 宾馆地处旅社一 2022.10.31 司 层大堂右边 （3）有关确保状况 截止讲述期末，海旅免税没有生存对于外供给有关确保的状况，海旅免税算作被确保方的状况以下： 单元：万元 序 最高确保 确保方 被确保方 确保刻日 确保公约编号 债权人 号 金额 2022-07-29股海南旅 至 2021年亚司保1 海旅免税 60,000.00 份有限公司投 2023-07-29 字007号 三亚分行 注2 2020-10.09琼交银（大同） 股海南旅 至2 海旅免税 60,000.00 2020年保字第 份有限公司注投 2023-09-25MS001号 海南省分行 1 2022-03-29 兴银琼 GXZH 股海南旅3 海旅免税 120,000.00 至 （额保）字 2022 份有限公司投 2024-12-31 第 007号 海口分行 2022-03-30 股海南旅 2022年琼字第4 海旅免税 50,000.00 至 份有限公司投 0022810037-1号 2024-03-29 海口分行 注 1：为确保项下借钱公约商定的授信刻日。注2：为确保项下借钱欠据商定的借钱刻日。有关方为海旅免税及其子公司供给确保，有利于进步其融资才略，且未收取（4）有关方拆借 单元：万元 截止讲述书订立日拆入方 有关方称号 拆借金额 起始日 到期日 是否了偿 有关方资金拆入 海旅免税 海南旅投 4,000.00 2020-11-26 2021-04-30 是 海旅免税城 海南旅投 5,000.00 2020-11-09 / 否 海旅免税城 海南旅投 10,000.00 2020-11-20 / 否 讲述期内，海南旅投向标的公司供给拆借资金，系其为标的公司凡是经营所需资金供给支柱。讲述期内，海旅免税没有生存资金拆出状况。截止本讲述书订立日，标的公司没有生存有关方非筹备性资金占用的状况。（5）枢纽办理人员薪酬 讲述期内，海旅免税枢纽办理人员的薪酬状况以下： 单元：万元 项目 2022年1-7月 2021年度 2020年度 枢纽办理人员薪酬 310.80 647.80 33.24 （6）股权买卖 2020年 11月 25日，海南旅投作出《对于无偿划转博得海南旅投黑虎科技有限公司 51%股权的请问》的批复，批准以 2020年 11月 30日为基准日，将其所持的账面原值为 2,550.00万元的海南旅投黑虎科技有限公司 51%股权无偿划转给海旅免税。2020年 12月，上述股权让渡告竣了工商变化备案，海旅黑虎的控股股东变化为海旅免税。海旅黑虎 51%的股权系海南旅投于 2020年 6月订立《增资扩股协议书》，并于 2020年 11月经过钱币增资的大局博得，增资金额为 2,550.00万元。（7）有关方应收应酬款项 讲述期各期末，有关方应收应酬款项期末余额以下表所示： 单元：万元 2022年 2021年 2020年 项目 有关方 7月31日 12月 31日 12月 31日 应酬账款 海南省钻石珠宝有限公司 544.34 530.88 - 应酬账款 海南乐购仕 98.88 8.48 - 其他应酬款 海南旅投 15,000.00 15,000.00 19,004.71 其他应酬款 海南海汽物流有限公司 13.72 7.98 - 其他应酬款 三亚海汽输送有限公司 28.00 28.04 - 其他应酬款 海南博鳌国宾馆办理有限公司 - 14.00 - 其他应酬款 海南博鳌国宾馆有限公司 2.00 - - 其他应酬款 三亚海旅旅社有限公司 8.15 5.91 - （三）本次买卖告竣后上市公司的有关买卖状况 讲述期内，海旅免税生存特定的有关买卖，席卷向有关方洽购商品/采用办事、有关方租赁、有关方确保以及有关方资金拆入等。本次买卖为上市公司向其间接控股股东收买其持有的海旅免税 100%股权，本次拟收买的标的公司为上市公司的有关方。本次买卖告竣前，与海旅免税生存供给办事/洽购办事等延续性有关买卖，本次买卖告竣后，海旅免税将纳入上市公司的合并财政报表范围，前述有关买卖将得以对消。本次买卖告竣后，标的公司向有关方洽购商品/办事、租赁店铺、资金拆入等生意仍会连续产生，上市公司将正在财政上对于标的公司执行一致办理，对于主要事项以及凡是办理均变成较强监管，确保上市公司及其股东的好处。同时，上市公司控股股东海汽控股、间接控股股东海南旅投出具了《对于榜样有关买卖的许诺函》，若产生须要且弗成避免的有关买卖，有关方将与上市公司根据平正、刚正、秘密的准则照章订立协议，实验合法法式；没有运用有关买卖毁伤上市公司及其他股东合法权力。（四）榜样以及削减有关买卖的办法 对付根据生意繁华须要而弗成避免的有关买卖，公司将矜重施行《公司条例》以及《有关买卖决议办理制度》等规矩拟定的有关买卖决议法式与权力、回避表决制度，同时进一步强化独立董事对于有关买卖的外部监视，健壮公司处置组织，保险有关买卖的平正、刚正、公正，避免毁伤公司及其他中小股东的好处。本次买卖告竣后，为充分损坏上市公司的好处，进一步榜样以及削减有关买卖，“1、本公司及本公司掌握的企业将连续凭据相干公法律例及有关买卖内掌握度的规矩榜样与及其部下企业的有关买卖。若产生须要且弗成避免的有关买卖，本公司及本公司掌握的企业将与及其部下企业根据平正、刚正、秘密的准则照章订立协议，实验合法法式，保险有关买卖代价的公正性。2、本公司保险将凭据相干公法律例及《海南海汽输送团体股分有限公司条例》等外掌握度的规矩利用相干股东权力，负担相映责任。没有运用控股股东/控股股东及其统一步履人的职位谋取没有合法好处，没有运用有关买卖作歹转化及其部下企业的资金、成本，没有运用有关买卖好心毁伤其他股东的合法权力。” 同时，上市公司董事、监事以及高等办理人员出具了《对于榜样有关买卖的许诺函》，许诺实质以下： “1、自己及自己掌握的其他企业将尽管避免以及削减与上市公司及其部下企业之间的有关买卖；对付没法避免且有正当缘由生存的有关买卖，自己及自己掌握的其他企业将正在遵守同等、强迫的根底上遵守墟市秘密、平正、刚正的准则，根据公正正当的墟市代价施行； 2、自己及自己掌握的其他企业将矜重根据公法、行政律例、榜样性文件及上市公司条例中对于有关买卖的要求实验有关买卖的决议法式，照章实验信息表露责任，保险没有经过有关买卖毁伤上市公司及其他股东的合法权力。” 第十三节 告急因素 1、与本次买卖相干的告急 （一）本次买卖大概被憩息、停止或取缔的告急 本次买卖生存以下被憩息、停止或取缔的告急： 1、即使正在本次买卖历程中上市公司一经根据相干规矩采用了矜重的失密办法，尽大概削减内幕信息知情人员的范围，削减内幕信息的传播，但仍没法破除上市公司股价极度稳定或涉嫌内幕买卖以致本次买卖被憩息、停止或取缔的告急。2、本次重组生存由于标的物业呈现没法猜测的业绩大幅下滑而被憩息、停止或取缔的告急。3、本次重组自相干重组协议订立之日起至最终实行了却生存特定时光跨度，时期墟市境况大概产生本性改变进而作用本次重组上市公司、买卖对于方和标的物业的筹备决议，进而生存导致本次买卖被憩息、停止或取缔的大概性。4、其他大概导致买卖被憩息、停止或取缔的告急。若本次重组因上述某种缘由或其他缘由被憩息、停止或取缔，而上市公司又讨论从新煽动重组的，则买卖规划、买卖定价及其他买卖相干的条目、条件都可能较本讲述书中表露的重组规划生存远大改变，提请浩大投资者存眷相干告急。（二）审批告急 本次买卖尚需博得的同意或登记法式以下：（1）中国证监会核准本次买卖；（2）相干公法律例所要求的其他大概触及须要的同意、核准、登记大概可（如需）。本次买卖可否取得上述登记或核准，和最终取得相干登记或核准的时光尚生存较大没有决定性，提请浩大投资者存眷相干告急。（三）收买整合告急 本次重组告竣后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的生意领域、人员等将进一步扩张，上市公司从传统客运生意转型为免税商业分析企业团体，将面临席卷构造架构、内部掌握以及人材引进等方面筹备办理方面的寻衅。本次买卖告竣后，上市公司可否无效整合海旅免税，并充散发挥旅行客运与旅行商业合资劣势生存没有决定性，提请浩大投资者存眷相干告急。（四）评估增值率较高的告急 根据中联评估为本次买卖出具的评估讲述，决定选择墟市法以及收益法两种方式施行评估，最终选择了收益法评估了局算作评估结论。海旅免税股东归属于母公司一切者权力正在评估基准日 2022年 3月 31日评估值为 500,188.00万元，与归属于母公司一切者权力账面值 35,701.27万元比拟增值 464,486.73万元，增值率1,301.04%。本次买卖海旅免税股东归属于母公司一切者权力的评估增值率较高，该评估了局是评估机构基于标的公司所属行业特征、史乘业绩目标、他日繁华筹备、企业筹备环境等因素分析预计的了局。提请浩大投资者存眷相干告急。二、标的公司生意与筹备告急 （一）新冠疫情引发的业绩稳定告急 2020年头，新冠肺炎疫情迸发，寰球各行各业均遭遇了分歧水准的作用，世界各地相继出台并施行了比较矜重的防疫防控办法，如阶段性竣工、交通管理等，疫情对付我国宏不雅经济、破费者采办力等均有特定水准作用。2022年头至今，标的公司主要筹备主体海旅免税城已两次因新冠肺炎疫情休业，对于标的公司的业绩水平带来特定水准的没有利作用；其它，因为离岛免税生意主要受海南游客数目作用，疫情时期，海南旅行生意受到较大阻滞。所以，疫情的频频迸发所带来的筹备场面休业和对于客流量的作用将对于标的公司的业绩带来较大负面作用。另一方面，若他日疫情失去特定减缓，我国疫情防控办法有所放宽，随着国门进一步翻开，海内墟市的分流将对于标的公司业绩亦带来特定水准作用。（二）战术改变的告急 连年来，我国络续出台激动性家产战术支柱免税批发行业繁华，2020年 6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《对于海南离岛搭客免税购物战术的通告》；2020年 7月，海关总署发出《中华群众共以及国海关对于海南离岛搭客免税购物监管方法》，禁止到访海南省的搭客正在较少限制下采办更多免税商品，沾恩于利好战术，标的公司创制以后业绩呈升高趋势。但他日若离岛免税战术产生改变，如削减年度免税购物额度或对于免税购物施加其他限制，将对于标的公司筹备业绩孕育没有利作用。其余，2020年 6月，中共宗旨、国务院印发了《海南自在交易港修建总体规划》，该规划提出：“2025年前，合时周全进步全岛封关运作打算处事状况评估，正在全岛封关运作的同时，照章将现行增值税、破费税、车辆置备税、都会维护修建税及教训费附带等税费施行简并，煽动正在物品以及办事批发关节征收出售税相干处事。”海南岛全岛封关大概对于标的公司的离岛免税生意孕育特定作用，提请投资者留神相干告急。（三）墟市合作的告急 连年来，随着投入中国免税品墟市的限制有所放宽，博得免税牌照的合作对于手或拟申请免税牌照的潜伏合作对于手逐渐推广。其余，其他跨越的寰球旅行批发经营商亦正在谋划涉足中国免税行业，经过开设新免税店或与本地免税企业建立策略单干联系的办法进军中国免税墟市。随着中国免税品墟市合作对于手及潜伏合作对于手推广，标的公司的墟市份额及筹备业绩将受到特定水准作用。其它，现有离岛免税持牌合作对于手亦处于扩展繁华阶段，他日随着其免税筹备面积的推广，亦会对于标的公司的墟市份额带来特定作用，提请投资者留神相干告急。（四）生意分散的告急 标的公司大全体支出来自于旅行批发生意，主要为出售免税商品及少许有税商品，相较于其他生意多元化的公司，标的公司的生意比较分散。其余，标的公司生意支出主要来自于中国境内。所以，标的公司生意大概受到作用中国旅行业的一切没有利事宜的作用，进而对于其筹备业绩形成远大没有利作用。（五）出售节令性稳定的告急 标的公司的出售生存节令性稳定，因为游客常常于假日到海南旅行，标的公司于主要假日前后的节假日时期完结较高支出，所以，标的公司正在五一假日前后、十一国庆节前后和一季度、四季度支出常常较高。若标的公司正在旅行旺季受到弗成预计事宜所作用，则大概对于其筹备生意形成没有利作用。（六）供应商分散告急 讲述期内，标的公司主要向国际品牌、旅行批发商洽购各种商品，思虑到国际旅行批发商奢华品的品牌资源以及产物渠道劣势，所以正在繁华初期，免税持牌企业常常正在供应链方面与其施行策略单干，前期国际旅行批发商洽购占比会较高，2020年、2021年以及2022年1-7月，标的公司向国际旅行批发商拉格代尔洽购额占洽购总数的比率不同为 62.37%、77.53%、72.54%。标的公司对于拉格代尔的洽购占较为高，生存供应商分散告急。即使标的公司与拉格代尔一经变成牢靠的策略单干联系，但若因墟市供求联系改变，没法连续单干，标的公司难以正在短时光内洽购布满的商品，其一般筹备震动将受到特定水准没有利作用。三、其他告急 （一）股市稳定告急 股票墟市代价稳定没有仅取决于企业的筹备业绩，还受到宏不雅经济周期、利率、资金供求联系等因素的作用，同时也会因国际、海内政治经济大局及投资者情绪因素的改变而孕育稳定。所以，股票买卖是一种告急较大的投资震动，投资者对于此应有充分打算。公司本次买卖需经中国证监会的核准，且核及时间生存没有决定性，正在此时期股票墟市代价大概呈现稳定，提请投资者留神相干告急。（二）其他告急 公司没有破除因政治、经济、当然灾祸等其他弗成控因素带来没有利作用的大概性，提请投资者留神相干告急。第十四节 其他远大事项 1、本次买卖告竣后，没有生存上市公司资金、物业被理论掌握人或其他有关人占用的状况，没有生存为理论掌握人及其有关人供给确保的状况 截止本讲述书订立之日，上市公司没有生存资金、物业被理论掌握人或其他有关人占用以及为理论掌握人或其他有关人供给确保的状况。本次买卖告竣后，上市公司亦没有生存资金、物业被理论掌握人或其他有关方占用的状况，无新增为理论掌握人及其有关人供给确保的状况。二、本次买卖后上市公司负债组织正当 本次买卖前后，上市公司 2022年7月 31日物业、负债变用情况以下表： 单元：万元 项目 买卖前 买卖后 变动比率 物业总数 186,689.97 450,604.97 141.37% 负债总数 95,349.36 396,963.90 316.33% 物业负债率 51.07% 88.10% 72.49% 根据备考合财政报表，本次买卖告竣后，公司物业总数推广263,915.00万元，负债总数推广 301,614.54万元，物业负债率由 51.07%选拔至 88.10%，因上市公司主交易务正在本次买卖后产生改革，拟置入物业的物业负债率高于上市公司，故友易后的物业负债率相映有所上升。标的公司物业负债率较高主要缘由为标的公司进行免税批发生意，其生意模式导致近期借钱、应酬账款等震动负债占较为高，且算作非上市公司，融资渠道有限。标的公司没有生存永恒借钱，有息负债均为近期借钱，海旅免税城于 2020岁终结束筹备，筹备环境不断维持优秀状态，交易支出及现金流环境优秀，钱币资金余额布满，有才略守时偿付资本用度及到期债务。其余，随着标的公司筹备延续向好，其正在各单干银行名誉环境优秀，授信额度不停选拔，标的公司财政组织比较牢靠，没有生存震动性告急。综上，上市公司拟置入物业的财政组织比较牢靠，没有生存震动性告急，买卖告竣后，上市公司负债组织仍处于较正当范围内。三、上市公司迩来十二个月产生物业买卖的状况 根据《重组办理方法》的规矩：上市公司正在 12个月内陆续对于统一大概相干物业施行采办、销售的，以其累计数不同算计相映数额。已根据本方法的规矩体例并表露远大物业重组讲述书的物业买卖动作，毋庸纳入累计算计的范围，但本方法第十三条文定状况之外。买卖标的物业属于统一买卖方一切大概掌握，大概属于不异大概相近的生意范围，大概中国证监会认定的其他状况下，也许认定为统一大概相干物业。本次买卖前 12个月内上市公司采办、销售物业的状况以下： （一）创造海南海汽易行科技有限公司 2021年 6月 23日，上市公司召集第三届董事会第二十一次董事会，审议经过了《对于创造海南海汽易行科技有限公司的议案》，批准公司利用自有资金总计 2,000万元群众币（含本数）正在海南省海口市创造全资子公司。海南海汽易行科技有限公司已于 2021年 8月 3日创制，挂号本钱 2,000万元。（二）创造海南海汽康达汽车出售办事有限公司 2021年 7月 12日，上市公司召集第三届董事会第二十二次董事会，审议经过《对于创造海南海汽康达汽车交易办事有限公司的议案》，批准全资子公司海南永驰汽车有限公司与海南康盛达交易繁华有限负担公司独特投资创造海南海汽康达汽车交易办事有限公司（暂命名）。个中永驰出资 2,550万元群众币，持有海汽康达 51%股权；康盛达出资 2,450万元群众币，持有海汽康达 49%股权。2021年 11月 29日告竣工商备案挂号，挂号称号为“海南海汽康达汽车出售办事有限公司”，挂号本钱 5,000万元。（三）创造海南海汽资源更生科技有限公司 2021年 10月 27日，上市公司召集第三届董事会第二十五次董事会，审议经过《对于创造海南海汽更生资源轮回运用有限公司的议案》，批准上市公司与姑苏市众兴达报废汽车接收有限公司、海南沪能汽车出售有限公司独特投资创造海南海汽更生资源轮回运用有限公司。海汽资源更生挂号本钱为 5,000万元，个中上市公司认缴出资 2,250万元，持有 45%股权；众兴达公司认缴出资 1,500万元，持有 30%股权；海南沪能认缴出资 1,250万元，持有 25%股权。海汽资源更生已于 2022年 3月 15日创制，挂号本钱 5,000万元。（四）对于全资子公司定安海汽实业有限公司增资扩股 2022年 4月 27日，上市公司第三届董事会第三十一次聚会审议经过定安实业增资扩股处事规划，批准对于全资子公司定安实业以增资扩股办法引入外部投资者。外部投资者准则上须为共有企业，拟将定安实业挂号本钱推广至 1.3亿元，推广的 8,000万元由公司与外部投资者不同出资。告竣增资扩股后，上市公司持有定安实业 51%或以上股权，外部投资者正在定安实业的持股比率为 49%或以下，最终引入的外部投资者以海南产权买卖所秘密挂牌买卖的了局为准。（五）对于控股子公司海南旅投信息本领有限公司增资扩股 2022年 5月 18日，上市公司召集第三届董事会第三十二次聚会，审议经过了《对于控股子公司海南旅投信息本领有限公司增资扩股暨有关买卖的议案》，批准控股子公司海南旅投信息本领有限公司增资扩股引入外部投资者间接控股股东海南旅投。上市公司算作原股东摒弃优先采办权，没有到场此次增资。本次增资告竣后，海南旅投持有旅投信息 51%的股权，博得旅投信息理论掌握权，公司持有旅投信息 25%的股权，威斯达信息科技（海南）有限公司持有旅投信息 24%的股权。迩来 12个月内，上述事项与本次买卖标的物业没有属于不异或如同的生意类别，无需纳入本次远大物业重组的累计算计范围。除上述事项外，公司正在本次买卖前 12个月内没有生存其他远大采办、销售物业的状况。四、本次买卖对于上市公司处置体制的作用 本次买卖告竣后，公司理论掌握人仍为海南省国资委，未产生改变。公司股东将连续根据《公司条例》的规矩按其所持股分享有同等职位，并负担相映责任；公司矜重根据《上市公司股东大会法则》等规矩以及要求，凑合、召集股东大会，确保股东合法权力，同等周旋一切股东。本次买卖告竣后，公司将连续矜重根据《公司条例》《董事聚会事法则》的要求，进一步完满公司处置组织，充散发挥独立董事正在榜样公司运作、维护中小股东的合法权力、进步公司决议的迷信性等方面的努力影响。独立董事的选聘、独立董事处事制度的建立以及施行将矜重按照国家相关公法、律例、规章和《公司条例》的相关规矩。本次买卖告竣后，公司将连续矜重根据《公司条例》的要求，为监事一般实验责任供给须要的帮助，保险监事会对于公司财政和公司董事、高等办理人员实验责任的合法、合规性施行监视的权力，维护公司及股东的合法权力。五、本次买卖后上市公司的现金分红战术及相映的设计、董事会对于上述状况的阐明 （一）上市公司成本分配战术 上市公司现行《公司条例》中规矩的上市公司现金分红战术的全部实质以下： 1、成本分配准则 公司应器重对于投资者的正当投资回报并统筹公司的可延续繁华，公司股利分配规划应从公司红利状况以及策略繁华的理论须要归来，统筹股东的即期好处以及深化好处，应维持延续、牢靠的成本分配制度，着重对于投资者牢靠、正当的回报，但公司成本分配没有得逾越累计可分配成本的范围，没有得毁伤公司延续筹备才略，并争持以下准则： （1）按法定秩序分配的准则； （2）生存未补救折本、没有得分配的准则； （3）优先选择现金分红的准则； （4）公司持有的本公司股分没有得分配成本的准则。2、成本分配的大局 公司也许采用现金、股票、现金与股票相贯串大概公法律例禁止的其他办法分配成本。现金办法优先于股票办法。公司具备现金分红条件的，理应选择现金分红施行成本分配。选择股票股利施行成本分配的，理应以股东正当现金分红回报以及维持妥善股本领域为基础，并分析思虑公司发展性、每股净物业的摊薄等可靠正当因素。3、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度完结的可分配成本（即公司补救折本、提取公积金后所余的税后成本）为适值、且现金流充实，实行现金分红没有会作用公司后续延续筹备； （2）审计机构对于公司的该年度财政讲述出具规范无保全观点的审计讲述（半年度成本分配按相关规矩施行）； （3）公司累计可供分配成本为适值； 公司正在决定可供分配成本以及算计分红比率时以合并报表昔日完结的归属于上市公司股东的可分配成本为根底。4、现金分红的比率以及时期隔断 正在满意现金分红条件、保险公司一般筹备以及深化繁华的基础下，公司采用流动比率战术施行现金分红，即简单年度内以现金办法分配的成本没有少于昔日度完结的可供分配成本的 20%，但公司生存往日年度未补救折本的，以现金办法分配的成本没有少于补救折本后的可供分配成本额的 20%。正在满意现金分红条件、保险公司一般筹备以及深化繁华的基础下，公司准则上每年年度股东大会召集掉队行一次现金分红，公司也许根据公司的红利环境及资金须要环境施行中期现金分红。公司若生存股东违规占用公司资金或应实验相干许诺但尚未实验的状况，公司理应扣减该股东所获分配的现金赢余，用以了偿其占用的资金或实验的相干许诺。公司董事会理应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，识别下列状况，提出分裂化的现金分红战术： （1）公司繁华阶段属幼稚期且无远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达 80%； （2）公司繁华阶段属幼稚期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达 40%； （3）公司繁华阶段属发展期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达 20%。公司繁华阶段没有易识别但有远大资金付出设计的，也许根据前项规矩处置。远大资金付出是指公司他日 12个月内拟对于外投资、收买物业大概采办设施的累计付出到达大概逾越公司迩来一期经审计净物业的 30%以上，募投项目之外。5、股票股利分配的条件 （1）公司筹备状况优秀； （2）公司股票代价与公司股本领域没有匹配、散发股票股利有利于公司部分股东大伙好处； （3）散发的现金股利与股票股利的比率契合本条例的规矩； （4）公法、律例、榜样性文件规矩的其他条件。（二）本次重组告竣后上市公司的股利分配战术 标的物业的注入有助于选拔上市公司合作才略以及红利才略。本次重组告竣后，上市公司将正在充分思虑投资者好处基础下，贯串自身理论状况、墟市境况以及宏不雅经济环境，不停革新完满现有股利分配战术。六、公司股票停牌前股价稳定状况的阐明 经进取交所申请，公司股票自 2022年 5月 16日起停牌。停牌前一个买卖日（2022年 5月 13日）公司收盘价为 12.02元/股，停牌前 21个买卖日（2022年4月 12日）公司收盘价为 15.21元/股。该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、证监会路线（883159.WI）的累计涨跌幅状况以下表所示： 上市公司收盘价（元/ 证监会路线输送日期 上证 股） 指数 停牌前 21个买卖日（202215.21 3,213.33 1,869.28 年 4月 12日） 停牌前 1个买卖日（202212.02 3,084.28 1,708.10 年 5月 13日） 时期涨跌幅 -20.97% -4.02% -8.62% 时期涨跌幅（剔除大盘） -16.96% 时期涨跌幅（剔除行业） -12.35% 剔除大盘因素后，公司股票正在停牌前 20个买卖日累计涨幅为-16.96%，剔除同业业板块因素后，公司股票正在停牌前 20个买卖日累计涨幅为-12.35%。所以，公司股价正在股价敏锐远大信息颁布前 20个买卖日内累计涨跌幅未逾越 20%。综上，公司股票代价正在本次董事会抉择通告日前 20个买卖日内没有生存极度稳定。七、对于本次重组相干主体没有生存按照《上市公司监管诱导第7号—上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》第十三条没有得到场一切上市公司远大物业重组状况的阐明 本次重组相干主体没有生存因涉嫌与本次重组相干的内幕买卖被立案考察大概立案侦察的状况，迩来 36个月内没有生存因与远大物业重组相干的内幕买卖被中国证监会行政处理大概法令机关照章追查刑事负担的状况。所以，本次买卖相干主体均没有生存《上市公司监管诱导第 7号—上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》第十三条没有得到场一切上市公司远大物业重组状况。八、本次买卖相干各方及相干人员正在公司股票停牌前6个月内至今生意上市公司股票的状况 根据中国证监会《重组办理方法》《128号文》等文件的规矩，本次买卖的内幕信息知情人核查范围席卷：上市公司、上市公司控股股东、本次重组中的买卖对于方及标的公司，和其各自的董事、监事、高等办理人员，为本次重组供给办事的相干中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人以及当然人，和上述相干人员的直系支属。本次买卖的自查时期为上市公司就本次买卖停牌前 6个月至本讲述书表露前一日止（即 2021年 11月 15日至 2022年 8月 29日）。根据相干内幕知情人的自查讲述及中国证券备案结算有限负担公司上海分公司出具的《信息表露责任人持股及股分变化盘诘证实》《股东股分变化明细清单》，自查主体正在自查时期经过证券买卖所生意上市公司股票的动作以下： 任事及 变化股数 结余股数 姓名 买卖日期 买卖类别 支属联系 （股） （股） 2022-07-22 买入 300 300 2022-07-22 买入 100 400 2022-07-22 买入 100 500 上市公司控股王玉鹏 股东副总司理 2022-07-25 卖出 -200 300 陈健夫妇 2022-07-25 卖出 -100 200 2022-07-25 卖出 -100 100 2022-07-25 卖出 -100 0 2022-04-06 买入 700 700 谌强 标的公司监事 2022-04-13 卖出 -400 300 2022-04-13 卖出 -300 0 针对于上述股票生意动作，陈健、王玉鹏以及谌强已不同出具许诺，陈健许诺： “对付本次买卖相干事项， 除证券墟市业已秘密的信息外， 自己矜重按照相关公法、行政律例及榜样性文件的规矩和相干证券监管机构的要求实验失密出生意股票的差遣。王玉鹏正在二级墟市买卖股票之动作系根据二级墟市走势、秘密墟市信息、集体独立判别作出的一般的股票买卖动作，没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。自本证实出具之日起至本次买卖实行了却之日止，自己及自己直系支属没有会再以直接或间接的办法生意股票。前述刻日届满后，自己及自己直系支属将矜重按照相关公法、行政律例及榜样性文件的规矩和相干证券监管机构的要求，榜样生意上市公司股票的动作。” 王玉鹏许诺： “除证券墟市业已秘密的信息外， 自己没有知悉本次买卖相干事项， 亦未自陈健或本次买卖的其他内幕信息知情人处或经过其他路子取得本次买卖的相关内幕信息。自己正在二级墟市买卖股票之动作系根据二级墟市走势、秘密墟市信息、集体独立判别作出的一般的股票买卖动作，没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。如自己正在核查时期生意股票的动作被相干部门认定为运用本次买卖相干信息施行内幕买卖的状况，自己由此所得的全数收益归一切，自己强迫负担由此引起的全数公法负担。自本证实出具之日起至本次买卖实行了却之日止，自己及自己直系支属没有会再以直接或间接的办法生意股票。前述刻日届满后，自己及自己直系支属将矜重按照相关公法、行政律例及榜样性文件的规矩和相干证券监管机构的要求，榜样生意上市公司股票的动作。” 谌强许诺： “除证券墟市业已秘密的信息外，自己没有知悉本次买卖相干事项， 亦未自本次买卖的其他内幕信息知情人处或经过其他路子取得本次买卖的相关内幕信息。自己正在二级墟市买卖股票之动作系根据二级墟市走势、秘密墟市信息、集体独立判别作出的一般的股票买卖动作，没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。如自己正在核查时期生意股票的动作被相干部门认定为运用本次买卖相干信息施行内幕买卖的状况，自己由此所得的全数收益归一切，自己强迫负担由此引起的全数公法负担。自本证实出具之日起至本次买卖实行了却之日止，自己及自己直系支属没有会再以直接或间接的办法生意股票。前述刻日届满后，自己及自己直系支属将矜重按照相关公法、行政律例及榜样性文件的规矩和相干证券监管机构的要求，榜样生意上市公司股票的动作。” 九、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计 （一）矜重实验信息表露责任及相干法定法式 因为本次买卖触及的信息表露责任，上市公司一经根据《证券法》《上市公司信息表露办理方法》《重组办理方法》要求实验了信息表露责任，并将连续矜重实验信息表露责任。上市公司适时向买卖所申请停牌并表露作用股价的远大信息。本讲述书表露后，上市公司将连续根据相干律例的要求，适时、确切地表露本次买卖的掘起状况，使投资者适时、平正地知悉本次买卖相干信息。（二）股东大会告诉通告法式 上市公司将正在发出召集本次股东大会的告诉后，正在股东大会召集前将以通告办法鞭策部分股东投身本次股东大会。（三）收集投票设计 上市公司根据中国证监会《对于强化社会大众股股东权力损坏的多少规矩》等相关规矩，为给投身股东大会的股东供给方便，除现场投票外，上市公司就本次重组规划的表决供给收集投票平台，股东也许直接经过收集施行投票表决。上市公司对于中小投资者投票状况零丁统计并施行表露。（四）不同表露股东投票了局 上市公司将对于中小投资者表决状况零丁计票，零丁统计并表露除公司的董事、监事、高等办理人员、零丁大概总计持有公司 5%以上股分的股东之外的其他中小股东的投票状况。（五）业绩积累许诺设计 本次买卖的业绩积累许诺设计请拜见本讲述书“第一节 本次买卖的概略”之“五、生意许诺与积累设计”。（六）股分锁定设计 买卖对于方对于从本次买卖中博得股分的锁按期施行了许诺。本次买卖的股分锁定设计状况详见本讲述书“远大事项提醒”之“四 本次买卖的全部规划”之“（一）发行股分及支拨现金采办物业”之“5、锁按期设计”。（七）物业定价公正、平正、正当 上市公司本次买卖标的物业的买卖代价由买卖两边根据公司邀请的拥有证券期货相干生意资历的物业评估机构出具并经海南省国资委登记的物业评估了局计划决定，确保物业定价拥有公正性、正当性。上市公司独立董事亦对于本次买卖宣布独立观点。（八）本次买卖是否摊薄上市公司即期回报以及增添办法 1、本次买卖对于即期回报的作用 根据上市公司审计讲述和备考审视讲述，假定本次重组自 2021年 1月 1日告竣，则上市公司本次重组前后归属母公司一切者的净成本以及每股收益以下： 2022年 1-7月 2021年度 项目 买卖前 买卖后 买卖前 买卖后 归属于母公司一切者-4,631.09 1,779.50 -7,178.60 -9,670.44 的净成本（万元） 根底每股收益（元/股） -0.15 0.03 -0.23 -0.14 2、上市公司增添即期回报的办法 为充分损坏上市公司股东稀奇是中小股东的好处、无效提防股东即期回报大概被摊薄的告急以及选拔上市公司他日的延续回报才略，上市公司拟采用的全部办法以下： （1）主交易务转型进级，选拔延续红利才略 本次买卖前，上市公司的主交易务为汽车客运、汽车场站的开垦与筹备、汽行业远景优秀、红利才略较强的优质物业注入上市公司，有助于选拔上市公司红利才略，无效维护上市公司部分股东、尤为是中小股东的好处。本次买卖告竣后，上市公司将从传统客运生意公司转型为免税商业分析企业团体，完结旅行交通、旅行商业越过式繁华，强化上市公司的延续筹备才略与红利才略。（2）强化筹备办理及内部掌握，选拔公司筹备效用 本次买卖前，上市公司已建立了比较完满、健壮的公法令人处置组织以及内部掌握制度办理编制，发端变成了树立正当、运行无效、权责明明、运作优秀的公司处置与筹备框架，保险了上市公司各项筹备震动的一般有序施行。本次买卖告竣后，上市公司将进一步完满处置组织，进一步进步筹备以及办理水平，完满并强化投资决议、内部掌握法式，强化老本管控，强化施行监视，进一步进步公司经营效用。（3）进一步完满成本分配战术，着重投资者回报及权力损坏 上市公司将矜重施行《公法令》《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》以及《上市公司监管诱导第 3号—上市公司现金分红》等相干文件规矩和《公司条例》的规矩，进一步完满成本分配制度，正在契合成本分配条件的状况下，努力驱策对于股东的成本分配，加大落实对于投资者延续、牢靠、迷信的回报，进而实在损坏大众投资者的合法权力。3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高等办理人员对于本次重组摊薄即期回报增添办法的许诺 （1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的许诺 上市公司控股股东、间接控股股东作出以下许诺： “1、连续保险上市公司的独立性，没有越权干涉上市公司筹备办理震动，没有侵吞上市公司好处。2、自本许诺函出具之日起至本次买卖实行了却前，若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，本公司许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺。3、若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，本公司批准根据中国证监会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司作出相干处理或采用相干办理办法。” （2）上市公司部分董事、高等办理人员作出的许诺 上市公司部分董事、高等办理人员作出以下许诺： “1、自己将老实、勤奋地实验责任，维护公司以及部分股东的合法权力。2、自己将尽最大尽力促进公司增添即期回报办法的完结。3、自己没有会无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处。4、自己努力支柱及协同公司对于董事以及高等办理人员职务破费动作的榜样，自己的一切职务破费动作均将正在为实验自己对于公司的责任之必需的范围内产生，自己矜重采用公司监视办理，避免节约或超前破费。5、自己将矜重按照相干公法律例、中国证券监视办理委员会以及证券买卖所等监管机构规矩以及法则和公司制度规章对于董事、高等办理人员动作榜样的要求，没有会动用公司物业进行与实验自己责任无关的投资、破费震动。6、自己将尽责促进由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩，并正在公司董事会以及股东大会审议该薪酬制度议案时投赞许票（如有投票/表决权）。7、若公司他日实行职工股权激发，自己将努力支柱公司将该职工激发的行权条件等设计与公司增添回报办法的施行状况相挂钩，并正在公司董事会或股东大会审议该职工股权激发议案时投赞许票（如有投票/表决权）。8、本许诺出具后，如监管部门就增添回报办法及其许诺的相干规矩作出其他要求的，且上述许诺没有能满意监管部门的相干要求时，自己许诺届时将根据相干规矩出具弥补许诺。9、若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准根据中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。” 十、本次买卖中邀请第三方等廉洁从业核查状况 （一）独立财政顾问没有生存直接或间接有偿邀请第三方的动作 本次买卖的独立财政顾问证券根据《对于强化正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》（证监会通告[2018]22号）及相干规矩的要求，就公司本次买卖中有偿邀请各种第三方机媾和集体等相干动作施行了充分须要的核查，核查观点以下： 独立财政顾问正在本次买卖中没有生存直接或间接有偿邀请第三方机媾和集体的动作，契合《对于强化正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》的相干规矩。（二）上市公司直接或间接有偿邀请其他第三方的状况 本次买卖中，上市公司邀请证券担负本次买卖独立财政顾问，邀请金杜律所担负本次买卖公法顾问，邀请中天运会计师担负本次买卖的审计机构，邀请大华会计师担负本次买卖审视机构，邀请中联评估担负本次买卖物业评估机构。除上述机构之外，上市公司没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方机媾和集体的动作，契合《对于强化正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》的相干规矩。十1、其他作用股东及其他投资者做出正当判别的、相关本次买卖的信息 公司矜重根据相干公法律例的要求，适时、周全、齐全的对于本次买卖相干信息施行了表露，无其他应表露而未表露的恐怕作用股东及其他投资者做出正当判别的相关本次买卖的信息。第十五节 独立董事及相干中介机构观点 1、独立董事观点 （一）第四届董事会第六次聚会观点 根据《公法令》、《对于正在上市公司建立独立董事制度的疏导观点》、《重组办理方法》、《上市法则》及《海南海汽输送团体股分有限公司条例》的相关规矩，本公司独立董事审视了公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金事项（以下简称“本次买卖”）的相干文件，基于独立立场就相干事项宣布观点以下： “1、公司将本次买卖相干事项提交公司董事会审议前，已由咱们订立了事前招供观点，批准将本次买卖事项提交公司董事会审议。董事会聚会的凑合召集法式、表决法式及办法契合国家相关公法、律例、榜样性文件及公司条例的规矩。2、本次买卖规划契合《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《上市公司远大物业重组办理方法》《对于榜样上市公司远大物业重组多少课题的规矩》及其他相关公法、律例以及中国证券监视办理委员会发布的榜样性文件的规矩；有利于进步公司的物业质量以及延续红利才略，有利于增强公司的延续筹备才略以及当中合作力。咱们批准公司董事会就本次买卖事项的总体设计。3、本次评估的想法是决定标的物业于评估基准日的墟市价值，为本次买卖供给价值参照按照，评估机构理论评估的物业范围与依赖评估的物业范围统一。中联评估选择了收益法以及墟市法两种评估方式对于海旅免税股东全数权力价值施行了评估，并最终挑选了收益法的评估了局算作本次评估结论。本次物业评估处事根据国家相关律例与行业榜样的要求，评估机构正在评估历程中实行了相映的评估法式，遵守了独立性、主观性、迷信性、刚正性等准则，应用了合规且契合目的物业理论状况的评估方式，选用的参考数据、材料切实；物业评估价值公正、确切。评估方式选用失当，评估结论正当，评估方式与评估想法相干性统一。4、公司为本次买卖体例的《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要，公司与买卖对于方订立的附失效条件的《发行股分及支拨现金采办物业协议》及其弥补协议等买卖文件契合国家公法、律例及其他榜样性文件的规矩及监管法则的要求，规划正当、实在可行，没有生存毁伤公司以及中小股东的好处的状况。5、根据本次买卖规划，买卖对于方海南旅投为上市公司的间接控股股东，本次买卖变成有关买卖。6、公司本次买卖邀请的中介机构拥有相干资历证书与进行相干处事的专科天资；该等机构与公司及公司本次买卖对于方之间除一般的生意交往联系外，没有生存其他的有关联系；该等机构出具的审计讲述与评估讲述等文件契合主观、独立、刚正的准则。7、本次买卖的评估机构中联物业评估团体有限公司具备相干专科评估天资要求，除一般的生意交往联系外，该机构及包办人员与公司及本次重组的买卖对于方及所涉各方均无其他有关联系，亦没有生存作用其供给办事的实际及预期的好处联系或辩论，本次评估机构的选聘法式合规，评估机构拥有独立性，恐怕胜任本次重组相干的处事。中联评估为本次买卖出具的相干物业评估讲述的评估假定基础根据国家相关公法律例施行，遵守了墟市通行常规以及模范，契合评估工具的理论状况，评估假定基础拥有正当性。本次买卖标的物业颠末了契合《证券法》要求的物业评估机构的评估，本次买卖代价以经海南省国资委登记的评估了局为根底决定，买卖定价平正、正当，契合相干公法、律例及《公司条例》的规矩，没有会毁伤公司及股东稀奇是中小股东的好处。8、本次买卖尚需海南省国资委同意、公司经过股东大会的审议及中国证券监视办理委员会的核准。” （二）第四届董事会第九次聚会观点 根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司远大物业重组办理方法》《上市公司证券发行办理方法》《上海证券买卖所股票上市法则》及《海南海汽输送团体股分有限公司条例》等相关规矩，算作公司的独立董事，咱们本着独立、主观、刚正的准则，对于公司第四届董事会第九次聚会审议的相干事项施行了检查，宣布独立观点以下： “1、就公司本次向海南省旅行投资繁华有限公司发行股分及支拨现金采办其持有的海南旅投免税品有限公司的 100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次买卖”），以 2022年 7月 31日为审计基准日，中天运会计师事情所（寻常普遍共同）对于目的公司海南旅投免税品有限公司施行了弥补审计并出具了规范无保全的《海南旅投免税品有限公司审计讲述》（中天运[2022]审字第 90426号）（以下简称“审计讲述”）；大华会计师事情所（寻常普遍共同）出具了《海南海汽输送团体股分有限公司备考合并财政报表审视讲述》（大华核字[2022]0013048号）（以下简称“备考审视讲述”）。公司上述加期审计设计表示了本次买卖的公正性以及正当性，有利于维护中小股东的好处，契合《上市公司远大物业重组办理方法》等相关公法律例的规矩。咱们批准中天运会计师事情所（寻常普遍共同）以及大华会计师事情所（寻常普遍共同）不同出具的审计讲述以及备考审视讲述。2、根据《上市公司远大物业重组办理方法》等相干公法律例的规矩，贯串本次买卖财政数据更新状况，公司体例了《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）》及其概要。公司董事会对于《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要的订正，契合《上市公司远大物业重组办理方法》等相关公法律例的规矩。咱们批准《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）》及其概要。” 二、独立财政顾问观点 公司邀请证券算作本次买卖的独立财政顾问，根据《证券法》、《公法令》、《重组办理方法》等公法律例的规矩以及中国证监会的要求，证券出具的独立财政顾问讲述的结论性观点为： “1、本次买卖契合《公法令》《证券法》《重组办理方法》等公法、律例以及榜样性文件的规矩； 2、本次买卖没有会导致上市公司没有契合股票上市条件； 3、本次买卖没有变成重组上市； 4、本次买卖代价以拥有证券期货生意资历的评估机构出具并经海南省国资委登记的评估讲述算作定价按照，定价平正、正当。本次买卖触及物业评估的评估假定基础正当，方式挑选妥善，参数挑选正当； 5、本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金的股分发行定价契合《重组办理方法》《上市公司证券发行办理方法》等公法律例的相干规矩； 6、本次买卖有利于进步上市公司物业质量，改善公司财政环境以及延续红利才略，有利于上市公司的延续繁华，没有生存毁伤上市公司及股东合法权力的课题； 7、本次买卖告竣后，上市公司仍将矜重根据《公法令》《证券法》等公法律例及公司条例的要求进一步榜样办理、完满处置组织、维持健壮无效的法人处置组织，本次买卖有利于上市公司连续维持健壮无效的法人处置组织； 8、本次买卖变成有关买卖，有关买卖法式实验契合相干规矩，有关买卖定价公正，没有生存毁伤上市公司及非有关股东好处的状况。买卖对于方与上市公司就标的物业业绩积累及减值测试等相干设计拥有正当性以及可行性。” 三、公法顾问观点 本次买卖的公法顾问金杜讼师以为： “截止本公法观点书出具日，本次买卖规划的实质契合相干公法、律例以及榜样性文件的规矩；正在博得本公法观点书“四、本次买卖的同意以及授权”之“（二）本次买卖尚需取得的同意以及授权”所述的全数同意以及授权后，本次买卖的实行没有生存本性性公法闭塞。” 第十六节 本次买卖相干的中介机构 1、独立财政顾问 称号： 证券股分有限公司 地方： 北京市旭日区安立路 66号 4号楼 法定代表人： 王常青 电话： 010-6560 8314 传真： 010-6518 6399 关连人： 田斌、王瑀、孟婧 二、公法顾问 称号： 北京市金杜讼师事情所 北京市旭日区东三环中路 1号 1幢全球金融焦点办公楼地方： 东楼 17-18层 担任人： 王玲 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 关连人： 王建平、孙及、章懿娜 三、财政审计机构 称号： 中天运会计师事情所（寻常普遍共同） 地方： 北京市西城区车公庄小巷 9号院 1号楼 1门 701-704 施行事情共同人： 刘红卫 电话： 010-8839 5676 传真： 010-8839 5200 关连人： 陈伟军、徐丽敏 四、财政审视机构 称号： 大华会计师事情所（寻常普遍共同） 地方： 中国北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 施行事情共同人： 梁春、杨雄 电话： 86-10-5835 0011 传真： 86-10-5835 0006 关连人： 王祖平、符永富 五、物业评估机构 称号： 中联物业评估团体有限公司 北京市西城区再起门内小巷 28号凯晨世贸焦点东座 F4地方： 层 939室 法定代表人： 胡智 电话： 010-8800 0066 传真： 010-8800 0006 关连人： 郝威、李丹 第十七节 上市公司及相干中介机构证实 1、上市公司部分董事证实 本公司及部分董事许诺《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要和本公司所出具的一切相干申请文件的实质可靠、确切、齐全，没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性、齐全性负担部分以及连带的公法负担。 部分董事签字： 刘海荣 林顺雄 王修奋 李永青 何 冰 房 鑫 陈海鹰 段华友 韦飞俊 海南海汽输送团体股分有限公司 2022年 10月 31日 二、上市公司部分监事证实 本公司及部分监事许诺《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要和本公司所出具的一切相干申请文件的实质可靠、确切、齐全，没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性、齐全性负担部分以及连带的公法负担。 部分监事签字： 李 轩 孙 诚 云 颖 吴镇李 符索秋 海南海汽输送团体股分有限公司 2022年 10月 31日 三、上市公司部分高等办理人员证实 本公司及部分高等办理人员许诺《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要和本公司所出具的一切相干申请文件的实质可靠、确切、齐全，没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性、齐全性负担部分以及连带的公法负担。 部分非董事高等办理人员签字： 王兆学 孙 豪 海南海汽输送团体股分有限公司 2022年 10月 31日 四、独立财政顾问证实 证券股分有限公司（以下简称“本公司”）及本公司包办人员批准海南海汽输送团体股分有限公司正在《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要中引用本公司出具的独立财政顾问讲述及相干文件实质。本公司保险海南海汽输送团体股分有限公司正在前述文件中引用的独立财政顾问讲述的相干实质以及结论性观点一经本公司及包办人员审视，确认《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要没有致因上述实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。本公司及包办人员许诺：如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本公司及包办人员未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。 项目协办人出面： 吕玮栋 肖恩悦 杨明轩 财政顾问主办人出面： 田 斌 王 瑀 孟 婧 法定代表人或授权代表出面： 刘乃生 证券股分有限公司 2022年 10月 31日 五、公法顾问证实 北京市金杜讼师事情所（以下简称“本所”）及本所包办讼师批准《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要引用本所出具的公法观点书的实质，且所引用实质一经本所及本所包办讼师审视，确认《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要中没有致因引用前述实质而呈现作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于本所出具的公法观点书的实质的可靠性、确切性及齐全性负担相映的公法负担。本所许诺：如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本所未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。 单元担任人： 王 玲 包办讼师： 王建平 孙 及 章懿娜 北京市金杜讼师事情所 2022年 10月 31日 六、审计机构证实 中天运会计师事情所（寻常普遍共同）（以下简称“本所”）及签字挂号会计师已赏玩海南海汽输送团体股分有限公司正在《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要，确认《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要与本所出具的《海南旅投免税品有限公司审计讲述》（审计讲述号为：中天运[2022]审字第 90426号）没有生存冲撞。本所及签字挂号会计师对于发行人正在《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要中引用海南旅投免税品有限公司财政讲述的实质无异议，确认《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》没有致因所引用实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。 会计师事情所担任人： 刘红卫 包办挂号会计师： 陈伟军 徐丽敏 中天运会计师事情所（寻常普遍共同） 2022年 10月 31日 七、审视机构证实 大华会计师事情所（寻常普遍共同）（以下简称“本所”）及本所签字挂号会计师批准海南海汽输送团体股分有限公司正在《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要中引用本所出具的备考审视讲述（讲述文号：大华核字[2022]0013048号）及相干文件实质。本所保险海南海汽输送团体股分有限公司正在前述文件中引用的备考审视讲述（讲述文号：大华核字[2022]0013048号）的相干实质以及结论性观点一经本所及签字挂号会计师审视，确认《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要没有致因上述实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本所未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。 会计师事情所担任人： 梁 春 包办挂号会计师： 王祖平 符永富 大华会计师事情所（寻常普遍共同） 2022年 10月 31日 八、评估机构证实 本机构及签字物业评估师已赏玩《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要中援引本公司出具的《海南海汽输送团体股分有限公司拟采办海南旅投免税品有限公司股权评估项目-物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号）的专科结论无冲撞之处。本机构及签字物业评估师对于《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要中齐全确切援引本公司出具的《海南海汽输送团体股分有限公司拟采办海南旅投免税品有限公司股权评估项目-物业评估讲述》（中联评报字[2022]第 2482号）的专科结论无异议。确认《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》及其概要没有致因援引本机构出具的物业评估专科结论而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估讲述专科结论生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本公司未能勤奋尽责的，将照章负担连带抵偿负担。 包办物业评估师： 胡 超 郝 威 物业评估机构担任人： 胡 智 中联物业评估团体有限公司 2022年 10月 31日 第十八节 备查文件 1、备查文件 1、对于本次物业重组的董事会抉择； 2、对于本次物业重组的监事会抉择； 3、独立董事对于本次物业重组的事前招供观点及独立观点； 4、海南省国资委出具的物业评估了局登记文件； 5、与买卖对于方订立的《发行股分及支拨现金采办物业协议》； 6、与买卖对于方订立的《发行股分及支拨现金采办物业弥补协议》； 7、中天运会计师出具的海旅免税 2020年度、2021年度及2022年1-7月审计讲述； 8、大华会计师出具的 2021年度、2022年1-7月备考审视讲述； 9、中联评估出具的本次重组标的物业的物业评估讲述； 10、金杜讼师出具的公法观点书； 11、证券证券出具的独立财政顾问讲述。二、备查所在 投资者可正在本讲述书刊登后至本次买卖告竣前的每周一至周五上午9:30-11:30，下昼 2:00-5:00，于下列所在查阅上述文件。1、海南海汽输送团体股分有限公司 关连地方：海南省海口市美兰区海府路 24号（海汽大厦） 电话：0898-65326058 传真：0898-65326058 关连人：云理华 2、指定信息表露报刊：证券日报、证券时报 3、指定信息表露网址：www.cninfo.com.cn （本页无正文，为《海南海汽输送团体股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》之签章页） 海南海汽输送团体股分有限公司 2022年 10月 31日
