中信证券股分有限公司
对于
富满微电子团体股分有限公司
2021年创业板向一定工具发行A股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区焦点三路8号卓绝时期广场（二期）北座
二〇二一年四月
声 明
中信证券股分有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）采用富满微电子团体股分有限公司（以下简称“富满电子”、“发行人”或“公司”）的依赖，担负富满电子向一定工具发行股票并正在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号办理方法（试行）》”）、《证券发行上市保荐生意办理方法》等相关公法、律例以及中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则、行业执业榜样以及公德模范出具发行保荐书，并保险所出具文件的可靠性、确切性以及齐全性。若因保荐机构为发行人本次发行创造、出具的文件有作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，给投资者形成亏空的，保荐机构将照章抵偿投资者亏空。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 本次证券发行根底状况 ............................................................................... 4
1、保荐机构称号................................ ................................................................. 4
二、保荐机构本次指定全部担任引荐的保荐代表人 ......................................... 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 4
四、发行人根底信息 ............................................................................................. 4
五、发行人最新股权组织及前十名股东状况 ..................................................... 5
六、发行人历次筹资、现金分红及净物业改变表 ............................................. 7
七、发行人主要财政数据及财政目标................................ ................................. 7
八、保荐机构与发行人联系的阐明................................ ..................................... 8
九、保荐机构内核法式及内核观点................................ ..................................... 9
十、对于发行人没有生存有偿邀请其他第三方机构或集体动作的核查观点... 10
第三节 保荐机构许诺事项 ....................................................................................... 12
第四节 保荐机构对于本次证券发行的引荐观点 ....................................................... 13
1、本次证券发行决议法式 ............................................................................... 13
二、本次证券发行契合《挂号办理方法（试行）》等规矩 ............................. 14
三、保荐机构对于发行人生存的主要告急的阐明 ........................................... 17
四、对于本次发行对于即期回报摊薄作用和增添相干办法的核查观点....... 20
五、保荐机构对于发行人繁华远景的评介 ........................................................... 20
附件一.......................................................................................................................... 27
第一节 释义
除非文意尚有所指或尚有阐明，下列简称正在本保荐书中拥有以下寄义：
保荐机构/保荐人/中信证券/本机构 指 中信证券股分有限公司
富满电子/发行人/公司 指 富满微电子团体股分有限公司，曾经用名深圳市富满电子团体股分有限公司
集晶（喷鼻港） 指 集晶（喷鼻港）有限公司，系发行人控股股东
公司条例/条例 指 《富满微电子团体股分有限公司条例》
股东大会 指 富满微电子团体股分有限公司股东大会
董事会 指 富满微电子团体股分有限公司董事会
本保荐书/本发行保荐书 指 中信证券股分有限公司对于富满微电子团体股分有限公司2021年创业板向一定工具发行A股股票之发行保荐书
本次发行/本次证券发行 指 富满微电子团体股分有限公司本次向一定工具发行股票并正在创业板上市的动作
迩来三年/讲述期 指 2018年度、2019年度、2020年度
IC、集成电路 指 Integrated Circuit，简称IC，中文指集成电路，是选择特定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容以及电IC、集成电路指感等元件及布线连正在一统，创造正在一小块或多少小块半导体晶片或介质基片上，然后封装正在一个管壳内，成为拥有所需电路功能的微型组织。正在工业损耗以及社会糊口中利用精深。
中国证监会 指 中国证券监视办理委员会
厚交所 指 深圳证券买卖所
A股 指 群众币普遍股
元 指 群众币元
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法》
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令》
《挂号办理方法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》
注：本讲述中一切表格若呈现全体数与所列数值总以及没有符，均为四舍五入而至。
第二节 本次证券发行根底状况
1、保荐机构称号
中信证券股分有限公司。
二、保荐机构本次指定全部担任引荐的保荐代表人
中信证券指定花少军、刘坚二人算作富满电子本次发行的保荐代表人。其主要执业状况以下：
花少军，男，现任中信证券投资银行办理委员会总监，保荐代表人，硕士学历。2008年结束进行投行生意，曾经到场或担任告竣专心团体、网宿科技、裕同科技、光弘科技、电声股分、新益昌等公司IPO项目，金地团体、广发证券、捷顺科技、光弘科技再融资项目，怡亚通及拓邦股分并购项目。
刘坚，男，现任中信证券投资银行办理委员会副总裁，保荐代表人、挂号会计师，硕士学历。曾经到场或担任告竣的项目席卷TCL团体远大物业重组、剑桥科技再融资项目、振德疗养可转债发行、怡亚通再融资项目、金奥博再融资项目、硕贝德向一定工具发行等多个本钱运作项目。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定许元飞算作本次发行的项目协办人，指定卢平、张文俊、刘政萍、邵宇东、朱晨、姚远志、蒋梦晖为项目组成员。
项目协办人主要执业状况以下：
许元飞，男，中信证券投资银行办理委员会副总裁，硕士学历。曾经算作项目组当中成员及现场担任人到场了富满电子再融资项目、怡亚通再融资项目，湖南华侨城公司债项目、比亚迪发行公司债等多个本钱运作项目。
四、发行人根底信息
中文称号：富满微电子团体股分有限公司
英文称号：FINE MADE MICROELECTRONICS GROUP CO., LTD.
股票简称：富满电子
股票代码：300671
上市所在：深圳证券买卖所
法定代表人：刘景裕
创制日期：2001年11月5日
挂号本钱：15,765.5765万元群众币
挂号地方：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代家产园1栋1701
办公地方：深圳市南山区侨喷鼻路金迪世纪大厦1栋A座11层—12层
邮政编码：518040
董事会书记：罗琼
关连电话：0755-83492887
筹备范围：集成电路、IC、三极管的妄图、研发、损耗筹备（按深宝环水批[2011]605039号修建项目境况作用检查批复筹备）、零售、进出口及相干配套生意（没有触及公营交易办理商品，触及配额、答应证办理及其他专项规矩办理商品的，按国家相关规矩处分申请）；进行物品及本领进出口生意（公法、行政律例、国务院确定允许的项目之外，限制的项目须博得答应前方可筹备，没有含进口分销）；房地产经纪。
本次证券发行类别：向一定工具发行股票并正在创业板上市
五、发行人最新股权组织及前十名股东状况
（一）股本组织
截止2020年12月31日，发行人股本变成状况以下：
股分类型 持股数目（股） 占总股本比率
1、限售通行股 15,765,765 10.00%
二、非限售通行股 141,890,000 90.00%
合 计 157,655,765 100.00%
（二）前十名股东
截止2020年12月31日，发行人前十名股东状况以下表所示：
序号 股东姓名/称号 持股数（股） 持股比率（%）
1 集晶（喷鼻港）有限公司 58,275,244 36.96%
2 南通招商江海家产繁华基金共同企业(有限共同) 5,225,230 3.31%
3 李新岗 4,151,351 2.63%
4 肖玲 2,363,900 1.50%
5 郑燕华 2,252,252 1.43%
6 广州竭诚创业投资有限公司 1,945,775 1.23%
7 彭晓红 1,691,530 1.07%
8 吴玉胜 1,633,500 1.04%
9 国泰君安证券股分有限公司－国联安中证全指半导体产物与设施买卖型封闭式指数证券投资基金 1,521,520 0.97%
10 刁云景 1,464,100 0.93%
总计 80,524,402 51.07%
（三）主要股东及理论掌握人性况
截止2020年12月31日，公司控股股东为集晶（喷鼻港），理论掌握工钱刘景裕。
集晶（喷鼻港），创制于2010年2月4日，挂号地为喷鼻港九龙尖沙咀漆咸道南67-71号安年大厦12楼1202室，法定股本为10,000港元。集晶（喷鼻港）无理论筹备生意。
集晶（喷鼻港）股权组织以下：
序号 股东称号 股本（港元） 出资比率（%）
1 刘景裕 10,000.00 100.00
- 总计 10,000.00 100.00
刘景裕，男，1964年出身，中国台湾籍，本迷信历，结业于淡江大学电子工程专科。曾经任深圳市名晶实业有限公司副总司理；2001年制造深圳市富满电子有限公司；2010年起任集晶（喷鼻港）董事；2011年12月至2014年11月任深圳市富满电子有限公司董事长；2012年6月至2014年11月任深圳市富满电子有限公司总司理；2014年12月至今任发行人董事长、总司理。
六、发行人历次筹资、现金分红及净物业改变表
单元：万元
首次发行前期末净物业额 27,781.65万元（截止2017年3月31日）
历次筹资状况 发行时光 发行类别 筹资净额（万元）
2017年6月 首次秘密发行 17,273.61
2020年6月 向一定工具发行 34,473.73
首次发行后累计派现金额 3,153.12万元（截止本发行保荐书出具日）
本次发行前期末净物业额 103,974.81万元（截止2020年12月31日）
七、发行人主要财政数据及财政目标
（一）迩来三年财政报表主要数据
1.合并物业负债表主要数据
单元：万元
项 目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
震动物业 122,543.42 73,683.60 63,143.60
物业总数 165,229.25 103,381.29 87,458.76
震动负债 50,661.12 39,761.21 31,149.55
负债总数 61,254.45 44,322.55 32,083.88
股东权力 103,974.81 59,058.74 55,374.88
归属于母公司一切者权力 103,638.11 59,209.70 55,499.42
2.合并成本表主要数据
单元：万元
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
交易支出 83,624.70 59,822.44 49,668.87
交易成本 10,793.89 3,821.69 5,673.55
成本总数 10,778.44 3,848.75 5,666.10
净成本 10,044.42 3,658.62 5,328.42
归属于母公司一切者的净成本 10,046.76 3,685.05 5,418.51
3.合并现金流量表主要数据
单元：万元
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
筹备震动孕育的现金流量净额 -8,248.11 -3,660.05 295.04
投资震动孕育的现金流量净额 -18,306.88 -2,834.44 -7,631.78
筹资震动孕育的现金流量净额 35,903.45 8,587.29 5,292.79
现金及现金等价物净推广额 9,344.11 2,114.55 -2,040.92
（二）迩来三年主要财政目标表
项 目 2020岁终/2020年度 2019岁终/2019年度 2018岁终/2018年度
出售毛利率（%） 25.99 22.45 28.77
出售净利率（净成本/交易支出）（%） 12.01 6.12 10.73
加权平衡净物业收益率（%） 11.92 6.43 10.27
加权平衡净物业收益率（扣除非时常性损益）（%） 10.12 4.56 7.86
根底每股收益（元） 0.66 0.26 0.38
浓缩每股收益（元） 0.66 0.26 0.38
每股筹备震动现金流量（元） -0.52 -0.26 0.02
每股现金流量净额（元） 0.59 0.15 -0.14
应收账款周转率（次） 2.21 2.23 2.39
存货周转率（次） 2.60 2.07 1.97
总物业周转率（次） 0.62 0.63 0.63
每股净物业（元） 6.57 4.17 3.91
震动比率（倍） 2.42 1.85 2.03
速动比率（倍） 1.93 1.28 1.33
物业负债率（%） 37.07 42.87 36.68
八、保荐机构与发行人联系的阐明
（一）本保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行人或其控股股东、主要有关方股分状况
经核查，截止2020年12月31日，本保荐机构自交易务股票账户、诺言融券专户以及物业办理生意股票账户持有公司股票以下：
单元：股
自交易务股票账户 诺言融券专户 物业办理生意股票账户
29,890 0 800
截止2020年12月31日，本保荐机构主要子公司（席卷华夏基金办理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）总计持有本公司股票41,679股。
经核查，保荐机构及其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行人或其控股股东、主要有关方股分全体没有逾越发行人股分的5%。
（二）发行人或其控股股东、主要有关方持有本保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分状况
经核查，截止2020年12月31日，没有生存发行人或其控股股东、主要有关方持有本保荐人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员拥有发行***益、正在发行人任事等状况
经核查，截止2020年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员没有生存拥有发行***益、正在发行人任事等状况。
（四）本保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况
经核查，截止2020年12月31日，本保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存彼此供给异于一般商业条件的确保大概融资等状况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他有关联系
除上述状况外，保荐机构与发行人之间没有生存其他有关联系。
九、保荐机构内核法式及内核观点
（一）内核法式
中信证券设内核部，担任本机构投资银行类项想法内核处事。本保荐机构内部考查全部法式以下：
开始，由内核部根据项目所处阶段及项目组的预定对于项目施行现场考查。内核部正在受理申请文件之后，由两名专任考查人员不同从公法以及财政的角度对于项目申请文件施行初审，同时内核部还外聘讼师及会计师不同从各自的专科角度对于项目申请文件施行考查。考查人员将按照初审状况以及外聘讼师及会计师的观点向项目组出具考查反应观点。
其次，内核部将根据项目进度凑合以及主持内核聚会审议项目发行呈报申请，考查人员将把项目考查历程中发明的主要课题变成书面讲述正在内核会上讲述给参会委员；同时保荐代表人以及项目组须要对于课题及其束缚办法或落事实况向委员施行注释以及阐明。正在对于主要课题施行充分议论的根底上，由内核委员投票表决确定项目发行呈报申请是否经过内核委员会的考查。内核会后，内核部将向项目组出具分析内核会诸君委员的观点变成的内核会反应观点，并由项目组施行回复以及落实。
最终，内核部还将对于延续督导时期项目组报送的相干文件施行考查，并存眷发行人正在延续督导时期呈现的远大极度状况。
（二）保荐机构内核观点
2021年4月20日，保荐机构选择电话聚会的大局召集了富满电子向一定工具发行项目内核会，对于该项目申请施行了议论，经部分参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会批准将富满微电子团体股分有限公司向一定工具发行A股股票申请文件上报监管机构考查。
十、对于发行人没有生存有偿邀请其他第三方机构或集体动作的核查观点
根据《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》（证监会通告[2018]22号）等规矩，本保荐机构就本次发行股票生意中有偿邀请各种第三方机媾和集体（以下简称“第三方”）等相干动作出具专项核查观点以下：
（一）本保荐机构有偿邀请第三方等相干动作的核查
本保荐机构正在本次上市公司向一定工具发行股票并正在创业板上市生意中没有生存各种直接或间接有偿邀请第三方的动作。
（二）上市公司（办事工具）有偿邀请第三方等相干动作的核查
本保荐机构对于上市公司有偿邀请第三方等相干动作施行了专项核查。经核查，上市公司正在保荐机构（承销商）、讼师事情所、会计师事情所等该类项目照章需邀请的证券办事机构之外，没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作。
综上，本保荐机构以为，本次富满电子向一定工具发行股票并正在创业板上市生意中本保荐机构没有生存直接或间接有偿邀请第三方的动作。富满电子除邀请保荐机构（承销商）、讼师事情所、会计师事情所等该类项目照章需邀请的证券办事机构之外，没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作，契合《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》（证监会通告[2018]22号）的相干规矩。
第三节 保荐机构许诺事项
保荐机构已根据公法、行政律例、中国证监会及厚交所的规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（一）保荐机构有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会、厚交一切关证券发行上市的相干规矩。
（二）保荐机构有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。
（三）保荐机构有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当。
（四）保荐机构有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂。
（五）保荐机构保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查。
（六）保荐机构保险发行保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。
（七）保荐机构保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会、厚交所的规矩以及行业榜样。
（八）保荐机构强迫采用中国证监会、厚交所凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法。
（九）中国证监会规矩的其他事项。
第四节 保荐机构对于本次证券发行的引荐观点
算作富满电子本次发行的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐生意办理方法》、《挂号办理方法（试行）》《保荐人掌管考察处事模范》等规矩，由项目组对于发行人施行了充分的掌管考察，由内核委员会施行了团体评审，并与发行人、发行人讼师及发行人独立审计师颠末了充分沟通明，以为富满电子具备了《证券法》《挂号办理方法（试行）》等公法律例规矩的向一定工具发行股票并正在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步空虚本钱金，募集资金投向契合国家当业战术，契合发行人筹备繁华策略，有利于匆匆进发行人延续繁华。所以，中信证券批准保荐富满电子本次发行股票。
保荐机构对于发行人发行股票的全部观点阐明以下：
1、本次证券发行决议法式
（一）董事会审议经过
2021年1月27日，发行人召集第二届董事会第十八次聚会，审议经过了本次向一定工具发行股票相干的议案。
（二）股东大会审议经过
2021年3月2日，发行人召集2021年第一次且自股东大会，审议经过了本次发行股票的相干议案，并授权董事会处分本次发行股票的相干事宜。公司本次聚会的凑合、召集法式、现场加入本次聚会的人员和本次聚会的凑合人的主体资历、本次聚会的提案和表决法式、表决了局均契合《公法令》《证券法》《上市公司股东大会法则》等公法、律例、榜样性文件和《公司条例》的相关规矩，本次聚会经过的抉择合法无效。
发行人上述决议动作均契合《公法令》《证券法》《挂号办理方法（试行）》等相关公法律例、规章及榜样性文件的相干规矩，除本次发行尚需取得厚交所发行上市考查经过并报经中国证监会实验发行挂号法式，发行人已就本次发行实验了其他须要的决议法式。
二、本次证券发行契合《挂号办理方法（试行）》等规矩
本保荐机构已根据中国证监会的相关规矩，对于发行人及其控股股东施行了掌管考察、审慎核查。经核查，富满电子本次发行契合《公法令》《证券法》《挂号办理方法（试行）》《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》等公法律例的规矩，合规性的全部分解以下：
1、发行人本次发行的股分为境内上市的群众币普遍股（A股），每股面值为群众币1.00元，每股的发行条件以及代价均不异，本次发行的股分同股同权，与发行人一经发行的股分同股同权，契合《公法令》第一百二十六条的规矩。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行代价逾越票面金额，契合《公法令》第一百二十七条的规矩。
3、发行人本次发行未选择广告、秘密劝诱以及变相秘密的办法，没有生存《证券法》第九条的所述的状况。
4、本次发行将报由中国证监会挂号，契合《证券法》第十二条的规矩。
5、发行人没有生存下列没有得向一定工具发行股票的状况，契合《挂号办理方法（试行）》第十一条的规矩。
（1）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
（2）迩来一年财政报表的体例以及表露正在远大方面没有契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩；迩来一年财政会计讲述被出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述；迩来一年财政会计讲述被出具保全观点的审计讲述，且保全观点所触及事项对于上市公司的远大没有利作用尚未清除。本次发行触及远大物业重组的之外；
（3）现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备；
（4）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
（5）控股股东、理论掌握人迩来三年生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作；
（6）迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。
6、发行人本次发行募集资金利用契合下列条件，契合《挂号办理方法（试行）》第十二条的规矩。
（1）发行人募集资金拟用于5G射频芯片、LED芯片及电源办理芯片损耗修建项目，研发焦点项目以及弥补震动资金，发行人募集资金用途契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩，契合《挂号办理方法（试行）》第十二条第（一）项的规矩；
（2）本次募集资金利用项目没有是持有买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人、依赖理财等财政性投资项目，也没有直接或间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司，契合《挂号办理方法（试行）》第十二条第（二）项的规矩；
（3）本次募集资金投资项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性，契合《挂号办理方法（试行）》第十二条第（三）项的规矩。
7、本次向一定工具发行股票的募集资金总数为没有逾越105,000万元群众币，没有属于《挂号办理方法（试行）》第二十一条、第二十八条所规矩合用浅近法式的状况。
8、发行工具契合股东大会抉择规矩的条件，且发行工具没有逾越三十五名，契合《挂号办理方法（试行）》第五十五条的规矩。
9、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行代价没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%，契合《挂号办理方法（试行）》第五十六条以及第五十七条的规矩。
10、本次发行的股分自觉行停止之日起，六个月内没有得让渡，契合《挂号办理方法（试行）》第五十九条文定。
11、本次发行股票数目没有逾越本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相干规矩及理论认购状况与保荐机构（主承销商）计划决定。本次发行股票数目契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》。
12、公司前次募集资金是向一定工具发行A股股票，截止2020年5月29日，中信证券已将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的残余款项划转大公司开立的募集资金专项保存账户中，以上事项由立信会计师事情所（寻常普遍共同）出具的信会师报字[2020]第ZI10444号验资讲述验证。根据立信会计师事情所（寻常普遍共同）出具的信会师报字[2021]第ZI10007号前次募集资金利用状况鉴证讲述，截止2020年12月31日，前次募集资金35,000.00万元已利用27,766.10万元，募集资金已根底利用了却。本次发行首次董事会审议发行事项时光为2021年1月27日，决绝前次募集资金到账逾越6个月，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》。
13、截止2020年12月31日，公司没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末没有得生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况”的规矩。
14、公司拟定了《富满微电子团体股分有限公司他日三年（2021-2023）股东回报筹备》，经第二届董事会第十八次聚会和2021年第一次且自股东大会审议经过，进一步健壮以及完满了公司成本分配战术、决议及监视体制，建立了对于投资者延续、牢靠、迷信的回报体制。公司许诺如无远大投资讨论或远大现金付出产生，公司理应采用现金办法分配股利，以现金办法分配的成本没有少于昔日完结的可分配成本的10%。公司正在实行上述现金分配股利的同时，也许派发红股。公司的公积金用于补救公司的折本、扩张损耗筹备领域大概转增公司本钱，法定公积金转为本钱时，所存储的该项公积金将没有少于转增前公司挂号本钱的25%。公司正在拟定现金分红全部规划时，董事会理应细密争论以及论证公司现金分红的机会、条件以及最低比率、保养的条件及其决议法式要求等事宜，独立董事理应宣布清爽观点。独立董事也许收集中小股东的观点，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司理应矜重施行公司条例决定的现金分红战术和股东大会审议同意的现金分红全部规划。确有须要对于公司条例决定的现金分红战术施行保养大概变化的，理应满意公司条例规矩的条件，颠末精细论证后，实验相映的决议法式，并经加入股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过，并经加入股东大会的社会大众股股东（席卷股东代办人）过半数以上表决经过。成本分配规划理应由加入股东大会的股东（席卷股东代办人）过半数以上表决经过。公司股东大会对于成本分配规划作出抉择后，公司董事会须正在股东大会召集后2个月内告竣股利派发事项。公司成本分配战术的决议体制及现金分红的许诺等契合《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》第七条的规矩。
三、保荐机构对于发行人生存的主要告急的阐明
（一）宏不雅墟市告急
1、行业合作加剧告急
今朝5G时期还正在努力的结构之中，5G时期的到来，动员了通讯行业的加紧繁华。海内外的通讯行业的厂商纷繁加大资金参预，研制新产物，扩张产能，进步墟市占有率，死力侵夺领头职位。海内外的墟市合作愈发剧烈，假设公司没有能正在剧烈的合作中脱颖而出，则会对于公司的筹备环境孕育没有良的作用。因而，公司要着重本领改革，尽力研发满意墟市须要的新产物，推广产物的科技含量，进步产物毛利率。同时，开辟更多的客户，为客户供给定制化的办事。
2、本领更新换代告急
集成电路家产是规范的本领聚集型、本钱聚集型高科技家产。集成电路妄图行业拥有专科化水准高、本领更新换代快、系统集成度低等特征，对于企业的研发才略提出较高要求。连年来，我国集成电路妄图行业加紧繁华，本领势力以及家产领域有较快选拔，但与国际跨越的集成电路妄图企业比拟，海内集成电路妄图企业正在企业领域、研发参预、枢纽根底IP核积存、办理水同等方面仍生存较大分歧，延续改革才略衰老。正在摩尔定律的驱策下，IC妄图他日将向高集成度、高能效、高机能、低老本方向繁华，企业只要经过延续强化本领研发，不停选拔产物机能、丰硕产物品种方能满意客户的多元化须要。因为集成电路家产本领更新速率较快，公司他日若没有能确切驾驭行业繁华趋势，延续加大研发参预以及本领改革，为客户供给更高附带值的产物，将生存本领更新换代的告急。
3、新冠肺炎疫情对于企业筹备的告急
2020年，新冠肺炎疫情正在寰球范围扩张。受疫情作用，寰球经济面临较大下行压力，海内破费电子等半导体终端行业的繁华也受到作用；即使海内疫情防控大局已有较大恶化，但寰球范围来看，新冠疫情仍未停止，对于半导体行业左右游仍大概生存系统性作用的告急，进而对于公司的筹备形成特定作用。
（二）生意筹备告急
1、损耗领域扩张带来的办理告急
随着公司加紧繁华，公司物业领域以及支出领域均不停进步。本次募集资金投资项目实行后，公司的生意领域将进一步扩张，这将对于公司的办理水平提出更高的要求。假设公司办理水平没有能符合领域仓卒扩展的须要，构造模式以及办理制度未能随公司领域扩张适时完满，这将微小公司的墟市合作力，生存领域仓卒扩展导致的办理告急。
2、流动物业折旧推广导致成本下滑的告急
因为本次募集资金投资项目投资领域较大，且主要为本钱性付出，项目建成后将孕育较高金额的流动物业以及永恒待摊用度，并孕育较高的折旧摊销用度。即使根据项目效益筹备，公司募投项目新增支出及成本总数足以对消募投项目新增的折旧摊销用度，但因为募投项目从结束修建到孕育效益须要一段时光，且假设他日墟市境况产生远大没有利改变大概项目筹备办理没有善，使得募投项目孕育的支出及成本水平未能完结原定目的，则公司仍生存因折旧摊销费推广而导致成本下滑的告急。
3、红利才略摊薄的告急
本次发行募集资金到位后，公司净物业领域以及股本总数相映推广。因为募投项目修建以及孕育效益须要特定周期，假设公司交易支出及净成本没有马上完结同步增添，则近期内公司每股收益以及净物业收益率将生存下降的告急。
4、晶圆建造产能慌张的告急
2020年年尾以后，半导体产能全线慌张，晶圆建造产能供没有应求，代价下跌。虽然一方面公司与上游供应商建立了永恒牢靠的单干联系，产物供应恐怕失去特定的保险；另一方面，公司根据墟市行情合时调涨产物出售代价以消化老本下跌对于业绩的作用，但若他日晶圆建造产能延续慌张导致公司产物供应充足，和晶圆代价连续下跌而公司产物出售代价没法上调，公司筹备业绩将面临没有利作用。
（三）财政告急
1、应收账款接收告急
讲述期内，因为公司交易支出增速升高，公司应收账款同步升高速率较快。2018年岁终、2019年岁终以及2020年岁终应收账款净额为 22,575.92万元、31,040.29万元以及 44,796.20万元，应收账款账面价值占震动物业的比重不同为35.75%、42.13%、35.56%。
假设他日公司客户的筹备环境产生远大没有利改变，大概导致特定的应收账款接收告急。一方面，公司不停强化应收账款办理，经过建立健壮完满的诺言制度与正当的诺言刻日，强化后续催收力度，并加大应收账款负担制实行力度，优化生意人员正在收款处事方面的绩效考评目标权重，进而保险正当的应收账款组织，削减资金占用，无效掌握坏账的产生。另一方面公司将充分运用本钱墟市资源，拓宽融资渠道，优化融资组织，增强公司本钱势力，推广抵挡墟市稳定告急的才略。但假设他日呈现应收账款没有能定时收回或没法收回产生坏账的状况，将使公司的资金利用效用以及筹备生意受到没有利作用。
（四）募投项目告急
1、募集资金投资项目没法到达预期效益的告急
公司本次发行募集资金投资项想法挑选是基于现在墟市境况、国家当业战术和本领繁华趋势等因素做出的，募集资金投资项目颠末了警惕、充分的可行性争论论证，但假设项目建成投产后产物墟市受到宏不雅经济稳定、左右游行业周期性改变等因素作用而堕入没落，将导致募集资金投资项目生存实行动机没法到达预期效益的告急，进而对于公司财政环境以及筹备业绩形成没有利作用。
2、新减产能没法适时消化的告急
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产物产能将呈现较大幅度进步；同时公司将新增较大领域流动物业，进而每年将新增流动物业折旧。正在项目实行及后续筹备历程中，假设墟市开辟呈现滞后大概墟市境况产生没有利改变，公司新减产能将生存没法适时消化的告急，进而将直接作用本次募集资金投资项想法经济效益以及公司的大伙筹备业绩。
（五）公司股票代价稳定的告急
公司股票代价的稳定没有仅受发行人红利水和蔼繁华远景的作用，而且受国家宏不雅经济战术保养、金融战术的调控、海内国际政治经济大局、股票墟市的谋利动作、投资者的情绪预期等诸多因素的作用。其余，发行人本次发行须要相关部门审批且须要特定的时光方能告竣，正在此时期发行人股票的墟市代价大概呈现稳定，进而给投资者带来特定告急。
（六）发行告急
本次发行的发行了局将受到证券墟市大伙状况、公司股票代价走势、投资者对于本次发行规划的招供水准等多种内外部因素的作用。所以，本次发行生存发行募集资金没有足的告急。
四、对于本次发行对于即期回报摊薄作用和增添相干办法的核查观点
经核查，保荐机构以为，发行人所瞻望的即期回报摊痴情况的正当性、增添即期回报办法和发行人控股股东、理论掌握人、董事、高等办理人员所做出的相干许诺事项，契合《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》以及《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》中对于损坏中小投资者合法权力的精神，和中国证监会《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》的规矩。
五、保荐机构对于发行人繁华远景的评介
（一）发行人现有主交易务繁华远景
发行人今朝的主交易务为高机能摹拟及数模混杂集成电路的妄图研发、封装、测试以及出售。主要产物涵盖LED启动及掌握芯片、电源办理芯片、MOSFET、射频前端芯片等。
1、LED启动及掌握芯片
LED掌握及启动芯片生意是发行人主要支出起因之一。随着LED鄙人游利用墟市的不停渗出，高效用的启动芯片以及启动本领适合墟市趋势失去加紧繁华，墟市上也渐渐出现出异常进行LED启动芯片妄图的企业。启动芯片正在本领上的不停攻破，也进一步动员了LED利用范围以及领域延续扩张。正在战术启动、行业本领途径优化以及墟市须要等多重利好支柱下，LED启动芯片行业繁华远景广泛。发行人他日将正在LED启动及掌握类芯片范畴连续加大研发参预，同时也将连续扩张产能，更好的满意客户的须要。
2、电源办理芯片
电源办理芯片是正在电子设施系统中完结对于电能的幻化、分配、检测及其他电能办理的芯片。功能席卷CPU供电幅值，孕育相映的短矩波，驱策后级电路施行功率输出等。电源办理芯片的利用范围十分精深，席卷破费电子、其他各类电子设施等。受益于智高手机等便携电子产物产量高速增添的契机，中国电源办理芯片墟市连年来维持了加紧的增添。正在电源办理芯片范畴，美欧企业侵夺主导职位，恐怕涉足该范畴的海内企业较少，而公司是海内电源办理芯片供应商中小量同时具备妄图、封装以及测试的外乡IC企业之一。
正在寰球电源办理芯片的墟市份额方面，泰西国际厂商根底垄断，前五大供应商侵夺71%墟市份额。今朝随着海内公司本领的加紧繁华，其全体产物一经比肩国际，本领分歧正延续拉近，他日有望渐渐完结电源办理芯片的进口代替。
3、MOSFET范畴
金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）是一种也许精深利用正在摹拟电路与数字电路的场效晶体管，是一种主要的功率半导体器件。稀奇顺应用于电脑、手机、迁徙电源、车载导航、电动交通器械、UPS电源等电源掌握范畴。根据IHS Markit的预计，MOSFET是他日5年增添最强劲的功率半导体器件之一。中国事寰球功率半导体最大简单墟市，国产代替势正在必行。
4、射频前端芯片范畴
射频前端是无线通讯设施系统的当中组件，主要起到收发射频记号的影响，保险迁徙设施正在分歧频段下通信功能的完结。智高手机等迁徙终端是今朝射频前端芯片最主要的利用范畴。正在射频前端芯片中，射频开关的主要影响为完结射频记号领受与发射的切换和分歧频段间的切换。随着5G通讯的遍及，单机射频开关的须要也会推广，瞻望5G手机的单机射频开关的用量为15个，比4G手机多出一倍。今朝寰球射频开关墟市主要被Skyworks、Qorvo、Broadcom、Murata等海内公司侵夺，合计墟市份额逾越80%。根据IDC数据统计，2020年寰球智高手机出货量达12.94亿台，中国智高手机出货量3.26亿台，中国智高手机出货量占寰球份额为25.17%，为寰球出货量最大的国家。思虑到中美交易境况的没有决定性，海内大度的射频前端芯片须要将会给公司带来繁华机遇，国产射频开关代替的趋势愈发强劲。
综上，发行人现有生意具备较好的繁华远景。
（二）本次发行募投项目繁华远景
本次发行募集资金总数没有逾越105,000万元群众币，本次发行募集的资金总数扣除发行用度后拟投资于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 投资总数 募集资金拟投资金额
1 5G射频芯片、LED芯片及电源办理芯片损耗修建项目 56,652.94 50,000.00
2 研发焦点项目 38,973.00 35,000.00
3 弥补震动资金 20,000.00 20,000.00
总计 115,625.94 105,000.00
“5G射频芯片、LED芯片及电源办理芯片损耗修建项目”拟正在广东省深圳市坪山区修建厂房，经过置备海内外高效、高精度、高机能的损耗设施及检测设施，并贯串公司芯片妄图、封装工艺本领，用于损耗5G射频芯片、LED芯片及电源办理芯片以满意卑劣客户对于相干产物产能的须要，新增损耗线损耗产能将到达380,000.00万PCS/年。本项目正在坚硬现有产物劣势职位的同时，努力结构5G射频开关芯片范畴，一方面进一步夯实公司正在LED再现屏芯片以及电源办理芯片墟市的职位，进步公司产物毛利以及大伙红利才略；另一方面增强公司产物本领含量，前瞻性的策略结构5G射频开关芯片范畴，为公司的永恒增添推广新动能。
“研发焦点项目”拟正在深圳市前海依托现有研发焦点，筹备约3,000平方米建筑面积新研发焦点修建，以实行5G射频前端芯片和Mini/Micro LED再现芯片的深度研发及家产改革。本项目进一步分散于开垦以及完满面向5G迁徙终端，泛IOT范畴射频前端芯片产物本领，强化公司正在5G射频前端芯片，席卷5G射频调谐器，射频开关，wifi6的pa/sw/lna集成芯片等芯片的本领深度以及本领积存，有助于推广本领储存、夸大产物线，满意墟市对于5G射频前端芯片产物的须要；并同步朝Mini LED再现启动芯片系统细小化、高精度（统一性）、Decouple、高更始率、高扫描数（96扫、128扫）等目标施行中心研发，以应付他日更高一级的墟市须要，进一步选拔墟市份额以及分析合作力。
对付“弥补震动资金”，本次发行人拟利用募集资金20,000万元弥补震动资金，该项目也许更好地满意发行人损耗、经营的凡是资金周转须要，升高财政告急以及筹备告急，增强合作力。
综上，发行人本次发行募集资金投资的项目系发行人对于主交易务的拓展以及完满，本次募集资金投资项想法实行是发行人完满家产结构、进一步夯实当中合作力及拓展行业墟市的主要动作，契合国家相干的家产战术和他日发行人大伙策略繁华方向，拥有优秀的墟市繁华远景以及经济效益，有利于增强发行人正在5G射频芯片、LED启动掌握芯片、电源办理芯片等范畴的当中合作力，选拔分析研发才略以及自主改革才略，对于发行人坚硬行业职位、开辟新的生意板块、丰硕发行人生意组织及产物品种、索求新的成本增添点、选拔延续红利才略拥有主要意思。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股分有限公司对于富满微电子团体股分有限公司2021年创业板向一定工具发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
花少军 年 月 日
刘 坚 年 月 日
项目协办人：
许元飞 年 月 日
内核担任人：
朱 洁 年 月 日
保荐生意部门担任人：
童育坚 年 月 日
保荐生意担任人： 马 尧 年 月 日
中信证券股分有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股分有限公司对于富满微电子团体股分有限公司2021年创业板向一定工具发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
总司理：
杨明辉
年 月 日
中信证券股分有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股分有限公司对于富满微电子团体股分有限公司2021年创业板向一定工具发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人： 张佑君
年 月 日
中信证券股分有限公司
年 月 日
附件一
保荐代表人专项授权书
自己，张佑君，中信证券股分有限公法令定代表人，正在此授权本机构保荐代表人花少军、刘坚担负富满微电子团体股分有限公司2021年创业板向一定工具发行A股股票项想法保荐代表人，担任富满微电子团体股分有限公司本次发行及上市保荐处事，及股票发行上市后对于富满微电子团体股分有限公司的延续督导处事。
本授权无效刻日自本授权书订立日至延续督导期届满止。假设本公司正在授权无效刻日内从新录用其他保荐代表人更换该同志担任富满微电子团体股分有限公司的保荐处事，本授权书即行取缔。
中信证券股分有限公法令定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）
被授权人：
花少军（身份证：411524198404300512）
刘坚（身份证：350181198702271834）
中信证券股分有限公司
年 月 日