国金证券股分有限公司
对于
西北电子股分有限公司
首次秘密发行股票并正在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都会青羊区东城根上街95号）
二〇二二年十一月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《证券发行上市保荐生意办理方法》、《创业板首次秘密发行股票挂号办理方法（试行）》（以下简称“《创业板首发方法》”）、《深圳证券买卖所创业板股票发行上市考查法则》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（以下简称“《上市法则》”）和《深圳证券买卖所创业板企业发行上市呈报及引荐暂行规矩》（以下简称“《引荐暂行规矩》”）等公法律例以及中国证券监视办理委员会及深圳证券买卖所的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具本上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。
本上市保荐书中如无稀奇阐明，相干用语拥有与《西北电子股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市招股阐明书》中不异的寄义。
目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
第一节 发行人根底状况...........................................................................................3
1、发行人概略...................................................................................................3
二、发行人主交易务、主要产物、当中本领...................................................3
三、主要筹备以及财政数据及目标........明天2下午...............................................................7
四、发行人生存的主要告急...............................................................................8
第二节 本次发行的根底状况.................................................................................12
第三节 本次发行的保荐状况.................................................................................13
1、保荐机构项目人员状况.............................................................................13
二、保荐机构与发行人之间的有关联系.........................................................13
三、保荐机构许诺事项.....................................................................................14
第四节 对于本次发行的引荐观点.............................................................................15
1、发行人对于本次证券发行的决议法式.....................................................15
二、保荐机构对于发行人契合上市条件的核查观点.....................................15
三、发行人证券上市后延续督导处事的全部设计.........................................18
四、保荐机构的结论观点.................................................................................19
第一节发行人根底状况
1、发行人概略
公司称号 西北电子股分有限公司
创制日期 1987年5月9日
公司住宅 浙江省乐清经济开垦区纬十一起218号
邮政编码 325699
电话 0577-61566651
传真 0577-61566651
关连人 周爱妹
电子信箱 stock@switch-china.com
二、发行人主交易务、主要产物、当中本领
（一）发行人主交易务
西北电子专科进行微动开关产物的妄图、研发、损耗及出售。微动开关是一种拥有细小接点隔断以及快动机构的开关，原理是运用外机器力经过传动件传播至启动机构上，使其末尾的静电触点与动电触点加紧战斗或断开，进而完结掌握电路通断的功能。该类开关拥有电触点间距较小、加紧动作组织、高锐敏等特征，可利用于家用电器、公用设施、疗养仪器、电开工具、航空安设、乘用车等范畴，和低温、高压、干燥、淋水、震动等寻常境况。
公司始终争持“以客户须要为导向，以产物质量为根基”的繁华观念，延续研发参预，深耕微动开关细分范畴，具备了密切单干的团队与矜重的质量掌握编制。公司产物系列周全、品种丰硕、质量切实，无效完结微电流、耐低温、耐高温、耐震动、防水、防爆及防尘等机能，合用于各类寻常境况。公司损耗的微动开关已利用于美的、格力、能力、格兰仕、西门子、博世、惠而浦、松下、LG、戴森、日立、东芝等有名家电品牌的产物中，正在墟市上竖立了优秀的口碑以及征象。
今朝，公司拥有约8万平方米的损耗厂房，具备国际规范的测试测验室，引进了先辈的损耗设施，并拥有专科的模具妄图以及建造才略。公司建立了周全的办理编制，经过了ISO9001质量办理编制认证、ISO14001境况办理编制认证、ISO45001行状强健安全办理编制认证、IATF16949汽车行业质量办理编制认证、有害物质历程办理编制认证以及学识产权办理编制认证。正在产物质量认证方面，公司产物博得了CB认证、欧盟CE/ENEC认证、美国UL、加拿大CUL认证、德国VDE/TV认证、日本PSE认证、韩国KTL认证、中国CQC认证等。
颠末多年筹备，公司及公司产物取得了多项信誉，席卷：2017年，公司字号（挂号证号1005947）被浙江省工商行政办理局认定为“浙江省有名字号”；2017年，公司被浙江省经济以及信息化委员会评为“浙江省工业妄图焦点”；2018年，公司被浙江省安全损耗办理监视局评为“安全损耗规范化二级企业（机器）”；2018年，公司被浙江省迷信本领厅评为“省级高新本领企业争论开垦焦点”；2019年，公司被浙江省经济以及信息化委员会评为“浙江省中心高新本领产物”；2020年，公司被浙江省迷信本领厅、浙江省繁华以及鼎新委员会、浙江省经济以及信息化委员会评为“省级企业争论院”等。其它，公司被客户授与了“美的策略金鼎奖”、“美的策略供应商”、“松下优厚供应商”等称号。2021年，公司被乐清市群众当局授与“乐清市市长质量奖”、被浙江省经济以及信息化厅评为“浙江省隐形冠军企业”、被浙江省经济以及信息化厅评为“浙江省‘专精特新’中小企业”、被工业以及信息化部办公厅认定为“专精特新‘小伟人’企业”等。
（二）发行人主要产物
发行人的主要产物为微动开关。微动开关是一种拥有细小接点隔断以及快动机构的开关，原理是运用外机器力经过传动件传播至启动机构上，使其末尾的静电触点与动电触点加紧战斗或断开，进而完结掌握电路通断的功能。该类开关拥有触点间距较小、加紧动作组织、高锐敏等特征，可利用于家用电器、公用设施、疗养仪器、电开工具、航空安设、乘用车等范畴，和低温、高压、干燥、淋水、震动等寻常境况。
今朝，发行人的微动开关产物主要利用于家电、汽车和电开工具等范畴。根据零件的处事境况，发行人对于微动开关的质料、形状、组织施行了定制化妄图，使其恐怕保险零件运行的安全、高效。同时，发行人根据客户须要，对于微动开关的机能施行了深度开垦，使其恐怕符合低温、干燥、淋水等寻常的处事境况。例如，公司根据烤箱的低温境况妄图出了耐低温型的微动开关；根据空调的处事境况妄图出了防爆的微动开关；根据汽车的利用境况妄图出了防水的微动开关。发行人微动开关产物主要席卷KW系列、WS系列以及MS系列，各系列的主要个性、
全部利用以下：
序号 类型 产物示例 主要个性 利用范围
1 KW系列 多种温度等第、多种电流等第、短命命 精深利用于家用电器、电子设施、主动化设施、通讯设施、汽车电子、仪器脸蛋、电开工具、算计机、办公主动化设施等。
2 WS系列 防水、防爆 精深利用于乘用车、主动售货机、冰箱、制冰机、浴室设施、热水器、空调和户外设施等。
3 MS系列 防尘、轻动作力 精深利用于家用电器、乘用车、排水泵等。
（三）发行人当中本领
截止本上市保荐书订立日，公司产物当中本领状况以下：
序号 当中本领 本领先辈性 本领起因 对于应产物 对于应专利
1 一种完结加紧变换、小差动的本领 选择壳内设有常开、常闭件，动触件的电触点蔓延到动、静点间，支今天1早上架上设有一端与支架抵触，另一端与动触件的启动体抵触的弹簧回位体，其间距小，动电触点正在促进电路接通或断开时摆动幅度小，行程变短，正在利用历程中牢靠性失去保险，表示出微动开关小差动的特征，其它正在支架上有对于触动件实行抵触的弹性回位体，促进动触件的变换速率更快，且更为牢靠。 自主研发 KW4AKW4A（S）MS13 ZL201520762144.0ZL202021818571.3
2 一种完结微动作力高锐敏的本领 以高机能质料，选择启动件、弹性件以及动触片一格式动簧片组织，进步了产物动作锐敏性；妄图的连贯片定位组织，改善了开关装置的牢靠性；推广动簧片启动复位机构组织，推广产物的切实性。产物拥有锐敏度高、牢靠 性高、切实安全等特征。 自主研发 MS10MS1KW10MS3PRS1KW3A ZL201320242102.5ZL201320242393.8ZL201320242373.0ZL201720724506.6ZL201720728358.5ZL201821666686.8
3 完结超短命命的本领 妄图了连体簧片式组织，经过卡槽与装置口的协同准确流动动簧片的位置，避免因动簧片移位而致的错位障碍；增设了弧形弹性片以及弹性块，进步了开关的锐敏度；革新了损耗工艺，妄图了注塑的上模和下模协同机构，进步损耗的主动化水准。使产物具备利用寿命长、损耗老本高等特征。 自主研发 MS1KW10KW4AKW3AWS7WS3WS5MS7 ZL201320242102.5ZL201320242393.8ZL201520762144.0ZL201520762309.4ZL201720747642.7ZL201720714446.XZL201820173497.0ZL201821666686.8ZL201821667265.7ZL202021814175.3ZL202021816574.3
4 一种完结自锁式的本领 妄图了锁定机构，由按钮、转子以及定位条变成，运用装置座上的定位条完结锁止功能，优化了按钮以及转子的协同机构，进步了运行牢靠性。 自主研发 KW3A ZL200610029542.7ZL201520802605.2
5 一种选拔开关安全性的本领 由壳体、连贯头、绝缘板、电磁铁、连贯盒、防护机构等组成，并选择双电磁铁通断掌握组织，增强了产物的安全性及触接机能。 自主研发 KW3AWS5WS8 ZL201821722931.2ZL202021816595.5ZL202021584512.4ZL202021585030.0
6 一种能完结多档位且手感优秀的旋转开关本领 为掌握动电触点与静电触点切换的转轴妄图了球体钢珠晃动定位组织，进步调治精度；转轴与外壳之间妄图了用于正在转轴逆时针晃动时将转轴复位的扭簧组织，操作麻烦；外壳的环形凸块与环形限位块之间妄图有间隙变成封胶流道组织，进步产物质量切实性。产物拥有操作麻烦、手感圆润、定位确切、利用寿命长等特征。 自主研发 KXZ2 ZL201620817268.9
7 一种完结可调式压力的本领 正在壳体底部妄图了掌握力调治螺钉组织，完结气鼓鼓压调治功能；正在壳体底部妄图间隙调治螺钉组织，完结电触点间隙调治；经过U型形变圈体的外圆周侧与密封圈体的内圆周侧连贯，U型形变圈体的闭口朝上树立，密封机能切实，保险处事切实性。产物拥有可调功能、操作简捷、损耗效用高、密封机能佳等特征。 自主研发 PRS1 ZL201720724506.6ZL201720728358.5ZL201921258523.0ZL201911180081.7
8 一种完结防爆防水的本领 正在壳体上妄图了与开关按钮联动连贯的滑片和底座上用于通断的三个嵌件配合组织，进步了切实性；开关按钮下方的流动块底部设有复位弹簧，进步了牢靠性；底座组件选择一格式注塑 成型，密封圈以热铆的办法与壳体铆合，进步了密封机能。产物拥有机能切实、寿命长、密封机能好等特征。 自主研发 WS6WS2WS1MS9PS9 ZL201620807552.8ZL201821647483.4ZL201920537996.6ZL201320242058.8ZL201320238476.XZL202022019260.7ZL202021584554.8 ZL202021587711.0
9 一种拥有安全性电磁锁止的本领 主要由壳体、流动框、记号触发开关、锁销、滑孔、电磁线圈等组成，将记号触发开关与电磁锁的组成零件集成于壳体内，并选择灌胶工艺；锁销后端套接有两个记号触发开关之间的滑杆，抵压板设于滑杆上，经过滑道以及滑轨之间的对于位联系可加紧将装置座套装于壳体，完结定向定位动机，运用卡凸以及卡舌的卡合联系，将装置座坚实地锁定正在壳体上，完结了加紧切实锁止。产物拥有密封性好、维护麻烦、机器寿命长等特征，进步了充电桩利用安全性。 自主研发 电子锁、DNL301桩端、车端电磁锁止开关 ZL201630440911.6ZL201630440895.0ZL201620977598.4ZL201821699547.5ZL201821666691.6
10 一种战斗片的接电触点铆接模具本领 一种战斗片的战斗点铆接模具，其也许主动对于接电触点与战斗片铆接，操作简捷，损耗效用高。 自主研发 KW系列、WS系列、旋转开关、合用于带电触点铆接的产物 ZL201610616359.0ZL202021816594.0ZL202021816806.5
三、主要筹备以及财政数据及目标
项目 2022.6.30/2022年1-6月 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
物业总数（万元） 47,514.10 46,892.52 41,028.89 32,341.47
一切者权力（万元） 43,363.71 41,128.31 35,082.67 27,221.30
物业负债率 8.74% 12.29% 14.49% 15.83%
交易支出（万元） 12,978.46 30,215.86 25,171.79 22,630.85
净成本（万元） 2,226.82 6,028.48 6,389.50 5,725.18
扣除非时常性损益后的净成本（万元） 1,984.04 5,497.23 5,882.43 5,661.27
根底每股收益（元/股） 0.35 0.94 1.01 0.91
浓缩每股收益（元/股） 0.35 0.94 1.01 0.91
加权平衡净物业收益率 5.27% 15.82% 20.61% 23.59%
筹备震动孕育的现金流量净额（万元） 3,258.75 4,786.84 4,832.14 7,252.74
现金分红（万元） — — — —
研发参预占交易支出的比率 4.59% 4.53% 4.36% 4.39%
四、发行人生存的主要告急
（一）卑劣行业稳定导致的告急
今朝，公司的微动开关产物主要利用于家电行业，故公司的生意繁华与家电行业息息相干。2013年，我国家电行业交易支出到达1.28万亿元后，维持了牢靠的增添趋势，并正在2021年到达1.74万亿元，我国辽阔的家电墟市为微动开关产物供给了广泛的墟市容量以及繁华空间。
连年来，我国家电行业中的小家电产物须要繁盛，正在海内的遍及率失去较大的选拔。我国小家电的墟市出售额从2012年的1,673亿元升高至2020年的4,536亿元，年均复合增速为13.28%。
即使公司的主要客户为海内有名家电损耗商，但家电行业受宏不雅经济以及国家当业战术的作用较大，若他日寰球经济以及海内宏不雅经济大局好转，大概国家当业战术产生没有利改变，则大概导致我国家电行业呈现出售下滑等没有利状况，进而对于公司损耗筹备以及红利才略形成没有利作用。
（二）客户分散度较高的告急
讲述期内，公司的客户分散度较高，前五名客户的总计出售支出占交易支出的比率不同为39.10%、39.90%、39.03%及40.30%。公司主要客户交易支出的占较为高，主要缘由为：第一，公司主要客户席卷海内外主流家电损耗厂商，如美的团体、格力电器等，公司颠末矜重的考查法式并满意供货要求后，已乐成投入该等家电损耗厂商的供应链编制，与其建立了永恒、牢靠的策略单干联系；第二，随着连年海内家电销量的加紧增添，上述大客户的定单总量延续增添，多品种、多批次、非标化的定单产物须要逐年增加，且相映的产物进级较快；第三，讲述期内公司产能运用率凑近饱以及，产能状况没有能满意公司近期内开垦大度新客户的须要。
今朝，公司损耗的微动开关已利用于美的、格力、能力、格兰仕、西门子、博世、惠而浦、松下、LG、戴森、日立、东芝等有名品牌的产物中。即使公司与主要客户建立了永恒、牢靠的策略单干联系，且正在努力开辟其他品牌厂商客户，但假设主要客户流失或客户筹备环境产生没有利改变，将对于公司的主交易务形成没有利作用。
（三）应收账款产生坏账的告急
讲述期各期末，公司应收账款账面价值不同为5,868.27万元、8,034.90万元、8,023.43万元以及7,690.94万元，占当期主交易务支出的比重不同为25.96%、31.97%、26.79%以及60.50%，个中，账龄正在一年以内的应收账款余额占比均逾越99%。
公司应收账款工具主要为美的团体、格力电器等大型家电品牌损耗商。虽然公司应收账款的主要工具是上述本钱势力较强、诺言纪录优秀的有名品牌厂商，且公司与该等客户建立了永恒的策略单干联系，相映的坏账告急较小，但假设公司主要客户的财政环境呈现远大好转，大概筹备状况以及商业诺言产生远大没有利改变，则公司应收账款产生坏账的告急将相映选拔，进而作用公司的筹备业绩。
（四）税收告急
公司于2016年11月21日博得高新本领企业资历，并于2019年12月4日经过高新本领企业复审。讲述期内，发行人享用国家对于高新本领企业15%的所得税税收优惠。讲述期内，发行人因执行15%的所得税率博得的所得税优惠额金额不同为618.58万元、685.16万元、529.56万元以及190.92万元，高新本领企业税收优惠占成本总数的比重不同为9.30%、9.24%、7.76%及7.60%。
若他日上述税收优惠战术产生改变，或公司他日没有能延续博得高新本领企业资历，将会对于公司的筹备业绩以及现金流量孕育没有利作用。
（五）新冠病毒疫情的告急
2022年以后，海内外新冠肺炎疫情产生了特定水准的改变，海内各地防疫战术亦产生特定改变，对于公司的人员任用、物料洽购、物流输送等形成了特定水准的没有利作用，亦对于公司全体客户、供应商的一般筹备形成了特定没有利作用。随着新冠疫情逐渐稳固、防疫处事恢复常态化，新冠疫情对于经济震动的作用逐渐清除，公司的客户或终端客户将络续恢复一般筹备状态，但假设他日新冠疫情再次呈现远大改变，大概会对于公司的筹备业绩形成没有利作用。
（六）原质料代价下跌导致筹备业绩下滑的告急
2021年以后，公司主要原质料铜、银、塑料粒子触及的大批商品代价呈现特定幅度下跌，全部以下：
质料 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2022年1-6月较2021年的变动比率 2021年较2020年的变动比率
铜现货平衡含税单价（万元/吨） 7.18 6.85 4.87 4.82% 40.66%
银现货平衡含税单价（万元/吨） 485.69 520.87 466.41 -6.75% 11.68%
PP期货均价（万元/吨） 0.86 0.86 0.76 0.00% 13.16%
受大批商品代价下跌作用，公司主要原质料洽购均价亦呈现分歧幅度下跌，进而使得损耗老本有所推广。虽然公司适时作出反映，积极关连客户计划产物售价保养事宜，并已对于全体产物施行了代价上调，但产物代价下跌比拟原质料代价下跌生存特定滞后，进而使得2021年度交易支出较昨年有所增添，而归属于普遍股股东的净成本、扣除非时常性损益后归属于普遍股股东的净成本较昨年略有下降，大伙原质料代价下跌未对于公司的延续筹备才略形成远大没有利作用。但假设他日大批商品代价延续下跌，而公司的产物代价下跌仍有所滞后，则大概对于筹备业绩形成没有利作用。
（七）毛利率稳定的告急
讲述期内，发行人主交易务毛利率不同为45.90%、42.25%、34.92%以及30.26%，呈逐年下降趋势，主要缘由系原质料代价下跌、客户须要改变和新厂房参预利用引起的折旧推广而至。大伙来看，公司毛利率受原质料代价、客户组织、产物组织等因素的分析作用，他日，假设原质料代价延续下跌，而公司的产物代价下跌仍有所滞后；大概公司对于出售单价较低的大客户的出售数目进一步推广，导致产物均价连续下降；大概高毛利率产物正在产物组织中的支出占比进一步升高，大概导致公司毛利率稳定或进一步下降，进而对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。
（八）发行人向其他卑劣行业范畴拓展的告急
讲述期内，发行人微动开关产物主要利用于家电范畴，支出金额不同为15,846.77万元、17,625.31万元、20,336.09万元以及7,915.36万元，占公司主交易务支出的比重不同为70.10%、70.14%、67.90%以及62.27%。汽车、通信等范畴的
微动开关产物与家电范畴生存特定的本领共通性，发行人依托正在家电范畴的本领储存以及体味积存，正渐渐深切汽车行业并向通信等卑劣范畴努力拓展。然而，思虑到汽车、通信等利用范畴的产物本领要求、工艺特征生存特定分裂，新旧客户群体重合度没有高，故发行人需针对于分歧范畴、分歧客户的须要施行相映的研发与妄图。同时，汽车、通信等范畴企业具备矜重的供应商准入编制以及规范，对于供应商的认证、考查周期较长，故发行人从博得供应商天资至产物完结量产、释放业绩须要参预较高的资金老本以及时光老本。如汽车范畴，今朝发行人虽已博得全体汽车范畴有名企业的招供，但切入整车厂商零零件供应链的时光尚短，取得的定单数目及开垦的客户比较有限，讲述期内，发行人来自汽车范畴的主交易务支出仅为595.96万元、824.93万元、1,215.00万元以及678.36万元，占比不同为2.64%、3.28%、4.06%以及5.34%，总体占公司主交易务支出比重较小。
受前述因素作用及人材、资金等方面的限制，发行人正在汽车、通信等其他范畴的本领积存以及损耗体味相对于没有足，若公司前期研发参预较大、客户开辟状况没有及预期，或将作用公司他日的业绩增添。
第二节本次发行的根底状况
股票品种 群众币普遍股（A股）
每股面值 群众币1.00元
发行股数 2,146万股 占发行后总股本比率 25%
个中：出售新股数目 2,146万股 占发行后总股本比率 25%
股东秘密出售股分数目 没有合用 占发行后总股本比率 没有合用
发行后总股本 8,584万股
每股发行代价 20.84元
发行市盈率 32.54倍（每股收益根据2021年度经发行人会计师审计的扣除非时常性损益前后孰低的净成本除以本次发行后总股本算计）
发行前每股净物业 6.74元（根据2022年6月30日经审计归属于公司普遍股股东的净物业除以本次发行前的总股本算计） 发行前每股收益 0.85元（根据2021年度经发行人会计师审计的扣除非时常性损益前后孰低的归属于公司普遍股股东的净成本除以本次发行前总股本算计）
发行后每股净物业 9.54元（根据2022年6月30日经审计归属于公司普遍股股东的净物业及本次发行募集资金净额之以及除以本次发行后的总股本算计） 发行后每股收益 0.64元（根据2021年度经发行人会计师审计的扣除非时常性损益前后孰低的归属于公司普遍股股东的净成本除以本次发行后总股本算计）
发行市净率 2.18倍（根据发行代价除以发行后每股净物业算计）
发行办法 本次发行最终选择网下向契合条件的网下投资者询价配售以及网上向持有深圳墟市非限售A股股分以及非限售存托证据市值的社会大众投资者定价发行相贯串的办法施行
发行工具 契合条件的询价工具以及正在深圳证券买卖所开立证券账户的创业板合格投资者和契合中国证监会、深圳证券买卖所规矩的其他投资者（国家公法、律例允许采办者之外）
承销办法 余额包销
募集资金总数 44,722.64万元
发行用度概算 本次发行用度明细以下（没有含增值税）：（1）保荐承销用度：4,205.04万元； （2）审计费及验资用度：1,000万元； （3）讼师用度：538.87万元； （4）用于本次发行的信息表露用度：419.81万元； （5）发行手续费及质料创造费：51.85万元。 （注：本次发行各项用度均为没有含增值税金额，发行手续费中一经蕴含本次发行的印花税。）
第三节本次发行的保荐状况
1、保荐机构项目人员状况
（一）本保荐机构指定保荐代表人性况
姓名 保荐生意执业状况
朱铭 拥有9年投资银行从业履历，前后主持或到场了康惠制药（603139）、税友股分（603171）IPO项目、道明光学（002632）、瑞康医药（002589）、威龙股分（603779）非秘密发行等多家公司上市及再融资处事，今朝担负税友股分（603171）IPO项想法延续督导保荐代表人。
樊石磊 拥有9年投资银行从业履历，前后主持或到场了杭电股分（603618）、奥翔药业（603229）IPO项目，杭电股分（603618）、奥翔药业（603229）、威龙股分（603779）非秘密发行等多家公司上市及再融资处事。
（二）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
曹勤：拥有10年投资银行从业履历，曾经到场多家公司的股分制改组、指引、发行上市等处事。
2、其他项目组成员
余斌、毛宇超、占琪。
二、保荐机构与发行人之间的有关联系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。
2、发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其夫妇，本保荐机构的董事、监事、高等办理人员均没有生存拥有发行***益、正在发行人任事等状况。
4、本保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存彼此供给确保大概融资等状况。
5、除上叙述明外，本保荐机构与发行人没有生存其他须要阐明的有关联系或好坏联系。
三、保荐机构许诺事项
（一）内核法式
本保荐机构许诺：已根据公法律例以及中国证券监视办理委员会及深圳证券买卖所的相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式，并具备相映的处事底稿支柱。
（二）相干许诺
本保荐机构经过掌管考察以及对于申请文件的审慎核查，作出以下许诺：
1、有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会、深圳证券买卖一切关证券发行上市的相干规矩；
2、有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
3、有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
4、有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
5、保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
6、保险上市保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
7、保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会、深圳证券买卖所的规矩以及行业榜样；
8、强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法；
9、强迫采用深圳证券买卖所的自律监管。
第四节 对于本次发行的引荐观点
1、发行人对于本次证券发行的决议法式
本次发行经发行人第二届第七次董事会以及2020年年度股东大会审议经过，发行人已就本次股票发行实验了《公法令》、《证券法》以及中国证监会及深圳证券买卖所规矩的决议法式。
二、保荐机构对于发行人契合上市条件的核查观点
（一）发行人本次发行上市契合中国证监会规矩的创业板发行条件
1、发行人契合《创业板首发方法》第十条的规矩
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《提议人协议》、发行人历次股东会聚会抉择、股东大会聚会抉择、董事会聚会抉择、发行人现行的《公司条例》等文件，发行人系由西北有限于2016年6月20日大伙变化创造，为照章创造且合法存续的股分有限公司，延续筹备三年以上；发行人具备健壮且运行优秀的构造机构，相干机媾和人员恐怕照章实验责任，契合《创业板首发方法》第十条文定。
2、发行人契合《创业板首发方法》第十一条的规矩
本保荐机构查阅了发行人的相干财政办理制度，确认发行人会计根底处事榜样。项目组查阅了发行人会计师天健出具的“天健审〔2022〕9798号”《审计讲述》宣布的审计观点、反省并分解了发行人主要会计科目明细账、抽查了相干证据等，以为发行人财政报表正在一切远大方面根据企业会计模范的规矩体例，公正反应了西北电子公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的财政环境，和2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的筹备结果以及现金流量，并由挂号会计师出具了无保全观点的审计讲述，契合《创业板首发方法》第十一条第一款的规矩。
本保荐机构查阅了发行人的内部掌握制度，并查阅了天健会计师出具的“天健审〔2022〕9799号”《内部掌握的鉴证讲述》，发行人根据《企业内部掌握根底榜样》及相干规矩于2022年6月30日正在一切远大方面维持了无效的内部掌握。发行人的内部掌握制度健壮且被无效施行，恐怕正当保险公司运行效用、合法合规以及财政讲述的切实性，并由挂号会计师出具规范无保全结论的内部掌握鉴证讲述，契合《创业板首发方法》第十一条第二款的规矩。
3、发行人契合《创业板首发方法》第十二条的规矩
本保荐机构查阅了发行人主要物业的权属证实，访谈了发行人董事、监事、高等办理人员，博得控股股东、理论掌握人的许诺函，确认发行人物业齐全，生意及人员、财政、机构独立，与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业间没有生存对于发行人变成远大没有利作用的同业合作，没有生存重要作用独立性大概显失平正的有关买卖，契合《创业板首发方法》第十二条第一款的规矩。
本保荐机构查阅了发行人公司条例、历次董事会、股东大会（股东会）抉择以及纪录，查阅了三会抉择文件、工商备案文件，查阅了发行人财政讲述，访谈了发行人高等办理人员，查阅了工商备案文件，博得了发行人主要股东的证实文件。颠末核查，发行人主交易务、掌握权以及办理团队牢靠，迩来二年内主交易务以及董事、高等办理人员没有产生远大没有利改变，确认发行人的控股股东以及受控股股东、理论掌握人安排的股东所持发行人的股分权属认识，迩来二年理论掌握人没有产生变化，没有生存导致掌握权大概变化的远大权属连累，契合《创业板首发方法》第十二条第二款的规矩。
本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国施行信息秘密网、群众审查院案件信息秘密网、专利局及字号局网站等秘密信息渠道，博得了讼师出具的公法观点书，访谈发行人高等办理人员，反省了公司的物业权属文件、远大公约，检察了发行人会计师天健出具的“天健审〔2022〕9798号”《审计讲述》，确认发行人没有生存触及主要物业、当中本领、字号等的远大权属连累，远大偿债告急，远大确保、诉讼、仲裁等或有事项，没有生存筹备境况一经大概将要产生远大改变等对于延续筹备有远大没有利作用的事项，契合《创业板首发方法》第十二条第三款的规矩。
4、发行人契合《创业板首发方法》第十三条的规矩
本保荐机构查阅了发行人现行无效的《公司条例》，查阅了所属行业相干公法律例以及国家当业战术，访谈了发行人高等办理人员，实地检察了发行人损耗筹备场面以及环保部门出具的文件，确认发行人损耗筹备契合公法、行政律例的规矩，契合国家当业战术，契合《创业板首发方法》第十三条第一款的规矩。
本保荐机构查阅了发行人理论掌握人出具的考察表，检察了相干部门出具的理论掌握人的无不法纪录证实，并施行了收集检索，确认发行人及其控股股东、理论掌握人迩来三年内没有生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，没有生存哄骗发行、远大信息表露不法大概其他触及国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴的远大不法动作，契合《创业板首发方法》第十三条第二款的规矩。
本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高等办理人员出具的考察表，对于董事、监事、高等办理人员施行了访谈，并施行了收集检索，确认发行人的董事、监事以及高等办理人员没有生存迩来三年内受到中国证监会行政处理，大概因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察且尚未有清爽结论观点等状况，契合《创业板首发方法》第十三条第三款的规矩。
（二）发行后股本总数没有低于群众币3,000万元
发行人本次秘密发行前的股本总数为6,438万股，本次发行股票数目为2,146万股，发行后总股本为8,584万股。所以，发行人本次发行后股本总数没有低于三绝对元。契合《上市法则》2.1.1条第（二）项的规矩。
（三）秘密发行的股分到达发行人股分总额的25%以上；发行人股本总数逾越群众币4亿元的，秘密发行股分的比率为10%以上
根据发行人2020年年度股东大会审议经过的《对于公司首次秘密发行股票并上市的议案》，发行人今朝的股本总数为6,438万股，本次发行股票数目为2,146万股，本次秘密发行的股分到达发行人股分总额的25%以上。契合《上市法则》2.1.1条第（三）项的规矩。
（四）市值及财政目标契合《上市法则》规矩的规范
发行人本次上市挑选的上市规范为《上市法则》第2.1.2条第一款，即“（一）迩来两年净成本均为正，且累计净成本没有低于5,000万元”。
发行人2020年度归属于母公司一切者的净成本为6,389.50万元，扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本为5,882.43万元，2021年度归属于母公司一切者的净成本为6,028.48万元，扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本为5,497.23万元。发行人近两年净成本均为正，且累计净成本没有低于5,000万元。所以，发行人契合所选上市规范的要求。
综上所述，发行人本次发行上市契合《上市法则》规矩的相干条件。
三、发行人证券上市后延续督导处事的全部设计
正在发行人股票发行上市后，本保荐机构将对于发行人施行延续督导，延续督导时期为发行人股票上市昔日残余时光和厥后三个齐全会计年度。延续督导期届满，如发行人正在信息表露、榜样运作、公司处置、内部掌握等方面生存远大弊端大概违规动作，大概理论掌握人、董事会、办理层产生远大改变等告急较大的，本保荐机构冤枉尚未结束的保荐处事连续实验延续督导责任。
本保荐机构对于发行人证券上市后延续督导处事的全部设计以下：
督导事项 处事设计
督导上市公司建立健壮并无效施行公司处置制度、财政内掌握度以及信息表露制度 （一）督导上市公司建立健壮并无效施行公司处置制度、财政内掌握度以及信息表露制度，和督导上市公司根据《上市法则》的规矩实验信息表露及其他相干责任，审视信息表露文件及其他相干文件，并保险创造、出具的文件可靠、确切、齐全，没有作假记载、误导性陈说大概远大遗漏； （二）督导上市公司的控股股东、理论掌握人、董事、监事以及高等办理人员按照《上市法则》及厚交所其他相干规矩，并实验其所作出的许诺。
督导上市公司根据本法则的规矩实验信息表露及其他相干责任 正在上市公司向厚交所报送信息表露文件及其他文件，大概实验信息表露责任后，告竣对于相关文件的审视处事。发明信息表露文件生存课题的，适时鼓励公司校对大概弥补。
存眷上市公司股票买卖极度稳定状况，鼓励上市公司鼓励上市公司适时根据《上市法则》实验信息表露责任 （一）延续存眷上市公司的股票买卖状况，当上市公司股票产生极度稳定时，鼓励上市公司根据《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》规矩适时施行核查，实验相映信息表露责任； （二）鼓励控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员及当中本领人员实验其作出的股分减持许诺，存眷前述主体减持公司股分是否合规、对于上市公司的作用等状况。
对于上市公司远大事项、告急事项、当中合作力宣布观点 （一）上市公司且自讲述表露的信息触及募集资金、有关买卖、依赖理财、供给确保、对于外供给财政援助等远大事项的，根据中国证监会以及厚交所相干规矩宣布观点； （二）当上市公司呈现主要生意停止大概呈现大概导致主要生意停止的远大告急事宜；主要物业被封闭、拘押或停止；未了偿到期远大债务；控股股东、理论掌握人、董事、监事大概高等办理人员涉嫌不法被法令机关采用逼迫办法等事项，保荐机构就相干事项对于公司凡是筹备的作用和是否生存其他未表露远大告急宣布观点并表露； （三）当上市公司呈现当中本领团队大概枢纽本领人员等对于公司当中合作力有远大作用的人员告退大概产生较大变动；正在用的当中字号、 专利、专属本领、特准筹备权等主要物业大概当中本领答应到期、呈现远大连累、被后天3晚上限制利用大概产生其他远大没有利改变；主要产物、当中本领、枢纽设施、筹备模式等面临被代替大概被减少的告急；主要研发项目研发退步、停止、未获相关部门同意，大概公司摒弃对于主要当中本领项想法连续投资大概掌握权等当中合作力面临远大告急状况时，保荐机构就相干事项对于公司当中合作力以及凡是筹备的作用和是否生存其他未表露远大告急宣布观点并表露。
对于上市公司生存的大概重要作用公司大概投资者合法权力的事项进步专项核查，并出具现场核查讲述 当上市公司呈现生存远大财政造假猜疑；控股股东、理论掌握人、董事、监事大概高等办理人员涉嫌侵吞上市公司好处；大概生存远大违规确保；资金交往大概现金流生存远大极度等大概重要作用上市公司或投资者合法权力的事项时，保荐机构、保荐代表人自分解大概理应分解之日起十五日内施行专项现场核查，告诉上市公司现场核查了局及提请公司留神的事项，并正在现场核查停止后十个买卖日内表露现场核查讲述。
其他延续督导责任的实验 （一）延续督导期内，保荐机构自上市公司表露年度讲述、半年度讲述后十五个买卖日内根据中国证监会以及厚交所相干规矩正在契合条件媒体表露跟踪讲述； （二）保荐机构对于上市公司施行须要的现场反省，以保险所宣布的观点没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。保荐机构实验保荐责任宣布的观点适时告诉上市公司，并纪录于保荐处事档案； （三）保荐机构有充分缘由置信上市公司大概生存违反《上市法则》的动作的，鼓励上市公司作出阐明以及限期矫正，并向厚交所讲述； （四）保荐机构有充分缘由置信相干证券办事机构及其签字人员出具的专科观点大概生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏等不法违规状况大概其他没有当状况的，理应适时宣布观点并向厚交所讲述； （五）延续督导处事停止后，保荐机构正在上市公司年度讲述表露之日起的十个买卖日内表露保荐归纳讲述书； （六）延续督导期届满，上市公司募集资金尚未利用了却的，保荐机构连续实验募集资金相干的延续督导责任，如有其他尚未结束的保荐处事，则连续告竣。
四、保荐机构的结论观点
经核查，本保荐机构以为：西北电子股分有限公司具备首次秘密发行股票并正在创业板上市的根底条件；申请文件已到达相关公法、律例的要求，未发明作假记载、误导性陈说或远大遗漏。所以，国金证券承诺向中国证监会以及深圳证券买卖所保荐西北电子股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市项目，并负担保荐机构相映负担。