股票简称： 股票代码：688051 罗克团体股分有限公司 聚会材料名目 1、股东大会须知 二、聚会议程 三、聚会议案 1、议案一：《对于订正的议案》 2、议案二：《对于订正的议案》 3、议案三：《对于订正的议案》 4、议案四：《对于订正的议案》 5、议案五：《对于全资子公司减资暨全体超募资金转回万世弥补震动资金的议案》 2022年第四次且自股东大会须知 为了维护部分股东的合法权力，确保股东大会的一般顺序以及议事效用，保险 大会的顺遂施行，根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会法则》和《罗克团体股分有限公司条例》、《罗克团体股分有限公司股东大聚会事法则》的相干规矩，特拟定2022年第四次且自股东大会聚会须知： 1、为确认加入大会的股东或其代办人或其他加入者的加入资历，聚会处事人员将对于加入聚会者的身份施行须要的校阅处事，请被校阅者予以协同。二、为保险本次大会的认真性以及一般顺序，实在维护股东的合法权力，请出 席大会的股东或其代办人或其他加入者及时到达会场报到确认参会资历，正在聚会 主持人发布现场加入聚会的股东以及代办人人数及所持有的表决权数目以前，聚会 备案理应停止。三、聚会根据聚会告诉上所列秩序审议、表抉择案。四、股东及股东代办人投身股东大会照章享有讲话权、质询权、表决权等权力。股东及股东代办人投身股东大会应细密实验其法定责任，没有得叨光公司以及其他股东及股东代办人的合法权力，没有得作对股东大会的一般顺序。五、要求讲话的股东及股东代办人，理应根据聚会的议程，经聚会主持人许 可方可讲话。有多名股东及股东代办人同时要求讲话时，先举手者讲话；没有能确 定前后时，由主持人指定讲话者。聚会施行中只采用股东及股东代办人讲话或提 问。股东及股东代办人讲话或提问应缭绕本次聚会议题施行，方便简略，时光原 则上没有逾越5分钟。六、股东及股东代办人要求讲话时，没有得打断聚会讲述人的讲述或其他股东 及股东代办人的讲话，正在股东大会施行表决时，股东及股东代办人没有再施行讲话。股东及股东代办人违反上述规矩，聚会主持人有权加以推辞或避免。七、主持人可设计公司董事、监事、高等办理人员回覆股东所提课题。对付 大概将泄漏公司商业奇奥及/或内幕信息，毁伤公司、股东独特好处的提问，主 持人或其指定相关人员有权推辞回覆。八、加入股东大会的股东及股东代办人，理应对于提交表决的议案宣布以下意 见之一：批准、拦阻或弃权。未填、错填、字迹没法辨别的表决票、未投的表决 票均视投票人摒弃表决权力，其所持股分的表决了局计为“弃权”。九、本次股东大会采用现场投票以及收集投票相贯串的办法表决，贯串现场投 票以及收集投票的表决了局揭晓股东大会抉择通告。十、为保险股东大会的认真性以及一般顺序，除加入聚会的股东及股东代办人、 公司董事、监事、高管人员、聘用讼师及董事会聘请的人员外，公司有权照章拒 绝其他人员投入会场。十1、本次聚会由公司邀请的讼师事情所执业讼师现场见证并出具公法观点 书。十二、休会时期参会人员应留神维护会场顺序，没有要草草往来，手机保养为 静音状态，与会人员无寻常缘由应正在大会停止后再分开会场。十三、本公司没有向投身股东大会的股东散发礼品，没有担任设计投身股东大会 股东的歇宿等事项，以同等周旋一切股东。 2022年第四次且自股东大会聚会议程 1、聚会召集大局 本次股东大会选择现场投票以及收集投票相贯串的办法召集。二、现场聚会召集的日期、时光以及所在 召集的日期时光：2022年11月14日14点00分 召集所在：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8号聚会室 三、收集投票的系统、起止日期以及投票时光 收集投票系统：上海证券买卖所股东大会收集投票系统 收集投票起止时光：自2022年11月14日至2022年11月14日 选择上海证券买卖所收集投票系统，经过买卖系统投票平台的投票时光为股东大会召集当日的买卖时光段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票平台的投票时光为股东大会召集当日的9:15-15:00。 四、现场聚会议程： （一）参会人员报到，股东施行备案 （二）聚会主持人发布罗克团体股分有限公司2022年第四次且自股东大会结束 （三）聚会主持人发布加入现场聚会的股东人数、代表股分数，先容现场聚会参会人员、出席人员 （四）大会审议经过投票表决方法并推荐监票人以及计票人 （五）逐项审议各项议案 1、《对于订正的议案》 2、《对于订正的议案》 3、《对于订正的议案》 4、《对于订正的议案》 5、《对于全资子公司减资暨全体超募资金转回万世弥补震动资金的议案》 （六）股东或股东代表讲话、提问，董监高做出注释以及阐明 （七）与会股东或股东代表对于各项议案施行投票表决 （八）开会，统计现场表决了局 （九）复会，主持人发布现场表决了局 （十）见证讼师宣读对于本次股东大会的公法观点书 （十一）与会人员订立聚会纪录等相干文件 （十二）现场聚会停止 2022年第四次且自股东大会聚会议案 议案一：对于订正《独立董事处事制度》的议案 诸君股东： 因公司筹备繁华须要，公司拟对于《独立董事处事制度》施行订正，全部状况以下： 条目订正前订正后第四条独立董事理应具备与其利用权力相符合的任事条件： 7、监管机构要求的其他条件。独立董事理应具备与其利用权力相符合的任事条件： 7、公法律例、公司条例规矩及监管机构要求的其他条件。 独立董事及拟担负独立董事的人士理应凭据规矩投身中国证监会及其授权机构所构造的训练。第五条独立董事必需拥有独立性，下列人员没有得担负独立董事： 8、其他公司上市的证券买卖所认定没有具备独立性的状况。独立董事必需拥有独立性，下列人员没有得担负独立董事： 8、公法、行政律例、部门规章、《公司条例》等规矩的其他人员； 9、其他中国证监会、公司上市的证券买卖所认定没有具备独立性的状况。第九条公司上市后，公司董事会、监事会大概拥有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自决定提名之日起两个买卖日内，由公司将提闻人的相关质料报送公司股票挂牌买卖的证券买卖所。公司董事会对于监事会或公司股东提名的独立董事候选人的相关状况有异议的，应同时报送董事会的书面观点。对于证券公司上市后，公司董事会、监事会大概拥有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自决定提名之日起两个买卖日内，由公司正在公司股票挂牌买卖的证券买卖所网站正在线填报独立董事候选人根底信息，将提闻人的相关质料报送公司股票挂牌买卖的证券买卖所。公司董事会对于监事会或公司股东提名的 买卖所持有异议的被提闻人，可算作公司董事候选人，但没有算作独立董事候选人。独立董事候选人的相关状况有异议的，应同时报送董事会的书面观点。对于证券买卖所提出异议的独立董事候选人，公司没有得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会法则》改期召集大概取缔股东大会，大概取缔股东大会相干提案。第十一条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时光没有得逾越六年。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期不异，任期届满，可连选连任，但连任时光没有得逾越六年。第十三条除呈现第十二条文定的状况及《公法令》中规矩的没有得担负董事的状况外，独立董事任期届满前没有得无故被辞退。独立董事被提早辞退的，公司应将其算作稀奇表露事项给以表露，被辞退的独立董事以为公司的辞退缘由没有当的，也许作出秘密的证实。独立董事任期届满前，公司也许经法定法式排除其职务。提早排除职务的，上市公司应将其算作稀奇表露事项给以表露。第十四条独立董事正在任期届满前也许提出告退。独立董事告退应向董事会提交书面讲述，对于一切与其告退相关或其以为有须要引起公司股东以及债权人留神的状况施行阐明。 独立董事告退导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司条例规矩最低人数的，正在改选的独立董事到任前，独立董事仍理应根据公法、行政律例及公司条例的规矩，实验职务。该独立董事的原提闻人或公司董事会应自该独立董事告退之日起 90日内提名新的独立董事候选人。独立董事正在任期届满前也许提出告退。独立董事告退应向董事会提交书面告退讲述，对于一切与其告退相关或其以为有须要引起公司股东以及债权人留神的状况施行阐明。 独立董事告退导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司条例规矩最低要求的，该独立董事的告退讲述理应鄙人任独立董事增添其缺额后失效。该独立董事的原提闻人或公司董事会应自该独立董事告退之日起 90日内提名新的独立董事候选人。第十六条独立董事除应拥有《公法令》、《公司条例》以及其他相干公法、律例给予独立董事除应拥有《公法令》、《公司条例》以及其他相干公法、律例给予 董事的权力外，还拥有下列稀奇职1、远大有关买卖（指公司拟与有关人完毕的总数高于 300万元或高于公司迩来经审计净物业值的 5%的有关买卖）应由独立董事招供后，提交董事会议论；独立董事正在作出判别前，也许邀请中介机构出具独立财政顾问讲述，算作其判别的按照； 2、向董事会发起聘任或解职会计师事情所；聘任或解职会计师事情所应经独立董事招供后，提交董事会讨3、向董事会提请召集且自股东大会； 4、发起召集董事会聚会； 5、独立邀请外部审计机媾和磋商机构，对于公司的全部事项施行审计以及磋商，相干用度由公司负担； 6、正在股东大会召集前秘密向股东收集投票权。 独立董事利用上述权力理应博得部分独立董事的二分之一以上批准。董事的权力外，还拥有下列稀奇职1、远大有关买卖（指公司拟与有关人完毕的总数高于 300万元或高于公司迩来经审计净物业值的 5%的有关买卖）应由独立董事事前招供；独立董事正在作出判别前，也许邀请中介机构出具独立财政顾问讲述，算作其判别的按照； 2、向董事会发起聘任或解职会计师事情所； 3、向董事会提请召集且自股东大会； 4、发起召集董事会聚会； 5、正在股东大会召集前秘密向股东收集投票权； 6、独立邀请外部审计机媾和磋商机构，对于公司的全部事项施行审计以及磋商，相干用度由公司负担。 独立董事利用前款第1-5项权力，理应博得部分独立董事的二分之一以上批准；利用前款第6项权力，理应经部分独立董事批准。 第1、2项事项应由二分之一以上独立董事批准后，方可提交董事会讨如本条第一款所列发起未被采取或上述权力没有能一般利用，公司应将相关状况给以表露。 公法、行政律例、中国证监会及证券买卖所尚有规矩的，从其规矩。第十七条独立董事除实验上述责任外，还应付以下事项向董事会或股东大会宣布独立观点： 1、提名、任免董事； 2、聘用或解职高等办理人员；独立董事除实验上述责任外，还应付以下事项向董事会或股东大会宣布独立观点： 1、提名、任免董事； 2、聘用或解职高等办理人员； 3、公司董事、高等办理人员的薪酬； 4、有关买卖（含公司向股东、理论掌握人及其有关企业供给资金）； 5、变化募集资金用途； 6、对于外确保事项； 7、股权激发讨论； 8、独立董事以为大概毁伤中小股东权力的事项； 9、公法律例榜样性文件以及《公司条例》要求独立董事宣布独立观点的事项。3、公司董事、高等办理人员的薪酬； 4、公司的股东、理论掌握人及其有关企业对于公司现有或新产生的总数高于三百万元或高于公司迩来经审计净物业值的百分之五的借钱或其他资金交往，和公司是否采用无效办法接收欠款； 5、聘任、解职会计师事情所； 6、因会计模范变化之外的缘由作出会计战术、会计预计变化或远大会计错误校对； 7、公司的财政会计讲述被挂号会计师事情出具非规范无保全审计观点； 8、相干方变化许诺的规划； 9、优先股发行对于公司各种股东权力的作用； 10、拟定成本分配战术、成本分配及本钱公积金转增股本规划，尤为要存眷是否毁伤中小投资者合法权力； 11、须要表露的有关买卖、对于外确保、依赖理财、供给财政援助、募集资金利用、进步新生意、股票及其衍生品种投资等远大事项； 12、远大物业重组规划、股权激发讨论、职工持股讨论、回购股分规划； 13、公司拟确定其股票没有再正在证券买卖所买卖； 14、独立董事以为大概毁伤中小股东权力的事项； 15、公法、行政律例、部门规章、榜样性文件、证券买卖所生意法则以及《公司条例》规矩的或中国证监会认定的其他事项。第十九条 （新增） 独立董事理应延续存眷以及领会公司筹备及财政环境。除投身董事会聚会 外，独立董事理应保险设计正当时光，经过交涉、实地侦察、与外部审计机构沟通等大局努力实验责任，对于公司财政会计讲述是否生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏施行审慎考察核实，须要时也许邀请中介机构施行专项核查。 独立董事考察后发明极度状况的，理应适时向董事会讲述，提请董事会施行核查，须要时理应向公司上市的证券买卖所讲述。 独立董事理应独立刚正地实验责任，对于公司财政会计讲述的可靠性、确切性、齐全性作出独立判别，没有受公司主要股东、理论掌握人大概其他与公司生存好坏联系的单元以及集体的作用。第二十条独立董事理应老实实验职务，维护公司好处，尤为要存眷社会大众股股东的合法股权力没有受毁伤。 独立董事理应独立刚正地实验责任，没有受公司主要股东、理论掌握人大概与公司及其主要股东、理论掌握人生存好坏联系的单元或集体的作用。若发明所审议事项生存作用其独立性的状况，应向公司申明并执行回避。任事时期呈现分明作用独立脾气形的，应适时告诉公司并提出告退。独立董事对于公司及部分股东负有竭诚与勤奋责任，并理应根据相干公法律例、证券买卖所法则以及公司条例的要求，细密实验责任，维护公司大伙好处，尤为要存眷中小股东的合法权力没有受毁伤。 独立董事理应独立刚正地实验责任，没有受公司主要股东、理论掌握人大概其他与公司生存好坏联系的单元或集体的作用。若发明所审议事项生存作用其独立性的状况，应向公司申明并执行回避。任事时期呈现分明作用独立脾气形的，应自呈现该等状况之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求告退的，公司董事会应正在 2日内煽动决议法式免去其独立董事职务。第二十一条独立董事发明公司生存下列情独立董事发明公司生存下列情 形时，理应努力积极实验掌管考察责任并适时向公司上市的证券买卖所讲述，须要时招聘请中介机构施行专项考察： （一）主要事项未按规矩提交董事会审议； （二）未适时实验信息表露义（三）秘密信息中生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏； （四）其他涉嫌不法违规或毁伤中小股东合法权力的状况。形时，理应努力积极实验掌管考察责任，须要时招聘请中介机构施行专项1、主要事项未按规矩提交董事会或股东大会审议； 2、公司未适时或妥善的实验信息表露责任； 3、公司揭晓的信息中大概生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏； 4、公司损耗筹备大概违反公法、律例或公司条例； 5、其他涉嫌不法违规或毁伤社会大众股股东权力或社会大众好处的情确认上述状况确切生存的，独立董事应马上鼓励上市公司或相干主体纠正，并向中国证监会派出机媾和公司证券上市地的证券买卖所讲述。第二十二条呈现下列状况之一的，独立董事理应向中国证监会、公司上市的证券买卖所及公司住址地证监会派出机构报（一）被公司辞退，自己以为辞退缘由没有当的； （二）因为公司生存阻碍独立董事照章利用权力的状况，以致独立董事辞（三）董事会聚会质料没有充分，两名以上独立董事书面要求改期召集董事会聚会或改期审议相干事项的发起未被采取的； （四）对于公司涉嫌不法违规动作向董事会讲述后，董事会未采用无效办法（五）重要阻碍独立董事实验责任的当公司生存以下重要阻碍独立董事实验责任利用权力的状况时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机媾和证券买卖所讲述： 1、被公司辞退，自己以为辞退缘由没有当的； 2、因为公司生存阻碍独立董事照章利用权力的状况，以致独立董事告退3、董事会聚会质料没有充分，两名以上独立董事书面要求改期召集董事会聚会或改期审议相干事项的发起未被采取的； 4、对于公司涉嫌不法违规动作向董事会讲述后，董事会未采用无效办法5、重要阻碍独立董事实验责任的其 其他状况。他状况。第二十三条独立董事理应向公司年度股东大会提交述职讲述，并报公司上市的证券买卖所所登记。述职讲述应席卷以下（一）上年度加入董事会及股东大会次数及投票状况； （二）宣布独立观点的状况； （三）实验独立董事职务所做的其他处事，如发起召集董事会、发起聘任或解职会计师事情所、独立邀请外部审计机媾和磋商机构、施行现场反省等。独立董事理应向公司年度股东大会提交述职讲述。述职讲述可席卷以下1、上一年度加入董事会聚会及股东大会聚会的状况，席卷未自己加入聚会的缘由及次数； 2、正在董事会聚会上宣布观点以及到场表决的状况，席卷投出弃权大概拦阻票的状况及缘由； 3、对于公司损耗筹备、制度修建、董事会抉择施行状况等施行考察，与公司办理层施行议论，对于公司远大投资、损耗、修建项目施行实地调研的4、正在损坏社会大众股股东合法权力方面所做的处事； 5、投身训练的状况； 6、根据相干公法、行政律例、部门规章、榜样性文件、自律法则以及公司条例实验独立董事职务所做的其他7、对于其是否仍然契合独立性的规矩，其董事候选人证实与许诺事项是否产生改变等状况的自查结论。第二十五条公司应供给独立董事实验责任所必须的处事条件。公司董事会书记应努力为独立董事实验责任供给帮助，如先容状况、供给质料等。独立董事宣布的独立观点、提案及书面阐明理应通告的，董事会书记应适时到证券买卖所处分通告事宜。公司应供给独立董事实验责任所必须的处事条件。公司董事会书记应努力为独立董事实验责任供给帮助，如先容状况、供给质料、按期传递公司经营状况，须要时可构造独立董真相地侦察。独立董事宣布的独立观点、提案及书面阐明理应通告的，公司应适时帮助处分通告事宜。第二十六条独立董事利用权力时，公司相关人员独立董事利用权力时，公司相关人员 理应努力协同，没有得推辞或隐蔽，没有得干涉其独立利用权力。理应努力协同，没有得推辞、妨碍或隐蔽，没有得干涉其独立利用权力。第三十二条本制度经公司股东大会经过后实行，个中公司股票上市后才华实行的全体自公司股票上市之日起实行。本制度经公司股东大会审议经过后失效实行。 以上议案一经公司第三届董事会第五次聚会审议经过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克团体股分有限公司董事会 2022年 11月 14日 议案二：对于订正《对于外确保办理制度》的议案 诸君股东： 为进一步榜样公司的对于外确保动作，掌握公司物业经营告急，根据《公法令》、《平易近法典》、中国证监会以及上海证券买卖所的相关规矩，拟对于《对于外确保办理制度》施行订正，全部状况以下： 条目订正前订正后第一条为维护公司股东以及投资者的好处，榜样公司的对于外确保动作，掌握公司物业经营告急，匆匆进公司强健牢靠地繁华，根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国确保法》等公法、律例、榜样性文件以及《罗克团体股分有限公司条例》（以下简称“《公司条例》”），拟定本制度。为维护公司股东以及投资者的好处，榜样公司的对于外确保动作，掌握公司物业经营告急，匆匆进公司强健牢靠地繁华，根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及人民法典》等公法、律例、榜样性文件以及《罗克团体股分有限公司条例》（以下简称“《公司条例》”），拟定本制度。第四条公司上市后，对于外供给确保，应根据《中华群众共以及国证券法》、公司上市的证券买卖所股票上市法则和中国证监会的相关规矩表露相关信息。公司对于外供给确保，应根据《中华群众共以及国证券法》、公司上市的证券买卖所、中国证监会的相关规矩及公司相干制度规矩表露相关信息。第七条公司对于外确保，应要求被确保方向本公司供给质押或抵押办法的反确保，或由其引荐并经公司招供的第三人向本公司以保险等办法供给反确保，且反确保的供给方理应拥有理论负担才略。公司对于外确保，应要求被确保方（除公司全资及控股子公司外）向本公司供给质押或抵押办法的反确保，或由其引荐并经公司招供的第三人向本公司以保险等办法供给反确保，且反确保的供给方理应拥有理论负担才略。第九条公司独立董事应正在年度讲述中，对于公司累计以及当期对于外确保状况、施行本制度状况施行专项阐明，并宣布独立观点。公司独立董事应正在年度讲述中，对于公司讲述期末尚未实验了却以及当期产生的对于外确保状况、施行本制度状况施行专项阐明，并宣布独立观点。第十一条 （新增） 公司产生违规确保动作的，理应适时表露，并采用正当、无效办法排除大概纠正违规确保动作，升高公 司亏空，维护公司及中小股东的好处，并追查相关人员的负担。第十六条 （新增） 公司董事会审议供给确保事项时，理应核查被确保人的资信环境，并正在审慎判别被确保方了偿债务才略的根底上，确定是否供给确保。第十七条 （原第十五条）公司下列对于外确保动作，须经股东大会审议经过： （一）本公司及本公司控股子公司的对于外确保总数，到达或逾越公司迩来一期经审计净物业的 50%以来供给的一切确保； （二）公司的对于外确保总数，到达或逾越公司迩来一期经审计总物业的30%以来供给的一切确保； （三）为物业负债率逾越70%的确保工具供给的确保； （四）单笔确保额逾越公司迩来一期经审计净物业10%的确保； （五）对于股东、理论掌握人及其有关方和公司其他有关方供给的（六）根据确保金额陆续12个月累计算计准则，逾越公司迩来一期经审计总物业30%的确保； （七）证券买卖所或公司条例规矩的其他确保。 除前款规矩的对于外确保动作外，公司其他对于外确保动作，须经董事会审议经过。公司下列对于外确保动作，须经股东大会审议经过： （一）本公司及本公司控股子公司的对于外确保总数，逾越公司迩来一期经审计净物业的 50%以来供给的一切确保； （二）公司的对于外确保总数，逾越公司迩来一期经审计总物业的30%以来供给的一切确保； （三）为物业负债率逾越70%的确保工具供给的确保； （四）单笔确保额逾越公司迩来一期经审计净物业10%的确保； （五）对于股东、理论掌握人及其有关方和公司其他有关方供给的（六）根据确保金额陆续12个月累计算计准则，公司正在一年内确保金额逾越公司迩来一期经审计总物业30%的确保； （七）中国证监会、证券买卖所或公司条例规矩的其他确保。 除前款规矩的对于外确保动作外，公司其他对于外确保动作，须经董事会审议经过。第二十条 （新增） 董事会审议供给确保事项的，独立董事理应对于确保事项是否合法合规、对于公司的作用和生存的告急等宣布独立观点。须要时，独立董 事也许邀请会计师事情所对于公司累计以及当期供给确保状况施行核查；发明极度的，独立董事理应适时向董事会以及证券买卖所讲述并通告。第二十三条（新增） 董事会、股东大会违拦阻外确保审批权力以及审议法式的，由违反审批权力以及审议法式的相干董事、股东负担连带负担。违反审批权力以及审议法式供给确保的，公司有权视亏空、告急的巨细、情节的轻重确定追查当事人负担。 公司董事会大概股东大会审议同意的对于外确保，必需正在证券买卖所的网站以及契合中国证监会规矩条件的媒体适时表露，表露的实质席卷董事会大概股东大会抉择、停止信息表露日公司及其控股子公司对于外确保总数、公司对于控股子公司供给确保的总数。第二十五条（原第二十一条）公司应强化确保公约的办理。确保公约理应根据公司内部办理规矩允洽保存，并适时传递监事会。公司应强化确保公约的办理。确保公约理应根据公司内部办理规矩允洽保存。第二十七条（原第二十三条）公司应要求被确保企业供给无效物业，席卷流动物业、设施、呆板、房产、法定代表人集体财富等施行抵押或质押，实在落实反确保办法。公司也许要求被确保企业供给无效物业，席卷流动物业、设施、呆板、房产、法定代表人集体财富等施行抵押或质押，实在落实反确保办法。第三十条 （原第二十六条） 财政部门应正在结束债务追偿法式后五个处事日内以及追偿停止后两个处事日内，将追偿状况传送至审计部门登记。 审计委员会理应延续存眷公司供给确保事项的状况，监视及评估公司与确保相干的内部掌握事宜，并就相干事项做好与会计师事情所 的沟通。发明极度状况的，理应适时提请公司董事会采用相映办法。第三十二条（新增） 公司董事会理应建立按期核查制度，每年度对于公司全数确保动作施行核查，核实公司是否生存违规确保动作并适时表露核查了局。 董事会发明公司大概生存违规确保动作，大概众人媒体呈现对于公司大概生存违规确保的远大报道、墟市听说的，理应对于公司全数确保动作施行核查，核实公司是否生存违规确保动作并适时表露核查了局。第三十三条（新增） 公司确保的债务到期后需延期并连续由其供给确保的，理应算作新的对于外确保，从新实验审议法式以及信息表露责任。第三十四条（原二十八条）公司控股子公司的对于外确保，对比本制度施行。公司上市后，公司控股子公司应正在其董事会或股东会作出抉择后适时告诉公司实验相关信息表露责任。公司全资、控股子公司的对于外确保，对比本制度施行。第三十七条（原三十一条）本制度经公司股东大会审议经过后实行，个中公司股票上市后才华实行的全体自公司股票上市之日起实行。本制度经公司股东大会审议经过后失效实行。以上议案一经公司第三届董事会第五次聚会审议经过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克团体股分有限公司董事会 2022年 11月 14日 议案三：对于订正《非凡是筹备买卖事项决议制度》的议案 诸君股东： 为进一步匆匆进公司强健牢靠繁华，掌握公司筹备告急，保险公司榜样运作，根据《公法令》、《证券法》、中国证监会以及上海证券买卖所的相关规矩，拟对于《非凡是筹备买卖事项决议制度》施行订正，全部状况以下： 条目订正前订正后第十一条买卖标的为股姑且到达股东大会审议规范的，公司理应供给买卖标的迩来一年又一期财政讲述的审计讲述；买卖标的为股权之外的非现金物业的，理应供给评估讲述。经审计的财政讲述停止日决绝审计讲述利用日没有得逾越6个月，评估讲述的评估基准日决绝评估讲述利用日没有得逾越1年。 前款规矩的审计讲述以及评估讲述理应由拥有施行证券、期货相干生意资历的证券办事机构出具。 买卖虽未到达股东大会审议的规范，假设证券买卖所以为有须要的，公司理应供给审计大概评估讲述。买卖标的为股姑且到达股东大会审议规范的，公司理应供给买卖标的迩来一年又一期财政讲述的审计讲述；买卖标的为股权之外的非现金物业的，理应供给评估讲述。经审计的财政讲述停止日决绝审计讲述利用日没有得逾越6个月，评估讲述的评估基准日决绝评估讲述利用日没有得逾越1年。 前款规矩的审计讲述以及评估讲述理应由契合《证券法》及公司条例规矩的证券办事机构出具。 买卖虽未到达股东大会审议的规范，假设证券买卖所以为有须要的，公司理应供给审计大概评估讲述。第二十四条本制度经公司股东大会审议经过后实行，个中公司股票上市后才华实行的全体自公司股票上市之日起实行。本制度经公司股东大会审议经过后失效实行。以上议案一经公司第三届董事会第五次聚会审议经过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克团体股分有限公司董事会 2022年 11月 14日 议案四：对于订正《投资办理制度》的议案 诸君股东： 为榜样公司对于外投资动作，进步投资效益，潜伏投资所带来的告急，无效、正当地利用资金，根据《公法令》、《证券法》、中国证监会以及上海证券买卖所的相关规矩，拟对于《投资办理制度》施行了订正，全部状况以下： 条目订正前订正后第四条对于外投资触及利用募集资金的，应按照《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司募集资金办理方法》、《上市法则》等公法律例及《公司条例》、公司《募集资金办理制度》的相干规矩。对于外投资触及利用募集资金的，应按照《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》、《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管诱导第 1号——榜样运作》、《上市法则》等公法律例及《公司条例》、公司《募集资金办理制度》的相干规矩。第二十一条（新增） 公司财政焦点是公司永恒股权投资、依赖理财的凡是办理部门。公司对于外投资项目实行后，由财政焦点担任投后办理。正在项目实行后的第一个齐全会计年度停止后向总司理书面讲述项想法实行状况，席卷但没有限于投资告竣总体状况、投资动机分解、远大投资项目掘起状况等外容。须要时，应由公司【财政焦点】兼顾并未必期遴选拥有特定代表性的投资项目进步投资后评介，并变成评介专项讲述。第二十二条（新增） 公司监事会利用对于外投资震动的监视反省权。第二十五条（原第二十三条）公司财政焦点、理论到场对于外投资项想法部门及人员、内审部应根据其责任对于投资项想法掘起以及运作状况施行监视，发明极度状况应适时提出矫正观点，对于远大课题应适时上报总司理并做出专项讲述。公司财政焦点、理论到场对于外投资项想法部门及人员、内审部应根据其责任对于投资项想法施行掘起、运作状况以及投资效益施行监视，发明极度状况应适时提出矫正观点，对于远大课题应适时上报总司理并做出专项讲述。 第二十六条（新增） 公司董事会理应按期领会远大投资项想法施行掘起以及投资效益状况， 如呈现未按讨论投资、未能完结项目预期收益、投资产生较大亏空等状况，总司理应查明缘由，追查相关人员的负担并汇报给董事会。以上议案一经公司第三届董事会第五次聚会审议经过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克团体股分有限公司董事会 2022年 11月 14日 议案五：对于全资子公司减资暨全体超募资金转回万世弥补震动资金的议案 诸君股东： 为满意公司震动资金须要，进步募集资金的利用效用，升高财政老本，进一步选拔公司红利才略，维护上市公司以及股东的好处，公司讨论全资孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）减资 11,156.88万元(含银行资本，理论金额以资金转出当日算计的残余金额为准)转回全资子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）后，全资子公司太罗工业减资 11,156.88万元(含银行资本，理论金额以资金转出当日算计的残余金额为准)转回公司，因该笔资金为原的全体超募资金经过增资办法注入孙公司施行项目修建，今朝该项目掘起迟缓，所以公司拟将转回的全体超募资金中 10,930.00万元算作公司万世性震动资金的弥补。本次减资事项没有触及有关买卖，亦没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。公司本次利用闲置超募资金万世弥补震动资金仅正在与主交易务相干的损耗筹备中利用；正在本次闲置超募资金万世弥补震动资金后的 12个月内，没有施行高告急投资和为控股子公司之外的工具供给财政援助。1、募集资金根底状况 经中国证券监视办理委员会证监答应〔2020〕266号文核准，于 2020年 3月 10日以每股群众币 50.81元的发行代价秘密发行 19,334,000股群众币普遍股(A股)，本次发行募集资金总数为群众币 98,236.05万元，扣除承销以及保荐用度 9,434.33万元（理论没有含税承销及保荐费为 9,634.33万元，前期已预支 200.00万元）后的募集资金为 88,801.72万元，扣除由公司支拨的其他发行用度后，理论募集资金净额为群众币 86,436.88万元。上述募集资金于 2020年 3月 16日全数到账，并经天健会计师事情所（寻常普遍共同）验证并出具《验资讲述》（天健验〔2020〕3-9号）。2020年 4月 8日，公司召集第二届董事会第八次聚会以及第二届监事会第二次聚会审议并经过了《对于利用全体超募资金万世弥补震动资金的议案》，批准公司正在确保没有作用募集资金投资项目实行及募集资金利用的状况下，利用没有逾越群众币 10,930.00万元的超募资金万世弥补震动资金。精细状况请拜见公司于 2020年 4月 9日表露的《罗克团体股分有限公司对于利用全体超募资金万世弥补震动资金的通告》（通告编号：2020-005）。2020年 4月 8日，公司召集第二届董事会第八次聚会以及第二届监事会第二次聚会，审议经过了公司《对于变化全体募投项目实行主体并利用募集资金向全资子公司增资以实行募投项想法议案》，批准公司变化“大气鼓鼓境况 AI大数据编制修建项目”、“云链数据库共享调换平台进级研发项目”和“都会人工智能软件研发及家产化项目”的实行主体并利用募集资金向全资子公司增资以实行募投项目。为确保募集资金利用安全，北京佳华智联科技有限公司、太原罗克佳华工业有限公司、成都佳华物链有限公司开立募集资金保存公用账户，并正在增资后与、寄存募集资金的商业银行、保荐机构于 2020年 5月 13日订立了《募集资金专户保存四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。2020年 9月 25日，公司第二届董事会第十五次聚会以及第二届监事会第八次聚会不同审议经过了《对于利用超募资金投资修建都会新基建大数据经营办事平台和物联网云数据焦点修建项目（一期）的议案》，个中，都会新基建大数据经营办事平台项目总投资额约为 34,000万元（最终项目投资总数以理论投资为准），拟选择超募资金 14,000万元，另外资金由公司自筹；物联网云数据焦点修建项目（一期）总投资额约为 48,460万元（最终项目投资总数以理论投资为准），拟选择超募资金 11,506.88万元，另外资金由公司自筹。募集资金已全数寄存于各实行主体的募集资金专项账户内，募投项目实行主体已与、保荐机构、寄存募集资金的银行于 2020年 11月 27日订立了募集资金四方监管协议。2021年 2月 25日，公司召集第二届董事会第十九次聚会、第二届监事会第十一次聚会，审议经过了公司《对于变化全体募投项目实行主体及实行所在并利用募集资金向全资子公司增资以实行募投项想法议案》，批准公司变化云链数据库共享调换平台进级研发项想法实行主体及实行所在并利用募集资金向全资子公司增资以实行募投项目。本次变化，仅触及正在公司两个全资子公司之间保养实行主体、实行所在，募投项目投资总数、募集资金参预额、修建实质等均未产生改变。为确保募集资金利用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资金保存公用账户，并正在增资后与公司、寄存募集资金的商业银行、保荐机构订立 公司于 2022年 2月 25日召集第二届董事会第二十八次聚会以及第二届监事会第十八次聚会，审议经过了公司《对于全体募投项目改期的议案》，批准公司对于全体募投项目（《都会人工智能软件研发及家产化项目》《云链数据库共享调换平台进级研发项目》）到达预约可利用状态的时光施行保养。公司于 2022年 4月 29日召集第二届董事会第三十次聚会、第二届监事会第十九次聚会审议经过了《对于变化全体超募资金投资项目并利用全体闲置超募资金永远弥补震动资金的议案》，批准公司没有再利用超募资金参预于物联网云数据焦点修建项目（一期），并拟将尚未利用的超募资金永远用于弥补震动资金，永远用于弥补震动资金的超募资金利用额度没有逾越 10,000万元，利用刻日自公司股东大会审议经过之日起没有逾越 12个月，公司将随时根据募投项想法掘起及须要状况适时偿还至募集资金公用账户。为榜样公司募集资金办理以及利用，损坏投资者权力，公司已对于募集资金实行专户保存办理，募集资金已全数寄存于各募集资金投资项想法实行主体的募集资金专项账户内，各实行主体已与保荐机构、寄存募集资金的银行订立了募集资金三方监管协议或四方监管协议。二、募集资金投资项目状况 （一）公司向社会秘密发行股票理论募集资金净额为群众币 86,436.88万元，个中，超募资金金额为群众币36,436.88万元。截止2022年6月30日，公司募集资金参预募投项目状况以下： 号项目称号拟参预募集资金金额（万元）已利用募集资金金额（万元）（一）招股阐明书许诺投资项目 1大气鼓鼓境况 AI大数据编制修建项目40,000.0035,587.132都会人工智能软件研发及家产化项目7,000.007,024.703云链数据库共享调换平台进级研发项目1,500.001,514.494境况智能传感器进级研发项目1,500.001,510.61小计50,000.0045,636.93 （二）超募资金投向 5万世弥补震动资金10,930.0010,930.006都会新基建大数据经营办事平台项目14,000.006,112.387物联网云数据焦点修建项目（一期）11,506.88962.52【注】小计36,436.8818,004.90 （三）总计86,436.8863,641.83 【阐明】项目 1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司以及北京佳华智联科技有限公司担任实行，项目 2由公司、太原罗克佳华工业有限公司以及成都佳华物链有限公司担任实行，项目 3由公司全资子公司成都佳华物链有限公司以及罗克佳华（重庆）科技有限公司担任实行，项目 4由北京佳华智联科技有限公司担任实行，项目 5由公司担任实行，项目 6由罗克佳华（重庆）科技有限公司担任实行，项目 7由公司孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司担任实行。【注】2022年 4月 29日，经公司召集第二届董事会第三十次聚会审议，没有再利用超募资金参预项目“物联网云数据焦点修建项目（一期)”，该项目原讨论利用超募资金 11,506.88万元，截止 2022年 6月 30日，已利用超募资金 962.52万元，残余超募资金 10,544.36万元（没有含现金办理收益及资本支出）。2022年4月 29日经公司第二届董事会第三十次聚会审议经过利用上述残余超募资金中没有逾越 10,000万元用于永远弥补震动资金，截止本通告表露之日，该永远弥补震动资金讨论理论并未给以实行。三、子公司前期募投项目实行状况总结 公司于 2020年 9月 25日召集了第二届董事会第十五次聚会以及第二届监事会第八次聚会审议经过了《对于利用超募资金投资修建都会新基建大数据经营办事平台和物联网云数据焦点修建项目（一期）的议案》，个中，都会新基建大数据经营办事平台项目总投资额约为 34,000万元（最终项目投资总数以理论投资为准），拟选择超募资金 14,000万元，另外资金由公司自筹；物联网云数据焦点修建项目（一期）总投资额约为 48,460万元（最终项目投资总数以理论投资为准），为保险既有股权组织，公司拟选择超募资金 11,506.88万元经过增资全资子公司太罗工业后再增资全资孙公司数据科技的办法注入数据科技，另外资金由公司自筹。募集资金已全数寄存于各实行主体的募集资金专项账户内，募投项目实行主体已与、保荐机构、寄存募集资金的银行于 2020年 11月 27日订立了募集资金四方监管协议。2022年 4月 29日，公司召集第二届董事会第三十次聚会、第二届监事会第十九次聚会审议经过了《对于变化全体超募资金投资项目并利用全体闲置超募资金永远弥补震动资金的议案》，批准公司没有再利用超募资金参预于物联网云数据 焦点修建项目（一期），并拟将尚未利用的超募资金永远用于弥补震动资金，永远用于弥补震动资金的超募资金利用额度没有逾越 10,000万元，利用刻日自公司股东大会审议经过之日起没有逾越 12个月。截止本通告表露之日，公司并未动用上述闲置超募资金。超募资金投资项目物联网云数据焦点修建项目（一期）总投资额约为 48,460万元，原讨论利用超募资金 11,506.88万元，另外资金由公司自筹。截止 2022年6月 30日，该项目已利用超募资金 962.52万元，残余尚未参预利用的超募资金10,544.36万元（没有含现金办理收益及资本支出）。四、本次全资子公司减资暨全体超募资金转回万世弥补震动资金的讨论 （一）本次减资状况总结 物联网云数据焦点修建项目（一期）实行主体为数据科技，数据科技为公司全资子公司太罗工业的全资子公司，正在注资时为保险既有股权组织，团体超募资金账户资金经过增资太罗工业后再增资数据科技的大局进步；项目掘起迟缓，公司拟将上述闲置募集资金仍经过上述途径转回至团体募集资金专户。本次减资事项没有触及有关买卖，亦没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。（二）本次减资主体根底状况 1、太原罗克佳华工业有限公司 公司称号：太原罗克佳华工业有限公司 一致社会诺言代码：91140100757251733C 企业类别：有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李玮 挂号本钱：21,506.88万元 实收本钱：21,506.88万元 创制日期：2003年 12月 29日 住宅：山西综改示范区太原学府园区佳华街 8号（罗克佳华电子工业园） 筹备范围：答应项目：修建工程妄图；修建工程勘探；修建工程动工；建筑智能化系统妄图；特种设施建造；算计机信息系统安全公用产物出售。（照章须经批 件大概可证件为准）普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；软件开垦；配电开关掌握设施建造；配电开关掌握设施出售；环保磋商办事；物联网利用办事；境况损坏公用设施建造；境况损坏公用设施出售；汽车零零件及配件建造；电气鼓鼓设施出售；电工仪器脸蛋建造；电工仪器脸蛋出售；机器电气鼓鼓设施建造；算计机软硬件及协助设施零售；电子元器件批发；电子元器件建造；收集设施出售；金属质料出售；信息本领磋商办事；信息系统集成办事；算计机系统办事；软件出售；智能车载设施出售；特种设施出售。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动） 股权组织：太罗工业为公司的全资子公司 迩来一年主要财政数据以下： 单元：万元 项目2021年度/ 2021/12/31物业总数117,599.00负债总数77,864.75物业净额39,734.25交易支出28,963.60净成本-7,680.44扣除非时常损益后的净成本-8,317.58注：以上 2021年度/2021年 12月 31日财政数据蕴含正在 2021年度经德勤华永会计师事情所（寻常普遍共同）审计合并财政报表中。 2、太原罗克佳华数据科技有限公司 公司称号：太原罗克佳华数据科技有限公司 一致社会诺言代码：91140100083742463Q 企业类别：有限负担公司（非当然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李玮 挂号本钱：41,506.88万元 实收本钱：41,506.88万元 创制日期：2013年 12月 4日 住宅：山西综改示范区太原学府园区佳华街 8号 2层 206室 筹备范围：算计机数据处置（数据处置中的银行卡焦点、PUE值正在 1.5以上的云算计数据焦点之外）；云算计数据焦点经营办理办事；物联网设施的本领办事、 本领研发；物联网设施的建造、出售；软件产物研发及损耗、出售；增值电信生意；财产办理。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 股权组织：数据科技为太罗工业的全资子公司，的全资孙公司。迩来一年主要财政数据以下： 单元：万元 项目2021年度/ 2021/12/31物业总数48,013.09负债总数11,275.67物业净额36,737.42交易支出2,101.74净成本-17.65扣除非时常损益后的净成本-467.592021 /2021 12 31 2021注：以上 年度 年 月 日财政数据蕴含正在 年度经德勤华永会计师事情所（寻常普遍共同）审计合并财政报表中。 （三）本次减资规划 公司拟削减数据科技挂号本钱群众币 11,156.88万元(含银行资本，理论金额以资金转出当日算计的募集资金残余金额为准)，减资告竣后，数据科技挂号本钱由群众币 41,506.88万元削减圣人平易近币 30,350.00万元，减资款由数据科技以现金办法向太罗工业返还。此次减资没有会导致数据科技的股权组织产生改变，太罗工业仍持珍稀据科技 100%股权。公司拟削减太罗工业挂号本钱群众币 11,156.88万元(含银行资本，理论金额以资金转出当日算计的募集资金残余金额为准)，减资告竣后，太罗工业挂号本钱由群众币 21,506.88万元削减圣人平易近币 10,350.00万元，减资款由太罗工业以现金办法向公司返还。此次减资没有会导致太罗工业的股权组织产生改变，公司仍持有太罗工业100%股权。（四）本次减资对于公司的作用 本次减资未导致数据科技、太罗工业股权组织产生改变，减资告竣后，太罗工业、数据科技仍为公司的全资子公司，没有会导致公司合并报表范围产生变化，对于公司的财政环境以及筹备结果没有变成远大作用，亦没有会毁伤公司及公司部分股东的好处。 （五）本次减资授权事项 董事会授权公司办理层照章处分太罗工业、数据科技减资相干事宜，席卷但没有限于债权评估及让渡、告诉债务人、工商变化备案等。（六）本次利用闲置超募资金万世弥补震动资金的讨论 截止2022年9月30日，仍寄存于数据科技为“物联网云数据焦点修建项目(一期)”开设的募集资金专户的超募资金余额为11,029.36万元，该全体超募资金尚未清爽利用方向。为满意公司震动资金须要，进步募集资金的利用效用，升高财政老本，维护上市公司以及股东的好处，根据《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管诱导第1号——榜样运作》以及公司《募集资金办理制度》的相干规矩，公司拟将该项目全体超募资金10,930.00万元万世弥补震动资金，用于公司的损耗筹备，契合公司理论筹备繁华的须要，契合部分股东的好处。公司超募资金总数为36,436.88万元，本次拟用于万世弥补震动资金的金额为 10,930.00万元，占超募资金总数的比率为 29.997%，公司迩来 12个月内累计利用超募资金万世弥补震动资金的金额未逾越超募资金总数的 30%，未违反中国证监会、上海证券买卖所对于上市公司募集资金利用的相关规矩。五、相干阐明及许诺 本次超募资金万世弥补震动资金将用于与公司主交易务相干的损耗筹备，没有生存改革募集资金利用用途、作用募集资金投资项目一般施行的状况，本次弥补震动资金将用于与公司主交易务相干的损耗筹备，为满意公司震动资金须要，进步募集资金的利用效用，升高财政老本，进一步选拔公司红利才略，维护上市公司以及股东的好处，契合公法律例的相干规矩。公司许诺：每十二个月内累计利用金额将没有逾越超募资金总数的30%；许诺本次利用超募资金万世弥补震动资金没有会作用募投项目修建的资金须要，正在弥补震动资金后的十二个月内没有施行高告急投资和为他人供给财政援助。以上议案一经公司第三届董事会第五次聚会、第三届监事会第四次聚会审议经过，公司独立董事宣布了清爽批准的独立观点，公司保荐机构股分有限公司出具了清爽的核查观点，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克团体股分有限公司董事会 2022年 11月 14日
