申万宏源证券承销保荐有限负担公司
对于鹏鹞环保股分有限公司
以浅近法式向一定工具发行股票并正在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年九月
目 录
第一节 本次证券发行根底状况 ............................................................................... 3
1、本次全部担任引荐的保荐代表人................................................................ 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................ 3
三、发行人性况.................................................................................................... 4
四、保荐机构及其有关方与发行人及其有关方与之间的好坏联系及主要生意
交往状况阐明........................................................................................................ 7
五、保荐机构内部考查法式以及内核观点............................................................ 7
第二节 保荐机构许诺事项 ....................................................................................... 9
第三节 对于本次证券发行的引荐观点 ..................................................................... 10
1、引荐结论...................................................................................................... 10
二、发行人就本次证券发行实验的《公法令》《证券法》及中国证监会规矩
的决议法式.......................................................................................................... 10
三、对于本次证券发行契合《公法令》《证券法》规矩的发行条件的阐明 10
四、对于本次证券发行契合《挂号方法》《考查法则》《考查问答》《发行监
管问答》《承销细目》规矩的发行条件的阐明................................................ 11
五、保荐机构对于发行人主要告急及繁华远景的简要评介.............................. 19
六、对于有偿邀请第三方机媾和集体等相干动作的核查.............................. 25
申万宏源证券承销保荐有限负担公司
对于鹏鹞环保股分有限公司
以浅近法式向一定工具发行股票并正在创业板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限负担公司（以下简称“本保荐机构”）采用鹏鹞环保股分有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“鹏鹞环保”）的依赖，担负其创业板以浅近法式向一定工具发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相干保荐代表人已根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐生意办理方法》、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号方法》”）、《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查法则》（以下简称“《考查法则》”）、《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》（以下简称“《发行监管问答》”）、《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行与承销生意实行细目》（以下简称“《承销细目》”）、《保荐人掌管考察处事模范》等相关公法、律例以及中国证监会的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则、行业执业榜样以及公德模范出具发行保荐书，并保险所出具文件的可靠性、确切性以及齐全性。
第一节 本次证券发行根底状况
1、本次全部担任引荐的保荐代表人
本保荐机构算作鹏鹞环保创业板以浅近法式向一定工具发行股票的保荐机构，指派全部担任引荐的保荐代表工钱郑春定以及唐品。
保荐代表人郑春定的保荐生意执业状况：郑春定，保荐代表人、讼师，现任申万宏源证券承销保荐有限负担公司生意董事。曾经主持或到场的项目有：光大银行（601818.SH）IPO项目、太阳纸业（002078.SZ）IPO项目、福晶科技（002222.SZ）IPO项目、中国铁建（601186.SH）IPO项目、淳中科技（603516.SH）秘密发行可变换公司债券项目、恒力石化（600346.SH，原名：大橡塑）非秘密发行股票项目、礼拜六（002291.SZ）非秘密发行股票项目。今朝，未订立已呈报正在审企业。
保荐代表人唐品的保荐生意执业状况：唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限负担公司施行总司理。曾经主持或到场的项目有：海辰药业（300584.SZ）IPO项目、盛航股分（001205.SZ）IPO项目、淳中科技（603516.SH）秘密发行可变换公司债券项目、礼拜六（002291.SZ）非秘密发行股票项目。今朝，订立的已呈报正在审企业共1家，全部席卷：元隆雅图（002878.SZ）非秘密发行股票项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办工钱张凌骅。
项目协办人张凌骅的保荐生意执业状况：张凌骅，挂号会计师，现任申万宏源证券承销保荐有限负担公司高等副总裁。曾经主持或到场的项目有：盛航股分（001205.SZ）IPO项目；礼拜六（002291.SZ）非秘密发行项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
于杰、郑丞平、刘扬、卢文洁。
三、发行人性况
（一）发行人根底信息
发行人称号： 鹏鹞环保股分有限公司
挂号地方： 宜兴市高塍镇工业分散区（胥井村）
挂号时光： 1997年7月15日
关连人： 夏淑芬
关连电话： 0510-88560335
传真： 0510-87061990
生意范围： 进行环保工程、水处置工程、市政专用工程专科承包生意；进行电机设施装置专科承包生意；进行糊口浑水、工业浑水处置生意；环保质料、环保产物、环保设施的研发、妄图、集成、建造、出售、交易代办；环保、水处置、市政专用范畴的投资、修建、经营；境况微生物本领、污泥从事本领、更生资源本领、非安全放弃物资源化从事本领的研发、让渡、磋商、办事；自营以及代办各种商品及本领的进出口生意（国家控制企业筹备或允许进出口的商品以及本领之外）。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）答应项目：修建工程妄图（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准）
本次证券发行类别： 创业板以浅近法式向一定工具发行股票
（二）发行人的最新股权组织
截止讲述期末，公司总股本为709,337,550股，股本组织以下：
股分性子 股分数目（股） 比率（%）
1、限售条件通行股/非通行股 4,958,250.00 0.70
高管锁定股 420,000.00 0.06
股权激发限售股 4,538,250.00 0.64
二、无限售条件通行股 704,379,300.00 99.30
三、总股本 709,337,550.00 100.00
（三）前十名股东状况
截止讲述期末，公司前十名股东总计持股271,131,902股，累计占比38.22%，前十名股东持股状况以下：
序号 股东称号 持股数目（股） 持股比率（%）
1 宜兴鹏鹞投资有限公司 216,702,150 30.55
2 陈明康 12,527,274 1.77
3 王勤芳 11,067,472 1.56
4 宜兴申利化工有限公司 8,250,000 1.16
5 张瑶 5,161,100 0.73
6 陈宜萍 4,137,080 0.58
7 万波 3,726,477 0.53
8 宦萍 3,550,899 0.50
9 陈加月 3,050,000 0.43
10 蒋南清 2,959,450 0.42
合 计 271,131,902 38.22
（四）历次筹资、现金分红及净物业改变表
首发前迩来一期末净物业额 226,199.20万元（截止2017年9月30日）
历次筹资状况 发行时光 发行类型 筹资净额（万元）
2017年12月 首次秘密发行股票 66,474.95
总计 66,474.95
首发后累计派现金额（含税） 34,017.86万元
本次发行前迩来一期末净物业额 409,040.12万元（截止2022年6月30日）
（五）主要财政数据及财政目标
1、合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2022年6月末 2021岁终 2020岁终 2019岁终
震动物业总计 271,409.86 264,676.77 241,038.88 248,335.76
非震动物业总计 455,391.36 442,969.90 429,532.70 376,014.38
物业全体 726,801.21 707,646.67 670,571.57 624,350.15
震动负债总计 219,312.93 212,300.19 202,601.06 171,418.54
非震动负债总计 98,448.17 101,711.31 90,137.20 95,513.84
负债总计 317,761.09 314,011.50 292,738.26 266,932.37
一切者权力总计 409,040.12 393,635.17 377,833.32 357,417.77
2、合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
交易支出 94,242.70 209,311.44 212,492.33 193,334.38
交易成本 25,458.31 39,316.55 48,730.02 37,446.66
成本总数 25,567.43 39,783.45 48,879.01 38,365.01
净成本 19,369.63 31,544.22 39,239.43 29,852.09
归属于母公司股东的净成本 19,231.14 31,149.18 38,573.85 28,989.77
3、合并现金流量表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
筹备震动孕育的现金流量净额 -12,651.29 -20,780.84 29,095.29 -6,042.77
投资震动孕育的现金流量净额 -3,940.18 -3,907.30 -7,719.00 26,099.80
筹资震动孕育的现金流量净额 23,979.22 448.56 -13,099.28 -33,819.43
汇率变动对于现金及现金等价物的作用 - - 0.01 0.33
现金及现金等价物净推广额 7,387.74 -24,239.59 8,277.01 -13,762.07
4、主要财政目标
财政目标 2022年6月末 2021岁终 2020岁终 2019岁终
震动比率（倍） 1.24 1.25 1.19 1.45
速动比率（倍） 1.16 1.14 1.14 1.10
物业负债率（合并） 43.72% 44.37% 43.66% 42.75%
物业负债率（母公司） 49.41% 44.61% 43.58% 39.06%
财政目标 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次/年） 0.85 2.06 2.26 2.09
存货周转率（次/年） 3.17 8.09 3.58 3.41
根底每股收益（元） 0.27 0.44 0.55 0.41
浓缩每股收益（元） 0.27 0.44 0.55 0.41
扣除非时常性损益后的根底每股收益（元） 0.22 0.41 0.54 0.38
扣除非时常性损益后的浓缩每股收益（元） 0.22 0.41 0.54 0.38
加权平衡净物业收益率（%） 4.95 8.53 11.50 9.10
扣除非时常性损益后加权平衡净物业收益率（%） 4.05 7.85 11.44 8.61
四、保荐机构及其有关方与发行人及其有关方与之间的好坏联系及主要生意交往状况阐明
截止本发行保荐书订立日，发行人与保荐机构之间没有生存以下状况：
1、本保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
2、发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员拥有发行***益、正在发行人任事等状况；
4、本保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况；
5、本保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的其他有关联系及主要生意交往状况。
五、保荐机构内部考查法式以及内核观点
（一）内部考查法式
1、2022年6月13日，公司质量评介委员会书面审议，审议经过鹏鹞环保2022向一定工具发行股分项想法立项申请；2022年6月28日，项目立项申请经生意分担引导、质控分担引导同意批准，项目立项法式告竣。
2、2022年8月1日，项目组将创造告竣的申请文件提交质量掌握部门考查。质量掌握部门的考查人员根据中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，对于申请文件施行检查。经质量掌握部门担任人确认，批准本项目报送告急办理部。
3、2022年9月2日，告急办理部对于本项目实验了问核法式。
4、2022年9月5日，内核委员会召集聚会，参会的内核委员共7人。聚会投票表决批准给以引荐，并出具了内核观点。
5、项目组根据内核观点对于申请文件施行了弥补、改动、完满，并经内核担任人确认。
6、2022年9月23日，鹏鹞环保2022向一定工具发行股分项目申请文件经质量掌握部门、内核机构审视后，批准项目组正在改动、完满呈报文件后上报深圳证券买卖所。
（二）内核结论观点
内核机构经考查后批准项目组落实内核考查观点并改动、完满呈报文件后将发行申请文件上报深圳证券买卖所。
第二节 保荐机构许诺事项
1、本保荐机构已根据公法、行政律例以及中国证监会的规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出许诺：
（一）有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩；
（二）有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（三）有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
（四）有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
（五）保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
（六）保险保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（七）保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
（八）强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法。
第三节 对于本次证券发行的引荐观点
1、引荐结论
本保荐机构颠末周全的掌管考察以及审慎核查，以为发行人的申请缘由充分，发行规划正当，募集资金投向可行，公司拥有较好的繁华远景，契合《公法令》《证券法》《挂号方法》及其他榜样性文件所规矩的发行上市条件。为此，本保荐机构批准引荐鹏鹞环保创业板以浅近法式向一定工具发行股票。
二、发行人就本次证券发行实验的《公法令》《证券法》及中国证监会规矩的决议法式
发行人已就本次证券发行实验了《公法令》《证券法》及中国证监会规矩的决议法式，全部以下：
（一）2022年4月26日，发行人召集第三届董事会第二十五次聚会，审议并经过《对于提请股东大会授权董事会处分小额加紧融资相干事宜的议案》。
（二）2022年5月27日，发行人召集2021年年度股东大会，审议并经过《对于提请股东大会授权董事会处分小额加紧融资相干事宜的议案》。
（三）2022年8月8日，发行人召集第四届董事会第二次聚会，审议并经过与本次发行相干的议案。
（四）2022年9月22日，发行人召集第四届董事会第四次聚会，审议并经过与本次发行竞价了局相干的议案。
三、对于本次证券发行契合《公法令》《证券法》规矩的发行条件的阐明
（一）本次发行契合《公法令》的相干规矩
1、本凯丽环球次向一定工具发行的股票为群众币普遍股（A股），每股的发行条件以及代价均不异，契合《公法令》第一百二十六条的规矩。
2、本次发行的股票每股面值群众币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会抉择，本次发行代价没有低于发行期首日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价状况，并矜重根据认购聘请书决定发行代价、发行工具及获配股分数目的法式以及法则，决定本次发行代价为4.66元/股。所以，发行代价没有低于票面金额，契合《公法令》第一百二十七条的规矩。
（二）本次发行契合《证券法》的相干规矩
1、发行人本次发行未选择广告、秘密劝诱以及变相秘密办法，契合《证券法》第九条的规矩。
2、发行人本次发行契合中国证监会揭晓的《挂号方法》等律例规矩的相干条件，并报送厚交所考查以及中国证监会挂号，契合《证券法》第十二条的规矩。
四、对于本次证券发行契合《挂号方法》《考查法则》《考查问答》《发行监管问答》《承销细目》规矩的发行条件的阐明
发行人的本次证券发行契合中国证监会《挂号方法》《考查法则》《考查问答》《发行监管问答》《承销细目》规矩的向一定工具发行股票的条件，全部以下：
（一）本次发行契合《挂号方法》的相干规矩
1、本次发行没有生存《挂号方法》第十一条文定的状况
发行人没有生存《挂号方法》第十一条文定的没有得向一定工具发行股票的以上情形：
（1）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
（2）迩来一年财政报表的体例以及表露正在远大方面没有契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩；迩来一年财政会计讲述被出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述；迩来一年财政会计讲述被出具保全观点的审计讲述，且保全观点所触及事项对于上市公司的远大没有利作用尚未清除。本次发行触及远大物业重组的之外；
（3）现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备；
（4）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
（5）控股股东、理论掌握人迩来三年生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作；
（6）迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。
2、本次发行契合《挂号方法》第十二条的规矩
发行人拟定了《募集资金办理制度》，本次募集资金拟用于“长春市有机固体放弃物分析从事焦点（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目）”以及“弥补震动资金以及了偿银行贷款”，契合《挂号方法》第十二条的规矩：
（1）契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩；
（2）除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司；
（3）募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。
3、本次发行契合《挂号方法》第二十一条、二十八条对于合用浅近法式的规矩
（1）本次以浅近法式向一定工具发行股票，拟募集资金总数为群众币299,999,998.12元（未扣除发行用度），融资总数没有逾越群众币3亿元且没有逾越迩来一岁终净物业20%。
（2）发行人于2022年5月27日召集2021年年度股东大会，审议经过了《对于提请股东大会授权董事会处分小额加紧武汉短视频代运营融资相干事宜的议案》，对于本次发行的相干事项作出了抉择，并授权董事会确定向一定工具发行融资总数没有逾越群众币3亿元且没有逾越迩来一岁终净物业20%的股票，授权刻日为2021年年度股东大会经过之日起至2022年年度股东大会召集之日止。
综上，本次发行契合《挂号方法》第二十一条、二十八条对于合用浅近法式的规矩。
4、本次发行契合《挂号方法》第五十五条、五十六条、五十七条第一款、五十九条的规矩
（1）本次发行工具为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金办理有限公司，没有逾越35个一定发行工具，契合股东大会抉择规矩的条件，契合《挂号方法》第五十五条的规矩。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022年9月16日）。根据投资者申购报价状况，并矜重根据认购聘请书决定发行代价、发行工具及获配股分数目的法式以及法则，决定本次发行代价为4.66元/股，没有低于定价基准日前20个买卖日公司股票均价的80%（定价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总数/定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量），契合《挂号方法》第五十六条、第五十七条第一款的规矩。
（3）本次向一定工具发行一切发行工具认购的股分自本次向一定工具发行停止之日起6个月内没有得让渡；本次向一定工具发行停止后，因为发行人送红股、本钱公积金转增股本等缘由推广的发行人股分，亦应按照上述限售期设计，契合《挂号方法》第五十九条的规矩。
（二）本次发行契合《考查法则》的相干规矩
1、本次发行契合《考查法则》第三十三条的规矩
本次发行合用浅近法式，发行人没有生存《考查法则》第三十三条文定的没有得合用浅近法式的下列状况：
（1）上市公司股票被实行退市告急警示或其他告急警示；
（2）上市公司及其控股股东、理论掌握人、现任董事、监事、高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理、迩来一年受到中国证监会行政监管办法或证券买卖所顺序奖励；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券办事机构或相干签字人员迩来一年受到中国证监会行政处理大概受到证券买卖所顺序奖励。
2、本次发行契合《考查法则》第三十四条的规矩
（1）根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年9月22日召集第四届董事会第四次聚会审议，确认了本次以浅近法式向一定工具发行股票的竞价了局等相干发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时光正在发行人2021年年度股东大会授权的董事会经过本次发行上市事项后的二十个处事日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件席卷：
1）募集阐明书、发行保荐书、审计讲述、公法观点书、股东大会抉择、经股东大会授权的董事会抉择等挂号申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行工具订立的附失效条件股分认购公约；
4）中国证监会大概厚交所要求的其他文件。
提交的申请文件实质契合《考查法则》第三十四条的规矩。
（3）发行人本次发行上市的信息表露契合相干公法、律例以及榜样性文件对于以浅近法式向一定工具发行的相干要求。
（4）发行人及其控股股东、理论掌握人、发行人董事、监事、高等办理人员已正在向一定工具发行证券募集阐明书中就本次发行上市契合发行条件、上市条件以及信息表露要求和合用浅近法式要求作出许诺。
（5）保荐人已正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件以及信息表露要求和合用浅近法式要求宣布清爽一定的核查观点。
（三）本次发行契合《考查问答》的相干要求
1、本次发行契合《考查问答》第9问的要求
上市公司申请向一定工具发行股票合用浅近法式的，上市公司及其保荐人应留神提防赏玩《创业板上市公司证券发行挂号办理方法》《创业板上市公司证券发行上市考查法则》《创业板上市公司证券发行承销实行细目》的相关规矩。
（1）合用条件。上市公司申请合用向一定工具发行股票浅近法式的，理应契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法》第二十八条的规矩，年度股东大会已根据公司条例的规矩授权董事会向一定工具发行融资总数群众币没有逾越三亿元且没有逾越迩来一岁终净物业百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行挂号办理方法》第二十一条文定的事项经过相干确定。生存《创业板上市公司证券发行上市考查法则》第三十三条第二款规矩状况的，没有得合用浅近法式。
本次发行一经2021年年度股东大会审议经过，授权公司董事会全权处分相干事项，授权实质契合前述规矩。本次发行中，发行人没有生存前述相干公法律例中规矩的没有得合用浅近法式状况。
（2）生意过程。上市公司及其保荐人理应正在董事会前告竣向一定工具的询价、订立附条件失效股分认购公约，并适时召集董事会经过本次发行规划，正在董事会经过本次发行事项后的二十个处事日外向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个处事日内确定是否受理、受理之日起三个处事日内出具考查观点并报送证监会挂号。
本次发行中，上市公司及保荐人已于董事会前告竣向一定工具的询价、附条件失效股分认购公约订立处事，并已适时召集董事会审议相干发行规划，于董事会经过本次发行事项后的二十个处事日外向深圳证券买卖所提交申请文件。
（3）保荐人的核查要求。保荐人理应正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件以及信息表露要求和合用浅近法式要求宣布清爽一定的核查观点。
保荐人已正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市契合发行条件、上市条件以及信息表露要求和合用浅近法式要求宣布了清爽一定的核查观点。
2、本次发行没有生存违反《考查问答》第10问的状况
（1）发行人迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资。
财政性投资的类别席卷没有限于：类金融；投物业业基金、并购基金；拆借资金；依赖贷款；以逾越团体持股比率向团体财政公司出资或增资；采办收益稳定大且告急较高的金融产物；非金融企业投资金融生意等。
（2）本次募集资金利用没有为持有财政性投资，没有直接或间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。
（3）本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前，发行人没有生存新参预以及拟参预的财政性投资。
3、本次发行没有生存违反《考查问答》第13问的状况
（1）发行人已建立募集资金专项保存制度，根据该制度，募集资金到位后将寄存于董事会确定的专项账户中。本次募集资金将用于“长春市有机固体放弃物分析从事焦点（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目）”和“弥补震动资金以及了偿银行贷款”，办事于实体经济，契合国家当业战术；没有触及跨界投资影视或玩耍。本次募集资金没有生存用于持有买卖性金融物业以及可供销售金融物业、借予他人、依赖理财等财政性投资以及类金融生意的状况。
（2）本次募集资金没有触及收买企业股权。
（3）本次募集资金没有触及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已正在相干申请文件中充分表露募集资金投资项想法打算以及掘起状况、实行募投项想法才略储存状况、瞻望实行时光、大伙进度讨论和募投项想法实行闭塞或告急等。本次募投项目实行没有生存远大没有决定性。
（5）发行人召集董事会审议本次再融资时，已参预的资金未参加募集资金投资变成。
4、本次发行没有生存违反《考查问答》第14问的状况
（1）本次募集资金利用中，用于“弥补震动资金以及了偿银行贷款”为9,000.00万元，未逾越本次募集资金总数的30%，契合《发行监管问答》的相关规矩。
（2）发行人已正在相干申请文件中贯串公司生意领域、生意增添状况，充分论证阐明了本次弥补震动资金的缘由及领域的正当性。
（3）本保荐机构以为，本次募集资金中用于弥补震动资金领域契合企业理论筹备状况。
（4）本次募集资金没有触及收买物业。
5、本次发行没有生存违反《考查问答》第20问的状况
（1）发行人没有生存进行类金融生意的状况。
（2）发行人没有生存将募集资金直接或变相用于类金融生意的状况。
（3）发行人没有生存进行与主交易务相干的类金融生意的状况。
（4）发行人迩来一年一期没有生存进行类金融生意的状况。
（四）本次发行契合《承销细目》规矩的发行条件
1、本次发行没有生存违反《承销细目》第三十七条文定的状况
（1）本次发行合用浅近法式，由发行人以及主承销商正在召集董事会前向发行工具供给认购聘请书，以竞价办法决定发行代价以及发行工具。根据投资者申购报价状况，并矜重根据认购聘请书决定发行代价、发行工具及获配股分数目的法式以及法则，决定本次发行代价为4.66元/股，决定本次发行的工具为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金办理有限公司。
（2）发行人已不同与决定的发行工具订立附失效条件的股分认购协议，并正在认购协议中商定，正在本次发行经股东大会授权的董事会审议经过并经中国证券监视办理委员会批准挂号后，该协议即失效。
2、本次发行没有生存违反《承销细目》第三十八条文定的状况
本次发行合用浅近法式，发行人与发行工具订立股分认购公约后，发行人2021年年度股东大会授权的于2022年9月22日召集的第四届董事会第四次聚会确认了本次以浅近法式向一定工具发行股票的竞价了局等相干发行事项。
（五）本次发行契合《发行监管问答》的相干规矩
1、本次向一定工具发行股票拟募集资金总数为30,000.00万元，个中用于“弥补震动资金以及了偿银行贷款”为9,000.00万元，未逾越本次募集资金总数的30%，契合《发行监管问答》第一点的规矩。
2、发行人本次向一定工具拟发行的股分数目没有逾越本次发行前总股本的30%，契合《发行监管问答》第二点的规矩。
3、本次以浅近法式向一定工具发行股票事项，没有合用于《发行监管问答》第三点的规矩。
4、发行人迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况，契合《发行监管问答》第四点的规矩。
（六）本次发行没有会导致发行人掌握权的改变，亦没有会导致公司股权散布没有具备上市条件
截止讲述期末，王氏伯仲经过鹏鹞投资持有发行人216,702,150股股分，王洪春夫妇陈宜萍持有发行人4,137,080股股分，王氏伯仲及其统一步履人（王洪春夫妇陈宜萍）总计持有220,839,230股股分，占公司总股本的31.13%，王氏伯仲为公司的理论掌握人。
根据本次发行的竞价了局，本次拟发行股分数目为64,377,682股。据此算计，王氏伯仲及其统一步履人（王洪春夫妇陈宜萍）总计持有220,839,230股，占发行后公司总股本的28.54%，王氏伯仲仍为公司理论掌握人。
所以，本次发行没有会导致公司掌握权产生改变。
（七）本次以浅近法式向一定工具发行申请文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏的状况
发行人及部分董事、监事、高等办理人员已就体例的《鹏鹞环保股分有限公司创业板以浅近法式向一定工具发行股票募集阐明书》等呈报文件确认并保险没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，实质可靠、确切、齐全。
综上，本保荐机构以为，发行人契合《公法令》《证券法》《挂号办理方法》《考查法则》《考查问答》《承销细目》《发行监管问答》等相干公法律例、榜样性文件的规矩，契合以浅近法式向一定工具发行股票的本性条件；本次发行上市契合发行条件、上市条件以及信息表露要求，契合合用浅近法式的相干要求。
五、保荐机构对于发行人主要告急及繁华远景的简要评介
（一）发行人生存的主要告急
1、生意与筹备告急
（1）行业办理机制、家产战术以及宏不雅经济大局改变的告急
公司相干生意触及市政专用、水资源损坏以及运用、环保相干的水污染处置等诸多方面，受到的当局监管较多。行业办理机制、家产战术及国家宏不雅经济大局改变对于行业繁华作用也较大。当局对于专用办法参预的力度、流动物业投资领域等战术导向都与行业他日繁华息息相干。他日行业办理机制、家产战术及经济走势等方面生存没有决定性，上述因素改变大概对于行业孕育没有利作用，大概对于公司他日筹备孕育负面效应。
（2）行业合作告急
随着我国当局对于环保家产的日趋器重，相干利好战术聚集出台，环保行业繁华远景优秀，排斥了大度潜伏合作者投入本行业。公司生意尚处于扩展期，他日正在争取新的环保行业投资及经营、工程承包等生意时，面临的合作将尤其剧烈。其余，行业的并购趋势已渐渐放慢，他日公司将经过多种大局努力进步行业横向及纵向并购，与一些大型水务团体抢占墟市份额的合作也将加剧。公司生存墟市合作加剧导致的水处置经营收费代价升高、收益率以及墟市份额下降等告急。
（3）特准筹备权项目失约告急
公司主要以BOT、TOT、PPP等办法博得环保行业项想法特准筹备权并取得相干收益，特准筹备权项目生存当局失约的告急，如当局没有按约适时支拨水费、保养水价、提早停止或接收项目等状况。根据项目协议中的失约条目，当局失约后将予以公司分歧水准的积累。但因为环保行业特准筹备权项目触及金额较大，若有失约孕育，仍有大概对于公司筹备孕育特定水准的没有利作用。
（4）水处置质量告急
浑水以及供水处置是公司的主交易务，而水处置的质量受到进水水质、设施运事业况、工艺参数树立及掌握等因素的作用。如：今朝公司浑水处置的进水主要起因于住户及工业企业所排放的浑水，生存全体工业企业废水未经预处置超标排放而导致公司出水质量没有达标的状况。若他日因前端进水水质重要超标未被发明、运行设施障碍未能适时建设等导致公司水处置质量呈现课题，将对于公司的品牌及生意开辟等形成负面作用。
（5）工程质量告急
公司进行的工程承包生意，对于系统管控要求高、专科性强。因为承接的工程项目触及的部门、企业、人员较多，易受到各类没有决定因素或没法事先猜测因素的作用。如：公司正在工程承包项想法施行中，妄图、设施洽购及装置、现场总和好以及办理等处事由自身告竣，而土建动工全体普通根据国际常规发包给拥有相映天资的承包商，承包商根据公约的商定对于公司担任，而公司须要办理承包商的处事结果并向业主担任。因为承包商本质参差没有齐，动工进度及质量掌控易呈现分歧水准的缺点，生存因工程质量掌握没有到位、本领应用没有正当等状况，形成项目质量事故或隐患的大概。
（6）经营量没有足告急
公司经营项目正在经营期内，筹备受理论处置的水量、泥量等处置量的作用，生存特定的没有决定性。公司理论进水量、泥量等受管网修建速率、收罗区域、经营揭开区域、自身设施大修等作用较大，即使公司对于项目施行了审慎侦察，并正在全体特准筹备协议、依赖经营协议等协议中商定保底处置量，业主或客户须要按保底量支拨处置用度，但假设永恒经营处置量没有足仍大概对于公司筹备孕育特定水准的没有利作用。
2、应收账款接收告急
近多少年，随着公司生意领域不停扩张，前期投资的BOT、TOT、PPP等项目络续参预经营，公司应收账款余额较大，即使公司的主要客户为当局部门或当局部门创制的实体，但因为应收账款总数较高，若公司没有能无效管控应收账款领域，并增强公司的筹备性现金接收，公司仍生存特定的筹备告急。
3、震动性及偿债告急
公司最主要的生意支出起因为环保水处置以及固废处置相干的投资及经营生意以及工程承包生意，该等生意对于公司自身经营资金的要求较高。投资及经营生意须要垫付大度的资金，特准筹备权不管是经过BOT运作模式博得大概经过TOT运作模式博得，现金大度流出的修建期（收买期）无现金流入或只要少少现金流入，投资及回报须要正在他日年度逐年收回，收回周期大概长达20－30年，BT生意的修建时期亦无现金流入，投资及回报收回普通正在工程完毕验收后的3－5年；工程承包生意的承接须要招标及如约保险金，且工程尾款普通须要1－2年质保期停止前方能收回。今朝公司生意仍处于扩展期，投资经营以及工程承包类的生意领域仍正在不停扩张，公司主要经过债务融资满意繁华的须要，融资领域以及组织的正当筹备对于公司繁华相当主要。公司生存负债以及资金办理没有当导致的震动性及偿债告急。
4、业绩稳定告急
公司生意席卷环保水处置以及固废处置相干的投资及经营、工程承包以及设施损耗及出售等。投资及经营类项想法收益算计时商定了保底水量，并思虑了通胀、电价等改变的作用，其收益比较牢靠。而其他生意业绩受各类因素作用较大，易孕育稳定。如：工程承包类生意的承采用国家宏不雅经济及环保战术、专用办法参预的力度、流动物业投资领域及墟市合作状况作用较大；环保水处置设施的定制配套受客户群地带、妄图选型、主体工程进度、钢材等原质料代价改变的作用较大。其余，因为行业景气鼓鼓排斥潜伏合作者投入，合作加剧也大概对于上述生意的承接及其毛利率孕育作用。上述作用大概形成公司支出以及成本正在分歧会计年度呈现稳定。公司生存业绩稳定的告急。
5、公司扩展导致的办理告急
公司今朝正在世界各地拥有多家分子公司。公司一经对于各分子公司执行了矜重的办理，但随着分子公司数目增加、出售办事区域扩张，将正在人力资源办理、财政办理等方面对于公司提出更高的要求。假设公司相映的人力资源装备、内部办理制度配套等没法同步跟进并无效施行，仍大概生存办理没有到位，导致内掌握度作废的告急。
6、掌握权变化告急
截止讲述期末，王氏伯仲经过鹏鹞投资持有发行人216,702,150股，王洪春夫妇陈宜萍持有发行人4,137,080股，王氏伯仲及其统一步履人（王洪春夫妇陈宜萍）总计持有220,839,230股，占公司总股本的31.13%，若公司的其他主要股东经过好处设计导致股分推广，大概变成统一步履，大概对于公司的掌握权孕育作用。
同时，截止讲述期末，鹏鹞投资所持股分中累计质押股分125,409,900股，占其持股总额的57.87%，占公司总股本的17.68%。若因鹏鹞投资资信环境及如约才略大幅好转、墟市猛烈稳定或产生其他弗成控事宜，导致其所持质押股分全数被逼迫平仓或质押状态没法排除，大概面临公司掌握权没有牢靠的告急。
7、受到相干主管部门处理的告急
讲述期内，公司及控股子公司曾经受到相干主管部门作出的行政处理。连年来，公司生意领域延续增添，国家战术、律例改变较快，对于公司处置水平及办理提出了更高的要求。假设公司没有能适时应付上述状况，正在筹备历程中未根据相干规矩进步生意，正在公司处置以及办理历程中对于法则领会没有到位，则大概导致公司受到相干主管部门的处理。
8、诉讼及仲裁告急
截止讲述期末，公司及控股子公司生存金额较大的未决诉讼及仲裁事项。相干诉讼或仲裁所涉案件主要为特准筹备协议连累、修建工程动工公约连累、股东代位诉讼连累等，没有触及公司当中专利、本领，没有会对于公司损耗筹备、他日繁华孕育远大没有利作用，但因为案件审理了局生存特定没有决定性，大概对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。
9、税收优惠战术改变的告急
讲述期内，根据《中华群众共以及国企业所得税法》、《中华群众共以及国企业所得税法实行规则》、《资源分析运用产物以及劳务增值税优惠名目》、《有机肥产物免征增值税》等规矩，公司及全体控股子公司享用相映税收优惠战术。若他日上述税收优惠战术产生没有利改变，或公司享用税收优惠战术的资历未能经过复审或从新认定，将会直接推广公司的所得税用度，并对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。
10、新冠疫情告急
改过冠疫情迸发以后，疫情的频频无常对于公司及全体子公司筹备孕育特定没有利作用。虽然我国疫情防控大局延续向好，经济顺序放慢恢复，公司也经过各类办法，正在确保职工体魄强健的同时，尽力进步筹备震动，尽管将疫情的作用降到最低，公司各项筹备震动已恢复一般，但因为新冠疫情最终繁华的范围、最告终束的时光均尚没法预计，若他日海内外新冠疫情未能维持低位牢靠、逐渐恶化的态势，大概将连续对于公司损耗筹备及大伙筹备业绩孕育没有利作用。
11、土地房产欠缺告急
公司生存全体尚未博得权属证书的土地、房产，个中：子公司江阴鹏鹞生存一处修建正在租赁土地上的房产（约11,100平方米），没法处分权属证书，虽然前述场面非公司主要筹备场面，账面价值没有高，亦未收到相关部门要求撤除等告诉，但仍生存被相干主管部门处理或要求撤除的告急；其他尚未博得权属证书的土地、房产在处分相干手续，瞻望也许博得权属证书，但亦有大概生存地点战术保养等缘由，暂缓或停止处分权属证书，生存没法博得权属证书的告急。
12、募集资金投资项目未能完结预期效益告急
本次向一定工具发行股票募集资金将用于“长春市有机固体放弃物分析从事焦点（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目）”以及“弥补震动资金以及了偿银行贷款”。募投项目均颠末公司精细的墟市调研及可行性论证并贯串公司理论筹备环境以及本领条件而最终决定。虽然公司颠末审慎论证，募投项目契合公司的理论繁华筹备，但正在募投项目实行历程中仍然会生存各类没有决定因素，大概会作用项想法完成进度以及经济效益，导致项目未能完结预期效益的告急。
13、向一定工具发行相干告急
（1）考查告急
本次向一定工具发行股票规划尚需取得深圳证券买卖所考查经过及中国证监会批准挂号，公司本次向一定工具发行可否博得相干同意及挂号，和最终博得同意及挂号的时光生存特定没有决定性。
（2）每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急
本次向一定工具发行将推广公司的股本总数及净物业领域，若公司净成本的增添速率正在近期内低于股本及净物业的增添速率，则生存发行后每股收益以及净物业收益率近期被摊薄的告急。
（3）原股东分红削减的告急
本次向一定工具发行将推广公司的股本总数，若公司净成本的增添速率正在近期内低于股本增添速率，大概生存发行后原股东每股分红削减的告急。
（4）股票代价稳定告急
本次向一定工具发行将对于公司的损耗筹备以及财政环境孕育特定作用，公司根底面状况的改变将会作用股票代价。其它，国家宏不雅经济大局、远大战术、海内外政治大局、股票墟市的供求改变和投资者的情绪预期都会作用股票的代价，给投资者带来告急。
（二）对于发行人繁华远景的简要评介
公司不断埋头于环保水处置范畴，可供给环保水处置相干的研发、磋商与妄图、设施损耗及出售、工程承包、项目投资及经营办理等一站式办事，是环保水处置行业的全家产链分析办事供给商。公司正在紧抓原有环保水处置相干生意的同时，努力拓展高端境况本领与装置建造生意，研发并推出PPMI装配式水厂、PSIW一体化浑水处置设施，以本领前进以及产物改革促进传统家产模式的迭代进级，并正在有机固废从事与资源化运用、农业境况处置与办事等范畴施行策略结构，完满了正在环保家产链的多元化结构。
经核查，本保荐机构以为，发行人一经建立认识、清爽、全部的繁华策略；发行人一经变成顺应自身筹备与繁华的经营模式；发行人办理层拥有较好的筹备实行才略；发行人贯串自身及外部的状况审慎提出了自身的生意繁华目的。本次发行将增强公司当中合作力，进一步深入以及完满现有生意，坚硬以及选拔公司行业职位，与发行人生意繁华目的统一，是发行人完结其他日繁华目的的主要组成全体。
六、对于有偿邀请第三方机媾和集体等相干动作的核查
根据《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》（证监会通告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业观点”）等规矩，保荐机构就正在投资银行类生意中有偿邀请各种第三方机媾和集体（以下简称“第三方”）等相干动作施行核查。
（一）保荐机构有偿邀请第三方等相干动作的核查
保荐机构正在本次保荐生意中没有生存各种直接或间接有偿邀请第三方的动作，没有生存未表露的邀请第三方动作。
（二）发行人有偿邀请第三方等相干动作的核查
本保荐机构对于发行人有偿邀请第三方等相干动作施行日赚500以上的项目了专项核查。经核查，发行人正在讼师事情所、会计师事情所等该类项目照章需邀请的证券办事机构之外，没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作。
经保荐机构核查，保荐机构正在本次保荐生意中没有生存各种直接或间接有偿邀请第三方的动作，没有生存未表露的邀请第三方动作，契合《廉洁从业观点》的相干规矩。发行人正在讼师事情所、会计师事情所等该类项目照章需邀请的证券办事机构之外，没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作，契合《廉洁从业观点》的相干规矩。
（以下无正文）
申万宏源证券承销保荐有限负担公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐生意办理方法》《深圳证券买卖所创业板股票发行上市考查法则》及相关文件的规矩，本公司现授权郑春定、唐品担负鹏鹞环保股分有限公司以浅近法式向一定工具发行股票并正在创业板上市的保荐代表人，全部担任该公司发行上市的掌管引荐及延续督导等保荐处事。
郑春定老练掌握保荐生意相干专科学识，迩来5年内具备36个月以上保荐相干生意履历、迩来12个月延续进行保荐相干生意，迩来3年未受到证券买卖所等自律构造的远大顺序奖励大概中国证监会的行政处理、远大行政监管办法；迩来3年内曾经担负过已告竣的淳中科技（603516.SH）秘密发行可变换公司债券项目、礼拜六（002291.SZ）非秘密发行股票项想法签字保荐代表人。今朝，未订立已呈报正在审企业。
唐品老练掌握保荐生意相干专科学识，迩来5年内具备36个月以上保荐相干生意履历、迩来12个月延续进行保荐相干生意，迩来3年未受到证券买卖所等自律构造的远大顺序奖励大概中国证监会的行政处理、远大行政监管办法；迩来3年内曾经担负过已告竣的淳中科技（603516.SH）秘密发行可变换公司债券项想法签字保荐代表人。今朝，订立的已呈报正在审企业共1家，全部席卷：元隆雅图（002878.SZ）非秘密发行股票项目。
郑春定、唐品正在担负鹏鹞环保股分有限公司以浅近法式向一定工具发行股票并正在创业板上市的保荐代表人后，没有生存《深圳证券买卖所创业板发行上市申请文件受理诱导》中第三条文定的正在创业板同时各担任两家正在审企业的状况，具备订立该项想法资历。
特此授权。