原题目::北京市万商天勤讼师事情所对于公司首次秘密发行股票并正在深圳证券买卖所创业板上市的公法观点书北京市万商天勤讼师事情所 对于本领股分有限公司 首次秘密发行股票并正在深圳证券买卖 所创业板上市的 公法观点书 释 义 本公法观点书中，除非文义尚有所指，下列词语拥有下述寄义： A股指境内上市群众币普遍股保荐人指证券股分有限公司《保荐协议》指《本领股分有限公司（算作发行人）与证券股分有限公司（算作保荐人）对于本领股分有限公司首次秘密发行群众币普遍股（A股）并正在创业板上市之保荐协议》本次发行并上市、本次秘密发行指发行人首次秘密发行群众币普遍股股票（A股）并正在深圳证券买卖所创业板上市本所指北京市万商天勤讼师事情所《发端询价及推介通告》指2022年 11月 11日发行人通告的《本领股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市发端询价及推介通告》《从业办理方法》指《讼师事情所进行证券公法生意办理方法》发行人、股分公司、公司指本领股分有限公司《公法令》指《中华群众共以及国公法令》《公司条例》指公司现行无效的《本领股分有限公司条例》《核准发行批复》指中国证监会核发的《对于批准本领股分有限公司首次秘密发行股票挂号的批复》（证监答应[2022]1974号）《审计讲述》指致同为本次发行并上市出具的《本领股分有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月审计讲述》（致同审字（2022）第 110A025223号）《网上路演通告》指2022年 11月 17日发行人通告的《首次秘密发行股票并正在创业板上市网上路演通告》《发行通告》指2022年 11月 18日发行人通告的《本领股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市发行通告》《发行了局通告》指2022年 11月 25日发行人通告的《本领股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市发行了局通告》《首发办理方法》指《首次秘密发行股票并正在创业板上市办理方法》《上市法则》指《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》致同指致同会计师事情所（寻常普遍共同）《网下发行发端配售了局通告》指2022年 11月 23日发行人通告的《本领股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市网下发行发端配售了局通告》《网上中签了局通告》指2022年 11月 22日发行人通告的《本领股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市网上中签了局通告》《网上申购状况及中签率通告》指2022年 11月 23日发行人通告的《本领股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市网上申购状况及中签率通告》《验资讲述》指致同于 2022年 11月 25日出具的编号为致同验字（2022）第110C000709号的《验资讲述》元、万元（如无寻常阐明）指群众币元、万元 《证券法》指《中华群众共以及国证券法》《执业法则》指《讼师事情所证券公法生意执业法则（试行）》中国证监会指中国证券监视办理委员会厚交所指深圳证券买卖所 北京市万商天勤讼师事情所 对于本领股分有限公司 首次秘密发行股票并正在深圳证券买卖所创业板上市的 公法观点书 致：本领股分有限公司 北京市万商天勤讼师事情所按照与发行人订立的《公法办事公约》，担负发行人本次发行并上市的专项公法顾问。本所讼师根据《公法令》、《证券法》、《首发办理方法》、《上市法则》、《从业办理方法》、《执业法则》等公法、律例以及中国证监会、厚交所的相关规矩，依照讼师行业公认的生意规范、公德榜样以及勤奋尽责精神，对于发行人本次发行并上市的相干事宜出具本公法观点书。 正在出具本公法观点书以前，本所讼师证实以下： 1、本所及本所讼师按照《证券法》、《从业办理方法》以及《执业法则》等规矩及本公法观点书出具日往日一经产生大概生存的真相，矜重实验了法定责任，遵守了勤奋尽责以及狡猾诺言准则，施行了充分的核查抄证，保险本公法观点书所认定的真相可靠、确切、齐全，所宣布的结论性观点合法、确切，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于所宣布的观点负担相映公法负担。2、发行人已书面许诺，其已向本所讼师供给了出具本公法观点书所必须的全数相关真相质料、同意文件、证书以及其他相关文件。相关质料无一切作假记载、误导性陈说或远大遗漏，一切书面质料均可靠、合法、无效，一切的复印件或副本均与原件或本来全面统一。3、本所讼师对于与出具本公法观点书相关的真相、同意文件、证书以及其他相关文件施行了检查，但本公法观点书中对于相关会计报表、验资讲述、审计讲述 等文件某些实质的引述，并没有说明本所讼师对于该等外容的可靠性、确切性、合法性作出一切判别或保险。4、对付出具本公法观点书相当主要而无独立证明支柱的证实的真相，本所讼师依附于相关当局部门、发行人大概其他相关单元出具的证实文件作出判别。5、本所讼师批准将本公法观点书算作本次发行并上市呈报质料之一，随其他质料一统报送厚交所考查，并照章对于宣布的公法观点负担相映的公法负担。除为本次发行并上市想法之外，非经本所批准，本公法观点书没有得用于一切其他想法。基于上述基础，本所讼师根据《证券法》第二十条的要求，根据讼师行业公认的生意规范、公德榜样以及勤奋尽责精神，对于发行人供给的相关文件以及相关真相施行了核查以及验证，现出具公法观点以下： 1、发行人本次发行并上市的同意以及授权 （一）发行人于2021年3月22日召集2021年第一次且自股东大会，审议并经过了《对于公司申请首次秘密发行群众币普遍股（A股）股票并正在创业板上市规划的议案》《对于公司首次秘密发行群众币普遍股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《对于提请股东大会授权董事会处分公司首次秘密发行群众币普遍股（A股）股票并正在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行并上市相干的议案。经本所讼师核查，上述抉择实质契合相关公法、律例、榜样性文件以及《公司条例》的规矩，抉择合法无效；股东大会授权公司董事会处分与本次发行并上市相干事宜的范围、法式合法无效。（二）2022年4月26日，本次发行并上市博得厚交所创业板上市委员会2022年第22次审议聚会经过 （三）2022年8月29日，中国证监会作出《核准发行批复》，核准发行人首次秘密发行股票的挂号申请，该核准自批准挂号之日起12个月内无效。 群众币普遍股股票正在创业板上市的告诉》（深证上〔2022〕【】号），批准发行人发行的群众币普遍股股票正在厚交所创业板上市，证券简称为“”，证券代码为“301311”。综上，本所讼师以为，发行人本次发行并上市已取得发行人内部的同意以及授权、厚交所创业板上市委员会的考查批准和中国证监会的挂号批复，本次发行并上市已博得厚交所批准。二、发行人本次发行并上市的主体资历 （一）发行人系由昆明昆船物流有限公司大伙变化创造的股分有限公司，股分公司于2020年6月12日正在昆明市墟市监视办理局备案挂号，一致社会诺言代码为91530100709763144A，挂号本钱为18,000万元。根据发行人现行无效的《交易派司》，发行人法定代表工钱王洪波，挂号本钱为群众币 18,000万元，公司类别为其他股分有限公司（非上市），住宅地为中国（云南）自在交易考察区昆明片区经开区昆船工业区 401大楼，筹备范围为答应项目：各种工程修建震动（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以审批了局为准）。普通项目：园区办理办事；供应链办理办事；工业主动掌握系统安设建造；智能仓储装置出售；工业出售；智能的研发；软件开垦；物料搬运装置出售；工业主动掌握系统安设出售；信息系统集成办事；智能掌握系统集成；人工智能行业利用系统集成办事；物料搬运装置建造；工业建造；智能物料搬运装置出售；物联网设施出售；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；普遍机器设施装置办事；电子、机器设施维护（没有含特种设施）；电子元器件批发；电子产物出售；机器设施出售；仪器脸蛋出售；智能出售；通讯设施出售；金属质料出售；通用设施修缮；公用设施修缮；电气鼓鼓设施修缮；仪器脸蛋修缮；算计机软硬件及协助设施零售；软件出售；算计机系统办事；信息本领磋商办事；出售代办；洽购代办办事；信息系统运行维护办事；算计机软硬件及核心设施建造；生物质能本领办事；筹备妄图办理；安防设施出售；安防设施建造；安全系统监控办事；数字视频监控系限制造；数字视频监控系 统出售；设施建造；设施出售；机器部件、零零件加工；机器部件、零零件出售；工程办理办事（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）。（二）根据发行人及其前身昆明昆船物流有限公司的工商材料、《公司条例》、历次董事会、股东大会聚会文件并经本所讼师核查，发行工钱照章创造并无效存续的股分有限公司，截止本公法观点书出具之日，发行人没有生存《公法令》等公法、律例、榜样性文件及《公司条例》规矩的须要停止或完结的状况。综上，本所讼师以为，发行人系照章创造并无效存续的股分有限公司，具备本次发行并上市的主体资历。三、发行人本次发行并上市的本性条件 （一）根据中国证监会《核准发行批复》《网下发行发端配售了局通告》《网上中签了局通告》《网上申购状况及中签率通告》《发行了局通告》和致同出具的《验资讲述》等相干文件，发行人本次秘密发行股票一经取得中国证监会批准挂号，本次秘密发行6,000万股，募集的资金已全数到位，契合《证券法》第四十七条以及《上市法则》第2.1.1条第一款第（一）项的规矩。（二）发行人本次发行前的总股本为18,000万股，发行人本次向社会秘密发行的股分总额为6,000万股，每股面值1元，根据致同出具的《验资讲述》，本次发行告竣后，发行人的股本总数为24,000万元，没有低于3,000万元，契合《证券法》第四十七条以及《上市法则》第2.1.1条第一款第（二）项的规矩。（三）发行人本次向社会秘密发行的股票数为6,000万股，本次发行了却后发行人的股本总额为24,000万元，据此，发行人秘密发行的股分占发行人股分总额比率没有低于25%，契合《证券法》第四十七条以及《上市法则》第2.1.1条第一款第（三）项的规矩。（四）发行人瞻望市值没有低于10亿元，迩来两年净成本均为正，且累计净成本没有低于5000万元，契合《证券法》第四十七条、《上市法则》第2.1.1条第一 款第（四）项登科 2.1.2 条第一款第（一）项的规矩。（五）发行人及其董事、监事、高等办理人员已出具许诺，保险其向厚交所提交的上市申请文件实质可靠、确切、齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，契合《上市法则》第2.1.7条的规矩。（六）发行人本次发行并上市前的控股股东、理论掌握人已根据《公法令》《上市法则》的规矩作出了契合要求的股分锁定许诺，许诺实质契合《上市法则》第2.3.4条及《公法令》的相干规矩。（七）发行人理论掌握人、控股股东、董事、监事、高等办理人员已不同订立《理论掌握人、控股股东证实及许诺书》及《董事（监事、高等办理人员）证实及许诺书》，上述证实及许诺一经本所讼师见证，并报厚交所以及发行人董事会登记，契合《上市法则》第4.2.1条、第4.3.1条的规矩。综上，本所讼师以为，发行人本次发行并上市契合《证券法》《上市法则》等公法、律例及榜样性文件规矩的本性条件。综上，本所讼师以为，发行人契合《证券法》、《上市法则》等公法律例以及榜样性文件中规矩的股票上市的本性性条件。四、发行人本次发行并上市的保荐人 （一）发行人已邀请证券股分有限公司算作本次发行并上市的保荐机构，保荐机构一经中国证监会挂号备案并参加保荐机构名单，同时拥有厚交所会员资历，契合《证券法》第十条第一款以及《上市法则》第3.1.1条的规矩。（二）保荐机构一经指定田斌、王明超算作保荐代表人全部担任发行人本次发行并上市的保荐处事，契合《上市法则》第3.1.3条的规矩。五、结论性观点 综上所述，本所讼师以为：发行人本次发行上市已取得发行人内部同意以及 授权，已经过厚交所上市考查并经中国证监会批准挂号，本次发行上市已博得厚交所批准；发行人具备本次发行并上市的主体资历；发行人本次发行上市契合《证券法》《上市法则》等公法、律例及榜样性文件规矩的本性条件；发行人已邀请拥有保荐资历的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人担任保荐处事。（以下无正文）
