原题目::证券股分有限公司对于公司首次秘密发行股票并正在创业板上市策略投资者专项核查讲述证券股分有限公司 对于浙江科技股分有限公司 首次秘密发行股票并正在创业板上市策略投资者专项核查讲述 浙江科技股分有限公司（以下简称“”或“发行人”）拟正在中国境内首次秘密发行股票并正在创业板上市（以下称“本次发行”）。证券股分有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“”）担负本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《深圳证券买卖所创业板首次秘密发行证券发行与承销生意实行细目（2021年订正）》（深证上[2021]919号）（以下简称“《实行细目》”）的相干规矩，发行人全体高等办理人员、当中职工已创造君享创业板 1号策略配售集中物业办理讨论（以下简称“ 1号资管讨论”）到场本次发行的策略配售。证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为照章创造的另类投资子公司，保荐机构（主承销商）经过证裕投资到场本次发行的策略配售。1、本次发行的策略投资者根底状况核查 1、君享创业板 1号策略配售集中物业办理讨论 （1）根底状况 1）称号：君享创业板 1号策略配售集中物业办理讨论 2）创造时光：2022年 10月 21日 3）登记时光：2022年 10月 24日 4）产物编码：SXP417 5）募集资金领域：3,800万元 6）办理人：上海证券物业办理有限公司 7）托管人：股分有限公司宁波分行 8）理论安排主体：上海证券物业办理有限公司 （2）董事会抉择 发行人第二届董事会第九次聚会审议经过《对于高等办理人员及当中职工策略配售规划的议案》，批准由全体高等办理人员、当中职工认购创造专项物业办理讨论，并以专项物业办理讨论到场本次发行的策略配售。（3）到场本次发行与策略配售的高管及职工状况 1号资管讨论募集资金领域为没有逾越 3,800万元，到场人姓名、职务与比率全部状况以下： 号姓名职务职工类型拟认购金额（万元）拟认购比率（%）1王友利董事长、总司理高等办理人员1,800.0047.37%2于玲娟董事会书记、副总司理高等办理人员450.0011.84%3任金春副总司理高等办理人员350.009.21%4周坡企管部司理当中职工600.0015.79%5程为娜墟市经营焦点总监当中职工200.005.26%6陈荣财政总监高等办理人员100.002.63%7徐珂本领研发焦点总监当中职工100.002.63%8周慧玲损耗营运焦点总监当中职工100.002.63%9刘华损耗司理当中职工100.002.63%总计3,800.00100.00% 注 1： 1号资管讨论的募集资金领域为 3,800万元，其募集资金的 100%可用于到场认购，即用于支拨本次策略配售的价款。注 2：总计数与各全体数直接相加上以及正在尾数生存的分裂系由四舍五入形成。注 3：最终认购股数待决定发行代价后确认。（4）理论安排主体的认定 1号资管讨论的理论安排主体为上海证券物业办理有限公司（以下简称“资管”）。资管对付 1号资管讨论的投资决议以及独立经营设计、持有发行人相干股东的权力利用设计及对付发行人股东大会表决的实行设计均有理论安排权。（5）策略配售资历 根据发行人第二届董事会第九次聚会抉择、《君享创业板1号策略配售集中物业办理讨论办理公约》等文件，发行人的全体高等办理人员、当中职工经过创造 1号资管讨论到场本次发行的策略配售。 1号资管讨论已于 2022年 10月 24日正在证券投资基金业协会告竣登记。经核查，到场本次发行策略配售的人员均为发行人的高等办理人员与当中职工，对于发行人损耗筹备拥有主要作用，均与发行人或发行人的全资子公司、分公司订立处事公约或劳务公约，相干高等办理人员与当中职工创造 1号资管讨论到场本次发行策略配售，一经过发行人董事会审议经过； 1号资管讨论到场本次发行策略配售，契合《实行细目》第三十二条第（五）项对于到场发行人策略配售投资者资历的规矩。（6）到场策略配售的认购资金起因 保荐机构（主承销商）以及国浩讼师（上海）事情所博得了王友利、于玲娟、任金春等 9位资管讨论依赖人订立的《职工资管讨论的份额持有人与本次配售相干的许诺函》的许诺函。经核查，王友利、于玲娟、任金春等 9位资管讨论依赖人到场本次策略配售的资金起因系自有资金，未采用他人依赖或依赖他人到场认购；依赖人算作物业办理讨论的份额持有工钱本次配售股票的理论持有人，并批准根据最终决定的发行代价认购物业办理讨论许诺认购数目的发行人股票。（7）本次资管讨论已实验的须要法式 经保荐机构（主承销商）以及国浩讼师（上海）事情所核查，发行人 2021年第二次且自股东大会审议经过了《对于授权董事会处分公司申请首次秘密发行群众币普遍股股票并正在创业板上市相关全部事宜的议案》。发行人第二届董事会第九次聚会审议经过了《对于高等办理人员与当中职工策略配售规划的议案》。2022年10月21日上海证券物业办理有限公司（以下简称“办理人”）揭晓本次资管讨论的创制通告。2022年 10月 24日， 1号资管讨论经中国证券投资基金业协会登记经过（产物编码：SXP417）。2022年 11月 3日，王友利、于玲娟、任金春等 9位资管讨论依赖人已全额缴纳了物业办理讨论份额认购款项。（8）与本次发行相干许诺函 根据相干公法律例规矩和资管订立的《对于到场科技股分有限公司首次秘密发行并正在创业板上市的策略配售许诺函》，相干许诺以下： 1）资管为 1号资管讨论的理论安排主体，对于 1号资管讨论的投决议设计、算作发行人股东的权力利用设计、对付发行人股东大会表决实行设计、 1号资管讨论的独立经营，均有理论安排权； 2） 1号资管讨论系照章创造的资管讨论，并已正在中国证券投资基金业协会登记； 3）到场 1号资管讨论的投资者均为发行人高等办理人员或职工，且均为契合《证券期货筹备机构私募物业办理讨论运作办理规矩》的投资者； 4） 1号资管讨论认购发行人策略配售的出资资金均起因于各投资者出资，契合《对于榜样金融机构物业办理生意的疏导观点》等的相干规矩，没有生存杠杆、分级、嵌套等状况； 5） 1号资管讨论认购发行人策略配售没有生存采用其他投资者依赖或依赖其他投资者直接或间接到场本次策略配售的状况； 6） 1号资管讨论所取得的策略配售的发行人股分，自觉行人股票上市之日起十二个月内，将没有让渡或依赖他人办理该全体股分，也不禁发行人回购该全体股分； 7）如公法、行政律例、部门规章或中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所规矩或要求股分锁按期擅长本许诺，则 1号资管讨论所持发行人股分锁按期以及限售条件主动按该等规矩以及要求施行； 8） 1号资管讨论所持发行人股分锁按期届满后，减持发行人的股分时将矜重按照公法、律例及深圳证券买卖所法则的规矩； 9）资管与发行人、或其他好处联系人之间没有生存《实行细目》第三十三条所列的运送没有合法好处等动作； 10）如以上许诺事项被证实没有可靠或未被按照，则资管所办理的 1号资管讨论销售股票收益归发行人一切，资管将正在五个处事日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因资管未实验上述许诺事项给发行人大概其他投资者形成亏空的，资管将向发行人大概其他投资者照章负担抵偿负担。（9）专项物业办理讨论的创制及登记 2022年 9月，办理人资管、托管人股分有限公司宁波分行及依赖人发行人到场资管讨论的高等办理人员以及当中职工订立了《君享创业板 1号策略配售集中物业办理讨论办理公约》，创造 1号资管讨论，并依赖资管办理。 1号资管讨论已于 2022年 10月 24日取得中国证券投资基金业协会的登记证实（产物编码：SXP417）。经核查，保荐机构（主承销商）以为 1号资管讨论已施行合法登记，契合中国证监会对于物业办理讨论的相干规矩。综上，保荐机构（主承销商）以为，到场本次发行策略配售的人员均为发行人的高等办理人员或当中职工，相干高等办理人员与当中职工创造 1号资管讨论到场本次发行策略配售，一经过发行人董事会审议经过； 1号资管讨论照章创造且经合法登记，契合中国证监会对于物业办理讨论的相干规矩； 1号资管讨论到场本次发行策略配售，契合《实行细目》第三十二条对于到场发行人策略配售投资者资历的规矩。2、证裕投资有限公司 （1）根底信息 公司称号：证裕投资有限公司 法定代表人：温治 创造日期：2018年 2月 12日 住宅：上海市杨浦区周家嘴路 3255号 1106室 挂号本钱：400,000万元群众币 实缴本钱：400,000万元群众币 筹备范围：股权投资，金融产物投资。【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】 经核查，证裕投资系照章创制的有限负担公司，没有生存根据相干公法律例和公司条例规矩须给以停止的状况，其筹备资金均系自有资金，没有生存以非秘密办法向投资者募集资金创造的状况，没有生存物业由基金办理人办理的状况，亦未担负一切私募基金办理人。所以，证裕投资没有属于根据《中华群众共以及国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行方法》、《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》榜样的私募投资基金或私募办理人，无需根据相干规矩实验备案登记法式。（2）与发行人以及保荐机构（主承销商）有关联系 经核查，截止本专项核查讲述出具日,证裕投资为证券子公司，证裕投资与证券生存有关联系；证裕投资与发行人没有生存有关联系。（3）控股股东以及理论掌握人 证裕投资系保荐机构（主承销商）创造的全资子公司，持有其 100%的股权，理论掌握证裕投资。（4）策略配售资历 根据《实行细目》第四章对于“保荐机构相干子公司跟投”的规矩，证裕投资算作保荐机构（主承销商）照章创造的另类投资子公司，拥有到场发行人首次秘密发行策略配售的资历，契合《实行细目》第三十二条第（四）项的规矩。根据《另类投资子公司办理榜样》的相干规矩，自 2018年起将其自营投资品种清单之外的另类投资生意由证裕投资周全负担，证裕投资的合规与告急办理纳入了母公司一致编制。（5）到场策略配售的认购资金起因 证裕投资用于到场本次策略配售的资金均为其自有资金。经核查证裕投资迩来一个会计年度的审计讲述及迩来一期的财政讲述，证裕投资的震动资金足以揭开其与发行人订立的策略配售协议的认购资金。（6）与本次发行相干许诺函 根据相干公法律例规矩和证裕投资订立的《对于到场浙江科技股分有限公司首次秘密发行并正在创业板上市的策略配售许诺函》，相干许诺以下： 1）证裕投资为本次配售股票的理论持有人，没有生存受其他投资者依赖或依赖其他投资者到场本次策略配售的状况； 2）证裕投资到场策略配售所用资金起因为自有资金； 3）证裕投资没有经过一切大局正在限售期内让渡所持有本次配售的股票； 4）证裕投资与发行人或其他好处联系人之间没有生存运送没有合法好处的动作； 5）证裕投资取得本次配售的股票持有刻日为自觉行人首次秘密发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，本公司的减持合用中国证监会以及深圳证券买卖所对于股分减持的相关规矩； 6）证裕投资为证券股分有限公司的全资另类投资子公司，到场本次发行策略配售，本公司全面利用自有资金并确保资金起因契合公法律例规矩，中国证券监视办理委员会尚有规矩的之外； 7）证裕投资没有运用获配股分博得的股东职位作用发行人一般损耗筹备，没有得正在获配股分限售期内探求发行人掌握权； 8）证裕投资开立公用证券账户寄存获配股票，并与本公司自营、资管等其他生意的证券无效隔断、不同办理、不同记账，没有与其他生意施行混杂操作。上述公用证券账户只可用于正在限售期届满后卖出大概根据中国证监会及深圳证券买卖一切关规矩向证券金融公司借出以及收回获配股票，没有买入股票大概其他证券。因上市公司实行配股、转增股本的之外。（7）保荐机构（主承销商）对于证裕投资根底状况的核查观点 1）证裕投资具备优秀的墟市声望以及作用力； 2）证裕投资具备较强资金势力； 3）证裕投资招供发行人永恒投资价值； 4）证裕投资批准根据最终决定的发行代价认购本公司许诺认购数目的发行人股票； 5）证裕投资为本次配售股票的理论持有人，没有生存受其他投资者依赖或依赖其他投资者到场本次策略配售的状况； 6）证裕投资到场策略配售所用资金起因为自有资金； 7）证裕投资没有经过一切大局正在限售期内让渡所持有本次配售的股票； 8） 证裕投资与发行人或其他好处联系人之间没有生存运送没有合法好处的动作； 9）证裕投资取得本次配售的股票持有刻日为自觉行人首次秘密发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，证裕投资的减持合用中国证监会以及深圳证券买卖所对于股分减持的相关规矩； 10）证裕投资为证券股分有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资全面利用自有资金到场新股申购，没有触及利用产物募集资金或私募登记等事宜； 11）证裕投资没有运用获配股分博得的股东职位作用发行人一般损耗筹备，没有得正在获配股分限售期内探求发行人掌握权。二、策略配售规划以及策略投资者的拔取规范、配售资历核查 （一）策略配售规划 1、到场工具 本次发行将设计向发行人的高等办理人员与当中职工物业办理讨论策略配售。如本次发行代价逾越剔除最高报价后网下投资者报价的中位数以及加权平衡数和剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金以及保障资金报价中位数、加权平衡数孰低值，保荐机构相干子公司将根据相干规矩到场本次发行的策略配售。本次发行没有设计向其他外部投资者的策略配售。如前文所述，跟谋利构为保荐机构相干子公司证裕投资有限公司；发行人高等办理人员与当中职工专项物业办理讨论为 1 号资管讨论。2、到场领域 公司高等办理人员与当中职工创造的专项物业办理讨论君享创业板 1号策略配售集中物业办理初始讨论认购数目为 301.00万股，认购比率为本次秘密发行数目的 10%。如产生上述跟投状况，证裕投资到场策略配售初始认购数目为 150.50万股，占本次发行数目的比率为 5%。全部比率以及金额将正在决定发行代价后，根据发行人首次秘密发行股票的领域分档决定： （1）发行领域没有足 10亿元的，跟投比率为 5%，但没有逾越群众币 4,000万元； （2）发行领域 10亿元以上、没有足 20亿元的，跟投比率为 4%，但没有逾越群众币 6,000万元； （3）发行领域 20亿元以上、没有足 50亿元的，跟投比率为 3%，但没有逾越群众币 1亿元； （4）发行领域 50 亿元以上的，跟投比率为 2%，但没有逾越群众币 10亿元。3、配售条件 到场本次策略配售的投资者已与发行人订立配售协议，没有投身本次发行发端询价，并许诺根据发行人以及保荐机构（主承销商）决定的发行代价认购其许诺认购的股票数目。4、限售刻日 上海证券物业办理有限公司算作 1号资管讨论办理人许诺取得本次配售的股票持有刻日为自觉行人首次秘密发行并上市之日起 12个月。如产生上述跟投状况，证裕投资许诺取得本次配售的股票持有刻日为自觉行人首次秘密发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，策略投资者对于获配股分的减持合用中国证监会以及厚交所对于股分减持的相关规矩。（二）拔取规范以及配售资历核查观点 经核查，本次发行的策略配售由发行人高等办理人员与当中职工专项物业办理讨论 1号资管讨论以及证裕投资（如有）组成，且本次策略配售对于策略投资者到场领域、配售条件以及限售刻日施行商定。保荐机构（主承销商）以为，策略投资者的拔取规范以及配售资历契合《实行细目》等公法律例和榜样性文件规矩， 1号资管讨论及证裕投资（如有）到场本次发行策略配售，契合本次发行策略投资者的拔取规范以及配售资历。三、策略投资者是否生存《实行细目》第三十三条文定的允许状况核查 《实行细目》第三十三条文定：“发行人以及主承销商向策略投资者配售证券的，没有得生存以上情形： 1、发行人以及主承销商向策略投资者许诺上市后股价将下跌，大概股价如未下跌将由发行人购回证券大概予以一切大局的经济积累； 2、主承销商以许诺对于承销用度分成、先容到场其他发行人策略配售等算作条件引入策略投资者； 3、发行人上市后认购发行人策略投资者办理的证券投资基金； 4、发行人许诺正在策略投资者获配证券的限售期内，委派与该策略投资者生存有关联系的人员担负发行人的董事、监事及高等办理人员，但发行人的高等办理人员与当中职工创造专项物业办理讨论到场策略配售的之外； 5、除本细目第三十二条第三项规矩的状况外，策略投资者利用非自有资金认购发行人证券，大概生存采用其他投资者依赖或依赖其他投资者到场本次策略配售的状况； 6、其他直接或间接施行好处运送的动作。经核查，保荐机构（主承销商）以为，发行人以及主承销商向策略投资者配售股票没有生存《实行细目》第三十三条文定的允许脾气形。四、保荐机构对付策略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）以为，本次发行策略投资者的拔取规范、配售资历契合《实行细目》等公法律例和榜样性文件对于策略投资者拔取规范及配售资历的规矩； 1 号资管讨论、证裕投资（如有）契合本次发行策略投资者的拔取规范，具备本次发行策略投资者的配售资历；发行人与保荐机构（主承销商）向 1 号资管讨论、证裕投资配售股票没有生存《实行细目》第三十三条文定的允许脾气形。
