证券代码：300666 证券简称：江丰电子 通告编号：2023-024
宁波江丰电子质料股分有限公司
对于对于外投资暨有关买卖的通告
本公司及董事会部分成员保险信息表露的实质可靠、确切、齐全，没有作假记载、误导性陈说或远大遗漏。
1、对于外投资暨有关买卖总结
（一）基于策略繁华筹备，宁波江丰电子质料股分有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟利用现金没有逾越群众币361.3387万元（含群众币361.3387万元）受让济宁金炘企业办理共同企业（有限共同）（以下简称“济宁金炘”）持有的上海果纳半导体本领有限公司（以下简称“果纳半导体”或“标的公司”）的全体股分，公司本次受让的全体股分对于应果纳半导体的挂号本钱群众币9.072万元，让渡告竣后，公司持有果纳半导体0.2843%股权（以下简称“本次买卖”）。其余，公司有关方北京江丰同创半导体家产基金（有限共同）（以下简称“江丰同创基金”）拟利用现金没有逾越群众币1,200万元（含群众币1,200万元）受让济宁金炘持有的果纳半导体的全体股分，该全体股分对于应果纳半导体的挂号本钱群众币30.128万元，让渡告竣后，江丰同创基金持有果纳半导体0.9441%股权。
本次买卖的最终实质以各方理论订立的股权让渡协议为准。
（二）公司算作有限共同人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普遍共同人北京同创普润科技焦点（有限共同）（以下简称“同创普润科技”）、基金办理人北京同创普润私募基金办理有限公司（以下简称“同创普润私募基金办理公司”）的理论掌握人均系公司控股股东、理论掌握人、董事长兼首席本领官姚力军学生。同时，姚力军学生担负同创普润私募基金办理公司的董事和江丰同创基金的投资决议委员会委员，并间接持有江丰同创基金全体权力。其余，公司董事兼总司理JIE PAN学生担负江丰同创基金的投资决议委员会委员。且公司董事兼财政总监于泳群少女士间接持有江丰同创基金全体权力。根据《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2023年订正）》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》和《公司条例》等相干规矩，本次投资变成有关买卖。
（三）公司已于2023年3月22日召集第三届董事会第三十七次聚会，以6票批准、0票拦阻、0票弃权、3票回避审议经过了《对于对于外投资暨有关买卖的议案》，董事姚力军学生、JIE PAN学生、于泳群少女士已回避表决，独立董事对于本有关买卖事项施行了事前招供并宣布了批准的独立观点。
本次有关买卖金额正在董事会审批权力范围内，无需提交股东大会审议同意。
（四）本次对于外投资事项没有变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组状况，无需经相关部门同意。
二、买卖对于方的根底状况
（一）企业称号：济宁金炘企业办理共同企业（有限共同）
（二）一致社会诺言代码：91330523MA2JKWPY18
（三）企业类别：有限共同企业
（四）施行事情共同人：上海添晟股权投资办理有限公司
（五）施行事情共同人委托代表：薛越
（六）挂号本钱：群众币701万元
（七）创制日期：2021年9月10日
（八）挂号地方：山东省济宁市兖州区鼓楼街道修建路4号（原交通局办公楼）
（九）筹备范围：普通项目：企业办理；企业办理磋商；社会经济磋商办事；信息本领磋商办事。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
（十）经正在中国施行信息秘密网盘诘，济宁金炘没有是失期被施行人。
三、有关方的根底状况
（一）企业称号：北京江丰同创半导体家产基金（有限共同）
（二）一致社会诺言代码：91110400MA7M3L185W
（三）企业类别：有限共同企业
（四）施行事情共同人：北京同创普润科技焦点（有限共同）
（五）挂号本钱：55,050.5051万元群众币
（六）创制日期：2022年4月2日
（七）住宅：北京市北京经济本领开垦区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99
（八）筹备范围：普通项目：以私募基金进行股权投资、投资办理、物业办理等震动（须正在中国证券投资基金业协会告竣备案登记前方可进行筹备震动）。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）（“1、未经相关部门同意，没有得以秘密办法募集资金；2、没有得秘密进步证券类产物以及金融衍生品买卖震动；3、没有得散发贷款；4、没有得对于所投资企业之外的其他企业供给确保；5、没有得向投资者许诺投本钱金没有受亏空大概许诺最低收益”；没有得进行国家以及本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
（九）主要财政数据：
单元：群众币元
项目 2022年12月31日
物业总数 158,328,070.26
负债总数 0.00
一切者权力 158,328,070.26
项目 2022年1-12月
交易支出 0.00
净成本 -6,823,444.94
注：以上财政数据均未经审计。
（十）江丰同创基金已博得中国证券投资基金业协会发放的《私募投资基金登记证实》（登记编码：SVP944）。经正在中国施行信息秘密网盘诘，江丰同创基金没有是失期被施行人。
（十一）有关联系阐明：公司算作有限共同人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普遍共同人同创普润科技、基金办理人同创普润私募基金办理公司的理论掌握人均系公司控股股东、理论掌握人、董事长兼首席本领官姚力军学生。同时，姚力军学生担负同创普润私募基金办理公司的董事和江丰同创基金的投资决议委员会委员，并间接持有江丰同创基金全体权力。其余，公司董事兼总司理JIE PAN学生担负江丰同创基金的投资决议委员会委员。且公司董事兼财政总监于泳群少女士间接持有江丰同创基金全体权力。
四、标的公司的根底状况
（一）标的公司的根底状况
1、公司称号：上海果纳半导体本领有限公司
2、企业性子：有限负担公司(外商投资企业与内资合资)
3、法定代表人：YE YING
4、挂号地方：中国（上海）自在交易考察区临港新片区博艺路99号、111号6幢1层101室
5、一致社会诺言代码：91310115MA1HB5E07C
6、创制日期：2020年3月17日
7、挂号本钱：3,191.2506万元群众币
8、筹备范围：普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；普遍机器设施装置办事；通用设施修缮；软件开垦；电子产物出售；机器电气鼓鼓设施出售；仪器脸蛋出售；机器部件、零零件加工；机器部件、零零件出售；光伏设施及元器件建造；光伏设施及元器件出售；机器电气鼓鼓设施建造；本领进出口；物品进出口。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
9、主要财政数据：
单元：群众币元
项目 2022年12月31日
物业总数 259,006,431.70
负债总数 130,611,578.56
一切者权力 128,394,853.14
项目 2022年1-12月
交易支出 64,249,759.65
净成本 -29,431,124.77
注：以上财政数据均未经审计。
（二）本次买卖前后的出资状况
序号 股东称号/姓名 本次买卖前股权架构 本次买卖后股权架构
出资额（万元） 比率（%） 出资额（万元） 比率（%）
1 上海仕芯办理磋商共同企业（有限共同） 944.6801 29.60 944.6801 29.60
2 上海竺世办理磋商共同企业（有限共同） 600.0000 18.80 600.0000 18.80
3 上海皓棠办理磋商共同企业（有限共同） 480.0000 15.04 480.0000 15.04
4 姑苏三行智祺创业投资共同企业（有限共同） 164.0000 5.14 164.0000 5.14
5 李斌 124.8933 3.91 124.8933 3.91
6 上海金浦二期智能科技私募投资基金共同企业（有限共同） 72.7999 2.28 72.7999 2.28
7 姑苏元之芯创业投资共同企业（有限共同） 109.7867 3.44 109.7867 3.44
8 陈敏 97.8934 3.07 97.8934 3.07
9 王美娟 79.2467 2.48 79.2467 2.48
10 扬州齐芯合力一号股权投资共同企业（有限共同） 73.3887 2.30 73.3887 2.30
11 珠海市橫琴新区弘微创业投资基金焦点（有限共同） 97.1435 3.04 97.1435 3.04
12 上海鼎峰嘉成私募基金共同企业（有限共同） 71.4574 2.24 71.4574 2.24
13 扬州经济本领开垦区临芯家产投资基金共同企（有限共同） 69.5262 2.18 69.5262 2.18
14 姑苏中科中鑫创业投资共同企（有限共同） 56.0000 1.75 56.0000 1.75
15 济宁金炘企业办理共同企业（有限共同） 39.2000 1.23 - -
16 南通华达微电子团体股分有限公司 28.0000 0.88 28.0000 0.88
17 深圳全国他日投资企业（有限共同） 28.0000 0.88 28.0000 0.88
18 淄博鸿道股权投资共同企业（有限共同） 5.0213 0.16 5.0213 0.16
19 南通至远启行半导体家产投资基金（有限共同） 25.1067 0.79 25.1067 0.79
20 西上海汽车办事股分有限公司 25.1067 0.79 25.1067 0.79
21 宁波江丰电子质料股分有限公司 - - 9.0720 0.28
22 北京江丰同创半导体家产基金（有限共同） - - 30.1280 0.94
总计 3,191.2506 100.00 3,191.2506 100.00
注：本次买卖后股权架构以最终出资及工商变化备案为准。本通告中若呈现总计数与各分项数据之以及尾数没有符的，均为四舍五入缘由而至。
（三）标的公司的其他阐明
经正在中国施行信息秘密网盘诘，果纳半导体没有是失期被施行人。
五、本次对于外投资暨有关买卖的定价状况
本次对于外投资的买卖定价系参照果纳半导体迩来一次的增资以及股权让渡代价，遵守墟市准则，经与买卖对于手充分沟通、计划统一决定，本次买卖设计公正、平正，没有生存毁伤公司及部分股东好处的状况。
六、拟订立股权让渡协议的主要实质
让渡方 济宁金炘企业办理共同企业（有限共同）
受让方 宁波江丰电子质料股分有限公司
标的公司 上海果纳半导体本领有限公司
标的股权让渡 让渡方向江丰电子让渡其所持有标的公司0.2843%的股权（对于应标的公司挂号本钱群众币9.072万元），股权让渡价款总计取整为群众币叁佰陆拾壹万叁仟叁佰捌拾柒元整（￥3,613,387.00）。
各方保险以及许诺 1、让渡方保险以及许诺 a)让渡方保险对于其让渡给受让方的股权拥有全面的、无效的奖励权，让渡方保险对于其所持有的股权末树立一切抵押、质押或其他大局的确保，并没有生存一切第三方追索等状况，不然，让渡方应允担由此而引起的一切经济以及公法负担。 b)让渡方保险供给给受让方的信息可靠齐全，没有隐蔽以及误导。 c)让渡方保险本次股权让渡一经根据条例规矩，实验内部决议流 程。 d)让渡方许诺，正在收到股权款后，让渡方将努力帮助标的公司正在本协议订立30个处事日内处分股权让渡的工商变化，席卷但没有限于供给相映公法文件、促进公司处置机构经过对于股权让渡和改动相干公司文件如条例等。 2、受让方保险以及许诺 a)受让方保险，受让方受让让渡方股权的资金起因合法。 b)受让方许诺按公司条例及相干协议的规矩承接让渡方正在公司应有的权力、责任以及负担。 c)受让方许诺，正在受让方将全数股权让渡款支拨了却之日起的30个处事日内，帮助标的公司根据本协议的商定处分相映的工商变化备案手续，席卷但没有限于供给交易派司、内部决议文件等。 3、假设根据公法律例及相干当局部门的要求，本次股权让渡应实验其他法式的，各方应协同并尽快告竣。 4、标的公司保险以及许诺 a)标的公司保险，标的公司合法创造并有限存续。 b)标的公司许诺自受让方将全数股权让渡款支拨了却之日起的30个处事日内告竣相映的工商变化备案手续并博得工商行政主管部门的变化回执。
股权交割设计 让渡方以及受让方两方根据本协议商定施行股权让渡交割处事，并适时处分工商变化备案手续。让渡方以及受让方两边确认，公司备案机关合法无效的处分结束股权变化备案之日，为股权交割告竣之日，正在本协议订立至股权交割告竣时期，让渡方有责任帮助各方将让渡的股权最终齐全地移交受让方，不然应允担经济、公法负担。 本次股权让渡所产生的税收及用度，假设公法、行政律例、其他榜样性文件有清爽规矩的，从其规矩；假设没有清爽规矩的，由两边各自负担。 自受让方向让渡方支拨了却股权让渡价款之日起，标的股权由让渡 方主动转化至受让方。受让方自该日起，享有基于标的股权而孕育的表决权、分红权、到场办理权和公法律例以及标的公司条例给予股东的其他权力（席卷但没有限于B轮投资人优先性权力等），并负担各项股东责任。
股权让渡的失约负担 1、本协议书一经失效，各方必需自愿实验，一切一方未按协议书的规矩周全实验责任，理应凭据公法以及本协议书的规矩负担负担。 2、如受让方未能定时支拨股权让渡价款，或由于受让方的缘由未能定时交割标的股权，每逾期一天，应按逾期全体总价款绝顶之五的比率支拨失约金。如因受让方失约给让渡方形成亏空，受让方支拨的失约金金额低于理论亏空的，受让方必需另给以积累。 3、假设由于让渡方缘由未能定时交割标的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股权价款绝顶之五的比率支拨失约金。如因让渡方失约给受让方形成亏空，让渡方支拨的失约金金额低于理论亏空的，让渡方必需另给以积累。 4、让渡方、受让方批准，支拨失约金没有作用依约方索赔、要求失约方连续实验协议或排除协议的权力。
股权让渡连累的处置 协议各方产生如约争议，姑且行计划没法完毕统一时，一切一方当事人可照章进取海国际仲裁焦点申请仲裁束缚。
股权让渡协议的变化息争除 经计划变化或排除本协议的，各方应另订立变化或排除协议。当产生下列状况之临时，也许变化或排除协议：1、因为状况产生改变，当事人两边经计划批准，并且没有所以毁伤国家以及社会众人好处； 2、因为弗成抗力以致本协议的全数责任或全体责任没有能实验； 3、因为任一方正在协议商定的刻日内没有实验协议，使协议的实验成为没有须要。
其他 本协议自两边盖印签字之日起失效。正在本协议第1、三条商定的股权让渡、款项支拨以及工商变化手续全数告竣后，本协议实验了却。
七、本次有关买卖的须要性及对于公司的作用
果纳半导体的主交易务是传输设施模块及零零件研发、损耗出售，主要产物为 EFEM（半导体设施前端模块）以及SORTER（晶圆分拣设施）及零零件。本次买卖的想法是助力公司进一步完满家产结构，放慢公司策略的实行。
公司本次投资果纳半导体拟利用现金出资，资金起因于公司自有或自筹资金，没有会对于公司的财政环境以及筹备结果孕育远大作用，他日将对于公司筹备繁华孕育努力作用，契合公司繁华策略，契合部分股东的好处。
八、告急提醒
果纳半导体的筹备繁华有大概受到宏不雅经济境况、行业繁华趋势、墟市须要改变、本领研发进度、损耗出售才略、经营办理水同等多方面因素的作用，上述因素对于公司他日投资收益的作用拥有没有决定性。
本次买卖尚未告竣交割，尚生存没有决定性。敬请浩大投资者留神投资告急。
九、昔日年头至表露日与该有关方累计已产生的各种有关买卖的总金额
本年年头至本通告表露日，公司与江丰同创基金产生的有关买卖总金额为群众币3,600.00万元，与姚力军学生及其掌握的企业产生的有关买卖总金额为群众币4,061.30万元，与JIE PAN学生及其掌握的企业产生的有关买卖总金额为群众币0万元，与于泳群少女士产生的有关买卖总金额为群众币0万元。
十、独立董事观点
（一）独立董事事前招供观点
经审视，咱们以为：公司拟利用现金没有逾越群众币361.3387万元（含群众币361.3387万元）受让济宁金炘持有的果纳半导体的全体股分，该全体股分对于应果纳半导体的挂号本钱群众币9.072万元。本次买卖告竣后，公司持有果纳半导体0.2843%股权。本次买卖契合公司策略繁华筹备以及筹备繁华的须要，且本次买卖平正刚正，有关买卖定价均正在公正的买卖根底上计划决定，代价平正正当，遵守墟市平正买卖准则，没有生存毁伤中小股东好处的状况。所以，咱们批准将《对于对于外投资暨有关买卖的议案》提交公司第三届董事会第三十七次聚会审议。
（二）独立董事宣布的独立观点
经核查，咱们以为：公司拟利用现金没有逾越群众币361.3387万元（含群众币361.3387万元）受让济宁金炘持有的果纳半导体的全体股分，该全体股分对于应果
纳半导体的挂号本钱群众币9.072万元。本次买卖告竣后，公司持有果纳半导体0.2843%股权。本次买卖契合公司策略繁华筹备的完结以及筹备繁华的须要，有关买卖遵守了秘密、平正、刚正的准则，有关买卖定价均正在公正的买卖根底上计划决定，代价平正正当，遵守墟市平正买卖准则，且董事姚力军学生、JIE PAN学生、于泳群少女士对于本议案已回避表决，有关买卖事项的审议及决议法式契合相关公法、律例以及榜样性文件和《公司条例》的规矩，没有生存毁伤公司及其他股东稀奇是中小股东好处的状况，没有会作用公司生意的独立性。
综上所述，咱们统一批准《对于对于外投资暨有关买卖的议案》。
十1、监事领会见
经审议，监事会以为：公司本次对于外投资暨有关买卖事项契合公司大伙策略目的的完结与筹备繁华的须要，有关买卖决议法式契合《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2023年订正）》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》和《公司条例》等相关公法律例的规矩，没有生存毁伤公司及中小股东好处的状况。所以，监事会批准公司本次对于外投资暨有关买卖事项。
十二、保荐机构观点
经核查，中信建投证券股分有限公司（以下简称“保荐机构”）以为：本次买卖契合刚正、平正、秘密的准则，没有生存经过有关买卖施行好处运送的状况，没有会对于公司他日延续筹备孕育远大没有利作用，没有生存毁伤中小股东好处的状况。对付上述有关买卖事项，公司第三届董事会第三十七次聚会、第三届监事会第三十三次聚会已审议经过。公司独立董事对于本次买卖事项施行了事前确认，并宣布了独立观点。其审议法式契合《公法令》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》及《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》等相干律例以及榜样性文件规矩和《公司条例》的规矩。
综上，保荐机构对于江丰电子对于外投资暨有关买卖事项无异议。
十三、备查文件
1、第三届董事会第三十七次聚会抉择；
2、第三届监事会第三十三次聚会抉择；
3、独立董事对于第三届董事会第三十七次聚会相干事项的事前招供观点；
4、独立董事对于第三届董事会第三十七次聚会相干事项的独立观点；
5、中信建投证券股分有限公司对于宁波江丰电子质料股分有限公司对于外投资暨有关买卖的核查观点。
特此通告。
宁波江丰电子质料股分有限公司董事会
2023年3月23日