股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-018
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融交易区开垦股分有限公司
对于与有关人订立附条件失效的相干协议
暨有关买卖的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担公法负担。
主要实质提醒：
买卖实质：上海陆家嘴金融交易区开垦股分有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股分办法采办上海陆家嘴（团体）有限公司（以下简称“陆家嘴团体”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开垦有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支拨现金办法采办上海前滩国际商务区投资（团体）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，同时拟向没有逾越35名契合条件的一定工具发行股分的办法募集配套资金（以下简称“本次买卖”）。
注：如无稀奇阐明，本通告中所触及的简称或名词释义与《上海陆家嘴金融交易区开垦股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》中表露的释义不异。
1、有关买卖总结
公司拟以发行股分办法采办陆家嘴团体持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支拨现金办法采办前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司100%股权。本次发行股分及支拨现金采办物业的买卖作价以立信评估出具的标的公司评估讲述确认的且经过共有物业监视办理部门登记的评估值为按照，并经买卖各方计划决定。
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴团体、前滩投资不同订立了《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》。
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴团体、前滩投资不同订立了《减值积累协议》。
本次买卖前，公司已持有东袤公司30%股权，本次买卖告竣后，公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为公司的控股子公司。
同时，公司拟向没有逾越35名契合条件的一定工具发行股分的办法募集配套资金，募集资金总数没有逾越660,000.00万元，没有逾越本次买卖以发行股分办法支拨买卖对于价的 100%，且发行股分数目没有逾越发行前上市公司总股本的30%。最终发行的股票数目将正在本次募集配套资金经上交所考查经过并报中国证监会给以挂号后，由上市公司董事会根据公法、行政律例及榜样性文件的规矩及股东大会的授权，贯串墟市状况及根据发行工具申购报价的状况，与本次募集配套资金的主承销商计划决定。
陆家嘴团体为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴团体的控股子公司，根据《上海证券买卖所股票上市法则》的相干规矩，本次买卖变成有关买卖。
本次买卖变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。
本次买卖的全部规划、有关方的根底状况、买卖标的根底状况详见公司于2023年3月23日表露的《上海陆家嘴金融交易区开垦股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》。
二、本次买卖《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》主要实质
（一）本次重组总结
上市公司经过发行股分办法向陆家嘴团体采办其所持有的昌邑公司100%的股权，经过发行股分办法向陆家嘴团体采办其所持有的东袤公司30%的股权；经过支拨现金办法上前滩投资采办其所持有的耀龙公司60%的股权，及经过支拨现金办法上前滩投资采办其所持有的企荣公司100%的股权，并向没有逾越35名契合条件的一定工具发行股票募集配套资金。
（二）标的物业及其买卖代价、定价按照
1、标的物业
《发行股分采办物业协议》中，上市公司拟采办的标的物业为陆家嘴团体持有的昌邑公司的 100%股权及陆家嘴团体持有的东袤公司的30%股权，席卷该等股权所应附有的全数权力、好处以及应照章负担的全数责任。
《支拨现金采办物业协议》中，上市公司拟采办的标的物业为前滩投资持有的耀龙公司的 60%股权及前滩投资持有的企荣公司的100%股权，席卷该等股权所应附有的全数权力、好处以及应照章负担的全数责任。
2、买卖代价及定价按照
根据立信评估出具的“信资评报字[2022]第030094号”《昌邑公司评估讲述》及“信资评报字[2022]第030092号”《东袤公司评估讲述》中决定的评估值了局，截止评估基准日（2022年11月30日），昌邑公司总计100%股权的评估值为186,800.55万元，东袤公司总计100%股权的评估值为1,625,277.03万元。
根据立信评估出具的“信资评报字（2022）第030093号”《耀龙公司评估讲述》及“信资评报字[2022]第030095号”《企荣公司评估讲述》中决定的评估值了局，截止评估基准日（2022年11月30日），耀龙公司总计100%股权的评估值为764,991.21万元，企荣公司总计100%股权的评估值为198,518.11万元。
正在此根底上，经上市公司与陆家嘴团体计划统一决定《发行股分采办物业协议》项下标的物业的买卖代价为 674,383.66万元，个中：昌邑公司100%股权的作价为186,800.55万元、东袤公司30%股权的作价为487,583.11万元。
经上市公司与前滩投资计划统一决定《支拨现金采办物业协议》项下标的物业的买卖代价为657,512.84万元，个中：耀龙公司60%股权的作价为458,994.73万元、企荣公司100%股权的作价为198,518.11万元。
（三）《发行股分采办物业协议》项下标的物业买卖对于价的支拨办法
1、《发行股分采办物业协议》项下，上市公司以向陆家嘴团体发行A股股票的办法向陆家嘴团体支拨买卖对于价。
2、本次发行的全部规划：
（1）股票品种及面值
本次发行的股票品种为群众币普遍股（A股），每股面值1.00元，上市所在为上交所。
（2）发行办法及发行工具
本次发行的发行办法系向一定工具发行A股股票，发行工具为陆家嘴团体。
（3）发行代价及定价准则
1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次买卖的第九届董事会 2022年第四次聚会抉择通告日。
2）根据《重组方法》等公法，上市公司发行股分采办物业时，上市公司发行股分的代价没有得低于墟市参照价的80%，墟市参照价为审议本次发行股分采办物业事宜的首次董事会抉择通告日前20个买卖日、60个买卖日大概120个买卖日的公司股票买卖均价之一。本次发行代价决定为8.79元/股，系根据定价基准日前60个买卖日的上市公司股票买卖均价的90%决定（保全两位少量，进取取整），没有低于定价基准日前20个买卖日、60个买卖日大概120个买卖日上市公司股票买卖均价的80%。
3）本次发行定价基准日前 60个买卖日股票买卖均价的算计办法为：本次发行定价基准日前60个买卖日股票买卖总数/本次发行定价基准日前60个买卖日股票买卖总量。
4）正在本次发行定价基准日至发行日（发行股分采办物业之发行日，指新增股分备案正在陆家嘴团体名下之日，下同）时期，若上市公司产生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权动作，本次发行代价亦将作相映保养，发行股分数目也随之施行保养。除该等事项外，本次重组没有树立股票发行代价保养规划。若因上市公司产生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权动作触发本次发行代价保养的，全部保养方法以下：
假定保养前本次发行代价为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，保养后本次发行代价为P1（保养值保全少量点后两位，最终一名执行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时施行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
（4）发行数目
1）上市公司向陆家嘴团体发行股分数目的算计方式为：
发行股分的数目=标的物业的买卖代价/发行代价。股分数目根据前述公式算计并向下取整，少量没有足1股的，陆家嘴团体强迫摒弃。
2）若上市公司产生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权动作，根据上述条目产生发行代价保养的，上市公司向买卖对于方发行股分的最终数目将根据发行股分采办物业相干的股分发行代价施行相映保养。
3）本次发行的股分数目最终以经上市公司股东大会审议经过，且经上交所考查经过、并博得中国证监会给以挂号发行的数目为准。
3、股分锁按期设计
（1）陆家嘴团体许诺，根据《发行股分采办物业协议》博得的上市公司新增股分，改过增股分发行停止之日起36个月内没有得让渡；如股分发行告竣后6个月内上市公司股票陆续20个买卖日的收盘价低于本次买卖中发行股分采办物业的股票发行代价（正在此时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，须根据中国证监会、上交所的相关规矩作相映保养，下同），大概股分发行告竣后6个月期末收盘价低于本次买卖中发行股分采办物业的股票发行代价的，则陆家嘴团体正在本次买卖中博得的上市公司股分将正在上述锁按期根底上主动缩短 6个月。陆家嘴团体进一步许诺，如本次买卖因涉嫌所供给或表露的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在案件考察结论清爽往日，陆家嘴团体没有让渡其正在上市公司拥有权力的股分。
（2）陆家嘴团体许诺，陆家嘴团体正在本次买卖前一经持有的上市公司股分，自本次买卖中发行股分采办物业所涉股分发行停止之日起18个月内没有让渡。
（3）本次重组告竣后，陆家嘴团体因本次重组的减值积累设计而产生的股分回购或股分无偿赠与没有受上述锁按期限制。
（4）本次重组告竣后，陆家嘴团体基于本次重组博得的股分而享有的上市公司送红股、转增股本等股分，亦按照上述锁按期的商定。
（5）陆家嘴团体因本次重组取得的上市公司股分正在排除锁定后让渡股分时需按照相干公法和上市公司公司条例的相干规矩。
（6）如中国证监会或上交所对付上述限售设计有分歧观点的，将根据中国证监会或上交所的观点对于限售设计施行订正并予施行。
4、正在博得相干主管部门同意后，陆家嘴团体即以其拥有的昌邑公司相映股权以及东袤公司相映股权认购本次发行股分采办物业的上市公司新增股分。
5、本次发行前上市公司的滚存成本由本次发行后的新老股东根据发行后的股分比率共享。
6、与募集配套资金发行规划的联系
本次重组触及的发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否或是否足额募集没有作用本次买卖采办物业的实行。
（四）标的物业交割
《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》订立方批准并确认，本次重组正在协议商定的失效条件全数创建之日起方可实行，各方批准采用全部须要办法以确保本次重组按协议商定周全实行。
1、标的物业交割告诉
假设《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》所列明的全数失效条件已创建，上市公司应不同向陆家嘴团体、前滩投资发出告诉，确认交割的全数基础条件已取得满意（以下简称“交割告诉”），并要求买卖对于方委托标的物业。
2、标的物业的交割
（1）《发行股分采办物业协议》订立方应于陆家嘴团体收到上市公司发送的交割告诉之日起15个处事日内订立根据标的公司条例、相干公法律例规矩处分标的物业过户至上市公司名下所需的全数文件。标的物业不同变化至上市公司名下的工商备案变化之日为《发行股分采办物业协议》项下标的物业交割日。
（2）《支拨现金采办物业协议》订立方应于前滩投资收到上市公司发送的交割告诉之日起15个处事日内订立根据标的公司条例、相干公法律例规矩处分标的物业过户至上市公司名下所需的全数文件。标的物业不同变化至上市公司名下的工商备案变化之日为《支拨现金采办物业协议》项下标的物业交割日。
（3）自交割日起，基于标的物业的全部权力责任由上市公司享有以及负担，上市公司为标的物业的仅有权力人，买卖对于方对于标的物业没有再享有一切权力。
（4）如届时无效的中王法律对于标的公司股权让渡的办法或法式尚有规矩的，各方应根据该等规矩处分交割。
（五）《发行股分采办物业协议》项下新增股分备案
上市公司应于《发行股分采办物业协议》项下标的物业交割告竣后尽快照章告竣本次发行股分采办物业触及的向陆家嘴团体发行股票的相干法式，席卷但没有限于正在中国证券备案结算有限公司或其分公司将本次向陆家嘴团体发行的A股股票备案至陆家嘴团体名下，使得陆家嘴团体照章持有该等新增股分。
（六）《支拨现金采办物业协议》项下标的物业买卖对于价的支拨办法
1、《支拨现金采办物业协议》项下，上市公司以支拨现金的办法上前滩投资支拨买卖对于价。
2、《支拨现金采办物业协议》项下的对于价根据以下办法施行支拨：
（1）第一期买卖对于价。正在《支拨现金采办物业协议》失效且《支拨现金采办物业协议》项下标的物业交割告竣后的10个处事日内，上市公司上前滩投资支拨第一期买卖对于价，即支拨现金采办物业全体的买卖代价的50%（计328,756.42万元）。
（2）第二期买卖对于价。正在《支拨现金采办物业协议》项下标的物业交割告竣后的12个月内（以交割日的次月为第1个月算计），上市公司上前滩投资支拨第二期买卖对于价，即支拨现金采办物业全体的买卖代价的50%（计328,756.42万元）。
上市公司正在支拨第二期买卖对于价的同时，应根据支拨前迩来一次颁布的一年期贷款墟市报价利率（LPR）规范，上前滩投资支拨自第一期买卖对于价支拨日起至支拨第二期买卖对于价之日时期的相映资本。
本次重组触及的发行股分及支拨现金采办标的物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否或是否足额募集没有作用本次买卖触及的支拨现金采办物业的实行。
（七）与标的公司相干的债权债务、人员及公司处置等设计
1、债权债务
本次买卖的标的物业为标的公司的股权，没有触及债权债务的转化，来由标的公司负担的债权债务正在交割往后仍然由其独立享有以及负担。如因公法规矩或因标的公司订立的一切公约、协议的商定，使其负有向当局机构、债权人、债务人品级三方告诉本次买卖事项的责任，标的公司应正在本次买卖事项通告后，向第三方实验告诉责任，但告诉实质以上市公司通告信息为限。根据标的公司订立的一切公约、协议的商定，本次买卖如需取得债权人或其他第三方批准的，陆家嘴团体、前滩投资应确保本次买卖取得了标的公司债权人或其他第三方的批准。
2、人员设计
本次买卖的标的物业为标的公司的股权，且标的公司均无正在编职工，没有触及员工安放课题；若任一标的公司因交割日前事项产生处事争议连累以致该标的公司遭遇经济亏空，销售该标的物业的买卖对于方应付该标的公司施行全额抵偿。
3、处置组织
交割往后，标的公司将根据上市公司子公司的办理要求榜样运行，对于史乘沿革、税务、处事人事、物业、有关买卖、独立性、公司处置等各方面的合规性施行完满。标的公司后续的制度设计及榜样运作需满意中国证监会、上交所的相干要求。
（八）标的物业正在过渡时期的设计以及损益归属
1、自评估基准日起挚友割日的时期为过渡时期。
2、标的物业正在过渡时期孕育的收益全数由上市公司享有；如产生折本的，则由销售该标的物业的买卖对于方补足，销售该标的物业的买卖对于方应正在经上市公司邀请的拥有相干生意天资的审计机构审计确认后的10个处事日内以现金办法一次性进取市公司补足。
3、为清爽标的物业正在过渡时期内的损益状况，以交割日迩来的一个月末或另行计划决定的时光为审计基准日，由上市公司邀请的拥有相干生意天资的审计机构正在交割往后60个处事日内对于标的物业正在过渡时期的损益状况施行审计确认。
4、买卖对于方正在协议订立后，应遵守掌管责任，允洽保存标的公司质料，并确保标的公司办理层按照相干商定，没有得毁伤标的公司好处。上市公司有权监视买卖对于方对于标的公司的凡是办理处事并查阅标的公司会计账簿等材料，买卖对于方应协同上市公司利用该等权力。正在协议订立后，未经上市公司书面批准，买卖对于方及标的公司没有得进行除维持标的公司凡是损耗筹备震动之外的震动，席卷但没有限于以下实质：
（1）进取市公司之外的一切第三人让渡标的公司股权或就标的公司股权让渡施行讨论、媾和；
（2）未经上市公司批准，改动标的公司的条例；
（3）未经上市公司批准，召集股东协商讨或经过与本次买卖无关的一切抉择；
（4）除上市公司招供的股权组织保养外，以一切办法改革标的公司股权组织；
（5）让渡、销售、质押、树立权力负担于标的公司股权或标的公司的一切物业，或将标的公司物业用于凡是损耗筹备之外的想法；
（6）非因标的公司一般筹备所需，从一切银行、金融机构或一切其他方借入金钱，以一切物业作抵押或质押、或为他人债务供给确保；
（7）未经上市公司批准而保养标的公司的办理层，保养标的公司职工薪资、岗亭，排除或聘任职工；
（8）向标的公司职工供给一切大局的甜头或许诺，构造职工旅行或为职工报销一切非合法用度或支拨除一般薪酬外的一切其他用度；
（9）改革以及保养标的公司正在协议订立日前既有的筹备计划以及战术，对于现有生意作出本性性变化，大概进步一切现有生意之外的生意，大概停止或停止现有主要生意；
（10）与标的公司新产生一切非筹备性债权债务联系；
（11）以标的公司招牌施行投资或对于外订立与标的公司凡是损耗筹备无关的公约；
（12）提早实验或许诺实验标的公司未到期债务，席卷金钱债务以及非金钱债务；
（13）停止或憩息标的公司的损耗筹备震动；
（14）转化、袪除、隐藏或进取市公司之外的第三人表露标的公司的一切材料信息，席卷但没有限于文件、证据、账簿、公约文本、客户信息或其他商业奇奥等；
（15）教唆标的公司的职工、客户或供应商等与标的公司脱节或排除联系；
（16）到任何大概对于标的公司形成远大亏空的争议的息争，或提起标的逾越50万元的诉讼或仲裁；
（17）其他一切非一般的导致标的公司物业价值减损或责任推广的动作。
（九）协议的失效及实验
《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》鄙人列条件全数创建后才产生公法着力：
（1）协议由两边的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）本次重组经上市公司按照其公司条例规矩和上交所上市法则实验了却内部决议同意法式；
（3）本次重组经买卖对于方按照其公司条例规矩实验了却内部决议同意法式；
（4）经有同意与核准权力的共有物业监视办理部门同意本次买卖并核准/登记相干物业评估讲述；
（5）经上交所考查经过，并博得中国证监会给以挂号的确定；
（6）本次买卖标的物业的让渡经相干土地办理部门的批准/登记；
（7）两边根据相干公法律例规矩实验其他须要的审批/登记法式（如合用）。
《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》商定的两边的权力与责任全数实验了却，视为协议最终实验了却。
（十）公约附带的保全条目、弥补协媾和前置条件
1、《发行股分采办物业协议》对于昌邑公司相干事项的商定
本次买卖中，昌邑公司2E8-17地块触及被当局收储，该地块面积为9,634.7平方米。截止协议订立之日，该地块被收储的土地积累金额（以下简称“收储积累金额”）尚未决定。根据昌邑公司评估讲述，本次评料中2E8-17地块的评估值按该地块的动迁老本的账面值评估决定，且预估 2E8-17地块的收储积累金额为963,896,270.54元（大写：群众币玖亿陆仟叁佰捌拾玖万陆仟贰佰柒拾元伍角肆分）（根据基准日账面老本826,283,371.91元及预估将产生的收储老本137,612,898.63元算计得出）。
两边批准，至2E8-17地块收储协议失效时，若最终当局决定的2E8-17地块收储积累金额与昌邑公司评估讲述中预估的收储积累金额生存没有统一状况的，则就差额全体导致的昌邑公司股权让渡买卖代价变动算作期后事项由两边执行多退少补，理应多退少补的金额由两边独特依赖第三方评估机构施行评估认定：（1）若当局决定的收储积累金额大于本次昌邑公司评估讲述中预估的收储积累金额，陆家嘴股分应正在收储积累金额差额全体到账且经评估认定的金额决定后的20个处事日内，以现金办法向陆家嘴团体返还；（2）若当局决定的收储积累金额小于本次昌邑公司评估讲述中预估的收储积累金额，陆家嘴团体应正在收储积累金额决定且经评估认定的金额决定后的20个处事日内，以现金办法向陆家嘴股分补足。
本次买卖中，昌邑公司2E8-17地块被当局收储后续将被当局挂牌出让。截止协议订立之日，根据筹备规划登科三方造价磋商机构出具的关连函，2E8-19地块将极度负担 2E8-17地块相干办法及资源的修建老本，该全体增量修建老本正在本次评估2E8-19地块时，对于其价值施行了调减，全部以下：
1）今朝2E8-17地块西侧消防环道需与2E8-19地块适用，消防救助场合需借用2E8-19地块内场合（消防救助场合436平方米）；
2）2E8-17地块内独立车库坡道为一根，按地块灵活车数目须要至多须要两根汽车坡道，即至多需向2E8-19地块借用一根汽车坡道；
3）2E8-17地块今朝需借用2E8-19地块的灵活车车位及非灵活车位（2E8-17地块未树立独立非灵活车库）；
4）今朝项目人防面积满意 2E8-17+2E8-19地块总以及人防面积，并主要树立正在2E8-19地块内，为满意榜样要求，2E8-17地块需借用2E8-19地块人防面积约12,526平方米；
5）2E8-17地块二层商业疏散需借用2E8-19地块内云台二层楼梯；
6）2E8-17地块与2E8-19地块的绿地率为不同算计，无需借用；
7）2E8-17地块B1商业原电机系统由2E8-19地块一致供应，但也可与2E8-19地块拆分，零丁系统树立。
以上触及地上面积约30,364平方米，按15,122元/平方米（含前期配套）的地下平米目标，触及用度约4.6亿元，另外触及用度约0.46亿元，总计修建老本约为5.06亿元。个中2E8-19地块预留的397车位将会经过出租大概销售的办法予以2E8-17地块利用，瞻望将有198,500,000元的收益积累（含税），另外全体办法资源的收益积累尚没法估算，并表示正在昌邑公司评估讲述中，该全体未积累的修建老本余值为307,500,000元。所以，两边批准，陆家嘴股分后续需就该等收益向陆家嘴团体给以积累。全部为：
本次买卖告竣后，如昌邑公司博得2E8-17地块权力人支拨的利用相干办法及资源（停车位之外）的利用费或租赁收益，则正在相干当然年度停止后的三个月内，两边独特对于上一年度昌邑公司向2E8-17地块权力人收取的相干办法及资源（停车位之外）的利用费或租赁收益及应积累的金额施行算计认定。陆家嘴股分正在两边独特算计认定的积累金额决定后的20个处事日内，以现金办法向陆家嘴团体给以积累，但累计积累金额以307,500,000元（大写：群众币叁亿零柒佰伍拾万元整）为下限。
2、《支拨现金采办物业协议》对于耀龙公司相干事项的商定
本次买卖中，耀龙公司21-2地块触及地下空间补缴土地出让金及相映契税（以下简称“耀龙补地价”）。截止协议订立之日，该地块的补地价金额尚未决定。根据耀龙公司评估讲述，思虑到21-2地块与21-3地块的地下空间用途统一、各用途的面积占比也比较凑近，故本次评估参照2020年12月11日订立的《上海市共有修建用地利用权出让公约补字第86号》中21-3地块补地价金额及地下空间面积，算计21-2地块预估的补地价金额585,555,000.00元（大写：群众币伍亿捌仟伍佰伍拾伍万伍仟元整）。
两边批准，若此后最终决定的21-2地块补地价金额与耀龙公司评估讲述中的评估金额生存没有统一状况的，则就差额全体导致的耀龙公司股权让渡买卖代价变动算作期后事项由两边执行多退少补，理应多退少补的金额由两边独特依赖第三方评估机构施行评估认定：（1）若补地价金额大于本次评估金额的，前滩投资应正在补地价金额决定且经评估认定的金额决定后的20个处事日内，以现金办法向陆家嘴股分补足；（2）若补地价金额小于本次评估金额的，陆家嘴股分应正在补地价金额决定且经评估认定的金额决定后的20个处事日内，以现金办法上前滩投资返还。
3、《支拨现金采办物业协议》对于企荣公司相干事项的商定
本次买卖中，企荣公司名下土地触及地下空间补缴土地出让金及相映契税（以下简称“企荣补地价”）。截止协议订立之日，企荣公司的补地价金额尚未决定。根据企荣公司评估讲述，企荣公司已计提尚未支拨的土地补价款、契税等合计145,908,495.00元（大写：群众币壹亿肆仟伍佰玖拾万零捌仟肆佰玖拾伍元整），本次评估根据企荣公司经审计鉴定的账面值施行评估，触及补地价的评估金额为145,908,495.00元。
两边批准，若此后最终决定的企荣公司补地价金额与企荣公司评估讲述中的评估金额生存没有统一状况的，则就差额全体导致的企荣公司股权让渡买卖代价变动算作期后事项由两边执行多退少补，理应多退少补的金额由两边独特依赖第三方评估机构施行评估认定：（1）若补地价金额大于本次评估金额的，前滩投资应正在补地价金额决定且经评估认定的金额决定后的20个处事日内，以现金办法向陆家嘴股分补足；（2）若补地价金额小于本次评估金额的，陆家嘴股分应正在补地价金额决定且经评估认定的金额决定后的20个处事日内，以现金办法上前滩投资返还。
（十一）税项以及用度
根据中王法律因实验《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》而由两边各自应缴纳的一切税项或用度，均由两边根据公法规矩各自负担。如遇国家相干公法未作出清爽规矩的状况，由两边按照平正准则给以分摊，但两边根据其自身状况另行做出许诺给以负担的税费之外。
协议两边应各自负担其为商榷、草拟、订立及施行协议而孕育的全部用度以及支付。
（十二）失约负担
协议订立后，除弗成抗力外，一切一方没有实验或没有适时、没有妥善实验协议项下其应实验的全数或全体责任，即变成失约。失约方应抵偿因其失约而对于依约方形成的全部亏空。依约方有权以失约方失约算作实验协议项下责任的正当抗辩缘由。
假设因公法或战术限制，或因上市公司股东大会未能审议经过，或因当局部门及/或证券买卖监管机构（席卷但没有限于中国证监会、上交所及结算公司及工商备案部门）未能同意或核准等协议一切一方没有能掌握的缘由，导致标的物业没有能按协议的商定让渡及/或过户的，没有视为一切一方失约。
除协议尚有商定外，一切一方因违反协议的商定而应允担的失约负担，没有因本次买卖告竣或协议的停止而排除。
三、本次买卖《减值积累协议》主要实质
（一）许诺时期
陆家嘴团体、前滩投资的许诺时期为本次买卖的标的物业交割告竣（即标的物业全数过户了却）昔日及厥后陆续两个会计年度。如本次买卖正在2023年内标的物业交割告竣，则许诺期为2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“许诺期”）；如本次买卖没法正在2023年告竣标的物业交割，许诺期则相映日后顺延。
假设本次买卖触及的监管机构（席卷但没有限于中国证监会、上海证券买卖所）对于许诺期提出分歧的观点，则根据监管机构的观点给以相映改动及/或订立相干弥补协议。
（二）积累许诺方许诺
陆家嘴团体许诺，《发行股分采办物业协议》项下标的物业大伙于许诺期末没有产生减值，即昌邑公司 100%股权、东袤公司30%股权正在许诺期期末的评估值之以及没有低于其正在本次买卖中的作价之以及。
前滩投资许诺，《支拨现金采办物业协议》项下标的物业大伙于许诺期末没有产生减值，即耀龙公司 60%股权、企荣公司100%股权正在许诺期期末的评估值之以及没有低于其正在本次买卖中的作价之以及。
（三）减值测试及积累
正在许诺期届满后的 4个月内，上市公司理应对于标的物业施行减值测试，并邀请会计师事情所对于减值测试出具专项考查讲述，如《发行股分采办物业协议》或《支拨现金采办物业协议》项下标的物业正在许诺期期末产生减值的，则相映积累许诺方将进取市公司积累股分或现金。
1、陆家嘴团体的股分积累
陆家嘴团体应进取市公司积累的股分数目＝期末减值额/本次买卖中采办物业之股分的每股发行代价，前述公式中的期末减值额为标的物业正在本次买卖中的作价减去许诺期期末标的物业的评估值，并扣除许诺期内标的物业股东增资、减资、采用赠与和成本分配的作用。若许诺期内上市公司以转增或送股办法施行分配，导致陆家嘴团体持有的上市公司股分数目产生改变，则积累的股分数目应保养为：按上述公式算计的积累股分数目×（1+转增或送股比率）。经上述公式算计的应积累股分数目为非整数的，进取取整数全体，少量没有足1股的，陆家嘴团体强迫补足至整数。
许诺期内，上市公司如产生除权、除息事项，或产生股分回购注销的，则积累许诺方用于积累的股分数目或代价相映保养。
股分没有足积累的全体，陆家嘴团体应以现金办法积累。
2、前滩投资的现金积累
前滩投资应进取市公司积累的金额＝期末减值额，前述公式中的期末减值额为标的物业正在本次买卖中的作价减去许诺期期末标的物业的评估值，并扣除许诺期内标的物业股东增资、减资、采用赠与和成本分配的作用。
（四）积累下限
陆家嘴团体积累总数没有逾越陆家嘴团体经过本次买卖博得的上市公司股分及经过该全体股分博得的股利（席卷股票股利以及现金股利）。
前滩投资积累总数没有逾越前滩投资经过本次买卖博得的现金对于价。
（五）积累的施行
1、陆家嘴团体股分积累的施行
（1）若陆家嘴团体需根据协议商定进取市公司施行积累的，则上市公司应正在许诺期届满专项考查讲述出具后20个处事日内，邀请契合《证券法》规矩的会计师事情所算计陆家嘴团体应积累的股分数目，并向陆家嘴团体发出《积累告诉书》。陆家嘴团体需将持有的该等数目的上市公司股分划转至上市公司董事会指定的异常账户施行锁定，该全体被锁定的股分没有享有表决权也没有享有股利分配权。
（2）正在决定应积累股分数目并告竣锁定手续后，上市公司应正在两个月内就锁定股分的回购及后续注销事宜召集股东大会。若该等事宜取得股东大会经过，上市公司将以总价 1元的代价定向回购专户中寄存的全数锁定股分并给以注销；若股东大会未能审议经过该股分回购议案，则上市公司应正在股东大会抉择通告后10个买卖日内书面告诉陆家嘴团体，陆家嘴团体应正在接到告诉后 5个买卖日内将雷同于上述应回购数目的股分无偿让渡给上市公司该次股东大会股权备案日正在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股分数目占上市公司股权备案日扣除陆家嘴团体持有的股分数额后的股分数目的比率取得股分。
（3）陆家嘴团体保险经过本次买卖博得的上市公司股分优先用于实验减值积累许诺，没有会经过质押股分等办法逃废积累责任；他日质押该等股分时，将书面告诉质权人根据减值积累协议上述股分拥有潜伏减值积累责任状况，并正在质押协议中就相干股分用于支拨减值积累事项等与质权人作出清爽商定。
（4）假设陆家嘴团体违反《发行股分采办物业协议》商定的股分限售期设计，大概因为其持有的上市公司股分被质押、停止、逼迫施行或因其他缘由被限制让渡或没有能让渡，大概对于上市公司股分施行让渡进而导致其所持有的股分没有足以全面实验协议商定的积累责任的，则正在前述一切状况下，陆家嘴团体应就股分没有足积累的全体，以等额现金办法施行足额积累。
（5）如产生股分积累，则该全体股分对于应的上市公司向陆家嘴团体已分配的现金股利应作相映返还。算计公式为：返还金额=截止积累前每股已取得的现金股利×应积累股分数目。
（6）如产生须要陆家嘴团体施行现金积累状况的，陆家嘴团体正在收到上市公司告诉后的30个处事日内将积累金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
2、前滩投资现金积累的施行
（1）若前滩投资需根据协议商定进取市公司施行积累的，则上市公司应正在许诺期届满专项考查讲述出具后20个处事日内，上前滩投资发出《积累告诉书》。
（2）如产生须要前滩投资施行现金积累状况的，前滩投资正在收到上市公司告诉后的30个处事日内将积累金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）失约负担
1、《减值积累协议》失效后，积累许诺方未根据协议的商定实验责任而给对于方形成亏空的，应允担抵偿负担。
2、如积累许诺方未按《减值积累协议》商定进取市公司适时、足额支拨积累股分以及/或现金的，上市公司有官僚求积累许诺方每逾期一日按未能支拨的积累金额的绝顶之本来上市公司支拨失约金。
（六）协议的失效、排除及停止
1、上市公司与陆家嘴团体订立的《减值积累协议》系《发行股分采办物业协议》的附件，经两边订立并加盖各自公章后创制，与《发行股分采办物业协议》同时失效。若《发行股分采办物业协议》被排除或停止的，该协议相映同时排除或停止。
2、上市公司与前滩投资订立的《减值积累协议》系《支拨现金采办物业协议》的附件，经两边订立并加盖各自公章后创制，与《支拨现金采办物业协议》同时失效。若《支拨现金采办物业协议》被排除或停止的，该协议相映同时排除或停止。
（七）其他
上市公司与陆家嘴团体订立的《减值积累协议》及上市公司与前滩投资订立的《减值积累协议》中未清爽商定之事项，参考《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》的相干商定施行。一切一方因为受到《发行股分采办物业协议》《支拨现金采办物业协议》中商定的弗成抗力事宜的作用，需对于前述《减值积累协议》项下积累事项施行保养的，理应以中国证监会或上交所清爽的状况或法院讯断认定为准，除此之外，积累许诺方实验积累责任没有得施行一切保养。
四、独立董事事前招供以及独立观点
就本次买卖，公司部分独立董事出具了《独立董事对于公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖相干事项的事前招供观点》及《独立董事对于公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖的独立观点》，以为本次买卖规划和订立的相干协议，契合《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司远大物业重组办理方法》及其他相关公法、律例以及榜样性文件的规矩，规划正当、实在可行，有利于进步公司的物业质量以及延续筹备才略，有利于增强公司的当中合作力，从根基上契合公司部分股东、稀奇是中小股东的好处。
特此通告。
上海陆家嘴金融交易区开垦股分有限公司
二〇二三年三月二十四日