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二〇二三年三月
公司证实
本概要的想法仅为向大众供给相关本次重组的简要状况，并没有席卷重组讲述书全文的各全体实质。重组讲述书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及部分董事、监事、高等办理人员保险重组讲述书及其概要实质的可靠、确切、齐全，对于讲述书及其概要的作假记载、误导性陈说或远大遗漏负相映的公法负担。
本公司控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员许诺：如本次买卖所表露或供给的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，没有让渡正在上市公司拥有权力的股分，并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券买卖所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所以及备案结算公司报送本单元/自己的身份信息以及账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所以及备案结算公司报送本单元/自己的身份信息以及账户信息的，授权证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。如考察结论发明生存不法违规情节，本单元/自己许诺锁定股分强迫用于相干投资者抵偿设计。
重组讲述书及其概要所述事项并没有代表中国证监会、上海证券买卖所对于本公司的投资价值大概投资者收益作出本性判别大概保险，也没有说明中国证监会以及证券买卖所对于重组讲述书及其概要的可靠性、确切性、齐全性作出保险。重组讲述书及其概要所述本次远大物业重组相干事项的失效以及告竣尚待博得上海证券买卖所的考查、中国证监会的挂号。
本次买卖告竣后，本公司筹备与收益的改变，由本公司自行担任；因本次买卖引致的投资告急，由投资者自行担任。投资者若对于重组讲述书及其概要生存一切疑问，应磋商自身的股票经纪人、讼师、会计师或其他专科顾问。
买卖对于方证实
算作本次买卖的买卖对于方，山东海科控股有限公司作出以下证实：
1、本单元及本单元理论掌握人已供给了本次重组事宜正在现阶段所必须的、可靠、确切、齐全、无效的文件、质料或口头的陈说以及阐明，没有生存一切隐蔽、作假以及远大遗漏；所供给的副本质料或复印件均与本来质料或原件是统一以及符合的；所供给的文件、质料上的订立、印章是可靠的，并已实验该等订立以及盖印所需的法定法式，取得合法授权；一切陈说以及阐明的真相均与所产生的真相统一。
二、根据本次重组的里程，本单元及本单元理论掌握人将凭据相干公法、律例、规章、中国证券监视办理委员会以及证券买卖所的相关规矩，适时供给相干信息以及文件，并保险连续供给的信息以及文件仍然契合可靠、确切、齐全、无效的要求。本单元及本单元理论掌握人许诺并保险本次重组所供给或表露信息的可靠性、确切性以及齐全性，如因供给的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，承诺负担相映的公法负担，给上市公司大概投资者形成亏空的，将照章负担抵偿负担。
三、如因本次重组中本单元或本单元理论掌握人所供给或表露的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证券监视办理委员会立案考察的，正在变成考察结论往日，本单元或本单元理论掌握人没有让渡正在上市公司拥有权力的股分，并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券买卖所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所以及备案结算公司报送本单元及本单元理论掌握人的身份信息以及账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所以及备案结算公司报送本单元及本单元理论掌握人的身份信息以及账户信息的，授权证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。如考察结论发明生存不法违规情节，本单元及本单元理论掌握人许诺锁定股分强迫用于相干投资者抵偿设计。
相干证券办事机构及人员证实
本次远大物业重组的证券办事机构及人员批准正在重组讲述书及其概要中引用证券办事机构所出具文件的相干实质，确认重组讲述书及其概要没有致因上述实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于引用的上述实质的可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。
释义
1、普通术语
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二、专科术语
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除尚有阐明，本概要中一切表格若呈现全体数与所列数值总以及没有符，均为四舍五入而至。
远大事项提醒
本全体所述词语或简称与重组讲述书“释义”所述词语或简称拥有不异寄义。指示投资者细密赏玩重组讲述书全文，并稀奇留神下列事项：
1、本次重组规划简要先容
（一）本次重组规划概略
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（二）买卖标的评估状况
单元：万元
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（三）本次重组支拨办法
单元：万元
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（四）发行股分采办物业状况
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二、募集配套资金状况简要先容
（一）募集配套资金设计
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（二）募集配套资金股分发行状况
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三、本次重组对于上市公司的作用
（一）本次重组对于上市公司主交易务的作用
本次买卖前，上市公司的主交易务为器皿产物以及玻璃瓶罐产物的研发、损耗以及出售。
本次买卖告竣后，红利才略较强、繁华潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将渐渐从事增添乏力、他日繁华远景没有明的现有生意。告竣赫邦化工的置入、现有生意的对于外从事后，上市公司将完结主交易务的转型，主交易务将变化为烧碱、环氧氯丙烷等化学产物的研发、损耗与出售。他日缭绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色轮回家产链，连续做大、做强、做精；并充散发挥现有资源劣势，面向新能源、新质料方向结构繁华。
所以本次买卖有利于上市公司研究新生意转型、索求新成本增添，有利于选拔上市公司红利才略以及分析势力。
（二）本次重组对于上市公司股权组织的作用
截止重组讲述书订立日，上市公司总股本为319,948,070.00股，海科控股持有上市公司24.33%的股分，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司理论掌握人。
本次买卖中，上市公司拟以发行股分及支拨现金的办法采办标的物业的买卖作价总计112,389.00万元，个中股分支拨全体为101,150.10万元，现金支拨全体为11,238.90万元。根据股分支拨全体的买卖作价101,150.10万元测算，本次买卖上市公司拟向买卖对于方发行股分数目总计215,212,978股（没有思虑募集配套资金），上市公司总股本将推广至535,161,048股。
本次买卖告竣前后公司的股本组织以下：
单元：股
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本次买卖告竣前后，上市公司的控股股东均为海科控股，理论掌握人均为杨晓宏。本次买卖没有会导致上市公司控股股东、理论掌握人产生改变。本次买卖告竣后，海科控股持有上市公司的股分比率将进一步推广，控股职位进一步增强。
（三）本次重组对于上市公司主要财政目标的作用
根据复兴财色泽出具的上市公司2022年《审计讲述》（复兴财色泽审会字（2023）第316001号）（以下简称“2022年《审计讲述》”）以及立信出具的《备考审计讲述》（信会师报字第ZB10101号），正在没有思虑募集配套资金的状况下，本次买卖告竣前后上市公司主要财政数据较为以下：
单元：万元
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注：思虑到上市公司他日将渐渐从事现有生意，前述备考讲述的体例以假定重组告竣后上市公司现有生意、物业、负债已对于外从事为基础施行体例。下同
本次买卖告竣后，上市公司红利才略将失去选拔，归属于母公司股东的净成本将昭著推广，没有生存因本次买卖而导致即期每股收益被摊薄的状况。
四、本次买卖尚未实验的决议以及审批法式
根据相干规矩，本次买卖尚需满意的买卖条件席卷但没有限于：
1、上市公司召集股东大会审议同意本次买卖规划，且股东大会批准宽免海科控股以要约办法收买公司股分的责任；
2、本次买卖经过上交所的考查并经中国证监会给以挂号。
上述决议以及审批法式属于本次买卖的基础条件。本次买卖可否满意上述条件生存没有决定性，提请投资者留神相干告急。
五、上市公司控股股东对于本次重组的准则性观点
上市公司控股股东海科控股已出具《对于本次买卖的准则性观点》：“本次买卖的规划平正正当、实在可行，契合上市公司以及部分股东的大伙好处，有利于进一步选拔上市公司的分析合作力，进步上市公司物业质量，增强延续红利才略，增强抗告急才略。本公司准则性批准本次买卖。”
六、上市公司控股股东、董事、监事、高等办理人员自本次重组讲述书表露之日起至实行了却时期的股分减持讨论
根据上市公司控股股东海科控股对于股分减持的许诺，自上市公司经过本次重组的首次董事会召集之日起至本次重组实行了却时期，如本公司持有上市公司股分，本公司没有减持所持上市公司的股分。上述股分席卷原持有的上市公司股分和因上市公司送红股、转增股本等缘由取得的上市公司股分。
根据上市公司董事、监事、高等办理人员对于股分减持的许诺，自上市公司经过本次重组的首次董事会召集之日起至本次重组实行了却时期，如自己持有上市公司股分，自己没有减持所持上市公司的股分。上述股分席卷原持有的上市公司股分和因上市公司送红股、转增股本等缘由取得的上市公司股分。
七、本次重组对于中小投资者权力损坏的设计
（一）矜重实验上市公司信息表露责任
正在本次买卖历程中，上市公司矜重根据《证券法》《重组方法》《信息表露办理方法》《上市公司监管诱导第7号——上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》（2023年订正）《花样模范26号》的要求实验了信息表露责任。重组讲述书表露后，上市公司将连续矜重实验信息表露责任，根据相干要求，适时、确切、平正地向一切投资者表露大概对于上市公司股票买卖代价孕育较大作用的远大事宜与本次重组的掘起状况。
（二）矜重施行有关买卖同意法式
本次买卖变成有关买卖，本次买卖的实行将矜重施行公法律例和公司内部对付有关买卖的审批法式。本次买卖的议案已由公司非有关董事给以表决经过，独立董事已就本次买卖作失事前招供并出具了独立董事观点。后续上市公司正在凑合董事会、股东大会审议本次买卖的相干议案时，也将矜重施行有关买卖的相干制度。
（三）股东大会供给收集投票平台
根据《股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司自律监管诱导第1号——榜样运作》等相关规矩，为给投身股东大会的股东供给方便，上市公司已就本次重组规划的表决供给收集投票平台。
（四）股东大会表决状况
上市公司对于中小投资者表决状况零丁计票，零丁统计并表露除公司的董事、监事、高等办理人员、零丁大概总计持有公司5%以上股分的股东之外的其他中小股东的投票状况。
（五）邀请具备相干从业资历的中介机构
本次买卖中，公司已邀请拥有从业资历的独立财政顾问、公法顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对于本次买卖规划及全历程施行监视并出具专科观点，确保本次买卖定价公正、平正、正当，没有毁伤其他股东的好处。
（六）股分锁定设计
本次买卖中，发行股分及支拨现金采办物业买卖对于方以及募集配套资金买卖对于方因本次买卖博得的上市公司股分应按照股分锁定许诺，本次买卖锁按期相干设计拜见重组讲述书“第一节本次买卖概略”之“二、本次买卖的全部规划”之“（四）股分锁按期”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的增添回报设计
1、本次远大物业重组对于公司当期每股收益摊薄的作用
根据复兴财色泽出具的上市公司2022年《审计讲述》以及立信出具的《备考审计讲述》，正在没有思虑募集配套资金的状况下，本次买卖告竣前后上市公司主要财政数据较为以下：
单元：万元
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注：根底每股收益=归属于普遍股股东的当期净成本÷当期发行正在外普遍股的加权平衡数。本次买卖告竣后，上市公司红利才略将失去选拔，归属于母公司股东的净成本将昭著推广，没有生存因本次买卖而导致即期每股收益被摊薄的状况。
2、本次远大物业重组摊薄即期回报的告急提醒
本次远大物业重组告竣后，上市公司总股本将有所推广。若标的公司没有能孕育预期的筹备业绩及红利才略，则大概导致上市公司每股收益有所升高。所以，本次远大物业重组告竣后，上市公司正在特定水准上生存每股收益摊薄的告急。
3、上市公司对于提防本次远大物业重组摊薄即期回报及进步他日回报才略采用的办法
为维护公司以及部分股东的合法权力，上市公司若呈现即期回报被摊薄的状况，公司拟采用以下增添办法，增强公司延续红利才略：
（1）放慢公司策略转型、努力选拔公司当中合作力
本次买卖告竣后，红利才略较强、繁华潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将渐渐从事增添乏力、他日繁华远景没有明的现有生意。告竣赫邦化工的置入、现有生意的对于外从事后，上市公司将完结主交易务的转型。经过本次买卖，上市公司将进步红利才略、抗告急才略和分析势力，契合上市公司股东的好处。
（2）完满成本分配战术，强化投资者回报体制
公司将根据中国证监会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》《上市公司监管诱导第3号—上市公司现金分红》及其他相干公法、律例以及榜样性文件的要求，矜重施行《公司条例》清爽的成本分配战术，并贯串公司理论状况，精深听取投资者尤为是独立董事、中小股东的观点以及提议，强化对于投资者的回报，完满成本分配战术，维护部分股东好处。
（3）不停完满公司处置，为公司繁华供给制度保险
公司将矜重按照《公法令》《证券法》《上市公司证券发行挂号办理方法》等公法、律例以及榜样性文件的规矩，不停完满处置组织，确保股东恐怕充分利用权力，确保董事会恐怕根据公法、律例以及公司条例的规矩利用权力，作出迷信、仓卒以及束缚的决议，确保独立董事恐怕细密实验责任，维护公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力，确保监事会恐怕独立无效地利用对于董事、高等办理人员及公司财政的监视权以及反省权，维护公司部分股东的好处。
4、上市公司董事、高等办理人员和控股股东、理论掌握人对于本次远大物业重组摊薄即期回报增添办法的许诺
为实在损坏中小投资者合法权力，确保上市公司本次买卖摊薄即期回报事项的增添回报办法恐怕失去实在实验。
公司董事、高等办理人员对于摊薄当期回报增添办法实在实验的许诺以下：
“1、自己将连续老实、勤奋地实验责任，维护上市公司以及部分股东的合法权力。
二、自己没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤上市公司好处。
三、自己对于自己的职务破费动作施行制约。
四、自己没有动用上市公司物业进行与自己实验责任无关的投资、破费震动。
五、自己正在自身责任以及权力范围内，努力促进由董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与上市公司增添回报办法的施行状况相挂钩。
六、若上市公司他日谋划实行股权激发，自己正在自身责任以及权力范围内，努力促进上市公司谋划的股权激发行权条件与上市公司增添回报办法的施行状况相挂钩。
七、自本许诺函出具之日起至本次重组实行了却前，若中国证券监视办理委员会或证券买卖所作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意监管部门该等规矩时，自己许诺届时将根据监管部门的最新规矩出具弥补许诺。
八、如违反许诺或拒没有实验许诺，给上市公司大概投资者形成亏空的，自己将照章负担积累负担，并无条件采用监管部门根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司/自己作出的处理或采用的相干监管办法。”
公司控股股东、理论掌握人对于摊薄当期回报增添办法实在实验的许诺以下：
“1、没有越权干涉上市公司筹备办理震动，没有侵吞上市公司好处。
二、自本许诺函出具之日起至本次重组实行了却前，若中国证券监视办理委员会或证券买卖所作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意监管部门该等规矩时，本公司/自己许诺届时将根据监管部门的最新规矩出具弥补许诺。
三、如违反许诺或拒没有实验许诺，给上市公司大概投资者形成亏空的，本公司/自己将照章负担积累负担，并无条件采用监管部门根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司/自己作出的处理或采用的相干监管办法。”
八、对于上市公司物业销售的梦想性设计
（一）根底状况
上市公司将渐渐从事现有生意。2022年10月21日，上市公司与山发控股订立《物业销售的梦想性协议》，山发控股批准：若上市公司正在本次远大物业重组取得中国证监会核准/挂号时未找到适合的买卖对于方，山发控股或其指定主体（以下简称“采办方”）将算作届时公司持有的残余全数物业、负债及权力（以下简称“拟大伙销售物业”）的受让方承接拟大伙销售物业；最终拟大伙销售物业的买卖代价以经审计、评估的价值为按照，由上市公司与采办方计划决定。截止重组讲述书订立日，拟大伙销售物业的全部范围尚未全面决定，上市公司对于拟大伙销售物业尚未施行审计评估，亦无清爽的买卖对于方，最终拟大伙销售物业的代价将以经审计、评估的价值为按照并经上市公司与届时决定的买卖对于方计划决定。
2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次聚会审议经过上述事项。
（二）本次潜伏物业销售与赫邦化工股权采办之间的联系
1、潜伏物业销售的背景
此次潜伏物业销售系正在上市公司为放慢推进盘活物业、回笼资金背景下，贯串他日繁华策略，渐渐保养现有生意而施行的谋划。自2022年9月起，上市公司已经过秘密挂牌办法让渡公司持有的江苏石岛玻璃有限公司100%股权及内部债权，并已协议让渡所持控股子公司山东天元信息本领团体有限公司55%的全数股权。
公司讨论按照相干律例、经过墟市化的办法、以正当的代价渐渐保养、从事现有生意，所以相干事项仍正在谋划之中，拟销售的全部物业范围尚未全面决定。正在此根底上，为无效保险上市公司及浩大中小投资者权力，公司与山发控股订立了《物业销售的梦想性协议》，商定了公司与山发控股潜伏销售物业兜底设计。
2、赫邦化工股权采办并非上市公司向山发控股潜伏物业销售的基础
《物业销售的梦想性协议》商定，公司拟梦想销售的物业范围席卷公司直接或间接拥有、持有、经营的，或与原主交易务相关，或基于此孕育的一切物业、负债及权力，席卷但没有限于公司持有的目的股权、公约、现金、负债、支出、没有动产、设施、库存、商誉、学识产权等（以下简称“拟销售物业”）。
《物业销售的梦想性协议》商定，上市公司有权自行追寻适合的买方，按照相干律例以及监管法则并实验相干法式，后行从事拟销售物业，席卷但没有限于以秘密挂牌销售、协议让渡或划转等办法销售、让渡拟销售物业，让渡其持有的寻常想法公司之外的控股公司股权，或注销寻常想法公司之外的控股公司等办法；并照章实验相干信息表露责任。