证券代码：300133 证券简称：华策影视 通告编号：2023-014
浙江华策影视股分有限公司
对于收买共同企业份额暨有关买卖的通告
本公司及董事会部分成员保险信息表露的实质可靠、确切、齐全，没有作假记载、误导性陈说或远大遗漏。
1、有关买卖总结
2023年4月16日，浙江华策影视股分有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华策影视”）召集了第五届董事会第六次聚会以及第五届监事会第六次聚会，审议并经过了《对于收买共同企业份额暨有关买卖的议案》，批准公司以自有资金6,175.7640万元收买景宁元晖企业办理共同企业（有限共同）（以下简称“景宁元晖”）99.3614%份额，以自有资金1,702.701万元收买景宁元鑫企业办理共同企业（有限共同）（以下简称“景宁元鑫”）98.3945%份额；批准全资子公司浙江影视家产国际单干测验区西溪投资办理有限公司（以下简称“西溪投资”）以自有资金39.69万元收买景宁元晖0.6386%份额，以自有资金27.7830万元收买景宁元鑫1.6055%份额。
有关董事赵依芳、傅梅城、傅斌星、夏欣才回避表决。本议案已由独立董事宣布事前招供观点及清爽批准的独立观点，保荐机构宣布了核查观点。
景宁元晖、景宁元鑫仅有投资为公司控股子公司上海华剧汇科技有限公司（以下简称“上海华剧汇”），现不同持有上海华剧汇18.2644%、5.0851%股权。本次买卖告竣后，景宁元晖、景宁元鑫将成为公司全资企业，公司持有的上海华剧汇股权由59. 5057%增至82.8552%。
景宁元晖席卷17名共同人，个中4工钱本公司董事、高等办理人员；景宁元鑫蕴含23名共同人，个中1名为本公司监事，根据《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的相关规矩，本次收买变成有关买卖。
本次有关买卖正在董事会审议权力范围内，无需提交股东大会审议。本次有关买卖未变成《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组，亦没有须要颠末相关部门同意。
二、有关方根底状况
（一）有关方
1、姓名：傅斌星，就任单元：公司，职务：董事、总裁。经盘诘，截止本通告表露日，傅斌星少女士没有属于失期被施行人。
2、姓名：夏欣才，就任单元：公司，职务：董事。经盘诘，截止本通告表露日，夏欣才学生没有属于失期被施行人。
3、姓名：陈敬，就任单元：公司，职务：财政总监。经盘诘，截止本通告表露日，陈敬学生没有属于失期被施行人。
4、姓名：张思拓，就任单元：公司，职务：董事会书记。经盘诘，截止本通告表露日，张思拓学生没有属于失期被施行人。
5、姓名：叶晓艳，就任单元：公司，职务：监事。经盘诘，截止本通告表露日，叶晓艳少女士没有属于失期被施行人。
（二）有关联系阐明
本次让渡的共同人中，除5名上市公司董事、监事以及高等办理人员外，另外共同人的身份为公司职工，与公司及公司控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员没有生存有关联系，相干人员全部持有份额以下：
单元：万元
姓名 职务 本次让渡前持有份额 占共同企业的份额比率 本次让渡后持有份额
傅斌星 董事、总裁 1,470.00 24.9750% 0
夏欣才 董事 147.00 2.4975% 0
陈敬 财政总监 245.00 4.1625% 0
张思拓 董事会书记 245.00 4.1625% 0
叶晓艳 监事 20.58 0.3497% 0
另外35人 3,758.30 63.8528% 0
总计 5,885.88 100.0000% 0
三、有关买卖标的根底状况
（一）景宁元晖
1、企业称号：景宁元晖企业办理共同企业（有限共同）
2、施行事情共同人：何志敏
3、出资额：4604.04万元群众币
4、一致社会诺言代码：91331127MA2HKYBY61
5、创制日期：2021年6月18日
6、类别：有限共同企业
7、地方：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号5楼403-25号
8、筹备范围：普通项目：企业办理磋商；社会经济磋商办事(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。
9、迩来一年又一期的筹备环境
单元：群众币万元
项 目 2021 年 12 月 31日（未经审计） 2022 年 12 月 31日（未经审计）
物业总数 1,417.03 2,765.41
负债总数 0.04 1.69
净物业 1,416.99 2,763.72
项 目 2021 年度（未经审计） 2022 年度（未经审计）
交易支出 0.00 0.00
净成本 0.68 0.62
10、经盘诘，景宁元晖没有是失期被施行人，相关物业没有生存抵押、质押大概其他第三***利、没有生存触及相关物业的远大争议、诉讼或仲裁事项、没有生存封闭、停止等法令办法等。
（二）景宁元鑫
1、企业称号：景宁元鑫企业办理共同企业（有限共同）
2、施行事情共同人：王燕
3、出资额：1281.84万元群众币
4、一致社会诺言代码：91331127MA2HL5Y51N
5、创制日期：2021年7月27日
6、类别：有限共同企业
7、地方：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-37号
8、筹备范围：普通项目：企业办理；企业办理磋商；社会经济磋商办事(除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动)。
9、迩来一年又一期的筹备环境
单元：群众币万元
项 目 2021 年 12 月 31日（未经审计） 2022 年 12 月 31日（未经审计）
物业总数 751.98 770.65
负债总数 0.00 0.00
净物业 751.98 770.65
项 目 2021 年度（未经审计） 2022 年度（未经审计）
交易支出 0.00 0.00
净成本 0.39 1.03
10、经盘诘，景宁元鑫没有是失期被施行人，相关物业没有生存抵押、质押大概其他第三***利、没有生存触及相关物业的远大争议、诉讼或仲裁事项、没有生存封闭、停止等法令办法等。
（三）上海华剧汇科技有限公司
1、称号：上海华剧汇科技有限公司
2、法人：瞿长林
3、挂号本钱：25207.68万元群众币
4、一致社会诺言代码：91310117MA1J1UJA6B
5、创制日期：2016年12月19日
6、类别：其他有限负担公司
7、地方：上海市松江区富永路425弄212号2楼3240室
8、筹备范围：普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；项目筹划与公关办事；打扮服饰出租；文明用品设施出租；租赁道具震动；拍照扩印办事；聚会及展览办事；文艺创造；互联网出售（除出售须要答应的商品）；构造文明艺术调换震动；软件开垦；广告妄图、代办；广告创造；广举报布；工艺美术品及礼仪用品出售（象牙及其成品之外）；办专用品出售；打扮服饰零售；鞋帽零售；针纺织品及材料出售；提喻用品及器材零售；家用电器出售；电子产物出售；玩物出售；日用百货出售；装饰品零售。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）答应项目：广播电视节目创造筹备；影戏发行；演出经纪；食品出售；出版物批发；互联网信息办事；收集文明筹备。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）
9、迩来一年又一期的筹备环境
单元：群众币万元
项 目 2021 年 12 月 31日（经审计） 2022 年 12 月 31日（经审计）
物业总数 29,517.40 39,219.27
负债总数 9,627.41 12,411.99
净物业 19,889.98 26,807.28
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
交易支出 15,562.44 16,747.65
净成本 5,168.35 6,559.51
10、经盘诘，上海华剧汇没有是失期被施行人，相关物业没有生存抵押、质押大概其他第三***利、没有生存触及相关物业的远大争议、诉讼或仲裁事项、没有生存封闭、停止等法令办法等。
四、买卖的主要实质
（一）评估与审计了局
1、北京北方亚事物业评估事情所（寻常普遍共同）对于本次股权收买标的施行了评估，出具了评估讲述（北方亚事评报字【2023】第01-106号），“上海华剧汇科技有限公司于评估基准日的股东全数权力价值选择物业根底法评估的了局为 29,377.05 万元，选择收益法的评估了局为 62,147.00 万元，二者出入 32,769.95 万元，分裂率 111.55%。分裂缘由主假如：两种评估方式思虑的角度分歧，物业根底法是从物业的再博得路子思虑的，反应的是企业现有物业的重置价值，收益法是从企业的他日赢利才略角度思虑的，反应了企业各项物业的分析赢利才略。颠末分析分解较为，咱们以为收益法的评估了局能更周全、正当地反应上海华剧汇科技有限公司的股东全数权力价值，所以选定以收益法评估了局算作上海华剧汇科技有限公司的股东全数权力价值。”
评估了局：上海华剧汇科技有限公司于本次评估基准日的股东全数权力价值评估值为群众币陆亿贰仟壹佰肆拾柒万元整（群众币 62,147.00 万元）。
2、审计了局：天健会计师事情所（寻常普遍共同）对于本次股权收买中相干公司财政报表施行审计，出具了《上海华剧汇科技有限公司2022年度审计讲述》（天健审〔2023〕531号），审计后物业负债表再现上海华剧汇一切者权力26,807.28万元。
（二）买卖代价
根据北京北方亚事物业评估事情所（寻常普遍共同）评估讲述，上海华剧汇评估值为62,147.00万元，折合约2.47元/股。本次买卖代价往日述评估讲述为根底，经买卖各方友爱计划，买卖代价较评估代价有所折价：
1、景宁元晖认缴出资额4,604.04万元，实缴出资额2,762.4240万元，对于实缴全体定价为2.25元/股，未实缴全体的定价为0元，总让渡代价为6,215.454万元。华策影视受让元晖99.3614%份额，让渡代价6,175.7640万元，西溪投资受让元晖0.6386%份额，让渡代价39.69万元。
2、景宁元鑫认缴出资额1,281.84万元，实缴出资额769.104万元，对于实缴全体定价为2.25元/股，未实缴全体的定价为0元，总让渡代价为1,730.484万元。华策影视受让元鑫98.3945%份额，让渡代价1,702.701万元，西溪投资受让元晖1.6055%份额，让渡代价27.7830万元。
（三）收买告竣后股权组织
1、景宁元晖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比率
华策影视 4574.64 99.3614%
西溪投资 29.40 0.6386%
总计 4604.04 100.0000%
2、景宁元鑫
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比率
华策影视 1261.26 98.3945%
西溪投资 20.58 1.6055%
总计 1281.84 100.0000%
五、股权让渡协议的主要实质
（一）景宁元晖
1、签约主体
甲方（让渡方）：景宁元晖部分共同人
乙方（受让方）：华策影视、西溪投资
2、标的股权
各让渡方持有的元晖财富份额，认缴出资额4,604.04万元。
3、让渡价款
根据北京北方亚事物业评估事情所（寻常普遍共同）评估讲述（北方亚事评报字【2023】第01-106号），至评估基准日2022年12月31日上海华剧汇于评估基准日的股东全数权力价值评估了局为62,147.00 万元。
各方统一确认，甲方向乙方让渡目的公司实缴全体的定价为2.25元/股，未实缴全体的定价为0元,总让渡代价为6,215.454万元。
华策影视受让元鑫98.3945%股权，让渡代价1,702.701万元，西溪投资受让元晖1.6055%股权，让渡代价27.7830万元。
4、价款支拨
乙方正在董事会审议经过之日起五日内，向甲方支拨股权让渡价款的50%，甲方收到乙方的协同股权变化备案相干手续告诉后，正在两日内协同告竣所需操作。因股权让渡而孕育的税赋，由各方根据公法规矩各自负担。
（二）景宁元鑫
1、签约主体
甲方（让渡方）：景宁元鑫部分共同人
乙方（受让方）：华策影视、西溪投资
2、标的股权
各让渡方持有的元鑫财富份额，认缴出资额1,281.84万元。
3、让渡价款
根据北京北方亚事物业评估事情所（寻常普遍共同）评估讲述（北方亚事评报字【2023】第01-106号），至评估基准日2022年12月31日上海华剧汇于评估基准日的股东全数权力价值评估了局为62,147.00 万元。
各方统一确认，甲方向乙方让渡目的公司实缴全体的定价为2.25元/股，未实缴全体的定价为0元,总让渡代价为1,730.484万元。
华策影视受让元晖99.3614%股权，让渡代价6,175.7640万元，西溪投资受让元晖0.6386%股权，让渡代价39.69万元。
4、价款支拨
乙方正在董事会审议经过之日起五日内，向甲方支拨股权让渡价款的50%，甲方收到乙方的协同股权变化备案相干手续告诉后，正在两日内协同告竣所需操作。因股权让渡而孕育的税赋，由各方根据公法规矩各自负担。
六、买卖的想法以及对于公司的作用
本次收买告竣后公司将总计持有上海华剧汇82.8552%股权。上海华剧汇仍为公司合并财政报表内公司，没有会对于公司筹备及成本形成远大作用。
本次买卖是基于上海华剧汇大伙业绩延续增添背景下，公司进一步进步版权生意策略定位，放慢科技版权改革生意繁华的须要。2022年，公司策略进级，选拔科技数字增添焦点为一级部门，加快影视与科技的混合。公司已上线版权办理系统，告竣了各生意单元版权资源的整合，加大了法务赋能支柱。上海华剧汇已拥有574个正在存IP，席卷33部影戏、34部收集影戏、248部电视剧，版权数目总计约3万小时；建立了可确权可延续出售的物业办理系统，蕴含IP数据库、影视版权库、玩耍&音乐版权库及其他衍损耗品库；告竣了超1万条优质视频素材创造，建立起了漫溢标签的版权检索编制；打造了智能经营编制，变成了版权到期预警、开采沉没版权、全版权开垦经营、版权损坏与维权等一系列当中功能。本次买卖告竣后，公司对于上海华剧汇的持股比率进一步选拔，将予以上海华剧汇更多资金以及科技支柱，助力上海华剧汇努力夸大影视剧版权数目、放慢创造优质视频素材、加快改革商业模式落地、研究基于华策元视界的AIGC本领以及场景利用，构建中国最大的影视素材版权经营平台，变成以数字视频版权为当中物业，以数字科技为本领撑持，面向全破费群体、全破费墟市的影视素材版权经营头部企业。
七、昔日年头至表露日与该有关人累计已产生的各种有关买卖的总金额
年头至表露日，除上述有关买卖外，公司未与有关人产生有关买卖。
八、独立董事的事前招供以及独立观点
咱们与公司就本次有关买卖施行了事前沟通，并细密审视了拟提交公司第五届董事会第六次聚会审议的议案，经充分议论后，以为：本次收买所触及的有关买卖没有生存毁伤股东稀奇是中小股东好处的状况，契合中国证监会以及厚交所的相关规矩。批准将《对于收买共同企业份额暨有关买卖的议案》提交公司董事会审议。
经审慎核查，咱们以为董事会对于本次有关买卖按公法法式施行审议，有关买卖表决法式契合《公法令》以及《公司条例》的规矩，未毁伤公司及其他股东，稀奇是中小股东的好处，咱们批准公司收买共同企业份额暨有关买卖的事项。
九、中介机构观点结论
经核查，保荐机构以为：
本次有关买卖一经公司董事会审议同意，独立董事宣布了批准观点，实验了须要的审批法式，契合《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等相干规矩的要求。本保荐机构对于华策影视本次有关买卖事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第六次聚会抉择；
2、第五届监事会第六次聚会抉择；
3、独立董事对于相干事项的事前招供及独立观点；
4、评估讲述。
特此通告。
浙江华策影视股分有限公司董事会
2023年4月16日