证券代码：600684
证券简称：珠江股分
上市所在：上海证券买卖所
广州珠江繁华团体股分有限公司
远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖
实行状况讲述书
独立财政顾问
二〇二三年四月
上市公司证实
本公司及部分董事、监事、高等办理人员保险本讲述书的实质可靠、确切以及齐全，并对于本讲述书的作假记载、误导性陈说大概远大遗漏负担部分及连带的公法负担。本次远大物业重组的买卖对于方已出具许诺函，保险其为本次远大物业重组所供给的信息没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于所供给信息的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。
本次买卖的审批机关对于本次远大物业重组所做的一切确定或观点，均没有说明其对于本公司股票的价值或投资者的收益作出本性性判别大概保险。一切与之相反的证实均属作假虚假陈说。
本次买卖告竣后，本公司筹备与收益的改变，由本公司自行担任；由此改变引致的投资告急，由投资者自行负担。投资者若对于本讲述书生存一切疑问，应磋商自身的股票经纪人、讼师、专科会计师或其他专科顾问。
本公司指示投资者留神：本讲述书的想法仅为向大众供给相关本次买卖的实行状况，投资者如欲领会更多信息，请提防赏玩本公司《广州珠江繁华团体股分有限公司远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）》全文，该重组讲述书全文刊载于上海证券买卖所网站（//www.sse.com.cn）。
名目
上市公司证实 ........................................................................................................................... 1
名目 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次买卖概略 ............................................................................................................. 6
1、本次买卖规划 ............................................................................................................ 6
（一）买卖对于方.......................................................................................................... 6
（二）拟置出物业与拟置入物业.............................................................................. 6
（三）买卖办法.......................................................................................................... 6
（四）过渡时期损益归属.......................................................................................... 6
（五）交往款项及确保算帐和人员设计.............................................................. 7
（六）支拨办法.......................................................................................................... 7
（七）评估作价.......................................................................................................... 8
（八）业绩许诺以及积累设计...................................................................................... 8
第二节 本次买卖实行状况 ................................................................................................... 11
1、本次买卖的决议以及审批法式 .................................................................................. 11
二、本次买卖的实行状况 .............................................................................................. 11
（一）股权交割及过户状况.................................................................................... 11
（二）买卖对于价支拨状况........................................................................................ 12
（三）标的债权转化状况........................................................................................ 12
（四）标的债务转化状况........................................................................................ 13
（五）债权债务转化状况........................................................................................ 13
（六）证券发行备案等事宜的处分状况................................................................ 13
三、相干理论状况与此前表露的信息是否生存分裂 .................................................. 13
四、董事、监事、高等办理人员的改换状况及其他相干人员的保养状况 .............. 13
（一）上市公司........................................................................................................ 14
（二）标的公司........................................................................................................ 14
五、重组实行历程中，是否产生上市公司资金、物业被理论掌握人或其他有关人占
用的状况，或上市公司为理论掌握人及其有关人供给确保的状况 .......................... 15
六、相干协议及许诺的实验状况 .................................................................................. 15
七、相干后续事项的合规性及告急 .............................................................................. 16
第三节 中介组织对于本次买卖实行状况的结论观点 ....................................................... 17
1、 独立财政顾问核查观点 .................................................................................... 17
二、 公法顾问观点 .................................................................................................... 17
第四节 备查文件及备查所在 ............................................................................................... 19
1、 备查文件名目 .................................................................................................... 19
二、 备查所在 ............................................................................................................ 19
释义
正在本讲述书中，除非文义载明，以下简称拥有以下寄义：
本讲述书 指 《广州珠江繁华团体股分有限公司远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖实行状况讲述书》
公司/本公司珠江股分/上市公司 指 广州珠江繁华团体股分有限公司
珠实团体 指 广州珠江实业团体有限公司
珠江强健 指 广州珠江强健资源办理团体有限公司
珠江城服/珠江都会办事/标的公司 指 广州珠江都会办理办事团体股分有限公司
买卖对于方 指 珠实团体、珠江强健
买卖各方 指 珠实团体、珠江强健、珠江股分
置出物业/置出物业 指 珠江股分所持有的房地产开垦生意相干的物业负债
置出公司 指 本次买卖中拟置出物业所触及的上市公司持有的与房地产开垦生意相干的控股公司股权、参股公司股权。
置入物业/标的物业/买卖标的 指 买卖对于方总计持有的珠江城服100%的股权
本次远大物业置换/本次远大物业重组/本次买卖 指 上市公司拟将所持有的房地产开垦生意相干的物业负债置出，置入买卖对于方总计持有的珠江城服100%股权，估值差额全体以现金补足
《物业置换协议》 指 2023年1月19日，广州珠江繁华团体股分有限公司与广州珠江实业团体有限公司、广州珠江强健资源办理团体有限公司订立的《物业置换协议》
《物业销售协议》 指 2023年1月19日，广州珠江繁华团体股分有限公司与广州珠江实业团体有限公司、广州珠江强健资源办理团体有限公司订立的《物业销售协议》
《业绩积累协议》 指 2023年1月19日，广州珠江繁华团体股分有限公司与广州珠江实业团体有限公司订立的《业绩积累协议》
《物业销售协议之弥补协议》 指 2023年2月22日，广州珠江繁华团体股分有限公司与广州珠江实业团体有限公司、广州珠江强健资源办理团体有限公司订立的《物业销售协议之弥补协议》
交割日 指 各方告竣交割之当日，该日期由买卖各方计划决定
审计基准日 指 为实行本次买卖而对于拟置出物业以及拟置入物业施行审计所选定的基准日，即2022年8月31日
评估基准日 指 为实行本次买卖而对于拟置出物业以及拟置入物业施行评估所选定的基准日，即2022年8月31日
过渡期/过渡时期 指 自评估基准日（没有席卷评估基准日当日）起挚友割日住址月份的最终一日（席卷当日）止的时期
财兴评估 指 广东财兴物业评估土地房地产估价有限公司
独立财政顾问 指 中国国际金融股分有限公司
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法》
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令》
《重组办理方法》 指 《上市公司远大物业重组办理方法》
万元 指 群众币万元
第一节 本次买卖概略
1、本次买卖规划
本次买卖规划席卷物业置换及物业销售两全体。上市公司将所持有的房地产开垦生意相干的物业负债置出，置入珠实团体与珠江强健总计持有的珠江城服100%股权，估值差额全体以现金施行补足。物业置换、物业销售互为条件、同时施行，独特变成本次远大物业置换弗成宰割的组成全体，个中一切一项未取得所需的同意（席卷但没有限于相干各方内部有权审批机构的同意以及相干当局部门的同意），则本次远大物业重组自始没有失效。
（一）买卖对于方
本次买卖的买卖对于方为珠实团体、珠江强健。
（二）拟置出物业与拟置入物业
本次买卖中的置出物业为珠江股分所持有的房地产开垦生意相干的物业负债，置入物业为买卖对于方总计持有的珠江城服的100%股权。
（三）买卖办法
上市公司将所持有的房地产开垦生意相干的物业负债置出，置入珠实团体与珠江强健总计持有的珠江城服100%股权，估值差额全体以现金施行补足。
全部而言，置出物业席卷上市公司持有的与房地产开垦生意相干的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开垦相干的债权；为进步房地产开垦生意发行的公司债券。
本次买卖告竣后，上市公司将持有珠江城服100%股权。
（四）过渡时期损益归属
标的物业正在过渡时期孕育的收益归上市公司享有，标的物业正在过渡时期孕育的折本由珠实团体以现金大局进取市公司施行足额积累。置出物业正在过渡时期孕育的收益或折本均由珠实团体享有或负担。
（五）交往款项及确保算帐和人员设计
1、交往款项及确保算帐
对付珠实团体承袭的原上市公司控股公司对于上市公司的全数其他应酬款，为避免物业交割之后变成资金占用，珠实团体或其指定主体将于置出物业交割日前向其承袭的原上市公司控股公司供给借钱或以其他合法可行的办法供给支柱，用于相映的原控股公司进取市公司了偿上述欠款。了偿金额视交割之时该等公司欠款的全数全部数额决定。截止2022年8月31日，待了偿金额总计39.04亿元。
对付珠实团体承袭的原上市公司控股公司算作债务人、且由上市公司为其供给确保的，珠实团体或其指定主体应于没有晚于置出物业交割日起20个处事日外向该等公司供给借钱，用于相干公司提早了偿债务，或由珠实团体或其指定主体另行供给债权人招供的确保，且排除珠江股分为相干公司供给的确保，或取得对于珠江股分无需代相干公司了偿债务或另行供给债权人招供的确保、且排除珠江股分确保负担的宽免。
2、人员设计
上市公司按照人随事走悠闲稳过渡的准则，拟定置出物业相映的人员安放规划并提交员工代表大会审议。
2022年12月19日，上市公司召集员工代表大会，审议经过了《广州珠江繁华团体股分有限公司人员安放规划》。
（六）支拨办法
根据《物业置换协议》商定，自该协议失效往后5日内（且没有晚于交割日），珠实团体理应实验向珠江股分支拨现金的差额补足责任，守时、足额向珠江股分指定账户支拨相干款项。自该协议失效往后5日内（且没有晚于交割日），珠江股分理应实验向珠江强健支拨现金对于价的责任大概根据两边商定的其他办法支拨或处置。
根据《物业销售协议》商定，珠实团体应支拨的本次买卖的现金对于价分两期支拨。第一笔款项由珠实团体于该协议失效往后5日内（且没有晚于交割日）向珠江股分支拨没有低于106,446.78万元的现金对于价，残余现金对于价100,000.00万元由珠实团体于2023年12月20日前支拨。对付第二笔款项，珠实团体还应以残余应酬未付的现金对于价为基数，根据年化7.20%的利率以自交割日（没有含当日）起至理论付款日（含当日）的天数算计向珠江股分支拨相映时期的资本。
（七）评估作价
1、拟置入物业的评估作价状况
财兴评估选择物业根底法以及收益法对于置入物业施行了评估，最终采用了收益法下的评估了局算作评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入物业评估讲述》，正在评估基准日2022年8月31日，置入物业经物业根底法评估的总物业账面价值为74,961.37万元，评估价值为96,784.66万元，增值额为21,823.29万元，增值率为29.11%；负债账面价值为37,131.71万元，评估价值为37,131.71万元，评估无增减。一切者权力的账面值为37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。
经收益法评估，置入物业的一切者权力的账面值为37,829.66万元，收益法评估值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。
经买卖两边友爱计划，本次买卖中置入物业最终作价77,851.63万元。
2、拟置出物业的评估作价状况
财兴评估选择物业根底法以及收益法对于置出物业施行了评估，最终采用了物业根底法下的评估了局算作评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出物业评估讲述》，正在评估基准日2022年8月31日，正在合并报表的归属于母公司一切者权力层面，置出物业的总物业账面值410,012.02万元，评估值472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增值率为15.18%；总负债账面值191,836.49万元，评估值191,836.49万元，评估无增减，物业组的净物业的账面值为 218,175.53万元，评估值为 280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。
正在合并报表的归属于母公司一切者权力层面，选择收益法，置出物业的墟市价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。
经买卖两边友爱计划，本次买卖中置出物业最终作价280,405.83万元。
（八）业绩许诺以及积累设计
上市公司与珠实团体订立了《业绩积累协议》。根据中国证监会《监管法则合用诱导——上市类第1号》规矩，业绩许诺方须要对于基于他日收益预期的方式施行评估大概估值并算作定价参照按照的拟采办物业施行业绩许诺。本次买卖中对付拟置入物业选择收益法施行评估，珠实团体对付拟置入物业施行了业绩许诺。根据本次重组评估机构出具的评估讲述，本次业绩许诺触及的公司（即业绩许诺工具）为珠江城服。
1、许诺净成本数
根据《业绩积累协议》，珠实团体许诺：2023-2025年度，置入物业（珠江城服100%股权）正在每年度的净成本（以经审计的扣除非时常性损益后属于母公司股东的净成本为准）不同没有低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。
2、理论净成本数及其与许诺净成本数分裂确实定
正在业绩许诺时期，正在珠江股分每个会计年度的审计讲述出具后15个处事日内，珠江股分理应邀请契合《证券法》规矩的会计师事情所，对于置入物业正在该年度理论完结的净成本（以经审计的扣除非时常性损益后属于母公司股东的净成本为准，以下简称“理论净成本数”）施行审计，对于业绩许诺时期的理论净成本与许诺净成本之间的分裂状况施行积累测算，并出具《专项审计讲述》。
业绩许诺时期，如置入物业（珠江城服100%股权）截止当期期末累计完结净成本数未到达截止当期期末累计许诺净成本数时，珠江股分所邀请审计机构出具《专项审计讲述》后，有权书面告诉珠实团体实验业绩积累责任。即，珠江股分将施行三次专项审计，对于理论业绩施行审计测算。
3、积累数额的算计
正在业绩许诺时期，每个会计年度当期业绩积累金额，根据以下办法决定：
当期积累金额＝（截止当期期末积聚许诺净成本数－截止当期期末积聚理论净成本数）÷积累刻日内各年的许诺净成本数总以及×置入物业买卖代价－积聚已积累金额，假设当期积累金额≤0，则当期积累金额按0认定，即一经积累的金额没有冲回。
4、积累的全部办法
珠实团体就置入物业（珠江城服100%股权）对于珠江股分的业绩许诺积累责任，将全数以支拨现金的办法施行。
假设珠实团体需进取市公司积累成本，珠实团体需正在接到上市公司书面告诉后 30日内告竣沟通核实和（经核实无误状况下）业绩积累责任。
5、减值测试
正在业绩许诺期届满后90日内，珠江股分有权邀请契合《证券法》规矩的会计师事情所对于置入物业（珠江城服100%股权）施行物业减值测试，假设物业减值额≥珠实团体理应支拨的业绩积累累计金额，则珠实团体理应正在收到珠江股分告诉之日起60日内以现金办法对于珠江股分施行追加支拨减值积累，减值积累金额＝置入物业减值金额－已孕育的业绩积累累计金额。“已孕育的业绩积累累计金额”指根据本节“（三）积累数额的算计”决定的珠实团体理应支拨的业绩积累金额（含已支拨以及未支拨的金额）。
两边确认，珠实团体向珠江股分支拨的减值积累金额与业绩积累金额的总数，没有逾越置入物业的买卖总作价，即群众币77,851.63万元。
第二节 本次买卖实行状况
1、本次买卖的决议以及审批法式
截止本讲述书出具之日，本次买卖一经实验的决议法式以及审批法式席卷：
1、本次买卖相干事项已取得买卖对于方内部决议机构的同意；
2、本次买卖正式规划及相干议案已取得上市公司第十届董事会2023年第一次聚会登科十届董事会2023年第二次聚会审议经过；
3、本次买卖正式规划及相干议案已取得上市公司第十届监事会2023年第一次聚会登科十届监事会2023年第二次聚会审议经过；
4、本次买卖触及的拟置出物业以及拟置入物业的评估讲述一经珠实团体登记；
5、上市公司员工代表大会已审议经过本次买卖触及的职工安放事项；
6、上市公司债券持有人聚会已同意经过债务人变化议案；
7、珠实团体已正式同意本次买卖；
8、上市公司已召集2023年第一次且自股东大会，审议经过本次买卖正式规划及相干议案。
截止本讲述书出具之日，本次买卖已实验全数须要的决议以及审批法式，契合《公法令》《证券法》以及《重组办理方法》等公法、律例及榜样性文件的规矩。
二、本次买卖的实行状况
（一）股权交割及过户状况
1、置入物业过户状况
克日，上市公司收到广州市墟市监视办理局出具的《准予变化备案（登记）告诉书》。本次买卖触及的置入物业的过户事宜已处分了却，上市公司已持有珠江城服100%的股分，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。
珠江股分与珠实团体、珠江强健已订立《交割协议》，确认就置出物业及置入物业中的股权类物业，股权权属自交割日起产生转化。自交割日起，股权所触及的各项权力、责任、亏空、负担、告急及收益均详尽转化至物业承接方，而没有论该等股权是否已理论变化备案至物业承接方名下。
2、置出公司过户状况
截止本讲述书出具之日，广州市穗芳鸿华科技繁华有限公司100%股权、广东嘉德丰投资繁华有限公司100%股权、广州市广隆房地产有限公司100%股权、广州璟逸房地产开垦有限公司100%股权、广州卓盈房地产开垦有限公司100%股权、广东金海投资有限公司100%股权、广州珠江实业境况损坏有限公司60%股权、广州璟悦都会更新有限公司35%股权已变化至珠实团体名下。
珠江股分与珠实团体、珠江强健已订立《交割协议》，确认就置出物业中的股权类物业，股权权属自交割日起产生转化。自交割日起，股权所触及的各项权力、责任、亏空、负担、告急及收益均详尽转化至物业承接方，而没有论该等股权是否已理论变化备案至物业承接方名下；如因为变化备案未告竣等缘由未能适时实验大局上的移交锋续，没有作用物业承接方对于该等股权类物业享有权力以及负担责任。若非因珠江股分成心波折导致置出物业工商变化备案等当局登记法式未告竣的，珠江股分没有负担相干负担。
（二）买卖对于价支拨状况
根据《物业置换协议》及《物业销售协议》的商定，珠实团体应支拨的本次买卖的现金对于价分两期支拨。第一笔款项由珠实团体于该等协议失效往后5日内（且没有晚于交割日）向珠江股分支拨没有低于106,446.78万元的现金对于价，残余现金对于价100,000.00万元由珠实团体于2023年12月20日前支拨。对付第二笔款项，珠实团体还应以残余应酬未付的现金对于价为基数，根据年化7.20%的利率以自交割日（没有含当日）起至理论付款日（含当日）的天数算计向珠江股分支拨相映时期的资本。
根据《物业置换协议》的商定，自该协议失效往后5日内（且没有晚于交割日），珠江股分理应实验向珠江强健支拨现金对于价的责任大概根据两边商定的其他办法支拨或处置。
截止本讲述书出具之日，珠实团体已向珠江股分支拨第一笔款项106,446.78万元；珠江股分已经过全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江强健支拨3,892.58万元。
（三）标的债权转化状况
截止本讲述书出具之日，上市公司已就本次买卖触及债权转化告诉相干债务人。
珠江股分与珠实团体、珠江强健已订立《交割协议》，确认自交割日起，就置出物业中的债权类物业，债权所触及的各项权力、责任、亏空、负担、告急及收益均详尽转化至债权承接方。
（四）标的债务转化状况
截止本讲述书出具之日，广州珠江实业开垦股分有限公司非秘密发行2021年公司债券（第一期）以及广州珠江繁华团体股分有限公司非秘密发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变化为珠实团体。
（五）债权债务转化状况
本次买卖没有触及珠江城服债权债务转化的状况。本次买卖置入物业为珠江城服100%股权。买卖告竣后，珠江城服成为上市公司全资子公司，其法人职位未产生变化，所以，本次买卖中珠江城服没有触及债权债务转化课题。
根据《物业置换协议》及《物业销售协议》的商定，对付珠江股分控股的置出物业所涉公司欠付珠江股分的全数应酬款，珠实团体或其指定主体应于交割日以前向该等置出物业所涉公司供给借钱大概以其他合法可行的办法向该等置出物业所涉公司供给支柱，用于该等置出物业所涉公司向珠江股分了偿应酬款，或以其他公法禁止的办法向珠江股分了偿上述债务。除此之外，置出公司股权所涉公司触及的债权债务由其连续享有及负担。所以，本次买卖中置出公司没有触及债权债务转化课题。
（六）证券发行备案等事宜的处分状况
本次买卖没有触及证券发行备案等事宜。
三、相干理论状况与此前表露的信息是否生存分裂
珠江股分已针对于本次买卖实验了相干信息表露责任，契合相干公法、律例以及榜样性文件的要求。截止本讲述书出具之日，本次买卖实行历程中，没有生存与已表露信息生存远大分裂的状况。
四、董事、监事、高等办理人员的改换状况及其他相干人员的保养情
况
（一）上市公司
自股东大会审议经过本次买卖之日至本讲述书出具之日，上市公司董事、监事、高等办理人员的变化状况以下：
2023年3月20日，上市公司召集第十届董事会2023年第三次聚会，审议经过了《对于选举董事的议案》，提名卢志瑜、李超佐、廖惠敏为第十届董事会董事候选人；上市公司第十届董事会董事长张研、董事答恒诚、董事汪能平因处事保养缘由，没有再担负公司董事会职务。2023年4月6日，上市公司召集2023年第二次且自股东大会，审议经过了《对于选举董事的议案》。
2023年3月28日，上市公司召集了第二届员工代表大会第十三次聚会，选举白宇清担负公司第十届监事会员工代表监事；第十届监事会员工代表监事金沅武因处事保养缘由，没有再担负员工代表监事。
2023年4月12日，公司召集第十届董事会2023年第五次聚会审议经过《对于选举董事长的议案》《对于选举副董事长的议案》《对于聘用总司理的议案》《对于聘用副总司理的议案》《对于聘用董事会书记的议案》《对于聘用财政总监的议案》，选举卢志瑜为公司董事长，选举李超佐为公司副董事长，聘用李超佐为公司总司理，聘用陆伟华、郑蓓、喻勇为公司副总司理，聘用陆伟华为公司董事会书记，聘用金沅武为公司财政总监；因处事保养缘由，任明霞、汪能平、马彦翔没有再担负上市公司副总司理，覃宪姬没有再担负上市公司董事会书记、财政总监。
（二）标的公司
自股东大会审议经过本次买卖之日至本讲述书出具之日，标的公司董事、监事、高等办理人员的变化状况以下：
珠江城服董事长卢志瑜兼任珠江城服总司理、高立担负珠江城服公司委员会委员及纪委书记、廖惠敏担负珠江城服公司委员会委员及副书记、陆伟华担负珠江城服副总司理、金沅武担负珠江城服财政担任人；梁丽离任珠江城服公司委员会委员及纪委书记职务、姚永春离任珠江城服公司委员会委员及副书记职务、张建业离任珠江城服副总司理职务。
五、重组实行历程中，是否产生上市公司资金、物业被理论掌握人或其他有关人占用的状况，或上市公司为理论掌握人及其有关人供给确保的状况
对付珠实团体承袭的原上市公司控股公司对于上市公司的全数其他应酬款，为避免物业交割之后变成资金占用，珠实团体或其指定主体将于置出物业交割日前向其承袭的原上市公司控股公司供给借钱或以其他合法可行的办法供给支柱，用于相映的原控股公司进取市公司了偿上述欠款。了偿金额视交割之时该等公司欠款的全数全部数额决定。截止2022年8月31日，待了偿金额总计39.04亿元。截止本次买卖交割日，前述其他应酬款已算帐了却。
本次重组告竣后，上市公司没有再持有置出公司股权，相干子公司将没有再纳入上市公司合并报表范围，上市公司原为其供给的确保将变化成为有关方供给确保。对付珠实团体承袭的原上市公司控股公司算作债务人、且由上市公司为其供给确保的，珠实团体或其指定主体应于没有晚于置出物业交割日起20个处事日外向该等公司供给借钱，用于相干公司提早了偿债务，或由珠实团体或其指定主体另行供给债权人招供的确保，且排除珠江股分为相干公司供给的确保，或取得对于珠江股分无需代相干公司了偿债务或另行供给债权人招供的确保、且排除珠江股分确保负担的宽免。
上市公司不同于2023年1月19日、2023年2月22日、2023年3月10日召集第十届董事会2023年第一次聚会、第十届董事会2023年第二次聚会、2023年第一次且自股东大会，审议经过了《对于远大物业重组告竣后新增有关确保的议案》及《对于远大物业重组告竣后新增有关确保的议案（更新）》。截止本讲述书出具之日，正在本次买卖实行历程中，上市公司未产生为理论掌握人及其有关人违规供给确保的状况。
六、相干协议及许诺的实验状况
与本次买卖相干的协议为《物业置换协议》《物业销售协议》《业绩积累协议》《物业销售协议之弥补协议》及前述协议相干附录，截止本讲述书出具之日，上述协议的失效条件已全数完结，相干协议已失效；截止本讲述书出具之日，本次买卖各方一经或在根据协议的商定实验相干责任。
本次买卖历程中，买卖各方均做出了相干许诺，主要许诺的实质已正在《广州珠江繁华团体股分有限公司远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）》中精细表露。截止本讲述书出具之日，相干许诺方均没有生存违反许诺的状况。
七、相干后续事项的合规性及告急
截止本讲述书出具之日，本次买卖的相干后续事项主要为：
1、珠实团体尚需按照《物业置换协议》《物业销售协议》的相干条目向珠江股分支拨第二笔款项及相映资本；
2、上市公司及珠实团体尚需根据《物业置换协议》《物业销售协议》的商定处分残余置出公司股权过户备案手续；
3、上市公司尚需根据其邀请的审计机构对于置入物业过渡期之损益的专项审计了局，施行本次买卖相干协议中对于过渡期损益归属的相关商定；
4、买卖各方尚需连续实验本次买卖触及的相干协议及许诺；
5、上市公司需根据相干公法律例、榜样性文件的要求就本次买卖延续实验信息表露责任。
综上，正在相干各方根据订立的相干协媾和作出的相干许诺全面实验各自责任的状况下，本次买卖后续事项的实行没有生存合规性告急以及本性性公法闭塞。
第三节 中介组织对于本次买卖实行状况的结论观点
1、独立财政顾问核查观点
本次买卖的独立财政顾问出具了《中国国际金融股分有限公司对于广州珠江繁华团体股分有限公司远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖实行状况之独立财政顾问核查观点》，独立财政顾问以为：
1、截止核查观点出具之日，本次买卖已实验全数须要的决议以及审批法式，契合《公法令》《证券法》以及《重组办理方法》等公法、律例及榜样性文件的规矩；
2、截止核查观点出具之日，《交割协议》已订立了却并失效，置入物业及置出物业已告竣本性交割，与其相干的全部权力、责任、亏空、负担、告急及收益均详尽转化至物业承接方；处分了却的置入物业及置出物业过户及转化手续合法无效，在处分的过户备案手续没有作用该等物业的交割，对于本次买卖没有变成本性性作用；
3、截止核查观点出具之日，本次买卖的实行状况与此前表露的信息没有生存远大分裂；
4、截止核查观点出具之日，自2023年第一次且自股东大会审议经过本次买卖相干议案后，上市公司、标的公司生存董事、监事、高等办理人员变化的状况，人员变化未对于上市公司、标的公司的筹备办理孕育远大没有利作用；
5、截止核查观点出具之日，本次买卖实行历程中，没有生存上市公司资金、物业被理论掌握人或其他有关人占用的状况，亦没有生存上市公司为理论掌握人及其有关人违规供给确保的状况；
6、截止核查观点出具之日，相干协议及许诺已实在实验或在实验中；
7、截止核查观点出具之日，正在相干各方根据订立的相干协媾和作出的相干许诺全面实验各自责任的状况下，本次买卖后续事项的实行没有生存合规性告急以及本性性公法闭塞。
二、公法顾问观点
本次买卖的公法顾问出具了《北京市金杜（深圳）讼师事情所对于广州珠江繁华团体股分有限公司远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖之实行状况的公法观点书》，公法顾问以为：
截止本公法观点书出具之日，本次买卖已博得须要的同意以及授权；重组协议商定的全数失效条件已失去满意，本次买卖也许实行；本次买卖项下的置入物业已处分了却物业过户相干的工商变化备案手续，买卖对于方照章实验了将置入物业委托至上市公司的公法责任；置出物业中全体股权类物业交割相干的过户变化备案手续在处分当中，根据买卖各方订立的《交割协议》，买卖各方已确认自交割日起，股权所触及的各项权力、责任、亏空、负担、告急及收益均详尽转化至物业承接方，前述尚需告竣股权过户变化备案手续事宜没有作用置出物业的交割，对于本次买卖没有变成本性性作用。上市公司本次买卖实行历程实验的相干法式契合《重组办理方法》等相干公法律例，合法、无效。本次买卖各方尚需处分本公法观点书第八全体所述后续事项，正在买卖相干各方全面实验其订立的协媾和作出的许诺的基础下，本次买卖后续事项的处分没有生存本性性公法闭塞。
第四节 备查文件及备查所在
1、备查文件名目
1、《中国国际金融股分有限公司对于广州珠江繁华团体股分有限公司远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖实行状况之独立财政顾问核查观点》；
2、《北京市金杜（深圳）讼师事情所对于广州珠江繁华团体股分有限公司远大物业置换及远大物业销售暨有关买卖之实行状况的公法观点书》；
3、其他相干文件。
二、备查所在
广州珠江繁华团体股分有限公司
地方：广东省广州市越秀区西风中路362号颐德焦点30楼
关连人：王文强
电话：020-83752439
传真：020-32689450
广州珠江繁华团体股分有限公司
2023年4月24日