证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 通告编号：2023-026
广东惠伦晶体科技股分有限公司
对于让渡全资子公司全体股权暨有关买卖的通告
本公司及董事会部分成员保险信息表露的实质可靠、确切、齐全，没有作假记载、误导性陈说或远大遗漏。
广东惠伦晶体科技股分有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召集的第四届董事会第十二次聚会、第四届监事会第九次聚会审议经过了《对于让渡全资子公司全体股权暨有关买卖的议案》。现将全部状况通告以下：
1、有关买卖总结
（一）买卖主要实质
为进一步完满与职工好处共享、告急共担的长效激发制约体制，充分调整公司及广州创想云科技有限公司（以下简称“创想云”）筹备办理团队以及当中本领骨干职工的努力性，增强对于晚进人材的排斥力，发扬创想云正在安消防范畴联网监控体味并匆匆进创想云正在物联网、数字经济等范畴的进级转型，公司拟将持有的创想云40%股权以群众币2,774.472万元的代价让渡给东莞惠创家产投资共同企业（有限共同)（以下简称“东莞惠创”或“职工持股平台”）。
东莞惠创主假如为了创想云实行股权激发而异常新创造的职工持股平台，没有触及全部筹备生意。该职工持股平台的份额分配尚未告竣，瞻望他日还将进一步引入对于创想云筹备业绩以及延续繁华有主要作用的高管、当中骨干及当中职工出资到场，届时将经过普遍共同人以及有限共同人份额让渡等办法决定职工的有限共同人身份。
（二） 变成有关买卖的阐明
截止本通告表露日，职工持股平台东莞惠创的普遍共同人、施行事情共同人及创想云的施行董事兼总司理均为潘毅华学生，其正在公司担负董事及董事会书记，为公司有关当然人；行将引入新的共同人之中蕴含公司全体董事与高管，亦为公司有关当然人。按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》相干规矩，东莞惠创为公司有关法人，本次买卖变成上市公司的有关买卖。
二、买卖对于方的根底状况
截止本通告表露日，买卖对于方的根底状况以下：
1、根底状况
称号：东莞惠创家产投资共同企业（有限共同）
一致社会诺言代码：91441900MAC84E6G52
类别：有限共同企业
施行事情共同人：潘毅华
挂号本钱：2450万群众币
创制日期：2023年2月15日
挂号地方：广东省东莞市南城街道宏北路18号837房
筹备范围：普通项目：以自有资金进行投资震动；企业办理；信息磋商办事（没有含答应类信息磋商办事）；企业办理磋商。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
2、共同份额
共同人类别 共同人称号 认缴出资额（万元） 认缴出资比率
普遍共同人 潘毅华 2107 86%
有限共同人 向满生 98 4%
有限共同人 杨洪平 98 4%
有限共同人 邱少师 49 2%
有限共同人 陈思慧 49 2%
有限共同人 邱瀚武 49 2%
合 计 2450 100%
因该职工持股平台份额进一步分配等事项，今朝在处分工商变化备案。
工商变化备案告竣后，买卖对于方根底状况以下：
1、根底状况
称号：东莞惠创家产投资共同企业（有限共同）
一致社会诺言代码：91441900MAC84E6G52
类别：有限共同企业
施行事情共同人：赵积清
挂号本钱：2,780.00万群众币
创制日期：2023年2月15日
挂号地方：广东省东莞市南城街道宏北路18号837房
筹备范围：普通项目：以自有资金进行投资震动；企业办理；信息磋商办事（没有含答应类信息磋商办事）；企业办理磋商。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
2、共同份额
序号 共同人 认缴出资额（万元） 出资比率 共同人类别
1 赵积清 1,011.92 36.40% 普遍共同人
2 韩巧云 119.54 4.30% 有限共同人
3 邢越 119.54 4.30% 有限共同人
4 韩继玲 119.54 4.30% 有限共同人
5 韩雪 119.54 4.30% 有限共同人
6 邓又强 119.54 4.30% 有限共同人
7 潘毅华 119.54 4.30% 有限共同人
8 杨洪平 100.08 3.60% 有限共同人
9 向满生 50.04 1.80% 有限共同人
10 陈思慧 50.04 1.80% 有限共同人
11 邱少师 50.04 1.80% 有限共同人
12 邱翰武 50.04 1.80% 有限共同人
13 陈忱 50.04 1.80% 有限共同人
14 孙坚 50.04 1.80% 有限共同人
15 鲍伟 50.04 1.80% 有限共同人
16 苏华 50.04 1.80% 有限共同人
17 金哲 50.04 1.80% 有限共同人
18 许波 50.04 1.80% 有限共同人
19 王富春 50.04 1.80% 有限共同人
20 杜自甫 50.04 1.80% 有限共同人
21 梁显强 50.04 1.80% 有限共同人
22 黄璐君 25.02 0.90% 有限共同人
23 周建军 25.02 0.90% 有限共同人
24 周伟其 25.02 0.90% 有限共同人
25 黄柏 25.02 0.90% 有限共同人
26 钟科文 25.02 0.90% 有限共同人
27 谢小平 25.02 0.90% 有限共同人
28 林炳耀 25.02 0.90% 有限共同人
29 黎良策 25.02 0.90% 有限共同人
30 叶国辉 25.02 0.90% 有限共同人
31 王华山 25.02 0.90% 有限共同人
32 陈培丽 25.02 0.90% 有限共同人
33 魏锦 25.02 0.90% 有限共同人
总计 2,780.00 100.00% —
注：东莞惠创的工商信息在变化中，以上事项均以工商行政办理机关最终核准备案的实质为准。
其它，东莞惠创于2023年2月15日创造，今朝暂无财政数据；经盘诘，东莞惠创没有是失期被施行人。
三、有关买卖标的根底状况
本次买卖标的为创想云40%的股权，创想云根底状况以下：
（一）根底状况
公司称号：广州创想云科技有限公司
一致社会诺言代码：91440101633202999B
类别：有限负担公司(法人独资)
法定代表人：潘毅华
挂号本钱：3000万群众币
创制日期：1997年5月20日
挂号地方：广州市银河区中山大道西89号4层421房（仅限办公）（弗成作厂房利用）
筹备范围：安全本领提防系统妄图、动工、维修；算计机本领开垦、本领办事；电子、通信与主动掌握本领争论、开垦；收集本领的争论、开垦；电子设施工程装置办事；电子产物批发；信息系统集成办事；安全本领提防产物建造；消防设施、器材的建造；消防设施、器材的零售；通信工程妄图办事；消防设施、器材的批发；算计机收集系统工程办事；软件开垦；通信设施批发；监控系统工程装置办事；租赁生意。
（二）让渡前后的股权组织：
股东称号 让渡前 让渡后
认缴出资额（万元） 持股比率（%） 认缴出资额（万元） 持股比率（%）
广东惠伦晶体科技股分有限公司 3,000.00 100.00 1,800.00 60.00
东莞惠创家产投资共同企业（有限共同） —— —— 1,200.00 40.00
合 计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
标的股权没有生存抵押、质押等限制让渡或其他阻碍转化的状况；没有生存触及买卖标的的远大争议、诉讼或仲裁事项；没有生存封闭、停止等法令办法等状况。
（三）主要财政数据
单元：元
项目 2022年12月31日（已审计） 2021年12月31日（已审计）
物业总数 82,925,251.33 95,973,292.69
一切者权力 67,719,947.73 85,958,217.08
归属于母公司一切者权力 67,719,947.73 85,958,217.08
项目 2022年1-12月（已审计） 2021年1-12月（已审计）
交易支出 34,984,787.32 29,962,584.99
净成本 1,761,730.65 139,803.23
（四）经盘诘，创想云没有是失期被施行人。
四、买卖代价及定价按照
根据深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司出具的《广东惠伦晶体科技股分有限公司拟拟股权让渡触及的广州创想云科技有限公司股东全数权力物业评估讲述》（鹏信资评报字[2023]第S024号），截止2022年10月31日，创想云股东全数权力物业评估价值为群众币6,936.18万元。
根据创想云物业评估讲述，截止2022年10月31日，创想云全数股权评估值为群众币6,936.18万元，经各方计划统一，批准本次股权让渡买卖代价为2,774.472万元（即创想云全数股权评估价值6,936.18万元的40%）。
五、买卖协议的主要实质
（一）公约主体
甲方（股权让渡方）：广东惠伦晶体科技股分有限公司
乙方（股权受让方）：东莞惠创家产投资共同企业（有限共同）
（二）股权让渡
1、甲、乙两边批准，由甲方根据本协议的条目及条件向乙方合计让渡标的公司40%的股权及其正在《广州创想云科技有限公司条例》及其历次改动项下的全部权力以及责任（以下简称“标的股权”）。
2、经甲乙两边计划统一，甲、乙两边批准本次标的股权的买卖代价为2,774.472万元。
3、甲方让渡标的公司出资额、出资比率及让渡代价以下：
让渡方称号 受让方称号 让渡出资额（万元） 已实缴出资额（万元） 让渡持股比率 让渡代价（万元）
广东惠伦晶体科技股分有限公司 东莞惠创家产投资共同企业（有限共同） 1,200.00 1,200.00 40% 2,774.472
4、本次股权让渡前后，标的公司的股权组织以下：
股东称号 让渡前 让渡后
认缴出资额（万元） 持股比率（%） 认缴出资额（万元） 持股比率（%）
广东惠伦晶体科技股分有限公司 3,000.00 100.00 1,800.00 60.00
东莞惠创家产投资共同企业（有限共同） —— —— 1,200.00 40.00
合 计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
5、本次让渡告竣后，甲方持有标的公司60%的股权，乙方持有标公司40%的股权。
（三）标的物业的支拨设计
甲乙两边批准，自本次股权让渡告竣（本次股权让渡告竣是指目的公司处分了却本次股权让渡的工商变化备案手续且乙方被墟市监视办理部门备案为目的公司股东，下同）日起12个月内，受让方向让渡方支拨首期股权让渡价款，首次股权让渡价款的支拨金额没有低于股权让渡价款的50%。正在本次股权让渡告竣往后第12个月至第24个月的时期，受让方向让渡方支拨残余的股权让渡价款。自本次股权让渡告竣日起届满24个月后，如受让方未向让渡方支拨了却全数股权让渡价款，则两边均有权片面排除本协议，没有负担所以孕育的一切负担以及责任。如本协议因前述事项而排除，则自本协议排除之日起30日内，受让方向让渡方反转标的股权并处分了却工商变化备案手续，让渡方向受让方退还已支拨的股权让渡价款。
（四）过渡期设计
过渡时期内，目的股权所孕育的红利或因其他缘由导致目的股权推广的净物业由乙方享有，目的股权所孕育的折本或因其他缘由导致目的股权削减的净物业由乙方负担。
（五）协议的失效
协议自两边盖印之日起创制，并自甲方董事会就本次股权让渡事宜作出确定之日起失效。
六、触及有关买卖的其他设计
无。
七、本次买卖想法以及对于公司的作用
（一）本次买卖想法
本次公司让渡创想云40%股权给东莞惠创，用于创想云他日实行职工股权激发，引入对于创想云筹备业绩以及延续繁华有主要作用的高管、当中骨干及当中职工，有利于调整创想云当中人职工作努力性，有利于保险研发当中人员牢靠、努力、永恒参预处事，并将自身好处与公司深化繁华密切贯串，契合公司及创想云深化的筹备以及繁华策略。本次买卖没有生存其他好处相干设计，没有生存毁伤公司好处以及中小股东好处的状况。
（二）本次买卖对于公司的作用
本次股权让渡后，公司直接持有创想云的股权比率由100%变化至60%，创想云为公司控股子公司。公司本次将创想云的全体股权让渡给东莞惠创，没有会导致公司合并范围、筹备结果及财政环境的远大改变，没有生存毁伤公司及股东稀奇是中小股东的好处状况。
八、独立董事观点
1、事前招供观点
颠末对于公司对于让渡全资子公司全体股权暨有关买卖事项施行了事前检查，咱们统一以为：公司本次向东莞惠创家产投资共同企业（有限共同)（以下简称“东莞惠创”或“职工持股平台”）让渡全资子公司广州创想云科技有限公司（以下简称“创想云”）全体股权的买卖，遵守了强迫、同等、互惠互利、平正公正的准则，公司本次有关买卖事项没有生存违反相干公法律例规矩的状况，契合公司以及部分股东的好处。综上所述，公司独立董事统一批准将《对于让渡全资子公司全体股权暨有关买卖的议案》提交第四届董事会第十二次聚会审议，有关董事应回避表决。
2、独立观点
独立董事以为：本次让渡全资子公司全体股权暨有关买卖事项有利于进一步完满与职工好处共享、告急共担的长效激发制约体制，充分调整公司及广州创想云科技有限公司（以下简称“创想云”）筹备办理团队以及当中骨干职工的努力性，增强对于晚进人材的排斥力，发扬创想云正在安消防范畴联网监控体味并匆匆进创想云正在物联网、数字经济等范畴的进级转型，拥有买卖的须要性。公司本次董事会的凑合、召集、表决法式以及办法契合相关公法、律例、榜样性文件以及《公司条例》的规矩。本次买卖代价公正、正当，没有生存毁伤中小股东好处的状况，没有会对于公司的筹备形成没有利作用，契合公司繁华策略，有利于公司的可延续繁华。综上所述，咱们统一批准本次让渡全资子公司全体股权暨有关买卖事项。
九、监事领会见
监事会以为：本次公司让渡广州创想云科技有限公司（以下简称“创想云”）40%股权给东莞惠创家产投资共同企业（有限共同)（以下简称“东莞惠创”或“职工持股平台”），用于进一步完满与职工好处共享、告急共担的长效激发制约体制，充分调整公司及创想云筹备办理团队以及当中本领骨干职工的努力性，增强对于晚进人材的排斥力，有利于保险研发当中人员牢靠、努力、永恒参预处事，并将自身好处与公司深化繁华密切贯串，契合公司及创想云深化的筹备以及繁华策略。本次买卖没有生存其他好处相干设计，没有生存毁伤公司好处以及中小股东好处的状况。
十、保荐机构的核查观点
经核查，保荐机构以为：
公司让渡全资子公司全体股权暨有关买卖事项契合公司繁华策略，有利于公司的可延续繁华，本次买卖定价公正正当，没有会作用公司的独立性，没有生存毁伤公司及部分股东好处的状况。
公司让渡全资子公司全体股权暨有关买卖事项一经公司董事会、监事会审议经过，有关董事已回避表决，独立董事已对于该事项宣布了事前招供观点以及批准观点，实验了须要的内部决议法式，契合《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》等相关规矩的要求。
保荐机构对于公司本次让渡全资子公司全体股权暨有关买卖事项无异议。
十1、备查文件
1、第四届董事会第十二次聚会抉择；
2、独立董事对于第四届董事会第十二次聚会相干事项的事前招供观点；
3、独立董事对于第四届董事会第十二次聚会相干事项的独立观点；
4、第四届监事会第九次聚会抉择；
5、深圳市鹏信物业评估土地房地产估价有限公司出具的《广东惠伦晶体科技股分有限公司拟拟股权让渡触及的广州创想云科技有限公司股东全数权力物业评估讲述》。
6、招商证券股分有限公司出具的《对于广东惠伦晶体科技股分有限公司让渡全资子公司全体股权暨有关买卖的核查观点》。
特此通告。
广东惠伦晶体科技股分有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日