中国出版传媒股分有限公司
2022年第一次且自股东大会
聚会材料
二零二二年十月
中国出版传媒股分有限公司
2022年第一次且自股东大会聚会须知
为了维护部分股东的合法权力，确保本次股东大会秘密、刚正、合法无效，保险聚会顺遂施行，根据《上市公司股东大会法则（2022年订正）》《中国出版传媒股分有限公司条例》《股东大聚会事法则》等相干公法律例以及规矩，特拟定本须知。
1、董事会以维护股东的合法权力、确保大会一般顺序以及议事效用为准则，细密实验《公司条例》中规矩的责任。除投身聚会的股东及股东代办人（以下统称“股东”）、董事、监事、高等办理人员、公司邀请的讼师及公司董事会聘请的人员外，公司有权照章推辞其他人员入场。对付困扰大会顺序、叨光股东合法权力的动作，公司有权给以避免。
二、本公司董事会办公室全部担任大会相关法式方面的事宜。
三、股东经董事会办公室核验证实文件无误并出示72小时内核酸检测阳性证实以及“北京强健宝”绿码后，方可投入会场。鉴于防疫战术大概呈现改变，请股东以董事会办公室告诉为准。
四、股东照章享有讲话权、质询权、表决权等权力。股东要求正在股东大会上讲话的，经大会主持人答应，方可讲话。触及公司内幕信息、商业奇奥方面的课题，公司董事、监事、高等办理人员有权推辞回覆。
五、股东加入本次股东大会所孕育的用度由股东自行负担。推绝灌音、录相及摄影。
六、聚会选择现场投票以及收集投票表决的办法。加入现场聚会的股东以其所持有的表决权的股分数额利用表决权，每一股享有一票表决权。股东正在投票表决时，非积聚投票的议案应正在表决票中每项议案下设的“批准”、“拦阻”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”示意；累计投票的议案应正在表决票议案中填写全部的选举票数，总票数之以及应该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹没法辨别的表决票或未投的表决票均视为投票人摒弃表决权力。投身收集投票的股东请根据《中国出版传媒股分有限公司对于召集2022年第一次且自股东大会的告诉》中收集投票的实质施行投票。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
中国出版传媒股分有限公司
2022年第一次且自股东大会聚会议程
1、 聚会时光：2022年10月10日14:30
二、 聚会所在：中国出版传媒股分有限公司十一楼多功能厅（北京市东城区旭日门内小巷甲55号）
三、 主持人致接待辞
四、 主持人发布大会投身人数、代表股数。先容聚会加入和出席人员，先容讼师事情所见证讼师
五、 主持人发起计票人、监票人
六、 股东审议议案：
序号 议案称号
1 对于公司契合非秘密发行股票条件的议案
2 对于公司非秘密发行股票预案的议案
3.00 对于公司非秘密发行股票规划的议案
3.01 发行股票的品种以及面值
3.02 发行办法以及发行时光
3.03 发行工具及认购办法
3.04 发行股票的定价按照、定价基准日以及发行代价
3.05 发行数目
3.06 募集资金投向
3.07 限售期
3.08 上市所在
3.09 本次发行前的滚存成本设计
3.10 抉择无效期
4 对于公司非秘密发行股票募集资金利用可行性分解讲述的议案
5 对于公司与控股股东订立非秘密发行股票之附条件失效的股分认购协议暨有关买卖的议案
6 对于公司非秘密发行股票摊薄即期回报及增添回报办法及相干主体许诺的议案
7 对于公司前次募集资金利用状况专项讲述的议案
8 对于公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备的议案
9 对于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处分本次非秘密发行全部事宜的议案
七、 议案表决
八、 计票人、监票人统计表决状况
九、 主持人发布表决了局
十、 讼师宣读股东大会公法观点
十1、 聚会落幕
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
议案一
对于公司契合非秘密发行股票条件的议案
诸君股东及股东代表：
根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司非秘密发行股票实行细目》等公法、律例及榜样性文件的相干规矩，颠末细密自查、逐项论证，董事会以为中国出版传媒股分有限公司契合非秘密发行股票的条件。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，现请诸君股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
议案二
对于公司非秘密发行股票预案的议案
诸君股东及股东代表：
为实行本次非秘密发行股票事项，中国出版传媒股分有限公司按照《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司非秘密发行股票实行细目》等公法、律例及榜样性文件的相干规矩，体例了《中国出版传媒股分有限公司2022年非秘密发行A股股票预案》。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，相干实质已于2022年8月31日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露。
有关股东中国出版团体有限公司需对于本议案回避表决，现请诸君无有关股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
附件1：《中国出版传媒股分有限公司2022年非秘密发行A股股票预案》
议案三
对于公司非秘密发行股票规划的议案
诸君股东及股东代表：
根据财政部的战术要求，宗旨文明企业团体母公司将本钱性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。
鉴于中国出版团体有限公司（以下简称“出版团体”）以依赖贷款办法拨付中国出版传媒股分有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）的共有本钱筹备估算投资款（以下简称“国资估算资金”）已达327,501,581.02元，须要尽快将该国资估算资金转增中国出版股本。公司拟向出版团体非秘密发行股票。根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非秘密发行股票实行细目》等公法、律例以及榜样性文件的规矩，中国出版本次非秘密发行股票拟订规划以下：
3.01发行股票的品种以及面值
本次非秘密发行的股票品种为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值1.00元。
3.02发行办法以及发行时光
本次发行的A股股票全数采用向一定工具非秘密发行的办法，正在中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）核准无效期内择机发行。
3.03发行工具及认购办法
本次非秘密发行工具为出版团体。出版团体以钱币资金327,501,581.02元认购本次非秘密发行的全数股票。出版团体的认购资金起因为主管部门历年下拨的国资估算资金。
今朝，上述国资估算资金已经过依赖贷款的大局参预公司。出版团体以钱币资金认购本次非秘密发行股票，全部实行方法以下：
第一步：取得中国证监会核准后，公司先以自有资金了偿与出版团体之间因国资估算资金变成的依赖贷款；
第二步：出版团体收到还款资金后，以钱币资金向公司认购本次非秘密发行的股分。
3.04发行股票的定价按照、定价基准日以及发行代价
根据《上市公司证券发行办理方法》《上市公司非秘密发行股票实行细目》相干规矩，本次非秘密发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次聚会抉择通告日，即2022年8月31日。
本次非秘密发行A股股票发行代价准则为没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%与公司迩来一期经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总数/定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021岁终归属于母公司普遍股股东的每股净物业保养为4.12元/股，高于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%，故本次非秘密发行的代价决定为4.12元/股（算计了局进取取整至少量点后两位）。
如公司正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则本次非秘密发行A股股票的发行代价将相映保养。
3.05发行数目
本次非秘密发行股票数目为79,490,675股。正在本次发行前，若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次非秘密发行股票的发行数目将作相映保养。
3.06募集资金投向
本次非秘密发行股票募集资金总数为327,501,581.02元，全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款 327,501,581.02元所变成的资金缺口。
3.07限售期
本次非秘密发行告竣后，出版团体认购的股分自本次非秘密发行停止之日起18个月内没有得让渡。
本次发行告竣后至限售期满之日止，发行工具因为公司送红股或本钱公积转增股本等缘由增持的股分，亦应按照上述限售设计。
3.08上市所在
本次非秘密发行的股票将正在上海证券买卖所上市买卖。
3.09本次发行前的滚存成本设计
本次非秘密发行股票告竣后，发行前的滚存未分配成本将由公司新老股东根据发行后的股分比率共享。
3.10抉择无效期
本次发行抉择无效期为自股东大会审议经过之日起十二个月。以上议案请诸君股东审议。
本议案需经中国证监会核准前方可实行，且最终以中国证监会核准的规划为准。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，相干实质已于2022年8月31日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露。
有关股东中国出版团体有限公司需对于本议案回避表决，现请诸君无有关股东及股东代表对于各子议案给以逐项审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
议案四
对于公司非秘密发行股票募集资金利用可行性分解讲述的议案
诸君股东及股东代表：
根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司非秘密发行股票实行细目》等公法、律例及榜样性文件的相干规矩，董事会体例了《中国出版传媒股分有限公司2022年度非秘密发行A股股票募集资金应用的可行性分解讲述》，贯串公司所处行业以及繁华阶段、融资筹备、财政环境、资金须要等状况施行论证分解。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，相干实质已于2022年8月31日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露。
有关股东中国出版团体有限公司需对于本议案回避表决，现请诸君无有关股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
附件2：《中国出版传媒股分有限公司2022年度非秘密发行A股股票募集资金应用的可行性分解讲述》
议案五
对于公司与控股股东订立非秘密发行股票之附条件失效的股分认购协议暨有关买卖的议案
诸君股东及股东代表：
中国出版传媒股分有限公司（以下简称“公司”）本次非秘密发行股票（以下简称“本次发行”）的发行工具为中国出版团体有限公司。中国出版团体有限公司系公司控股股东、理论掌握人，发行工具与公司变成有关联系，本次发行变成有关买卖。公司独立董事已对于本次发行触及有关买卖事项宣布了批准的事前招供观点。
根据本次发行的规划，公司拟与公司控股股东、理论掌握人中国出版团体有限公司订立附条件失效的股分认购协议。
实质概要以下：
（一）公约主体、订立时光
甲方/发行人：中国出版传媒股分有限公司
乙方/认购人：中国出版团体有限公司
订立时光：2022年8月30日
协议称号：《附条件失效的股分认购公约》（以下简称“本协议”）
（二）认购办法、认购代价及发行数目、锁按期
1、认购办法
乙方以现金办法认购甲方本次发行之股票。
2、认购代价及发行数目
（1）认购代价
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次聚会抉择通告日，即2022年8月31日，发行代价为4.12元/股，没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%与公司迩来一期经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者（算计了局进取取整至少量点后两位）。
本次发行的最终认购代价将正在本次发行申请取得中国证监会核准文件后，由甲方根据相干公法、律例及其他榜样性文件的规矩，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划决定。
若公司正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行代价作相映保养，发行代价保养公式以下：
派发明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时施行：P1=(P0-D)/(1+N)
个中，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为保养后发行代价。
（2）认购数目
本次发行的股票数目为79,490,675股，全数由乙方以现金认购。最终发行数目将正在中国证监会核准发行数目的范围内，由公司股东大会授权其董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据全部状况计划决定。
若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送红股、本钱公积转增股本、回购或因其他缘由导致本次发行前甲方总股本产生变动的，则本次发行的股票数目将按比率施行相映保养。最终发行股票数目以中国证监会核准的数目为准。
3、股分认购价款的支拨及股分交割
正在本次发行博得中国证监会批文后，公司邀请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行规划向乙方发出书面《缴款告诉函》。乙方根据《缴款告诉函》所述将本次发行股分认购价款适时、足额地汇入主承销商为公司本次发行异常开立的银行账户。正在乙方全额支拨认购价款后，公司将尽快处分股票备案手续。
4、锁按期
本次发行告竣后，发行工具认购的公司本次发行的股分自觉行停止之日起18个月内没有得让渡。公法律例、榜样性文件对于限售期尚有规矩的，依其规矩。
自本次发行告竣之日至该等股分解禁之日止，发行工具因为公司送红股或本钱公积转增股本等缘由增持的股分，亦应按照上述锁定设计。
（三）协议的创制、失效
本协议经甲乙两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起创制，并鄙人列条件全数满意之日起失效：
1、本协议及本次发行经公司董事会、股东大会审议经过；
2、本次发行已按公法律例之规矩取得有权主管部门的同意；
3、本次发行已取得中国证监会核准。
（四）失约负担条目
1、两边应矜重按照本协议的规矩，对于本协议商定的一切违反均视为失约，失约方应付其失约动作形成的亏空以及前因负担抵偿负担。
2、如一切一方正在本协议中所作之一切陈说或保险是作假、正确或拥有远大遗漏的，或该陈说或保险并未失去妥善、适时地实验，则该方应被视为违反了本协议。一切一方没有实验其正在本协议项下的一切许诺或责任，亦变成该方对于本协议的违反。失约方应抵偿以及负担依约方因该失约而孕育的大概遭遇的一切亏空、毁伤、用度（席卷但没有限于正当的讼师费）以及负担。
3、若乙方违反协议对于股分认购价款的支拨及股分交割的商定，未守时、足额地向甲方支拨认购价款的，每逾期一日，乙方理应按应酬未付金额的绝顶之五向甲方支拨失约金。如甲方有其他亏空的，乙方还理应抵偿甲方所以而形成的其他亏空。如因甲方缘由导致没法告竣乙方所持有的股票备案手续的，甲方应抵偿所以给乙方形成的亏空。
4、如因公法、律例、规章、战术或相干主管部门的规矩、确定或要求产生远大改变等缘由，甲方保养或取缔本次发行，甲方无需就保养或取缔本次发行事宜向乙方负担失约负担。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，相干实质已于2022年8月31日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露。
有关股东中国出版团体有限公司需对于本议案回避表决，现请诸君无有关股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
议案六
对于公司非秘密发行股票摊薄即期回报及增添回报办法及相干主体许诺的议案
诸君股东及股东代表：
根据《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》等的相干要求，为保险中国出版传媒股分有限公司（以下简称“公司”）中小投资者好处，公司就本次非秘密发行股票告竣后对于摊薄即期回报的作用施行分解、并提出增添回报的办法；公司控股股东、理论掌握人、董事、高等办理人员凭据公法律例的规矩不同出具对于实在实验增添回报办法的许诺，全部以下：
1、控股股东、理论掌握人对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
本公司算作中国出版传媒股分有限公司的控股股东、理论掌握人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的增添办法失去实在施行，本公司作出以下许诺：
1. 本公司没有越权干涉公司筹备办理震动，没有侵吞公司好处；
2. 本许诺出具往后至本次向一定工具发行股票实行了却前，若中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本许诺相干实质没有能满意相干证券监管机构的该等规矩时，本公司许诺届时将根据相干证券监管机构的最新规矩出具弥补许诺；
3. 若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，本公司批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司作出相干处理或采用相干办理办法。
二、部分董事对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
自己算作中国出版传媒股分有限公司的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的增添办法失去实在施行，自己作出以下许诺：
1. 自己没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
2. 自己对于自身的职务破费动作施行制约；
3. 自己没有动用公司物业进行与自身实验责任无关的投资、破费震动；
4. 由公司董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
5. 如公司他日实行股权激发规划，则他日股权激发规划的行权条件将与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
6. 若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。
三、部分高等办理人员对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
自己算作中国出版传媒股分有限公司的高等办理人员，为确保公司
本次发行摊薄即期回报的增添办法失去实在施行，自己作出以下许诺：
1. 自己没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
2. 自己对于自身的职务破费动作施行制约；
3. 自己没有动用公司物业进行与自身实验责任无关的投资、破费震动；
4. 由公司董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
5. 如公司他日实行股权激发规划，则他日股权激发规划的行权条件将与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
6. 若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，相干实质已于2022年8月31日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露。
有关股东中国出版团体有限公司需对于本议案回避表决，现请诸君无有关股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
附件3：《中国出版传媒股分有限公司对于非秘密发行股票摊薄即期回报及增添回报办法及相干主体许诺的通告》
议案七
对于公司前次募集资金利用状况专项讲述的议案
诸君股东及股东代表：
根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司证券发行办理方法》《上市公司非秘密发行股票实行细目》等公法、律例及榜样性文件以及《中国出版传媒股分有限公司条例》的相干规矩，公司体例了《中国出版传媒股分有限公司前次募集资金利用状况专项讲述》。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，相干实质已于2022年8月31日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露，现请诸君股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
附件4：《中国出版传媒股分有限公司前次募集资金利用状况专项讲述》
议案八
对于公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备的议案
诸君股东及股东代表：
中国出版传媒股分有限公司（以下简称“公司”）分析思虑理论筹备状况、繁华目的、股东要求等因素，为建立对于投资者迷信、延续、牢靠的分红回报以及监视体制，维持公司成本分配战术的陆续性、牢靠性以及迷信性，增强成本分配决议透明度，努力回报投资者，启发投资者竖立永恒投资以及理性投资观念，现根据中国证券监视办理委员会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》《上市公司监管诱导第3号—上市公司现金分红》等公法、律例及榜样性文件以及《中国出版传媒股分有限公司条例》的相干规矩，特拟定《中国出版传媒股分有限公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备》。
本议案一经第三届董事会第二次聚会审议经过，相干实质已于2022年8月31日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露，现请诸君股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
附件5：《中国出版传媒股分有限公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备》
议案九
对于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处分本次非秘密发行全部事宜的议案
诸君股东及股东代表：
为保险中国出版传媒股分有限公司（以下简称“公司”）本次非秘密发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜的顺遂施行，根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司非秘密发行股票实行细目》等公法、律例及榜样性文件以及《中国出版传媒股分有限公司条例》（以下简称“《公司条例》”）的相干规矩，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权处分本次发行全部事宜，席卷但没有限于：
1、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议经过的本次发行规划和发行时的全部规划，正在契合一切合用公法律例及相关监管机构或部门规矩或要求的基础下，全部确定本次发行的发行办法、发行数目、发行代价、发行工具、发行机会、发行起止日期、全部认购方法、认购比率、募集资金领域等相干事宜，并正在监管部门对于上市公司非秘密发行股票战术产生改变时，或墟市条件呈现改变时，或募集资金投资项目实行条件改变状况等，正在股东大会同意的本次发行规划范围内对于上述规划施行保养；
二、授权董事会及其授权人士确定并邀请保荐人（主承销商）、讼师事情所等中介机构，创造、改动、弥补、订立、递交、呈文、施行与本次发行及股分认购相关的全部协议或文件，席卷但没有限于认购协议及其项下的告竣交割所需的其余应予订立的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘任协议、进取海证券买卖所、中国证券监视办理委员会等监管机构提交的一切申请文件、与上海证券买卖所、中国证券监视办理委员会就新股发行以及股分认购施行的书面通讯（如有）等，并根据监管要求处置与本次发行相关的信息表露事宜；
三、授权董事会及其授权人士正在本次发行募集资金告竣后，处分股分备案、上市、锁定，并根据发行的理论状况对于《公司条例》中与本次发行相干的条目施行改动及相干工商变化备案；
四、授权董事会及其授权人士正在股东大会抉择范围内对于本次发行规划和募集资金利用规划应审批部门的要求施行相映的保养，同意、订立相关财政讲述、红利预计（若有）等发行呈报文件的相映改动；根据相干公法律例的规矩、监管部门的要求及墟市环境对于募集资金投资项目施行须要的保养；
五、授权董事会及其授权人士创造本次募集资金专项账户，和处分与本次发行相干的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士正在契合所合用公法律例及相关监管机构或部门规矩或要求的基础下，确定以及处分与本次发行相关的其他全部事宜。
上述授权自公司股东大会审议经过之日起12个月内无效。
现请诸君股东及股东代表给以审议。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年10月10日
证券代码：601949 上市所在：上海证券买卖所 证券简称：中国出版
中国出版传媒股分有限公司
2022年非秘密发行A股股票预案
二〇二二年八月
发行人证实
1、本公司及董事会部分成员保险本预案实质可靠、确切以及齐全，并对于本预案中的一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏负担负担。
2、本预案是公司董事会对于本次非秘密发行股票的阐明，一切与之相反的证实均属虚假陈说。
3、投资者如有一切疑问，应磋商自身的股票经纪人、讼师、专科会计师或其他专科顾问。
4、本次非秘密发行股票告竣后，公司筹备与收益的改变，由公司自行担任；因本次非秘密发行股票引致的投资告急，由投资者自行担任。
5、本预案所述事项并没有代表审批机关对付本次非秘密发行股票相干事项的本性性判别、确认、同意或核准。本预案所述本次非秘密发行股票相干事项的失效以及告竣尚待博得相关审批机关的同意或核准。
主要提醒
1、本公司非秘密发行股票规划一经公司第三届董事会第二次聚会审议经过。本次非秘密发行尚需相干主管部门同意、公司股东大会审议经过以及中国证监会核准前方可实行。
2、本次非秘密发行股票的发行工具为出版团体，出版团体将以钱币资金的办法认购公司本次非秘密发行的全数股分。出版团体一经于2022年8月30日与公司订立了《股分认购协议》。本次非秘密发行变成有关买卖。
3、本次非秘密发行股票数目为79,490,675股，最终数目以中国证监会核准的发行数目为准。正在本次发行前，若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本、回购或因其他缘由导致本次发行前公司总股本产生变动的，本次非秘密发行股票的发行数目将作相映保养。
4、本次非秘密发行A股股票发行代价为4.12元/股，没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%与公司迩来一期经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
正在本次发行前，若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次非秘密发行股票的发行代价将作相映保养。
5、本次发行募集资金总数群众币327,501,581.02元，全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口。
6、本次发行工具所认购公司本次非秘密发行的股票自觉行停止之日起18个月内没有得让渡。
7、本次发行没有会导致公司控股股东以及理论掌握人产生改变。
8、本次非秘密发行股票的实行没有会导致公司股权散布没有具备上市条件。
9、本次非秘密发行告竣后，为统筹新老股东的好处，由公司新老股东共享公司本次非秘密发行前的滚存未分配成本。
10、对于公司现行的成本分配战术、迩来三年的成本分配状况及他日三年股东回报筹备等详见本预案“第五节 公司的成本分配战术及施行状况”。
释 义
正在本预案中，除非文义尚有所指，下列简称拥有以下寄义：
公司、本公司、发行人、中国出版 指 中国出版传媒股分有限公司
控股股东、理论掌握人、出版团体、发行工具、认购人 指 中国出版团体有限公司
本次发行、本次非秘密发行 指 公司向出版团体非秘密发行79,490,675股每股面值1.00元的群众币普遍股(A股)
本预案 指 中国出版传媒股分有限公司2022年非秘密发行A股股票预案
《股分认购协议》 指 公司与出版团体订立的《中国出版传媒股分有限公司非秘密发行股票之附条件失效的股分认购协议》
《公司条例》 指 《中国出版传媒股分有限公司条例》
定价基准日 指 公司第三届董事会第二次聚会抉择通告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监视办理委员会
财政部 指 中华群众共以及国财政部
国资估算 指 宗旨文明企业共有本钱筹备估算
A股 指 境内证券买卖所上市、以群众币标明股票面值、以群众币认购以及买卖的普遍股
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令》
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法》
《上市法则》 指 《上海证券买卖所股票上市法则》
《办理方法》 指 《上市公司证券发行办理方法》
《实行细目》 指 《上市公司非秘密发行股票实行细目》
元、万元、亿元 指 群众币元、群众币万元、群众币亿元
注：本预案中全体总计数与各加数直接相加上以及正在尾数上大概生存分裂，该等分裂系因四舍五入形成
目 录
发行人证实 .................................................................................................................... 2
主要提醒 ........................................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次非秘密发行股票规划大纲 ....................................................................... 7
1、发行人根底状况 .................................................................................................... 7
二、本次非秘密发行的背景以及想法 ............................................................................ 7
三、发行工具及其与公司的联系 ................................................................................ 8
四、本次非秘密发行股票规划的主要实质 ................................................................ 8
五、本次发行是否变成有关买卖 .............................................................................. 10
六、本次非秘密发行是否导致公司掌握权产生改变 .............................................. 10
七、本次发行是否导致公司股权散布没有具备上市条件 .......................................... 10
八、本次发行规划博得同意的状况和尚需呈文同意的法式 .............................. 10
第二节 发行工具的根底状况以及附条件失效的股分认购公约的实质概要 ............. 11
1、发行工具根底状况 .............................................................................................. 11
二、附条件失效的股分认购公约的实质概要 .......................................................... 13
第三节 董事会对于本次募集资金利用的可行性分解 ............................................. 16
1、本次募集资金利用讨论 ...................................................................................... 16
二、本次发行募集资金投资项目触及报批事项状况 .............................................. 16
三、本次募集资金利用的须要性分解 ...................................................................... 16
四、本次募集资金利用的可行性分解 ...................................................................... 17
五、本次非秘密发行的全部实行方法 ...................................................................... 17
六、本次非秘密发行对于公司筹备办理以及财政环境的作用 ...................................... 18
七、可行性结论 .......................................................................................................... 18
第四节 董事会对于本次发行对于公司作用的议论与分解 ......................................... 19
1、发行后公司生意及物业整总计划 ...................................................................... 19
二、本次发行后公司条例、公司股东组织、高管人员组织、生意组织变用情况
...................................................................................................................................... 19
三、本次发行后公司财政环境、红利才略及现金流量的变用情况 ...................... 20
四、公司与控股股东及其有关人之间的生意联系、办理联系、有关买卖及同业
合作等改变状况 .......................................................................................................... 21
五、本次发行告竣后，公司是否生存资金、物业被控股股东及其有关人占用的
状况，或公司为控股股东及其有关人违规供给确保的状况 .................................. 21
六、本次发行对于上市公司负债组织的作用 .............................................................. 21
七、本次非秘密发行股票实行后契合上市条件的阐明 .......................................... 21
八、本次股票发行相干的告急阐明 .......................................................................... 21
第五节 公司的成本分配战术及施行状况 ................................................................. 24
1、公司现行的成本分配战术 .................................................................................. 24
二、公司迩来三年的成本分配状况 .......................................................................... 27
三、他日三年股东回报筹备（2022-2024年度） ..................................................... 27
第六节 与本次发行相干的董事会证实及许诺事项 ................................................. 30
1、董事会对于除本次发行外他日十二个月内是否有其他股权融资讨论的证实
...................................................................................................................................... 30
二、本次发行摊薄即期回报的，公司根据国务院以及中国证监会相关规矩增添回
报的全部办法及相干主体作出的许诺 ...................................................................... 30
第七节 其他有须要表露的事项 ................................................................................. 33
附件1 中国出版2022年第一次且自股东大会聚会材料
第一节 本次非秘密发行股票规划大纲
1、发行人根底状况
公司称号：中国出版传媒股分有限公司
英文称号：China Publishing & Media Co., Ltd
挂号地方：北京市东城区旭日门内小巷甲55号
办公地方：北京市东城区旭日门内小巷甲55号
股票上市买卖所：上海证券买卖所
股票简称：中国出版
股票代码：601949
法定代表人：黄志坚
挂号本钱：1,822,500,000元
创制时光：2011年12月19日
邮政编码：100010
电话：010-5811 0824
传真：010-5975 1501
公司网址：www.cnpubc.com
电子邮箱：zqb@cnpubc.com
筹备范围：构造所属单元出版物的出版（含单干出版、版权交易）、发行（含总发行、零售、批发和连锁筹备）、印刷、复制相干生意；筹备、办理所属单元的筹备性共有物业（含共有股权）。
二、本次非秘密发行的背景以及想法
财政部《强化企业财政信息办理暂行规矩》（财企[2012]23号）规矩：“企业团体母公司将本钱性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议，商定正在产生增资扩股、改制上市等事项时，照章将依赖贷款转为母公司的股权。”
财政部《对于强化宗旨文明企业共有本钱筹备估算资金办理处事的告诉》（财文资[2015]7号）规矩：“宗旨文明企业团体母公司将本钱估算资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议，商定正在产生增资扩股、改制上市等事项时，照章将依赖贷款转为母公司的股权投资。宗旨文明企业应强化对于所属各级子企业本钱估算资金办理。”
根据财政部的战术要求，宗旨文明企业团体母公司将本钱性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。
鉴于出版团体以依赖贷款办法拨付公司的国资估算资金已达327,501,581.02元，须要尽快将国资估算资金转增上市公司股本。
三、发行工具及其与公司的联系
本次非秘密发行的发行工具为出版团体。本次非秘密发行前，出版团体持有公司总股本的68.44%，为公司的控股股东、理论掌握人。
四、本次非秘密发行股票规划的主要实质
（一）发行股票的品种以及面值
本次非秘密发行的股票品种为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行办法以及发行时光
本次发行的A股股票全数采用向一定工具非秘密发行的办法，正在中国证监会核准无效期内择机发行。
（三）发行工具及认购办法
本次非秘密发行认购工具为出版团体。出版团体以钱币资金327,501,581.02元认购本次非秘密发行的全数股票。出版团体的认购资金起因为主管部门历年下拨的国资估算资金。
今朝，上述国资估算资金已经过依赖贷款的大局参预公司。出版团体以钱币资金认购的办法实行本次非秘密发行，全部实行方法以下：
第一步：取得中国证监会核准后，公司先以自有资金了偿出版团体供给的相干依赖贷款；
第二步：出版团体收到还款资金后，以钱币资金向公司认购非秘密发行的股分。
（四）发行股票的定价按照、定价基准日以及发行代价
根据《办理方法》以及《实行细目》相干规矩，本次非秘密发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次聚会抉择通告日，即2022年8月31日。
本次非秘密发行A股股票发行代价准则为没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%与公司迩来一期经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价＝定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总数/定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021岁终归属于母公司普遍股股东的每股净物业保养为4.12元/股，高于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%，故本次非秘密发行的代价决定为4.12元/股（算计了局进取取整至少量点后两位）。
如公司正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则本次非秘密发行A股股票的发行代价将相映保养。
（五）发行数目
本次非秘密发行股票数目为79,490,675股。正在本次发行前，若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本、回购或因其他缘由导致本次发行前公司总股本产生变动的，本次非秘密发行股票的发行数目将作相映保养。
（六）募集资金投向
本次非秘密发行股票募集资金总数为327,501,581.02元，全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口。
（七）限售期
本次非秘密发行股票告竣后，出版团体认购的股分自本次非秘密发行停止之日起18个月内没有得让渡。
（八）上市所在
本次非秘密发行的股票将正在上海证券买卖所上市。
（九）本次发行前的滚存成本设计
本次非秘密发行股票告竣后，发行前的滚存未分配成本将由公司新老股东根据发行后的股分比率共享。
（十）抉择无效期
本次发行抉择无效期为自股东大会审议经过之日起十二个月。
五、本次发行是否变成有关买卖
公司控股股东、理论掌握人出版团体认购本次非秘密发行A股股票变成与本公司的有关买卖，本公司将矜重依照公法律例及公司内部规矩实验有关买卖的审批法式。公司董事会正在表决本次非秘密发行A股股票相干议案时，有关董事回避表决，独立董事对于本次有关买卖宣布事前招供观点及独立观点。正在股东大会审议本次非秘密发行事项时，有关股东须要对于相干议案回避表决。
六、本次非秘密发行是否导致公司掌握权产生改变
截止本预案通告日，公司股分总额为182,250.00万股，出版团体持有股分124,736.14万股，占本次发行前公司股分总额的68.44%，为公司控股股东、理论掌握人。
本次非秘密发行股票数目为79,490,675股，本次非秘密发行股票告竣后出版团体持有公司股分升高至69.76%，仍为公司控股股东、理论掌握人。本次发行没有会导致公司掌握权产生改变。
七、本次发行是否导致公司股权散布没有具备上市条件
根据本次非秘密发行的股分数目测算，瞻望本次发行告竣后社会大众股占公司股分总额的比率为10%以上，契合《证券法》《上市法则》等对于上市条件的要求。
八、本次发行规划博得同意的状况和尚需呈文同意的法式
本次非秘密发行A股股票相干事项一经2022年8月30日召集的公司第三届董事会第二次聚会审议经过。
根据相关公法律例规矩，本次非秘密发行规划尚需相干主管部门同意、公司股东大会审议经过以及中国证监会核准前方可实行。
附件1 中国出版2022年第一次且自股东大会聚会材料
第二节 发行工具的根底状况以及附条件失效的股分认购公约的实质概要
本次非秘密发行股票的工具为出版团体，其根底状况以下：
1、发行工具根底状况
（一）根底状况
公司称号：中国出版团体有限公司
挂号地方：北京市东城区旭日门内小巷甲55号
法定代表人：黄志坚
挂号本钱：193,432.36万元
一致社会诺言代码：91110000717802879Y
公司类别：有限负担公司（共有独资）
创制日期：2007年7月26日
交易范围：构造所属单元出版物的出版（含单干出版、版权交易）、发行（含总发行、零售、批发和连锁筹备、展览）、印刷、复制、进出口相干生意；筹备、办理所属单元的筹备性共有物业（含共有股权）。（墟市主体照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行国家以及本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
（二）股权联系组织图
截止本预案出具日，出版团体股权掌握联系以下：
中华群众共以及国国务院
100.00%
中国出版团体有限公司
68.44%
中国出版传媒股分有限公司
（三）主交易务状况
出版团体是中国最大的公共出版以及专科出版团体，以出版物损耗以及出售为主业，是集纸质出版、数字出版、版权交易、出版物进出口交易、印刷复制、艺术品筹备、翻译办事、信息办事、科技开垦、金融投资于一体的专科化的大型出版传媒团体。
（四）迩来一年简要财政报表（合并报表）
单元：万元
项目 2021年12月31日
物业总数 2,557,056.69
负债总数 986,482.16
一切者权力 1,570,574.53
项目 2021年度
交易支出 1,265,586.06
成本总数 107,085.64
净成本 94,862.91
归属于母公司一切者的净成本 79,811.82
注：上述财政数据一经中审众环会计师事情所（寻常普遍共同）审计。
（五）其他事项阐明
1、发行工具及其董事、监事、高等办理人员迩来五年处理、诉讼、仲裁等状况
出版团体及其董事、监事、高等办理人员迩来五年未受过证券墟市相干的行政处理、刑事处理，也未触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁。
2、本次发行告竣后的同业合作以及有关买卖状况
本次发行告竣后，公司与控股股东及其有关方之间的生意联系、办理联系没有会产生远大改变，也没有会孕育新的有关买卖以及同业合作。
3、本次发行预案表露前24个月内，出版团体与公司的远大买卖状况
截止本预案表露前24个月内，除本公司正在按期讲述或且自通告中表露的买卖外，公司与发行工具及其他有关方未产生其他远大有关买卖。
公司对于现有的有关方、有关联系、有关买卖已作充分表露，遵守平正、秘密、刚正的准则，根据公约商定代价或同期墟市代价决定买卖代价，对于公司好处没有会形成毁伤，并且实验了须要的法式。有关买卖没有作用公司损耗筹备的独立性，没有生存毁伤公司及中小股东好处的状况，没有会对于公司的一般筹备及延续筹备孕育远大作用。
二、附条件失效的股分认购公约的实质概要
（一）协议主体、订立时光
甲方：中国出版传媒股分有限公司（发行人）
住宅：北京市东城区旭日门内小巷甲55号
乙方：中国出版团体有限公司（认购人）
住宅：北京市东城区旭日门内小巷甲55号
订立时光：2022年8月30日
（二）本次发行
1、发行股分品种：群众币普遍股（A股），每股面值为群众币1.00元。
2、定价准则及发行代价
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次聚会抉择通告日，即2022年8月31日，发行代价为4.12元/股，没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%与公司迩来一期经审计的归属于母公司普遍股股东的每股净物业（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者（算计了局进取取整至少量点后两位）。
本次发行的最终认购代价将正在本次发行申请取得中国证监会核准文件后，由甲方根据相干公法、律例及其他榜样性文件的规矩，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划决定。
若甲方正在定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行代价作相映保养，发行代价保养公式以下：
（1）派发明金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时施行：P1=(P0-D)/(1+N)
个中，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为保养后发行代价。
本次发行的股票数目为79,490,675股，全数由乙方以现金认购。最终发行数目将正在中国证监会核准发行数目的范围内，由甲方及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据全部状况计划决定。
若甲方股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送红股、本钱公积转增股本、回购或因其他缘由导致本次发行前甲方总股本产生变动的，则本次发行的股票数目将按比率施行相映保养。最终发行股票数目以中国证监会核准的数目为准。
（三）乙方认购股分
1、认购办法：以现金办法认购。
2、认购代价：乙方批准根据本协议决定的发行代价认购股分。
3、股分认购价款：乙方认购的股分价款为327,501,581.02元。
4、认购资金的起因：
乙方用于认购本次发行股分的资金为共有本钱筹备估算资金，没有生存认购款项直接或间接起因于上市公司及其有关方的状况，未经过与上市公司施行物业置换大概其他买卖博得资金，资金起因合法合规，没有生存违反中王法律、律例及中国证监会规矩的状况；乙方用于认购本次发行股分的资金没有生存一切以分级收益等组织化设计的办法施行融资的状况，乙方本次认购的股分没有生存代持、信托、依赖持股的状况；甲方没有得直接或经过好处相干方向乙方供给财政援助或积累，乙方没有得采用甲方直接或经过好处相干方供给的财政援助或积累。
（四）股分认购价款的支拨及股分交割
正在甲方本次发行博得中国证监会批文后，甲方邀请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行规划向认购方发出书面《缴款告诉函》。乙方应根据《缴款告诉函》所述将本次发行股分认购价款适时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行异常开立的银行账户。正在乙方全额支拨认购价款后，甲方将尽快处分股票备案手续。
（五）股票锁按期
乙方认购的本次发行的股分自觉行告竣之日起十八个月内没有得让渡。公法律例、榜样性文件对于限售期尚有规矩的，依其规矩。自本次发行告竣之日起至该等股分解禁之日止，乙方因为发行人送红股或本钱公积转增股本等缘由增持的股分，亦应按照上述锁定设计。
（六）协议的失效条件
1、本协议经甲乙两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起创制，并鄙人列条件全数满意之日起失效：
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议经过；
3、本次发行已按公法律例之规矩取得有权主管部门的同意；
4、本次发行已取得中国证监会核准。
（七）失约负担
两边应矜重按照本协议的规矩，对于本协议商定的一切违反均视为失约，失约方应付其失约动作形成的亏空以及前因负担抵偿负担。
第三节 董事会对于本次募集资金利用的可行性分解
1、本次募集资金利用讨论
本次非秘密发行募集资金总数327,501,581.02元，将全数用于弥补了偿出版团体依赖贷款的震动资金。
二、本次发行募集资金投资项目触及报批事项状况
本次发行募集资金拟全数用于弥补了偿依赖贷款的震动资金，没有触及募投项目登记、境况作用评介等相干报批事项，亦没有触及利用修建用地的状况。
三、本次募集资金利用的须要性分解
（一）满意国资估算资金的相干规矩
根据财政部《强化企业财政信息办理暂行规矩》（财企[2012]23号）规矩：“企业团体母公司将本钱性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议，商定正在产生增资扩股、改制上市等事项时，照章将依赖贷款转为母公司的股权。”
根据财政部《对于强化宗旨文明企业共有本钱筹备估算资金办理处事的告诉》（财文资[2015]7号）规矩：“宗旨文明企业团体母公司将本钱估算资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议，商定正在产生增资扩股、改制上市等事项时，照章将依赖贷款转为母公司的股权投资。宗旨文明企业应强化对于所属各级子企业本钱估算资金办理。”
出版团体以依赖贷款办法拨付中国出版的国资估算资金应适时转为出版团体对于中国出版的股权投资。
（二）升高中国出版物业负债率
出版团体将国资估算资金以依赖贷款的大局拨付给中国出版，推广了中国出版的负债，进步了公司的物业负债率。截止2022年6月30日，中国出版物业总计为144.60亿元，负债总计为57.43亿元，物业负债率为39.71%（合并报表口径）。
以2022年6月30日数据为算计根底，假定本次募集资金全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口，本次发行告竣后，公司合并报表口径物业负债率将下降为37.45%。
（三）削减中国出版的财政用度
出版团体以依赖贷款办法拨付中国出版的国资估算资金，公司须要向出版团体按期支拨贷款资本，推广了公司的财政用度。
中国证监会核准本次发行后，公司将先了偿出版团体的依赖贷款327,501,581.02元，待本次发行告竣后，将运用本次发行募集资金弥补此次了偿依赖贷款的震动资金，每年可升高公司的资本老本约490万元，相映地推广公司成本。
（四）削减延续有关买卖
出版团体以依赖贷款办法向公司拨付国资估算资金，变成了延续有关买卖。本次发行将出版团体所博得的国资估算资金转为出版团体对于公司的股权投资，能榜样并削减延续有关买卖，使公司处置尤其榜样与完满，进而保险公司及中小股东的好处。
四、本次募集资金利用的可行性分解
（一）本次非秘密发行募集资金利用契合公法律例的规矩
公司本次非秘密发行募集资金利用契合财政部《强化企业财政信息办理暂行规矩》（财企[2012]23号）以及财政部《对于强化宗旨文明企业共有本钱筹备估算资金办理处事的告诉》（财文资[2015]7号）等相干战术以及公法律例的规矩。
本次非秘密发行募集资金到位后，公司物业负债率将有所升高，有利于削减资本付出，进而选拔红利水平，进步延续繁华才略，契合部分股东的好处。
（二）本次非秘密发行的发行人处置榜样、内控完满
公司已根据上市公司的处置规范建立了以法人处置组织为当中的今生企业制度， 并经过不停革新以及完满，变成了榜样的公司处置编制以及完满的内部掌握境况。
正在募集资金办理方面，公司根据监管要求建立了《募集资金办理方法》，对于募集资金的保存、利用、投向变化、反省与监视等施行了清爽规矩。本次非秘密发行募集资金到位后，全数用于弥补了偿依赖贷款变成的资金缺口。公司董事会将延续监视公司对于募集资金的保存及利用，并对于利用状况施行内部反省与观察，以保险募集资金榜样、无效利用，提防募集资金利用告急。
五、本次非秘密发行的全部实行方法
出版团体以现金认购的办法实行本次非秘密发行，全部实行方法以下：
第一步：本次买卖取得中国证监会核准后，公司先以自有资金了偿与出版团体之间国资估算资金变成的依赖贷款；
第二步：出版团体博得还款资金后，以现金办法认购公司本次非秘密发行的股分。
六、本次非秘密发行对于公司筹备办理以及财政环境的作用
（一）对于公司财政环境的作用
本次发行将正在特定水准上选拔公司净物业领域，升高物业负债率，增强偿债才略。截止2022年6月30日，公司物业负债率为39.71%（合并报表口径）。以2022年6月30日数据为算计根底，假定本次募集资金全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口，本次发行告竣后，公司合并报表口径物业负债率将下降为37.45%。本次非秘密发行正在特定水准上恐怕优化公司本钱组织，升高财政告急，进步延续繁华才略。
（二）对于公司红利才略的作用
本次发行告竣后，公司将运用本次发行募集资金弥补了偿依赖贷款的震动资金，也许削减依赖贷款领域，升高资本付出，相映推广选拔公司成本领域。
（三）对于公司现金流量的作用
本次发行告竣后，公司筹资震动孕育的现金流量中接收投资收到的现金流入以及了偿债务支拨的现金流出统一，对于公司现金流量净额没有孕育作用。
因为本次买卖将削减公司的依赖贷款领域，升高了资本付出，有利于削减后续现金流出。
七、可行性结论
综上所述，本次发行募集资金应用契合相干战术、公法律例和他日公司大伙的繁华筹备，拥有充分的须要性以及优秀的可行性。本次募集资金利用讨论的实行将升高公司负债水平，增强公司的可延续繁华才略以及抗告急才略，有利于维护公司及部分股东的好处。
第四节 董事会对于本次发行对于公司作用的议论与分解
1、发行后公司生意及物业整总计划
本次发行告竣后，公司的主交易务维持没有变，没有触及对于公司现有物业的整合，所以本次发行没有会对于公司的生意及物业孕育远大作用。
若公司正在他日拟施行远大物业重组，将根据相关公法、律例，实验须要的公法法式以及信息表露责任。
二、本次发行后公司条例、公司股东组织、高管人员组织、生意组织变用情况
（一）公司条例的改变状况
本次发行后，本公司的挂号本钱将会相映推广，公司将根据发行了局对于公司条例中的相映条目施行改动，并处分相关工商变化备案。
截止本预案出具日，除上述事项外公司尚无对于《公司条例》其他事项施行保养的讨论。
（二）股权组织的改变状况
本次发行前，出版团体直接持有本公司68.44%的股分，为本公司的控股股东、理论掌握人。本次发行工具为出版团体，根据发行数目79,490,675股算计，发行告竣后瞻望出版团体直接持有本公司股分比率升高至69.76%，仍为本公司控股股东、理论掌握人。本次发行没有会导致公司理论掌握权产生改变。
本次发行前后公司股本组织改变以下：
发行前 发行后
持股数（股） 持股比率 持股数（股） 持股比率
中国出版团体有限公司 1,247,361,389 68.44% 1,326,852,064 69.76%
中国电信团体有限公司 138,595,709 7.60% 138,595,709 7.29%
张素芬 15,200,000 0.83% 15,200,000 0.80%
喷鼻港宗旨结算有限公司 10,154,748 0.56% 10,154,748 0.53%
华夏大盘精选证券投资基金 8,320,337 0.46% 8,320,337 0.44%
练习出版社有限公司 7,161,902 0.39% 7,161,902 0.38%
中国毗连收集通信团体有限公司 7,115,500 0.39% 7,115,500 0.37%
广发中证传媒买卖型封闭式指数证券投资基金 5,816,500 0.32% 5,816,500 0.31%
何锐灯 4,052,866 0.22% 4,052,866 0.21%
杨静玉 4,046,250 0.22% 4,046,250 0.21%
其他 374,674,799 20.56% 374,674,799 19.70%
总计 1,822,500,000 100.00% 1,901,990,675 100.00%
注：本次发行定价基准日为2022年8月31日，本次发行代价为定价基准日前20个买卖日均价的80%与发行前公司迩来一期经审计的归属于普遍股股东每股净物业（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）的孰高值，即4.12元/股。最终理论发行的股分数目以经中国证监会核准的数目为准。
（三）高管人员组织的改变状况
截止本预案出具日，公司暂无因本次发行对于高管人员及其组织施行保养的事项。若他日公司拟保养高管人员组织，将根据相关规矩实验须要的公法法式及信息表露责任。
（四）生意组织的改变状况
因为募集资金拟用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口，本次发行没有会对于公司的生意及支出组织孕育远大作用。
三、本次发行后公司财政环境、红利才略及现金流量的变用情况
今朝，国资估算资金系由出版团体经过依赖贷款的办法拨付给公司，须要公司按期支拨贷款资本，生存特定的资本老本并变成有关买卖。经过将国资估算资金转增为公司股本，每年可将升高公司的资本老本、相映推广公司成本，并大幅度削减有关买卖领域。
（一）对于公司财政环境的作用
本次发行将正在特定水准上选拔公司净物业领域，升高物业负债率，增强偿债才略。截止2022年6月30日，公司物业负债率为39.71%（合并报表口径）。以2022年6月30日数据为算计根底，假定本次募集资金全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口，本次发行告竣并了偿有息负债后公司合并报表口径物业负债率将下降为37.45%。
（二）对于公司红利才略的作用
本次发行告竣后，公司将运用本次发行募集资金弥补了偿依赖贷款的震动资金，也许削减贷款领域、升高资本付出，选拔公司红利才略。
（三）对于公司现金流量的作用
本次发行告竣后，公司筹资震动孕育的现金流量中接收投资收到的现金流入以及了偿债务支拨的现金流出统一，对于公司现金流量净额没有孕育作用。
因为本次买卖将削减公司的依赖贷款领域，升高了资本付出，有利于削减后续现金流出。
四、公司与控股股东及其有关人之间的生意联系、办理联系、有关买卖及同业合作等改变状况
本次发行告竣后，公司与控股股东及其有关人之间的生意联系、办理联系、没有会因本次发行而产生远大改变，公司与控股股东及其有关人之间没有会因本次发行而孕育新的同业合作以及有关买卖。
五、本次发行告竣后，公司是否生存资金、物业被控股股东及其有关人占用的状况，或公司为控股股东及其有关人违规供给确保的状况
本次发行告竣后，公司没有会因本次发行而孕育资金、物业被控股股东及其有关人占用的状况，亦没有会生存公司为控股股东及其有关人施行违规确保的状况。
六、本次发行对于上市公司负债组织的作用
本次发行告竣后，公司物业负债率将进一步升高，财政组织将尤其稳重，抗告急才略将进一步增强，没有生存经过本次发行大度推广负债（席卷或有负债）的状况。
七、本次非秘密发行股票实行后契合上市条件的阐明
根据本次非秘密发行股分数目测算，瞻望本次发行告竣后社会大众股占公司股分总额的比率为10%以上，契合《证券法》《上市法则》等对于上市条件的要求。
八、本次股票发行相干的告急阐明
投资者正在评介本次非秘密发行股票时，除本预案供给的其他各项材料外，应稀奇细密思虑下述各项告急：
（一）新冠肺炎疫情带来的告急
新冠肺炎疫情活着界及世界范围内还生存没有决定性，时有频频，读者的破费才略以及破费心愿有所升高，对于公司筹备孕育了特定作用，尤为是对于实体书店生意阻滞较大，文明破费场面客流量重要下降。
（二）税收优惠战术改变带来的告急
出版行业永恒以后正在财政、税收等方面不断享用国家一致拟定的优惠战术。本公司全体子公司今朝是世界文明机制鼎新试点单元，正在享用普通文明企业财税优惠战术的根底上，进一步享用国家对于文明机制鼎新试点单元的财税优惠战术。如他日相干税收优惠战术产生改变，将会直接作用发行人的业绩。
（三）学识产权被侵扰的告急
侵权盗版征象的生存，重要作用了出版业的强健繁华，形成我国图书出版业延续繁华能源没有足等一系列课题，给出版单元形成经济亏空。
当局相关部门连年来拟定了诸多攻击作歹出版动作、榜样出版物墟市顺序的公法、律例以及战术，正在损坏学识产权方面博得了分明的成效。同时，本公司贯串自身理论状况正在损坏自有版权上采用了许多办法，席卷正在一切拥有版权的部下单元树立异常版权人员担任全部处事，榜样运作公司版权事情；出疆土书、音像成品以及电子出版物时，订立紧密的版权公约，清爽责、权、利，根绝版权侵权告急；跟踪考察墟市上的盗版状况，努力到场或协同相关部门做好攻击盗版震动；研发版权损坏的本领目的。
（四）原质料代价稳定告急
本公司以出版为主业，受原质料代价作用较大，原质料代价下跌将推广公司损耗老本，升高公司红利水平。为尽管升高此因素作用，公司将连续争持纸张分散洽购准则，以进步议价才略，最大水准地确保出版用纸质量、供货，和团体议价才略。
（五）本次非秘密发行被憩息、停止或取缔的告急
即使公司一经根据相干规矩拟定了失密办法，但正在本次非秘密发行历程中，仍生存因公司股价极度稳定或极度买卖大概涉嫌内幕买卖而以致本次非秘密发行被憩息、停止或取缔的大概。
特此提请投资者存眷本次非秘密发行大概被憩息、停止或取缔的告急。
（六）审批告急
本次非秘密发行规划一经经过公司董事会审议经过，截止本预案出具日，本次发行尚需取得的同意席卷但没有限于：
1、非秘密发行规划取得相干主管部门的同意；
2、非秘密发行规划取得公司股东大会的审议经过；
3、非秘密发行规划取得中国证监会的核准。
上述同意或核准均为本次非秘密发行的基础条件，非秘密发行规划可否猎取相干主管部门同意、经过股东大会审议及博得证监会核准生存没有决定性，最终博得同意的时光生存没有决定性。
（七）股票墟市告急
股票墟市投资收益与投资告急并存。股票代价的稳定没有仅受公司红利水和蔼繁华远景的作用，还受到海内、国际政治经济大局改变、国家宏不雅经济战术保养、金融战术的调控、股票墟市的买卖动作、投资者的情绪预期等诸多因素的作用。公司本次非秘密发行须要相关部门审批且须要特定的时光周期方能告竣，正在此时期股票代价大概呈现稳定，进而给投资者带来特定的告急。为此，公司指示投资者必需具备告急意识，以便做出正确的投资决议。
公司将以股东好处最大化算作公司最终目的，强化内部办理、进步红利水平，并矜重根据公法、律例的要求榜样运作。本次非秘密发行告竣后，公司将矜重根据相干法则要求适时施行信息表露，以利于投资者做出正确的投资决议。
第五节 公司的成本分配战术及施行状况
1、公司现行的成本分配战术
根据《公司条例》规矩，公司的成本分配战术全部以下：
第一百七十四条 公司分配昔日税后成本时，理应提投机润的10%参加公法令定公积金。公法令定公积金累计额为公司挂号本钱的50%以上的，没有再提取。
公司的法定公积金没有足以补救往日年度折本的，正在凭据前款规矩提取法定公积金以前，先用昔日成本补救折本。
第一百七十五条 公司从税后成本中提取法定公积金后，经股东大会抉择，还也许从税后成本中提取随便公积金。
公司补救折本以及提取公积金后所余税后成本，根据股东持有的股分比率分配，但本条例规矩没有按持股比率分配的之外。
股东大会违反前款规矩，正在公司补救折本以及提取法定公积金以前向股东分配成本的，股东必需将违反规矩分配的成本退还公司。
公司持有的本公司股分没有到场分配成本。
第一百七十六条 公司的公积金用于补救公司的折本、扩张公司损耗筹备大概转为推广公司本钱。不过，本钱公积金将没有用于补救公司的折本。
法定公积金转为本钱时，所存储的该项公积金将没有少于转增前公司挂号本钱的25%。
第一百七十七条 公司正在拟定成本分配战术以及全部规划时，理应器重对于投资者的正当投资回报并统筹公司的深化好处以及可延续繁华，维持成本分配战术的陆续性以及牢靠性。
（一）公司董事会根据以下准则拟定成本分配的全部筹备以及讨论设计：
1、应器重对于投资者的正当投资回报，没有毁伤投资者的合法权力；
2、维持成本分配战术的陆续性以及牢靠性，同时统筹公司的深化以及可延续繁华；
3、优先选择现金分红的成本分配办法；
4、充分听取以及思虑中小股东的要求；
5、充分思虑钱币战术境况。
（二）公司成本分配全部战术以下：
1、成本的分配大局：公司采用现金大概现金、股票相贯串的办法分配股利，优先选择现金分红的成本分配办法。正在有条件的状况下，公司也许施行中期现金分红。
2、现金分红的全部条件以及比率：除寻常状况外，公司正在昔日红利且累计未分配成本为正，且契合相干公法律例以及监管规矩的基础下，公司每年以现金大局分配的成本没有少于昔日完结的可供分配成本的10%。
寻常状况是指公司远大投资或远大资金付出等事项产生（募集资金项目之外），远大投资或远大资金付出事项指按相干律例及公司条例规矩，需由股东大会审议同意的事项。
3、公司董事会理应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，识别下列状况，提出全部分裂化的现金分红战术：
（1）公司繁华阶段属幼稚期且无远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达80%；
（2）公司繁华阶段属幼稚期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达40%；
（3）公司繁华阶段属发展期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%；
（4）公司繁华阶段没有易识别但有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%。
4、散发股票股利的全部条件：正在没有作用现金分红的条件下，公司可贯串理论筹备状况提出并实行股票股利分配规划。公司选择股票股利施行成本分配的，理应以予以股东正当现金分红以及维持妥善股本领域为基础，并分析思虑公司发展性、每股净物业的摊薄等可靠正当因素。
5、生存股东违规占用公司资金状况的，公司理应扣减该股东所分配的现金赢余，以了偿其占用的资金。
（三）公司成本分配的审议法式：
1、公司董事会理应先拟定预分配规划，董事会正在拟定现金分红全部规划时，理应细密争论以及论证公司现金分红的机会、条件以及最低比率、保养的条件、决议法式等事宜，独立董事理应宣布清爽观点。独立董事也许收集中小股东的观点，提出分红提案，并直接提交董事会审议。成本分配预案经董事会过半数以上表决经过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会对于现金分红全部规划施行审议前，公司理应经过多种渠道积极与股东稀奇是中小股东施行沟通以及调换，充分听取中小股东的观点以及诉求，适时回复中小股东体贴的课题。公司股东大会审议成本分配规划需经加入股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。
（四）公司的成本分配战术没有得草草变化。如成本分配战术与公司损耗筹备状况、投资筹备以及永恒繁华的须要确切产生辩论的，也许保养成本分配战术。保养后的成本分配战术没有得违反中国证监会以及公司股票上市的证券买卖所的相关规矩。
（五）公司如保养成本分配战术、全部筹备以及讨论，应充分听取独立董事以及大众投资者观点，公司独立董事应宣布独立观点。经董事会审议、独立董事宣布独立观点后提交股东大会稀奇抉择经过。正在股东大会审议该议案时，公司理应设计经过收集投票系统等办法为中小投资者投身股东大会供给方便。
（六）公司应正在年度讲述中表露现金分红战术的拟定以及施行状况。
（七）公司正在昔日红利且累计未分配成本为正的状况下，未施行现金分红的或现金分红比率低于前述条目所规矩比率，理应实验下列法式：
1、正在年度讲述及董事会通告中表露相干状况
公司理应正在审议经过年度讲述的董事会通告中精细表露以下事项：
（1）贯串所处行业特征、繁华阶段以及自身筹备模式、红利水平、资金须要等因素,对付未施行现金分红或现金分红水平较低缘由的阐明；
（2）存储未分配成本确实切用途和瞻望收益状况；
（3）董事会聚会的审媾和表决状况；
（4）独立董事对于未施行现金分红或现金分红水平较低的正当性宣布的独立观点。
2、股东大会股权备案日前召集公司业绩揭晓会或阐明聚会
公司董事长、独立董事以及总司理、财政担任人等高等办理人员理应正在年度讲述表露之后、年度股东大会股权备案日以前，正在上市公司业绩揭晓会中就现金分红规划相干事宜给以中心阐明；如未召集业绩揭晓会的，理应经过现场、收集或其他无效办法召集阐明会，就相干事项与媒体、股东稀奇是持有上市公司股分的机构投资者、中小股东施行沟通以及调换，适时回复媒体以及股东体贴的课题。
3、股东大会以稀奇抉择经过成本分配规划并分段表露表决了局
（1）公司理当年成本分配规划理应经加入股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。
（2）公司理应为投资者供给收集投票方便条件，同时根据到场表决的A股股东的持股比率分段表露表决了局。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间，对于持股比率正在1%以下的股东，还理应根据简单股东持股市值50万元以上以及以下两类状况，进一步表露相干A股股东表决了局。
公司监事会对于董事会施行现金分红战术以及股东回报筹备和是否实验相映决议法式以及信息表露等状况施行监视。监事会发明董事会生存以上情形之一的，理应宣布清爽观点，并鼓励其适时纠正：
（一）未矜重施行现金分红战术以及股东回报筹备；
（二）未矜重实验现金分红相映决议法式；
（三）未能可靠、确切、齐全表露现金分红战术及其施行状况。
公司股东大会对于成本分配规划作出抉择后，公司董事会须正在股东大会召集后2个月内告竣股利（或股分）的派发事项。
二、公司迩来三年的成本分配状况
公司迩来三年的成本分配状况以下：
金额单元：元
分红年度 每股派息数（含税） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净成本 占合并报表中归属于上市公司股东的净成本的比率
2019年度 0.1160 211,410,000.00 702,771,582.88 30.08%
2020年度 0.1220 222,345,000.00 740,968,757.59 30.01%
2021年度 0.1290 235,102,500.00 779,934,519.78 30.14%
公司迩来三年成本分配规划的拟定以及施行矜重遵守了《公司条例》的规矩，成本分配规划分红规范及比率清爽认识，相干的决议法式以及体制齐备，实在维护了股东的合法权力。
三、他日三年股东回报筹备（2022-2024年度）
为完满公司成本分配战术，建立对于投资者延续、牢靠、迷信的回报体制，维持成本分配战术的陆续性以及牢靠性，启发投资者竖立永恒投资以及理性投资观念，公司根据中国证券监视办理委员会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》及《公司条例》的相干规矩，贯串公司的理论状况，体例了公司《中国出版传媒股分有限公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备》，全部以下：
（一）股东回报筹备拟定准则
公司股东回报筹备应充分思虑以及听取股东稀奇是中小股东的要求以及心愿和独立董事的观点，争持现金分红为主的准则，除寻常状况外，公司正在昔日红利且累计未分配成本为正，且契合相干公法律例以及监管规矩的基础下，公司每年以现金大局分配的成本没有少于昔日完结的可供分配成本的10%。若公司生意领域增添加紧，基于公司扩展股本的须要，也许正在满意上述现金股利分配之余，提出并实行股票股利分配预案。
（二）2022-2024年度股东回报筹备
公司具备分红条件的，正在保险一般损耗筹备以及繁华所需资金的基础下，应优先选择现金分红办法分配股利；除寻常状况外，公司正在昔日红利且累计未分配成本为正，且契合相干公法律例以及监管规矩的基础下，公司每年以现金大局分配的成本没有少于昔日完结的可供分配成本的10%。
寻常状况是指公司远大投资或远大资金付出等事项产生 （募集资金项目之外），远大投资或远大资金付出事项指按相干律例及公司条例规矩，需由股东大会审议同意的事项。
公司正在确保足额现金股利分配、 保险公司股本领域以及股权组织正当的基础下，并正在分析思虑公司的发展性、每股净物业的摊薄等因素后，也许选择股票办法分配股利。
公司董事会理应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，识别下列状况，施行分裂化的现金分红战术：
（1）公司繁华阶段属幼稚期且无远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达80%；
（2）公司繁华阶段属幼稚期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达40%；
（3）公司繁华阶段属发展期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%；
（4）公司繁华阶段没有易识别但有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%。
公司选择股票股利施行成本分配的，理应以予以股东正当现金分红回报以及维持妥善股本领域为基础，并分析思虑公司发展性、每股净物业的摊薄等可靠正当因素。
第六节 与本次发行相干的董事会证实及许诺事项
1、董事会对于除本次发行外他日十二个月内是否有其他股权融资讨论的证实
除本次发行外，公司他日十二个月将根据生意繁华状况决定是否实行其他股权融资讨论。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司根据国务院以及中国证监会相关规矩增添回报的全部办法及相干主体作出的许诺
（一）对付本次非秘密发行摊薄即期回报的告急提醒
本次发行告竣后，公司总股本以及净物业领域均相映推广，所以公司的净物业收益率以及每股收益等财政目标正在近期内大概下降，股东即期回报生存被摊薄的告急，特此指示投资者存眷。
（二）公司应付本次非秘密发行股票摊薄即期回报采用的办法
为保险本次募集资金的正当利用，无效提防即期回报被摊薄的告急，公司拟经过多项办法，进步公司凡是经营效用，升高公司经营老本，选拔红利才略，完结可延续繁华，以增添即期回报。全部办法以下：
1、正当兼顾资金，努力选拔公司红利才略
本次募集资金到位后，公司将延续推进主交易务的开辟以及繁华，努力进步公司大伙合作势力以及红利才略，尽快孕育更多效益回报股东。
2、进步募集资金利用效用，强化对于募集资金的办理
公司已根据《公法令》《证券法》《上市公司处置模范》等公法、律例及榜样性文件以及《公司条例》的相干规矩，对于募集资金专户寄存、募集资金利用、募集资金用途变化、募集资金办理与监视等施行了精细的规矩。公司董事会将延续监视公司对于募集资金施行专项寄存以及专项利用，并努力协同监管银行以及保荐机构对于募集资金的利用施行反省以及监视，矜重办理募集资金，以保险募集资金榜样利用，正当提防募集资金利用告急，进步募集资金利用效用。
3、不停完满公司处置，为公司繁华供给制度保险
公司将矜重遵守《公法令》《证券法》《上市公司处置模范》等公法、律例以及榜样性文件的要求，不停完满公司处置组织，确保股东恐怕充分利用权力，确保董事会恐怕根据相关公法、律例及榜样性文件以及《公司条例》的规矩利用权力，作出迷信、仓卒以及束缚的决议，确保独立董事恐怕细密实验责任，维护公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力，确保监事会恐怕独立无效地利用对于董事、司理以及其他高等办理人员及公司财政的监视权以及反省权，为公司繁华供给制度保险。
4、不停完满成本分配战术，强化投资回报体制
根据《中华群众共以及国公法令》、中国证券监视办理委员会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2022]3号）等相干公法、律例、榜样性文件和《公司条例》等的相干规矩，并分析思虑企业红利才略、筹备繁华筹备、股东回报、社会资金老本和外部融资境况等因素，公司拟定了《中国出版传媒股分有限公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备》。公司将矜重施行相干规矩，实在维护投资者合法权力，强化中小投资者权力保险体制，并将贯串公司筹备状况与繁华筹备，正在契合条件的状况下努力驱策对于浩大股东的成本分配，尽力选拔股东回报水平。
（三）公司控股股东、理论掌握人、董事及高等办理人员对于增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
根据《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》（国办发[2013]110号）以及《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》（证监会通告[2015]31号）要求，为保险中小投资者知情权，维护中小投资者好处，公司就本次发行相干事项对于即期回报摊薄的作用施行分解并提出了全部的增添回报办法，公司部分董事、高等办理人员和控股股东、理论掌握人对于本次发行后摊薄即期回报采用增添办法作出了相干许诺。
1、公司控股股东、理论掌握人的许诺
出版团体算作公司的控股股东、理论掌握人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的增添办法失去实在施行，出版团体作出以下许诺：
“（1）本公司没有越权干涉公司筹备办理震动，没有侵吞公司好处；
（2）本许诺出具往后至本次向一定工具发行股票实行了却前，若中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本许诺相干实质没有能满意相干证券监管机构的该等规矩时，本公司许诺届时将根据相干证券监管机构的最新规矩出具弥补许诺；
（3）若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，本公司批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司作出相干处理或采用相干办理办法。”
2、公司董事、高等办理人员的许诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的增添回报办法恐怕失去实在实验，公司部分董事、高等办理人员许诺以下：
“（1）自己许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
（2）自己许诺对于自己的职务破费动作施行制约；
（3）自己许诺没有动用公司物业进行与自己实验责任无关的投资、破费震动；
（4）由公司董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
（5）如公司他日实行股权激发规划，则他日股权激发规划的行权条件将与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
（6）若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。”
第七节 其他有须要表露的事项
本次非秘密发行没有生存其他有须要表露的事项。
（本页无正文，为《中国出版传媒股分有限公司2022年非秘密发行A股股票预案》之订立页）
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年8月30日
附件2 中国出版2022年第一次且自股东大会聚会材料
中国出版传媒股分有限公司2022年非秘密发行A股
股票募集资金应用的可行性分解讲述
1、本次募集资金利用讨论
本次非秘密发行募集资金总数327,501,581.02元，将全数用于弥补了偿中国出版团体有限公司（以下简称“出版团体”）依赖贷款327,501,581.02元的震动资金。
二、本次发行募集资金投资项目触及报批事项状况
本次发行募集资金拟全数用于弥补了偿依赖贷款的震动资金，没有触及募投项目审批、核准或登记、境况作用评介等相干报批事项，亦没有触及利用修建用地的状况。
三、本次募集资金利用的须要性分解
（一）满意国资估算资金的相干规矩
根据财政部《强化企业财政信息办理暂行规矩》（财企[2012]23号）规矩：“企业团体母公司将本钱性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议，商定正在产生增资扩股、改制上市等事项时，已发将依赖贷款转为母公司的股权。”
根据财政部《对于强化宗旨文明企业共有本钱筹备估算资金办理处事的告诉》（财文资[2015]7号）规矩：“宗旨文明企业团体母公司将本钱估算资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议，商定正在产生增资扩股、改制上市等事项时，照章将依赖贷款转为母公司的股权投资。宗旨文明企业应强化对于所属各级子企业本钱估算资金办理。”
出版团体以依赖贷款办法拨付中国出版传媒股分有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）的宗旨文明企业共有本钱筹备估算（以下简称“国资估算”）资金应适时转为出版团体对于中国出版的股权投资。
（二）升高中国出版物业负债率
出版团体将国资估算资金以依赖贷款的大局拨付给中国出版，推广了中国出版的负债，进步了公司的物业负债率。截止2022年6月30日，中国出版物业总计为144.60亿元，负债总计为57.43亿元，物业负债率为39.71%（合并报表口径）。
以2022年6月30日数据为算计根底，假定本次募集资金全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口，本次发行告竣后，公司合并报表口径物业负债率将下降为37.45%。
（三）削减中国出版的财政用度
此前出版团体拨付的国资估算资金以依赖贷款的办法下发给中国出版，公司须要向出版团体按期支拨贷款资本，推广了公司的财政用度。
中国证监会核准本次发行后，公司将了偿出版团体的依赖贷款327,501,581.02元。待本次发行告竣后，将运用本次发行募集资金弥补此次了偿依赖贷款的震动资金，每年可升高公司的资本老本约490万元，相映地推广公司成本。
（四）削减延续有关买卖
出版团体以依赖贷款办法向中国出版拨付国资估算资金，变成了延续有关买卖。本次发行将出版团体所博得的国资估算资金转为出版团体对于中国出版的股权投资，能榜样并削减延续有关买卖，使公司处置尤其榜样与完满，进而保险公司及中小股东的好处。
四、本次募集资金利用的可行性分解
（一）本次非秘密发行募集资金利用契合公法律例的规矩
公司本次非秘密发行募集资金利用契合财政部《强化企业财政信息办理暂行规矩》（财企[2012]23号）以及财政部《对于强化宗旨文明企业共有本钱筹备估算资金办理处事的告诉》（财文资[2015]7号）等相干战术以及公法律例的规矩。
本次非秘密发行募集资金到位后，公司物业负债率将有所升高，有利于削减资本付出，进而选拔红利水平，进步延续繁华才略，契合部分股东的好处。
（二）本次非秘密发行的发行人处置榜样、内控完满
公司已根据上市公司的处置规范建立了以法人处置组织为当中的今生企业制度，并经过不停革新以及完满，变成了榜样的公司处置编制以及完满的内部掌握境况。
正在募集资金办理方面，公司根据监管要求建立了《募集资金办理方法》，对于募集资金的保存、利用、投向变化、反省与监视等施行了清爽规矩。本次非秘密发行募集资金到位后，全数用于弥补了偿依赖贷款的震动资金。公司董事会将延续监视公司对于募集资金的保存及利用，并对于利用状况施行内部反省与观察，以保险募集资金榜样、无效利用，提防募集资金利用告急。
五、本次非秘密发行的全部实行方法
出版团体以现金认购的办法实行本次非秘密发行，全部实行方法以下：
第一步：本次买卖取得中国证监会核准后，中国出版先以自有资金了偿与出版团体之间国资估算资金变成的依赖贷款；
第二步：出版团体博得还款资金后，以现金办法认购中国出版本次非秘密发行的股分；
六、本次非秘密发行对于公司筹备办理以及财政环境的作用
（一）对于公司财政环境的作用
本次发行将正在特定水准上选拔公司净物业领域，升高物业负债率，增强偿债才略。截止2022年6月30日，公司物业负债率为39.71%（合并报表口径）。以2022年6月30日数据为算计根底，假定本次募集资金全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口，本次发行告竣后，公司合并报表口径物业负债率将下降为37.45%。本次非秘密发行正在特定水准上恐怕升高公司财政告急，进步延续繁华才略。
（二）对于公司红利才略的作用
本次发行告竣后，公司将运用本次发行募集资金弥补了偿依赖贷款的震动资金，也许削减依赖贷款领域，升高资本付出，相映选拔公司成本领域。
（三）对于公司现金流量的作用
本次发行告竣后，公司筹资震动孕育的现金流量中接收投资收到的现金流入以及了偿债务支拨的现金流出统一，对于公司现金流量净额没有孕育作用。
因为本次买卖将削减公司的依赖贷款领域，升高了资本付出，有利于削减后续现金流出。
七、可行性结论
综上所述，本次发行募集资金应用契合相干战术、公法律例和他日公司大伙的繁华筹备，拥有充分的须要性以及优秀的可行性。本次募集资金利用讨论的实行将升高公司负债水平，增强公司的可延续繁华才略以及抗告急才略，有利于维护公司及部分股东的好处。
中国出版传媒股分有限公司
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 通告编号：2022-036
中国出版传媒股分有限公司
对于非秘密发行股票摊薄即期回报及增添回报办法的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
本通告中对于中国出版传媒股分有限公司（以下简称“公司”）非秘密发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财政目标的分解、形容均没有变成公司的红利预计，投资者没有应仅按照该等分解、形容施行投资决议，如投资者据此施行投资决议而形成一切亏空的，公司没有负担一切负担。公司提醒投资者，拟定增添回报办法没有等于对于公司成本作出保险。
本通告中对于本次发行的股分数目以及发行告竣时光均为预估以及假定。敬请投资者存眷。公司于2022年8月30日召集第三届董事会第二次聚会，审议经过了本次发行的相干议案，本次发行尚需取得公司股东大会审议经过、取得有权主管部门同意、并取得中国证券监视办理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》（国办发[2013]110号）以及《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》（中国证券监视办理委员会通告[2015]31号）要求，为保险中小投资者知情权，维护中小投资者好处，公司就本次发行相干事项对于即期回报摊薄的作用施行分解并提出了全部的增添回报办法，公司部分董事、高等办理人员和控股股东、理论掌握人对于本次发行后摊薄即期回报采用增添办法作出了相干许诺。
1、本次发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用分解
（一）本次发行摊薄即期回报分解的假定基础
公司本次向控股股东中国出版团体有限公司（以下简称“出版团体”）非秘密发行股票 79,490,675股，发行代价为 4.12元/股，募集资金总数为群众币327,501,581.02元。本次非秘密发行告竣后，公司总股本以及净物业领域将有特定幅度的推广，对于公司的主要财政目标将孕育作用。
假定基础：
1. 假定本次非秘密发行于2022年11月尾实行了却（该告竣时光仅用于算计本次发行对于即期回报的作用，没有变成对于理论告竣时光的许诺，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。最终以中国证监会核准本次发行后的理论告竣时光为准）；
2. 假定宏不雅经济境况、公司行业状况没有产生远大没有利改变；
3. 正在预计公司期末发行正在外的普遍股股数时，以预案通告日的总股本1,822,500,000股为根底，仅思虑本次非秘密发行的作用，未思虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的状况；
4. 假定本次非秘密发行的最终发行代价为 4.12元/股；发行数目为79,490,675股，募集资金总数为群众币327,501,581.02元，未思虑发行用度的作用。
5. 2021年完结的扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本为56,502.69万元，以此为根底，同时，思虑到公司业绩受到宏不雅经济、行业周期和生意繁华环境等因素作用，2022年公司大伙收益状况较难预计。
假定公司2022年完结归属于上市公司股东的净成本、扣除非时常性损益后归属上市公司净成本较2021年纪据削减5%、持平及较2021年度增添5%三种状况不同测算。
6. 未思虑本次非秘密发行募集资金到账后，对于公司损耗筹备、财政环境等（如交易支出、财政用度、投资收益等）的作用；未思虑今朝尚未实行的派息、送股以及本钱公积金转增股本等事项。
7. 上述假定仅为测算本次非秘密发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用，没有代表公司对于2022年筹备状况及趋势的判别，亦没有变成红利预计。投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。
（二）对于公司主要财政目标的作用
项目 2021年 12月31日/2021年度 2022年12月31日/2022年度
发行前 发行后
总股本 1,822,500,000 1,822,500,000 1,901,990,675
假定1：2022年扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本较2021年削减5%
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（元） 565,026,892.99 536,775,548.34 536,775,548.34
扣除非时常性损益后每股根底收益（元/股） 0.3100 0.2945 0.2935
扣除非时常性损益后浓缩每股根底收益（元/股） 0.3100 0.2945 0.2935
假定2：2022年扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本与2021年持平
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（元） 565,026,892.99 565,026,892.99 565,026,892.99
扣除非时常性损益后每股根底收益（元/股） 0.3100 0.3100 0.3089
扣除非时常性损益后浓缩每股根底收益（元/股） 0.3100 0.3100 0.3089
假定3：2022年扣除非时常性损益后归属于上市公司股东的净成本较2021年增添5%
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（元） 565,026,892.99 593,278,237.64 593,278,237.64
扣除非时常性损益后每股根底收益（元/股） 0.3100 0.3255 0.3244
扣除非时常性损益后浓缩每股根底收益（元/股） 0.3100 0.3255 0.3244
注：每股收益目标根据《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露》的相关规矩施行算计。
二、对付本次发行摊薄即期回报的稀奇告急提醒
本次发行告竣后，公司总股本以及净物业领域均相映推广，所以公司的每股收益等财政目标正在近期内大概下降，股东即期回报生存被摊薄的告急，特此指示投资者存眷。
三、董事会挑选本次融资的须要性以及正当性
（一）满意国资估算资金的相干规矩
根据财政下属发的《强化企业财政信息办理暂行规矩》（财企〔2012〕23号）规矩：“企业团体母公司将本钱性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议，商定正在产生增资扩股、改制上市等事项时，照章将依赖贷款转为母公司的股权投资。”
根据财政下属发的《对于强化宗旨文明企业共有本钱筹备估算资金办理处事的告诉》（财文资〔2015〕7号）规矩：“宗旨文明企业团体母公司将本钱性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业利用的，理应算作股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股讨论的，列作依赖贷款，与母公司订立协议。”
出版团体以依赖贷款办法拨付中国出版的国资估算资金应适时转为出版团体对于中国出版的股权投资。
（二）升高中国出版物业负债率
出版团体将国资估算资金以依赖贷款的大局拨付给中国出版，推广了中国出版的负债，进步了公司的物业负债率。截止2022年6月30日，中国出版物业总计为144.60亿元，负债总计为57.43亿元，物业负债率为39.71%（合并报表口径）。
以2022年6月30日数据为算计根底，假定本次募集资金全数用于弥补公司因了偿出版团体依赖贷款327,501,581.02元所变成的资金缺口，本次发行告竣后，公司合并报表口径物业负债率将下降为37.45%。
（三）削减中国出版的财政用度
此前出版团体拨付的国资估算资金以依赖贷款的办法下发给中国出版，公司须要向出版团体按期支拨贷款资本，推广了公司的财政用度。
中国证监会核准本次发行后，公司将先了偿出版团体的依赖贷款327,501,581.02元，待本次发行告竣后，将运用本次发行募集资金弥补此次了偿依赖贷款的震动资金，每年可升高公司的资本老本约490万元，相映地推广公司成本。
（四）削减延续有关买卖
出版团体将国资估算资金以依赖贷款的大局拨付给中国出版，变成了延续有关买卖。本次发行将出版团体所博得的国资估算资金转为出版团体对于中国出版的股权投资，能榜样并削减延续有关买卖，使公司处置尤其榜样与完满，进而保险公司及中小股东的好处。
四、本次募集资金投资项目与公司现有生意的联系，公司进行募投项目正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有生意的联系
本次发行募集资金将用于弥补震动资金，进一步牢靠了公司的现有生意组织，进步公司红利水平。
（二）公司进行募投项目正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
本次发行募集资金将用于弥补震动资金，没有触及募投项目正在人员、本领、墟市等方面的储存。
五、公司现有生意板块经营环境，繁华态势，面临的主要告急及革新办法
（一）公司现有生意板块经营环境及繁华态势
2021年是公司深切贯彻落实党宗旨决议摆设、开放修建天下一流出版企业新征程的一年。面对于错综繁复的经济大局以及大伙下行的外部境况，公司部分干部职工以奋进的姿势履职尽责。正在贯彻落实疫情防控摆设的同时，系统、有序驱策各项处事，公司筹备运行稳中有进、稳中提质。2021年公司完结交易支出63.04亿元，与上期同比增添5.80%；完结归属于上市公司股东的净成本7.80亿元，与上期同比增添5.26%。2021岁终，公司总物业145亿元，与上期同比增添5.23%；净物业88.72亿元，与上期同比增添6.96%；归属于上市公司股东的净物业77.41亿元，与上期同比增添7.67%。
1. 出版主阵地影响充分彰显，出版主业延续高质量繁华
（1）主旨出版结果丰富
以建党百年为干线，筹划主旨出版物300多种，推出“六个一百”建党主旨项目，出版《中共党史十二讲》《百年革命家书》《1937，延安对于话》等一批党史力作。13种出版物入选中宣部年度主旨出版中心出版物选题，创史乘最好成就；14种出版物入选中宣部“书映百年伟业”好书荐读书单。公司所属北京新华印刷有限公司精彩告竣《中国共产党简史》等远大政治印件1800多万册。点校本“二十四史”及《清史稿》订正工程推出《陈书》，全体推出12史；“中华平易近族音乐传承出版工程”资源数据库对于外上线第一版；“中华先圣人物小说汇”推出10种旧书。缭绕周全建成小康、独特敷裕主旨，推出“中国出版纪录小康文库”第一辑，“中国出版国家文明花园文库”收录55种图书以及选题。
（2）墟市占有率以及远大奖项维持跨越
整年出疆土书2.5百般，个中旧书7,535种，重印率约为70%，较上年有所推广。根据开卷数据再现，公司图书批发墟市实洋占有率7.18%，动销品种 10万余种，连续领跑行业；语言、社科、文艺类不同以36.4%、6.7%以及10.5%的占有率维持第一。努力应付“双减”战术作用，教辅课本、少儿类维持墟市份额牢靠的同时又有新亮点，获首届世界课本修建奖15项，《慢孩童》获世界优厚孩子文学奖。远大奖项维持世界跨越，获第五届中国出版当局奖25项，5种图书入选2020年度“中国好书”，19种图书入选2021“中国好书”月榜，6种图书入选文津图书奖。《美育》系列课本出售100万册，《平易近法典有用一本通》出售36万册，《背景》《鏖战长津湖》《元六合》《中国孩子军事百科全书》等一批旧书畅销。传统文明板块出生首条发货码洋过亿的产物线“中华‘三全本’”。
（3）“走进来”图书再获佳绩
版权输出数目超千项，触及42个语种、46个国家以及地带，正在“中国图书对于外扩张讨论”年度分析排名中稳居世界第一，负担中宣部亚洲典范著作互译项目等主要处事。《习近平扶贫小说》共输出42个语种，《故宫里的大怪兽》乐成输出日文版且首印数达1.5万册。入选国家级中心翻译援助、对于外扬播中心项目、国际出版奖16项。
2. 混合繁华消失优秀态势，渐渐变成良性轮回
公司努力以实质为当中，主导开垦多种样式文明产物。《美的常识》有声版、《痛苦的末可可》融媒体绘本等一批规范的新样式产物推向墟市。混合平台资源集聚效应凸显，动员企业转型途径结束显露，项目一经变成自我造血才略，结束良性繁华。三联“中读”以周刊采访资源为根底，累计1.5万小时音频课程；商务器械书云平台集成6000多万字，包罗24部权威汉语器械书；“中华典范古籍库”延续拓展资源品类，新增上线资源2.5亿字，上线图书1100多种；5个项目入选国家消息出版署数字出版精品项目。新本领赋能生意才略延续增强，“古籍智能整顿出版器械集”无效选拔古籍整顿主动化水平。
3. 加快构建营销矩阵，不停选拔公司品牌内涵
（1）中心震动的兼顾力度延续加大
群众文学出版社、群众美术出版社以70周年社庆为契机，进一步擦亮“群众”品牌；商务印书馆、中华书局为周年庆充分预热，优异“老字号”的新负担、新算作；经过营销奖项评选排斥近20万读者云霄到场，品牌能见度延续选拔。构造举办读者大会、“4·23”赏玩月、央视《读书》荐书、祝贺建党百年出版物联展等中心赏玩扩张震动，驱策“镇社之宝”“中国出版好书”等当中产物走进读者。
（2）产物鼓吹力度延续增强
公司毗连央视《读书》栏目举办新春荐书震动，7家品牌社百种好书正在央视展播。进步“我与中版好书的小说”征文并正在主要媒体鼓吹。建立团体官微分散供稿体制，筹划献礼建党百年专题书单、开学季以及双十一匆匆销专题等，构造拍摄团体书店巡展、镇社之宝、中版好书鼓吹短视频等，共揭晓营销推文100余篇，正在《光辉日报》等中心媒体鼓吹报道200余次。筹划新华书店网上商城以及练习强国网上商城的新春展销专题、“中版好书榜”展销专题、社长总编写荐书等。
（3）渠道营销宽绰成效
公司出色存眷渠道单干，强化渠道修建，夸大出售转化。一是无力驱策“营”“销”贯串，兼顾构造投身北京图书订货会、世界书博会等7大世界主要展会，尤其夸大震动动机与出售变换，现场总出售近1300万码洋，同比增添56%。二是无效拓展自有渠道，驱策拓展实体书店结构，伯鸿书店开封分店、三联韬奋书店天津店、中版三到书斋开张经营。线上营销多点开花，“文学专家说”赏玩扩张、商务印书馆“月度旧书推介”、中华书局“妙BOOK言”直播等新媒体营销矩阵初成领域。
（二）公司现有生意面临的主要告急及革新办法
1. 数字出版带来的阻滞告急
数字出版是指运用数字本领施行实质编写加工，并经过收集传播数字实质产物的一种新式出版办法。其主要性格为实质损耗数字化、办理历程数字化、产物样式数字化以及传播渠道数字化四个方面。根据国家消息出版署揭晓的《2020年消息出版家产分解讲述》，数字出版仍然维持较高增添速率，行业职位延续选拔，增添速率正在消息出版各家产类型中连续名列前茅，颠末近多少年的不停繁华，传统出版业向数字出版业转型的趋势日趋凸显。
公司放慢数字化转型，大力教育数字化骨干团队，推出了一批代表公司品牌、集聚资源劣势的数字产物以及数字化平台，推进了公司的家产组织保养以及数字化家产进级。
2. 学识产权被侵扰告急
侵权盗版征象的生存，重要作用了出版业的强健繁华，形成我国图书出版业延续繁华能源没有足等一系列课题，给出版单元形成经济亏空。
当局相关部门连年来拟定了诸多攻击作歹出版动作、榜样出版物墟市顺序的公法、律例以及战术，正在损坏学识产权方面博得了分明的成效。同时，本公司贯串自身理论状况正在损坏自有版权上采用了许多办法，席卷正在一切拥有版权的部下单元树立异常版权人员担任全部处事，榜样运作公司版权事情；出疆土书、音像成品以及电子出版物时，订立紧密的版权公约，清爽责、权、利，根绝版权侵权告急；跟踪考察墟市上的盗版状况，努力到场或协同相关部门做好攻击盗版震动；研发版权损坏的本领目的。
3. 原质料代价稳定告急
本公司以出版为主业，受原质料代价作用较大，原质料代价下跌将推广公司损耗老本，升高公司红利水平。为尽管升高此因素作用，公司将连续争持纸张分散洽购准则，以进步议价才略，最大水准地确保出版用纸质量、供货，和团体议价才略。
六、公司应付本次发行摊薄即期回报采用的办法
为保险本次募集资金的正当利用，无效提防即期回报被摊薄的告急，公司拟经过多项办法，进步公司凡是经营效用，升高公司经营老本，选拔红利才略，完结可延续繁华，以增添即期回报。全部办法以下：
（一）正当兼顾资金，努力选拔公司红利才略
本次募集资金到位后，公司将延续推进主交易务的开辟以及繁华，努力进步公司大伙合作势力以及红利才略，尽快孕育更多效益回报股东。
（二）进步募集资金利用效用，强化对于募集资金的办理
公司已根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司处置模范》等公法、律例及榜样性文件以及《中国出版传媒股分有限公司条例》（以下简称“《公司条例》”）等的相干规矩，对于募集资金专户寄存、募集资金利用、募集资金用途变化、募集资金办理与监视等施行了精细的规矩。公司董事会将延续监视公司对于募集资金施行专项寄存以及专项利用，并努力协同监管银行以及保荐机构对于募集资金的利用施行反省以及监视，矜重办理募集资金，以保险募集资金榜样利用，正当提防募集资金利用告急，进步募集资金利用效用。
（三）不停完满公司处置，为公司繁华供给制度保险
公司将矜重遵守《公法令》《证券法》《上市公司处置模范》等公法、律例以及榜样性文件的要求，不停完满公司处置组织，确保股东恐怕充分利用权力，确保董事会恐怕根据相关公法、律例及榜样性文件以及《公司条例》的规矩利用权力，作出迷信、仓卒以及束缚的决议，确保独立董事恐怕细密实验责任，维护公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力，确保监事会恐怕独立无效地利用对于董事、司理以及其他高等办理人员及公司财政的监视权以及反省权，为公司繁华供给制度保险。
（四）不停完满成本分配战术，强化投资回报体制
根据《公法令》、中国证券监视办理委员会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管诱导第3号——上市公司现金分红》（证监会通告〔2022〕3号）等相干公法、律例、榜样性文件和《公司条例》等的相干规矩，并分析思虑企业红利才略、筹备繁华筹备、股东回报、社会资金老本和外部融资境况等因素，公司拟定了《中国出版传媒股分有限公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备》。公司将矜重施行相干规矩，实在维护投资者合法权力，强化中小投资者权力保险体制，并将贯串公司筹备状况与繁华筹备，正在契合条件的状况下努力驱策对于浩大股东的成本分配，尽力选拔股东回报水平。
七、相干主体作出的许诺
（一）部分董事对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
自己算作中国出版传媒股分有限公司的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的增添办法失去实在施行，自己作出以下许诺：
1. 自己没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
2. 自己对于自身的职务破费动作施行制约；
3. 自己没有动用公司物业进行与自身实验责任无关的投资、破费震动；
4. 由公司董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
5. 如公司他日实行股权激发规划，则他日股权激发规划的行权条件将与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
6. 若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。
（二）部分高等办理人员对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
自己算作中国出版传媒股分有限公司的高等办理人员，为确保公司本次发行摊薄即期回报的增添办法失去实在施行，自己作出以下许诺：
1. 自己没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
2. 自己对于自身的职务破费动作施行制约；
3. 自己没有动用公司物业进行与自身实验责任无关的投资、破费震动；
4. 由公司董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
5. 如公司他日实行股权激发规划，则他日股权激发规划的行权条件将与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
6. 若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。
（三）控股股东、理论掌握人对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验的许诺
本公司算作中国出版传媒股分有限公司的控股股东、理论掌握人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的增添办法失去实在施行，本公司作出以下许诺：
1. 本公司没有越权干涉公司筹备办理震动，没有侵吞公司好处；
2. 本许诺出具往后至本次向一定工具发行股票实行了却前，若中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本许诺相干实质没有能满意相干证券监管机构的该等规矩时，本公司许诺届时将根据相干证券监管机构的最新规矩出具弥补许诺；
3. 若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，本公司批准中国证券监视办理委员会以及上海证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司作出相干处理或采用相干办理办法。
八、对于本次非秘密发行摊薄即期回报的增添办法及许诺事项的审议法式
公司本次非秘密发行摊薄即期回报事项的分解及增添即期回报办法及相干许诺主体的许诺等事项一经公司第三届董事会第二次聚会审议经过，尚需股东大会审议。公司将正在按期讲述中延续表露相干许诺主体许诺事项的实验状况。
特此通告。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年8月30日
附件4 中国出版2022年第一次且自股东大会聚会材料
证券代码：601949 证券简称：中国出版 通告编号：2022-037
中国出版传媒股分有限公司
对于前次募集资金利用状况的专项讲述
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
1、前次募集资金的募集状况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时光
根据中国出版传媒股分有限公司（以下简称中国出版、公司或本公司）2015年度第二次且自股东大会抉择，经中国证券监视办理委员会（以下简称中国证监会）《对于核准中国出版传媒股分有限公司首次秘密发行股票的批复》（证监答应[2017]1364号）核准，本公司2017年8月向投资者秘密发行群众币普遍股（A股）股票36,450万股，占公司秘密发行股票后总股本的20%，每股发行代价为群众币3.34元，募集资金总数为群众币1,217,430,000.00元，扣除各项发行用度群众币72,130,432.70元后，理论募集资金净额为1,145,299,567.30元。上述募集资金于2017年8月15日到位，寄存于本公司正在中国工商银行北京电信大楼支行创造的募集资金公用账户，到位状况一经信永中以及会计师事情所（寻常普遍共同）验证并出具XYZH/2017TJA10424号《验资讲述》。
（二）前次募集资金的寄存状况
截止2022年6月30日，本公司（含部下子公司）前次募集资金正在银行账户的保存状况以下：
单元：群众币元
开户银行 银行账号 账户类别 初始寄存金额 停止日保存余额 募投项目类别
中国工商银行北京电信大楼支行 0200235229200026839 募投项目专户 1,145,299,567.30 2018年1月已注销
中信银行北京分行交易部 8110701012701269619 募投项目专户 9,414,143.37 总账户
中信银行北京分行交易部 8110701013601267698 募投项目专户 0.00 第三方智能图书通行平台
中信银行北京分行交易部 8110701011701341285 募投项目专户 37,066,274.45 商务印书馆器械书云平台项目
中信银行北京分行交易部 8110701013401344521 募投项目专户 35,461.45 《三联糊口周刊》“中赏玩”项目
中信银行北京分行交易部 8110701011701345292 募投项目专户 0.00 《三联糊口周刊》“中赏玩”项目
中信银行北京分行交易部 8110701014001340408 募投项目专户 51.81 中华国粹资源总库项目
中信银行北京分行交易部 8110701013501355732 募投项目专户 5.88 中华国粹资源总库项目
中信银行北京分行交易部 8110701013101456876 募投项目专户 1,115,782.08 CLOUDBAG教训云办事平台
中信银行上海北外滩支行 8110201012800930855 募投项目专户 154,795.84 CLOUDBAG教训云办事平台
中信银行北京分行交易部 8110701012401629847 募投项目专户 1,334,355.56 理科通识学识办事项目
中信银行北京分行交易部 8110701013601488907 募投项目专户 6,284.75 中国美术教训全媒体开垦利用平台
中信银行北京分行交易部 8110701012801459248 募投项目专户 229.61 中国美术教训全媒体开垦利用平台
中信银行北京分行交易部 8110701012901944071 募投项目专户 771,738.58 商务印书馆器械书云平台项目
募集资金专户总计 —— 1,145,299,567.30 49,899,123.38
告诉取款 56,800,000.00
理财富品 400,000,000.00
总 计 — 1,145,299,567.30 506,699,123.38
二、前次募集资金的理论利用状况
前次募集资金的利用状况详见本讲述附件1：募集资金利用状况比照表。
三、募集资金变化状况
（一）“诗词中国2.0”项目变化为“理科通识学识办事”项目
2018年以后，外部墟市境况一经产生较大改变。2018年3月，世界人大十三届一次聚会的当局处事讲述中首次清爽提到：“迁徙收集流量资费年内至多升高30%”。同年8月14日，国务院办公厅印发《世界深入“放管服”鼎新变化当局本能电视电话聚会中心义务单干规划》，个中清爽提出：“2018年流量资费完结下降30%以上”。以来，通信经营商的流量筹备政策产生分明改变，对付经过援助营销震动动员流量破费的理想昭著升高。“诗词中国2.0”修建项目原妄图的经过线上公众文明震动动员客户端用户活泼度，进而取得经营商等企业客户援助的筹备模式受到较大作用。与此同时，“诗词中国2.0”修建项目正在先期修建历程中也发明了新的增添点，行将诗词文明震动扩充为以文史哲为当中的人文学科通识学识办事。项目组借助诗词中国的品牌作用力以及震动构造经营体味，主办了旨正在遍及传播诗词国粹学识的衍生文明震动，并同步推出诗词相干的数字课程，正在尚无布满资金参预营销扩张的状况下，就取得了努力的用户回声以及出售支出。这类基于本质教训以及人文学识的产物以及办事，用户付费报名投身心愿强烈。用户也许正在近期的练习以及到场历程中，选拔自身的人文分析素质。项目参预产出比高，模式颠末尝试验证，拥有优秀的投资排斥力。所以，本公司变化实行该项目，并拟经过原实行单元实行新募投项目“理科通识学识办事”，将已有的生意根底参预回报率更好的项目中。
2019年5月24日，公司召集的第二届董事会第三十一次聚会及2019年6月19日公司召集的2018年年度股东大会审议经过了《对于变化全体募集资金投资项想法议案》，确定保养原募集资金投资项目“诗词中国2.0”项目并将相映资金用于实行“理科通识学识办事”项目，该项目许诺投资总数5,219.56万元，占前次募集资金总数的4.56%。
（二）“中国美术全媒体开垦利用平台”项目变化为“中国美术教训全媒体开垦利用平台”项目
2017-2018年，正在传统媒体与新兴媒体混合繁华和“互联网+”的国家步履讨论的延续驱策下，数字出版家产连续维持加紧繁华态势（据中国消息出版争论院《2017~2018中国数字出版家产年度讲述》再现，我国数字出版家产整年支出领域逾越7,000亿元，个中互联网广告2,957亿元、迁徙出版1,796.3亿元、正在线教训1,010亿元，处于支出榜前三位），业态由单纯产物样式向学识办事样式加快变化趋势更为分明，据艾媒磋商《2017年中国学识付费墟市争论讲述》《2018年中国正在线学识付费墟市争论讲述》再现，中国学识付用度户领域高速增添，2017年学识付用度户领域到达1.88亿人，家产领域约为49.1亿元，同比增添近三倍，而且墟市须要渐渐选拔，承诺为优质学识付费的人群基数不停增添，他日多少年学识付费家产领域还将维持较高发展性延续扩展，瞻望到2020年学识付费支出领域将到达235亿，三年复合增添率达68.5%。鉴于此，本公司正在深切争论、充分评估数字出版业态转型对于原“中国美术全媒体开垦利用平台”项想法作用后，确定连续安身美育墟市，将原“中国美术全媒体开垦利用平台”项目拟修建的美术资源数据库产物选拔为练习美术专科能力与学识的“中国美术教训全媒体开垦利用平台”项目。
2019年5月24日，公司召集的第二届董事会第三十一次聚会及2019年6月19日公司召集的2018年年度股东大会审议经过了《对于变化全体募集资金投资项想法议案》，确定停止“中国美术全媒体开垦利用平台”项目并实行“中国美术教训全媒体开垦利用平台”项目,该项目许诺投资总数10,799.11万元，占前次募集资金总数的9.43%。
（三）停止“华音数字”正在线教训以及数字图书馆的修建与经营项目以及印象中国站点式混合出版进级平台项目
“华音数字”正在线教训以及数字图书馆的修建与经营项想法妄图基于其时繁华缓慢的数字音乐墟市，项目拟以公司的优质资源为根底，建立实质更广、涵盖面更全的海内有名音乐数字资源库，为机构用户以及集体用户供给音乐数字资源。但今朝，正在我国国家策略驱策教训信息化里程的大背景下，当局教训信息化平台修建加快，对于正在线音乐教训训练墟市变成特定阻滞。我国而今线教训墟市领域增速放缓、用户数增添乏力，正在线音乐教训墟市已发端变成多少家主要厂商主导、墟市相对于分散的合作款式，新产物投入墟市难度增大，投资没有决定性推广，正在线音乐教训墟市买卖领域增速趋缓。基于对于现在墟市环境及他日一段时光里手业繁华趋势的判别，如按原讨论实行该项目，可否正在预期时光内告竣并完结预期的投资回报均面临远大没有决定性。综上，根据募集资金投资项目理论状况和繁华策略的须要，为进步募集资金利用效用以及投资回报，公司停止“华音数字”正在线教训以及数字图书馆的修建与经营项目募集资金参预，并将拟用于投资该项想法募集资金及资本用于万世弥补震动资金。该项目许诺投资总数13,298.60万元，占前次募集资金总数的11.61%。
受互联网本领繁华、迁徙终端遍及等因素作用，文字、图片已没法满意用户猎取海量、各类以及适时信息的更高要求，信息消失办法丰硕，传播渠道各类化的短视频、收集直播、H5、VR全景等新大局越来越受到用户青睐。用户须要改变导致项目以图片以及文字为载体的印象建站数字出版产物受众群体削减，筹备告急昭著加大，红利大概性昭著升高。印象中国站点式混合出版进级平台项目拟以印象建站、经营维护、出版办事以及广告传播为主要支出起因，受用户须要改变导致项目受众群体削减，对于项目支出模式变成直接阻滞。且墟市境况导致图片素材起因受限，以致项目没法承揽预期的广告生意，也难以保险建站机构用户的扩张动机，项目大伙商业模式受到阻滞。同时，截止今朝，图片墟市以及视频墟市款式一经变成，墟市投入壁垒加大，项目也难以经过改革产物样式到达预期动机。综上，根据募集资金投资项目理论状况和繁华策略的须要，为进步募集资金利用效用以及投资回报，公司停止印象中国站点式混合出版进级平台项目募集资金参预，并将拟用于投资该项想法募集资金及资本用于万世弥补震动资金。该项目许诺投资总数10,514.66万元，占前次募集资金总数的9.18%。
2021年4月28日，公司召集的第二届董事会第四十九次聚会及2021年6月11日召集的公司2020年年度股东大会审议经过了《对于停止全体募集资金投资项目并将残余募集资金万世弥补震动资金的议案》，停止了“华音数字”正在线教训以及数字图书馆的修建与经营项目以及印象中国站点式混合出版进级平台项目，并将其募集资金及资本，用于万世弥补震动资金。截止2022年6月30日，上述募投项想法募集资金及资本已弥补震动资金。
（四）第三方图书智能通行平台项目残余募集资金弥补震动资金
第三方图书智能通行平台项目已于2021年12月到达预约可利用状态，残余募集资金及资本合计183.60万元，个中：募集资金143.58万元，占前次募集资金总数的0.13%。截止2022年6月30日，上述募投项想法残余募集资金及资本已万世弥补震动资金。
四、前次募集资金投资项目对于外让渡或置换状况
（一）前次募集资金投资项目对于外让渡状况
截止2022年6月30日，本公司没有生存前次募集资金投资项目对于外让渡的状况。
（二）前次募集资金投资项目置换状况
2018年2月7日，公司召集的第二届董事会第二十二次聚会审议经过了《对于以募集资金置换事先参预的自筹资金的议案》，批准公司利用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能通行平台事先参预的自筹资金，置换总数为4,946.82万元。募集资金置换处事已于2018年2月11日告竣。
五、闲置募集资金的利用
2018年1月15日，公司召集的2018年第一次且自股东大会审议经过了《对于利用闲置自有资金以及闲置募集资金施行依赖理财的议案》，批准正在没有作用实行募投项想法状况下，利用额度没有逾越10亿元闲置募集资金施行理财；授权刻日为股东大会抉择之日起至2018年年度股东大会召集之日。
2019年6月19日，公司召集的2018年年度股东大会审议经过了《对于利用闲置自有资金以及闲置募集资金施行依赖理财的议案》，批准正在没有作用实行募投项想法状况下，利用额度没有逾越9亿元闲置募集资金施行理财；授权刻日为股东大会抉择之日起至2019年年度股东大会召集之日。
闲置自有资金以及闲置募集资金施行依赖理财的议案》，批准正在没有作用公司一般损耗筹备震动以及募投项目修建的状况下，利用没有逾越8亿元的闲置募集资金采办安全性高、震动性好的低告急理财富品（告急等第参照银行告急评级PR2及以下），刻日为公司2019年年度股东大会作出抉择之日起大公司召集2020年度股东大会之日止，正在上述额度以及刻日范围内，资金也许轮回利用。
2021年6月11日，公司召集的2020年年度股东大会审议经过了《对于公司利用闲置自有资金以及闲置募集资金施行依赖理财的议案》，批准正在没有作用一般损耗筹备震动以及募投项目修建的状况下，利用没有逾越8亿元闲置募集资金施行依赖理财，采办安全性高、震动性好的低告急型近期理财富品、组织性取款等投物业品；授权刻日为公司2020年度股东大会做出抉择起大公司2021年年度股东大会止，正在上述额度以及刻日范围内，资金也许轮回利用。
2022年6月15日，公司召集的2021年年度股东大会审议经过了《对于公司利用闲置自有资金以及闲置募集资金施行依赖理财的议案》，批准正在没有作用一般损耗筹备震动以及募投项目修建的状况下，利用没有逾越5亿元闲置募集资金施行依赖理财，采办安全性高、震动性好的低告急型近期理财富品、组织性取款等投物业品；授权刻日为公司2021年度股东大会做出抉择起大公司2022年年度股东大会止，正在上述额度以及刻日范围内，资金也许轮回利用。
根据上述股东大会抉择，公司正在上述额度内对于闲置募集资金施行了现金办理。截止2022年6月30日，利用闲置募集资金采办保本型理财富品余额为40,000.00万元。公司利用闲置募集资金采办理财富品的全部状况以下表：
序号 产物称号 刻日（天） 起息日期 到期日期 采办金额（元） 产物收益率 投资收益（元）
1 中信银行双赢利率组织 22277期群众币组织性取款产物（C189R0177） 92 2018-10-11 2019-01-11 550,000,000.00 3.30% 4,574,794.52
2 中信银行双赢利率组织 24368期群众币组织性取款产物（C193R0168） 90 2019-01-24 2019-04-24 550,000,000.00 3.95% 5,356,849.32
3 中信银行双赢利率组织 26017期群众币组织性取款产物（C195R010N） 54 2019-04-25 2019-06-18 550,000,000.00 3.42% 2,782,849.32
4 中信银行双赢利率组织 26050期群众币组织性取款产物（C195R01QM） 50 2019-04-29 2019-06-18 200,000,000.00 3.40% 931,506.85
5 中信银行双赢利率组织 27095期群众币组织性取款产物（C195S01LV） 92 2019-06-20 2019-09-20 600,000,000.00 3.90% 5,898,082.19
6 中信银行双赢利率组织 27094期群众币组织性取款产物（C195S01LU） 61 2019-06-20 2019-08-20 100,000,000.00 3.65% 610,000.00
7 中信银行双赢利率组织 28534期群众币组织性取款产物（C195T01VE） 92 2019-08-22 2019-11-22 100,000,000.00 3.10% 781,369.86
8 中信银行双赢利率组织 28534期群众币组织性取款产物（C195U01EA） 91 2019-09-20 2019-12-20 600,000,000.00 3.10% 4,637,260.27
9 中信银行双赢利率组织 30347期群众币组织性取款产物（C196Q01G5） 34 2019- 11-15 2019- 12-19 26,000,000.00 3.40% 82,345.21
10 中信银行双赢利率组织 30553期群众币组织性取款产物（C196Q01MO) 91 2019-11-22 2020-02-21 100,000,000.00 3.15% 785,342.47
11 中信银行双赢利率组织 31054期群众币组织性取款产物（C196R013Q) 179 2019-12-20 2020-06-16 600,000,000.00 3.65% 10,740,000.00
12 中信银行双赢利率组织 31508期群众币组织性取款产物（C206R01JJ） 35 2020-01-10 2020-02-14 4,000,000.00 3.15% 12,082.19
13 中信银行双赢利率组织 31515期群众币组织性取款产物（C206R01JR） 105 2020-01-10 2020-04-24 24,000,000.00 3.60% 248,547.95
14 中信银行双赢利率组织 32058期群众币组织性取款产物（C206S0111） 106 2020-01-23 2020-05-08 23,250,000.00 3.35% 226,193.84
15 中信银行双赢利率组织 32326期群众币组织性取款产物（C206S019O） 91 2020- 02-21 2020- 05-22 3,500,000.00 3.65% 31,850.00
16 中信银行双赢利率组织 32611期群众币组织性取款产物（C206S01J9) 51 2020-03-04 2020-04-24 100,000,000.00 3.45% 482,054.79
17 中信银行双赢智信利率组织 35270期群众币组织性取款产物（C206U01WE） 91 2020-07-01 2020-09-30 20,000,000.00 2.95% 147,095.89
18 中信银行双赢智信利率组织 35267期群众币组织性取款产物（C206U01WA） 30 2020-07-01 2020-07-31 5,000,000.00 2.85% 11,712.33
19 中信银行双赢智信利率组织 35270期群众币组织性取款产物（C206U01WE） 91 2020-07-01 2020-09-30 15,000,000.00 2.95% 110,321.92
20 中信银行双赢智信利率组织 35267期群众币组织性取款产物（C206U01WA） 30 2020-07-01 2020-07-31 5,000,000.00 2.85% 11,712.33
21 中信银行双赢智信汇率挂钩群众币组织性存 款 00234 期（C207Q019R） 172 2020-07-09 2020-12-28 650,000,000.00 3.00% 9,189,041.10
22 中信银行双赢智信利率组织 35829期群众币组织性取款产物（C207Q01E6） 32 2020-07-20 2020-08-21 5,000,000.00 2.85% 12,493.15
23 中信银行双赢智信利率组织 35830期群众币组织性取款产物（C207Q01E7） 95 2020-07-20 2020-10-23 5,000,000.00 2.90% 37,739.73
24 中信银行双赢智信汇率挂钩群众币组织性存 款 00283 期(C207Q01R0) 21 2020-08-10 2020- 08-31 5,000,000.00 2.70% 7,767.12
25 中信银行双赢智信汇率挂钩群众币组织性存 款 00854 期（C20Q30137） 23 2020-09-07 2020-09-30 5,000,000.00 2.55% 8,034.25
26 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款01770期(C20PN0106) 35 2020-10-26 2020-11-30 20,180,000.00 2.65% 51,279.32
27 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款01770期(C20PN0106) 93 2020- 12-07 2021- 03-10 12,730,000.00 2.60% 84,331.89
28 中信银行双赢智信汇率挂钩群众币组织性存 款 02435 期（C20MT0106） 90 2020- 12-29 2021- 03-29 650,000,000.00 2.70% 4,327,397.26
29 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款03687期（C21WX0103) 70 2021- 04-01 2021- 06-10 650,000,000.00 2.90% 3,615,068.49
30 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款03635期 38 2021-03-29 2021-05-06 10,000,000.00 3.15% 32,794.52
31 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款01770期(C20PN0106) 93 2021-03-29 2021-06-30 10,000,000.00 3.15% 80,260.27
32 中信银行双赢智信汇率挂钩群众币组织性存 款 04680 期（C21TC0101) 90 2021-06-15 2021-09-12 650,000,000.00 3.05% 4,888,356.16
33 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款05183期(C21SE0105) 31 2021-07-19 2021-08-19 10,000,000.00 3.05% 25,904.11
34 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款06155期(C21QF0105) 102 2021-09-20 2021-12-31 400,000,000.00 2.95% 3,297,534.25
35 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款07819期(C21MY0102) 91 2022-01-04 2022-04-05 400,000,000.00 2.95% 2,941,917.81
36 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款09146期(C22V30125) 68 2022-04-07 2022-06-14 400,000,000.00 2.80% 2,086,575.34
37 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款10156期(C22TC0104) 91 2022- 06-16 2022- 09-15 400,000,000.00 1.60%/2.85%/3.25% 未到期
六、前次募集资金尚未利用资金节余状况
截止2022年6月30日，本公司利用前次募集资金及节余状况以下：
项目 金额（群众币元）
募集资金净额 1,145,299,567.30
加：累计银行资本支出、理财收益（扣除银行手续费） 115,673,215.51
减：累计募投项目付出 754,273,659.43
个中：募集资金弥补震动资金 329,414,395.51
减：理财富品余额 400,000,000.00
减：告诉取款 56,800,000.00
截止2022年6月30日募集资金专户余额 49,899,123.38
截止2022年6月30日，前次募集资金未利用余额净额为50,669.91万元，占前次募集资金总数的比率为44.24%，公司除投资于保本型组织性取款40,000.00万元以及7天告诉取款5,680.00万元外，其他募集资金全数寄存于中信银行北京分行交易部以及中信银行上海北外滩支行活期账户中。前次募集资金未利用全体，公司根据项目投资讨论，贯串理论损耗筹备须要利用。
七、前次募集资金投资项目完结效益状况
（一）前次募集资金投资项目完结效益状况比照表
前次募集资金投资项目完结效益状况详见本讲述附件2：募集资金投资项目完结效益状况比照表。
（二）前次募集资金投资项目没法零丁核算效益的阐明
本公司募集资金投资项目没法零丁核算效益的状况详见本讲述附件2：募集资金投资项目完结效益状况比照表。
（三）前次募集资金投资项目未到达瞻望收益的阐明
前次募集资金投资项目未到达瞻望收益缘由详见本讲述附件2：募集资金投资项目完结效益状况比照表。
附件1：募集资金利用状况比照表
附件2：募集资金投资项目完结效益状况比照表
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年8月30日
附件1：
募集资金利用状况比照表
单元：群众币万元
114,529.96 募集资金总数： 已累计利用募集资金总数：75,427.37
39,975.51 变化用途的募集资金总数： 各年度利用募集资金总数：2017年6,000.00万元、2018年 11,052.64万元、2019年 11,328.26万元、2020年11,677.37万元、2021年万元34,496.74万元、2022年1-6月872.36万元
34.90% 变化用途的募集资金总数比率：
投资项目 募集资金投资总数 停止日募集资金累计投资额 理论投资金额与募集后许诺投资金额的差额 项目到达预约可利用状态日期（或停止日项目完成水准）
序号 许诺投资项目 理论投资项目 募集前许诺投资金额 募集后许诺投资金额 理论投资金额 募集前许诺投资金额 募集后许诺投资金额 理论投资金额
1 品牌名目图书出版 品牌名目图书出版 5,680.18 5,680.18 5,680.18 5,680.18 -5,680.18 注1 未参预 注1
2 分析经营办理平台项目 分析经营办理平台项目 3,151.34 3,151.34 726.03 3,151.34 3,151.34 726.03 -2,425.31 注3 项目处于修建期 注3
3 中华国粹资源总库 中华国粹资源总库 19,162.75 19,162.75 10,115.84 19,162.75 19,162.75 10,115.84 -9,046.91 注2 2021年12月 注2
4 商务印书馆器械书云平台 商务印书馆器械书云平台 10,130.49 10,130.49 2,888.80 10,130.49 10,130.49 2,888.80 -7,241.69 注3 项目处于修建期 注3
5 中国美术媒体开垦利用平台 中国美术教训全媒体开垦利用平台 10,799.11 10,799.11 4,131.44 10,799.11 10,799.11 4,131.44 -6,667.67 注3 项目处于修建期 注3
投资项目 募集资金投资总数 停止日募集资金累计投资额 理论投资金额与募集后承 项目到达预约可利用状态日期
序号 许诺投资项目 理论投资项目 募集前许诺投资金额 募集后许诺投资金额 理论投资金额 募集前许诺投资金额 募集后许诺投资金额 理论投资金额 诺投资金额的差额 （或停止日项目完成水准）
6 “华音数字”正在线教训以及数字图书馆的修建与经营 弥补震动资金 13,298.60 13,298.60 没有合用
7 《三联糊口周刊》“中赏玩”项目 《三联糊口周刊》“中赏玩”项目 9,490.67 9,490.67 9,533.57 9,490.67 9,490.67 9,533.57 42.90 注4 2021年11月 注4
8 印象中国站点式混合出版进级平台项目 弥补震动资金 10,514.66 10,514.66 没有合用
9 CLOUDBAG教训云办事平台 CLOUDBAG教训云办事平台 12,407.50 12,407.50 4,005.71 12,407.50 12,407.50 4,005.71 -8,401.79 注3 项目处于修建期 注3
10 第三方图书智能通行平台 第三方图书智能通行平台 8,675.10 8,531.52 8,531.52 8,675.10 8,531.52 8,531.52 2021年11月
11 诗词中国2.0修建项目 理科通识学识办事项目 5,219.56 5,219.56 2,553.02 5,219.56 5,219.56 2,553.02 -2,666.54 注3 项目处于修建期 注3
12 弥补震动资金 弥补震动资金 6,000.00 29,956.84 32,941.44 6,000.00 29,956.84 32,941.44 2,984.60 注4 没有合用 注4
总计 114,529.96 114,529.96 75,427.37 114,529.96 114,529.96 75,427.37 -39,102.59
注1：品牌名目图书出版项目理论投资金额与募集后许诺投资金额的差额，系公司为选拔项目投资收益，提防项目投资告急，贯串现在墟市境况以及生意繁华状况对于该项目施行了进一步争论以及分解，公司将以策略繁华为蓝图，以选拔公司经济好处为当中，正当设计项目实行方法。
注2：中华国粹资源总库项目已于2021年12月到达预约可利用状态，理论投资金额与募集后许诺投资金额的差额为正在项目施行历程中，因为过程优化与本领前进收缩了理论老本，一是原项目估算中的学识加工费，大全体为人工标引老本，后因本领前进，系统供给了呆板标引器械加以代替；二是正在版权利用费方面，原讨论以一次性付费授权的大局从第三方猎取，正在项目施行时，大全体改为了出售后版税分成；三是正在数据加工方面，原讨论加工工序从图书图像收罗OCR结束，理论处事中全体出版社供给了排版文件，也许直接从数据结束编写。分析上述缘由，正在项目修建工程中，节流了多量修建老本。
注3：分析经营办理平台项目、商务印书馆器械书云平台项目、中国美术教训全媒体开垦利用平台项目、CLOUDBAG教训云办事平台项目、理科通识学识办事项目理论投资金额与募集后许诺投资金额分裂缘由为项目尚未到达预约可利用状态，尚处于修建状态中。
注4：《三联糊口周刊》“中赏玩”项目、弥补震动资金理论投资金额与募集后许诺投资金额分裂缘由为募集资金孕育的银行资本支出。
附件2：
募集资金投资项目完结效益状况比照表
金额单元：群众币万元
理论投资项目 停止日投资项目累计产能运用率 许诺效益 迩来三年理论效益 停止日累计完结效益 是否到达瞻望效益 备注
序号 项目称号 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年 许诺效益小计 2020年度 2021年度 2022年1-6月
1 品牌名目图书出版 没有合用 -1,905.40 503.87 1,612.84 3,788.09 2,731.60 6,731.00 没有合用 注1
2 分析经营办理平台项目 没有合用 没有合用 注1
3 中华国粹资源总库 没有合用 -1,523.33 -544.23 4,701.43 9,088.77 12,486.67 24,209.31 -408.30 -408.30 没有合用 注2、注3
4 商务印书馆器械书云平台 没有合用 -2,779.31 -2,641.23 4,675.96 5,784.97 9,942.75 14,983.14 没有合用 注3
理论投资项目 停止日投资项目累计产能运用率 许诺效益 迩来三年理论效益 停止日累计完结效益 是否到达瞻望效益 备注
序号 项目称号 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年 许诺效益小计 2020年度 2021年度 2022年1-6月
5 中国美术教训全媒体开垦利用平台 没有合用 -1,428.50 -768.25 1,152.76 3,298.25 5,071.74 7,326.00 没有合用 注3
6 《三联糊口周刊》“中赏玩”项目 没有合用 -4,868.89 -779.19 2,231.66 5,575.85 10,378.00 12,537.43 -9.29 -413.41 -422.70 没有合用 注2、注3
7 CLOUDBAG教训云办事平台 没有合用 -2,665.54 -4,647.28 -2,304.39 6,232.21 25,660.71 22,275.71 没有合用 注3
8 第三方图书智能通行平台 没有合用 -1,459.48 -1,659.20 354.78 901.12 1,319.49 1,755.47 2,252.84 2,556.12 3,094.13 3,575.10 12,690.37 4.12 19.59 23.71 没有合用 注2、注3
9 理科通识学识办事项目 没有合用 -738.11 -386.29 1,462.03 1,789.93 2,020.37 4,147.93 没有合用 注3
1 0 弥补震动资金 没有合用 没有合用 注1
理论投资项目 停止日投资项目累计产能运用率 许诺效益 迩来三年理论效益 停止日累计完结效益 是否到达瞻望效益 备注
序号 项目称号 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年 许诺效益小计 2020年度 2021年度 2022年1-6月
总计 -17,368.56 -10,921.80 13,887.07 36,459.19 69,611.33 1,755.47 2,252.84 2,556.12 3,094.13 3,575.10 104,900.89 -5.17 -802.12 -807.29
注1：分析经营办理平台项目以及弥补震动资金项目与公司大伙效益相干，没法零丁核算效益。品牌名目图书出版项目暂未参预，无需核算效益。
注2：中华国粹资源总库项目、《三联糊口周刊》“中赏玩”项目、第三方图书智能通行平台项目不同于2021年12月、2021年11月、2021年11月到达预约可利用状态，因为项目支出拥有节令性等特征，故没法用非终年数据与终年数据较为并决定其是否到达瞻望效益。
注3：本讲述所列理论效益数据从项目修建告竣投入经济算计期结束算计，与许诺效益的结束算计时光维持统一。
中国出版传媒股分有限公司
他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备
为完满中国出版传媒股分有限公司（以下简称“公司”）成本分配战术，建立对于投资者延续、牢靠、迷信的回报体制，维持成本分配战术的陆续性以及牢靠性，启发投资者竖立永恒投资以及理性投资观念，公司根据中国证券监视办理委员会《对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》《上市公司监管诱导第 3号——上市公司现金分红》及《中国出版传媒股分有限公司条例》（以下简称“《公司条例》”）的相干规矩，贯串公司的理论状况，体例了公司《中国出版传媒股分有限公司他日三年（2022-2024年度）股东回报筹备》，全部以下：
1、股东回报筹备拟定准则
公司股东回报筹备应充分思虑以及听取股东稀奇是中小股东的要求以及心愿和独立董事的观点，争持现金分红为主的准则，除寻常状况外，公司正在昔日红利且累计未分配成本为正，且契合相干公法律例以及监管规矩的基础下，公司每年以现金大局分配的成本没有少于昔日完结的可供分配成本的10%。若公司生意领域增添加紧，基于公司扩展股本的须要，也许正在满意上述现金股利分配之余，提出并实行股票股利分配预案。
二、股东回报筹备拟定思虑因素
公司将着眼于深化以及可延续繁华，分析思虑了企业理论状况以及繁华目的、股东要求以及心愿、社会资金老本、外部融资境况等因素的根底上，稀奇是正在充分思虑以及听取股东稀奇是中小股东的要求以及心愿的根底上，建立对于投资者延续、牢靠、迷信的回报筹备与体制，进而对于股利分配作出制度性设计，以保险股利分配战术的陆续性以及牢靠性。
三、股东回报筹备的拟定及保养
公司正在每个会计年度停止后，由公司董事会提出分红议案，并委托股东大会表决。公司采用一切股东、独立董事、监事以及大众投资者对于公司分红的提议以及监视。
公司董事会理应先拟定预分配规划，董事会正在拟定现金分红全部规划时，理应细密争论以及论证公司现金分红的机会、条件以及最低比率、保养的条件、决议法式等事宜，独立董事理应宣布清爽观点。独立董事也许收集中小股东的观点，提出分红提案，并直接提交董事会审议。成本分配预案经董事会过半数以上表决经过，方可提交股东大会审议。
股东大会对于现金分红全部规划施行审议前，公司理应经过多种渠道积极与股东稀奇是中小股东施行沟通以及调换，充分听取中小股东的观点以及诉求，适时回复中小股东体贴的课题。公司股东大会审议成本分配规划需经加入股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过。
公司董事会应根据股东稀奇是中小股东及独立董事的观点对于公司在实行的股利分配战术作出妥善且须要的改动，决定该时段股东回报讨论，并确保保养后的股东回报讨论没有违反成本分配战术的相干规矩。若公司成本分配战术施行改动或公司筹备境况大概自身筹备环境产生较大改变而须要保养成本分配筹备以及讨论，成本分配筹备以及讨论的保养应经部分董事过半数表决经过。
四、2022-2024年度股东回报筹备
公司具备分红条件的，正在保险一般损耗筹备以及繁华所需资金的基础下，应优先选择现金分红办法分配股利；除寻常状况外，公司正在昔日红利且累计未分配成本为正，且契合相干公法律例以及监管规矩的基础下，公司每年以现金大局分配的成本没有少于昔日完结的可供分配成本的10%。
寻常状况是指公司远大投资或远大资金付出等事项产生（募集资金项目之外），远大投资或远大资金付出事项指按相干律例及公司条例规矩，需由股东大会审议同意的事项。
公司正在确保足额现金股利分配、保险公司股本领域以及股权组织正当的基础下，并正在分析思虑公司的发展性、每股净物业的摊薄等因素后，也许选择股票办法分配股利。
公司董事会理应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，识别下列状况，施行分裂化的现金分红战术：
（1）公司繁华阶段属幼稚期且无远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达80%；
（2）公司繁华阶段属幼稚期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达40%；
（3）公司繁华阶段属发展期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%；
（4）公司繁华阶段没有易识别但有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达20%。
公司选择股票股利施行成本分配的，理应以予以股东正当现金分红回报以及维持妥善股本领域为基础，并分析思虑公司发展性、每股净物业的摊薄等可靠正当因素。
五、失效及注释
本筹备未尽事宜，凭据相干公法律例、榜样性文件及《公司条例》规矩施行。本筹备由公司董事会担任注释，自公司股东大会审议经过之日起实行。
中国出版传媒股分有限公司董事会
2022年8月30日