华泰毗连证券有限负担公司
对于南京市测绘勘探争论院股分有限公司
2022年向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市
上市保荐书
深圳证券买卖所：
算作南京市测绘勘探争论院股分有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向没有一定工具发行可变换公司债券的保荐机构，华泰毗连证券有限负担公司及其保荐代表人已根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《证券发行上市保荐生意办理方法》、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“办理方法”）、《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查法则》等公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。
如无稀奇阐明，本上市保荐书中的释义与《南京市测绘勘探争论院股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集阐明书》中的释义统一。
现将相关状况讲述以下：
1、发行人根底状况
（一）发行人概略
发行人称号：南京市测绘勘探争论院股分有限公司
挂号地方：南京市建邺区创意路88号
创造日期：2004年1月17日
挂号本钱：14,560万元群众币
法定代表人：左都美
关连办法：025-84780620
筹备范围：测绘与地理信息办事；当然资源考察、评估与监测办事；软件开垦及系统集成；工程勘探；交通工程检测、监测；对于外承包工程；妄图、创造、代办、揭晓海内各种广告（答应证筹备项目之外）；测绘产物检测；地基根底检测；深基坑支护工程监测；变形观察、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器出售、维修；领土空间筹备办事；景致园林、路线交通以及市政工程妄图与磋商；岩土工程妄图；建筑妄图、磋商；筹备妄图、磋商；煤油勘探；地质灾祸处置工程勘探、妄图；污染场合考察评估、建设规划妄图、建设工程实行、建设项目监理、建设验收、分解检测；排水防涝办法检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开垦、维护；地籍检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、建设、养护；排水办法检测；水质检测；测绘与地理信息磋商办事；财产办理；停车场办理办事；地图批发；其他印刷品印刷。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）普通项目：环保磋商办事（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
（二）发行人的主交易务、当中本领以及研发水平
1、发行人主交易务
发行人算作专科的地理信息办事供给商，主交易务系运用时空信息的今生专科测勘方式、先辈的数据处置本领和信息化本领，为修建工程、都会精巧化及智能化办理、空间位相信息的行业利用供给席卷地理信息数据收罗、加工处置、集成办事等正在内的专科本领办事。
2、发行人当中本领
公司当中本领主要表示正在两方面：一是时空信息的今生专科测勘方式、先辈的数据处置本领；二是基于修建工程、都会精巧化及智能化办理、空间位相信息的行业利用产物本领，此类本领常常为今生测勘探绘本领与ICT本领、智能化本领的混合本领。
公司当中本领初始起因均为自主研发博得，所触及的专利、软件著作权及其他未秘密的本领信息等无形物业一切权均归公司一切。公司现阶段当中本领主要以下：
（1）时空信息的今生专科测勘方式、先辈的数据处置本领
算作测勘探绘生意拥有永恒史乘积淀的今生测勘探绘企业，公司永恒努力研究由传统测勘，颠末数字化向信息化繁华的繁华途径，针对于各行业利用的理论须要归来，以时刻化信息收罗为性格，变成了面向大地测量、拍照测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、没有动产测绘、海洋测绘、地图体例和岩土工程勘探、妄图、磋商等多专科的测勘探绘本领编制。主要根底本领席卷工具化数据收罗与办理、地图符号化数据展现本领，遥感数据的定向、拼接、混合、匀色、测图等处置本领，多源数据整合与地理信息办理等，已乐成利用于根底测绘、污染源考察、地理国情普查与监测、地下管线普查与跟踪测量等公司各种生意层面。颠末永恒本领进级研发，公司也正在全体专科变成了自身的本领特点，主要以下：
当中本领称号 本领简介 本领起因 枢纽本领 利用状况
数字地图体例本领 公司努力研究从传统测绘到信息化测绘转型历程中，地图产物的繁华趋势，努力开垦符合新大局下客户对于地图产物的须要，正在地图利用的专题性、各类性等方面施行了深切争论，变成了丰硕各类的、集艺术与本领一体的新式地图产物。 自主研发 多大局数字地图制图本领； 一种中英文洲际陆海地貌图的制图方式；共变成2项创造专利。 本领结果已乐成利用于都会行业地图创造、都会地图集体例等。历年来办事的都会数目逾越50家。产物屡次取得国家测绘部门地图创造的金、银奖项，变成了公司特殊的当中地图创造本领。
都会形变的雷达遥感监测与建修筑物安全告急智能判别本领 InSAR本领以其高精度、揭开周期短、全天时、全天候等个性，越来越多地利用于都会安全办理中。公司努力跟踪该本领并建立异常争论室，置备了南京市主城区陆续10年的高区分率COSMO-SkyMed图像数据，努力研究该本领正在都会安全监测中的利用。稀奇是经过南京市河西地带沉降监测等项目进步，正渐渐变成该本领的改革产物。 自主研发 高区分率SAR印象的都会大地沉降监测数据处置政策； 都会个别区域的大气鼓鼓迟延考订方式； 高分SAR印象的散布式散射体相位优化方式。 本领结果已乐成利用于南京市河西沉降、南京市长江漫滩地质灾祸监测、粤港澳大湾区规范区域水上监测与评估、地铁沿线沉降监测等多个项目中。项目结果取得了2017年中国地理信息科技前进一等奖、2019年度江苏省测绘地理信息科技前进一等奖等奖项。
基于手持迁徙设施的都会地下管线收罗更新、增强实际揭示本领 公司争论了基于Android系统手持设施完结都会地下管线数据收罗与动静更新，运用先辈的增强实际展现本领施行实职位置地下管线的直不雅呈现，完结了地下管线项目工程办理、图层掌握、地图操作、数据编写、数据统计与数据通讯等功能正在手持设施上的集成，同时整合时刻视频、管线展现以及设施姿势判别，完结面向地下管线的增强实际动机。该项目变成了自主学识产权的软件著作权等结果。 自主研发 迁徙设施摄像头实行数据的接入；蓝牙4.0接口接入本领与RTK设施的接入；RTK设施与CORS系统的对于接；现在位置管线的读取；管线的二、三维表达；迁徙终端陀螺仪、重力感到器的对于接；猎取设施方向以及俯仰角，根据方向动静猎取管线数据并展现； 基于Android与迁徙GIS本领，完结手持端设施的管线办理功能。 本领结果利用于都会地下管线的收罗更新以及直不雅呈现。
都会物业激光扫描数字化建模本领与利用 公司贯串当然资源部、住建部对于当然资源、都会根底办法等精巧化办理须要,选择激光扫描、无人船多波束等数据收罗本领，对于园林绿化，地下空间、地下停车、地铁台站、地铁路线、管涵等物业施行定位、定量、建模、建数据库。该项目变成了自主学识产权的专利、软件著作权等结果。 自主研发 基于机载以及车载激光的行道树数字化与建模本领；基于架站以及便携激光的地下空间数字化与建模本领； 基于机载以及无人船多波束的数字地核以及水下地形模子构建本领。 本领结果已利用于才干园林、才干水务等精巧化办理修建项目中，取得江苏省科技前进二等奖、江苏省地理信息科技前进一等奖。
繁复地质精巧化勘探本领 随着都会化里程的延续推进，将面临越来越多的繁复地质工程修建课题。针对于分歧的繁复地质工程利用场景，依托于勘探数据底座以及勘探本领积存，经过分析物探、钻研、原位测试、水文考察、室内考察以及三维地质建模本领的集成，完结精巧化勘探本领。 本领集成 “分析物探+钻研”繁复地质探测、数据处置、反分解、参数提取本领； 三维地质建模及其利用本领；室内、原位、水文考察本领。 本领结果已乐成利用于南京地铁、市政、房建、地灾、工程突发事故救急从事等多个项目中。
繁复地质以及境况条件下的深基坑工程支护本领 基于工程地质、项目领域以及周边境况的充分考察与争论，应用外貌分解、数值摹拟等分析本领，争论基坑工程对于境况影响机理以及作用水准，并施行多种规划的比选争论，决定安全切实、经济正当、便于动工的支护组织规划，变成了成套的妄图产物。 自主研发 境况作用分解评介本领；繁复组织妄图本领； 地上水影响掌握本领。 本领结果已利用于200多项工程尝试。
贯串地理信息本领的都会洪涝时空摹拟系统 分析自创地理学、水文学、景象学等相干学科外貌与方式，以时空数据模子、数据构造与办理、数字地形分解等GIS本领为争论器械，贯串都会内涝模子施行整合，研发都会洪涝时空摹拟系统（Spatial-temporal urban flood simulation，SUFS）。SUFS模子以水能源学模子为当中，贯串GIS空间数据构造办理才略，可麻烦地对于都会洪涝摹拟所需的多源异构数据施行构造与办理、建模与摹拟，并供给对于摹拟了局的分解运用功能 自主研发 基于雷达数据的降雨预计、积淹点分解、雨洪摹拟、防汛调剂预案优化等本领。 本领结果利用于才干排水项目，用于积淹点分解、雨洪摹拟、防汛调剂等处事。
路线交通组织智能监测与安全评估枢纽本领 基于多元测量传感器、三维激光扫描本领、无线通讯、物联网、云算计、神经收集等高新本领于一体，完结了数据收罗、无线传输、数据处置、结果揭晓、安全评估、预警预报等历程的高度智能化，构建了一个基于云办事的时刻安全监测信息办理平台，可时刻供给牢靠切实的高精度地铁、高铁组织变形监测结果，并对于地铁、高铁组织施行安全评估，确保修建期与经营期地铁、高铁的组织安全，并对于大概产生的事故供给适时、确切的预报，避免恶性事故的产生。结果硬件、软件一体化，全体硬件自主开垦，全数软件自主研发，拥有全面自主学识产权。做过科技评介，取得过中国地理信息家产协会测绘科技前进奖一等奖等。 自主研发 RTU（数据收罗与传输）设施，可支柱4G/5G通讯模式； 多元测量传感器数据收罗平台；三维平差模子与基准点牢靠性分解； 基于神经收集的地铁工程组织变形预计模子争论；基于云办事的组织变形智能监测办理系统；三维激光扫描正在隧道组织安全的检测本领。 本领结果已精深利用于南京、无锡、上海、宁波、青岛、合肥、杭州、福州等都会的地铁、高铁监测项目。
（2）基于修建工程、都会精巧化及智能化办理、空间位相信息的行业利用产物本领
基于时空信息的今生专科测勘方式、先辈的数据处置本领，公司努力研究各行业的测勘信息利用，经过规范项想法实行，以信息办事收集化、信息实质时刻化为主要性格，变成了面向根底测绘、地下管线普查与勘探、都会筹备办理、园林绿化办理、污染源整顿、都会安全监测等多行业才干都会利用办事，正在利用于收集办事的数据处置本领、专题数据地图展现本领、地理信息云保存与云办事本领和地理信息利用软件及系统集成本领方面变成了特定的积存，变成了空中、大地、地下、水下等静态、动静的多源数据收罗、整合、处置、分解及产物化利用的一体化办事的本领才略。现在已变成的主要当中本领以下：
当中本领称号 本领简介 本领起因 枢纽本领 利用状况
基于SOA本领的都会地下管线信息办事系统集成本领 公司以都会地下管线等空间数据库为撑持，以都会办理部门地下空间筹备、妄图动工、管线办法办理及救急决议等利用为须要，研发以及建立了一套都会地下管线资源利用以及办事的束缚规划。经过封闭的二次开垦接口，整合二维地下管线矢量数据、遥感印象数据、三维都会景不雅模子数据、三维管线模子数据等空间地理数据，完结地方匹配、空间定位以及分解算计等功能办事，满意了主管部门以及专科部门对于都会地下管线的筹备妄图、管线办法维护、救急决议、突发事宜分解、救急处置等各种利用。 自主研发 NJCK基于Android平台的管线迁徙收罗更新系统软件；NJCK分析管线增强实际终端系统软件； NJCK基于迁徙互联网的分析地下管线信息办事系统软件； 钢铁园区分析管线web揭晓系统软件； 钢铁园区分析管线三维揭示与利用系统软件；今迈南京市三维地下管线办理信息系统软件；共变成6项软件著作权。 本领结果已乐成利用于世界多少十个都会地下管线普查以及信息系统修建中。
数字都会地理信息共享平台系统本领 针对于“才干都会”修建的急迫须要及地理信息数据库反复修建、异构地理信息资源难以共享、异构系统没法互操作和地理信息利用开垦周期长、老本高以及难以融入生意化利用等系列课题，贯串国派别字都会地理空间框架修建目的以及要求，将自主改革的办事式GIS本领利用于数字都会修建中，研发了选择SOA架构的数字都会地理信息共享平台，平台集地理空间数据的收罗、质检、办理、利用、共享、调换及其余根底以及可扩充的GIS利用办事接口于一体，将三维GIS本领引入“才干都会”修建。 自主研发 一种地理数据收罗成图办理云办事系统及其方式；NJCK根底地理数据空间改变系统软件；NJCK地理信息结果坐标变换软件；今迈数字南京地理信息共享平台软件； 今迈三维地理信息系统（数字模子）修建软件；NJCK数据合资收罗办事系统软件；共变成1项创造专利、5项软件著作权 本领结果已乐成利用于才干南京、数字长春、才干泰州等多少十个都会地理空间平台项目中。
“网格化数字都会办理”利用本领 公司选择数字化目的一致处置都会信息以及办理等多种课题，完结了都会办理空间细化以及办理工具的准确定位、都会办理全历程的时刻传播、处置，供给基于GIS的统计以及可视化表达分解等功能，同时将三维地图以及印象数据乐成的利用于都会办理、都会治安，使得办理尤其麻烦、直不雅，正在动静GIS专题地图、二三维地图联动、都会办理准确定位等方面拥有改革性。该本领争论完结了当局办理各部门的一致联动，进步了处事效用，周全选拔了都会凡是以及救急办理水平，拥有很好的社会效益。 自主研发 高效的市政数据收罗以及数据库建库本领；网格化社区以及辅导平台系统； 今迈都会模块化辅导办理系统软件；共变成3项软件著作权。 本领结果已乐成利用于世界十多个都会部事宜普查以及办理信息系统修建中。
基于云算计的三维高精度地铁组织变形主动化监测系统集成本领 公司混合测量呆板人、电子传感器、5G无线通信、收集传输、数据处置与办理、云算计、WebGIS、神经收集等高新本领于一体，完结了对于都会地铁全生命周期的时刻主动化变形监测，拥有变形趋势分解、变形历程三维呈现以及预警、预报等功能，项目增添了海内路线交通智能主动化变形监测的空缺，对于都会路线交通安全办理水平的进步拥有主要意思。 自主研发 一种变形监测基准点牢靠性判别的VT检修方式；基于智能掌握的测量呆板人损坏安设；主动化监测数据通信系统； 一种用于数字程度仪铟瓦尺的主动照明安设；今迈隧道组织主动化监测数据处置系统软件；今迈隧道组织主动化监测结果Web盘诘系统； 共变成1项创造专利，3项有用新式专利，2项软件著作权。 本领结果已乐成利用于南京、上海、青岛、天津、宁波等都会的路线交通修建中。同时，该争论结果已利用于高边坡监测、地质滑坡监测、水利水电大坝监测、尾矿库安全监测等范畴，
时空隙理信息正在都会绿化园林办理的集成利用 公司运用所拥有的都会空间办事平台、多源空间数据资源、空间信息提取本领等劣势，深切分解都会园林办理的生意须要，施行本领整合以及办事，变成了本领先辈、数据收罗更新效用高、办理办事才略强的分析性办事“才干都会”园林绿化办理的系列化产物以及本领，无效地办事于今生化都会园林绿地的筹备、修建以及运行。产物屡次取得各级当局的优厚工程、科技前进惩罚。 自主研发 树木无损检测本领；才干园林办理系统； 今迈园林古树名木办理信息系统软件； 今迈南京市绿化揭开率普查办理信息系统软件；共变成3项软件著作权。 本领结果已乐成利用于南京、姑苏、泰州等都会才干园林以及绿化办理。
基于GIS的“都会多规混合”空间信息整合与办理 公司努力跟踪国家对于多规混合予以的战术以及本领导向，经过“南京市溧水区多规混合”项目为试点，将多种筹备以空间根底地理平台为根底，变成了多规一致的一张图，可完结分歧筹备数据的处置以及整合。 自主研发 多源空间数据整合处置本领；南京市Web空间坐标变换系统；多规混合办理平台系统； NJCK三维掌握性精细筹备数字化平台软件；共变成4项软件著作权。 本领结果已乐成利用于南京生态境况损坏、溧水区多规混合等项目中。
基于三维GIS本领的都会地下空间信息系统 公司努力跟踪国家加大强化力度办理好都会地下空间的战术以及利用导向，分析利用公司正在空间数据收罗、处置、空间工具揭示、空间信息办事等方面的劣势，努力研制以及利用都会地下空间开垦、运用以及办理的空间信息新本领。并经过南京、广州、武汉等都会的利用，变成的相干学识产权结果。 自主研发 地下空间探测以及数据猎取本领；一种井室扫描安设； NJCK地下空间数据收罗系统软件；地下空间数据库办理系统； 共变成1项有用新式专利，2项软件著作权。 本领结果已乐成利用于南京、广州、武汉、昆明等都会地下空间普查、信息办理以及办事方面。
基于物联网的多媒体集群辅导调剂系统集成本领 公司分析集成物理网本领、数据库本领、空间数据引擎本领、web本领，GIS本领、多媒体本领，为公安辅导焦点供给了基于图像以及算计机协助处置的辅导调剂系统，完结了基层警力与辅导焦点之间的警情反映、辅导和好以及引导决议的处置过程，支柱公安PGIS以及个别真三维，完结了从全部到个别细节的全方位地理信息以及视频多屏再现联动。 自主研发 SIP当中软调换多模混合通信平台本领； 支柱图像联网以及云强健平台的视频分解本领；基于GIS的三维都会可靠呈现。 本领结果已乐成利用于才干南京警务利用等项目。
三维GIS本领正在都会文明遗产损坏办理中的利用本领 依托国家科技部（国家十二五科技撑持讨论项目：“织锦文明及遗产景区数字化地理信息地图”，争论了都会文明遗产的呈现、损坏历程中，三维GIS本领的利用，变成了自主学识产权的软件著作权等结果。 自主研发 文明遗产及数字景区三维建模本领及完结； 文明遗产资源地理信息地图标注录入软件以及揭示软件；文明遗产及封闭式数字景区三维揭示系统；明故宫大遗迹三维数字化建模以及假造恢复。 本领结果利用于都会文明遗产数字化揭示。
3、发行人研发水平
基于研发策略和学识性企业的性格，公司以建立改革型企业为改革观念，激动“全员改革”。公司创造了以本领质量焦点为当中的研发办理机构，该焦点密切缭绕公司的策略目的，担任拟定公司的全部研发方向和研发项想法办理处事，为公司策略目的完结供给本领及办理保险。公司本领质量焦点以本领委员会算作本领磋商、疏导的顾问机构，本领质量焦点下设本领办理部、平台开垦部、产物利用部、检测测验部。各部设担任人1～2名。
公司拟定了《本领质量办理制度汇编》，对付各种科研项想法项目构造、立项、实行、评审验收、结果办理、经费办理、激发制度和创优以及结果惩罚办理施行了清爽规矩，另辅以《仪器设施及办法操作规程》、《档案办理规矩》《算计机软件物业办理规矩》、《安全损耗办理规矩》等多项办理制度，公司建立了研发项目办理、产学研单干、人材教育与团队修建、封闭办事、科技结果办理、仪器设施办理、数据失密等系统齐全的办理制度。
讲述期内，公司研发参预逐年推广，占交易支出的比率维持牢靠，全部状况以下：
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
研发用度 1,775.04 4,439.27 3,268.33 3,074.67
交易支出 22,615.06 76,363.10 54,333.24 51,264.51
研发用度占交易支出比率 7.85% 5.81% 6.02% 6.00%
颠末多年的自主研发，公司正在测绘地理信息范畴积存了漫溢本领结果。截止2022年6月末，公司已博得创造专利21项，有用新式专利42项，算计机软件著作权272项。公司主持或到场了7项国家科研项目，33项省市科研项目。公司主编或参编国标、省标、行业规范、整体规范共80项。
公司的本领结果精深利用于当局办理部门及社会各界根底地理信息系统平台的修建之中。公司自主研发的“基于云算计的三维高精度地铁组织变形主动化监测系统”已乐成利用于南京、上海、青岛、天津、宁波等都会的路线交通修建中，对于海内路线交通智能主动化变形监测拥有主要的意思。公司主导或到场的项目“特大都会测绘地理信息规范编制构建枢纽本领与利用改革”、“基于人工智能的地下管道视频处置枢纽本领及系统开垦”等项目取得了原国家测绘局（中国测绘学会）科技前进奖等奖项。
（三）发行人主要筹备以及财政数据及目标
1、合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2022年6月末 2021岁终 2020岁终 2019岁终
物业总数 215,761.44 226,382.01 182,303.86 116,254.91
负债总数 108,913.59 118,839.42 79,876.80 61,329.84
股东权力 106,847.84 107,542.59 102,427.05 54,925.07
归属于上市公司股东的股东权力 103,392.74 104,158.60 101,886.77 54,366.53
2、合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
交易支出 22,615.06 76,363.10 54,333.24 51,264.51
交易成本 3,023.68 10,584.03 8,526.85 10,238.05
成本总数 3,021.44 10,730.49 8,600.34 10,207.88
净成本 2,567.14 9,235.30 7,463.38 8,793.33
归属于上市公司股东的净成本 2,525.45 8,191.71 7,261.62 8,636.25
3、合并现金流量表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
筹备震动孕育的现金流量净额 -9,597.76 12,542.01 7,790.79 5,191.42
投资震动孕育的现金流量净额 2,083.95 -9,644.19 -26,061.40 -1,888.49
筹资震动孕育的现金流量净额 -3,521.92 -7,283.11 39,038.33 -2,789.40
现金及现金等价物净推广额 -11,035.74 -4,385.29 20,767.66 514.03
4、主要财政目标
主要财政目标 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
震动比率（倍） 1.61 1.57 1.95 1.51
速动比率（倍） 0.80 0.91 1.24 0.79
物业负债率（母公司） 46.67% 48.33% 43.55% 52.65%
物业负债率（合并口径） 50.48% 52.50% 43.82% 52.75%
主要财政目标 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 0.74 2.16 1.93 1.73
存货周转率（次） 0.16 0.74 0.69 0.75
每股筹备震动现金流量（元/股） -0.66 1.12 0.97 0.87
每股净现金流量（元） -0.76 -0.39 2.60 0.09
（四）其他告急提醒
1、募投项目实行效益没有及预期以及产能没法消化的告急
本次募投项目中，“面向市政根底办法的都会生命线安全监控平台修建项目”系以修建都会生命线相干信息系统为目的，缭绕公司主交易务以及策略方向进步，为我国战术大力建议的繁华方向，相干范畴墟市远景广泛，有利于选拔公司合作劣势，匆匆进公司繁华策略的完结。虽然公司已根据今朝的预期墟市状况施行了充分的可行性分解，但家产战术、墟市供求、大伙墟市推进进度等状况均会对于本项想法效益孕育作用，公司仍然面临募投项目实行效益没有及预期的告急。
今朝，相干生意属于繁华前期，生意领域较小，加上行业繁华及墟市拥有其自己的没有决定因素，且发行人生意主要分散于江苏地带，都会生命线项目拥有很强的地带性性格，他日生存相干都会告急场景系统功能未能到达预期、以至开垦退步的告急；同时，本次募投项目还席卷新增算力产能，生存墟市算力须要增添没有及预期，算力产能多余的告急，进而对于公司业绩孕育没有利作用。
其它，若遇弗成抗力因素，募投项目没有能如期告竣或没有能一般运行，也将直接作用公司红利水平。
2、应收账款坏账打算以及公约物业减值计提金额较大的告急
2020年、2021年、2022年3月末、2022年6月末，公司应收账款余额不同为31,924.83万元、30,451.75万元、40,200.92万元以及38,096.37万元，坏账打算不同为6,298.06万元、6,096.62万元、8,661.43万元以及8,511.16万元，占比不同到达了19.73%、20.02%、21.55%以及22.34%；公约物业余额不同为0.00万元、9,265.13万元、16,390.81万元以及15,791.14万元，减值打算不同为0.00万元、1,530.13万元、2,673.35万元以及2,797.94万元，占比不同到达了0%、16.51%、16.31%以及17.72%。讲述期各期末，发行人应收账款、公约物业的余额以及坏账（减
值）计提比率总体较大。随着公司生意领域的增添，各期末的应收账款以及公约物业余额呈大伙升高趋势。
讲述期内，公司客户主要系各种当局本能部门或其授权机构、部下企事业单元及大型工程单元，资信环境比较优秀，但没有破除相干客户呈现财政环境好转等状况，大概极其状况下当局等部门推辞付款，将会使公司面临应收账款及公约物业大额减值的告急。与此同时，思虑到公司客户结算生存相映的支拨审批过程，公司收款亦生存特定的节令性因素，全体生意收款周期相对于较长。他日，若发行人客户正在极其状况下呈现推辞付款、大领域迟延付款、延续逾期等状况，大概使得应收账款及公约物业大额减值，导致发行人面临震动性及偿债才略没有足的告急。
3、毛利率下降的告急
讲述期内，公司分析毛利率不同为41.16%、35.43%、34.09%以及39.23%，个中，工程测勘本领办事的毛利率不同为50.15%、42.44%、37.28%以及40.63%，地理信息集成与办事的毛利率不同为25.78%、14.26%、33.52%以及41.94%，测绘办事的毛利率不同为22.52%、14.91%、15.26%以及18.45%。除地理信息集成与办事毛利率外，2019年至2021年其他生意及分析毛利率大伙呈下降趋势。他日，假设墟市合作日趋剧烈、用功老本延续升高、公司未采用无效的应付办法，公司主交易务毛利率水平生存延续下降的告急。
4、新增物业折旧及摊销的告急
本次募集资金投资项目讨论参预 40,668.21万元，个中本钱性参预为28,897.71万元，项目建成后，公司流动物业、无形物业将呈现较大幅度推广，使得每年折旧、摊销用度相映推广。正在现有会计战术没有变的状况下，募投项目投产后，公司每年瞻望将新增折旧摊销金额正在1,082.74万元-3,953.56万元之间，新增折旧摊销金额占瞻望交易支出的比率正在1.26%-4.58%，占瞻望净成本的比率正在 9.37%-39.48%之间，随着募投项目实行，折旧摊销占比处于正当水平。若本次募投项想法支出领域没有达预期，公司将面临募投项目实行后折旧摊销大幅推广而升高业绩的告急。
5、存货减价告急
讲述期内，公司存货账面余额不同为 43,885.19万元、58,121.44万元、78,785.46万元以及88,791.39万元。公司的筹备模式主假如以招招标、商务媾和等办法博得客户公约或依赖，每个项目均是一种非规范化的办事，期末存货均为未验收的项目老本。
因为公司金额较大的项想法进步周期较长，每每都须要一年以上，假设受到国家战术大幅保养，宏不雅经济远大稳定，疫状况势好转等没有决定因素的作用，导致极其状况下公司的项目没法施行，大概使得发行人存货大额减值，作用筹备业绩。
6、控股股东股权质押告急
截止2022年9月2日，发行人控股股西北京高投科技有限公司持有发行人7,207.04万股股分，个中有5,466.00万股股分处分了质押手续，占其所持公司股分总额的75.84%，占发行人股分总额的37.54%，面临特定的偿债告急；若他日南京高投资信环境及如约才略大幅下降、墟市猛烈稳定或产生其他弗成控事宜，则大概导致南京高投耗费全体对于发行人的股权，大概面临公司掌握权没有牢靠的告急。
7、生意区域相对于分散的告急
公司由南京市测绘勘探争论院改制而来，是世界第一家省城都会改制的争论院。今朝公司部下9家控股子公司、孙公司中，有6家位于江苏省内。江苏省经济发财，地点当局财政估算参预布满，为公司正在江苏地带进步生意发觉了优秀的墟市境况。公司正在江苏省，尤为是南京市的损耗经营参预较大，2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月，公司来自于江苏省的主交易务支出不同为41,145.06万元、44,550.21万元、56,021.15万元以及18,308.06万元，占主交易务支出比率不同为83.36%、84.73%、75.23%以及84.14%，占较为高。
即使公司正在上市以后努力开辟省外墟市，加大省外生意参预并博得了特定成效，讲述期内公司省外支出占比正在逐期进步，但短时光内江苏省内仍是公司支出增添的主要起因。假设他日江苏省当局测绘地理信息家产投资领域减小、国家区域繁华策略、战术保养或墟市合作加剧，将对于公司正在江苏省内的筹备业绩孕育没有利作用。
8、天资到期没法持续的告急
公司拥有工程测勘范畴最低等级天资证书即工程勘探分析甲级天资（揭开除海洋工程勘探外的一切专科各个等第工程）以及9个专科测绘甲级天资。其余，公司还拥有市政专用工程动工总承包三级以及环保工程专科承包三级天资、修建工程质量检测机构天资证书、检测机构天资认定证书（CMA）（可向社会出具拥有公法着力的检测讲述）、中国防腐蚀安全证书、中国防腐蚀动工天资证书（壹级）等天资。
测绘地理信息行业内公司须要矜重根据生意天资规矩范围进步损耗筹备震动，所以生意天资是客户挑选供应商的主要按照，也是掂量测绘地理信息公司分析合作力的主要记号。因为相干天资的认定战术他日大概产生退换，公司现有天资大概生存没法到期换证或续期的告急，进而大概会导致公司没法承接相映生意，将会对于公司他日繁华以及筹备带来没有利作用。
9、商誉减值告急
公司不同于2021年5月以及2022年1月收买易图地信以及建苑测绘后，合并物业负债表中确认了收买相映的商誉。截止2022年6月末，商誉总计为11,412.44万元，未产生减值，占总物业的比率为 5.29%（未经审计）。根据《企业会计模范》规矩，商誉没有作摊销处置，但需正在他日每个会计年度末施行减值测试。假设他日因国家当业战术保养等没有决定因素导致被收买公司筹备环境好转，则公司生存商誉减值的告急，进而对于公司筹备业绩形成没有利作用。
10、新冠疫情导致筹备业绩下滑的告急
2020年头迸发的新冠肺炎疫情今朝照旧面临严肃的防控大局，算作主要客户的各种当局本能机构对于疫情的常态化防控十分器重，而公司进步项目办事须要处事人员前往客户项目现场，假设他日海内疫状况势呈现频频，则对于公司正在手项目延续进步以及项目进度将形成分歧水准的作用，进而将作用公司近期内的筹备业绩。同时，公司上市以后正在努力拓展江苏省外生意，假设本地疫情呈现频频，也将对于公司的省外生意进步形成没有利作用。
11、可转债自己相干的告急
（1）本息兑付告急
正在可转债存续刻日内，公司需对于未转股的可转债偿付资本及到期时兑付本金。其余，正在可转债触发回售条件时，若投资者利用回售权，则公司将正在短时光内面临较大的现金付出压力，对于企业损耗筹备孕育负面作用。所以，若公司筹备震动呈现未到达预期回报的状况，没有能从预期的还款起因取得渊博的资金，大概作用公司对于可转债本息的守时足额兑付，和投资者回售时的承兑才略。
（2）可转债到期未能转股告急
本次可转债转股状况受转股代价、转股期内公司股票代价、投资者偏好及预期等诸多因素作用。如因公司股票代价低迷或未到达债券持有人预期等缘由导致可转债未能正在转股期内转股，公司则需对于未转股的可转债偿付本金以及资本，进而推广公司的财政用度负担以及资金压力。
（3）可转债转股代价未能向下批改和批改幅度没有决定的告急
公司正在本次可转债发行中已树立可转债转股代价向下批改的条目，但他日正在触发转股代价批改条目时，公司董事会大概基于墟市因素、公司生意繁华状况和财政环境等多重因素思虑，没有提出转股代价向下批改规划，或董事会虽提出转股代价向下批改规划但规划未能经过股东大会表决进而未能实行。若产生上述状况，存续期内可转债持有人大概面临转股代价向下批改条目没法实行的告急。
其余，若公司董事会提出转股代价向下批改规划并获股东大会经过，但批改规划中转股代价向下批改幅度生存没有决定，公司之后股票代价仍有大概低于批改后的转股代价。上述状况的产生仍大概导致投资者持有本可变换公司债券没有能实行转股的告急。
（4）可转债变换价值升高的告急
公司股价走势受到公司业绩、宏不雅经济大局、股票墟市总体环境等多种因素作用。本次可转债发行后，假设公司股价延续低于本次可转债的转股代价，可转债的变换价值将所以升高，进而导致可转债持有人的好处遭遇亏空。虽然本次发行树立了公司转股代价向下批改条目，但若公司因为各类主观缘由导致未能适时向下批改转股代价，大概即使公司向下批改转股代价，股价仍低于转股代价，仍大概导致本次发行的可转债变换价值升高，可转债持有人的好处大概受到没有利作用。
（5）可转债转股后每股收益、净物业收益率摊薄的告急
本次发行募集资金投资项目须要特定的修建期，正在此时期相干的募集资金参预项目尚未孕育收益。如可转债持有人正在转股期结束后的较近期间内将大全体或全数可转债变换为公司股票，公司将面临当期每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急。
（6）发行认购告急
本次发行的可变换公司债券因为也许变换成公司普遍股，因而其价值受公司股价稳定的作用较大。股票墟市投资收益与告急并存，股票代价的稳定没有仅受公司红利水和蔼繁华远景的作用，而且受国家宏不雅经济战术保养、金融战术的调控、股票墟市的谋利动作、投资者的情绪预期等诸多因素的作用。所以，正在发行时期，假设公司股价延续下行，则可变换公司债券生存特定发行告急。
（7）未供给确保告急
公司本次发行可转债未供给确保办法，假设可转债存续时期呈现对于公司筹备办理以及偿债才略有远大负面作用的事宜，可转债大概因未供给确保而推广告急。
（8）诺言评级改变的告急
公司今朝资信环境优秀，经中竭诚评级分析评定，公司主体永恒诺言等第为A+，评级预测为“牢靠”，本次向没有一定工具发行的可变换公司债券诺言等第为A+。正在本次可转债存续期内，评级机构将延续存眷公司外部筹备境况的改变、筹备办理或财政环境的远大事项等因素，出具跟踪评级讲述。假设产生一切作用公司主体永恒诺言等第或本次可转债诺言等第的事项，导致评级机构调低公司主体永恒诺言等第或本次可转债诺言等第，将会增大投资者的告急，对于投资人的好处孕育特定作用。
二、申请上市证券的发行状况
（一）发行证券的品种
本次发行证券的品种为可变换为公司股票的可变换公司债券。本次可变换公司债券及他日变换的公司股票将正在深圳证券买卖所创业板上市。
（二）发行领域
本次拟发行可变换公司债券总数没有逾越群众币40,668.21万元（含40,668.21万元），全部发行领域由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度范围内决定。
（三）票面金额
本次发行的可变换公司债券每张面值为群众币100元。
（四）发行代价
按债券面值发行。
（五）发行办法与发行工具
本次可变换公司债券的全部发行办法由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）计划决定。本次可变换公司债券的发行工具为持有中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司证券账户的当然人、法人、证券投资基金、契合公法规矩的其他投资者等（国家公法、律例允许者之外）。
三、保荐机构处事人员及其保荐生意执业状况
（一）保荐代表人
本次全部担任引荐的保荐代表工钱朱辉以及刘一为。其保荐生意执业状况以下：
朱辉：男，保荐代表人，算作项目主要成员到场了长色泽芯（科创板）IPO、中微公司（科创板）IPO、芯原股分（科创板）IPO、奕瑞科技（科创板）IPO首次秘密发行项目、兰生股分远大物业重组项目等，老练掌握保荐生意相干的公法、会计、财政办理、税务、审计等专科学识。
刘一为：男，保荐代表人，算作项目主要成员到场世华科技（科创板）IPO、长色泽芯（科创板）IPO、华盛锂电（科创板）IPO、翔楼新材（创业板）IPO、梦百合（主板）IPO、电工合金（创业板）IPO、爱朋疗养（创业板）IPO等多家企业的改制指引与发行上市处事，林洋能源2015年、2016年非秘密发行及天晟新材2014年远大物业重组等处事，老练掌握保荐生意相干的公法、会计、财政办理、税务、审计等专科学识。
（二）项目协办人
本项想法协办工钱周昊，其保荐生意执业状况以下：
周昊：男，2022年参加华泰毗连证券，曾经就任于华泰证券股分有限公司。曾经到场了南京聚隆首次秘密发行股票并正在创业板上市项目。
（三）其他项目组成员
其他到场本次测绘股分向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市项想法成员还席卷：杜长庆、刘天宇、李悟。
四、保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的好坏联系及主要生意交往状况阐明
华泰毗连证券算作发行人的上市保荐机构，截止本上市保荐书订立日：
（一）保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。
（二）发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员，没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况；
（四）保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存彼此供给确保大概融资等状况；
（五）保荐机构与发行人之间没有生存其他有关联系。
五、保荐机构许诺事项
（一）保荐机构许诺已根据公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所的相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式。
（二）保荐机构批准引荐南京市测绘勘探争论院股分有限公司2022年度向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市，相干结论具备相映的保荐处事底稿支柱。
（三）保荐机构强迫根据《证券发行上市保荐生意办理方法》第二十六条所列相干事项，正在上市保荐书中做出以下许诺：
1、有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩；
2、有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
3、有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
4、有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
5、保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
6、保险保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
7、保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
8、强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法。
保荐机构许诺，将按照公法、行政律例以及中国证监会、深圳证券买卖所对于引荐证券上市的规矩，采用深圳证券买卖所的自律办理。
六、保荐机构对于发行人是否已就本次证券发行上市实验了《公法令》《证券法》以及中国证监会及深圳证券买卖所规矩的决议法式的阐明
本保荐机构对于发行人本次发行实验决议法式的状况施行了核查。经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行已实验了《公法令》、《证券法》以及中国证监会及厚交所规矩的决议法式。全部状况以下：
1、2022年05月20日，发行人召集了第二届董事会第十四次聚会，该次聚会应到董事9名，理论加入本次聚会9名，审议经过了《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金应用的可行性分解讲述的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券论证分解讲述的议案》、《对于拟定的议案》、《对于拟定的议案》等议案。
2、2022年06月06日，发行人召集了2022年第一次且自股东大会，加入聚会股东代表持股总额62,199,811股，占加入本次且自股东大会有表决权的股分总额的99.70%，审议经过了《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》、《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》等议案。
按照《公法令》、《证券法》及《办理方法》等公法律例及发行人《公司条例》的规矩，发行人申请向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市已实验了齐备的内部决议法式。
七、对于本次证券发行上市申请契合上市条件的阐明
经核查，发行人申请可变换公司债券上市时，仍契合法定的向没有一定工具发行可变换公司债券的发行条件，契合《证券法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（2020 年订正）以及《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称《挂号方法》）规矩的上市条件，全部状况以下：
（一）没有生存《证券法》第十四条没有得秘密发行新股的状况
公司对于秘密发行股票所募集资金，必需根据招股阐明书大概其他秘密发行募集文件所列资金用途利用；改革资金用途，必需经股东大会作出抉择。私自改革用途，未作矫正的，大概未经股东大会招供的，没有得秘密发行新股。
经保荐机构核查，发行人历次募集资金没有生存变化用途的状况，没有生存《证券法》第十四条没有得秘密发行新股的状况。
（二）契合《证券法》第十五条秘密发行公司债的发行条件
1、具备健壮且运行优秀的构造机构
发行人矜重根据《公法令》、《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了健壮的公司筹备构造组织。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任，运行优秀。
经核查，发行人契合《证券法》第十五条“（一）具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
2、迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
保荐机构博得了讲述期内发行人的审计讲述。2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司一切者的净成本（以扣除非时常性损益前后孰低者计）不同为8,215.78万元、6,480.15万元以及7,177.53万元。参照短期债券墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本。
经核查，发行人契合《证券法》第十五条“（二）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本”的规矩。
3、秘密发行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券募集方法所列资金用途利用；改革资金用途，必需经债券持有人聚会作出抉择。秘密发行公司债券筹集的资金，没有得用于补救折本以及非损耗性付出
保荐机构核查了发行人本次发行规划、募集资金投资项目讨论、可变换公司债券持有人聚会法则等。本次募集资金将投资于面向市政根底办法的都会生命线安全监控平台修建项目、面向数字孪生的算力焦点及损耗基地修建项目和弥补震动资金。公司向没有一定工具发行可转债募集的资金，将根据募集阐明书所列资金用途利用；改革资金用途，须经债券持有人聚会作出抉择；向没有一定工具发行可转债筹集的资金，没有用于补救折本以及非损耗性付出。
经核查，发行人契合《证券法》第十五条“秘密发行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券募集方法所列资金用途利用；改革资金用途，必需经债券持有人聚会作出抉择。秘密发行公司债券筹集的资金，没有得用于补救折本以及非损耗性付出”的规矩。
4、上市公司发行可变换为股票的公司债券，除理应契合第一款规矩的条件外，还理应按照本法第十二条第二款的规矩
公司算作专科的地理信息本领办事供给商，主要运用时空信息的今生专科测勘方式、先辈的数据处置本领和信息化本领，为修建工程、都会精巧化及智能化办理、空间位相信息的行业利用供给席卷地理信息数据收罗、加工处置、集成办事等正在内的专科本领办事。缭绕海内才干都会的繁华趋势，公司他日旨正在成为海内拥有作用力的才干都会根底时空信息集成办事供给商，拥有延续红利才略。
经核查，发行人契合《证券法》第十五条“上市公司发行可变换为股票的公司债券，除理应契合第一款规矩的条件外，还理应按照本法第十二条第二款的规矩。”
（三）没有生存《证券法》第十七条没有得秘密发行公司债的状况
经本保荐机构核查，发行人没有生存《证券法》第十七条文定下述没有得秘密发行公司债的状况：
1、对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
2、违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次证券发行契合《挂号方法》第十三条对于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健壮且运行优秀的构造机构
保荐机构查阅了发行人内部构造机构组织图及内部掌握制度，发行人已矜重根据《公法令》、《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了较完满的构造机媾和内部掌握制度，各部门以及岗亭责任清爽，具备健壮且运行优秀的构造机构。
经核查，发行人契合《挂号方法》第十三条第（一）项“具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
2、迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
保荐机构博得了讲述期内发行人的审计讲述。2019年度、2020 年度及 2021年度，公司归属于母公司一切者的净成本不同为8,636.25 万元、7,261.62万元及8,191.71万元，平衡可分配成本为8,029.86万元。参照短期债券墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本。
经核查，发行人契合《挂号方法》第十三条第（二）项“迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年资本”的规矩。
3、拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量
讲述期各期末，公司合并口径物业负债率不同为52.75%、43.82%、52.50%及50.48%，大伙维持正在较低水平，公司财政组织比较稳重，财政告急较低。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月，公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为5,191.42万元、7,790.79万元、12,542.01万元及-9,597.76万元，现金流量状况优秀。公司拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流。
经核查，发行人契合《挂号方法》第十三条第（三）项“拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量”的规矩。
（五）本次证券发行契合《挂号方法》第九条第（二）项至第（六）项对于上市公司向没有一定工具发行股票的发行条件
1、现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事以及高等办理人员的无不法纪录证实，对于现任董事、监事以及高等办理人员施行了收集核查，并猎取了相干的任事资历证实。
经核查，发行人现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求。
2、拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况
保荐机构查阅了发行人的洽购、损耗、研发、出售构造过程，发行人的远大洽购出售公约，领会了发行人理论筹备状况及是否有对于延续筹备有远大没有利作用的诉讼仲裁等状况。
经核查，发行人拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况。
3、会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述
保荐机构博得了容诚会计师事情所出具的发行人讲述期内的内部掌握鉴证讲述及无保全观点的审计讲述，领会了发行人财政报表体例状况以及内部掌握环境。发行人矜重根据《公法令》、《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，针对于自身特征，建立了完满的公司内部掌握制度。发行人构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任。发行人建立了异常的财政办理制度，对于财政部门的构造架构、处事责任、财政审批、估算老本办理等方面施行了矜重的规矩以及掌握。发行人建立了矜重的内部审计制度，对于内部审计机构的责任以及权力、审计工具、审计按照、审计范围、审计实质、处事法式等方面施行了周全的界定以及掌握。
经核查，发行人契合《挂号方法》第九条第（四）项“会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述”的规矩。
4、迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照
保荐机构博得了发行人迩来两年的审计讲述，经查阅，公司迩来二年红利，公司2020年以及2021年经审计的归属于母公司一切者的净成本不同为7,261.62万元以及8,191.71万元，扣除非时常性损益后归属于母公司普遍股股东的净成本不同为6,480.15万元以及7,177.53万元。
经核查，发行人契合《挂号方法》第九条第（五）项“迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照”的规矩。
5、除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资
保荐机构博得了发行人经审计的财政报表及附注，经查阅，公司迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。 经核查，发行人契合《挂号方法》第九条第（六）项“除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资”的规矩。综上，发行人本次证券发行契合《挂号方法》第九条第（二）项至第（六）项对于上市公司向没有一定工具发行股票的发行条件。
（六）没有生存《挂号方法》第十条文定的没有得向没有一定工具发行股票的状况
经本保荐机构核查，发行人没有生存《办理方法》第十条文定的下述没有得向没有一定工具发行股票的状况：
1、私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
2、上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备，大概因涉嫌不法正被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
3、上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来一年生存未实验向投资者作出的秘密许诺的状况；
4、上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来三年生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，大概生存重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作。
公司契合《办理方法》第十条的相干规矩。
（七）没有生存《办理方法》第十四条文定的没有得发行可转债的状况
经本保荐机构核查，发行人没有生存《办理方法》第十四条文定下述没有得发行可转债的状况：
1、对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
2、违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金用途。
（八）上市公司募集资金利用契合《挂号方法》第十二条、第十五条的规矩
1、契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩
保荐机构博得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决议文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政根底办法的都会生命线安全监控平台修建项目、面向数字孪生的算力焦点及损耗基地修建项目及弥补震动性资金，契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例的规矩。
2、除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司
经核查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政根底办法的都会生命线安全监控平台修建项目、面向数字孪生的算力焦点及损耗基地修建项目及弥补震动性资金，没有属于持有买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人、依赖理财等财政性投资，没有属于直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。
3、募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性
保荐机构博得了发行人的掌握股东以及理论掌握人卢祖飞、江红涛掌握的其他企业清单，领会了上述企业的主交易务信息；博得了讲述期内发行人有关买卖的明细信息。经核查，本次发行告竣后，发行人没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金没有得用于补救折本以及非损耗性付出
保荐机构博得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决议文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政根底办法的都会生命线安全监控平台修建项目、面向数字孪生的算力焦点及损耗基地修建项目及弥补震动性资金，未用于补救折本或非损耗性付出。
经核查，发行人本次募集资金利用契合《办理方法》第十二条、第十五条的规矩。
（九）本次发行可转债发行条目契合《挂号方法》第六十一条的规矩
可转债理应拥有刻日、面值、利率、评级、债券持有***利、转股代价及保养准则、赎回及回售、转股代价向下批改等因素。向没有一定工具发行的可转债利率由上市公司与主承销商照章计划决定。
保荐机构博得了发行人本次发行可转债的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的刻日、面值、利率等规矩以下：
1、债券刻日
本次发行的可转债刻日为自觉行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为群众币100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率确实定办法及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会正在发行前根据国家战术、墟市环境以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
本次可转债正在发行告竣前如遇银行取款利率保养，则股东大会授权董事会对于票面利率作相映保养。
4、债券评级
本次发行的可转债将依赖拥有资历的资信评级机构施行诺言评级以及跟踪评级。资信评级机构每年至多通告一次跟踪评级讲述。
5、债券持有***利
公司拟定了《南京市测绘勘探争论院股分有限公司可变换公司债券持有人聚会法则》，商定了损坏债券持有***利的方法，和债券持有人聚会的权力、法式以及抉择失效条件。
6、转股代价及保养的准则、办法
本次发行预案中商定了转股代价保养的准则及办法，全部以下：
（1）初始转股代价确实定
本次发行可转债的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司股票买卖均价，全部初始转股代价由公司股东大会授权董事会正在发行前根据墟市以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。同时，初始转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业以及股票面值。
个中：前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；
前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
（2）转股代价的保养及算计办法
正在本次发行之后，若公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派送现金股利等状况，将按下述公式对于转股代价施行保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时施行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
个中：P0为保养前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为保养后转股价。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变状况时，将次序施行转股代价保养，并正在深圳证券买卖所网站或中国证监会指定的其他信息表露媒体上刊登相干通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时代（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，变换股分备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购、合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏本次发行的可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照届时国家相关公法律例、证券监管部门以及深圳证券买卖所的相干规矩来拟定。
7、赎回条目
（1）到期赎回条目
正在本次发行的可转债到期后五个买卖日内，公司将赎回未转股的可转债，全部赎回代价由公司股东大会授权董事会正在本次发行前根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
（2）有条件赎回条目
正在本次发行的可变换公司债券转股期内，假设公司股票陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价没有低于当期转股代价的130%（含130%），或本次发行的可变换公司债券未转股余额没有足群众币3,000万元时，公司有权根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可变换公司债券。
当期应计资本的算计公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可变换公司债券持有人持有的可变换公司债券票面总金额；
i：指可变换公司债券昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘价算计，保养往后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘价算计。
8、回售条目
本次发行预案中商定：
“1、有条件回售条目
本次发行的可转债最终两个计息年度，假设公司股票正在一切陆续三十个买卖日的收盘价低于当期转股代价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。
若正在前述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可变换公司债券转股而推广的股本）、配股和派送现金股利等状况而保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述三十个买卖日须从转股代价保养之后的第一个买卖日起从新算计。
本次发行的可转债最终两个计息年度，可转债持有人正在每个计息年度回售条件首次满意后可按上述商定条件利用回售权一次，若正在首次满意回售条件而可转债持有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有能再利用回售权，可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。
2、附带回售条目
若本次发行可变换公司债券募集资金应用的实行状况与公司正在募集阐明书中的许诺状况比拟呈现远大改变，且该改变被中国证监会或深圳证券买卖所认定为改革募集资金用途的，可变换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。可转债持有人正在满意附带回售条件后，也许正在公司通告的回售呈报期内施行回售，正在该次回售呈报期内虚假施回售的，没有能再利用附带回售权。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。”
9、转股代价向下批改条目
本次发行预案中商定：
“1、批改条件与批改幅度
正在可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会审议表决。该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有本次发行可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日公司股票买卖均价，且没有低于公司迩来一期经审计的每股净物业以及股票面值。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养日前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘价算计，正在保养日及之后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘价算计。
2、批改法式
公司向下批改转股代价时，将正在深圳证券买卖所网站或中国证监会指定的其他信息表露媒体上刊登相干通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期（如需）。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日）起，结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。
若转股代价批改日为转股申请日或之后、且为变换股分备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行。”
本次发行契合《挂号办理方法》第六十一条的相干规矩。
（十）本次发行的转股刻日契合《挂号方法》第六十二条的规矩
可转债自觉行停止之日起六个月前方可变换为公司股票，转股刻日由公司根据可转债的存续刻日及公司财政环境决定。债券持有人对于转股大概没有转股有挑选权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构博得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了对于转股刻日的商定以下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行停止之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止。债券持有人对于转股大概没有转股有挑选权，并于转股的次日成为公司股东。”
经核查，发行人本次发行的转股刻日契合《办理方法》第六十二条的规矩。
（十一）本次发行的转股代价契合《挂号方法》第六十四条的规矩
向没有一定工具发行可转债的转股代价理应没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价以及前一个买卖日均价。
本次发行可变换公司债券的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司股票买卖均价，全部初始转股代价由公司股东大会授权董事会正在发行前根据墟市以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。同时，初始转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业以及股票面值。
个中：前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；
前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
经核查，发行人本次发行的转股代价契合《办理方法》第六十四条的规矩。
（十二）本次证券发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》规矩的发行条件的阐明
1、用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有逾越募集资金总数的30%
本次发行的募集资金总数没有逾越40,668.21万元（含40,668.21万元），扣除发行用度后，拟全数用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 投资总数 拟参预募集资金金额
1 面向市政根底办法的都会生命线安全监控平台修建项目 16,782.11 16,782.11
2 面向数字孪生的算力焦点及损耗基地修建项目 15,386.10 15,386.10
3 弥补震动资金 8,500.00 8,500.00
总计 40,668.21 40,668.21
个中，弥补震动资金金额为 8,500.00 万元，另外两个募投项目中非本钱性参预金额为3,270.50万元，总计占募集资金总数的比率为 28.94%，未逾越募集资金总数的30%。
经核查，发行人契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》第一条“用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有逾越募集资金总数的30%”的规矩。
2、本次发行股票的数目没有逾越本次发行前总股本的30%
根据《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》，“上市公司申请非秘密发行股票的，拟发行的股分数目准则上没有得逾越本次发行前总股本的30%”。
经核查，发行人本次发动作向没有一定工具发行可变换公司债券，没有合用上述规矩。
3、发行人前次募集资金投向未产生变化且按讨论参预，本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日没有少于6个月
根据《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》，“上市公司申请增发、配股、非秘密发行股票的，本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日准则上没有得少于18个月。前次募集资金根底利用了却或募集资金投向未产生变化且按讨论参预的，可没有受上述限制，但相映隔断准则上没有得少于6个月。前次募集资金席卷首发、增发、配股、非秘密发行股票。上市公司发行可转债、优先股以及创业板小额加紧融资，没有合用本条文定”。
经核查，发行人本次发行可转债施行融资，没有合用隔断期的规矩。
4、迩来一期末发行人没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况
公司迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。
八、保荐机构对于发行人证券上市后延续督导处事的全部设计
延续督导事项 全部设计
1、总体责任以及延续督导期 1、督导上市公司建立健壮并无效施行公司处置制度、财政内掌握度以及信息表露制度，和督导上市公司根据《上市法则》的规矩实验信息表露及其他相干责任，审视信息表露文件及其他相干文件，并保险创造、出具的文件可靠、确切、齐全，没有作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 2、保荐机媾和保荐代表人督导上市公司的控股股东、理论掌握人、董事、监事以及高等办理人员按照《上市法则》及深圳证券买卖所其他相干规矩，并实验其所作出的许诺。 3、正在本次发行停止昔日的残余时光及以来2个齐全会计年度内对于上市公司施行延续督导。
2、审视表露文件 保荐机构正在上市公司向深圳证券买卖所报送信息表露文件及其他文件，大概实验信息表露责任后，告竣对于相关文件的审视处事。发明信息表露文件生存课题的，适时鼓励公司校对大概弥补。
3、鼓励公司正在股票重要极度稳定时实验信息表露责任 上市公司股票买卖呈现深圳证券买卖所生意法则规矩的重要极度稳定状况的，保荐机构、保荐代表人鼓励上市公司适时根据《上市法则》实验信息表露责任。
4、对于远大事项、告急事项、当中合作力面临远大告急状况等事项宣布观点 1、远大事项：上市公司且自讲述表露的信息触及募集资金、有关买卖、依赖理财、供给确保、对于外供给财政援助等远大事项的，保荐机构根据中国证监会以及深圳证券买卖所相干规矩宣布观点。 2、告急事项：公司凡是筹备呈现《上市法则》规矩的告急事项的，保荐机构就相干事项对于公司凡是筹备的作用和是否生存其他未表露远大告急宣布观点并表露。 3、当中合作力：公司呈现《上市法则》规矩的使公司的当中合作力面临远大告急状况的，保荐机构就相干事项对于公司当中合作力以及凡是筹备的作用和是否生存其他未表露远大告急宣布观点并表露。
5、现场核查 1、公司呈现下列状况之一的，保荐机媾和保荐代表人正在知悉大概理当知悉之日起十五日内施行专项现场核查：（一）生存远大财政造假猜疑；（二）控股股东、理论掌握人、董事、监事大概高等办理人员涉嫌侵吞公司好处；（三）大概生存远大违规确保； （四）资金交往大概现金流生存远大极度；（五）深圳证券买卖所大概保荐机构以为理应施行现场核查 的其他事项。 2、告诉公司现场核查了局及提请公司留神的事项，并正在现场核查停止后十个买卖日内表露现场核查讲述。
6、延续督导跟踪讲述 1、延续督导期内，自上市公司表露年度讲述、半年度讲述后十五个买卖日内根据中国证监会以及深圳证券买卖所相干规矩 正在契合条件媒体表露跟踪讲述。 2、对于上市公司施行须要的现场反省，以保险所宣布的观点没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。
7、鼓励整理 1、正在实验保荐责任时期有充分缘由置信公司大概生存违反本法则规矩的动作的，理应鼓励公司作出阐明以及限期矫正，并向深圳证券买卖所讲述。 2、保荐机构根据相关规矩对于公司不法违规事项秘密宣布证实的，于表露前向深圳证券买卖所书面讲述，经深圳证券买卖所检查后正在契合条件媒体通告。
8、作假记载处置 保荐机构有充分缘由置信相干证券办事机构及其签字人员出具的专科观点大概生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏等不法违规状况大概其他没有当状况的，适时宣布观点并向深圳证券买卖所讲述。
9、出具保荐归纳讲述书、告竣延续督导期满后尚结束的保荐处事 1、延续督导处事停止后，保荐机构正在上市公司年度讲述表露之日起的十个买卖日内表露保荐归纳讲述书。 2、延续督导期届满，上市公司募集资金尚未利用了却的，保荐机构连续实验募集资金相干的延续督导责任，并连续告竣其他尚未结束的保荐处事。
九、其他阐明事项
无。
十、保荐机构对于发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰毗连证券以为南京市测绘勘探争论院股分有限公司申请向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市契合《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《证券发行上市保荐生意办理方法》、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》、《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查法则》等公法、律例的相关规矩，发行人证券具备正在深圳证券买卖所上市的条件。华泰毗连证券承诺保荐发行人的证券上市买卖，并负担相干保荐负担。
（以下无正文）