对于上海能辉科技股分有限公司申请向没有一定工具发行可变换公司债券的考查询问函
考查函〔2022〕020231号
上海能辉科技股分有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称《挂号方法》）、《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查法则》等相关规矩，本所发行上市考查机构对于上海能辉科技股分有限公司（以下简称发行人或公司）向没有一定工具发行可变换公司债券的申请文件施行了考查，并变成以下考查询问课题。
1．本次发行拟募集资金总数没有逾越 34,790.70万元，拟用募集资金24,790.70万元投向散布式光伏电站修建项目（以下简称电站项目），正在河南省、上海市、广东省修建散布式光伏电站，拟用10,000.00万元弥补震动资金。电站项目将运用工商业业主的建筑屋顶进步修建，选择“自觉私用、余电上钩”的办法经营，全体装机容量约58.60MW，散布式光伏电站运行时光根据25年测算，项目达产后，公司将年均推广支出约2,894.80万元，年均推广净成本总数约 1,701.43万元，项目平衡税后内部收益率为9.03%。发行人测算震动资金须要时瞻望他日三年交易支出复合增添率为24.28%。本次募投项目触及大额流动物业参预。发行人前次募投项目席卷分析生意才略选拔修建项目（以下简称生意选拔项目）、研发焦点修建项目等，截止2022年6月30日，生意选拔项目未施行理论投资。
请发行人弥补阐明：（1）电站项想法经营模式，发行人与卑劣客户是否订立单干协议或相干公约，如是，请阐明单干协议或相干公约的主要实质，席卷但没有限于对于经营刻日、瞻望电量及保底用电量、电价及决定按照、设施损毁或所属衡宇拆迁等状况下两边的权责划分等；（2）电站项目博得建筑屋顶属于无偿利用依然租赁利用，是否订立租赁公约或利用协议，相干公约的无效期是否契合《平易近法典》第七百零五条“租赁刻日没有得逾越二十年”的相干规矩，如否，按25年施行效益测算是否正当、束缚；（3）发行人“自觉私用、余电上钩”模式下用电量及用电代价的测算历程，对于比同业业可比公司同区域项目相干参数状况，阐明支出测算中售电代价及支出预计的正当性；（4）贯串2022年上半年支出状况及同比增添率、发行人生意拓展状况，阐明瞻望他日三年支出复合增添率为24.28%来算计震动资金须要的正当性以及束缚性；（5）贯串项目投资进度以及折旧摊销战术，量化分解募投项目新增折旧摊销对于他日筹备业绩的作用；（6）发行人前次募投项想法掘起状况，生意选拔项目尚未进步的缘由及相干因素对于本次募投项想法作用。
请发行人弥补表露（1）（2）（3）（5）相干告急。
请保荐人核查并宣布清爽观点，会计师核查（3）（4）（5）并宣布清爽观点，发行人讼师核查（2）并宣布清爽观点。
2. 讲述期内，公司交易支出不同为 38,374.08万元、41,951.37万元、59,268.68万元以及20,928.36万元，归母净成本不同为 6,782.07万元、9,019.35万元、10,400.29万元以及1,604.66万元，前三年呈升高趋势，迩来一期支出较昨年同期下降37.38%，净成本较昨年同期下降75.86%。讲述期内，公司主交易务毛利率不同为27.08%、30.27%、29.28%以及25.51%，迩来一期有所下滑。讲述期内，公司主要原质料洽购中，组件洽购金额不同为788.12万元、2,793.47万元、7,671.15万元以及2,578.74万元，金额占比不同为4.90%、22.08%、30.20%以及52.30%，呈升高趋势。呈报质料再现，光伏组件因为行业须要突增代价下跌，晶硅光伏组件周平衡代价自2021年1月0.17美元/瓦下跌至2022年7月0.22美元/瓦，下跌幅度为29.41%。讲述期内，筹备震动孕育的现金流量净额不同为 16,573.29万元、6,757.30万元、2,181.73万元以及-7,280.63万元，呈下降趋势，且迩来一期为负。讲述期各期末，公司应收账款账面净额不同为 9,981.15万元、16,785.74万元、25,861.63万元以及23,570.82万元，占同期交易支出的比率不同为26.01%、40.01%、43.63%以及112.63%，公司应收账款余额前五名客户占比不同为81.78%、88.91%、84.50%以及78.85%，分散度较高。讲述期各期末，发行人公约物业为不同为0元、463.01万元、10,339.35万元以及17,540.69万元，呈升高趋势。讲述期内，前五大客户出售支出占主交易务支出比率不同为95.32%、92.84%、92.03%以及94.02%，分散度高，2022年上半年进一步进步。本次发行的可转债向公司原股东执行优先配售。
请发行人弥补阐明：（1）贯串光伏行业相干家产战术、墟市合作款式、原质料代价走势、同业业可比公司业绩状况等，阐明
迩来一期支出以及净成本大幅下降的缘由及正当性、相干作用因素是否会延续，贯串2022年三季度业绩状况阐明发行人是否能延续满意发行上市条件；（2）按光伏电站系统集成生意是否含组件洽购分类阐明支出以及老本改变状况，毛利率迩来一期下滑的缘由及正当性，是否与同业业可比公司统一，是否生存毛利率延续下滑的告急；（3）贯串讲述期内光伏组件代价改变以及他日代价预计、公司产物出售代价等，阐明原质料代价对于发行人业绩的作用，并对于原质料代价稳定做敏锐性分解，公司对于原质料代价稳定拟采用的应付办法；（4）贯串发行人讲述期内筹备震动现金流量净额的变用情况阐明发行人筹备震动现金流是否生存节令性特征，筹备震动现金流净额延续下降且迩来一期为负的缘由，相干作用因素是否能清除，与同业业可比公司趋势是否统一，是否生存现金流延续好转的告急，贯串《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》（以下简称《考查问答》）课题21的相干规矩，阐明是否有渊博的现金流支拨债券本息，是否生存偿债告急，发行人拟采用改善现金流的办法；（5）贯串发行人生意特征、出售战术、讲述期内主要客户诺言战术及改变状况、账龄改变、期后回款、正在施行项目、同业业可比公司状况等，阐明应收账款以及公约物业余额升高、占交易支出比重升高的缘由及正当性，应收账款分散度高的缘由，坏账打算计提是否充分，是否生存减值计提的告急；（6）自本次发行董事会抉择日前六个月至今，发行人新参预或拟参预的财政性投资及类金融生意的全部状况；贯串相干财政报表科想法全部状况，阐明发行人迩来一期末是否持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意），是否契合《考查问答》问
答10的相干要求；（7）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否到场本次可转债发行认购；要是，正在本次可转债认购前后六个月内是否生存减持上市公司股分或已发行可转债的讨论大概设计，若无，请出具许诺并表露。
请发行人弥补表露（1）（2）（3）（4）（5）相干告急，并弥补表露是否生存对于当中客户依附的相干告急。
请保荐人核查并宣布清爽观点，会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）并宣布清爽观点，发行人讼师核查（7）并宣布清爽观点。
请发行人正在募集阐明书扉页远大事项提醒中，从新撰写与本次发行及发行人自身出色相干的主要告急因素，并按对于投资者作出价值判别以及投资决议所需信息的主要水准施行梳理排序。
同时，请发行人存眷社会存眷度较高、传播范围较广、大概作用本次发行的媒体报道状况，请保荐人对于上述状况中触及本次项目信息表露的可靠性、确切性、齐全性等事项施行核查，并于回复本考查询问函时一并提交。若无远大舆论状况，也请给以书面阐明。
请对于上述课题逐项落实并正在十五个处事日内提交对于询问函的复兴，复兴实质需先以且自通告办法表露，并正在表露后经过本所发行上市考查生意系统报送相干文件。本询问函要求表露的事项，除按规矩宽免外应正在更新后的募集阐明书中给以弥补，并以楷体加粗标明；要求阐明的事项，是询问复兴的实质，无需推广正在募集阐明书中。保荐人理应正在本次询问复兴时一并提交更新后的募集阐明书。除本询问函要求表露的实质之外，对于募集阐明书所做的一切改动，均应先讲述本所。
发行人、保荐人及证券办事机构对于本所考查询问的复兴是发行上市申请文件的组成全体，发行人、保荐人及证券办事机构理应保险复兴的可靠、确切、齐全。
深圳证券买卖所上市考查焦点
2022年9月29日