证券代码：002425 证券简称：凯撒股分 通告编号：2015-029
凯撒（中国）股分有限公司
第五届董事会第十二次聚会抉择通告
本公司及董事会部分成员保险通告实质可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。
凯撒（中国）股分有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次聚会于2015年4月29日以现场贯串通讯的办法召集。聚会告诉于2015年4月27日以电子邮件送达部分董事、监事以及高等办理人员。本次聚会由董事长郑合明学生凑合，聚会应加入的董事8人, 7名董事以现场的办法对于议案施行表决，1名董事以通讯表决的办法对于议案施行表决。本次聚会的凑合以及召集契合《公法令》以及《公司条例》的相关规矩，合法无效。聚会颠末议论，作出以下抉择：
1、聚会以 8 票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于收买杭州幻理科技有限公司100%股权的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对于收买杭州幻理科技有限公司100%股权的通告》（通告编号：2015-031）。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、聚会以 8 票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于决定残余募集资金投资项想法议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对于决定残余募集资金投资项想法通告》（通告编号：2015-032）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、聚会以8票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于订正公司条例的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司条例》(2015年4月)及《条例批改案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、聚会以 8票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于订正股东大聚会事法则的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大聚会事法则》（2015年4月）及《股东大聚会事法则订正比照表》。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、聚会以 8 票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于添补选举官建华学生为第五届董事会策略委员会委员的议案》；
批准添补官建华学生为第五届董事会策略委员会成员，任期三年，至第五届董事会届满为止。公司第五届董事会策略委员会成员组成为：郑合明学生（主任委员）、冯育升学生、郑少强学生、官建华学生。
六、聚会以8票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于补选第五届董事会董事的议案》；
鉴于董吕华学生于2015年4月24日辞去公司董事之职务，根据《公法令》、《公司条例》等相关规矩，经精深征询观点，公司董事会提名委员会提名黄种溪学生第五届董事会候选人。董事候选人简历详见附件。
补选后，公司董事会公有9人，个中兼任公司高等办理人员的有3人。董事会中兼任公司高等办理人员和由员工代表担负的董事人数全体没有逾越公司董事总额的二分之一。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、聚会以 8 票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于〈凯撒（中国）股分有限公司他日三年股东回报筹备〉的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯撒（中国）股分有限公司他日三年股东回报筹备》。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、聚会以 8票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于坏账核销的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对于坏账核销的通告》（通告编号：2015-033）。
九、聚会以 8票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于为控股子公司融资供给确保的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对于为控股子公司融资供给确保的通告》（通告编号：2015-034）。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、聚会以8票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于向银行申请融资授信总数度的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对于向银行申请融资授信总数度的通告》（通告编号：2015-035）。
该议案尚需提交股东大会审议。
十1、聚会以 8 票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于变化家产基金股权组织的议案》。
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对于变化家产基金股权组织的通告》（通告编号：2015-036）。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、聚会以 8 票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于提请召集2015年第一次且自股东大会的议案》。
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对于召集2015年第一次且自股东大会的告诉》（通告编号：2015-037）。
特此通告。
凯撒（中国）股分有限公司董事会
2015年4月29日
附件：
凯撒（中国）股分有限公司
第五届董事候选人简历
黄种溪，男，中国籍，37岁，本迷信历，2002年至2003年任事于深圳市唯特华科技有限公司，2003年至2006年任事于腾讯科技，2006年至2011年，任深圳市瑞斯整理科技有限公司总司理，2001年至今，任深圳市酷牛互动科技有限公司CEO、施行董事。
黄种溪学生持有凯撒股分股票共20,464,601股，占公司股本的4.71%。与公司其他董事及持有公司百分之五以上股分的股东、理论掌握人之间无有关联系，未受过中国证监会及其他相关部门的处理以及证券买卖所惩戒，没有生存《公法令》、《公司条例》中规矩的没有得担负公司董事的状况。契合相干公法、律例以及规矩要求的非独立董事任事条件。
证券代码：002425 证券简称：凯撒股分 通告编号：2015-030
凯撒（中国）股分有限公司
第五届监事会第十次聚会抉择通告
本公司及监事会部分成员保险通告实质可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。
凯撒（中国）股分有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次聚会于2015年4月29日以现场贯串通讯的办法召集。聚会告诉于2015年4月27日以电子邮件的办法送达给部分监事。聚会应加入监事3名，3名监事均以现场的办法对于议案施行表决。本次聚会凑合、召集契合《公法令》以及《公司条例》的相关规矩，合法无效。经与会监事细密审媾和表决，作出以下抉择：
1、聚会以 3票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于收买杭州幻理科技有限公司100%股权的议案》；
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对于收买杭州幻理科技有限公司100%股权的通告》（通告编号：2015-031）。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、聚会以 3票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于决定残余募集资金投资项想法议案》。
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对于决定残余募集资金投资项想法通告》（通告编号：2015-032）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、聚会以 3票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于〈凯撒（中国）股分有限公司他日三年股东回报筹备〉的议案》。
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯撒（中国）股分有限公司他日三年股东回报筹备》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、聚会以 3票批准、 0 票弃权、0 票拦阻的表决了局，审议经过《对于坏账核销的议案》。
详见同日表露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对于坏账核销的通告》（通告编号：2015-033）。
特此通告。
凯撒（中国）股分有限公司监事会
2015年4月29日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股分 通告编号：2015-031
凯撒（中国）股分有限公司对于收买
杭州幻理科技有限公司100%股权的通告
本公司及董事会部分成员保险通告实质可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。
1、项目总结
1、根据凯撒（中国）股分有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）大伙繁华策略的须要，拟以自有资金54,000.00 万元收买杭州幻理科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）股东何涛（以下简称“乙方之一”）、林嘉喜（以下简称“乙方之二”）、吴漫（以下简称“乙方之三”）、肖玉莲（以下简称“丙方”）、伍黎苑（以下简称“乙方之五”）、熊亚玲（以下简称“乙方之六”）、刘奇（以下简称“乙方之七”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限共同）（以下简称“乙方之八”）持有的100%股权。
2、本次收买告竣后，上市公司持有杭州幻文100%的股权，杭州幻文将成为上市公司的全资子公司。
3、本次股权收买事项一经公司第五届董事会第十二次聚会以及第五届监事会第十次聚会审议经过，尚需提交股东大会审议。
4、本次股权收买事项没有变成有关买卖以及《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业重组。
5、本次收买标的为杭州幻文100%股权，上述股权没有生存抵押、质押大概其他第三***利、没有生存触及上述股权的远大争议、诉讼或仲裁事项、也没有生存封闭、停止等法令办法。
二、买卖对于方根底状况
1、何涛（乙方之一）
何涛学生，中国国籍，1977年8月出身。现任杭州幻文的董事长。停止今朝，何涛学生持有幻理科技45.9%的股权。
2、林嘉喜（乙方之二）
林嘉喜学生，中国国籍，1978年4月出身。现任幻理科技的董事。停止今朝，林嘉喜学生持有幻理科技18%的股权。
3、吴漫（乙方之三）
吴漫学生，中国国籍，1984年2月出身。现任杭州幻文的总司理、董事。停止今朝，吴漫学生持有幻理科技8.1%的股权。
4、肖玉莲（丙方）
肖玉莲少女士，中国国籍，1952年2月出身，现任杭州幻文的法定代表人、董事。停止今朝，肖玉莲少女士持有幻理科技7.2%的股权。
5、伍黎苑（乙方之五）
伍黎苑少女士，中国国籍，1986年8月出身，现任杭州幻文的副总司理、监事。停止今朝，伍黎苑少女士持有幻理科技4.5%的股权。
6、熊亚玲（乙方之六）
熊亚玲少女士，中国国籍，1984年11月出身，现任杭州幻文的董事、少女频主编。停止今朝，熊亚玲少女士持有幻理科技4.5%的股权。
7、刘奇（乙方之七）
刘奇学生，中国国籍，1990年4月出身。现任杭州幻文的董事、实质焦点副总司理。停止今朝，刘奇学生持有幻理科技1.8%的股权。
8、深圳国金凯撒创业投资企业（有限共同）（乙方之八）
挂号号：440300602401294
企业类别：有限共同
筹备场面：深圳市前海深港单干区前湾一起鲤鱼门街一号前海深港单干区办理局分析办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务书记有限公司）
投资人大概施行事情共同人：深圳国金纵横投资办理有限公司（委托代表林嘉喜）
创制日期：二〇一四年五月十四日
筹备范围：主要进行互联网文明家产（主假如互联网玩耍、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分范畴）股权投资或债权投资及相干顾问生意
该家产基金领域为26,000万元群众币。
停止今朝，深圳国金凯撒创业投资企业（有限共同）持有杭州幻文10%的股权。
以上乙方之1、乙方之二、乙方之三、乙方之四、乙方之五、乙方之六、乙方之七、乙方之八合称为“乙方”。
上述买卖对于方中，公司今朝持有乙方之八52.8462%的股权，乙方之八持有幻理科技10%的股权。乙方之二持有公司0.76%的股分。其他买卖对于方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员没有生存有关联系。
三、买卖标的的状况
1、杭州幻文根底状况：
公司称号： 杭州幻理科技有限公司
挂号地方： 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室
法定代表人： 肖玉莲
挂号本钱：138.8888万元
交易派司挂号号： 330106000190370
公司类别：有限负担公司
挂号时光：2011年8月31日
筹备范围： 第二类增值电信生意中的信息办事生意（仅限互联网信息办事）：互联网信息办事没有含消息、出版、教训、疗养保健、药品以及疗养机器、文明、广播影戏电视节目、电子通告实质；批发：图书、报纸、期刊、音像成品、电子出版物（上述筹备范围中触及前置审批项想法，正在同意的无效期内方可筹备）。本领研发、本领办事、本领磋商、本领结果让渡：玩耍软件、动漫软件、收集信息本领、电子信息本领、算计机软硬件、节能设施、通信设施、办公设施；出售：节能设施、通信设施、办公设施；妄图、创造、代办、揭晓：海内广告（除消息媒体及收集广告）；算计机系统集成；版权代办。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
执业天资/资历：收集文明筹备答应证，出版物筹备答应证。杭州幻文已于2015年3月11日呈报软件企业，今朝正处于一般考查中。
主要办理团队：杭州幻文拥有一支经营体味丰硕的办理团队。董事长何涛曾经前后正在广东迁徙、中华网、掌上闭塞、中文正在线等多家行业有名公司任事，曾经正在掌上闭塞以及中文正在线担负副总裁，正在IP打造、IP资源经营办事、手机玩耍等范畴有丰硕的行业体味；总司理吴漫曾经前后任事于台湾信昌出版社、中国迁徙手机赏玩基地、中文正在线、东莞永正，正在原创文学行业拥有丰硕的体味以及资源整合才略。
生意简介：杭州幻文是中国今朝跨越的IP(“IP”是“Intellectual?Property”的缩写，学识产权，是经过才华发觉性处事所取得的结果，并且是由才华处事者对于结果照章享有的专属权力)经营办事公司，主要以迁徙互联网、优质版权为依托，周全结构“泛娱乐”策略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要揭开文学、玩耍、影视、动漫等生意。
2、股权组织
停止本次买卖产生前，杭州幻文的股权组织以下：
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3、买卖标的全部收买状况
上市公司本次收买杭州幻文100%股权，买卖总金额为54,000.00万元，全部状况以下：
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4、 买卖标的的生意概略
杭州幻文现在的生意状况以下：
（1）版权代办办事
杭州幻文今朝版权代办办事生意主假如基于优质文学撰述、动漫撰述的版权买卖，一经施行的有玩耍版权代办办事、无线版权代办办事。
版权代办办事红利模式：作家大概机构授权撰述版权给杭州幻文，杭州幻文支拨相映版权用度；杭州幻文转授权撰述版权给同业大概家产链卑劣公司利用，猎取相映的版权用度。
（2）无线赏玩
1）无线赏玩红利模式1——平台单干
作家大概机构授权撰述版权到杭州幻文，杭州幻文支拨相映版权用度；杭州幻文转授权撰述版权给三大经营商和封闭平台单干（腾讯文学、塔读、爱赏玩等），猎取平台分成用度。
2）无线赏玩红利模式2—— 代经营单干
已有三大经营商单干天资的公司授权杭州幻文独家全权代办其正在中国迁徙、中国电信、中国联通等公司的手机赏玩产物基地的经营生意，并支拨杭州幻文特定的经营用度。
3）无线赏玩红利模式3—— 渠道单干
与经营商基地渠道方单干，为经营商供给渠道支柱，导入用户，用户订购孕育的支出施行分成。
（3）玩耍单干开垦经营
杭州幻文正在玩耍范畴的生意模式今朝主要席卷两种：1、杭州幻文为原作家以及玩耍开垦商供给授权办事，收取版权金并到场支出分成；二、杭州幻文与原著作家订立协议，由杭州幻文算作玩耍的开垦商以及经营商，独立开垦并经营。
并购告竣后，杭州幻文将努力向高附带值的IP经营办事生意转型，全部的生意构思以下：
（1）版权代办办事：
杭州幻文今朝版权代办办事主假如基于优质文学撰述的版权代办办事，一经施行的有玩耍版权代办办事、无线版权代办办事，行将施行影视版权、动漫版权等代办办事。
版权代办办事红利模式：作家大概机构授权撰述版权给杭州幻文，杭州幻文支拨相映版权用度；杭州幻文转授权撰述版权给同业大概家产链卑劣公司利用，猎取相映的版权用度。
（2）玩耍单干开垦经营
杭州幻文会过度介入玩耍单干开垦及经营，杭州幻文正在玩耍范畴的生意模式今朝主要席卷两种：1、杭州幻文为原作家以及玩耍开垦商供给授权办事，收取版权金并到场支出分成；二、杭州幻文与原著作家订立协议，由杭州幻文算作玩耍的开垦商以及经营商，独立开垦并经营。
（3）影视、动漫单干开垦经营
杭州幻文下一步会渐渐介入影视、动漫的单干开垦及经营，杭州幻文他日正在影视、动漫单干开垦经营范畴的生意模式今朝主假如杭州幻文为版权一切者以及专科影视公司、动漫创造公司供给授权办事，收取版权金并到场支出分成。
（4）合资经营
杭州幻文与版权一切者创制恐怕掌握的合资公司独特对于版权一切拥有的IP资源施行深切开垦，会触及玩耍、影视、动漫等范畴的单干开垦经营。
杭州幻文的版权代办办事安身于版权的猎取及向家产链卑劣玩耍单干开垦经营或动漫影视单干开垦经营供给所需的版权的授权，杭州幻文正在玩耍开垦经营、影视单干开垦经营及合资经营也都是基于杭州幻文所拥有的优质版权资源施行拓展筹备的。鉴于杭州幻文熟行业多年的积存以及人脉，正在他日能保险延续猎取优质IP资源的基础下，思虑到上游文学行业的参预回报期较长，连续加大对于上游文学实质损耗方面的参预并没有具备须要性，同时也会微小杭州幻文办理层的埋头度，杭州幻文他日将聚焦于主要当中生意即IP经营办事上，以确保公司正在细分行业内的跨越职位，同时思虑到玩耍家产的变现才略较强，且公司IP资源主要授权到玩耍家产，过度投身卑劣家产尤为是玩耍家产的全部运作，恐怕加大公司对于相干行业繁华的领会以及单干的掌握力。
他日杭州幻文将连续延续的猎取最优质的IP资源，以维持正在文学IP经营办事范畴的跨越职位，同时为凯撒股分正在相干文明家产链的结构供给牢靠的IP资源保险。
5、杭州幻文构造架构
杭州幻文的构造架构以下图所示：
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杭州幻文控股子公司及参股公司状况以下：
（1）马鞍山尚文收集科技有限公司
马鞍山尚文收集科技有限公司（以下简称“尚理科技”），创制于2013年9月27日，挂号本钱：群众币20万元，实缴本钱：群众币20万元，住宅：博望区博望镇巨星北路；法定代表人：周晓进；筹备范围：答应筹备项目：无。普通筹备项目：网页妄图，收集相干本领磋商与办事，收集设施装置与维护，图文软件的本领开垦、本领办事、结果让渡。
尚理科技今朝的股权组织以下：
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尚理科技主要的生意以原创文学衍生版权签约为主，全部的筹备状况以下：
衍生文学版权签约：共签约559部撰述，个中短篇完本撰述359部，分成撰述134部，买断撰述64部，依赖创造2部。旗下有老灰狼、左妻右妾、放恣烟灰、桑田鲲鹏、翼v 龙、小龙卷风、独孤逝水等收集有名作者，打造了《绝品兵王》、《超级狂少》、《都会狂龙》、《武逆九天》、《无上武道》、《极品瞳术》等一批收集抢手撰述。
尚理科技迩来一年一期经审计的主要财政数据以下：
物业负债表简表
单元：群众币元
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成本表简表
单元：群众币元
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（2）济南悦之翼文明传媒有限公司
济南悦之翼文明传媒有限公司（以下简称“悦之翼文明”），创制于2014年6月9日，挂号本钱群众币100万元，住宅：山东省济南市市中区经十路20637号1幢1-101号402室；法定代表人：鲁锋；筹备范围：批发：海内疆土书、期刊、电子出版物（以上筹备项目按答应证核准刻日筹备）；算计机软件本领开垦，动漫妄图；零售、批发：非专控通讯器材，算计机、软件及协助设施，办公设施，电子产物；算计机系统集成、分析布线；海内广告生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
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悦之翼文明主营优质动漫数字版权经营，全部的筹备状况以下：
自悦之翼文明创制后， 2014年9月，帮忙山东群众出版社顺遂接入福建动漫基地实质单干火伴，本年在接入经营渠道单干火伴。接入后，一经上线经营山东群众出版社的蔡志忠系列国粹漫画《水浒传》、《聊斋》、《四书》等20种数字版权，原创《小绿人》数字版权在系列开垦中。
悦之翼文明迩来一年一期经审计的主要财政数据以下：
物业负债表简表
单元：群众币元
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成本表简表
单元：群众币元
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（3）杭州启唐科技有限公司
杭州启唐科技有限公司（以下简称“启唐科技”），创制于2011年10月18日，挂号本钱群众币200万元，实缴本钱200万元，住宅：西湖区文二路212号第八层D室；法定代表人：沈駧；筹备范围：零售、批发：书报刊（正在无效期内方可筹备）。办事：教训软件的本领开垦、本领磋商、本领办事，版权代办；零售批发：算计机软硬件，电子产物（除专控）；其他无需报经审批的全部合法项目。
启唐科技今朝的股权组织以下：
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杭州幻文已于2015年4月9日同沈駧订立了股权让渡协议，将杭州幻文持有的启唐科技35%股权作价70万元让渡给沈駧，今朝相干手续在处分之中，启唐科技尚未告竣股权变化的工商变化手续。
杭州幻文施行启唐科技相干股权让渡缘由主假如因为杭州幻文将努力转型为专科的IP经营公司，启唐科技生意与公司他日繁华策略方向没有统一，所以公司确定加入启唐科技。
启唐科技迩来一年一期未经审计的主要财政数据以下：
物业负债表简表
单元：群众币元
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成本表简表
单元：群众币元
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6、主要财政数据：
根据瑞华会计师事情所（寻常普遍共同）出具的瑞华审字[2015]40030032号《审计讲述》，杭州幻文迩来两年一期的主要财政数据以下：
合并物业负债表简表
单元：群众币元
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合并成本表简表
单元：群众币元
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7、杭州幻文的估值与定价
北京中企华物业评估有限负担公司对于上市公司拟采办的杭州幻文100%股权价值施行了评估，并出具了中企华评报字(2015)3291号《物业评估讲述》。本次买卖标的选择收益法以及物业根底法施行评估，评估机构拔取了收益法的评估了局算作对于买卖标的的最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，杭州幻文100%股权的评估值为54,158.46万元，经各方友爱计划，杭州幻文100%股权的买卖代价为54,000 万元。
净物业账面价值以及评估价值的分裂主要表示正在杭州幻文的已有IP资源价值、客户联系、公司品牌、人力资源等无形物业。
四、收买协议的主要实质
正在收买协议中，乙方指乙方之一至之八，各方指甲方、乙方、丙方。
1、股权收买设计
（1）股权收买款：各方独特确认：以中企华评估出具的《评估讲述》所决定的评估值54,158.46万元为根底，本次买卖标的物业的让渡总代价为54,000.00万元。
（2）股权收买款的支拨：
经各方计划统一，股权让渡款分五期施行支拨，全部支拨状况以下：
首期：于甲方股东大会同意本次买卖，且本协议订立失效日起10个处事日内，由甲方不同向乙方支拨乙方各自全部股权让渡款的25％；
第二期：于标的物业交割日起10个处事日内，由甲方不同向乙方支拨乙方各自全部股权让渡款的25％；
第三期：于甲方邀请的拥有证券期货相干生意资历的会计师事情所对于标的公司本次买卖实行了却首个会计年度（本次买卖实行了却日住址会计年度）理论红利状况的专项考查讲述出具日起10个处事日内，由甲方不同向乙方支拨乙方各自全部股权让渡款的20％；
第四期：于甲方邀请的拥有证券期货相干生意资历的会计师事情所对于标的公司本次买卖实行了却第二个会计年度理论红利状况的专项考查讲述出具日起10个处事日内，由甲方不同向乙方支拨乙方各自全部股权让渡款的15％；
第五期：于甲方邀请的拥有证券期货相干生意资历的会计师事情所对于标的公司本次买卖实行了却第三个会计年度理论红利状况专项考查讲述出具日起10个处事日内，由甲方不同向乙方支拨乙方各自全部股权让渡款的15％。
（3）标的物业交割：杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变化备案告竣之日为交割日。各方确认，各方应正在本协议失效后，适时实行本协议项下的标的物业交割。乙方及丙方有责任确保正在本协议失效之日起15个处事日内，向甲方告竣物业交割。甲方应根据本协议第四条的商定向乙方支拨股权让渡款。除非尚有商定，甲方按照本协议商定向乙方发行股分并支拨现金后，即视为甲方已全面实验其正在本协议项下应向乙方支拨股权让渡款的责任。
（4）标的公司滚存成本设计：各方统一确认截止评估基准日的标的公司滚存未分配成本系标的物业评估值的一全体，正在交割往后由甲方享有。若乙方就截止评估基准日的标的公司滚存未分配成本施行分配的，甲方应从首期向乙方支拨的股权让渡款中扣除乙方猎取的成本分配数额。
（5）标的公司过渡期的损益设计：自评估基准日挚友割日时期，杭州幻文正在过渡期内变成的时期红利、收益由甲方享有；时期折本、亏空由乙方负担。对付杭州幻文过渡期折本或亏空全体，乙方之间应以连带负担办法独特向甲方负担现金补足办法。正在甲方邀请的拥有证券期货相干生意资历的会计师事情所就杭州幻文过渡期折本/亏空数额审计决定后的10各处事日内，由乙方按经审计的杭州幻文过渡期折本/亏空数额向甲方支拨积累款。乙方内部负担积累额按其正在本次买卖前持有杭州幻文的股权比率分摊。
（6）业绩许诺及积累
乙方许诺：2015年度、2016年度、2017年度（即许诺期），杭州幻文应完结的净成本预计数（扣除非时常性损益）不同没有低于4,000万元、5,000万元以及6,250万元。若杭州幻文上述三个年度中，昔日完结的理论净成本数低于昔日的净成本预计数的，则乙方应独特向甲方负担积累责任。
许诺期各年度杭州幻文昔日完结的理论净成本数，以甲方邀请的拥有证券期货相干生意资历的会计师事情所出具的对于标的公司昔日理论红利状况的考查讲述所确认的数据为准。
乙方就标的公司红利预计、积累事项等设计，由甲方以及乙方另行订立《红利预计积累协议》施行商定；该协议为本协议的组成全体，与本协议拥有整齐着力。
2、杭州幻文的人员及处置设计
（1）本次买卖没有触及杭州幻文的人员安放课题。本次买卖告竣后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司的现有职工将连续保全正在标的公司，今朝存续的处事联系没有因本次买卖产生改变，仍由标的公司根据其与现有职工订立的处事公约连续实验相干权力责任。
（2）杭州幻文成为甲方的全资子公司后，其董事会及监事会理应施行改选。新一届董事会成员为5名，监事会成员为3名，甲方有权委托2名董事并录用董事长，并有权委托2名监事。
（3）以下事项需经董事会1/2以上董事批准外，还应博得甲方委托的董事统一批准方可实行：
1）逾越300万元的物业从事；
2） 杭州幻文与有关人之间的有关买卖（公司一般生意筹备所需、根据墟市正当条目订立的、并经两边正在订立正式投资协议时统一招供的有关买卖之外）；
3）逾越300万元的并购或本钱付出；
4）确定公司累计贷款余额到达大概逾越500万元以上的贷款或借钱；
5）条例规矩由董事会抉择的其他事项。
（4）杭州幻文成为甲方的全资子公司后，杭州幻文总司理人选由乙方引荐并获选董事提名并担负；财政总监人选由甲方指派。
（5）杭州幻文成为甲方全资子公司后，为保险标的公司延续牢靠地进步损耗筹备，杭州幻文办理层股东许诺自标的物业交割日起，至多正在标的公司任事三十六个月，并与标的公司订立处事刻日没有低于三十六个月的《处事公约》、《竞业限制协议》、《失密协议》，且正在标的公司没有违反相干处事公法律例的基础下，没有得片面排除与标的公司的《处事公约》。
办理层股东正在标的公司处事时期及离任之日起2年内，不管正在何种状况下，均没有得以一切办法受聘或筹备于一切与甲方及其有关公司、标的公司及其部下公司生意有直接或间接合作或好处辩论之公司及生意，即没有能到损耗、开垦、筹备与甲方及其有关公司、标的公司及其部下公司损耗、开垦、筹备同类产物或筹备同类生意或有合作联系的其他用人单元兼职或全职；也没有能自行或以一切第三者的招牌创造、投资或控股与甲方及其有关公司、标的公司及其部下公司有一切合作联系或好处辩论的同类企业或筹备单元，或进行与标的公司有合作联系的生意；并许诺严守甲方及其有关公司、标的公司及其部下公司奇奥，没有泄漏其所知悉或掌握的甲方及其有关公司、标的公司及其部下公司的商业奇奥。
3、标的物业交割
（1） 杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变化备案告竣之日为交割日。各方确认，各方应正在本协议失效后，适时实行本协议项下的标的物业交割。乙方及丙方有责任确保正在本协议失效之日起15个处事日内，向甲方告竣物业交割。
（2）甲方应根据本协议商定向乙方支拨股权让渡款。
（3）除非尚有商定，甲方按照本协议商定向乙方发行股分并支拨现金后，即视为甲方已全面实验其正在本协议项下应向乙方支拨股权让渡款的责任。
五、红利预计积累协议的主要实质
各方批准，杭州幻文红利预计的许诺期为2015年度、2016年度以及2017年度陆续三个会计年度。乙方向甲方许诺：杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度（即许诺期），应完结的净成本预计数不同没有低于4,000万元、5,000万元以及6,250万元。乙方对于上述杭州幻文许诺期应完结的预计净成本全额负担积累责任以及保险负担。若杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度中，昔日完结的理论净成本数低于昔日的净成本预计数的，则乙方应独特向甲方负担积累责任。本协议项下许诺期内杭州幻文的净成本预计数及昔日理论净成本数，为杭州幻文合并报表扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本。
1、理论成本数确实定
正在本次买卖告竣后，甲方应正在许诺期内对于杭州幻文各年度完结的理论成本数与净成本预计数的分裂状况施行检查，并由担任甲方年度审计处事的会计师事情所对于杭州幻文许诺期内昔日完结的理论成本数与净成本预计数的分裂状况出具专项考查观点。
许诺期内，杭州幻文昔日完结的理论成本数与净成本预计数的分裂状况根据该会计师事情所出具的专项考查了局决定。
2、积累办法
（1）积累办法及积累金额确实定
甲方许诺期内的每个会计年度停止时，邀请拥有证券期货相干生意资历的审计机构对于标的物业出具专项考查观点，并根据前述专项考查观点，正在许诺期内年度讲述中表露标的物业理论红利数与许诺净成本的分裂状况。
许诺时期的每个会计年度停止时，如根据前述专项考查观点，杭州幻文昔日完结的理论净成本数小于昔日净成本预计数的，则乙方应于前述专项考查观点出具之日起10个处事日内，按下述公式算计出的积累金额向甲方支拨积累金。
当期应积累金额＝（截止当期期末净成本预计数－截止当期期末理论净成本数）÷许诺期内各年的净成本预计数总以及×标的物业的买卖代价－已积累金额。
（2）乙方应根据下列秩序对于甲方施行积累：
1）以甲方当期应酬乙方的股权让渡款施行冲抵；
2）甲方当期应酬乙方的股权让渡款金额没有足以冲抵乙方当期应积累金额的，没有足全体由乙方另行向甲方支拨现金施行积累；
3）各方批准并确认，乙方根据本协议商定向甲方施行红利预计积累的金额以标的物业的买卖代价为限。正在各年算计的应积累金额少于或等于0时，按0取值，即一经积累的金额没有冲回。
（3）许诺期内，乙方内部各方对于昔日度应积累金额的分摊，按本次买卖前乙方各方持有杭州幻文的股权比率负担。
3、减值测试
（1）正在许诺期届满时，甲方邀请的会计师事情所对于标的物业施行减值测试，并正在昔日年度《专项考查讲述》出具后三十个处事日内出具《减值测试讲述》。
（2）如减值测试的了局为：期末标的物业减值额>乙方许诺期内已积累现金金额，则乙方应向甲方施行物业减值的积累。
积累时，先以本次买卖中未取得的现金对于价冲抵，没有足全体由乙方以现金积累。
（3）因标的物业减值应积累金额的算计公式为：应积累的金额＝期末标的物业减值额－许诺期内乙方因理论净成本未达成本预计数罢了支拨的积累金额。
（4）各方批准并确认，乙方根据本协议商定向甲方施行许诺期末标的物业减值积累的金额以标的物业的买卖代价为限。
（5）许诺期内，乙方内部各方对于许诺期末标的物业减值积累金额的分摊，按本次买卖前乙方各方持有杭州幻文的股权比率负担。
4、超额业绩惩罚
若杭州幻文2015年、2016年以及2017年完结的合并报表扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本总以及高于15,250万元，则逾越全体的净成本的50%算作惩罚对于价，该等惩罚总数没有逾越6,000万元，于甲方照章颁布2017年财政报表以及标的公司2017年年度《专项考查讲述》及《减值测试讲述》出具后十个处事日内，由甲方一次性以现金办法向仍正在标的公司连任的杭州幻文办理层股东支拨。
上述惩罚金额根据仍连任的办理层股东各安闲本次买卖中取得的各自全部股权让渡款（以《凯撒（中国）股分有限公司现金收买杭州幻理科技有限公司股权的协议书》中的相干商定为准）占本次买卖股权让渡款总数的比率施行分配。
5、协议的失效条件
本协议自甲方式定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一切当然人签字之日起创制，并与《凯撒（中国）股分有限公司以发行股分及支拨现金采办物业的协议书》同时失效。
本协议为《凯撒（中国）股分有限公司以发行股分及支拨现金采办物业的协议书》之弥补协议，本协议没有商定的，合用《凯撒（中国）股分有限公司以发行股分及支拨现金采办物业的协议书》。如《凯撒（中国）股分有限公司以发行股分及支拨现金采办物业的协议书》被排除或被认定为有效，本协议亦应排除或作废。如《凯撒（中国）股分有限公司以发行股分及支拨现金采办物业的协议书》施行改动，本协议亦应相映施行改动。
六、项目实行的须要性
1、注入优质物业，合资效应
经过本次买卖，公司将持有杭州幻文100%的股权。根据让渡方许诺，2015年度、2016度、2017年度杭州幻文完结的净成本（扣除非时常性损益）不同没有低于群众币4,000万元、群众币5,000万元以及群众币6,250万元。本次收买告竣后，上市公司正在红利水同等方面将失去大幅选拔。杭州幻文后续络续会有新玩耍产物上线经营，他日红利才略较有保险，同时杭州幻文将与上市公司子公司深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）正在IP资源范畴施行深度单干，孕育的合资效应正在他日也能保险杭州幻文以及酷牛互动更好的繁华，本次并购可使公司上市公司红利才略将失去选拔，有利于损坏股东好处，完结好处相干方双赢。
2、公司他日的策略筹备
公司已决定以互联网文明为此后大力繁华的生意范畴。正在此根底上公司以发行股分采办物业及支拨现金相贯串的办法收买了拥有较强玩耍研发与经营才略的酷牛互动100%的股权，向互联网文明范畴迈出了主要的第一步。
随着文明创意家产的高速繁华，IP资源对付文明资源的互通性以及产物价值链的蔓延影响越来越主要。优质的IP资源可选拔产物价值，依托文学、影戏、玩耍、动漫等范畴的高度互通性，恐怕正在用户、流量、渠道等方面施行深度转化，完结跨行业、跨范畴的加紧混合。今朝优质的IP资源已成为互联网文明范畴竞相夺取的主要资源，优质IP资源老本不停选拔。杭州幻文今朝即已储存了大度的优质IP资源，又拥有较强的IP资源商业化才略，公司本次收买杭州幻文是正在互联网文明范畴的主要结构，对于公司正在文明创意家产的繁华拥有主要的意思。
七、项想法可行性分解
1、本次收买有利于选拔公司正在玩耍经营，IP经营范畴的作用力，同时经过与上市公司及其子公司的合资繁华，有利于进步杭州幻文的办理才略、经营才略以及红利水平。
2、杭州幻文正在玩耍生意方面2015年讨论推出单干手机收集玩耍9款，今朝掘起以下表所示：
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影视生意方面，杭州幻文整年讨论单干两部收集剧或影视剧撰述，试水新范畴，并已与北京云合文明传媒有限公司订立策略单干协议，北京云合文明传媒有限公司是收集剧名作《超级教员》以及《我的玉人教授》的创造方，两边正在收集剧及影视剧方面的单干将很快结束，杭州幻文算作版权一切方，拥有多部收集点击量过亿的文学撰述，将以授权单干的办法与影视公司施行单干。
动漫生意方面，杭州幻文将进步与中迁徙的动漫生意单干，主要经过旗下子公司济南悦之翼施行，今朝济南悦之翼已与山东出版社订立代办经营协议，正在中国迁徙动漫基地运作席卷蔡志忠授权漫画正在内的多部漫画撰述。
IP资源方面，杭州幻文拥有1,287部撰述的IP资源，杭州幻文全体当中IP资源以下表所示：
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上述杭州幻文的经营讨论及所拥有的IP资源，将保险杭州幻文完结成本水平的加紧增添。
八、效益以及告急评估
（一）效益分解
算作分析类上市公司，公司所拥有的办理编制劣势，有利于选拔杭州幻文办理水和蔼经营效用，同时杭州幻文的IP经营生意运作模式，有利于启发公司周全投入IP经营范畴，经过以及公司全资子公司酷牛互动的玩耍生意的合资繁华，恐怕选拔公司正在文明家产的墟市合作才略。
杭州幻文2014年往日主要以文学正在线赏玩平台经营为主，经过自有正在线赏玩平台猎取作家文学撰述版权，并经过与各赏玩平台毗连经营取得实质分成支出；经过多年的乐成经营，今朝已与多家有名收集文学公司及优厚出版机构进步策略单干，签约了漫溢抢手文学撰述、动漫撰述的衍生版权，并于2014年与酷牛互动独特推出了手机玩耍“泰初仙域”。
鉴于积存了丰硕的IP 资源，取得了贵重的IP 经营体味，杭州幻文自2014年以后努力地向高附带值的IP经营办事生意转型。杭州幻文经过抢手文学撰述的玩耍改编开垦权力，与玩耍公司毗连开垦或授权开垦手机玩耍以及网页玩耍，取得相映的版权金或分成收益，今朝已推出或拟推出的玩耍席卷：顶级收集大神辰东的“泰初仙域”，收集三大奇书之一萧潜的“飘邈之旅”，收集三大奇书之一玄雨的“小兵传奇”，顶级武侠名家温瑞安的“四学名捕大对于决”以及“神州奇侠”，一线收集作者陨落星斗的“绝世战祖”，草根的“无上神王”、明寐的“仙人傲世录”等，上述玩耍的络续推出将会给杭州幻文带来丰饶的收益，杭州幻文将迎来高速的发展期，同时，杭州幻文与阅文团体旗下创世中文网完毕了IP资源的策略单干协议，杭州幻文能从阅文团体优先猎取IP资源，进一步确保了他日杭州幻文猎取IP资源的可延续性以及牢靠性。本次收买告竣后，杭州幻文将依托上市公司势力，将进一步强化与影视、动漫、有声读物等范畴的有名公司单干，经过向影视改编及创造机构、玩耍公司、传统出版社授权单干的办法完结IP资源正在“泛娱乐”的周全增值。杭州幻文经过授权买断或收益分成的IP 经营模式，根底无需负担玩耍、影视、动漫、有声读物的前期参预与经营老本，所以可升高告急并可取得较为牢靠的收益。
杭州幻文今朝的已有项目也许保险 2015 年业绩完结许诺，经过公司资金、品牌、办理的支柱，杭州幻文将完结筹备业绩的攻破，并正在他日三至四年内，维持延续的高增添态势。
（二）并购告急
虽然本次收买项目颠末办理层的充分论证，并邀请评估师、会计师、讼师、财政顾问对于杭州幻文的筹备业绩、财政环境以及公法事情施行了掌管考察，但正在本次买卖的施行历程中及收买告竣后的筹备历程中，还大概生存以上风险因素。
1、业绩稳定告急及商誉减值告急
本次收买告竣后，杭州幻文将充分开采现有IP资源，同时也需努力追寻新的优质IP资源，今朝IP资源合作愈趋剧烈，若杭州幻文没有能延续取得优质IP资源，大概优质IP资源老本大幅选拔，则将作用杭州幻文的延续红利才略。
将IP资源转化为玩耍、影视、动漫、有声读物等文艺撰述，受多方面因素作用，若上述文艺撰述没有能满意破费者的须要，将没法到达预期支出，杭州幻文也将面临IP授权分成没法到达预期收益的告急。
因为本次股权采办利害统一掌握下的企业合并，根据《企业会计模范》相干规矩，采办方对于合并老本大于合并中博得的被采办方可辨别净物业公正价值份额的差额，理应确以为商誉。该等商誉没有作摊销处置，但须要正在他日每年会计岁终施行减值测试。
若杭州幻文他日筹备中没有能较好地完结收益，那么收买标的物业所变成的商誉将会有减值告急，进而对于上市公司筹备业绩孕育没有利作用。
2、并购整合告急
杭州幻文与上市公司正在各自的繁华历程中变成了自身的办理办法、筹备特征以及企业文明，主观上生存并购整合告急。
3、人材流失告急
杭州幻文生意以迁徙互联网、IP资源为依托，其分歧类别的职工生存诉求分裂，主观生存人材流失的告急，没有过因为主要当中人员均为公司现有股东，人材流失告急对于公司作用瞻望较小。
（三）对于策
1、本次收买，上市公司对于杭州幻文拟定了 2015-2017 年的业绩目标，并将让渡价款与业绩目标挂钩支拨，无效的掌握投资告急。
2、本次收买告竣后，上市公司将根底维持杭州幻文今朝生意模式、凡是办理制度，并经过嫁接上市公司幼稚以及劣势的办理编制，稳步推进杭州幻文与公司办理编制的混合。
3、本次收买告竣后，上市公司将派出财政人员，将杭州幻文的财政办理纳入公司的一致办理编制，提防经营以及财政告急。
4、本次并购告竣后，针对于当中人员流失告急，将采用以下激发以及制约办法：
（1）与当中办理人员订立特定刻日的《处事公约》，清爽与杭州幻文当中办理人员之间的权力责任，进步杭州幻文当中办理人员牢靠性；
（2）正在上市公司薪酬战术框架下，贯串要地的理论，为杭州幻文职工供给拥有合作力的薪酬，同时经过认识的行状繁华筹备妄图以及改善处事境况等，增强杭州幻文职工对于杭州幻文的归属感，进步杭州幻文职工对于公司的中意度；
（3）器重人材的教育以及吸纳，保险当中军队的牢靠以及繁华；
（4）着重分歧办理模式以及文明的混合，最大控制的削减职工的抵触思绪，确保凡是筹备的顺遂过渡。
5、上市公司将正在矜重按照上市公司有关买卖相干规矩的基础下，尽力进步杭州幻文的生意承接才略以及应付墟市告急的才略，完结母子公司的合资双赢繁华。
九、本次收买告竣表态关事宜的设计
（一）杭州幻文的策略定位
杭州幻文是主要进行IP经营，有着丰硕的IP资源。正在策略定位上，拟经过上市公司劣势资源的嫁接，将杭州幻文培植成为海内一流的IP经营办事商，并维持其相对于独立经营。
（二）办理模式设计
上市公司与杭州幻文正在办理模式以及企业文明方面生存特定的分裂，从独立繁华子品牌的角度以及两边混合思虑，拟对于杭州幻文的办理模式施行过度的整合，并正在繁华中渐渐混合。
（三）办理团队设计
杭州幻文现有筹备办理团队将维持牢靠，上市公司有权委托2名董事并录用董事长，同时财政总监由上市公司委托。
（四）生意以及本能办理
杭州幻文正在运作上维持其独立性。本能办理上，杭州幻文纳入上市公司团体化办理编制，移植上市公司劣势的办理编制，财政执行垂直化办理。
十、独立董事观点
1、公司拟以54,000.00 万元收买杭州幻理科技有限公司100%股权，契合公司的策略繁华筹备。公司本次收买杭州幻文是正在互联网文明范畴的主要结构，对于公司正在文明创意家产的繁华拥有主要的意思。
2、本次收买有利于启发公司周全投入IP经营范畴，经过以及公司全资子公司酷牛互动的玩耍生意的合资繁华，恐怕选拔公司正在文明家产的墟市合作才略。
独立董事对于该议案示意批准，并批准将该议案提交公司股东大会审议。
十1、备查文件
1、第五届董事会第十二次聚会抉择；
2、第五届监事会第十次聚会抉择；
3、独立董事对于相干事项的独立观点；
4、对于利用残余募集资金以及自有资金收买杭州幻理科技有限公司100%股权之可行性争论讲述；
5、浙商证券股分有限公司对于凯撒（中国）股分有限公司决定残余募集资金投资项想法核查观点；
6、瑞华会计师事情所（寻常普遍共同）出具的瑞华审字[2015]40030032号《审计讲述》；
7、北京中企华物业评估有限负担公司出具的中企华评报字(2015)3291号《物业评估讲述》
特此通告。
凯撒（中国）股分有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股分 通告编号：2015-032
凯撒（中国）股分有限公司对于
决定残余募集资金投资项想法通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要提醒：凯撒（中国）股分有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月29日召集了第五届董事会第十二次聚会以及第五届监事会第十次聚会，审议经过了《对于决定残余募集资金投资项想法议案》，根据公司筹备的理论状况，为确保募集资金无效利用，公司拟决定残余募集资金投资项想法用途。该议案尚需提交公司2015年第一次且自股东大会审议。现将相干事宜通告以下：
一 、募集资金投资项想法总结
经中国证券监视办理委员会证监答应[2013]587号文核准，凯撒（中国）股分有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）向一定投资者发行群众币普遍股（A股）11,179万股，每股面值群众币1元，每股发行代价为4.83元，募集资金总数为539,945,700.00元。扣除券商佣钱及保荐费15,898,371.00元后，扣除其他相干发行用度3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事情所（寻常普遍共同）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资讲述验证确认。公司正在银行开设了专户保存上述募集资金，并订立了三方监管协议。
根据公司表露的非秘密发行股票讲述书，公司募集的资金主要不同用于实行以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
单元：万元
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二、募集资金利用状况
（一）募集资金利用进度状况
停止2015年4月10日，各项目资金利用及结余状况以下：
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（二）募集资金投资项目实行办法保养状况
2013年12月27日，经本公司2013年第五次且自股东大会抉择经过《对于推广海内出售收集修建项目实行办法的议案》，对于海内出售收集修建项目推广实行办法，全部以下：
推广实行办法前：
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推广实行办法后：
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海内出售收集修建项目仅仅推广了项目实行办法，没有改革募集资金的利用方向，没有会对于该项想法实行形成本性性的作用。
（三）募集资金投资项目先期参预及置换状况
2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次聚会审议经过《对于用募集资金置换事先已参预募投项想法自筹资金的议案》，公司将利用募集资金置换先期已参预募投项想法自筹资金2,180.10万元。2014年1月17日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
（四）用闲置募集资金永远弥补震动资金状况
1、2013年9月23日，公司第四届董事会第三十一次聚会抉择，利用闲置募集资金5,000万元用于且自弥补震动资金，刻日2013年9月23日至2014年9月22日。
2014年8月11日，公司将上述资金全数偿还并转入公司募集资金公用账户，并已将上述募集资金的偿还状况告诉了保荐机构浙商证券股分有限公司及保荐代表人。
2、2014年8月12日，公司第五届董事会第四次聚会抉择，利用闲置募集资金5,000万元用于且自弥补震动资金，刻日2014年8月12日至2015年8月11日。
2015年1月15日,公司将上述资金全数偿还并转入公司募集资金公用账户，并已将上述募集资金的偿还状况告诉了保荐机构浙商证券股分有限公司及保荐代表人。
（五）全体变化募集资金投资项目及停止原募集资金投资项目
2015年3月13日，第五届董事会第十次聚会以及第五届监事会第八次聚会，审议经过了全体变化募集资金投资项目及停止原募集资金投资项目，公司利用残余募投资金中的1.95亿元支拨收买深圳市酷牛互动科技有限公司(以下简称“酷牛互动”)全体现金对于价，对于公司前期经过银行并购贷款支拨酷牛互动的全体现金对于价，将从中给以置换。
2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议经过了全体变化募集资金投资项目及停止原募集资金投资项想法议案。
三、一经实验及尚需实验的法式
2015年4月29日，凯撒股分第五届董事会第十二次聚会以及第五届监事会第十次聚会不同经过《对于决定残余募集资金投资项想法议案》，独立董事对于本次拟决定残余募集资金投资项想法事项宣布了清爽的批准观点。
本次决定残余募集资金投资项想法事项尚需公司2015年第一次且自股东大会聚会审议经过。
四、本次决定残余募集资金投资项想法状况
（一）陪同连年下世界经济增添乏力、内外须要增添能源没有足，纺织打扮行业增速分明下滑，同时海内人力以及原质料老本的不停进步，使我国纺织打扮建造的劣势不停被微小。2013年以后，正在经济增速放缓的大境况下，中国传统批发业也处于低迷状态，受行业合作日趋剧烈及电子商务的阻滞，商场的打扮服饰出售同比增速处于下行趋势。公司募集资金投资项目基于对于我国经济境况以及纺织打扮行业优秀增添势头为基础作出的判别，实际际状况难以保险募投项目到达预期收益率，连续投资修建出售收集渠道没有契合公司深化繁华好处。公司颠末频频论证及对于多个行业的考察分解，以为文明创意家产是一个比较巴望的生意范畴，文明创意家产受经济周期作用较小，国家战术努力扶助以及激动，从业企业多为轻物业型高科技企业，行业总体上科技含量较为高，破费者单次破费金额小、破费周期短，行业大伙繁华远景可期。
停止2015年4月10日，募集资金余额合计37,355.52万元，个中的6,000万元将用于置换前期经过银行并购贷款支拨的酷牛互动的全体现金对于价，剔除该款项后，残余募集资金为31,355.52万元。正在迷信、审慎地施行项想法可行性分解，正在保险投资项目拥有较好的墟市远景以及红利才略，正在无效提防投资告急、进步募集资金利用效益的基础下，公司拟决定残余募集资金投资项目，拟以残余募集资金支拨收买杭州幻理科技有限公司（下称“幻理科技”）全体现金对于价。
（二）新项想法根底状况、可行性分解以及告急提醒
1、根底状况
上市公司本次拟以54,000.00万元收买杭州幻理科技有限公司（以下简称“幻理科技”）股东何涛（以下简称“乙方之一”）、林嘉喜（以下简称“乙方之二”）、吴漫（以下简称“乙方之三”）、肖玉莲（以下简称“丙方”）、伍黎苑（以下简称“乙方之五”）、熊亚玲（以下简称“乙方之六”）、刘奇（以下简称“乙方之七”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限共同）（以下简称“乙方之八”）持有的100%股权。本次收买告竣后，上市公司持有幻理科技100%的股权，幻理科技将成为上市公司的全资子公司。
2、可行性分解
上市公司已决定以互联网文明为此后大力繁华的生意范畴。正在此根底上公司以发行股分采办物业及支拨现金相贯串的办法收买了拥有较强玩耍研发与经营才略的酷牛互动100%的股权，向互联网文明范畴迈出了主要的第一步。本次收买有利于选拔上市公司正在玩耍经营，IP经营范畴的作用力，同时经过与上市公司及其子公司的合资繁华，有利于进步幻理科技的办理才略、经营才略以及红利水平。
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