证券代码： 002640 证券简称：跨境通 上市所在：厚交
所
跨境通宝电子商务股分有限公司
发行股分及支拨现金采办物业
并募集配套资金暨远大物业重组讲述书
（订正稿）
序号 买卖对于方 住宅 通信地方
1 周敏 上海市静安区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
2 龚炜 上海市徐汇区*** 上海市长宁区华山路 1006 弄
3 江伟强 上海市虹口区*** 上海市浦东新区锦绣路 2580 弄
4 沈寒 上海市杨浦区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
5 陈巧芸 上海市闸北区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
6 李侃 上海市普陀区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
独立财政顾问
二零一七年十一月
公司证实
本公司及部分董事、监事、高等办理人员保险本讲述书及其概要实质的可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于本讲述书及其概要实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。公法令定代表人以及主管会计处事的担任人、会计机构担任人保险本讲述书及其概要中财政会计材料可靠、确切、齐全。
本公司部分董事、监事、高等办理人员许诺，如本次买卖因涉嫌所供给大概表露的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在案件考察结论清爽以前，将憩息让渡其正在上市公司拥有权力的股分。
中国证监会、厚交所对于本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项所作的一切确定或观点均没有代表其对于本公司股票的价值或投资者收益的本性性判别或保险。一切与之相反的证实均属作假虚假陈说。
本讲述书按照《公法令》、《证券法》、《重组办理方法》、《花样模范第26 号》及相干的公法律例编写。
本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金告竣后，公司筹备与收益的改变由本公司担任；因本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金引致的投资告急，由投资者自行担任。
投资者正在评介公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金时，除本讲述书实质和与本讲述书同时表露的相干文件外，还应细密思虑本讲述书表露的各项告急因素。投资者若对于本讲述书生存一切疑问，应磋商自身的股票经纪人、讼师、专科会计师或其他专科顾问。
买卖对于方的证实与许诺
本次发行股分及支拨现金采办物业的买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已许诺，正在本次买卖历程中供给的相关信息可靠、确切以及齐全，保险没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于所供给信息的可靠性、确切性以及齐全性负担公法负担。如因供给的信息生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，给上市公司大概投资者形成亏空的，将照章负担抵偿负担。
本次买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃许诺，如本次买卖因涉嫌所供给大概表露的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在案件考察结论清爽以前，将憩息让渡其正在上市公司拥有权力的股分。
订正阐明
1、本次买卖相干的财政材料以2016年12月 31 日为审计基准日，现一经以2017年6月 30 日为基准日施行了加期审计，同时正中珠江出具了更新后的备考审视讲述，已正在重组讲述书“远大事项提醒”、 “远大告急提醒”、 “第一章 买卖总结”、 “第二章 上市公司根底状况”、 “第三章 买卖对于方根底状况”、 “第四章 标的物业环境”、 “第五章 发行股分状况”、 “第八章 本次买卖的合规性分解”、 “第九章 办理层议论与分解”、 “第十章 财政会计信息”、 “第十一章 同业合作与有关买卖”、“第十二章 告急因素”、 “第十三章 其他主要事项”等相干章节对于相干财政数据表露全体施行了更新以及订正。
2、已正在重组讲述书“远大事项提醒”、 “第一章 买卖总结”、 “第四章 标的物业环境”、 “第八章 本次买卖的合规性分解”、 “第十二章 告急因素”等章节对于其他实质施行了更新以及订正。
远大事项提醒
本全体所述的词语或简称与本讲述“释义”中所定义的词语或简称拥有不异的寄义。
1、对于本次买卖规划远大保养的提醒
（一）百伦科技 84.6134%股权没有纳入本次拟收买的标的物业
根据 2016 年 12 月 8 日经上市公司第三届董事会第二十次聚会审议经过的本次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的附失效条件的相干物业采办协议，和与百伦投资、安赐互联、银穗物业、智盛创投订立的附失效条件的相干物业采办协议， 上市公司拟经过发行股分及支拨现金的办法采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商100.00% 的股权，和百伦投资、安赐互联、银穗物业、智盛创投总计持有的百伦科技 84.6134% 的股权。
因为短期本钱墟市呈现较大稳定，为确保本次买卖的乐成实行，损坏上市公司以及浩大投资者的好处，经与相干买卖对于方计划并完毕统一，上市公司对于本次重组规划施行了相映保养，百伦科技 84.6134%股权没有纳入本次拟收买的标的物业范围，并于 2017 年 4 月 10 日召集第三届董事会第二十五次聚会审议经过《对于本次公司发行股分采办物业并募集配套资金暨远大物业重组规划保养变成远大保养的议案》。
根据本次重组预案中表露的相干标的公司 2016 年 9 月 30 日的相干财政数据 （未经审计）为根底，拟削减的买卖标的的买卖作价、物业总数、物业净额及交易支出占原标的物业相映目标的比率以下所示：
单元：万元
项目 拟削减的标的物业 原拟采办的标的物业 占原目标比率
买卖作价 40,868.2723 219,868.2723 18.59%
物业总数 7,611.9800 83,970.6200 9.07%
物业净额 4,887.9300 19,293.0800 25.34%
项目 拟削减的标的物业 原拟采办的标的物业 占原目标比率
交易支出 19,582.0800 158,161.6000 12.38%
本次拟削减的标的物业百伦科技 84.6134%股权的物业净额占原拟采办的标的物业相映目标总量逾越 20% ，百伦科技没有再算作本次买卖标的公司，对于另外标的公司的损耗筹备没有变成本性性作用，亦没有作用另外标的物业及标的公司生意的齐全性。根据《重组办理方法》、《常见课题与回答订正汇编》中相干回答和中国证监会相干规矩，该事项变成对于原买卖规划的远大保养。
（二）买卖对于方产生变化
根据上市公司与百伦投资、安赐互联、银穗物业、智盛创投订立的《发行股分及支拨现金采办物业协议之停止协议》，经两边计划并批准，确定取缔该次买卖中上市公司收买百伦科技 84.6134%股权的事宜， 百伦投资、安赐互联、银穗物业、智盛创投将没有算作本次买卖的买卖对于方。
（三）对于募集配套资金下限的保养
因为本次买卖百伦科技 84.6134%股权将没有纳入拟收买的标的物业，故募集配套资金用途中的支拨本次买卖的现金对于价将从以前的 72,453.8770 万元调减为62,650.00 万元，配套募集资金下限由 75,753.8770 万元调减为 65,950.00 万元。
二、对于保养本次买卖定价基准日的提醒
（一）发行股分采办物业的定价基准日
根据原买卖规划，本次发行股分采办物业的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次聚会抉择通告日。
鉴于本次买卖规划已产生远大保养，根据《重组办理方法》的相干规矩，上市公司已于 2017 年 4 月 10 日从新召集第三届董事会第二十五次聚会审议经过了上述规划远大保养及本次买卖正式规划的相干议案。
所以，本次买卖发行股分采办物业的定价基准日保养为上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日。
（二）募集配套资金的定价基准日
根据原买卖规划，本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次聚会抉择通告日。
2017 年 2 月 17 日中国证监会揭晓《上市公司非秘密发行股票实行细目（2017年订正）》，根据相干规矩，定价基准日需为发行期首日。上市公司已于 2017年 4 月 10 日从新召集第三届董事会第二十五次审议经过了上述募集配套资金定价基准日的保养及本次买卖正式规划的相干议案。
所以，本次募集配套资金采用询价发行的办法，定价基准日为发行期首日，发行代价没有低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90% 。
三、本次买卖规划总结
上市公司拟经过发行股分及支拨现金相贯串的办法，采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100%股权；同时，上市公司拟向没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定工具发行股分募集配套资金，募集配套资金主要用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度。 募集配套资金总数没有逾越 65,950.00 万元，没有逾越拟采办物业买卖代价的 100% 。
本次买卖分为发行股分及支拨现金采办物业与募集配套资金两个全体：
（一）发行股分及支拨现金采办物业
上市公司拟经过发行股分及支拨现金相贯串的办法，采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100%股权。
2016 年 12 月 8 日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立了附失效条件的《物业采办协议》，拟经过发行股分及支拨现金的办法采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃不同持有的优壹电商 44.00% 、 35.00% 、16.00% 、 2.50% 、 1.25%以及 1.25% 的股权。买卖告竣后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司。
优壹电商的买卖代价参考中联评估出具的《物业评估讲述》的评估了局，由买卖各方计划本次买卖标的物业优壹电商 100%股权作价决定为 179,000.00 万元。
本次收买优壹电商的对于价由上市公司以发行股分及支拨现金办法支拨，个中，以现金办法支拨 62,650.00 万元，以发行股分的办法支拨 116,350.00 万元，发行股分的代价为 15.88 元/股（已根据 2016 年度成本分配规划保养），合计发行 73,268,261 股。全部支拨办法以下：
序号 买卖对于方 总对于价金额 现金对于价 股分对于价
（万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69%
2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - -
3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62%
4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85%
5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
总计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定投资者发行股分募集配套资金，募集配套资金总数为 65,950.00 万元， 没有逾越拟采办物业买卖代价的100.00% 。 本次发行股分募集配套资金主要用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度，全部状况以下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 占比
支拨本次买卖的现金对于价 62,650.00 95.00%
支拨本次买卖相干用度 3,300.00 5.00%
总计 65,950.00 100.00%
本次发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否，或配套资金是否足额募集，均没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。若本次募集配套资金发行退步或募集配套资金金额没有足，则公司将自筹资金支拨本次买卖的现金对于价及相干用度。
四、本次买卖触及的股票发行代价及发行数目
（一）发行代价
1、采办物业所发行股分的定价
根据《重组办理方法》的相干规矩，本次发行的定价基准日为公司审议本次买卖相干议案的董事会（即第三届董事会第二十五次聚会）抉择通告日。上市公司发行股分的代价没有得低于墟市参照代价的 90% 。可选的墟市参照价为本次发行定价基准日前 20 个买卖日、 60 个买卖日或 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一，全部状况以下：
单元：元/股
买卖均价类别 买卖均价 买卖均价×90%
定价基准日前 20 个买卖日均价 17.81 16.03
定价基准日前 60 个买卖日均价 17.11 15.40
定价基准日前 120 个买卖日均价 18.03 16.23注：上表所称买卖均价的算计公式为：董事会抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖均价＝抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总数/抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总量。
本次买卖发行股分采办物业的发行代价主假如正在充分思虑公司股票市盈率及同业业上市公司估值水平的根底上，公司经过与买卖对于方之间的充分谈论，同时正在统筹各方好处的状况下，决定本次发行股分采办物业的发行代价选择定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价算作墟市参照价，并最终决定本次发行股分采办物业的股票发行代价为 15.93 元/股 （没有低于定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价的 90% ） 。
公司第三届董事会第二十三次聚会及 2016 年年度股东大会审议经过 2016年度权力分派规划，以公司股权备案日总股本 1,431,510,371 股为基数，向部分股东每 10 股派发明金股利群众币 0.56 元（含税）， 2017 年 6 月 5 日上述成本分配实行规划实行了却，本次发行股分采办物业的发行代价相映地保养为 15.88 元/股。
上市公司正在本次发行的定价基准日至发行日时期如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及厚交所的相干法则对于本次发行股分采办物业的发行代价施行相映保养。
2、募集配套资金所发行股分的定价
本次募集配套资金采用询价发行的办法，定价基准日为发行期首日，发行代价没有低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90% 。 最终发行代价正在公司博得中国证监会对于本次买卖的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非秘密发行股票实行细目 （2017 年订正）》等相关公法、行政律例及其他榜样性文件的规矩及墟市状况，并根据询价状况，与本次发行的独立财政顾问计划决定。
定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相干规矩对于本次募集配套资金的发行代价作相映除权、除息处置，发行数目也将根据本次发行代价的变用情况施行相映保养。
3、股分发行代价的保养
若公司正在定价基准日至发行日时期内产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则发行代价将作相映保养。全部保养公式以下：
保养后发行代价＝（原定发行代价－每股所分赢余现金额） ÷ （ 1 ＋转增或送股比率）
正在定价基准日至股分发行日时期，若中国证监会对于发行代价确实定办法施行战术保养，则发行代价以及发行数目将作相映保养。
4、调价体制
（1）原调价体制设计
正在公司股东大会审议经过本次买卖的抉择通告日至中国证监会核准本次买卖前，呈现下列状况之一的，上市公司有权召集董事会对于发行股分采办物业的发行代价施行一次保养：
1 ）中小板分析指数（399101.SZ）收清点数正在任一买卖日前的陆续 30 个交
易日中有至多 20 个买卖日较上市公司因本次买卖停牌日前一买卖日即 2017 年 3
月 28 日收清点数（即 11,835.44 点）跌幅逾越 10% ；
2） Wind 证监会零售批发指数（883023.WI）收清点数正在任一买卖日前的陆续 30个买卖日中有至多 20个买卖日较上市公司因本次买卖停牌日前一买卖日即2017 年 3 月 28 日收清点数（即 2,668.05 点）跌幅逾越 10% 。
当呈现以到差一状况时，公司有权正在上述状况呈现后自主确定是否召集董事会聚会审议是否根据代价保养规划对于发行股分采办物业的发行代价施行保养，调价基准日为该次董事会抉择通告日，本次买卖发行股分采办物业的发行代价保养为调价基准日前 20 个买卖日（没有蕴含调价基准日当日）的上市公司股票买卖均价的 90% 。发行代价保养后，买卖总对于价没有施行保养。
正在调价基准日至发行日时期，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，将根据厚交所的相干法则对换整后的发行代价、发行数目再作相映保养。全部保养方法以跨境通相干的股东大会抉择为准。
（2）取缔调价体制
2017 年 6 月 7 日，上市公司召集第三届董事会第二十九次聚会，审议经过 《对于取缔 公司发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖规划 中发行代价保养规划的议案》、《对于公司本次买卖规划保养没有变成远大保养的议案》等相干议案，批准取缔本次买卖规划中本次发行股分采办物业项下的发行代价保养规划，本次买卖的发行代价没有树立一切代价保养体制。
2017 年 6 月 7 日，跨境通与买卖对于方及标的公司独特订立《物业采办协议之弥补协议（二）》，商定取缔《物业采办协议》第 6.3 条“发行代价保养规划”的相干设计，后续错误本次重组中发行股分采办物业的股票发行代价施行保养。
根据《重组办理方法》、中国证监会揭晓的《上市公司监管公法律例常见课题与回答订正汇编》，跨境通取缔本次发行股分采办物业项下发行代价保养规划的设计，没有变成《重组办理方法》第二十八条所述对于原买卖规划的远大保养，保养后的本次买卖规划实质契合《重组办理方法》等相干公法律例的规矩。
（二）发行数目
1、采办物业所发行股分的数目
根据上述发行股分采办物业的发行代价算计，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股分数目合计 73,268,261 股。全部分配办法以下：
序号 买卖对于方 所持有的标的股权 本次买卖取得股分数目
（股）
1 周敏 持有优壹电商 44.00%股权 49,596,977
2 江伟强 持有优壹电商 16.00%股权 18,035,264
3 沈寒 持有优壹电商 2.50%股权 2,818,010
4 陈巧芸 持有优壹电商 1.25%股权 1,409,005
5 李侃 持有优壹电商 1.25%股权 1,409,005
总计 73,268,261
最终发行数目将以标的公司的最终买卖代价为按照，由上市公司董事会提请上市公司股东大会同意，并以中国证监会核准的数额为准。
正在定价基准日至发行日时期，如本次发行代价因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项做相映保养时，发行数目亦将作相映保养。
2、募集配套资金的发行股分数目
上市公司拟经过询价的办法向契合条件的没有逾越 10 名（含 10 名）一定投资者发行股分募集配套资金，金额没有逾越拟采办物业买卖代价的 100.00% ，即65,950.00 万元。发行底价为发行期首日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90% ；因为募集配套资金发行股分的定价基准日为发行期首日，最终发行数目没法决定。最终发行数目将以最终发行代价为按照，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价了局与本次买卖的独立财政顾问计划决定，且募集配套资金的发行股分数目没有逾越上市公司发行前总股本的 20% 。
正在定价基准日至发行日时期，如本次募集配套资金的发行代价因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项做相映保养时，发行数目亦将做相映保养。
3、募集配套资金最终发行数目确实定法式、决定准则，和募集配套资金退步的挽回办法
（1）最终发行数目确实定法式以及决定准则
上市公司拟经过询价的办法向契合条件的没有逾越 10 名（含 10 名）一定投资者发行股分募集配套资金，金额没有逾越拟采办物业买卖代价的 100.00% ，即65,950.00 万元。根据《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求》相干规矩，本次募集配套资金发行股票数目没有逾越本次发行前总股本20% ，即本次募集配套资金发行股票下限为 286,302,074 股。
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前 20个买卖日股票买卖均价的 90% ，最终发行代价将遵守代价优先的准则，由董事会以及独立财政顾问根据相干公法律例的规矩以及监管部门的要求，根据发行工具申购报价状况决定。发行数目将正在没有逾越：（ 1 ）未思虑本次发行下限没有逾越限制的状况下，选择询价办法取得的发端获配股分数目与（ 2 ）本次发行股分下限286,302,074 股孰低者的基础下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财政顾问计划决定。
正在决定发行期后，上市公司及独立财政顾问将正在发行期首日的前一日向投资人发出认购聘请书等材料，并正在发行期首日煽动本次募集配套资金的非秘密发行股票事项的询价处事，发行代价依照代价优先的准则由董事会以及独立财政顾问根据相干公法律例的规矩以及监管部门的要求，根据发行工具申购报价状况决定，发行数目将没有逾越本次发行前上市公司总股本的 20% 。正在定价基准日至发行日时期，如本次募集配套资金的发行代价因上市公司呈现派息、 送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项做相映保养时，发行数目亦将做相映保养。
（2）本次募集配套资金退步的挽回办法
因为本次募集配套资金项目大概因为公司股票代价以及墟市等缘由，生存没法足额募集以至发行退步的告急，上市公司为应付上述告急，充分思虑并针对于上述状况提出以下挽回办法：
1、本次募集配套资金以发行股分采办物业的乐成实行为基础条件，本次发行股分采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否，或配套资金是否足额募集，均没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。
2、假设募集配套资金呈现未能实行或融资金额低于预期的状况，公司将根据理论须要募集配套资金，若本次买卖中募集配套资金退步，公司将根据须要，以自有资金、银行借钱等办法束缚本次募集资金须要，并采用席卷但没有限于企业自有资金、发行中期单子、近期融资券、公司债、以抵押或确保办法博得银行贷款等目的筹办资金以满意上市公司一般繁华经营中的资金须要。
五、股分锁定设计
（一）发行股分及支拨现金采办物业所涉股分的锁按期
1、法定限售期
根据《重组办理方法》第四十六条文定：一定工具以物业认购而博得的上市公司股分，自股分发行停止之日起十二个月内没有得让渡；属于以下办法之一的三十六个月内没有得让渡：
（ 1 ）一定工具为上市公司控股股东、理论掌握人大概其掌握的有关人；
（2）一定工具经过认购本次发行的股分博得上市公司的理论掌握权；
（3）一定工具博得本次发行的股分时，对于其用于认购股分的物业延续拥有权力的时光没有足十二个月。
买卖对于方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的物业认购而博得本次发行的股分时，若对于其用于认购股分的物业延续拥有权力的时光没有足十二个月，其因本次买卖而博得的上市公司的股分自觉行停止并上市之日起三十六个月内没有得让渡。
2、许诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）许诺，优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元、 20,800.00 万元。 根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，自法定限售期届满之日起，因本次买卖而取得上市公司股分的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股分解禁条件为：
（ 1 ）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度累计完结净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 12,060.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ；
（2）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度、 2018 年度累计完结的净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 27,090.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ；
（3）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度累计完结的净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试讲述》，优壹电商期末减值额 已积累股分总额×发行股分采办物业的发行代价+已积累现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ，江伟强可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的40% ；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》对于许诺办事期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 10% 。
优壹电商之认购方许诺：如优壹电商之认购方根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》的商定负有股分积累责任的，则优壹电商之认购方当期理论可让渡股分数应以当期可让渡股分数的最大数额扣减当期应积累股分数目，如扣减后理论可让渡股分数目小于或等于 0 的，则优壹电商之认购方当期理论可让渡股分数为 0，且次年可让渡股分数目还应扣减该差额的一致值。
优壹电商之认购方因本次买卖取得的上市公司股分正在解锁后减持时需按照 《公法令》、《证券法》、《上市法则》等公法、律例、规章以及榜样性文件的其他相干规矩，和上市公司条例的相干规矩。若监管部门的监管观点或相干规矩要求的锁按期擅长本条商定的锁按期的，跨境通以及优壹电商之认购方批准根据相干证券监管部门的监管观点以及相干规矩施行相映保养。假设中国证监会及/或厚交所对付上述锁按期设计有分歧观点，其将根据中国证监会及/或厚交所的观点对于上述锁按期设计施行订正并予施行。
本次发行停止后，优壹电商之认购方若因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的股分，亦应按照上述锁按期的商定。
（二）募集配套资金发行股分的锁按期
到场配套募集资金认购的其他一定投资者以现金认购的股分自股分发行停止并上市之日起 12 个月内没有得让渡。
本次发行告竣后，因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股分，亦应按照上述商定。待股分锁按期届满后，本次发行的股分将按照中国证监会以及厚交所的相干规矩正在厚交所买卖。
如中国证监会对于股分限售有更为矜重的规矩，则合用中国证监会的相干规矩。
六、业绩许诺及对于价保养设计
（一）业绩许诺设计
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）许诺，优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元、 20,800.00 万元。红利许诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的红利许诺负担连带保险负担。
根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，上述净成本是指优壹电商根据中国会计模范体例的且经拥有证券、期货生意资历的会计师事情所审计的合并报表中扣除非时常性损益后归属于母公司股东的税后净成本（该净成本蕴含非时常性损益中的当局补贴、税收返还或减免，但计入净成本的当局补贴、税收返还或减免没有得逾越红利许诺人许诺昔日净成本的 10% ）。
（二）积累设计
1、业绩积累
优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）批准，本次买卖触及的红利许诺之许诺期为 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度。
如正在上述许诺期内，优壹电商截止当期期末累计完结净成本数低于截止当期期末累计许诺净成本数，但没有低于累计许诺净成本数的 90% ，则昔日度没有触发积累法式。
如正在上述许诺期内，优壹电商截止当期期末累计完结净成本数低于截止当期期末累计许诺净成本数的 90% ，则上述优壹电商之红利许诺人应正在昔日度《专项考查讲述》出具后、且上市公司股东大会经过积累规划的十个处事日内，进取市公司支拨积累。昔日的积累金额根据以下办法算计：
当期应积累金额= （截止当期期末累计许诺净成本－截止当期期末累计完结净成本） ÷许诺期内各年度许诺净成本之以及×本次买卖的总对于价－截止当期期末已积累金额
如优壹电商之红利许诺人昔日度需向公司支拨积累的，由优壹电商各红利许诺人按本次买卖博得的上市公司的股分占本次买卖发行的总股分数的比率施行积累，先由优壹电商之红利许诺人以其自本次买卖博得的尚未销售的上市公司之股分施行积累，没有足全体由优壹电商之红利许诺人以现金施行积累，全部积累办法以下：
（1）股分积累
优壹电商之红利许诺人应先以其自本次买卖博得的尚未销售的股分施行积累，全部以下：
昔日应积累股分数目的算计公式为：
昔日应积累股分数目=昔日应积累金额/本次发行股分采办物业的发行股分代价；
上市公司正在许诺期内实行转增或股票股利分配的，则应积累股分数目相映保养为：
昔日应积累股分数目（保养后） =昔日应积累股分数（保养前） × （ 1 ＋转增或送股比率）；
上市公司正在许诺期内已分配的现金股利应作相映返还，算计公式为：
返还金额=截止积累前每股已取得的现金股利（以税前金额为准） ×昔日应积累股分数目。
优壹电商昔日度《专项考查讲述》出具后十个处事日内，上市公司董事会应根据上述当期应积累金额的算计公式决定积累规划及股分回购、注销事宜的股东大会告诉，上市公司股东大会经过上述议案后十个处事日内，优壹电商之红利许诺人向备案结算公司发出将其当期应积累的股分划转至上市公司董事会创造的异常账户并对于该等股分施行锁定的指令，并需清爽阐明仅上市公司有权作出排除该等锁定的指令。由上市公司董事会担任处分上市公司以总价 1.00 元的代价向优壹电商之红利许诺人定向回购并注销昔日应积累的股分的全部手续。 扣减上述积累股分后昔日可解锁股分尚有残余的，由上市公司董事会向优壹电商之红利许诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未经过向优壹电商之红利许诺人定向回购相干积累股分的议案，上市公司应正在股东大会抉择通告后告诉优壹电商之红利许诺人，优壹电商之红利许诺人应正在收到告诉后二十个处事日外在契合相干公法、律例的基础下，将雷同于上述应回购数目的股分奉送给上市公司指定的股权备案日正在册的除红利许诺人之外的其他股东，除优壹电商之红利许诺人之外的其他股东按其持有股分数目占股权备案日扣除优壹电商之红利许诺人持有的上述应回购数目的股分数后上市公司的股本数目的比率获赠股分。
优壹电商之红利许诺人批准由上市公司正在许诺期内各会计年度停止后的 5个月内邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具《专项考查讲述》。
（2）现金积累
优壹电商之红利许诺人股分没有足以支拨积累的，应自筹现金积累。优壹电商之红利许诺人需正在收到上市公司要求支拨现金积累的书面告诉之后三旬日内将所需积累的现金支拨至上市公司指定的银行账户内。当期应积累的现金金额算计公式以下：
当期应积累的现金金额= （截止当期期末累计许诺净成本－截止当期期末累计完结净成本） ÷许诺期内各年度许诺净成本之以及×本次买卖的总对于价－已积累股分总额×本次发行的股分采办物业的发行股分代价-已积累现金金额
正在各年算计的应积累金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即一经积累的金额没有冲回。
2、减值积累
正在许诺期届满后六个月内，上市公司邀请上市公司招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于优壹电商施行减值测试，并出具《减值测试讲述》。如：优壹电商期末减值额 已积累股分总额×本次发行股分采办物业的发行代价+已积累现金，则优壹电商之红利许诺人应付上市公司另行积累。积累时，先由优壹电商之红利许诺人以本次买卖博得的尚未销售的股分施行积累，没有足的全体以现金积累。因优壹电商减值应积累金额的算计公式为：
应积累的金额=期末减值额－许诺期内因理论成本未达许诺成本已支拨的积累额。
不管若何，优壹电商之红利许诺人进取市公司支拨的股分积累与现金积累全体没有逾越优壹电商本次买卖的买卖总对于价。
优壹电商之红利许诺人江伟强许诺：其子江南春算作其保险人，为其作出的上述红利许诺以及《物业采办协议》项下的相干责任以及负担负担连带保险负担。
（三）对于价保养设计
如优壹电商正在许诺期累计完结的净成本（指以经拥有证券、期货生意资历的会计师事情所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非时常性损益前后的净成本孰低者为算计按照）超越累计许诺的净成本的 110% ，则上市公司向优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支拨对于价保养金额，算计公式以下：
对于价保养金额= （优壹电商累计完结的净成本－累计许诺净成本×110% ）×40%
上述对于价保养金额没有得逾越优壹电商许诺期内累计完结净成本大于许诺期累计许诺净成本全体的 100% ，同时上述对于价保养金额没有能逾越本次优壹电商的买卖总对于价的 20% ，逾越上述限制（如有）的全体则没有再支拨。
上述对于价保养金额由上市公司正在优壹电商 2019 年度《专项考查讲述》表露后的二十个处事日以现金办法向优壹电商之红利许诺人一次性支拨。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次买卖取得的股分对于价占本次买卖股分支拨总对于价的比率取得上述对于价保养金额。相干的纳税责任由理论收益人自行负担。
（四）优壹电商之许诺净成本的全部算计方式，和拔取该净成本算作许诺业绩的缘由、正当性
1、优壹电商之许诺经净成本全部算计方式
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，优壹电商之红利许诺人许诺，优壹电商2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元、 20,800.00 万元。红利许诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的红利许诺负担连带保险负担。
根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，上述净成本是指优壹电商根据中国会计模范体例的且经拥有证券、期货生意资历的会计师事情所审计的合并报表中扣除非时常性损益后归属于母公司股东的税后净成本（该净成本蕴含非时常性损益中的当局补贴、税收返还或减免，但计入净成本的当局补贴、税收返还或减免没有得逾越红利许诺人许诺昔日净成本的 10% ）。所以，上述许诺净成本的全部算计公式以下：
许诺昔日完结净成本=优壹电商昔日经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净成本-昔日非时常性损益金额+Min{ 昔日许诺净成本×10% ，昔日当局补贴、税收返还或减免金额}
2017 年许诺净成本为 13,400.00 万元，假定昔日截止期末优壹电商合并报表中归属于母公司股东的税后理论净成本为 14,000.00 万元，非时常性损益合计1,000.00 万元，个中收到当局补贴、税收返还或减免金额总计 1,100.00 万元，其他非时常性亏空-100.00 万元，根据算计公式， 2017 年优壹电商许诺昔日完结净成本金额=14,000-1,000+Min{13,400×10%,1,100}= 14,100 万元。
2、拔取该净成本算作许诺业绩的缘由、正当性
本次买卖中，优壹电商的许诺净成本的算计口径中剔除了非时常性损益的作用，但将没有逾越昔日许诺净成本 10% 的当局补贴、税收返还或减免金额等施行加回算计，其主要缘由及正当性以下：
（1）避免逆向挑选
讲述期内，优壹电商主要进步线上电子商务出售生意，并正在宁波大榭开垦区创造其子公司宁波优壹，进步其经营效用的同时，亦动员了本地开垦区的就业率及经济增添，算作惩罚，本地当局会将特定的税收返还给宁波优壹。优壹电商的税收返还或当局补贴算作非时常性损益计入优壹电商的交易外支出。本次评估基于束缚性思虑，未对于税收返还以及当局补贴施行预计。
鉴于优壹电商博得税收返还或当局补贴有利于推广标的公司的现金流以及净成本，不过正在会计处置上，税收返还或当局补贴普通计入非时常性损益，而博得税收返还或当局补贴历程中产生的认证费、质料创造费、申请费等前期用度则需计入时常性损益，若将税收返还或当局补贴破除正在观察净成本之外，会升高优壹电商争取税收返还或当局补贴的努力性，导致优壹电商孕育逆向挑选（即为了没有产生较小金额的时常性用度，而摒弃较大金额的非时常性收益）。所以，本次买卖中，经上市公司与优壹电商之买卖对于方计划完毕统一，许诺净成本以优壹电商扣除非时常性损益后的净成本加回没有逾越许诺昔日净成本的 10% 的税收返还或当局补贴的金额决定。
该种设计特定水准上保险了优壹电商争取税收返还或当局补贴的努力性，有利于推广优壹电商的现金流以及净成本，进而有利于推广上市公司的现金流以及净成本，匆匆进上市公司的强健繁华。
（2）买卖两边充分计划以及博弈后完毕的统一观点
本次买卖中，对于优壹电商可计入业绩许诺净成本的税收返还或当局补贴金额下限的商定，一方面表示了优壹电商对于他日业绩繁华的信心，另一方面也有利于确保优壹电商筹备办理的努力性，并匆匆进优壹电商的强健繁华。从有利于本次买卖后上市公司深化繁华以及匆匆进本次买卖完毕的角度归来，上市公司与优壹电商之买卖对于方正在充分计划以及博弈后，最终决定了上述业绩许诺净成本的观察口径。
（3）许诺净成本的妄图契合公法律例的相干规矩
根据《重组办理方法》的第三十五条的相干规矩：
“采用收益现值法、假定开垦法等基于他日收益预期的方式对于拟采办物业施行评估大概估值并算作定价参照按照的，上市公司理应正在远大物业重组实行了却后 3 年内的年度讲述中零丁表露相干物业的理论红利数与成本预计数的分裂状况，并由会计师事情所对于此出具专项考查观点；买卖对于方理应与上市公司就相干物业理论红利数没有足成本预计数的状况订立清爽可行的弥补协议。
瞻望本次远大物业重组将摊薄上市公司昔日每股收益的，上市公司理应提出增添每股收益的全部办法，并将相干议案提交董事会以及股东大会施行表决。担任落实该等全部办法的相干负担主体理应秘密许诺，保险实在实验其责任以及负担。
上市公司向控股股东、理论掌握人大概其掌握的有关人之外的一定工具采办物业且未导致掌握权产生变化的，没有合用本条前二款规矩，上市公司与买卖对于方也许根据墟市化准则，自主计划是否采用业绩积累以及每股收益增添办法及相干全部设计。 ”
本次买卖中，上市公司经过发行股分及支拨现金采办标的物业优壹电商100%股权之事项，怨恨足“上市公司向控股股东、理论掌握人大概其掌握的有关人采办物业”的相干认定，本次买卖亦没有会导致上市公司掌握权产生变化。所以，本次买卖中，上市公司与买卖对于方也许根据墟市化准则，自主计划是否采用业绩积累及相干全部设计。本次买卖中对于许诺净成本的妄图契合公法律例的相干规矩。
七、现金对于价支拨设计
优壹电商本次买卖对于方与跨境通计划决定本次买卖的现金对于价总计为62,650.00 万元，由公司向龚炜支拨。
上述现金对于价由上市公司正在本次募集配套资金到账后二十个处事日内支拨。如募集配套资金未获同意或发行退步或金额没有足以支拨现金对于价，则上市公司将以自筹资金分两期支拨现金对于价。全部支拨时光为：
第一期现金对于价应于中国证监会作出没有同意募集配套资金批复或募集配套到账但没有足以支拨现金对于价之往后六十个处事日向龚炜支拨 50% ，即 31,325.00万元；
第二期现金对于价应于 2018 年 4 月 30 日前向龚炜支拨 50% ，即 31,325.00 万元。
上市公司募集配套资金的全部事宜由上市公司与经询价发行后决定的没有逾越 10 名 （含 10 名）一定投资者根据相干公法律例的规矩另行订立股分认购协议。
八、本次买卖没有变成有关买卖
本次买卖告竣前，本次买卖对于方未直接大概间接持有上市公司 5% 以上股分，未担负上市公司董事、监事大概高等办理人员，也并非上市公司有关当然人的联系出色的家庭成员，与上市公司之间没有生存有关联系。
正在没有思虑募集配套资金的作用下，本次买卖告竣后，买卖对于方持有的上市公司股分数目及比率以下：
买卖对于方 买卖后持有上市公司股票数目（股） 买卖后持有上市公司股票比率
周敏 49,596,977 3.30%
江伟强 18,035,264 1.20%
沈寒 2,818,010 0.19%
陈巧芸 1,409,005 0.09%
李侃 1,409,005 0.09%
本次买卖告竣后，买卖对于方未直接大概间接持有上市公司 5% 以上股分，所以各买卖对于方与上市公司之间没有生存有关联系，本次买卖没有变成有关买卖。
九、本次买卖变成远大物业重组
根据中国证监会《重组办理方法》的规矩， “上市公司正在 12 个月内陆续对于统一大概相干物业施行采办、销售的，以其累计数不同算计相映数额”， “买卖标的物业属于统一买卖方一切大概掌握，大概属于不异大概相近的生意范围，大概中国证监会认定的其他状况下，也许认定为统一大概相干物业”。
2015 年 12 月 14 日，公司召集第三届董事会第三次聚会，审议经过《对于公司对于深圳前海帕拓逊收集本领有限公司增资并收买其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一位股东以下简称“前海帕拓逊股权销售方”）订立《增资扩股及股权收买协议》，拟以 2,500 万元对于前海帕拓逊施行增资，认缴前海帕拓逊 45.2489 万元的挂号本钱，溢价全体计入本钱公积金，并于增资后以 27,056.49 万元的代价以现金大局收买前海帕拓逊股权销售方总计持有的前海帕拓逊 40.0741% 的股权，且正在经公司邀请的拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊 2015 年财政报表施行审计并确认前海帕拓逊根底告竣 2015 年许诺的净成本后，邓少炜、刘永成有权正在 2016 年 12月 31 日前要求公司收买帕拓逊 39% 的股权。上述买卖告竣后，公司总计持有前海帕拓逊 51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。 2015 年 12 月 31 日，公司召集 2015 年第六次且自股东大会，审议经过了上述买卖相干议案。
2016 年 5 月 31 日，公司邀请的正中珠江对于前海帕拓逊 2015 年度的财政数据施行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011 号《审计讲述》，确认前海帕拓逊已告竣 2015 年许诺的净成本。据此， 2016 年 10 月 8 日，公司召集第三届董事会第十六次聚会，审议经过了《对于公司对于深圳前海帕拓逊收集本领有限公司收买股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投订立了《股权收买协议》，拟以 44,928.0016 万元的代价以现金办法收买物业销售方总计持有的前海帕拓逊 39% 的股权，买卖告竣后公司将持有前海帕拓逊 90%股权。 2016 年 10 月 25 日，公司召集 2016 年第二次且自股东大会，审议经过了上述买卖相干议案。
2017 年 1 月 8 日，公司与跨境翼等当事方订立了《附失效条件的股分认购协议》，公司拟以现金 2,000 万元对于跨境翼施行增资，认购跨境翼新增股分1,195,457 股，占跨境翼投资告竣后挂号本钱群众币 33,471,244 元的 3.5716% 。公司正在本次买卖前持有跨境翼 22.874% 的股权，本次买卖告竣后公司将持有跨境翼24.3705% 的股权。 2017 年 1 月 9 日，公司召集第三届董事会第二十一次聚会，审议经过《对于公司对于深圳市跨境翼电子商务股分有限公司增资扩股暨有关买卖的议案》。
上述买卖的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次买卖标的公司优壹电商均属于不异或相近的生意范围，故算计远大物业重组规范时，上述买卖与本次买卖应合并算计。全部状况以下：
单元：万元
项目 物业总数与买卖金额 物业净额与买卖金额 交易支出
孰高 孰高
前次买卖-前海帕拓逊 74,484.49 74,484.49 128,878.65
前次买卖-跨境翼 2,000.00 2,000.00 2,521.22
本次买卖-优壹电商 179,000.00 179,000.00 201,122.16
总计 255,484.49 255,484.49 332,522.03
上市公司迩来一年 710,828.31 420,615.52 853,690.75
（2016 年）财政数据
占比 35.94% 60.74% 38.95%
综上，本次买卖变成中国证监会规矩的上市公司远大物业重组动作，本次买卖亦触及发行股分采办物业，须提交中国证监会并购重组考查委员会考查。
十、本次买卖没有变成借壳上市
根据中国证监会《重组办理方法》第十三条的规矩，变成借壳上市是指：
“上市公司自掌握权产生变化之日起 60 个月内，向收买人及其有关人采办物业，导致上市公司产生以下根基改变状况之一的，变成远大物业重组，理应根据本方法的规矩报经中国证监会核准：
（一）采办的物业总数占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述期末物业总数的比率到达 100% 以上；
（二）采办的物业正在迩来一个会计年度所孕育的交易支出占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述交易支出的比率到达100% 以上；
（三）采办的物业正在迩来一个会计年度所孕育的净成本占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述净成本的比率到达 100% 以上；
（四）采办的物业净额占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述期末净物业额的比率到达 100% 以上；
（五）为采办物业发行的股分占上市公司首次向收买人及其有关人采办物业的董事会抉择前一个买卖日的股分的比率到达 100% 以上；
（六）上市公司向收买人及其有关人采办物业虽未到达本款第（一）至第（五）项规范，但大概导致上市公司主交易务产生根基改变；
（七）中国证监会认定的大概导致上市公司产生根基改变的其他状况。 ”
跨境通理论掌握工钱杨建新、樊梅花伉俪，上市起至本讲述书订立日未产生变化，且本次买卖也没有会导致公司的理论掌握人产生变化。所以，本次买卖没有变成《重组办理方法》第十三条的规矩的借壳上市。
十1、本次买卖标的物业估值状况
本次买卖拟采办标的物业为优壹电商 100%股权。本次买卖的评估基准日为2016 年 12 月 31 日，中联评估选择收益法以及物业根底法施行评估，并拔取收益法评估了局算作优壹电商 100%股权的评估值。
根据中联评估出具的《物业评估讲述》，优壹电商 100%股权的评估值为179,141.82 万元，经上市公司与买卖对于方计划决定，优壹电商 100%股权买卖代价为 179,000.00 万元。
十二、本次买卖对于上市公司的作用
（一）本次买卖对于上市公司股权组织的作用
截止 201 7 年 6 月 30 日 ，上市公司的总股本为 1,431,510,371 股，根据本次买卖规划，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普遍股 73,268,261股采办优壹电商的 65.00%股权；同时，拟非秘密发行股票募集配套资金没有逾越65,950.00 万元，因为募集配套资金发行股分的定价基准日为发行期首日，最终发行股分代价、数目均没法决定，暂没有思虑募集配套资金对于上市公司股权组织的作用。按本次发行的下限测算，本次买卖告竣后， 正在没有思虑募集配套资金的状况下，并以 2017 年 6 月 30 日 为基准日，本次买卖告竣前后公司的股权组织以下表所示：
单元：股
股东称号 买卖前持有上市 买卖前持有上市 买卖后持有上市 买卖后持有上市
公司股分数 公司股权比率 公司股分数 公司股权比率
杨建新 283,360,500 19.79% 283,360,500 18.83%
徐佳东 266,871,048 18.64% 266,871,048 17.73%
樊梅花 166,639,500 11.64% 166,639,500 11.07%
***臻 56,366,477 3.94% 56,366,477 3.75%
招商银行股分
有限公司－富
股东称号 买卖前持有上市 买卖前持有上市 买卖后持有上市 买卖后持有上市
公司股分数 公司股权比率 公司股分数 公司股权比率
珠海横琴安赐
文明互联叁号
股权投资基金 33,566,430 2.34% 33,566,430 2.23%
企业（有限合
伙）
睿景公司 25,980,000 1.81% 25,980,000 1.73%
吴斌 22,957,461 1.60% 22,957,461 1.53%
信达澳银基金
－上海银行－ 20,979,018 1.47% 20,979,018 1.39%
定增 19号物业
办理讨论
泰康人寿保障
有限负担公司 17,709,946 1.24% 17,709,946 1.18%
－投连－改革
能源
周敏 - - 49,596,977 3.30%
江伟强 - - 18,035,264 1.20%
沈寒 - - 2,818,010 0.19%
陈巧芸 - - 1,409,005 0. 09%
李侃 - - 1,409,005 0.09%
上市公司其他 502,767,734 35.12% 502,767,734 33.41%
股东
总计 1,431,510,371 100.00% 1,504,778,632 100.00%
注： 以上数据将根据跨境通本次理论发行股分数目而产生相映改变。
如上表所示，本次买卖告竣后，跨境通股本总数没有高于 1,504,778,632 股，
社会大众股持股比率逾越 10% ，跨境通的股权散布仍契合上市条件。
（二）本次买卖对于上市公司主要财政数据的作用
根据正中珠江出具的《备考审视讲述》，跨境通本次买卖前后备考合并报表
主要财政数据对于例如下：
单元：万元
2015 年 12 2015 年 12 2016 年 12 2016年 12月 31 2017 年 6 月 2017年6月
项目 月 31 日 月 31 日 增幅 月 31 日 日/2016 年备考 增幅 30 日/2017 30 日/2017 增幅
/2015 年实 /2015 年备 （%） /2016 年实 数 （%） 年 1-6 月实 年 1-6 月备 （%）
现数 考数 现数 现数 考数
总物业 312,213.89 558,004.38 78.73 710,828.31 979,521.12 37.80 694,611.49 963,424.62 38.70
归属于母公
司一切者权 204,375.03 327,915.57 60.45 420,615.52 547,720.29 30.22 449,651.61 584,382.48 29.96
益
交易支出 396,081.32 555,285.94 40.19 853,690.75 1,054,137.42 23.48 557,181.43 698,039.77 25.28
成本总数 20,503.27 30,114.28 46.88 53,741.39 64,866.04 20.70 42,203.94 52,115.82 23.49
归属于母公
司一切者的 16,838.67 24,022.84 42.66 39,376.82 46,945.01 19.22 31,489.79 39,214.13 24.53
净成本
十三、本次买卖已实验僧人需实验的决议法式及审批法式
（一）一经实验的决议法式
1、经向厚交所申请，公司因谋划远大事项于 2016 年 10 月 24 日停牌，并于 当日表露了《远大事项停牌通告》； 2016 年 11 月 5 日公司谋划的远大事项决定 为远大物业重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 7 日原因远大物业重组 事项连续停牌。停牌时期，公司按规矩每五个买卖日揭晓一次远大物业重组事项 掘起状况通告。 ；
2、 2016 年 12 月 1 日，优壹电商召集股东会并经过抉择批准周敏、龚炜、 江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通销售其持有的优壹电商 100.00%股权。
3、 2016 年 12 月 8 日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 就收买优壹电商 100.00%股权，订立了附失效条件的《物业采办协议》。
4、 2016 年 12 月 8 日，公司召集第三届董事会第二十次聚会，审议并经过 了《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资 金暨远大物业重组预案》及相干议案。公司的独立董事会前细密考查相干文件， 对于本次买卖事项施行事前招供并宣布独立观点。
5、 2016 年 12 月 22 日，公司揭晓了《对于深圳证券买卖所 对于对于跨境通宝电子商务股分有限公司的重组询问函 之复兴》、《对于发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组预案订正阐明的通告》、《发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组预案（订正稿）》及其他相干文件。经公司向深圳证券买卖所申请，公司股票于 2016 年 12 月 22 日开市起复牌。公司首次表露重组规划后，尚未发出股东大会告诉审议公司本次重组事项以前，公司每三旬日揭晓一次重组事项掘起通告。
6、 2017 年 3 月 29 日，因本次买卖规划产生远大保养，公司于 2017 年 3 月29 日停牌，并于当日表露了《对于保养重组规划并停牌的通告》； 停牌时期，公司按规矩每五个买卖日揭晓一次远大物业重组事项掘起状况通告。
7、 2017 年 4 月 10 日，优壹电商召集股东会并经过抉择批准周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通订立《物业采办协议之弥补协议》。
8、 2017 年 4 月 10 日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收买优壹电商 100.00%股权，订立了附失效条件的《物业采办协议之弥补协议》。
9、 2017 年 4 月 10 日，公司召集第三届董事会第二十五次聚会，审议并经过了《对于本次公司发行股分采办物业并募集配套资金暨远大物业重组规划保养变成远大保养的议案》、《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书》及相干议案。公司的独立董事会前细密考查相干文件，对于本次重组事项施行事前招供并宣布了独立观点。
10、 2017 年 4 月 26 日，公司召集 2017 年第二次且自股东大会聚会，审议并经过了《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书》及相干议案。
11、 2017 年 6 月 7 日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收买优壹电商 100.00%股权，订立了附失效条件的《物业采办协议之弥补协议 （二） 》。
（二）尚需实验的决议法式
1 、中国证监会核准本次买卖。
上述同意或核准均为本次买卖实行的基础条件， 经中国证监会上市公司并购重组考查委员会于 2017 年 6 月 22 日召集的 2017 年第 33 次并购重组委处事聚会考查，公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项取得无条件考查经过，截止本讲述书订立日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终博得同意与核准的时光生存没有决定性，提请浩大投资者留神投资告急。
十四、本次买卖相干方作出的主要许诺
（一）上市公司、标的公司及上述主体相干方作出的许诺
序号 许诺人 许诺事项 许诺实质
公司就本次买卖提交的信息表露以及申请文件没有
生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，公司
本次买卖信 部分董事、监事以及高等办理人员对于该等文件的可靠
上市公司全 息表露以及申 性、确切性、齐全性负担部分和连带负担。
1 体董事、监 请文件没有存 如本次买卖因涉嫌所供给大概表露的信息生存
事、高等办理 正在作假记载、 作假记载、误导性陈说或远大遗漏，被法令机关立案
人员 误导性陈说 侦察大概被中国证监会立案考察的，正在案件考察结论
或远大遗漏 清爽以前，将憩息让渡其正在该上市公司拥有权力的股
份。
如本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、
误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概
被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，没有
让渡自己正在跨境通拥有权力的股分，并于收到立案稽
对于本次交 查告诉的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股
易所供给资 票账户提交跨境通董事会，由董事会代自己向深圳证
2 料以及表露信 券买卖所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日
息的秘密承 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证
诺 券买卖所以及备案结算公司报送自己的身份信息以及账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券买卖所以及登
记结算公司报送自己的身份信息以及账户信息的，授权
深圳证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。
如考察结论发明生存不法违规情节，自己许诺锁定股
份强迫用于相干投资者抵偿设计。
1、许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概
集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
2、许诺对于职务破费动作施行制约；
3、许诺没有动用公司物业进行与其实验责任无关
的投资、破费震动；
对于增添被 4、许诺由董事会或薪酬观察委员会拟定的薪酬
上市公司全 摊薄即期回 制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩。
3 体董事、高等 报办法的承 5、若公司后续推出股权激发讨论，许诺拟颁布
办理人员 诺 的股权激发讨论的行权条件将与公司增添回报办法
的施行状况相挂钩；
6、自本许诺出具日大公司本次买卖实行了却前，
若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其
他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会
该等规矩时，届时将根据中国证监会的最新规矩出具
弥补许诺。
1、公司具备损耗筹备所需的各种天资、答应以及
同意，具备与损耗筹备相关的独立齐全的洽购编制、
损耗编制、出售编制以及研发妄图编制，拥有面向墟市
自主筹备的才略。
2、公司合法拥有与损耗筹备相关的土地、厂房、
字号、专利、著作权、损耗筹备设施的一切权大概使
用权。
3、公司一切职工均独立于控股股东、理论掌握
人掌握的其他企业，公司的总司理、副总司理、财政
总监、董事会书记等高等办理人员均正在公司支付薪
酬，未正在控股股东、理论掌握人掌握的其他企业中担
任除董事、监事之外的其他职务，未正在控股股东、实
际掌握人掌握的其他企业领薪。公司的财政人员未正在
控股股东掌握的其他企业中兼职；公司的董事、监事、
总司理、副总司理、财政总监以及董事会书记等高等管
理人员的任事，均根据《公法令》及其他公法、律例、
榜样性文件、公司条例规矩的法式施行，没有生存股东
超过发行人董事会以及股东大会权力做出的人事任免
确定；公司建立了独立的人事档案、人事聘任以及任免
制度和观察、奖惩制度，与发行人职工订立了处事
对于公司独 公约，建立了独立的待遇办理、甜头与社会保险编制。
4 上市公司 立性的许诺 4、公司已根据《公法令》及《公司条例》建立
了齐全的法人处置组织，并根据损耗筹备的须要，设
置了独立的筹备以及办理本能部门，独立利用筹备办理
权力。公司拥有独立的损耗筹备以及办公场面，与控股
股东、理论掌握人掌握的其他企业间没有生存混杂经
营、合署办公的状况。
5、公司设有独立的财政会计部门，装备专任财
务办理人员，根据现行会计制度及相干律例、规则制
定了《财政办理制度》等外部财政会计办理制度，建
立了独立、齐全的财政核算编制，恐怕独立作出财政
决议，拥有榜样的财政会计制度以及对于发行人的财政管
理制度；公司现持有《开户答应证》，没有生存与控股
股东、理论掌握人及其掌握的其他企业共用银行账号
的状况；公司现持有《税务备案证》，照章独立施行
纳税呈报以及实验纳税责任，没有生存与控股股东、理论
掌握人及其掌握的其他企业混杂纳税的状况。
6、公司与控股股东、理论掌握人及其掌握的其
他企业没有生存同业合作。公司今朝主要进行电子商务
等主交易务，而发行人控股股东、理论掌握人及其控
制的其他企业均没有进行不异或如同的生意。
1、公司理论掌握工钱杨建新、樊梅花伉俪。杨
对于公司与 建新、樊梅花伉俪出具过对于避免同业合作的许诺，
理论掌握人 截止本许诺函出具之日，杨建新、樊梅花伉俪没有生存
5 没有生存同业 违反其曾经作出的对于避免同业合作的许诺的状况。
合作的许诺 2、公司与理论掌握人之间没有生存同业合作联系。
3、本次买卖亦没有会导致公司与理论掌握人之间
生存同业合作联系。
1、公司没有生存远大诉讼、仲裁事项。
对于公司无 2、公司没有生存迩来三年被行政主管机关予以行
远大诉讼、仲 政处理或被立案考察的状况。
6 裁、行政、刑 3、公司没有生存涉嫌不法违规被中国证监会立案
事处理的承 考察的状况。
诺 4、公司没有生存被法令机关予以刑事处理的状况，
亦没有生存涉嫌不法被法令机关立案侦察的状况。
1、公司及其控股股东或理论掌握人迩来 12 个月
内没有生存未实验向投资者作出的秘密许诺的动作；
2、公司及控股股东、重组方没有生存被投诉的情
况；
7 对于竭诚情 3、公司及其现任董事、高等办理人员没有生存因
况的许诺 涉嫌不法被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被
中国证监会立案考察的状况；
4、公司及其现任董事、监事、高等办理人员、
控股股东、理论掌握人迩来 36 个月内没有生存其他诚
信课题。
1、公司迩来 12 个月内没有生存显失公正的有关交
易。
2、公司迩来 36 个月内没有生存被控股股东、理论
对于有关交 掌握人或其他有关方侵吞公司资金的状况，本次买卖
易、有关方资 告竣后，亦没有会导致公司资金、物业被理论掌握人或
8 金占用等事 其他有关人占用的状况。
项的许诺 3、公司迩来 12 个月内没有生存违规对于外供给确保
的动作；且许诺本次买卖告竣后，亦没有违规为理论控
制人或其他有关人供给确保。
4、公司没有生存对于控股股东、理论掌握人或其他
有关方的依赖贷款状况。
没有生存按照 经自查，本公司及本公司的控股股东及其掌握的
《对于强化 其他企业，公司董事、 监事、高等办理人员没有生存因
上市公司重 涉嫌与本次买卖相干的内幕买卖被立案考察大概立
大物业重组 案侦察的状况，迩来 36 个月内没有生存因与远大物业
相干股票异 重组相干的内幕买卖被中国证监会作出行政处理或
9 常买卖监视 者法令机关照章追查刑事负担的状况；没有生存《对于
的暂行规矩》 强化与上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监
没有得到场任 管的暂行规矩》（证监会通告[2012]33 号）第十三条
何上市公司 规矩的没有得到场一切上市公司的远大物业重组的情
远大物业重 形。
组状况
截止本许诺出具之日，公司没有生存下述状况：
1、本次发行申请文件有作假记载、误导性陈说
或远大遗漏；
2、公司的权力被控股股东或理论掌握人重要损
害且尚未清除；
3、公司及其从属公司违规对于外供给确保且尚未
排除；
对于契合发 4、公司现任董事、高等办理人员迩来三十六个
10 行条件的承 月内受到过中国证监会的行政处理，大概迩来十二个
诺 月内受到过证券买卖所秘密责备；
5、公司或其现任董事、高等办理人员因涉嫌犯
罪正被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国
证监会立案考察；
6、公司迩来一年及一期财政报表被挂号会计师
出具保全观点、否决观点或没法示意观点的审计报
告；
7、重要毁伤投资者合法权力以及社会众人好处的
其他状况。
1、公司根据中国证监会以及深圳证券买卖所的规
定拟定了《信息表露办理方法》、《内幕信息知情人
备案办理制度》等榜样公司信息表露与内幕信息知情
内幕信息管 人办理等相干事项的规章制度。
11 理制度的承 2、迩来 12 个月内公司内幕信息办理制度完满，
诺 没有生存内幕信息知情人备案没有周全、没有适时的状况。
3、公司迩来 36个月内没有生存其他违反《证券法》、
《上市公司信息表露办理方法》等信息表露公法律例
的状况。
4、公司内部掌握没有生存远大弊端。
1、公司根据中国证监会以及深圳证券买卖所的规
定拟定了《募集资金办理以及利用制度》。
2、公司正在利用募集资金时，矜重实验相映手续，
并适时告诉保荐机构，采用保荐代表人监视，以保险
募集资金的专款公用。
3、公司矜重根据公司《募集资金办理以及利用制
对于公司募 度》的规矩利用办理募集资金，适时、可靠、确切、
12 集资金的使 齐全表露募集资金利用及寄存状况。
用以及办理合 4、公司每年根据中国证监会《对于前次募集资
规的许诺 金利用状况讲述的规矩》（证监发行字[2007]500 号）、
《深圳证券买卖所中小企业板上市公司榜样运作指
引》和《中小企业板上市公司且自讲述实质与花样
诱导第 21 号：上市公司募集资金年度寄存与利用情
况的专项讲述》等相关规矩体例公司年度募集资金存
放以及利用状况的专项讲述。
5、公司没有生存违规利用以及办理募集资金的状况。
1、公司迩来 3 年财政会计讲述没有生存被审计机
公司财政情 构出具非规范观点的状况；
13 况的许诺 2、公司迩来 3 年会计处置没有生存被责令纠正而
未矫正的远大课题；
3、公司没有生存拖欠一切税费的状况。
1、公司无没有良监管纪录，未被中国证监会稽查；
2、公司迩来 3 年未因运作没有榜样被采用监管措
施；
对于公司规 3、公司董事、监事、高等办理人员、持股 5% 以
14 范运作、未被 上股东迩来 12 个月内没有生存违反《证券法》第 47 条
采用监管措 规矩的短线买卖的状况；
施的许诺 4、公司董事会组织以及任期合规，公司一经建立
绩效观察编制以及观察方法；
5、公司没有生存须要正在本次发行前束缚或作用本
次发行的其他课题。
1、正在本次收买告竣后，自己及自己直接或间接
掌握的除跨境通及其控股子公司外的其他公司及其
他有关方将尽管避免与跨境通及其控股子公司之间
产生有关买卖；对付确有须要且没法回避的有关交
易，均根据平正、公正以及等价有偿的准则施行，买卖
代价按墟市公认的正当代价决定，并按相干公法、法
规和榜样性文件的规矩实验买卖审批法式及信息
表露责任，实在损坏跨境通及个中小股东好处。
榜样以及削减 2、自己保险矜重根据相关公法律例、中国证券
15 有关买卖 监视办理委员会发布的规章以及榜样性文件、深圳证券
买卖所发布的生意法则及跨境通公司条例等制度的
规矩，照章利用股东权力、实验股东责任，没有运用实
际掌握人的职位谋取没有当的好处，没有毁伤跨境通及其
中小股东的合法权力。
如违反上述许诺与跨境通及其控股子公司施行
买卖而给跨境通及个中小股东及跨境通控股子公司
形成亏空的，自己将照章负担相映的抵偿负担。
本许诺函无效时期自本许诺函订立之日起至本
上市公司实 人没有再系跨境通的理论掌握人之日止。
际掌握人杨 1、自己今朝没有进行、将来也没有会运用从跨境
建新、樊梅花 通及其控股子公司猎取的信息直接或间接进行、到场
伉俪 或施行与跨境通及其控股子公司的生意生存合作或
大概变成合作的一切生意及震动。
2、自己将矜重根据相关公法律例及榜样性文件
的规矩采用无效办法避免与跨境通及其控股子公司
孕育同业合作。
3、如自己或自己直接或间接掌握的除跨境通及
其控股子公司外的其他方取得与跨境通及其控股子
公司变成或大概变成同业合作的生意机缘，自己将尽
16 避免同业竞 最大尽力，使该等生意机缘具备转化给跨境通或其控
争 股子公司的条件（席卷但没有限于征得第三方批准），
并优先供给给跨境通或其控股子公司。若跨境通及其
控股子公司未取得该等生意机缘，则自己许诺采用法
律、律例及榜样性文件答应的办法加以束缚，且予以
跨境通挑选权，由其挑选平正、正当的束缚办法。
本许诺函一经订立，即变成自己弗成除掉的公法
责任。如呈现因自己违反上述许诺而导致跨境通及其
中小股东权力受到毁伤的状况，自己将照章负担相映
的抵偿负担。
本许诺函无效时期自本许诺函订立之日起至本
1、自己正在本次买卖历程中供给的相关信息可靠、
确切以及齐全，保险没有生存一切作假记载、误导性陈说
大概远大遗漏，并对于所供给信息的可靠性、确切性以及
齐全性负担部分以及连带的公法负担。如因供给的信息
生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，给上市公司
大概投资者形成亏空的，将照章负担抵偿负担。
2、如本次买卖因涉嫌所供给大概表露的信息存
正在作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关
立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在案件考察
结论清爽以前，自己将憩息让渡自己正在上市公司拥有
权力的股分，并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内
所供给信息 将憩息让渡的书面申请以及股票账户提交上市公司董
17 可靠、确切、 事会，由上市公司董事会代自己向深圳证券买卖所以及
齐全 备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定
买卖对于方周 申请的，自己授权董事会核实后直接向证券买卖所以及
敏、龚炜、江 备案结算公司报送自己的集体信息以及账户信息并申
伟强、沈寒、 请锁定；董事会未向证券买卖所以及备案结算公司报送
陈巧芸、李侃 自己的集体信息以及账户信息的，授权证券买卖所以及登
记结算公司直接锁定相干股分。如考察结论发明自己
生存不法违规情节的，自己许诺锁定股分强迫用于相
关投资者抵偿设计。
3、自己已进取市公司及相干中介机构提交本次
买卖所需全数文件及材料，同时许诺所供给纸质版以及
电子版材料均可靠、齐全、切实，相关副本质料大概
复印件与原件统一，文件上一切签字与印章皆可靠、
无效，复印件与原件符合。
一经合法拥 自己合法拥有优壹电商的股权，已实验全额出资
有标的物业 责任，对于该股权有齐全的从事权；自己为标的股权的
的齐全权力 最终以及可靠一切人，没有生存以信托、依赖他人或采用
18 和没有生存 他人依赖等办法持有标的股权的状况；该股权未树立
限制大概禁 一切质押、抵押、确保或其他权力限制，没有生存连累
止让渡的情 或潜伏连累，未被行政或法令机关封闭、停止，亦没有
形的阐明 生存其他限制或允许让渡的状况。
没有生存按照 自己算作优壹电商的股东及本次买卖的股权出
《对于强化 售方，经自查，自己及自己掌握的其他企业没有生存因
上市公司重 涉嫌与本次买卖相干的内幕买卖被立案考察大概立
大物业重组 案侦察的状况，迩来 36 个月内没有生存因与远大物业
相干股票异 重组相干的内幕买卖被中国证监会作出行政处理或
19 常买卖监视 者法令机关照章追查刑事负担的状况；上述主体没有存
的暂行规矩》 正在《对于强化与上市公司远大物业重组相干股票极度
没有得到场任 买卖监管的暂行规矩》（证监会通告[2012]33 号）第
何上市公司 十三条文定的没有得到场一切上市公司的远大物业重
远大物业重 组的状况。
组状况
1、截止本许诺出具之日，自己迩来三年内没有
产生证券墟市失期动作。
2、截止本许诺出具之日，自己迩来五年内没有存
正在以下竭诚有失的状况，席卷但没有限于：未实验相关
秘密许诺而被中国证监会采用行政监管办法或受到
证券买卖所顺序奖励的状况；受到中国证监会行政处
罚大概被采用证券墟市禁入办法；因涉嫌不法被法令
对于竭诚状 机关立案侦察，尚未有清爽结论观点；因涉不法违规
20 况等相干事 动作处于考察当中尚无定论；对于所任事（席卷现任事
宜的许诺 以及曾经任事）公司、企业因远大不法违规动作而被处理
负有负担；集体负珍稀额较大债务到期未了偿；哄骗
或其他没有狡猾动作等状况。
3、截止本许诺出具之日，自己迩来五年内未受
过行政处理（与证券墟市分明无关的之外）、刑事处
罚、未触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁
（席卷在施行、将要施行或可产生的诉讼、仲裁）。
4、自己与上市公司没有生存有关联系以及其他好处
设计。
如本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、
误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概
被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，没有
让渡正在跨境通拥有权力的股分，并于收到立案稽查通
知的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股票账
对于本次交 户提交跨境通董事会，由董事会代自己向深圳证券交
21 易所供给或 易所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提
表露信息的 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
秘密许诺 易所以及备案结算公司报送自己的身份信息以及账户信
息并申请锁定；董事会未向深圳证券买卖所以及备案结
算公司报送自己的身份信息以及账户信息的，授权深圳
证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。如调
查结论发明生存不法违规情节，自己许诺锁定股分自
愿用于相干投资者抵偿设计。
1、自己将根据《中华群众共以及国公法令》等法
律律例和跨境通公司条例的相关规矩利用股东权
利；正在股东大会对于触及自己的有关买卖施行表决时，
根据《中华群众共以及国公法令》等公法律例和跨境
通公司条例的相关规矩实验回避表决的责任。
2、自己将根绝全部作歹占用跨境通及其分公司/
子公司的资金、物业的动作，正在一切状况下，没有要求
22 榜样以及削减 跨境通及其子公司/分公司向自己及自己投资或掌握
有关买卖 的其余企业供给一切大局的确保。
3、自己将尽大概地避免以及削减自己及自己投资
或掌握的其余企业与跨境通及其子公司/分公司的关
联买卖；对于没法避免大概有正当缘由而产生的有关交
易，将遵守墟市刚正、平正、秘密的准则，并照章签
订协议，实验合法法式，根据跨境通公司条例、相关
公法律例实验信息表露责任。
4、本许诺为弗成除掉的许诺。
1、除优壹电商及其控股子公司外，自己将没有正在
中国境内外直接或间接拥有、办理、掌握、投资、从
事其他一切与跨境通及其分公司、子公司不异或相近
的生意或项目，亦没有到场拥有、办理、掌握、投资其
他一切与跨境通及其分公司、子公司不异或相近的业
务或项目，亦没有探求经过与一切第三人合资、单干、
23 避免同业竞 联营或采用租赁筹备、承包筹备、依赖办理等一切方
争 式直接或间接进行与跨境通及其分公司、子公司变成
合作的生意。
2、自己正在直接或间接持有跨境通股权时期，本
人亦按照上述许诺。
3、自己若违反上述许诺，自己将对于由此给跨境
通形成的亏空作出周全、适时以及足额的抵偿。
4、本许诺为弗成除掉的许诺。
1、若自己正在本次发行以物业认购而博得的上市
公司股分（以下简称“标的股分”）时，自标的股分上
市之日起十二个月内没有施行让渡或上市买卖；若对于其
用于认购股分的物业延续拥有权力的时光没有足十二
个月的，自标的股分上市之日起三十六个月内没有施行
让渡或上市买卖。
2、自本次发行停止之日起，就自己因为跨境通
买卖对于方周 送红股、转增股本等缘由基于标的股分而增持的上市
24 敏、江伟强、 对于股分锁 公司股分，亦按照上述商定。
沈寒、陈巧 定的许诺函 3、根据《跨境通宝电子商务股分有限公司与周
芸、李侃 敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃对于上海优
壹电子商务有限公司之发行股分及支拨现金采办资
产协议》及其弥补协议，自法定限售期届满之日起，
自己因本次发行而取得上市公司股分的将根据满意
上述协议的相干商定条件掉队行解禁。
4、自己对于标的股分的锁按期/限售期的上述承
诺与证券监管机构的最新监管观点没有符合的，自己将
根据监管机构的监管观点施行相映保养。
1、截止本许诺出具之日，本企业及本企业股东
及主要办理人员迩来三年内没有产生证券墟市失期
动作。
2、截止本许诺出具之日，本企业股东及主要管
理人员迩来五年内没有生存以下竭诚有失的状况，席卷
但没有限于：未实验相关秘密许诺而被中国证监会采用
行政监管办法或受到证券买卖所顺序奖励的状况；受
优壹电商及 到中国证监会行政处理大概被采用证券墟市禁入措
买卖对于方周 对于竭诚状 施；因涉嫌不法被法令机关立案侦察，尚未有清爽结
25 敏、龚炜、江 况等相干事 论观点；因涉不法违规动作处于考察当中尚无定论；
伟强、沈寒、 宜的许诺 对于所任事（席卷现任事以及曾经任事）公司、企业因远大
陈巧芸、李侃 不法违规动作而被处理负有负担；集体负珍稀额较大
债务到期未了偿；哄骗或其他没有狡猾动作等状况。
3、截止本许诺出具之日，本企业及本企业股东
及主要办理人员迩来五年内未受过行政处理（与证券
墟市分明无关的之外）、刑事处理、未触及与经济纠
纷相关的远大平易近事诉讼大概仲裁（席卷在施行、将
要施行或可产生的诉讼、仲裁）。
4、本企业及本企业股东及主要办理人员与上市
公司没有生存有关联系以及其他好处设计。
（二）中介机构做出的许诺
序 许诺人 许诺事项 许诺实质
号
本公司及包办人员一经提防赏玩了跨境通宝电子商务股分
有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大
物业重组申请文件，置信该申请文件中由本公司出具的相干报
1 独立财 告实质可靠、确切、没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，
务顾问 证券办事机 并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担部分或连带的公法负担。
构及其签字 本公司许诺：如本次重组申请文件生存作假记载、误导性
人员对于远大 陈说或远大遗漏，本公司未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿责
物业重组申 任。
请文件可靠 本所及包办讼师经提防赏玩了跨境通宝电子商务股分有限
性、确切性 公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业
本所及包办挂号会计师一经提防赏玩了跨境通宝电子商务
股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨
远大物业重组申请文件，置信该申请文件中由本所出具的相干
3 审计机 讲述实质可靠、确切、没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗
构 漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担部分或连带的公法责
任。
本所许诺：如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈
述或远大遗漏，本所未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。
本公司及包办挂号物业评估师一经提防赏玩了跨境通宝电
子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套
资金暨远大物业重组申请文件，置信该申请文件中由本公司出
4 评估机 具的相干讲述实质可靠、确切、没有生存作假记载、误导性陈说
构 或远大遗漏，并对于本公司出具的相干讲述实质可靠性、确切性
以及齐全性负担部分或连带的公法负担。
本公司许诺：如本公司为本次重组出具的相干物业评估报
告的实质，本公司未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。
（三）上市公司前次远大物业重组相干许诺及其实验状况，本次买卖是否契合相干许诺及信息表露
1、上市公司前次远大物业重组相干许诺及其实验状况
根据上市公司前次重组的文件、迩来三年的年度讲述及相干通告，上市公司前次远大物业重组的相干许诺及实验状况以下：
许诺 许诺相干方 许诺实质 许诺刻日 实验
类别 状况
业绩 业绩许诺期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度
许诺 以及 2017 年度。徐佳东、***臻许诺全球易购 2014
及补 徐佳东、李 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度完结的 2014.07.15- 实验
偿安 鹏臻 净成本不同没有低于群众币 6,500 万元、9,100 万元、 2017.12.31 中
排 12,600 万元、 17,000 万元。如未到达上述金额按
照协议中全部的红利预计积累设计施行积累。
（一）任事要求：徐佳东、***臻、田少武许诺
自股权交割日起，至多正在全球易购任事 60 个月。
间接掌握的其他筹备主体进行该等生意；没有得正在
上市公司、全球易购、上市公司或全球易购的下
属公司之外，于其他与上市公司、全球易购有竞
争联系的公司任事或领薪；没有得以上市公司、环
球易购、上市公司或全球易购的部下公司之外的
招牌与全球易购现有供应商、客户或单干火伴从
事外贸电子商务、内贸电子商务等生意。徐佳东、
***臻、田少武违反本项许诺的所得归上市公司
一切。
1、自己/本公司持有百圆裤业股分或全球易购股
权时期，自己/本公司掌握的企业将尽管削减并规
杨建新、樊 范与百圆裤业及其子公司、全球易购及其掌握的
梅花、徐佳 企业之间的有关买卖，对付没法避免或有正当原
东、***臻、 因产生的有关买卖，自己/本公司掌握的企业将遵
田少武、深 循墟市准则以公正、正当的墟市代价施行，根据 2014.11.11 实验
圳市改革投 交 永恒 中
资团体有限 易决议法式，照章实验信息表露责任以及处分相关
公司、深圳 报批法式，没有毁伤百圆裤业、全球易购及其他股
市红土信息 东的合法权力。
创业 二、自己/本公司如违反前述许诺将负担所以给百
圆裤业、全球易购及其掌握的企业形成的全部损
失。
1、自己及其***属/有关方没有经过自己直接或
同业 间接掌握的其他筹备主体或以自己招牌或借用其
竞 他当然人招牌进行与百圆裤业、全球易购不异或
争、 一致的生意，也没有正在与百圆裤业或全球易购存
有关 正在不异或一致生意的其他一切筹备实体中投资、
交 任事或担负一切大局的顾问，或有其他一切与百
易、 圆裤业或全球易购生存同业合作的状况；
资金 二、自己保险正在本次买卖实行了却往后，除自己
占用 持有百圆裤业（席卷百圆裤业、全球易购及其下
方面 属子公司，下同）股分或正在百圆裤业任事外，本
的承 人及其***属没有拥有、办理、掌握、投资、进行
诺 杨建新、樊 其他一切与百圆裤业所进行生意不异或相近的任
梅花、徐佳 何生意或项目（"合作生意"），亦没有到场拥有、 2014.11.11 实验
办理、掌握、投资与百圆裤业变成合作的合作业 -
东、***臻、 务，亦没有探求经过与一切第三人合资、单干、联 永恒 中
田少武 营或采用租赁筹备、承包筹备、依赖办理等办法
直接或间接进行与百圆裤业变成合作的合作业
务；
三、自己许诺，若自己及其***属/有关方他日从
一切第三方取得的一切商业机缘与百圆裤业进行
的生意生存本性性合作或大概生存本性性合作
的，则自己及其***属/有关方将马上告诉百圆裤
业，正在征得第三方应承后，将该商业机缘让渡给
百圆裤业；
四、若因自己及其***属/有关方违反上述许诺而
导致百圆裤业权力受到毁伤的，自己将照章负担
相映的抵偿负担。
股分 徐佳东、李 改过增股分上市之日起 12 个月内，自己没有让渡本 2014.11.11 实验
限售 鹏臻、田少 次发行取得的公司全数新增股分； -2019.11.11 中
许诺 武 改过增股分上市之日起 24 个月内，自己累计可转
让股分数没有逾越其于本次发行取得的公司全数新
增股分的 20%；
改过增股分上市之日起 36 个月内，自己累计可转
让股分数没有逾越其于本次发行取得的公司全数新
增股分的 30%；
改过增股分上市之日起 48 个月内，自己累计可转
让股分数没有逾越其于本次发行取得的公司全数新
增股分的 50%；
改过增股分上市之日起 60 个月内，自己累计可转
让股分数没有逾越其于本次发行取得的公司全数新
增股分的 70%；
改过增股分上市之日起 60 个月后，自己可让渡其
残余的于本次发行取得的公司全数新增股分。
自本次新增股分上市之日起 36 个月内，没有会让渡
珠海横琴安 或依赖他人办理本次发行中认购的股分，也没有会
赐文明互联 要求百圆裤业收买本公司所持有的百圆裤业本次
叁号股权投 向本公司非秘密发行的股分，本公司持有的该等
资基金企业 新增股分因为百圆裤业分配股票权力、本钱公积 2014.11.11- 实验
（有限合 转增股本等缘由而孳息的股分，亦依照上述锁定 2017.11.11 中
伙）、信达 期施行锁定。本公司将照章处分所持股分的锁定
澳银基金管 手续，如本公司正在上述锁按期届满后让渡本次发
理有限公司 行中所获百圆裤业新增股分，将照章实验相干信
息表露责任。
自本次新增股分上市之日起 12 个月内，没有会让渡
或依赖他人办理本次发行中认购的股分，也没有会
深圳市改革 要求百圆裤业收买本公司所持有的百圆裤业本次
投资团体有 向本公司非秘密发行的股分，本公司持有的该等
限公司、深 新增股分因为百圆裤业分配股票权力、本钱公积 2014.11.11 实验
圳市红土信 转增股本等缘由而孳息的股分，亦依照上述锁定 -2015.11.11 了却
息创业投资 期施行锁定。本公司将照章处分所持股分的锁定
有限公司 手续，如本公司正在上述锁按期届满后让渡本次发
行中所获百圆裤业新增股分，将照章实验相干信
息表露责任。
徐佳东、李 自己/本公司许诺：正在本次买卖告竣后，保险百圆
鹏臻、田少 裤业的独立性契合《重组办理方法》对于"有利于
武、深圳市 上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方
其他 改革投资集 面与理论掌握人及其有关人维持独立，契合中国 2014.11.11 实验
团有限公 -
许诺 司、深圳市 证监会对于上市公司独立性的相干规矩"的要求。 永恒 中
红土信息创 正在自己/本公司算作百圆裤业股东时期，将保险百
业投资有限 圆裤业、全球易购电子商务有限公司人员独立、
公司 物业独立齐全、生意独立、财政独立、机构独立。
截止本讲述书订立日，上市公司前次远大物业重组的许诺均无效实验，许诺相干方未产生变化许诺、超期未实验许诺或违反许诺的状况；上市公司已根据《上市公司监管诱导第 4 号——上市公司理论掌握人、股东、有关方、收买人和上市公司许诺及实验》的要求对于前次重组相干许诺事项及掘起状况施行了信息表露。
根据上市公司前次非秘密发行 A 股的文件、 2016 年年度讲述及相干通告，上市公司前次非秘密发行 A 股的相干许诺及实验状况以下：
上市公司前次非秘密发行 A 股时，上市公司理论掌握人杨建新、樊梅花伉俪正在公司首次秘密发行股票并上市时出具的《避免同业合作许诺函》仍无效，所以上市公司理论掌握人未另行做出了避免同业合作的许诺。该许诺函无效期为许诺出具日至永恒，主要实质为： “ （ 1 ）正在自己算作百圆裤业控股股东时期，自己保险没有自营或以配合、单干等办法筹备一切与百圆裤业有合作的生意，自己现有的或将来创制的全资子公司、控股子公司和其他受自己掌握的企业（以下统称“从属企业”）亦没有会筹备与百圆裤业现进行的生意有合作的生意。（2）正在自己算作百圆裤业控股股东时期，不管一切缘由，若自己及从属企业他日筹备生意与百圆裤业前述生意生存合作，自己批准将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业正在整齐条件下优先收买相关生意所触及的物业或股权，或经过合法路子促进自己的从属企业向百圆裤业让渡相关物业或股权，或经过其他平正、正当、合法的路子对于自己或从属公司的生意施行保养以避免与百圆裤业生存同业合作。（3）如违反上述许诺，自己批准负担由此给百圆裤业形成的全数亏空。 ”
上市公司前次非秘密发行 A 股时， 公司于 2016 年 7 月 15 日揭晓《对于非秘密发行股票募集资金投资项想法阐明通告》，许诺没有会将募集资金变相用于小额贷款、融资确保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等拥有融资属性的金融生意。
截止本讲述书订立日，上市公司前次非秘密发行 A 股股票的许诺均无效实验，许诺相干方未产生变化许诺、超期未实验许诺或违反许诺的状况；上市公司已根据《上市公司监管诱导第 4 号——上市公司理论掌握人、股东、有关方、收买人和上市公司许诺及实验》的要求对于前次非秘密发行 A 股股票相干许诺事项及掘起状况施行了信息表露。
3、上市公司本次买卖契合前次许诺及信息表露
上市公司本次买卖为发行股分及支拨现金采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100%股权并募集配套资金以支拨本次买卖的现金对于价及相干用度。本次买卖契合前次许诺及信息表露，分解以下：
（1）本次买卖没有违反前次削减有关买卖的许诺
1 ）本次买卖中发行股分及支拨现金采办物业的买卖对于方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次买卖前，上述买卖对于方与公司没有生存有关联系。本次买卖后，若没有思虑募集配套资金，上述买卖对于方持有公司的股分比率均未逾越 5% 。本次买卖发行股分及支拨现金采办物业全体没有变成有关买卖。
本次募集配套资金以询价办法向没有逾越 10 名（含 10 名）一定工具非秘密发行股票，公司及有关方均没有到场询价及认购。本次买卖中募集配套资金全体亦没有变成有关买卖。
所以，本次买卖没有变成有关买卖。
2）本次买卖中 ，杨建新、樊梅花做出了削减有关买卖的许诺，强化其前次削减有关买卖的许诺。本次买卖的买卖对于方亦做出了削减有关买卖的许诺，许诺实质与前次削减有关买卖实质没有冲撞。
综上，本次买卖没有变成有关买卖，理论掌握人强化了其削减有关买卖的许诺，同时本次买卖推广了做出该类许诺的许诺人，本次买卖契合前次削减有关买卖的许诺及信息表露。
（2）本次买卖没有违反前次避免同业合作的许诺
1 ）本次买卖标的公司优壹电商的主交易务为跨境电子商务生意，买卖告竣后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。
本次买卖前，上市公司的理论掌握人杨建新、樊梅花伉俪未进行与上市公司及上市公司掌握的公司的主交易务变成直接或间接合作联系的生意或震动。本次买卖告竣后，上市公司理论掌握人仍为杨建新、樊梅花伉俪。杨建新、樊梅花伉俪未拥有大概掌握与上市公司主交易务一致的企业或筹备性物业，上市公司与理论掌握人及其掌握的其他企业没有生存筹备不异或一致生意的状况。
所以，本次买卖未使得上市公司理论掌握人拥有或掌握与上市公司主交易务一致的企业或筹备行物业，本次买卖中上市公司理论掌握人没有违反前次避免同业合作的许诺。
2）本次买卖中，杨建新、樊梅花作出了避免同业合作的许诺，强化了其前次同类许诺。同时，本次买卖的买卖对于方作出了避免同业合作的许诺，许诺实质与前次同类许诺实质没有冲撞。
所以，本次买卖没有会导致理论掌握人违反前次避免同业合作的许诺，理论掌握人强化了其避免同业合作的许诺，同时本次买卖推广了做出该类许诺的许诺人，本次买卖契合前次避免同业合作的许诺及信息表露。
（3）本次买卖没有违反其他前次许诺
前次远大物业重组及非秘密发行 A 股股票蕴含业绩许诺及积累设计、任事刻日、股票限售等其他许诺，但其许诺相对于人没有属于本次买卖的相干方，本次买卖没有会导致前次许诺的变化或导致其没法实验，本次买卖没有违反其他前次许诺。
对付前次非秘密发行 A 股股票对于将募集资金没有变相用于拥有融资属性的金融生意的许诺， 本次重组的标的公司为进行跨境进口电子商务生意的优壹电商，且募集配套资金的用途为支拨本次重组的买卖对于价及相干用度，本次买卖的标的公司及募集资金用途均没有触及融资属性的金融生意，本次买卖未违反前次非秘密相干许诺的状况。
综上所述，上市公司前次远大物业重组及非秘密发行 A 股股票相干许诺已无效、如期实验且相干信息表露契合公法、律例的要求；本次买卖是否契合相干许诺及信息表露。
十五、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计
（一）矜重实验上市公司信息表露责任
跨境通及相干信息表露责任人已矜重根据《证券法》、《上市公司信息表露办理方法》、《重组办理方法》及《对于榜样上市公司信息表露及相干各方动作的告诉》等相干公法、律例及榜样性文件的规矩，实在实验信息表露责任，秘密、平正地正在相干信息表露平台对于一切投资者表露大概对于公司股票买卖代价孕育较大作用的相干信息和买卖的里程。
（二）矜重施行相干法式
正在本次买卖历程中，公司矜重根据相关规矩施行表决以及表露。本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项正在提交董事会议论时，独立董事宣布了独立观点。
（三）收集投票设计
公司将根据中国证监会《对于强化社会大众股股东权力损坏的多少规矩》等相关规矩，为投身股东大会的股东供给方便，就本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金规划的表决供给收集投票平台，股东也许投身现场投票，也也许直接经过收集施行投票表决。
（四）本次买卖没有会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据正中珠江出具的《备考审视讲述》算计，本次买卖前后，公司每股收益状况以下：
项目 2016 年（单元：元/股）
买卖前（审计数） 买卖后（备考数）
根底每股收益（扣非前） 0.29 0.36
浓缩每股收益（扣非前） 0.29 0.36
根底每股收益（扣非后） 0.27 0.35
浓缩每股收益（扣非后） 0.27 0.35注：没有思虑配套募集资金发行股数。
根据上表得悉，上市公司买卖后的备考每股收益目标较买卖前有特定进步，公司红利才略有所增强，没有生存买卖告竣后摊薄上市公司昔日每股收益的状况。
（五）物业定价公正、平正、正当
对付本次买卖 的物业，上市公司已邀请相干审计、评估机构根据相关规矩对于其施行审计、评估，确保标的物业的定价公正、平正、正当。公司所邀请的独立财政顾问以及讼师将对于本次买卖的实行历程、物业过户事宜以及相干后续事项的合规性及告急施行核查，宣布清爽的观点。
（六）其他损坏投资者权力的办法
为保险本次买卖处事平正、刚正、合法、高效地进展，公司已邀请境内拥有专科资历的独立财政顾问、讼师事情所、审计机媾和评估机构等中介机构对于本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金规划及全历程施行监视并出具专科观点。
十六、独立财政顾问的保荐机构资历
上市公司邀请广发证券担负本次买卖的独立财政顾问。广发证券经中国证监会同意照章创造，拥有保荐人资历。
远大告急提醒
稀奇提请投资者留神，正在作出投资决议以前，必得提防赏玩本讲述的全数实质，并稀奇存眷以上风险。
1、与本次买卖相干的告急
（一）审批告急
本次买卖尚需实验的审批法式以下：
1 、中国证监会核准本次买卖。
上述同意或核准均为本次买卖实行的基础条件， 经中国证监会上市公司并购重组考查委员会于 2017 年 6 月 22 日召集的 2017 年第 33 次并购重组委处事聚会考查，公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项取得无条件考查经过，截止本讲述书订立日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终博得同意与核准的时光生存没有决定性，提请浩大投资者留神投资告急。
（二）本次买卖大概被憩息、停止或取缔的告急
上市公司拟定了矜重的内幕信息知情人备案办理制度，上市公司与买卖对于方正在计划决定本次买卖的历程中，尽大概削减内幕信息知情人员的范围，削减内幕信息的传播。即使正在本次买卖历程中上市公司一经根据相干规矩采用了矜重的失密办法，尽大概削减内幕信息知情人员的范围，削减内幕信息的传播，但没法破除上市公司股价极度稳定或极度买卖涉嫌内幕买卖以致本次买卖被憩息、停止或取缔的告急。
（三）配套融资未能实行或融资金额低于预期的告急
本次买卖拟向没有逾越 10 名（含 10 名）一定投资者发行股分募集配套资金，募集资金总数没有逾越 65,950.00 万元，募集资金主要用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度。受股票墟市稳定及投资者预期的作用，募集配套资金可否顺遂实行生存没有决定性。假设配套融资未能实行或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满意前述资金须要。若经过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需极度为此支拨财政用度，上市公司的筹备业绩或财政环境或会受到没有利作用。
（四）标的公司许诺业绩没法完毕的告急
根据上市公司与买卖对于方订立的附条件失效的《物业采办协议》以及《物业采办协议之弥补协议》，买卖对于方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃许诺优壹电商正在 2017-2019 年完结的扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本（根据《物业采办协议》中商定，该净成本蕴含非时常性损益中的当局补贴、税收返还或减免，但计入净成本的当局补贴、税收返还或减免没有得逾越红利许诺人许诺昔日净成本的 10% ）不同没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元及 20,800.00 万元。上述业绩许诺系标的公司办理层基于对于所属行业的领会、自身的生意筹备环境和当中合作劣势作出的分析判别。然而，标的公司他日正在理论筹备中见面临诸多告急，该许诺业绩最终可否完毕生存没有决定性。本次买卖生存标的公司许诺业绩没法完毕的告急。
（五）本次买卖后的收买整合告急
本次买卖告竣后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司将连续维持标的公司凡是筹备独立性，正在维持标的公司独立经营、错误标的公司现有的构造架构、人员施行远大保养的根底上与标的公司完结劣势互补。
本次买卖告竣后，上市公司与标的公司仍需正在企业文明、人员办理、电商生意办理等方面进一步整合以发扬本次买卖的合资效应。虽然上市公司以前正在收买中一经积存了特定的并购整合体味，但本次买卖告竣后，上市公司可否对于标的公司实行无效整合，和本次买卖可否充散发挥合资效应，均生存没有决定性，进而大概作用本次收买的最终动机。
（六）商誉减值告急
本次买卖告竣后，正在上市公司合并物业负债表中将因本次买卖变成较大金额的商誉。根据《企业会计模范》规矩，商誉没有作摊销处置，但需正在他日每年年度中断施行减值测试。假设标的公司他日筹备环境好转，则生存商誉减值的告急，进而对于上市公司当期损益形成没有利作用。本次买卖告竣后，上市公司将运用自身以及标的公司正在品牌、渠道、办理、筹备等方面的互补性施行资源整合，力图经过发扬合资效应，维持并进步标的公司的合作力，以便尽大概升高商誉减值告急。
（七）本次买卖后，上市公司每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急
若没有思虑公司于定价基准日至发行日时期实行派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的作用，本次买卖上市公司拟向买卖对于方总计发行73,268,261 股采办物业；同时拟非秘密发行股票募集配套资金没有逾越 65,950.00万元。因为收买整合、标的物业许诺业绩完结和合资效应等须要特定的时光周期，且生存改期或没法完结的没有决定性，若本次重组告竣昔日，公司及标的公司的合并净成本增添速率小于净物业、股本的增添速率，则公司生存因股本、净物业领域增大而引发的近期内每股收益、净物业收益率被摊薄的告急。
二、标的公司筹备告急
（一）本次买卖告竣后标的公司的整合及办理告急
本次买卖告竣后，公司的生意领域将大幅增添，即使公司已建立了榜样的办理编制，筹备环境优秀，但随着公司领域扩张，公司筹备决议以及告急掌握难度将推广，构造架媾和办理编制须要向更无效率的方向繁华。其余，根据公司筹备讨论，他日标的公司仍将维持其筹备实体存续，为发扬本次买卖的合资效应，上市公司与标的公司仍需正在企业文明、团队办理、生意资源等方面进一步整合。本次买卖告竣后的整合可否顺遂实行和整合动机可否到达并购预期生存特定的没有决定性，公司的延续筹备以及红利才略将受到特定作用。
随着优壹电商生意的不停拓展以及领域扩展，正在办理模式、人材储存及墟市开辟等方面将面临更大的寻衅。假设标的公司的办理水和蔼人材储存没有能符合领域仓卒扩展的须要，构造模式以及办理制度未能随着领域的扩张而适时保养以及完满，将难以保险标的公司安全以及高效地经营，进而微小标的公司的墟市合作力。
（二）标的公司受宏不雅经济稳定阻滞的告急
优壹电商主要进行有名品牌产物的跨境进口出售生意，所出售的品牌产物较普通必须破费品而言代价弹性较大，受宏不雅经济作用较大。若他日国际经济大局产生远大改变，如经济增添放缓或停止，优壹电商的大伙红利才略将受到特定的作用。
（三）标的公司的人材流失的告急
电商生意的乐成经营很大水准上取决于当中团队成员，优壹电商永恒教育的专科化经营团队、本领团队、营销团队等是标的公司合作劣势的当中。本次买卖前，优壹电商拥有牢靠高效的人材军队，当中办理人员拥有多年行业体味。优壹电商当中办理团队及当中职工可否维持牢靠是标的公司他日瞻望的筹备结果可否顺遂完结的主要因素之一。
即使跨境通采用了商定最低办事刻日、竞业允许刻日的办法来确保优壹电商的当中办理人员的牢靠性，但本次买卖告竣后若优壹电商正在办理制度及企业文明等方面未能与上市公司无效混合，有大概会呈现人材流失的告急。
（四）标的公司境外筹备告急
为满意标的公司境外筹备须要，优壹电商正在喷鼻港创造了喷鼻港优妮酷以及喷鼻港优怡等部下企业。标的公司已就境外创造子公司动作不同实验了相干审批法式，境外投资契合中国相干公法律例的规矩。虽然标的公司境外投资、筹备动作契合中国（陆地）相干公法律例要求，亦没有生存违反子公司挂号地公法律例的状况；但本国的政治境况、人文境况、公法境况、商业境况均与中国（陆地）生存较大分裂，标的公司大概正在筹备历程中因对于境汉子公司住址地战术制度、公法律例、文明传统、价值不雅等没有纯熟而对于境外筹备形成没有利作用。
（五）标的公司没有能延续博得品牌商业代办授权的告急
本次买卖告竣后，优壹电商成为上市公司的全资子公司。算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，截止本讲述书订立日，优壹电商已博得席卷纽迪希亚、多美滋、 Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际有名品牌产物的电商平台筹备权、区域线下经销权等商业代办授权。优壹电商经过多出售渠道的贯串满意品牌方的全方位出售、供应链办理须要，坚硬了优壹电商与主要品牌方之间永恒友爱互利的策略火伴联系，与主要品牌商如纽迪希亚（上海）订立了为期三年的《经销协议》，但若优壹电商没有能正在他日延续博得上述品牌的电商平台经销权、区域线下经销权等商业代办授权，将对于优壹电商的主交易务支出带来没有利作用，进而作用优壹电商的筹备业绩。
（七）标的公司对于达能团体生存远大依附的告急
优壹电商的出售产物类目中主要为婴幼儿类奶粉，讲述期内主要向达能团体洽购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品，洽购分散度较高，主要缘由以下：一是受婴幼儿奶粉的供应墟市散布状况确定，达能团体旗下的诺优能、爱他美等系列产物正在寰球婴幼儿奶粉类产物墟市占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商算作努力于向海内中高端破费者专供寰球精品的办事供给商，挑选达能团体算作婴幼儿奶粉的主要供应商拥有特定的一定性；二是优壹电商与达能团体已维持了逾越 5 年的单干联系，时光较长，并经过与达能团体旗下子公司订立商业单干协议，商定优壹电商正在取得达能团体旗下一定早期婴幼儿营养品经销权以前提下，没有得进行与达能品牌产物直接相合作的公司所损耗的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商正在婴幼儿奶粉方面的洽购挑选上生存特定的限度性。
讲述期内，优壹电商中心与达能团体进展策略单干，取得了业绩的昭著增添。2016 年度，正在不停拓展精选优品品牌、品类的策略疏导下，优壹电商与多家寰球有名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等树立了单干联系，为优壹电商他日的寰球优品策略奠基优秀根底，但短时光内，公司对于达能团体的依附亦将主观生存。虽然优壹电商已与达能团体之子公司纽迪希亚（上海）就 2017 年至2019 年的供销单干联系签订了《经销协议》，瞻望单干联系牢靠，但假设他日优壹电商没有能与达能团体就延续单干完毕统一，将对于优壹电商的损耗筹备形成较大没有利作用。
（八）标的公司受母婴产物墟市稳定的告急
优壹电商系努力于向海内中高端家庭破费群体专供寰球优品的公司，并经过线上直销、线上分销、线下分销等多渠道出售模式告竣产物出售。因为讲述期内，优壹电商的出售产物主要分散正在母婴类产物，优壹电商他日的理论筹备与繁华环境与海内母婴墟市的大伙须要以及繁华密弗成分。
近多少年来，陪同人民支出的延续选拔、大度中产阶层家庭的兴起以及破费进一步进级，海内母婴行业墟市须要维持较高的增添态势，因为其产物的高安全性要求，破费者更袒护于采办拥有较高有名度、高品格的国际品牌产物；其余，受海内母婴产物的史乘安全课题作用，海外的优质母婴类产物亦越来越受到海内破费者的青睐。然而海内母婴墟市的须要变动作用因素较多，如生育见解、经济周期、行业合作或墟市破费偏好呈现改变等，受其作用，母婴墟市须要也会呈现特定的稳定，假设他日海内母婴墟市须要增添趋势放缓，或优壹电商没有能适时应付墟市的改变，则大概对于优壹电商的近期筹备业绩孕育没有利作用。
（九）标的公司所处行业的周期性稳定的告急
优壹电商主要产物出售渠道分散正在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、保健品等主要产物正在电商墟市受匆匆销震动作用较大；天猫“双十一”、 “双十二”、京东“618”等大领域匆匆销震动已分明作用到破费者的破费风气，电商行业消失出特定的周期性性格。假设优壹电商未能针对于行业周期性性格做出正当应付或未能无效驾驭匆匆销震动带来的出售机缘，则大概面临出售下滑的告急，进而作用公司的筹备业绩。
名目
公司证实 .......................................................................................................................................... 2
买卖对于方的证实与许诺................................................................................................................... 3
订正阐明 .......................................................................................................................................... 4
远大事项提醒 .................................................................................................................................. 5
1、对于本次买卖规划远大保养的提醒...................................................................................5
二、对于保养本次买卖定价基准日的提醒...............................................................................6
三、本次买卖规划总结 ..............................................................................................................7
四、本次买卖触及的股票发行代价及发行数目.......................................................................9
五、股分锁定设计 ....................................................................................................................14
六、业绩许诺及对于价保养设计.................................................................................................16
七、现金对于价支拨设计 ............................................................................................................23
八、本次买卖没有变成有关买卖.................................................................................................23
九、本次买卖变成远大物业重组.............................................................................................24
十、本次买卖没有变成借壳上市.................................................................................................26
十1、本次买卖标的物业估值状况.........................................................................................27
十二、本次买卖对于上市公司的作用.........................................................................................27
十三、本次买卖已实验僧人需实验的决议法式及审批法式.................................................29
十四、本次买卖相干方作出的主要许诺.................................................................................31
十五、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计.....................................................................49
十六、独立财政顾问的保荐机构资历.....................................................................................50
远大告急提醒 ................................................................................................................................51
1、与本次买卖相干的告急.....................................................................................................51
二、标的公司筹备告急 ............................................................................................................53
名目 ................................................................................................................................................57
释义 ................................................................................................................................................61
1、普通术语 ............................................................................................................................61
二、专科术语 ............................................................................................................................65
第一章 买卖总结 ........................................................................................................................68
1、本次买卖的背景 ................................................................................................................68
二、本次买卖的想法 ................................................................................................................75
三、本次买卖的决议历程 ........................................................................................................78
四、本次买卖全部规划 ............................................................................................................80
五、本次买卖对于上市公司的作用.............................................................................................95
六、本次买卖没有变成有关买卖.................................................................................................96
七、本次买卖变成远大物业重组.............................................................................................97
八、本次买卖没有变成借壳上市.................................................................................................99
第二章 上市公司根底状况....................................................................................................... 100
1、公司根底状况 ..................................................................................................................100
二、公司的史乘沿革 ..............................................................................................................100
三、理论掌握人概略 ..............................................................................................................112
四、公司迩来三年掌握权变用情况.......................................................................................113
五、主交易务全部状况 ..........................................................................................................113
六、主要财政数据及目标 ......................................................................................................114
七、迩来三年远大物业重组状况...........................................................................................114
八、上市公司及其现任董事、高等办理人员被法令机关、证监会考察和迩来三年所受行 政处理或刑事处理状况的阐明...............................................................................................115
九、上市公司及其董事、监事、高等办理人员竭诚状况的阐明 .......................................115
第三章 买卖对于方根底状况....................................................................................................... 116
1、本次买卖对于方总体状况...................................................................................................116
二、本次买卖对于方精细状况...................................................................................................116
三、买卖对于方进取市公司引荐的董事、监事及高等办理人员状况...................................121
四、买卖对于方一经合法拥有标的物业的齐全权力和没有生存限制大概允许让渡的状况121 五、买卖对于方及相干中介机构对于本次物业重组未泄漏本次买卖内幕信息和未运用本次 买卖信息施行内幕买卖的阐明...............................................................................................122
六、买卖对于方与上市公司之间是否拥有有关联系的阐明...................................................123
七、买卖对于方及其主要办理人员迩来五年里手政处理（与证券墟市分明无关的之外）、刑 事处理、大概触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁状况...................................123
八、买卖对于方及其主要办理人员迩来五年的竭诚状况.......................................................123
九、买卖对于方掌握或担负董事、高管的企业与买卖告竣后的上市公司是否生存合作性生意， 买卖对于方是否生存违反竞业允许的状况...............................................................................123
十、 买卖对于方之间是否生存统一步履联系或有关联系.......................................................124
第四章 买卖标的根底状况....................................................................................................... 126
1、优壹电商根底状况 ..........................................................................................................126
二、优壹电商的史乘沿革 ......................................................................................................126
三、优壹电商的股权组织状况...............................................................................................143
四、优壹电商出资及合法存续状况.......................................................................................144
五、优壹电商的主要控股以及参股公司状况...........................................................................144
六、优壹电商构造架构 ..........................................................................................................153
七、优壹电商的主交易务状况...............................................................................................154
八、优壹电商迩来两年主要财政数据及财政目标...............................................................215
九、优壹电商主要物业、主要负债和主要确保状况.......................................................216
十、优壹电商主要筹备天资证书...........................................................................................220
十1、优壹电商迩来三年与买卖、增资或改制相干的评估状况.......................................223
十二、业绩许诺金额较讲述期内完结净成本增添较大的缘由及正当性，和业绩许诺金额 的可完结性 ..............................................................................................................................224
十三、优壹电商其他状况阐明...............................................................................................231
十四、优壹电商远大会计战术及相干会计处置...................................................................241
十五、中介机构对于优壹电商出售支出的核查.......................................................................255
第五章 发行股分状况............................................................................................................... 269
1、发行股分规划总结 ..........................................................................................................269
二、本次发行的全部规划 ......................................................................................................269
三、发行股分采办物业的代价、定价准则及正当性分解...................................................269
四、募集配套资金状况 ..........................................................................................................270
五、本次发行前后上市公司股本组织改变...........................................................................285
六、本次发行前后上市公司主要财政数据状况...................................................................285
第六章 买卖标的评估状况....................................................................................................... 286
1、本次买卖评估的根底状况...............................................................................................286
二、本次评估的假定 ..............................................................................................................292
三、评估方式的挑选及其正当性分解...................................................................................293
四、物业根底法评估了局、估值参数拔取及按照...............................................................294
五、收益法评估了局、估值参数拔取及按照.......................................................................300
六、董事会对于定价的公正性分解...........................................................................................319
第七章 本次买卖公约的主要实质........................................................................................... 344
1、本次买卖的根底状况 ......................................................................................................344
二、本次买卖的公约主体及订立时光...................................................................................344
三、标的物业买卖代价及定价按照.......................................................................................344
四、买卖对于价的支拨办法 ......................................................................................................345
五、发行股分采办物业的发行代价与调价体制...................................................................345
六、现金对于价的支拨进度及起因...........................................................................................347
七、标的物业以及发行股分的交割...........................................................................................348
八、业绩许诺、积累设计以及对于价保养...................................................................................348
九、发行股分的锁定设计 ......................................................................................................352
十、滚存未分配成本的设计...................................................................................................354
十1、过渡时期损益归属 ......................................................................................................354
十二、本次买卖告竣后的处置组织、当中团队任事刻日设计及竞业允许.......................354
十三、公约的失效条件以及失效时光.......................................................................................358
十四、失约负担 ......................................................................................................................358
第八章 本次买卖的合规性分解............................................................................................... 360
1、本次买卖契合《重组办理方法》第十一条的规矩.......................................................360
二、本次买卖契合《重组办理方法》第四十三条的要求...................................................365
三、本次买卖没有合用《重组办理方法》第十三条的阐明...................................................367
四、本次买卖契合《重组办理方法》第四十四条及其合用观点要求的阐明 ...................367
五、没有生存《发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况...............367
六、本次买卖证券办事机构为本次买卖出具的结论性观点...............................................368
第九章 办理层议论与分解....................................................................................................... 369
1、本次买卖前上市公司财政环境与筹备结果分解...........................................................369
二、标的公司行业特征以及筹备状况的议论与分解...............................................................378
三、本次买卖对于上市公司延续筹备才略、他日繁华远景、当期每股收益等财政目标以及非财 务目标作用的分解 ..................................................................................................................444
第十章 财政会计信息............................................................................................................... 466
1、标的公司迩来两年简要财政报表...................................................................................466
二、上市公司备考合并财政讲述...........................................................................................468
第十一章 同业合作以及有关买卖............................................................................................... 470
1、讲述期内买卖标的有关买卖状况...................................................................................470
二、本次买卖告竣后，上市公司与理论掌握人及其有关企业之间同业合作的状况.......474
三、本次买卖告竣后，上市公司与买卖对于方的同业合作状况...........................................475
四、本次买卖告竣后，上市公司与理论掌握人及其有关企业之间有关买卖的状况.......475
五、本次买卖告竣后，上市公司与买卖对于方的有关买卖状况...........................................476
第十二章 告急因素 .................................................................................................................. 478
1、与本次买卖相干的告急...................................................................................................478
二、标的公司筹备告急 ..........................................................................................................480
第十三章 其他主要事项........................................................................................................... 484
1、本次买卖告竣后，上市公司是否生存资金、物业被理论掌握人或其他有关人占用的情 形；上市公司是否生存为理论掌握人或其他有关人供给确保的状况...............................484
二、上市公司负债组织是否正当，是否生存因本次买卖大度推广负债（席卷或有负债）的 状况 ..........................................................................................................................................484
三、上市公司正在迩来十二个月内曾经产生的物业买卖...........................................................484
四、本次买卖对于上市公司处置体制的作用...........................................................................507
五、上市公司的成本分配战术、现金分红筹备及相干阐明...............................................511
六、本次买卖触及的相干主体生意上市公司股票的自查状况...........................................515
七、本公司股票陆续停牌前代价稳定的阐明.......................................................................523
八、本次买卖相干主体没有生存按照《对于强化与上市公司远大物业重组相干股票极度买卖 监管的暂行规矩》第十三条没有得到场一切上市公司远大物业重组的状况.......................524
九、损坏投资者合法权力的相干设计...................................................................................525
十、本次买卖的结论性观点...................................................................................................527
第十四章 证实与许诺............................................................................................................... 532
1、上市公司及部分董事、监事、高等办理人员证实.......................................................532
二、独立财政顾问证实 ..........................................................................................................534
三、公法顾问证实 ..................................................................................................................535
四、审计机构证实 ..................................................................................................................536
五、评估机构证实 ..................................................................................................................537
第十五章 备查文件 .................................................................................................................. 538
1、备查文件名目 ..................................................................................................................538
二、备查所在 ..........................................................................................................................539
三、查阅时光 ..........................................................................................................................540
四、查阅网址 ..........................................................................................................................540
释义 1、普通术语
本公司、公司、上市公司、 指 跨境通宝电子商务股分有限公司
跨境通
百圆裤业 指 山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司，为公司曾经用名
百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司，为公司前身
全球易购 指 深圳市全球易购电子商务有限公司
山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司
深创投 指 深圳市改革投资团体有限公司
红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司
睿景公司 指 山西睿景企业办理办事有限公司，后迁址并更名为新余睿
景企业办理办事有限公司
明昌公司 指 山西明昌企业办理磋商有限公司，后迁址并更名为新余明
昌企业办理办事有限公司
恒慧公司 指 山西恒慧商务办事有限公司，后迁址并更名为新余高新区
恒慧商务办事有限公司
诺邦公司 指 山西诺邦商务办事有限公司，后迁址并更名为新余诺邦商
务办事有限公司
冶容科贸 指 山西冶容科贸团体有限公司
百园财产 指 山西百园财产办理有限公司
优壹电商 指 上海优壹电子商务有限公司
优骋供应链 指 上海优骋供应链办理有限公司
宁波优壹 指 宁波优壹宝物电子商务有限公司
优振供应链 指 上海优振供应链办理有限公司
喷鼻港优怡 指 优怡全球商品有限公司（Uefamily Overseas Co., Limited）
喷鼻港优妮酷 指 优妮酷全球商品有限公司（ Unique Foods And Family
Overseas Co., Limited）
优壹电商浦东分公司 指 上海优壹电子商务有限公司浦东分公司
伙壹广告 指 上海伙壹广告有限公司
傲特科技 指 上海傲特科技有限公司
运德工贸 指 上海运德工贸有限公司
保正物流 指 上海保正国际物流股分有限公司
百伦科技 指 广州百伦供应链科技有限公司
百伦投资 指 余江县百伦投资焦点（有限共同）
云锋投资 指 上海云锋股权投资焦点（有限共同）
前海帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊收集本领有限公司
跨境翼 指 深圳市跨境翼电子商务股分有限公司
通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司
安赐互联 指 珠海横琴安赐文明互联股权投资基金企业（有限共同）
银穗物业 指 广州市银穗物业办理企业（有限共同）
智盛创投 指 余江县智盛创业投资焦点（有限共同）
安赐创投 指 珠海安赐创业股权投资基金办理企业（有限共同）
帕拓投资 指 深圳帕拓投资办理企业（有限共同）
韦拓投资 指 樟树市韦拓投资办理焦点（有限共同）
永拓投资 指 樟树市永拓投资办理焦点（有限共同）
千意罗莱 指 深圳千意罗莱投资基金企业（有限共同）
栖凤梧桐 指 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限共同）
千意梧桐 指 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限共同）
纵联发展一号 指 深圳纵联发展一号投资共同企业（有限共同）
冠福股分 指 冠福控股股分有限公司（002102.SZ）
塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司
好想你 指 好想你枣业股分有限公司（002582.SZ）
郝姆斯 指 杭州郝姆斯食品有限公司
青岛金王 指 青岛金王利用化学股分有限公司（002094.SZ）
杭州悠可 指 杭州悠可装饰品有限公司
新华都 指 新华都购物广场股分有限公司（002264.SZ）
久爱致以及 指 久爱致以及（北京）科技有限公司
久爱天津 指 久爱（天津）科技繁华有限公司
泸州致以及 指 泸州聚酒致以及电子商务有限公司
南极电商 指 南极电商股分有限公司
新平易近科技 指 江苏新平易近纺织科技股分有限公司（002127.SZ），现已改
名为南极电商股分有限公司
宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司
美人丽妆 指 上海美人丽妆装饰品有限公司
若羽臣 指 广州若羽臣科技股分有限公司
网创科技 指 杭州壹网壹创科技股分有限公司
纽迪希亚（上海） 指 纽迪希亚生命早期营养品办理（上海）有限公司
喷鼻港纽迪希亚 指 Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Limited
多美滋食品 指 多美滋婴幼儿食品有限公司
雅士利乳业 指 雅士利乳业（马鞍山）出售有限公司
雅慧电商 指 雅慧电子商务有限公司
儿童王 指 儿童王孩子用品（中国）有限公司
京东世纪 指 北京京东世纪信息本领有限公司
京东国际 指 JD.COM International Limited
唯品会 指 Vipshop International Holdings Limited
苏宁云商 指 苏宁云商团体股分有限公司
中联评估出具的《跨境通宝电子商务股分有限公司拟采办
《物业评估讲述》 指 上海优壹电子商务有限公司股权项目物业评估讲述》（中
联评报字［2017］第 465 号）
正中珠江出具的《上海优壹电子商务有限公司 2015 年、
《审计讲述》 指 2016 年 、 2017 年 1-6 月 审计讲述》（广会专字
[2017]G16041390068 号）
正中珠江出具《跨境通宝电子商务股分有限公司备考财政
《备考审视讲述》 指 报表审视讲述》（广会专字 [2017]G16041390078 号） 以
及正中珠江出具《跨境通宝电子商务股分有限公司备考财
务报表审视讲述》 （广会专字[2017]G16041390045 号）
标的公司 指 上海优壹电子商务有限公司
买卖对于方 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
优壹电商之红利许诺人、优 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
壹电商之认购方
买卖标的、标的物业、标的 指 买卖对于方持有的优壹电商 100.00%股权
股权
本次买卖 指 上市公司发行股分及支拨现金采办买卖对于方持有的优壹
电商 100.00%股权并募集配套资金
讲述书、本讲述书 指 跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金购
买物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书
预案 跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金购
买物业并募集配套资金暨远大物业重组预案
跨境通宝电子商务股分有限公司与周敏、龚炜、江伟强、
《物业采办协议》 指 沈寒、陈巧芸、李侃对于上海优壹电子商务有限公司之发
行股分及支拨现金采办物业协议
《物业采办协议之弥补协 跨境通宝电子商务股分有限公司与周敏、龚炜、江伟强、
《物业采办协议之弥补协 跨境通宝电子商务股分有限公司与周敏、龚炜、江伟强、
议（二）》 指 沈寒、陈巧芸、李侃对于上海优壹电子商务有限公司之发
行股分及支拨现金采办物业协议之弥补协议（二）
评估基准日 指 跨境通与买卖对于方计划决定的本次买卖的评估基准日，即
2016 年 12 月 31 日
审计基准日 指 跨境通与买卖对于方计划决定的本次买卖的审计基准日 ， 即
2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 跨境通审议本次买卖事宜的第三届董事会第二十五次会
议抉择通告日
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令（2013 年订正）》
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法（2014 年订正）》
《模范第 26 号》 指 《秘密发行证券的公司信息表露实质与花样模范第 26 号
——上市公司远大物业重组 （2017 年订正） 》
《重组办理方法》、重组办 指 《上市公司远大物业重组办理方法（2016 年订正）》
法
《发行办理方法》 指 《上市公司证券发行办理方法》
《证券投资基金法》 指 《中华群众共以及国证券投资基金法》
《常见课题与回答订正汇 《上市公司监管公法律例常见课题与回答订正汇编》
编》
重组规矩 指 对于榜样上市公司远大物业重组多少课题的规矩
上市法则、股票上市法则 指 深圳证券买卖所股票上市法则
对于榜样信息表露的告诉 指 对于榜样上市公司信息表露及相干各方动作的告诉（证监
公司字[2007]128 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监视办理委员会
中国商务部、商务部 指 中华群众共以及国商务部
工商局 指 工商行政办理局
厚交所 指 深圳证券买卖所
备案结算公司 指 中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司
公司条例 指 跨境通宝电子商务股分有限公司条例
交割日 指 本次买卖对于方将标的物业过户至上市公司名下之日
独立财政顾问、广发证券 指 广发证券股分有限公司
讼师、国浩律所 指 国浩讼师（北京）事情所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事情所（寻常普遍共同）
中喜会计师 指 中喜会计师事情所（寻常普遍共同）
评估机构、中联评估 指 中联物业评估团体有限公司
讲述期、 迩来两年及一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 群众币元、群众币万元、 群众币亿元
中国 指 中华群众共以及国
一家埋头于收集媒体、电子商务、收集玩耍、无线增值等
艾瑞磋商 指 新经济范畴，深切争论以及领会破费者动作，并为收集行业
及传统行业客户供给数据产物办事以及争论磋商办事的专
业机构
易不雅智库 指 中国跨越的互联网大数据分解公司，以海量数字用户数据
及专科大数据算法模子为分解师办事
中国电子商务争论焦点 指 中国电子商务争论焦点是一个努力于电子商务争论的开
放性争论平台以及收集
二、专科术语
Business to Customer，指施行电子商务买卖的供需两边为
B2C 指 企业对于集体，经过利用收集本领或各类商务收集平台告竣
商务买卖的历程
Business to Business，指施行电子商务买卖的供需两边都
B2B 指 是商家（或企业、公司），经过利用收集本领或各类商务
收集平台告竣商务买卖的历程
Business to Business to Customer，是一种电子商务类别的
BBC、 B2B2C 指 收集购物商业模式，第一个“B”指狭义供应商，第二个“B”
则为关连供应商与终端客户的电子商务收集平台
Online to Offline （线上到线下），是指将线下的商务机缘
O2O 指 与互联网贯串，让互联网成为线下买卖的前台。只有家产
链中既可触及到线上，又可触及到线下，就可通称为 O2O
SKU 指 Stock Keeping Unit （库存量单元），而今一经被扩充为产
品一致编号的简称，每种产物均对于应有仅有的 SKU 号
3C 电子产物 指 算计机、通讯以及破费电子产物三类电子产物的简称
eBay 指 今朝是寰球最大的收集买卖平台之一，为集体客户以及企业
客户供给国际化的收集买卖平台，纳斯达克挂牌企业
Amazon 指 亚马逊公司，是美国最大的一家收集电子商务公司，纳斯
达克挂牌企业
速卖通 指 阿里巴巴旗下仅有面向寰球墟市打造的正在线买卖平台
Wish 指 主要面向泰西墟市的迁徙端跨境电商平台
是指分属分歧关境的买卖主体，经过电子商务平台完毕交
跨境电商 指 易、施行支拨结算，并经过跨境物流送达商品、告竣买卖
的一种国际商业震动
跨境出口电商 指 跨境出口电子商务，指经过互联网本领将海内商品出售到
跨境进口电商 指 跨境进口电子商务，指经过互联网本领将海外商品销往国
内的一种交易模式
是指正在某一个行业或细分墟市深入经营的电子商务模式。
垂直类电商 指 垂直类电商席卷产物属性的垂直，如某一个品类的细分；
同时也可从商品的蔓延属性施行垂直，反应客户的价值取
向
Official Imported Brands 的缩写，指官方进口品牌，是向国
OIB 指 际品牌商正在中国境内创造公司或其正在中国境内代办商采
购境外损耗、契合中王法律律例、质量规范的商品的模式
Cross Border E-commerce 的缩写，指跨境电子商务进口，
CBE 指 是直接从境外洽购本地损耗、契合本地公法律例、质量标
准的商品的模式
买断式经营是指经销商以现金或账款等办法向建造商买
买断式经营 指 断产物后， 经销商可自主挑选产物定位、营销政策及出售
渠道的筹备模式
Danone S.A.，有名跨国食品公司，注重于正在强健食品的四
个范畴进步生意：鲜乳成品、饮用水以及饮料、生命早期营
达能团体 指 养品以及医学营养品。旗下拥有碧悠、诺优能、爱他美、牛
栏、纽迪希亚、脉动、依云、富维克、 Aqua、 Bonafont
等漫溢有名品牌产物
Nestlé S.A.， 1867 年于瑞士创制的雀巢团体，为天下上最
雀巢公司 指 大的食品建造商之一。旗上品牌席卷雀巢咖啡 、雀巢健
康饮水各人、惠氏营养品、太太乐、美极、徐福记、Nespresso
等漫溢有名品牌产物
内蒙古蒙牛乳业（团体）股分有限公司，中国跨越乳成品
蒙牛团体 指 供应商，埋头于研产生产顺应国人的乳成品，旗下拥有特
仑苏、纯甄、优益 C、他日星、冠益乳、酸酸乳等品牌产
品
Johnson Johnson，为有名疗养卫生保健品及破费者照看
强生团体 指 产物公司，旗下拥有强生婴儿、露得清、可伶可俐、娇爽、
邦迪、达克宁、 泰诺等漫溢有名品牌
Pfizer Inc.，是今朝寰球最大的以研发为根底的生物制药公
辉瑞公司 指 司，产物揭开了席卷化学药物、生物制剂、疫苗、强健药
物等调节及强健范畴，旗下拥有善存、钙尔奇、惠菲系列
品牌产物
高德美公司 指 Galderma S.A，天下有名皮肤科药物争论损耗厂商
纽迪希亚 指 Nutricia，是达能团体旗下专科损耗婴幼儿配方奶粉的企
业，欧洲跨越的婴幼儿营养品牌
诺优能 指 Nutrilon， 达能团体旗下有名婴幼儿食品品牌，系纽迪希
爱他美 指 Aptamil，达能团体旗下有名婴幼儿食品品牌，系纽迪希亚
子品牌
多美滋 指 Dumex，国际有名婴幼儿食品品牌
Arla 指 爱氏晨曦，国际有名乳成品品牌
丝塔芙 指 高德美公司旗下有名护肤品牌
儿童王 指 儿童王孩子用品股分有限公司旗下有名孕婴童用品批发
品牌连锁店
爱婴岛 指 广东爱婴岛孩子百货股分有限公司旗下有名孕婴童用品
批发品牌连锁店
TESCO 指 寰球跨越的连锁批发超市，正在中国称号为“乐购”超市
沃尔玛 指 Wal-Mart Stores, Inc.旗下大型分析连锁批发超市
Sam’s Club 指 山姆会员店， Wal-Mart Stores, Inc.旗下连锁批发超市
世纪联华 指 联华超市股分有限公司旗下有名批发连锁超市
苏宁易购 指 苏宁云商团体股分有限公司旗下线上购物平台
京东 指 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司旗下线上购物平
台
天猫/天猫商城 指 即淘宝商城、 Tmall，阿里巴巴团体控股有限公司旗下的
有名线上分析购物平台
天猫国际 指 阿里巴巴团体控股有限公司旗下拥有海内批发天资，埋头
海内原装进口商品的线上购物平台
唯品会 指 广州唯品会信息科技有限公司旗上品牌折扣商品线上购
物平台
聚美优品 指 北京创锐文明传媒有限公司旗下装饰品限时特卖线上购
物平台
复购率 指 即反复采办率，特定时光刻日内，反复采办一定产物大概
办事的破费者人数占采办该产物或办事的总人数的比率
渗出率，即墟市渗出率或产物遍及率，指特定时光刻日内，
渗出率 指 正在某一一定区域中破费过某类产物/某类品牌的人数占该
区域内潜伏目的破费群体人数的比率
客单价 指 正在特定时光刻日内每名破费者平衡采办商品金额
标品 指 即拥有一致榜样化的掂量规范及产物型号规格的规范化
商品
本讲述书中全体总计数与各明细数直接相加上以及正在尾数上如有分裂，这些差
异是因为四舍五入形成的。
第一章 买卖总结
1、本次买卖的背景
（一）公司相继踏准跨境出口及跨境进口破费浪潮，乐成搭建跨境双向揭开的立体批发生态圈雏形
阿里巴巴、携程网、当当网等一批电子商务网站于 1999 年相继制造正式拉开了中国电商家产波涛豁达的序幕， B2C、 B2B2C 等多种生意模式的兴盛促进电商成为弗成或缺的新买卖渠道。陪同国家跨境电商利好战术的前后出台、互联网本领浪潮催生寰球数字破费者的仓卒兴起和电商配套家产的逐渐完满，电商家产仓卒与外贸批发家产深度整合，并掀起燎原的跨境电商破费浪潮。以跨境出口电商后行的跨境电商家产兴旺繁华带来跨境进口电商、寰球物流快递、品牌代经营、数字感受办事等家产增添亮点，跨境电商家产重塑着寰球批发业态。
公司抓住跨境出口电商破费浪潮自建***立体垂直电商平台编制将产物直销寰球 200 多个国家以及地带，手执跨境出口电商家产牛耳稳居龙头职位。公司自2015 年起搭建进口团队经营进口电商平台“五洲会”，与多个国际有名品牌建立单干，依托已有海内仓等供应链资源，从寰球正轨渠道直接洽购以及出售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。
公司自线下打扮批发起步，审慎研判批发业态改变趋势，相继踏准跨境出口及跨境进口家产浪潮，积存了以下资源天分：
1、正在须要洞悉关节：延续办事数字破费者须要的历程中变成具备弱小变现潜力的破费数据，为上市公司勾勒寰球数字破费者图谱奠基了根底；
2、正在产物开采关节：将破费者特性功能须要及社群精神内涵传播到损耗妄图关节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产物政策，打造契合社群文明内涵的品牌矩阵。公司经过控股前海帕拓逊及参股百伦科技将多个品类品牌支出囊中，不停深入“品类品牌化”政策；
3、正在供应链办事关节：自建海内仓揭开主流海淘国家，经过仓储、物流等供应链根底资源的搭建昭著进步了破费须要的反映速率，为领域化扩展做好打算；
4、正在出售渠道关节：上市公司构建了“进口+出口”跨境双向的出售架构，并辅以“平台+ 自营”多渠道揭开模式旨正在进步与数字破费者的战斗面并办事其多方面产物破费须要——正在出口范畴，自建 Sammydress、 Gearbest 等有名专科品类垂直电商平台，正在 Amazon、 eBay、速卖通等大流量第三方分析派别类电商平台上开设旗舰店。正在进口范畴，公司依托“五洲会” 自营平台相继推出 PC 网站、迁徙端 App，并于 2015 岁终构建 O2O 感受店，完结线上线下多渠道感受。
上述资源天分贯穿跨境电商家产链，可延续孕育良性轮回动能。至此，上市公司乐成搭建了跨境进出口双向揭开的立体批发生态圈雏形。
（二）秉承“惠通寰球”的筹备观念，推进“品类品牌化”产物政策及“特性化感受”办事政策，公司拟打造紧贴寰球特性化、社群化数字破费趋势的跨境双向多渠道批发新业态
随着互联网赢余充分释放、迁徙互联网增速放缓，线下流量猎取老本攀升，适度依附破费赢余的疏忽式增添模式已没法符合行业生态境况。同时，电子商务多年的兴旺繁华已正在寰球范围精深教育起线上破费风气，寰球数字破费者的线上破费决议没有再仅仅停歇正在对于产物代价层面，正消失出全新的破费面貌：
1、特性彰显表达诉求尚未释放，开启以感受为当中的批发新篇章
往昔，因为破费者数据没法确切猎取或猎取后没法完结无效的数据分解，传统线下批发无分裂化地向破费者揭示及出售商品，跨境电商大全体到场者因享用着跨境产物稀缺性、战术支柱等因素带来的赢余亦无视了数字破费者的特性化须要。互联网遍及带来的信息传送便利给予了数字破费者集体揭示的舞台及诉求表达的机缘。而云保存算计、大数据分解、人工智能等本领的兴旺繁华则史乘性地为大领域数据保存、分解及勾勒个别破费图谱供给了大概，以感受为当中的颠覆式批发业态繁华篇章行将被开启。
2、信息爆炸时期孕育数字社群，引领以社群为导向的品类品牌化浪潮
便利的收集信息传送使得信息损耗传播不停提速并导致人类社会跨入信息大爆炸时期；趁势而生的外交论坛、外交收集等收集通讯器械衍生了跟贴指摘、点赞瓜分、视频弹幕等新式社会互动范式。外交互动的便利促进有独特价值不雅、趣味癖好的人们仓卒联合凑集变成星罗棋布的数字社群。数字社群满意了人们的社会认同感须要，也为人们猎取感趣味或无效信息供给了便利，可猜测以信息瓜分、社会认整齐为纽带的数字社群抵消费者采办决议的作用水准将延续进步并召唤与数字社群征象或内涵符合的破费文明符号——品类品牌。擅长给予产物品牌内涵并专于社群经营的厂商将从合作中脱颖而出并引领品类品牌化浪潮。
特性化及社群化的数字破费趋势出现，跨境电商到场者唯有紧贴批发业态繁华脉络，方可正在家产浪潮更迭中维持跨越。基于此，公司将不停夯完结有资源天分：
（ 1 ）正在须要洞悉关节：借力公司多渠道策略丰硕破费数据库完满数字破费者特性及社群图谱，利用并购策略整合优质跨境电商公司猎取数据并经过粉丝经营等社群营销办法作用或启发数字破费须要；
（2）正在产物开采关节：将破费者特性功能须要及社群精神内涵传播到损耗妄图关节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产物政策，打造契合社群文明内涵的品牌矩阵。本次并购优壹电商有利于上市公司猎取品牌经营的才略，夯实“品类品牌化”产物政策根底；
（3）正在供应链办事关节：上市公司加大海内仓资源参预并搭建海陆空全域供应链束缚规划，为深度满意数字破费者特性化感受诉求注入能源；同时，公司参股易极云商、跨境翼等供应链办事专科平台，与既有跨境电商生意变成合资，并入股跨境电商孵化器拓展生态圈周边家产；
（4）正在出售渠道关节：一方面，公司将深耕自营渠道修建，尤为中心结构进口线下感受店进步破费者办事感受；另一方面，因为公司正在数据、仓储、物流、渠道等方面已变成领域经济劣势，他日将选择并购策略猎取更多幼稚的第三方平台渠道，将幼稚资源天分嫁接至被并购公司以完结当中才略合资及领域经济效应共享。本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道。
综上，上市公司将秉承“惠通寰球”的筹备观念，紧贴批发业态繁华脉络并趁势打造新的家产动能轮回，推进“品类品牌化”产物政策及“特性化感受”办事政策，打造跨境双向多渠道批发新业态。
（三）中国母婴数字破费社群兴起及母婴用品品牌化破费导向塑造增添缓慢的进口电商破费趋势
艾瑞磋商数据再现， 2015 年中国母婴用品大伙买卖领域已达 23,000 亿元，受害于国家二胎战术正式落地及回生儿小顶峰到来，瞻望每年新增超 3,000 亿元母婴用品破费额， 2018 年有望新增万亿级母婴用品墟市须要。
中国母婴用品大伙墟市领域 中国母婴用品线上墟市领域
单元：万亿元 单元：亿元数据起因：艾瑞磋商
正在迁徙互联网、外交收集等本领潮水作用下，大全体母婴破费者已养成线上购物的风气，母婴数字破费社群兴旺繁华。中国母婴用品线上墟市增添率正在 2014年超过中国母婴用品大伙墟市增添率，投入飞跃式繁华阶段； 2015 年中国母婴用品墟市领域线上买卖全体 3,606 亿元，同比增添率高达 98.30% 。然而 2015 年中国母婴用品线上墟市领域仅占 2015 年中国母婴用品大伙墟市领域 15%上下，瞻望他日多少年母婴用品线上买卖增速仍将分明快于母婴用品大伙增速。
陪同着中国破费进级趋势，母婴破费者自愿为家人供给强健美妙糊口的诉求促进其对于产物品格的要求不停进步，亦使得母婴及家庭用品破费品牌化成为潮水。强生团体、达能团体等因多年筹备变成质量管控编制及优秀口碑的海内品牌深受海内母婴破费者追捧，外交论坛、外交收集等收集通讯办法兴盛及品牌厂商、品牌代经营商家精确的社群品牌营销也培养了境外品牌口碑盛行及跨境母婴进口电商兴旺繁华的契机。易不雅智库数据再现，与母婴破费相干度较高的奶粉品类及食品品类不同位列 2014 年中国海淘商品品类散布第二名登科六名，占比不同为 21.00%及 4.00% 。
母婴数字破费者分饰怙恃、子息、职场人士等多个社会角色，正在对于婴儿、前辈、夫妇和集体糊口所需各种产物的采办决议中起着举足轻重的影响。除奶粉、纸尿片等婴童用品之外，母婴数字破费者对付营养保健品、粗劣礼品、个护美妆品等有助于选拔糊口品格的产物均拥有较强破费须要，母婴数字破费者对于糊口品格选拔的延续寻求塑造了增添缓慢的进口电商破费趋势。
（四）跨境电商利好战术一再出台，电商立法匆匆施行业榜样
连年来，国家大力扶助跨境电商行业，陆续出台战术文件榜样与激动跨境电商行业的繁华。
颠末多年的繁华，中国跨境电商已逐渐变成一条涵盖营销、支拨、物流以及金融办事的齐全家产链。同时，国家当局也从战术层面予以跨境电商行业延续的大力支柱，自 2015 年以后，国家就从海关、支拨和试点示范多个维度完满出口、进口战术律例编制，席卷《对于匆匆进跨境电子商务强健加紧繁华的疏导》、《对于推进线上线下互动放慢商贸通行改革繁华转型进级的观点》、《对于大力繁华电子商务放慢培植经济新能源的观点》和《世界电子商务物流繁华专项筹备 （2016-2020）》等疏导战术与专项观点络续出台，驱策跨境电子商务加快繁华。
除一系列跨境电商利好战术出台外， 2014 年 1 月，海内首个跨境电子商务行业协会正在上海创制，无效驱策了跨境电子商务企业界、非营利性构造、第三方平台、评介机构等建立行业自律编制的繁华措施，营建了行业内平正的合作空气，无效驱策跨境电商生意相干行业规范出台对于跨境电子商务的买卖渠道、买卖历程等关节施行内部榜样，变成一致、封闭、合作、有序的跨境电子商务墟市境况。2016 年 1 月，国家同意正在天津、上海、重庆、合肥、郑州、广州、成都、大连、宁波、青岛、深圳、姑苏 12 个都会新设一批跨境电子商务分析考察区，经过制度改革、办理改革、办事改革以及合资繁华，着力破解局部跨境电子商务繁华之中深层次的课题以及机制性难题，打造跨境电子商务齐全的家产链以及生态链，渐渐变成一套符合以及引领跨境电子商务繁华的办理制度以及法则，充散发挥跨境电子商务可复制、可扩张的个性，放慢推进跨境电子商务的榜样化、可延续化繁华。随着国家战术的络续出台以及律例的不停完满，我国跨境电子商务行业熟行业自律方面也正在努力研究。综上，依托国家战术支柱以及行业榜样调控为内部源能源，中国电商寰球化趋势算作外部助力，中国跨境电商行业将迎来高速繁华时代。
二、本次买卖的想法
（一）并购优质跨境电商物业，筑就以数据启动精确经营模式为当中的跨境双向批发新业态
上市公司审慎研判家产繁华逻辑及境内外墟市趋势，为加深正在“进口+出口”、“ 自营+平台”等范畴的策略结构，经过收买优壹电商 100%股权强化上市公司正在跨境进口电商板块品牌经营及配套办事才略，增强上市公司正在第三方进口渠道的结构。
优壹电商属于海内跨境电商范畴优厚企业。优壹电商是海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，经过以母婴数字破费者为墟市切入点，依托自身智慧的墟市洞悉力、丰硕的家产体味、专科的营销才略和高效的团队施行力，留心遴选正在寰球享有高美誉度、正在海内拥有墟市潜力的优质品牌产物，以此满意母婴数字破费社群为家人供给强健美妙糊口的破费诉求并变成细密的母婴数字破费者数据。其余，优壹电商与国际有名品牌商进步深度单干，以线上官方品牌旗舰店为经营焦点、线上电商平台与线下实体出售终审察贯串的办法，完结多元化渠道揭开母婴数字破费社群须要。经过打造矜重的品格掌握编制，赶快的物流配送和高效的客户办事，优壹电商努力让破费者购获寰球优质品牌产物的同时享用宽心、贴心、舒心的破费感受。本次买卖告竣后上市公司将猎取幼稚的进口第三方平台出售渠道及母婴数字破费者线上线下营销经营办事体味。
正在播种优厚跨境电字号的公司优壹电商生意资源的同时，上市公司将经过大数据本领深度分解优壹电商所莳植的母婴破费墟市的现状与趋势、所办事主要破费群体的类别与性格等方面，上市公司将完满数字破费者特性及社群图谱的勾勒，并强化与标的公司之间的数据共享及办理合资，如经过分解全球易购海内快时尚破费者的须要导向，确切驾驭国际盛行动态以及洞悉盛行细节元素，并经过上市公司家产平台转化为无效的办理决议疏导优壹电商跨境进口选品，进一步选拔与优化优壹电商寰球选品才略。
凭仗优壹电商正在母婴数字破费细分产物范畴和电商经营与办事等各个方面的多年积存与劣势，上市公司将依托全球易购正在跨境电商范畴沉淀的经营体味、客户资源以及品牌劣势，将幼稚资源天分嫁接至标的公司以完结当中才略合资及领域经济效应共享。经过本次买卖筑就以数据启动型精确经营模式为当中、 “品类品牌化”产物政策与“特性化感受”经营政策齐驱的跨境双向多渠道批发新业态。
（二）聚焦母婴数字破费社群，借助跨境进口电商渠道专供寰球优品
随着支出水平的不停进步及破费见解的进级演进，母婴数字破费者除满意凡是必须品的置备外，亦会从选拔糊口品格等方面为其怙恃、夫妇、儿童采办产物，如为婴幼儿挑选原装进口的奶粉等母婴用品；向怙恃、前辈赠与拥有品格口碑的营养保健品。母婴数字破费者及其家庭联系圈所变成的家庭破费须要是各类化、特性化的，所需采办的产物及家产链辐射范围十分宽泛，席卷食品、日用品、奶粉、纸尿片、营养保健品、装饰品、护肤品等破费频率、反复采办率较高的产物。
基于母婴数字破费者独有的产物须要与家产链条个性，加上二胎战术落地、跨境进口电商辽阔墟市潜力及其他多重利好因素，上市公司旗下跨境进口电商自营平台“五洲会”网站于 2015 年 8 月上线经营，以母婴用品、个护美妆、进口食品等与母婴数字破费社群有关度较高的破费品为跨境进口电商墟市切入点。上市公司跨境进口电商生意板块处于新兴繁华期，正在产物以及品牌遴选、品牌商以及生意过程办理和跨境进口电商经营与办事方面的才略仍有较大选拔空间。
公司经过本次买卖将优壹电商纳入跨境电商生态疆土，正在破费者办事方面，公司将充分运用优壹电商正在跨境电商进口行业所积存的体味与和奶粉、装饰品和保健品等产物的寰球优选才略，完结上市公司与标的公司正在产物、品牌资源的无效合资；正在家产链整合方面，上市公司将自创优壹电商与品牌供应商的深度单干模式，即经过以寰球有名品牌算作品格保险，正在与品牌商订立产物出售公约的同时，亦为品牌商供给一站式的电子商务束缚规划，从策略计划、营销筹划、渠道拓展、供应链办理与客户办事等***度与品牌商进展深度合资单干；正在出售渠道方面，本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道并加大与母婴数字破费社群的战斗面。
（三）本次买卖是完结各方劣势资源整合，推广上市公司生意支出及增强红利才略的无效动作
上市公司经连年来的加紧繁华，已正在数据、仓储、物流、渠道、品牌沉淀等资源层面变成领域经济劣势，培植了供应商办理、供应链整合、渠道交叉营销等当中才略，并紧贴业态繁华脉络打造出批发家产动能轮回。正在本次买卖历程中，除连续强化进口电商、仓储办理等全家产结构外，也能将自有电商平台与第三方平台资源、供应链资源和相映的办理编制及经营体味，与优壹电商施行周全整合，使各方资源失去最优的运用，完结全方位和好公司的可延续繁华。
同时，经过收买优壹电商，公司有望完结跨境电商范畴的生意弥补与完满，吸收行业丰硕的办理体味以及本领人材，升高跨境电商生意蔓延及纵深结构带来的办理以及经营告急。优壹电商 2016 年度经审计的交易支出 201,122.16 万元，经审计的净成本 7,720.26 万元。其余，优壹电商之红利许诺人许诺，优壹电商 2017年度、2018 年度、2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00万元、 20,800.00 万元。 本次买卖告竣后， 公司大伙红利才略将失去选拔，进一步进步上市公司的大伙价值，为股东带来更好的回报。
三、本次买卖的决议历程
（一）一经实验的决议法式
1、经向厚交所申请，公司因谋划远大事项于 2016 年 10 月 24 日停牌，并于当日表露了《远大事项停牌通告》； 2016 年 11 月 5 日公司谋划的远大事项决定为远大物业重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 7 日原因远大物业重组事项连续停牌。停牌时期，公司按规矩每五个买卖日揭晓一次远大物业重组事项掘起状况通告。
2、 2016 年 12 月 1 日，优壹电商召集股东会并经过抉择批准周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通销售其持有的优壹电商 100.00%股权。
3、 2016 年 12 月 8 日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收买优壹电商 100.00%股权，订立了附失效条件的《物业采办协议》。
4、 2016 年 12 月 8 日，公司召集第三届董事会第二十次聚会，审议并经过了《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组预案》及相干议案。公司的独立董事会前细密考查相干文件，对于本次买卖事项施行事前招供并宣布独立观点。
5、 2016 年 12 月 22 日，公司揭晓了《对于深圳证券买卖所 对于对于跨境通宝电子商务股分有限公司的重组询问函 之复兴》、《对于发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组预案订正阐明的通告》、《发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组预案（订正稿）》及其他相干文件。经公司向深圳证券买卖所申请，公司股票于 2016 年 12 月 22 日开市起复牌。公司首次表露重组规划后，尚未发出股东大会告诉审议公司本次重组事项以前，公司每三旬日揭晓一次重组事项掘起通告。
6、 2017 年 3 月 29 日，因本次买卖规划产生远大保养，公司于 2017 年 3 月29 日停牌， 并于当日表露了《对于保养重组规划并停牌的通告》；停牌时期，公司按规矩每五个买卖日揭晓一次远大物业重组事项掘起状况通告。
7、 2017 年 4 月 10 日，优壹电商召集股东会并经过抉择批准周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通订立《物业采办协议之弥补协议》。
8、 2017 年 4 月 10 日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收买优壹电商 100.00%股权，订立了附失效条件的《物业采办协议之弥补协议》。
9、 2017 年 4 月 10 日，本公司召集第三届董事会第二十五次聚会，审议并经过了《对于本次公司发行股分采办物业并募集配套资金暨远大物业重组规划保养变成远大保养的议案》、《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书》及相干议案。公司的独立董事会前细密考查相干文件，对于本次重组事项施行事前招供并宣布了独立观点。
10、 2017 年 4 月 26 日，本公司召集 2017 年第二次且自股东大会聚会，审议并经过了《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书》及相干议案。
11、 2017 年 6 月 7 日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收买优壹电商 100.00%股权，订立了附失效条件的《物业采办协议之弥补协议 （二）》。
（二）尚需实验的决议法式
1 、中国证监会核准本次买卖。
上述同意或核准均为本次买卖实行的基础条件， 经中国证监会上市公司并购重组考查委员会于 2017 年 6 月 22 日召集的 2017 年第 33 次并购重组委处事聚会考查，公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项取得无条件考查经过，截止本讲述书订立日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终博得同意与核准的时光生存没有决定性，提请浩大投资者留神投资告急。
四、本次买卖全部规划
本次物业重组由 以下两全体组成： 1、发行股分及支拨现金采办物业； 2、非秘密发行股分募集配套资金。本次发行股分及支拨现金采办物业与配套融资没有互为基础，配套融资发行乐成与否，没有作用发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。
（一）发行股分及支拨现金采办物业
1、买卖对于方
上市公司拟经过发行股分及支拨现金相贯串的办法，采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100.00%股权。
2、标的物业
本次买卖标的为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100.00%股权。
3、标的物业买卖作价
根据中联评估出具的《物业评估讲述》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司评估增值状况以下：
物业 归属于母公司一切者权力 评估值（万元） 增值率
账面价值（万元）
优壹电商 100.00%股权 15,902.24 179,141.82 1,026.52%
优壹电商 100.00%股权评估值为 179,141.82 万元，以该评估值为根底，经上市公司与买卖对于方计划决定，优壹电商全数股权作价为 179,000.00 万元。
4、买卖对于价支拨办法
本次买卖对于价由上市公司以发行股分及支拨现金办法支拨，个中，以现金办法支拨 62,650.00 万元、以发行股分的办法支拨 116,350.00 万元用于采办优壹电商 100.00% 的股权； 发行股分的代价为 15.88 元/股（已根据 2016 年度成本分配规划保养），合计发行 73,268,261 股。全部支拨办法以下：
序号 买卖对于方 总对于价金额 现金对于价 股分对于价
（万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69%
2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - -
3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62%
4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85%
5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
总计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00% 5、现金对于价支拨设计
优壹电商本次买卖对于方与跨境通计划决定本次买卖的现金对于价总计为62,650.00 万元，由公司向龚炜支拨。
上述现金对于价由上市公司正在本次募集配套资金到账后二十个处事日内支拨。如募集配套资金未获同意或发行退步或金额没有足以支拨现金对于价，则上市公司将以自筹资金分两期支拨现金对于价。全部支拨时光为：
第一期现金对于价应于中国证监会作出没有同意募集配套资金批复或募集配套到账但没有足以支拨现金对于价之往后六十个处事日向龚炜支拨 50% ，即 31,325.00万元；
第二期现金对于价应于 2018 年 4 月 30 日前向龚炜支拨 50% ，即 31,325.00 万元。
上市公司募集配套资金的全部事宜由上市公司与经询价发行后决定的没有逾越 10 名 （含 10 名）一定投资者根据相干公法律例的规矩另行订立股分认购协议。 6、股分发行代价及定价按照
根据《重组办理方法》的相干规矩，本次发行的定价基准日为公司审议本次买卖相干议案的董事会（即第三届董事会第二十五次聚会）抉择通告日。上市公司发行股分的代价没有得低于墟市参照代价的 90% 。可选的墟市参照价为本次发行定价基准日前 20 个买卖日、 60 个买卖日或 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一，全部状况以下：
单元：元/股
买卖均价类别 买卖均价 买卖均价×90%
定价基准日前 20 个买卖日均价 17.81 16.03
定价基准日前 60 个买卖日均价 17.11 15.40
定价基准日前 120 个买卖日均价 18.03 16.23注：上表所称买卖均价的算计公式为：董事会抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖均价＝抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总数/抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总量。
本次买卖发行股分采办物业的发行代价主假如正在充分思虑公司股票市盈率及同业业上市公司估值水平的根底上，公司经过与买卖对于方之间的充分谈论，同时正在统筹各方好处的状况下，决定本次发行股分采办物业的发行代价选择定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价算作墟市参照价，并最终决定本次发行股分采办物业的股票发行代价为 15.93 元/股 （没有低于定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价的 90% ） 。
公司第三届董事会第二十三次聚会及 2016 年年度股东大会审议经过 2016年度权力分派规划，以公司股权备案日总股本 1,431,510,371 股为基数，向部分股东每 10 股派发明金股利群众币 0.56 元（含税）， 2017 年 6 月 5 日上述成本分配实行规划实行了却，本次发行股分采办物业的发行代价相映地保养为 15.88 元/股。
若上市公司正在本次发行的定价基准日至发行日时期如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及厚交所的相干法则对于本次发行股分采办物业的发行代价施行相映保养。
7、股分发行数目
根据上述发行股分采办物业的发行代价算计，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股分数目合计 73,268,261 股。全部分配办法以下：
序号 买卖对于方 所持有的标的股权 本次买卖取得股分数目
（股）
1 周敏 持有优壹电商 44.00%股权 49,596,977
2 江伟强 持有优壹电商 16.00%股权 18,035,264
3 沈寒 持有优壹电商 2.50%股权 2,818,010
4 陈巧芸 持有优壹电商 1.25%股权 1,409,005
5 李侃 持有优壹电商 1.25%股权 1,409,005
总计 73,268,261
最终发行数目将以标的公司的最终买卖代价为按照，由上市公司董事会提请上市公司股东大会同意，并经中国证监会核准的数额为准。
正在定价基准日至发行日时期，如本次发行代价因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项做相映保养时，发行数目亦将作相映保养。 8、股分发行代价以及数目的保养
若跨境通正在定价基准日至发行日 时期内产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则发行代价将作相映保养。全部保养公式以下：
保养后发行代价＝（原定发行代价－每股所分赢余现金额） ÷ （ 1 ＋转增或送股比率）
正在定价基准日至股分发行日时期，若中国证监会对于发行代价确实定办法施行战术保养，则发行代价以及发行数目将作相映保养。
9、调价体制
（1）原调价体制设计
正在公司股东大会审议经过本次买卖的抉择通告日至中国证监会核准本次买卖前，呈现下列状况之一的，上市公司有权召集董事会对于发行股分采办物业的发行代价施行一次保养：
1 ）中小板分析指数（399101.SZ）收清点数正在任一买卖日前的陆续 30 个买卖日中有至多 20 个买卖日较上市公司因本次买卖停牌日前一买卖日即 2017 年 3月 28 日收清点数（即 11,835.44 点）跌幅逾越 10% ；
2） Wind 证监会零售批发指数（883023.WI）收清点数正在任一买卖日前的陆续 30个买卖日中有至多 20个买卖日较上市公司因本次买卖停牌日前一买卖日即2017 年 3 月 28 日收清点数（即 2,668.05 点）跌幅逾越 10% 。
当呈现以到差一状况时，公司有权正在上述状况呈现后自主确定是否召集董事会聚会审议是否根据代价保养规划对于发行股分采办物业的发行代价施行保养，调价基准日为该次董事会抉择通告日，本次买卖发行股分采办物业的发行代价保养为调价基准日前 20 个买卖日（没有蕴含调价基准日当日）的上市公司股票买卖均价的 90% 。发行代价保养后，买卖总对于价没有施行保养。
正在调价基准日至发行日时期，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，将根据厚交所的相干法则对换整后的发行代价、发行数目再作相映保养。全部保养方法以跨境通相干的股东大会抉择为准。
（2）取缔调价体制
2017 年 6 月 7 日，上市公司召集第三届董事会第二十九次聚会，审议经过 《对于取缔 公司发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖规划 中发行代价保养规划的议案》、《对于公司本次买卖规划保养没有变成远大保养的议案》等相干议案，批准取缔本次买卖规划中本次发行股分采办物业项下的发行代价保养规划，本次买卖的发行代价没有树立一切代价保养体制。
2017 年 6 月 7 日，跨境通与买卖对于方及标的公司独特订立《物业采办协议之弥补协议（二）》，商定取缔《物业采办协议》第 6.3 条“发行代价保养规划”的相干设计，后续错误本次重组中发行股分采办物业的股票发行代价施行保养。
根据《重组办理方法》、中国证监会揭晓的《上市公司监管公法律例常见课题与回答订正汇编》，跨境通取缔本次发行股分采办物业项下发行代价保养规划的设计，没有变成《重组办理方法》第二十八条所述对于原买卖规划的远大保养，保养后的本次买卖规划实质契合《重组办理方法》等相干公法律例的规矩。
10、标的物业以及发行股分的交割
正在本次买卖取得中国证监会核准的正式批文后的 30 日内，优壹电商的部分买卖对于方应处分了却将其所持优壹电商全数的股权过户至上市公司的工商变化备案手续。
本次买卖中的股分对于价，由上市公司经过向优壹电商之认购方（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股分的办法支拨。全数股分正在《物业采办协议》失效且优壹电商股权交割后的 60 个处事日内告竣。
11、股分锁按期
（1）法定限售期
根据《重组办理方法》第四十六条文定：一定工具以物业认购而博得的上市公司股分，自股分发行停止之日起十二个月内没有得让渡；属于以下办法之一的三十六个月内没有得让渡：
1 ）一定工具为上市公司控股股东、理论掌握人大概其掌握的有关人；
2）一定工具经过认购本次发行的股分博得上市公司的理论掌握权；
3）一定工具博得本次发行的股分时，对于其用于认购股分的物业延续拥有权力的时光没有足十二个月。
买卖对于方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的物业认购而博得本次发行的股分时，若对于其用于认购股分的物业延续拥有权力的时光没有足十二个月，其因本次买卖而博得的上市公司的股分自觉行停止并上市之日起三十六个月内没有得让渡。
（2）许诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）许诺，优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元、 20,800.00 万元。 根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，自法定限售期届满之日起，因本次买卖而取得上市公司股分的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股分解禁条件为：
（ 1 ）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度累计完结净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 12,060.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ；
（2）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度、 2018 年度累计完结的净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 27,090.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ；
（3）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度累计完结的净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试讲述》，优壹电商期末减值额 已积累股分总额×发行股分采办物业的发行代价+已积累现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ，江伟强可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的40% ；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》对于许诺办事期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 10% 。
优壹电商之认购方许诺：如优壹电商之认购方根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》的商定负有股分积累责任的，则优壹电商之认购方当期理论可让渡股分数应以当期可让渡股分数的最大数额扣减当期应积累股分数目，如扣减后理论可让渡股分数目小于或等于 0 的，则优壹电商之认购方当期理论可让渡股分数为 0，且次年可让渡股分数目还应扣减该差额的一致值。
优壹电商之认购方因本次买卖取得的上市公司股分正在解锁后减持时需按照 《公法令》、《证券法》、《上市法则》等公法、律例、规章以及榜样性文件的其他相干规矩，和上市公司条例的相干规矩。若监管部门的监管观点或相干规矩要求的锁按期擅长本条商定的锁按期的，跨境通以及优壹电商之认购方批准根据相干证券监管部门的监管观点以及相干规矩施行相映保养。假设中国证监会及/或厚交所对付上述锁按期设计有分歧观点，其将根据中国证监会及/或厚交所的观点对于上述锁按期设计施行订正并予施行。
本次发行停止后，优壹电商之认购方若因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的股分，亦应按照上述锁按期的商定。
12、业绩许诺及对于价保养设计
（1）业绩许诺设计
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）许诺，优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元、 20,800.00 万元。红利许诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的红利许诺负担连带保险负担。
根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，上述净成本是指优壹电商根据中国会计模范体例的且经拥有证券、期货生意资历的会计师事情所审计的合并报表中扣除非时常性损益后归属于母公司股东的税后净成本（该净成本蕴含非时常性损益中的当局补贴、税收返还或减免，但计入净成本的当局补贴、税收返还或减免没有得逾越红利许诺人许诺昔日净成本的 10% ）。
（2）积累设计
1 ）业绩积累
优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）批准，本次买卖触及的红利许诺之许诺期为 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度。
如正在上述许诺期内，优壹电商截止当期期末累计完结净成本数低于截止当期期末累计许诺净成本数，但没有低于累计许诺净成本数的 90% ，则昔日度没有触发积累法式。
如正在上述许诺期内，优壹电商截止当期期末累计完结净成本数低于截止当期期末累计许诺净成本数的 90% ，则上述优壹电商之红利许诺人应正在昔日度《专项考查讲述》出具后、且上市公司股东大会经过积累规划的十个处事日内，进取市公司支拨积累。昔日的积累金额根据以下办法算计：
当期应积累金额= （截止当期期末累计许诺净成本－截止当期期末累计完结净成本） ÷许诺期内各年度许诺净成本之以及×本次买卖的总对于价－截止当期期末已积累金额
如优壹电商之红利许诺人昔日度需向公司支拨积累的，由优壹电商各红利许诺人按本次买卖博得的上市公司的股分占本次买卖发行的总股分数的比率施行积累，先由优壹电商之红利许诺人以其自本次买卖博得的尚未销售的上市公司之股分施行积累，没有足全体由优壹电商之红利许诺人以现金施行积累，全部积累办法以下：
①股分积累
优壹电商之红利许诺人应先以其自本次买卖博得的尚未销售的股分施行积累，全部以下：
昔日应积累股分数目的算计公式为：
昔日应积累股分数目=昔日应积累金额/本次发行股分采办物业的发行股分代价；
上市公司正在许诺期内实行转增或股票股利分配的，则应积累股分数目相映保养为：
昔日应积累股分数目（保养后） =昔日应积累股分数（保养前） × （ 1 ＋转增或送股比率）；
上市公司正在许诺期内已分配的现金股利应作相映返还，算计公式为：
返还金额=截止积累前每股已取得的现金股利（以税前金额为准） ×昔日应积累股分数目。
优壹电商昔日度《专项考查讲述》出具后十个处事日内，上市公司董事会应根据上述当期应积累金额的算计公式决定积累规划及股分回购、注销事宜的股东大会告诉，上市公司股东大会经过上述议案后十个处事日内，优壹电商之红利许诺人向备案结算公司发出将其当期应积累的股分划转至上市公司董事会创造的异常账户并对于该等股分施行锁定的指令，并需清爽阐明仅上市公司有权作出排除该等锁定的指令。由上市公司董事会担任处分上市公司以总价 1.00 元的代价向优壹电商之红利许诺人定向回购并注销昔日应积累的股分的全部手续。扣减上述积累股分后昔日可解锁股分尚有残余的，由上市公司董事会向优壹电商之红利许诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未经过向优壹电商之红利许诺人定向回购相干积累股分的议案，上市公司应正在股东大会抉择通告后告诉优壹电商之红利许诺人，优壹电商之红利许诺人应正在收到告诉后二十个处事日外在契合相干公法、律例的基础下，将雷同于上述应回购数目的股分奉送给上市公司指定的股权备案日正在册的除红利许诺人之外的其他股东，除优壹电商之红利许诺人之外的其他股东按其持有股分数目占股权备案日扣除优壹电商之红利许诺人持有的上述应回购数目的股分数后上市公司的股本数目的比率获赠股分。
优壹电商之红利许诺人批准由上市公司正在许诺期内各会计年度停止后的 5个月内邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具《专项考查讲述》。
②现金积累
优壹电商之红利许诺人股分没有足以支拨积累的，应自筹现金积累。优壹电商之红利许诺人需正在收到上市公司要求支拨现金积累的书面告诉之后三旬日内将所需积累的现金支拨至上市公司指定的银行账户内。当期应积累的现金金额算计公式以下：
当期应积累的现金金额= （截止当期期末累计许诺净成本－截止当期期末累计完结净成本） ÷许诺期内各年度许诺净成本之以及×本次买卖的总对于价－已积累股分总额×本次发行的股分采办物业的发行股分代价-已积累现金金额
正在各年算计的应积累金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即一经积累的金额没有冲回。
2）减值积累
正在许诺期届满后六个月内，上市公司邀请上市公司招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于优壹电商施行减值测试，并出具《减值测试讲述》。如：优壹电商期末减值额 已积累股分总额×本次发行股分采办物业的发行代价+已积累现金，则优壹电商之红利许诺人应付上市公司另行积累。积累时，先由优壹电商之红利许诺人以本次买卖博得的尚未销售的股分施行积累，没有足的全体以现金积累。因优壹电商减值应积累金额的算计公式为：
应积累的金额=期末减值额－许诺期内因理论成本未达许诺成本已支拨的积累额。
不管若何，优壹电商之红利许诺人进取市公司支拨的股分积累与现金积累全体没有逾越优壹电商本次买卖的买卖总对于价。
优壹电商之红利许诺人江伟强许诺：其子江南春算作其保险人，为其作出的上述红利许诺以及《物业采办协议》项下的相干责任以及负担负担连带保险负担。
（3）对于价保养设计
如优壹电商正在许诺期累计完结的净成本（指以经拥有证券、期货生意资历的会计师事情所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非时常性损益前后的净成本孰低者为算计按照）超越累计许诺的净成本的 110% ，则上市公司向优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支拨对于价保养金额，算计公式以下：
对于价保养金额= （优壹电商累计完结的净成本－累计许诺净成本×110% ）×40%
上述对于价保养金额没有得逾越优壹电商许诺期内累计完结净成本大于许诺期累计许诺净成本全体的 100% ，同时上述对于价保养金额没有能逾越本次优壹电商的买卖总对于价的 20% ，逾越上述限制（如有）的全体则没有再支拨。
上述对于价保养金额由上市公司正在优壹电商 2019 年度《专项考查讲述》表露后的二十个处事日以现金办法向优壹电商之红利许诺人一次性支拨。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次买卖取得的股分对于价占本次买卖股分支拨总对于价的比率取得上述对于价保养金额。相干的纳税责任由理论收益人自行负担。
13、过渡时期损益归属
上市公司与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）批准并确认：上述买卖对于方持有优壹电商的 100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于优壹电商施行审计，决定 2016 年 9 月 30 日至股权交割日时期优壹电商孕育的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）以前，则时期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则时期损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方批准并确认：自 2016 年 9月 30 日起至上述买卖对于方持有优壹电商的 100.00%股权交割日止，优壹电商正在此时期孕育的收益或因其他缘由而推广的净物业由上市公司享有；如优壹电商正在此时期孕育折本，则由与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方负担并于上述商定的审计讲述出具之日起 10 个处事日内将折本金额以现金办法积累给优壹电商。 14、滚存未分配成本设计
股权交割往后，优壹电商截止 2016 年 9 月 30 日的滚存未分配成本及基准往后完结的净成本归上市公司一切。
本次买卖告竣后，由上市公司新老股东按发行后的股权比率享有本次买卖告竣前上市公司的滚存未分配成本或损益。
15、发行办法
本次发行股分采办物业的发行办法为非秘密发行。
16、发行股票的品种以及面值
本次发行股分采办物业所发行股分的品种为群众币普遍股（A 股），面值为群众币 1.00 元。
17、发行股票的上市所在
本次发行股分采办物业所发行之 A 股股票将于发行告竣后申请正在厚交所中小板上市。
（二）发行股分募集配套资金
1、发行工具
上市公司拟向没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定投资者发行股分募集配套资金，募集配套资金的发行工具为没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定投资者，席卷证券投资基金、保障机构投资者、信托投资公司、财政公司、证券公司、合格境外机构投资者、当然人及其他契合法定条件的合格投资者。证券投资基金办理公司和其办理的 2 只以上基金认购本次发行股分募集配套资金的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具，只可以自有资金认购。
2、股分发行代价及定价按照
本次募集配套资金采用询价发行的办法，定价基准日为发行期首日，发行代价没有低于定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90% 。 最终发行代价正在本公司博得中国证监会对于本次买卖的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非秘密发行股票实行细目 （2017 年订正）》等相关公法、行政律例及其他榜样性文件的规矩及墟市状况，并根据询价状况，与本次发行的独立财政顾问计划决定。
定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照相干规矩对于本次募集配套资金的发行代价作相映除权、除息处置，发行数目也将根据本次发行代价的变用情况施行相映保养。
3、股分发行数目
上市公司拟经过询价的办法向契合条件的没有逾越 10 名（含 10 名）一定投资者发行股分募集配套资金，金额没有逾越拟采办物业买卖代价的 100.00% ，即65,950.00 万元。发行底价为发行期首日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90% ；因为募集配套资金发行股分的定价基准日为发行期首日，最终发行数目没法决定。最终发行数目将以最终发行代价为按照，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价了局与本次买卖的独立财政顾问计划决定，且募集配套资金的发行股分数目没有逾越上市公司发行前总股本的 20% 。
正在定价基准日至发行日时期，如本次募集配套资金的发行代价因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项做相映保养时，发行数目亦将做相映保养。
4、股分发行代价以及数目的保养
正在定价基准日至股分发行日时期，若中国证监会对于发行代价确实定办法施行战术保养，则发行代价以及发行数目将作相映保养。
正在定价基准日至发行日时期，如本次募集配套资金之发行代价因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项做相映保养时，发行数目亦将做相映保养。
5、股分锁按期
到场配套募集资金认购的其他一定投资者以现金认购的股分自股分发行停止并上市之日起 12 个月内没有得让渡。
本次发行告竣后，因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股分，亦应按照上述商定。待股分锁按期届满后，本次发行的股分将按照中国证监会以及厚交所的相干规矩正在厚交所买卖。
如中国证监会对于股分限售有更为矜重的规矩，则合用中国证监会的相干规矩。
6、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定投资者发行股分募集配套资金，募集配套资金总数为 65,950.00 万元， 没有逾越拟采办物业买卖代价的100.00% 。 本次发行股分募集配套资金主要用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度，全部状况以下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 占比
支拨本次买卖的现金对于价 62,650.00 95.00%
支拨本次买卖相干用度 3,300.00 5.00%
总计 65,950.00 100.00%
本次发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否，或配套资金是否足额募集，均没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。若本次募集配套资金发行退步或募集配套资金金额没有足，则公司将自筹资金支拨本次买卖的现金对于价及相干用度。
7、发行办法
本次发行股分募集配套资金的发行办法为非秘密发行。
8、发行股票的品种以及面值
本次募集配套资金发行股票的品种为境内上市的群众币普遍股（A 股），每股面值为群众币 1.00 元。
9、发行股票的上市所在
本次发行股分募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行告竣后申请正在厚交所中小板上市。
五、本次买卖对于上市公司的作用
（一）本次买卖对于上市公司股权组织的作用
截止 201 7 年 6 月 30 日 ，上市公司的总股本为 1,431,510,371 股，根据本次买卖规划，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普遍股 73,268,261股采办优壹电商的 65.00%股权；同时，拟非秘密发行股票募集配套资金没有逾越65,950.00 万元，因为募集配套资金发行股分的定价基准日为发行期首日，最终发行股分代价、数目均没法决定，暂没有思虑募集配套资金对于上市公司股权组织的作用。按本次发行的下限测算，本次买卖告竣后， 正在没有思虑募集配套资金的状况下，并以 2017 年 6 月 30 日 为基准日，本次买卖告竣前后公司的股权组织以下表所示：
单元：股
股东称号 买卖前持有上市 买卖前持有上市 买卖后持有上市 买卖后持有上市
公司股分数 公司股权比率 公司股分数 公司股权比率
杨建新 283,360,500 19.79% 283,360,500 18.83%
徐佳东 266,871,048 18.64% 266,871,048 17.73%
樊梅花 166,639,500 11.64% 166,639,500 11.07%
***臻 56,366,477 3.94% 56,366,477 3.75%
招商银行股分
有限公司－富
国低碳环保混 34,312,257 2.40% 34,312,257 2.28%
合型证券投资
基金
珠海横琴安赐
文明互联叁号
股权投资基金 33,566,430 2.34% 33,566,430 2.23%
企业（有限合
伙）
睿景公司 25,980,000 1.81% 25,980,000 1.73%
吴斌 22,957,461 1.60% 22,957,461 1.53%
信达澳银基金
－上海银行－ 20,979,018 1.47% 20,979,018 1.39%
定增 19号物业
办理讨论
泰康人寿保障
有限负担公司 17,709,946 1.24% 17,709,946 1.18%
－投连－改革
能源
周敏 - - 49,596,977 3.30%
江伟强 - - 18,035,264 1.20%
股东称号 买卖前持有上市 买卖前持有上市 买卖后持有上市 买卖后持有上市
公司股分数 公司股权比率 公司股分数 公司股权比率
沈寒 - - 2,818,010 0.19%
陈巧芸 - - 1,409,005 0.09%
李侃 - - 1,409,005 0.09%
上市公司其他 502,767,734 35.12% 502,767,734 33.41%
股东
总计 1,431,510,371 100.00% 1,504,778,632 100.00% 注： 以上数据将根据跨境通本次理论发行股分数目而产生相映改变。
如上表所示，本次买卖告竣后，跨境通股本总数没有高于 1,504,778,632 股， 社会大众股持股比率逾越 10% ，跨境通的股权散布仍契合上市条件。
（二）本次买卖对于上市公司主要财政数据的作用
根据正中珠江出具的《备考审视讲述》，跨境通本次买卖前后备考合并报表 主要财政数据对于例如下：
单元：万元
2015 年 12 2015 年 12 2016 年 12 2016年 12月 31 2017 年 6 月 2017年6月
项目 月 31 日 月 31 日 增幅 月 31 日 日/2016 年备考 增幅 30 日/2017 30 日/2017 增幅
/2015 年实 /2015 年备 （%） /2016 年实 数 （%） 年 1-6 月实 年 1-6 月备 （%）
现数 考数 现数 现数 考数
总物业 312,213.89 558,004.38 78.73 710,828.31 979,521.12 37.80 694,611.49 963,424.62 38.70
归属于母公
司一切者权 204,375.03 327,915.57 60.45 420,615.52 547,720.29 30.22 449,651.61 584,382.48 29.96
益
交易支出 396,081.32 555,285.94 40.19 853,690.75 1,054,137.42 23.48 557,181.43 698,039.77 25.28
成本总数 20,503.27 30,114.28 46.88 53,741.39 64,866.04 20.70 42,203.94 52,115.82 23.49
归属于母公
司一切者的 16,838.67 24,022.84 42.66 39,376.82 46,945.01 19.22 31,489.79 39,214.13 24.53
净成本
六、本次买卖没有变成有关买卖
本次买卖告竣前，本次买卖对于方未直接大概间接持有上市公司 5% 以上股分， 未担负上市公司董事、监事大概高等办理人员，也并非上市公司有关当然人的关 系出色的家庭成员，与上市公司之间没有生存有关联系。
正在没有思虑募集配套资金的作用下，本次买卖告竣后，买卖对于方持有的上市公司股分数目及比率以下：
买卖对于方 买卖后持有上市公司股票数目（股） 买卖后持有上市公司股票比率
周敏 49,596,977 3.30%
江伟强 18,035,264 1.20%
沈寒 2,818,010 0.19%
陈巧芸 1,409,005 0.09%
李侃 1,409,005 0.09%
本次买卖告竣后，买卖对于方未直接大概间接持有上市公司 5% 以上股分，所以各买卖对于方与上市公司之间没有生存有关联系，本次买卖没有变成有关买卖 。
七、本次买卖变成远大物业重组
根据中国证监会《重组办理方法》的规矩， “上市公司正在 12 个月内陆续对于统一大概相干物业施行采办、销售的，以其累计数不同算计相映数额”， “买卖标的物业属于统一买卖方一切大概掌握，大概属于不异大概相近的生意范围，大概中国证监会认定的其他状况下，也许认定为统一大概相干物业”。
2015 年 12 月 14 日，公司召集第三届董事会第三次聚会，审议经过《对于公司对于深圳前海帕拓逊收集本领有限公司增资并收买其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一位股东以下简称“前海帕拓逊股权销售方”）订立《增资扩股及股权收买协议》，拟以 2,500 万元对于前海帕拓逊施行增资，认缴前海帕拓逊 45.2489 万元的挂号本钱，溢价全体计入本钱公积金，并于增资后以 27,056.49 万元的代价以现金大局收买前海帕拓逊股权销售方总计持有的前海帕拓逊 40.0741% 的股权，且正在经公司邀请的拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊 2015 年财政报表施行审计并确认前海帕拓逊根底告竣 2015 年许诺的净成本后，邓少炜、刘永成有权正在 2016 年 12月 31 日前要求公司收买帕拓逊 39% 的股权。上述买卖告竣后，公司总计持有前海帕拓逊 51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。 2015 年 12 月 31 日，公司召集 2015 年第六次且自股东大会，审议经过了上述买卖相干议案。
2016 年 5 月 31 日，公司邀请的正中珠江对于前海帕拓逊 2015 年度的财政数据施行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011 号《审计讲述》，确认前海帕拓逊已告竣 2015 年许诺的净成本。据此， 2016 年 10 月 8 日，公司召集第三届董事会第十六次聚会，审议经过了《对于公司对于深圳前海帕拓逊收集本领有限公司收买股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投订立了《股权收买协议》，拟以 44,928.0016 万元的代价以现金办法收买物业销售方总计持有的前海帕拓逊 39% 的股权，买卖告竣后公司将持有前海帕拓逊 90%股权。 2016 年 10 月 25 日，公司召集 2016 年第二次且自股东大会，审议经过了上述买卖相干议案。
2017 年 1 月 8 日，公司与跨境翼等当事方订立了《附失效条件的股分认购协议》，公司拟以现金 2,000 万元对于跨境翼施行增资，认购跨境翼新增股分1,195,457 股，占跨境翼投资告竣后挂号本钱群众币 33,471,244 元的 3.5716% 。公司正在本次买卖前持有跨境翼 22.874% 的股权，本次买卖告竣后公司将持有跨境翼24.3705% 的股权。 2017 年 1 月 9 日，公司召集第三届董事会第二十一次聚会，审议经过《对于公司对于深圳市跨境翼电子商务股分有限公司增资扩股暨有关买卖的议案》。
上述买卖的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次买卖标的公司优壹电商均属于不异或相近的生意范围，故算计远大物业重组规范时，上述买卖与本次买卖应合并算计。全部状况以下：
单元：万元
项目 物业总数与买卖金额 物业净额与买卖金额 交易支出
孰高 孰高
前次买卖-前海帕拓逊 74,484.49 74,484.49 128,878.65
前次买卖-跨境翼 2,000.00 2,000.00 2,521.22
本次买卖-优壹电商 179,000.00 179,000.00 201,122.16
总计 255,484.49 255,484.49 332,522.03
上市公司迩来一年 710,828.31 420,615.52 853,690.75
（2016 年）财政数据
占比 35.94% 60.74% 38.95%
综上，本次买卖变成中国证监会规矩的上市公司远大物业重组动作，本次买卖亦触及发行股分采办物业，须提交中国证监会并购重组考查委员会考查。
八、本次买卖没有变成借壳上市
根据中国证监会《重组办理方法》第十三条的规矩，变成借壳上市是指：
“上市公司自掌握权产生变化之日起 60 个月内，向收买人及其有关人采办物业，导致上市公司产生以下根基改变状况之一的，变成远大物业重组，理应根据本方法的规矩报经中国证监会核准：
（一）采办的物业总数占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述期末物业总数的比率到达 100% 以上；
（二）采办的物业正在迩来一个会计年度所孕育的交易支出占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述交易支出的比率到达100% 以上；
（三）采办的物业正在迩来一个会计年度所孕育的净成本占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述净成本的比率到达 100% 以上；
（四）采办的物业净额占上市公司掌握权产生变化的前一个会计年度经审计的合并财政会计讲述期末净物业额的比率到达 100% 以上；
（五）为采办物业发行的股分占上市公司首次向收买人及其有关人采办物业的董事会抉择前一个买卖日的股分的比率到达 100% 以上；
（六）上市公司向收买人及其有关人采办物业虽未到达本款第（一）至第（五）项规范，但大概导致上市公司主交易务产生根基改变；
（七）中国证监会认定的大概导致上市公司产生根基改变的其他状况。 ”
跨境通理论掌握工钱杨建新、樊梅花伉俪，上市起至本讲述书订立日未产生变化，且本次买卖也没有会导致公司的理论掌握人产生变化。所以，本次买卖没有变成《重组办理方法》第十三条的规矩的借壳上市。
第二章 上市公司根底状况
1、公司根底状况
公司称号 跨境通宝电子商务股分有限公司
英文称号 Global Top E-Commerce Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
挂号地方 山西省太原市修建南路 632 号
办公地方 山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石
企业类别 其他股分有限公司（上市）
股票代码 002640
股票简称 跨境通
理论掌握人 杨建新、樊梅花伉俪
挂号本钱 143,151.0371 万元
互联网网址 http://www.kjtbao.com
电子信箱 gx@kjtbao.com
电子产物的本领研发与出售；自营以及代办各种商品以及本领的进出口业
务（国家限制或允许的之外）；仓储办事（除安全品）；物流基地、
筹备范围 物流焦点的办理；包装办事；零售批发针纺织品、打扮、缝纫机器、
打扮原质料、百货、皮革成品、家俱、工艺品、文明用品、五金交电、
建材；打扮加工、损耗；自有衡宇租赁；财产办理；企业办理磋商。
（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
一致社会诺言代码 911400007460463205
创制日期 2003 年 3 月 7 日
上市日期 2011 年 12 月 8 日
二、公司的史乘沿革
（一）公司创造状况
公司是由百缘有限大伙变化创造的股分有限公司，由杨建新、樊梅花两名当然人以自有资金于 2003 年 3 月 7 日独特出资创造。
2009 年 11 月 8 日，公司召集股分公司制造大会暨第一次股东大会，审议并经过了《对于各提议人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净物业折股的议案》，以百缘有限经审计净物业 9,926.75 万元按 1 ： 0.5036893 的折股比率折合为股分公司的股分，残余 4,926.75 万元计入本钱公积，折股告竣后公司挂号本钱为 5,000.00 万元，股本总数为 5,000.00 万股。 2009 年 11 月 7 日，中喜会计师就本次大伙变化事宜出具了中喜验字[2009]第 01029 号《验资讲述》，确认公司 5,000.00 万元挂号本钱已足额到位。
2009 年 11 月 20 日，公司告竣大伙变化，经山西省工商行政办理局核准，公司称号由“山西百缘物流配送有限公司”变化为“山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司”，并支付了挂号号为 140000200038906 的《企业法人交易派司》。
公司大伙变化后，股东持股组织以下：
序号 提议人姓名/称号 持股数目（万股） 持股比率（%）
1 杨建新 2,361.34 47.23
2 樊梅花 1,388.66 27.77
3 睿景公司 550.00 11.00
4 明昌公司 500.00 10.00
5 恒慧公司 100.00 2.00
6 诺邦公司 100.00 2.00
总计 5,000.00 100.00
经中国证监会“证监答应[2011]1677 号”文核准，公司于 2011 年 11 月 30 日正在深圳证券买卖所首次向社会秘密发行群众币普遍股（A 股） 1,667.00 万股，每股面值 1 元，发行代价为每股群众币 25.80 元，公司股票于 2011 年 12 月 8 日正在深圳证券买卖所正式挂牌买卖，总股本变化为 6,667.00 万股。
（二）公司主要史乘沿革
1、 2003 年 3 月，百缘有限创制
公司前身为山西百缘物流配送有限公司，创制时挂号本钱 500 万元群众币，由杨建新、樊梅花两名当然人以自有资金出资创造，个中杨建新以现金出资 325万元，樊梅花以现金出资 175 万元， 2003 年 3 月 7 日公司博得山西省工商行政办理局发放的挂号号为 140000200038906 号《企业法人交易派司》。根据山西振华会计师事情所出具的晋振华师验字[2003]第 0032 号《验资讲述》，截止 2003年 2 月 28 日，百缘有限股东挂号本钱合计 500 万元已足额缴纳。
百缘有限创制时出资比率以下：
序号 姓名 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 杨建新 325.00 65.00
2 樊梅花 175.00 35.00
总计 500.00 100.00
2、 2003 年 7 月，百缘有限由 500 万元增资至 1,700 万元
2003 年 7 月 20 日，百缘有限召集股东会变化挂号本钱至 1,700.00 万元，推广全体 1,200.00 万元全数由太原食品饮料厂以经评估的土地利用权以及什物（房产等）参预。 2003 年 7 月 22 日，太原市中远会计师事情所（有限公司）出具并中会验字[2003]第 417 号《验资讲述》，截止 2003 年 7 月 22 日，百缘有限已收到太原食品饮料厂理论缴纳的物业总计群众币 1,492.23 万元，个中 1,200.00 万元算作挂号本钱参预， 292.23 万元算作百缘有限对于太原食品饮料厂的负债，公司对于太原食品饮料厂的负债已支拨了却。
2003 年 8 月 8 日，百缘有限告竣工商变化，博得变化后的企业法人交易派司。本次增资告竣后，公司挂号本钱推广至 1,700.00 万元，全部出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 太原食品饮料厂 1,200.00 70.59
2 杨建新 325.00 19.12
3 樊梅花 175.00 10.29
总计 1,700.00 100.00
3、 2004 年 1 月，第一次股权让渡
2004 年 1 月 16 日，根据百缘有限与太原食品饮料厂订立的《太原食品饮料厂参股山西百缘物流配送有限公司完结投资主体多元化改制公约文本》及太原市共有商贸物业筹备公司出具并国商资发[2003]53 号《对于同意确认太原食品饮料厂与山西百缘物流配送有限公司单干公约以及人员安放弥补协议的批复》，太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花不同订立《股权让渡协议》，太原食品饮料厂将其对于百缘有限 1,200.00 万出资额中的 780.00 万让渡给杨建新、 300.00 万让渡给樊梅花。同日，百缘有限召集了第三次股东会，批准太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花的股权让渡动作。
2004 年 1 月 15 日，山西智博会计师事情一切限公司就本次股权让渡出具了晋智博评[2004]0002 号《物业评估讲述》，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，百缘有限经评估的净物业 1,412.68 万元，每股净物业为 0.83 元。本次股权让渡代价正在此根底上经两边计划决定，个中 780 万以及 300 万的出资均按每 0.83 元/股让渡，让渡价总计 898 万元，本次股权收买的资金均为杨建新、樊梅花自有资金，相干款项已支拨了却。
2004 年 2 月 10 日，百缘有限告竣工商变化备案，支付了变化后的《企业法人交易派司》。本次股权让渡后，百缘有限出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 杨建新 1,105.00 65.00
2 樊梅花 475.00 27.94
3 太原食品饮料厂 120.00 7.06
总计 1,700.00 100.00
4、 2006 年 5 月，第二次增资，挂号本钱增至 3,000 万元
2006 年 5 月 6 日，百缘有限召集股东会批准推广挂号本钱至 3,000.00 万元，个中增资全体 1,300.00 万元全数由杨建新按每 1 元/股的代价以自有钱币资金参预。根据山西国信会计师事情一切限公司出具的晋国信变[2006]0018 号《验资讲述》，截止 2006 年 5 月 11 日，新增挂号本钱已足额缴纳。 2006 年 6 月，公司告竣工商变化，博得变化后的企业法人交易派司。本次增资告竣后，百缘有限出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 杨建新 2,405.00 80.17
2 樊梅花 475.00 15.83
3 太原食品饮料厂 120.00 4.00
总计 3,000.00 100.00
5、 2006 年 10 月，第二次股权让渡
2006 年 10 月，杨建新与冶容科贸订立《股权让渡协议》，将其持有百缘有限 2,405.00 万元出资按 1 元/股让渡给冶容科贸，其它樊梅花将其持有的 0.10 万元出资让渡给冶容科贸，上述股权让渡后，百缘有限出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 冶容科贸 2,405.10 80.17
2 樊梅花 474.90 15.83
3 太原食品饮料厂 120.00 4.00
总计 3,000.00 100.00
6、 2007 年 12 月，第三次股权让渡
2007 年 12 月 10 日，太原市群众当局共有物业监视办理委员会出具并国物业权[2007]268 号《对于将太原食品饮料厂正在山西百缘物流配送有限公司的股分转到山西百园财产办理有限公司的批复》，批准将太原食品饮料厂正在百缘有限的出资让渡给冶容科贸，并投资到百园财产。根据上述协议，太原食品饮料厂将其持有百缘有限 4% 的股权让渡给冶容科贸，再将股权让渡款用于其对于百园财产的出资。
2007 年 12 月 18 日，根据冶容科贸与太原食品饮料厂订立的相干股权让渡协议，太原食品饮料厂将其持有的百缘有限 4%股权，按 2007 年 9 月末的净物业作价 141.66 万元（ 1.18 元/股）让渡给冶容科贸，之后太原食品饮料厂将个中 132万元投资到百园财产，并实验了相干工商备案手续。根据山西智博会计师事情所出具的晋智博评[2007]0046 号《山西百缘物流配送有限公司股权让渡项目物业评估讲述书》，截止 2007 年 9 月 30 日，百缘有限经评估的净物业为 3,541.46 万元 （ 1.18 元/股）。
本次让渡后，百缘有限的出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 冶容科贸 2,545.10 84.17
2 樊梅花 474.90 15.83
总计 3,000.00 100.00
2010 年 1 月 27 日，太原市群众当局共有物业监视办理委员会出具并国物业权[2010]57 号《对于对于确认百圆裤业触及共有物业相关事项的批复》，对于公司触及共有物业的相关事项施行了确认。
2010 年 2 月 11 日，太原市群众当局出具并政请[2010]3 号《太原市群众当局对于确认百圆裤业触及共有物业事项的请问》，确认公司触及共有物业事项合法无效。
2010 年 4 月 20 日，山西省群众当局办公厅出具晋政办函[2010]47 号《对于确认山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司触及共有物业事项的复函》，批准确认公司正在繁华历程中触及的太原食品饮料厂投资及共有物业的两次股权让渡动作合法无效。
7、 2009 年 5 月，第四次股权让渡
2009 年 5 月 5 日，冶容科贸与杨建新订立《股权让渡协议》，商定冶容科贸将其持有的百缘有限 13.5% 的股权让渡给杨建新。按照中喜会计师出具的中喜字[2009]第 01235 号《审计讲述》，截止 2008 年 12 月 31 日百缘有限经审计的净物业为 5,503.30 万元群众币。本次股权让渡代价正在此根底上，经两边计划决定为群众币 1,012.50 万元（2.5 元∕股）。同日，百缘有限召集股东会，同意了上述股权让渡动作。
本次股权让渡后，百缘有限的出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 冶容科贸 2,120.10 70.67
2 樊梅花 474.90 15.83
3 杨建新 405.00 13.50
总计 3,000.00 100.00
8、 2009 年 6 月，第三次增资，挂号本钱增至 4,000 万元
为进步公司高管人员以及骨干职工的处事努力性，并进一步强化与主要加盟商的策略单干， 2009 年 6 月 22 日，百缘有限召集股东会，批准引入睿景公司等 4名新的法人股东，并将挂号本钱由原本的 3,000.00 万元推广到 4,000.00 万元，全部增资状况以下：
增资人 理论出资金额（万元） 认缴挂号本钱（万元） 增资作价（元/股）
睿景公司 1,100.00 440.00 2.50
明昌公司 1,000.00 400.00 2.50
诺邦公司 200.00 80.00 2.50
恒慧公司 200.00 80.00 2.50
总计 2,500.00 1,000.00
上述增资股东均为持股公司，个中睿景公司以及明昌公司主要为公司高管人员以及职工出资的企业，诺邦公司以及恒慧公司为公司主要加盟商出资的企业。
根据山西亚强会计师事情一切限公司出具的晋亚强验[2009]123 号《验资讲述》，截止 2009 年 6 月 29 日，公司新增挂号本钱已足额缴纳。 2009 年 6 月 30日，公司告竣工商变化手续，博得变化后的法人交易派司。
本次增资告竣后，百缘有限出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 冶容科贸 2,120.10 53.00
2 樊梅花 474.90 11.87
3 睿景公司 440.00 11.00
4 杨建新 405.00 10.13
5 明昌公司 400.00 10.00
6 诺邦公司 80.00 2.00
7 恒慧公司 80.00 2.00
总计 4,000.00 100.00
9、 2009 年 10 月，第五次股权让渡
2009 年 10 月 13 日，出于简化公司架构的思虑，冶容科贸与杨建新、樊梅花订立《股权让渡协议》，冶容科贸将其所持有的百缘有限 37.1%以及 15.9% 的股权，不同作价 1,484.07 万元以及 636.03 万元让渡给杨建新以及樊梅花，上述股权让渡款项均已支拨了却，资金起因为杨建新以及樊梅花自有资金。本次股权让渡系统一理论掌握人下的让渡，故让渡代价按原值作价。百缘有限股东会于同日同意了上述股权让渡动作。本次股权让渡后，百缘有限出资比率以下：
序号 姓名/称号 出资金额（万元） 出资比率（%）
1 杨建新 1,889.07 47.23
2 樊梅花 1,110.93 27.77
3 睿景公司 440.00 11.00
4 明昌公司 400.00 10.00
5 诺邦公司 80.00 2.00
6 恒慧公司 80.00 2.00
总计 4,000.00 100.00
10、 2009 年 11 月，大伙变化为股分有限公司
2009 年 10 月 26 日，百缘有限召集 2009 年第 9 次且自股东会，审议经过《对于山西百缘物流配送有限公司大伙变化为股分有限公司的议案》；同日杨建新、樊梅花、睿景公司等六名提议人订立《对于山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司之提议人协议书》，统一批准算作股分公司的提议人将百缘有限大伙变化为山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司。
2009 年 10 月 18 日，中喜会计师出具中喜审字[2009]第 01403 号《审计讲述》，截止 2009 年 9 月 30 日，百缘有限净物业为 9,926.75 万元。
2009 年 11 月 8 日，公司召集股分公司制造大会暨第一次股东大会，审议并经过了《对于各提议人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净物业折股的议案》，以百缘有限经审计净物业 9,926.75 万元按 1 ： 0.5036893 的折股比率折合为股分公司的股分，残余 4,926.75 万元计入本钱公积，折股告竣后公司挂号本钱为 5,000 万元，股本总数为 5,000 万股。
2009 年 11 月 7 日，中喜会计师就本次大伙变化事宜出具了中喜验字[2009]第 01029 号《验资讲述》，确认公司 5,000 万元挂号本钱已足额到位。
2009 年 11 月 20 日，公司告竣大伙变化，并照章处分了工商变化备案；山西省工商行政办理局向公司发放了挂号号为 140000200038906 的《企业法人交易派司》。
公司大伙变化后，股东持股组织以下：
序号 提议人姓名/称号 持股数目（万股） 持股比率（%）
1 杨建新 2,361.34 47.23
2 樊梅花 1,388.66 27.77
3 睿景公司 550.00 11.00
4 明昌公司 500.00 10.00
5 恒慧公司 100.00 2.00
6 诺邦公司 100.00 2.00
总计 5,000.00 100.00
11、 2011 年 12 月，首次秘密发行股票并上市
2011 年 10 月 20 日，中国证监会下发《对于核准山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司首次秘密发行股票的批复》（证监答应（2011 ） 1677 号），核准公司秘密发行新股没有逾越 1,667 万股。
2011 年 11 月 30 日公司向社会秘密发行了群众币普遍股（A 股） 1,667.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价 25.80 元。
2011 年 12 月 5 日，中喜会计师出具编号为中喜验字[2011]第 01059 号的《验资讲述》，截止 2011 年 12 月 5 日，公司秘密发行新股募集资金总数为430,086,000.00 元，减除公司应允担的发行用度 28,426,369.08 元，公司理论已收到的募集资金净额为 401,659,630.92 元，个中计入股自己平易近币 16,670,000.00 元，计入本钱公积群众币 384,989,630.92 元。本次发行后，公司累计挂号本钱为66,670,000.00 元，股本 66,670,000.00 元。
2011 年 12 月 8 日，经深圳证券买卖所《对于山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司群众币普遍股股票上市的告诉》（深证上［2011 ］ 369 号）批准，公司股票正在厚交所中小企业板挂牌上市。首次秘密发行股票告竣后，公司的总股本推广至 6,667.00 万股。
12、 2012 年 7 月，公司每 10 股转增 10 股
2012 年 5 月 16 日，公司召集 2011 年年度股东大会，审议经过了 2011 年权力分配规划，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 6,667 万股为基数，以股本溢价变成的本钱公积金向部分股东每 10 股转增 10 股。 2012 年 7 月 5 日，本次成本分配实行了却，公司股本总数变化为 13,334 万元。
13、 2014 年 10 月，公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金
经中国证监会《对于核准山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司向徐佳东等发行股分采办物业并募集配套资金的批复》（证监答应[2014]1041 号）核准，公司向该次买卖的买卖对于方总计发行 67,972,026 股，发行代价 14.30 元/股，向配套募集资金的认购方总计发行 10,489,509 股，发行代价 14.30 元/股，新增股分于 2014年 11 月 11 日正在厚交所上市，发行告竣后公司股本总数变化为 21,180.1535 万元。
2014 年 10 月 29 日，中喜会计师出具了中喜验字[2014]第 0218 号的《验资讲述》，截止 2014 年 10 月 28 日，公司已收到珠海横琴安赐文明互联叁号股权投资基金企业（有限共同）、信达澳银基金办理有限公司缴纳的新增挂号本钱总计 1,048.9509 万元，变化后的挂号本钱为群众币 14,382.9509 万元。 2014 年 10月 31 日，中喜会计师出具了中喜验字[2014]第 0222 号的《验资讲述》，截止 2014年 10 月 30 日，公司已收到徐佳东、***臻、田少武、深创投、红土创投以股权出资认缴的新增挂号本钱群众币 6,797.2026 万元，公司股本总数变化为21,180.1535 万元。
14、 2015 年 9 月，公司每 10 股转增 20 股
2015 年 9 月 11 日，公司召集 2015 年第二次且自股东大会，审议经过了 2015年半年度权力分配规划，以 2015 年 6 月 30 日的总股本 211,801,535 股为基数，以股本溢价变成的本钱公积向部分股东每 10 股转增 20 股。 2015 年 9 月 29 日，本次成本分配实行了却，公司股本总数变化为 63,540.4605 万元。
15、 2016 年 1 月，限制性股票激发讨论
2015 年 11 月 14 日以及 2015 年 12 月 2 日，公司不同召集第二届董事会第三十次聚会以及 2015 年第五次且自股东大会，审议经过了《对于 限制性股票激发讨论（草案） 及其概要的议案》等议案，确定向公司副董事长、副总司理徐佳东以及 14 名当中骨干授与限制性股票 900 万股，授与代价为 22.72 元/股。 2015 年 12月 4 日，公司召集第三届董事会第二次聚会，审议经过了《对于向激发工具授与限制性股票的议案》。
中喜会计师对于公司截止 2015 年 12 月 25 日新增挂号本钱及股本状况施行了审验，并出具了中喜验字[2015]第 0592 号《验资讲述》。截止 2015 年 12 月 25日止，公司已收到徐佳东等 15 位当然人以钱币资金办法认缴的股款总计群众币204,480,000 元，个中推广挂号本钱群众币 9,000,000 元，推广本钱公积群众币195,150,000 元（扣除发行用度 330,000 元），变化后的股本为 644,404,605 元。2016 年 1 月 7 日，上述新增股分正在厚交所上市。
16、 2016 年 5 月，公司每 10 股转增 10 股，派息 0.53 元（含税）
2016 年 5 月 12 日，公司召集 2015 年年度股东大会，审议经过了 2015 年度成本分配规划，以公司总股本 644,404,605 股为基数，向部分股东按每 10 股派发明金股利群众币 0.53 元（含税），合计群众币 34,153,444.07 元，成本分配后，残余未分配成本转入下一年度，同时以本钱公积金向部分股东每 10 股转增 10股，合计转增股本 644,404,605 股。 2016 年 6 月 14 日，本次成本分配实行了却，公司股本总数变化为 1,288,809,210 股。
17、 2016 年 8 月，公司非秘密发行 A 股股分
2015 年 10 月 23 日，公司召集 2015 年第三次且自股东大会，审议经过了该次非秘密发行股票的发行规划。 2016 年 8 月 10 日，公司收到中国证监会《对于核准跨境通宝电子商务股分有限公司非秘密发行股票的批复》（证监答应[2016]816 号）。
公司于 2016 年 8 月实行了非秘密发行股票规划，向 10 名一定工具非秘密发行群众币普遍股 140,301,161 股，发行代价为 14.81 元/股，募集资金总数为群众币 2,077,860,194.41 元，扣除发行用度后的募集资金净额为群众币2,042,867,562.37 元。上述非秘密发行股票一经于 2016 年 8 月 29 日正在中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司处分了却证券备案手续。非秘密发行股票后，公司总股本为 1,429,110,371 股。
18、 2017 年 3 月，股票期权激发讨论行权
2015 年 3 月 3 日以及 2015 年 4 月 23 日，公司不同召集了第二届董事会第二十次聚会以及 2014 年度股东大会，审议经过了《对于 股票期权激发讨论（草案） 及其概要的议案》、《对于拟定 股票期权激发讨论实行观察办理方法 的议案》等议案，决定以 2015 年 4 月 28 日算作本次股票期权的授与日，授与徐佳东等共12 名激发工具总计 3,000,000 份股票期权，行权代价为 40.75 元/份。
公司于 2016 年 11 月 11 日召集第三届董事会第十九次聚会，审议经过了《对于股票期权激发讨论第一个行权期契合行权条件的议案》，公司以为该股票期权的激发工具所持股票期权第一个行权期行权条件一经满意。
因公司实行 2014 年年度权力分派规划、 2015 年半年度权力分派规划及 2015年年度权力分派规划，公司第三届董事会第十九次聚会批准将股票期权数目由300 万份保养为 1800 万份，股票期权行权代价由 40.75 元/份保养为 6.76 元/份。
中喜会计师对于公司截止 2017 年 3 月 13 日止新增挂号本钱及实收本钱及股本状况施行了审验，并出具了中喜验字[2017]第 0056 号《验资讲述》。截止 2017年 3 月 13 日止，公司已收到田少武等 11 名当然人以钱币资金办法认缴的股款总计群众币 16,224,000 元，个中新增挂号本钱群众币 2,400,000 元，另外全体算作新增本钱公积，变化后的股本为 1,431,510,371 元。 2017 年 3 月 28 日，上述新增股分正在厚交所上市。
19、 2017 年 7 月，股票期权激发讨论行权
公司于 2017 年 6 月 19 日召集第三届董事会第三十次聚会，审议经过了《对于对于股票期权激发讨论之股票期权行权代价施行保养的议案》、《对于对于限制性股票激发讨论之限制性股票回购代价施行保养的议案》、《对于股票期权激发讨论第二个行权期契合行权条件的议案》等，公司以为股票期权的激发工具所持股票期权第二个行权期行权条件一经满意，批准徐佳东等 12 名激发工具按审议经过的代价、股分数目行权。
中喜会计师对于公司截止 2017 年 6 月 28 止新增挂号本钱及实收本钱及股本状况施行了审验，并出具了“中喜验字 [2017] 第 0140 号”《验资讲述》。截止2017 年 6 月 28 日止，公司已收到徐佳东等 12 名当然人以钱币资金办法认缴的股款总计群众币 24,134,400 元，个中新增挂号本钱群众币 3,600,000 元，另外全体算作新增本钱公积，变化后的股本为 1,435,110,371 元。 2017 年 7 月 12 日，上述新增股分正在厚交所上市。
20、 2017 年 9 月，股票期权激发讨论行权
公司于 2017 年 8 月 17 日召集第三届董事会第三十三次聚会、于 2017 年 9月 5 日召集了召集 2017 年第五次且自股东大会，审议经过了《对于 跨境通宝电子商务股分有限公司第三期股票期权激发讨论（草案） 及其概要的议案》等，批准帕拓逊办理层及当中骨干等 13 名激发工具按审议经过的代价、股分数目行权。
2017 年 9 月 11 日，公司 召集第三届董事会第三十四次聚会以及第三届监事会第二十五次聚会，审议经过《对于向第三期股票期权激发讨论激发工具授与股票期权的议案》，决定以 2017 年 9 月 11 日算作激发讨论的授权日，向契合条件的 12 名激发工具授与 400 万份股票期权。独立董事对于此宣布了独立观点，监事会对于本次授与股票期权的激发工具名单施行了核实。
（三）称号变化
公司于 2015 年 5 月 22 日召集第一次且自股东大会，审议经过了《对于变化公司称号及筹备范围的议案》、《对于订正 公司条例 的议案》等相干议案。
山西省工商行政办理局于 2015 年 5 月 26 日核准经过了公司称号变化事项，并核发了新的《交易派司》。上市公司称号由“山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司”变化为“跨境通宝电子商务股分有限公司”，证券简称由“百圆裤业”变化为“跨境通”。
（四）公司股本组织
截止 2017 年 6 月 30 日 ，公司总股本为 1,431,510,371 股，股权组织以下：
股分类型 股数（股） 占比
非限售通行股 743,492,110 51.94%
限售通行股 688,018,261 48.06%
总股本 1,431,510,371 100.00%
三、理论掌握人概略
公司理论掌握工钱杨建新、樊梅花伉俪。截止 2017 年 6 月 30 日 ，杨建新、樊梅花伉俪直接持有公司 450,000,000 股分，总计持有公司 31.44% 的股分，同时杨建新学生经过睿景公司间接掌握上市公司 1.81% 的股分，二人总计掌握公司33.25% 的表决权。其余，杨建新学生算作依赖人到场的物业办理讨论持有公司0.32% 的股分。
（一）杨建新
杨建新：男， 1969 年生，中国国籍，无境外万世居留权，身份证号码：1401031969********，住宅为山西省太原市杏花岭区******，任公司董事长。
（二）樊梅花
樊梅花：少女， 1968 年生，中国国籍，无境外万世居留权，身份证号码：1401031968********，住宅为山西省太原市杏花岭区******。
四、公司迩来三年掌握权变用情况
公司迩来三年理论掌握人没有产生改变。
五、主交易务全部状况
公司现有主交易务席卷跨境电商生意以及自有裤装品牌生意两大类。个中，自有裤装品牌生意是公司自创制以后不断进行的传统生意，而跨境电商生意是公司2014 年告竣对于全球易购的远大物业重组后的新增生意。
（一）跨境电商生意
连年来，受宏不雅经济的作用，线下破费终端采办力延续低迷，公司自有品牌裤装零售批发生意繁华承压。正在此背景下，公司努力保养策略筹备要点，正在选拔品牌征象、深耕现有出售渠道、进步单店红利才略以及繁华海内线下生意的根底上，将跨境电商生意算作公司他日深耕的生意范畴。
公司秉承“扎根中国、惠通寰球”的筹备观念，经过自建专科品类、多语种的***立体垂直平台编制，以高性价比的中国建造产物，为寰球用户供给物美价廉的海量挑选，产物直销美国、加拿大、英国等寰球 200 多个国家以及地带。公司抓住跨境出口电商破费浪潮自建***立体垂直电商平台编制将产物直销寰球 200 多个国家以及地带。如今公司之子公司全球易购手执跨境出口电商家产牛耳稳居龙头职位。公司自 2015 年起搭建进口团队经营的进口电商平台“五洲会”，与国际上多个有名品牌建立授权单干联系，依托已有海内仓等供应链资源，从寰球正轨渠道直接洽购母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。 2016 年度，公司努力开辟跨境进口电商生意，中心结构海内商品资源、跨境供应链、保税区仓储等资源，跨境电商生意仓卒扩张。
（二）自有裤装品牌生意
公司是海内最早进行连锁筹备的打扮出售企业之一，以特准加盟与直营出售相贯串的连锁筹备模式，经过品牌扩张、终端渠道修建以及供应链办理，构造自有品牌百圆裤装的零售与批发。公司目的客户群体为海内二三四线都会中 25-55 岁中等支出的中青年人，主要产物为男少女裤装，品种涵盖各种西裤、休闲裤以及牛仔裤等。
六、主要财政数据及目标
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
总物业 694,611.49 710,828.31 312,213.89
总负债 239,920.54 285,916.94 107,902.96
一切者权力合 454,690.95 424,911.37 204,310.93
计
归属于母公司
一切者权力合 449,651.61 420,615.52 204,375.03
计
小量股东权力 5,039.33 4,295.85 -64.10
物业负债率 34.54% 40.22% 34.56%
交易支出 557,181.43 853,690.75 396,081.32
交易成本 41,804.88 53,675.01 20,394.79
成本总数 42,203.94 53,741.39 20,503.27
净成本 32,206.10 42,803.97 16,636.76
归属于母公司
一切者的净利 31,489.79 39,376.82 16,838.67
润
毛利率 47.88% 48.34% 55.60%
筹备震动孕育
的现金流量净 -5,196.92 -105,946.63 -1,294.39
额
投资震动孕育
的现金流量净 -55,748.05 -81,782.08 -17,162.45
额
筹资震动孕育
的现金流量净 6,818.34 285,056.37 39,129.14
额
现金及现金等 -53,380.38 99,711.90 20,750.88
价物净推广额
每股收益（元/ 0.22 0.29 0.27
股）
七、迩来三年远大物业重组状况
2014 年 7 月 15 日，公司召集第二届董事会第十二次聚会，审议经过了《对于公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金的议案》等相干议案，独立董事宣布了独立观点。同日，公司与徐佳东、***臻、田少武、深创投、红土创投订立了《发行股分及支拨现金采办物业协议》，商定公司用发行股票以及支拨现金相贯串的办法收买徐佳东、***臻、田少武、深创投、红土创投总计所持全球易购 100%股权，收买总代价为 103,200.00 万元，个中公司以现金支拨 6,000.00万元，其它 97,200.00 万元以发行股分的办法支拨。买卖对于价系按照拥有证券、期货生意资历的评估机构出具的相映评估讲述所评估的评估值为按照，并基于买卖各方计划统一决定。
2014 年 8 月 4 日，公司召集 2014 年第一次且自股东大会，审议经过了《对于公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金的议案》等相干议案。
2014 年 10 月 11 日，中国证监会下发《对于核准山西百圆裤业连锁筹备股分有限公司向徐佳东等发行股分采办物业并募集配套资金的批复》（证监答应[2014]1041 号），核准该次远大物业重组。
2014 年 10 月 30 日，全球易购 100%股权告竣过户手续及相干工商变化备案，全球易购成为公司的全资子公司。
除上述状况外，讲述期内公司没有生存其他《重组办理方法》所规矩的远大物业采办、销售或重组状况。
八、上市公司及其现任董事、高等办理人员被法令机关、证监会考察和迩来三年所受行政处理或刑事处理状况的阐明
截止本讲述书订立日，上市公司及其现任董事、高等办理人员没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况。
迩来三年内，上市公司及其现任董事、高等办理人员没有生存受到行政处理（与证券墟市分明无关的之外）大概刑事处理的状况。
九、上市公司及其董事、监事、高等办理人员竭诚状况的阐明
迩来三年内，上市公司及其董事、监事、高等办理人员竭诚状况优秀，没有生存未实验许诺、被厚交所秘密责备的状况。
第三章 买卖对于方根底状况
1、本次买卖对于方总体状况
上市公司拟经过发行股分及支拨现金相贯串的办法，采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100%股权。
二、本次买卖对于方精细状况
（一）周敏
1、根底状况
姓名 周敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051965********
地方 上海市静安区***
通讯地方 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否博得其他国家大概地带的居留权 否
2、迩来三年的行状以及职务及任事单元产权联系
周敏，男，自 2003 年 6 月至 2016 年 11 月担负傲特科技施行董事、总司理兼法定代表人，截止本讲述书订立日，周敏仍担负傲特科技施行董事兼法定代表人，并持有傲特科技 44.00%股权； 2006 年 3 月至 2016 年 12 月，周敏担负上海悦辰通信本领有限公司施行董事兼法定代表人，截止本讲述书订立日，上海悦辰通信本领有限公司一经注销； 2011 年 4 月，周敏算作开创人到场创造优壹电商，并担负优壹电商首席施行官至今， 2014 年 8 月起至今担负优壹电商施行董事兼总司理。截止本讲述书订立日，周敏直接持有优壹电商 44% 的股权，为优壹电商的理论掌握人。
3、掌握的企业以及有关企业的根底状况
截止本讲述书订立日，周敏除持有优壹电商股权之外，还持有上海傲特科技有限公司 44.00%股权，全部状况以下：
称号 上海傲特科技有限公司
法定代表人 周敏
企业性子 有限负担公司
挂号本钱 300 万元群众币
一致社会诺言代码 913101047034194737
创制日期 2001 年 6 月 22 日
筹备刻日 2001 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日
通讯、算计机软硬件范畴内四技办事，出售通讯设施、电子算计机
筹备范围 及配件，筹备各种商品以及本领的进出口，但国家控制公司筹备或禁
止进出口的商品及本领之外。 [照章须经同意的项目，经相干部门批
准前方可进步筹备震动]
（二）龚炜
1、根底状况
姓名 龚炜
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051969********
地方 上海市徐汇区***
通讯地方 上海市长宁区华山路 1006 弄
是否博得其他国家大概地带的居留权 否
2、迩来三年的行状以及职务及任事单元产权联系
龚炜，男， 2005 年 9 月至今担负运德工贸法定代表人兼施行董事。截止本讲述书订立日，龚炜直接持有优壹电商的 35.00% 的股权及运德工贸 100.00%股权。
3、掌握的企业以及有关企业的根底状况
截止本讲述书订立日，龚炜除持有优壹电商股权之外，还持有运德工贸 100%的股权。运德工贸的根底状况以下：
称号 上海运德工贸有限公司
法定代表人 龚炜
企业性子 一人有限负担公司
挂号本钱 200 万元群众币
一致社会诺言代码 913101126307807857
创制日期 1998 年 9 月 4 日
筹备刻日 1998 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 5 日
包装机器，建筑质料，仪器脸蛋，汽配，五金电器，化工材料（除
筹备范围 安全品），日用百货，加工包装，塑料成品，金属质料，纺织品，
办专用品，电脑配件，电子产物的“四技”办事，商务磋商，真空焊
接。 [照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动]
（三）江伟强
1、根底状况
姓名 江伟强
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919440********
地方 上海市虹口区***
通讯地方 上海市浦东新区锦绣路 2580 弄
是否博得其他国家大概地带的居留权 否
2、迩来三年的行状以及职务及任事单元产权联系
江伟强，男， 2003 年 4 月至今担负上海分众广告传播有限公司监事； 2011年 2 月至今担负上海美颂装饰品有限公司监事。截止本讲述书订立日， 江伟强直接持有优壹电商 16% 的股权及上海美颂装饰品有限公司 19.40%股权，并未持有上海分众广告传播有限公司股权。
3、掌握的企业以及有关企业的根底状况
截止本讲述书订立日，江伟强除持有优壹电商股权之外，还主要对于外投资上海美颂装饰品有限公司、上海寿全斋电子商务有限公司、海角社区收集科技股分有限公司以及场景派（北京）科技有限公司等多家企业，并不同持有上述企业19.40% 、 5.60% 、 7.57% 、 18.00%股权。
1 ）上海美颂装饰品有限公司
称号 上海美颂装饰品有限公司
法定代表人 吕长城
企业性子 有限负担公司
挂号本钱 1,030.9278 万元群众币
一致社会诺言代码 9131023057078728XU
创制日期 2011 年 3 月 18 日
筹备刻日 2011 年 3 月 18 日至 2021 年 3 月 17 日
装饰品出售，装饰品范畴内的本领开垦、本领让渡、本领磋商以及技
筹备范围 术办事，投资办理、磋商，电子商务（没有得进行增值电信、金融业
务）。 [照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动]
2）上海寿全斋电子商务有限公司
称号 上海寿全斋电子商务有限公司
法定代表人 季锦良
企业性子 有限负担公司
挂号本钱 872.7540 万元群众币
一致社会诺言代码 91310104051236101U
创制日期 2012 年 7 月 30 日
筹备刻日 2012 年 7 月 30 日至 2032 年 7 月 29 日
电子商务（没有得进行增值电信、金融办事），算计机收集科技、计
算机信息科技范畴内的本领开垦、本领让渡、本领磋商、本领办事、
算计机系统办事，商务信息磋商，妄图、创造各种广告，工艺礼品、
筹备范围 日用百货、玻璃成品、陶瓷成品、打扮鞋帽、床上用品、办专用品、
电子产物出售，进行物品及本领的进出口生意，零售兼批发：预包
装食品（没有含熟食卤味、 冷冻冷藏）。 [照章须经同意的项目，经相
关部门同意前方可进步筹备震动]
3）海角社区收集科技股分有限公司
称号 海角社区收集科技股分有限公司
法定代表人 邢明
企业性子 股分有限公司
挂号本钱 9,300.0000 万元群众币
一致社会诺言代码 9146000071381037XR
创制日期 1999 年 4 月 27 日
筹备刻日 永恒无效
算计机收集办事、收集媒体经营、软件开垦与系统集成，收集项目
筹备范围 的投资经营、收集本领训练，信息本领产物的代办与出售；电信业
务办事；广告、妄图、创造、代办、揭晓国 内各种广告生意。
4）场景派（北京）科技有限公司
称号 场景派（北京）科技有限公司
法定代表人 杨柳
企业性子 有限负担公司
挂号本钱 179.6406 万元群众币
一致社会诺言代码 9111010834837154XJ
创制日期 2015 年 7 月 10 日
筹备刻日 2015 年 7 月 10 日至 2035 年 7 月 9 日
本领开垦、本领磋商、本领让渡、本领扩张、本领办事；根底软件
办事；利用软件办事；妄图、创造、代办、揭晓广告；电脑动画设
（四）沈寒
1、根底状况
姓名 沈寒
性别 少女
国籍 中国
身份证号 31011019770********
地方 上海市杨浦区***
通讯地方 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否博得其他国家大概地带的居留权 否
2、迩来三年的行状以及职务及任事单元产权联系
沈寒，少女， 2011 年 4 月至今办事于优壹电商，担负墟市总监； 2013 年 9 月起担负优壹电商墟市总监兼首席经营官。截止本讲述书订立日，沈寒直接持有优壹电商 2.5% 的股权。
3、掌握的企业以及有关企业的根底状况
截止本讲述书订立日，沈寒除持有优壹电商股权之外，没有生存其他对于外投资的状况。
（五）陈巧芸
1、根底状况
姓名 陈巧芸
性别 少女
国籍 中国
身份证号 31011519800********
地方 上海市闸北区***
通讯地方 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否博得其他国家大概地带的居留权 否
2、迩来三年的行状以及职务及任事单元产权联系
陈巧芸，少女， 2011 年 4 月至今担负优壹电商供应链办理部总监； 2013 年 9月至今任优壹电商供应链办理部总监兼供应链副总裁。截止本讲述书订立日，陈巧芸直接持有优壹电商 1.25% 的股权。
3、掌握的企业以及有关企业的根底状况
截止本讲述书订立日，陈巧芸除持有优壹电商股权之外，没有生存持有其他公司股权的状况。
（六）李侃
1、根底状况
姓名 李侃
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209191974********
地方 上海市普陀区***
通讯地方 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
是否博得其他国家大概地带的居留权 否
2、迩来三年的行状以及职务及任事单元产权联系
李侃，男， 2011 年 4 月至 2013 年 9 月任优壹电商生意繁华部总监， 2013 年9 月至今任优壹电商渠道繁华部总监兼出售副总裁。截止本讲述书订立日，李侃直接持有优壹电商 1.25% 的股权。
3、掌握的企业以及有关企业的根底状况
截止本讲述书订立日，李侃除持有优壹电商股权之外，没有生存持有其他公司股权的状况。
三、买卖对于方进取市公司引荐的董事、监事及高等办理人员状况
截止本讲述书订立日，本次买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃均未进取市公司引荐董事、监事以及高等办理人员。
四、买卖对于方一经合法拥有标的物业的齐全权力和没有生存限制大概允许让渡的状况
（一）买卖对于方一经合法拥有标的物业的齐全权力
买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已出具许诺函，许诺其已实验全额出资责任，对于该股权有齐全的从事权；其为标的股权的最终以及可靠一切人，没有生存以信托、依赖他人或采用他人依赖等办法持有标的公司股权的状况；该股权未树立一切质押、抵押、确保或其他权力限制，没有生存连累或潜伏连累，未被行政或法令机关封闭、停止，亦没有生存其他限制或允许让渡的状况。
（二）买卖动作一经取得买卖对于方和标的公司股东会同意
2016年12月 1 日，优壹电商召集股东会并经过抉择批准股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通销售其总计持有的优壹电商100.00%股权，各售股股东统一批准摒弃本次股权让渡的优先采办权。
2017 年 4 月 10 日，优壹电商召集股东会并经过抉择批准周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通订立《物业采办协议之弥补协议》。
2017 年 6 月 7 日， 优壹电商召集股东会并经过抉择批准周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通订立《物业采办协议之弥补协议 （二） 》。
所以，本次买卖一经博得标的公司条例规矩的股权让渡前置条件。
五、买卖对于方及相干中介机构对于本次物业重组未泄漏本次买卖内幕信息和未运用本次买卖信息施行内幕买卖的阐明
本次重组的一切买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃均出具了证实，没有生存泄漏本次买卖内幕信息和运用本次买卖信息施行内幕买卖的状况。
本次重组的相干中介机构均施行了自查并出具自查讲述，没有生存泄漏本次买卖内幕信息和运用本次买卖信息施行内幕买卖的状况。
本次重组相干主体没有进行内幕买卖、安排证券墟市等不法震动，没有生存因涉嫌与本次重组相干的内幕买卖被立案考察大概立案侦察且尚未结案的状况，迩来36个月内没有生存因与本次重组相干的内幕买卖被中国证监会作出行政处理大概法令机关照章追查刑事负担，进而按照《对于强化与上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管的暂行规矩》第十三条没有得到场一切上市公司远大物业重组的状况。
六、买卖对于方与上市公司之间是否拥有有关联系的阐明
本次买卖的买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已不同出具阐明函，阐明其与上市公司之间正在本次买卖前没有生存有关联系。
七、买卖对于方及其主要办理人员迩来五年里手政处理（与证券墟市分明无关的之外）、刑事处理、大概触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁状况
截止本讲述书订立日，本次买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃均出具许诺函，迩来五年内没有生存受过行政处理、刑事处理、大概触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁的状况。
八、买卖对于方及其主要办理人员迩来五年的竭诚状况
截止本讲述书订立日，买卖对于方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃及买卖对于方主要办理人员迩来五年内竭诚环境优秀，没有生存未定时了偿大额债务、未实验许诺、被中国证监会采用行政监管办法或受到证券买卖所顺序奖励的状况。
九、买卖对于方掌握或担负董事、高管的企业与买卖告竣后的上市公司是否生存合作性生意，买卖对于方是否生存违反竞业允许的状况
根据买卖对于方、优壹电商董事以及高管出具的对于外投资考察表并经核查，买卖对于方、优壹电商董事以及高管掌握的大概担负董事、高管的其他企业信息以下：
序号 买卖对于方 有关联系 企业称号 筹备范围 主交易务
通讯、算计机软硬
件范畴内四技服
务，出售通讯设施、
买卖对于方担 上海傲特科技 电子算计机及配 今朝无理论
1 周敏 任施行董事 有限公司 件，筹备各种商品 筹备
以及本领的进出口，
但国家控制公司经
营或允许进出口的
商品及本领之外
买卖对于方控 上海运德工贸 包装机器，建筑材 代采、礼品、
工材料（除安全
品），日用百货，
加工包装，塑料制
品，金属质料，纺
织品，办专用品，
电脑配件，电子产
品的“四技”办事，商
务磋商，真空焊接
根据买卖对于方的阐明，上海傲特科技有限公司今朝已无理论筹备生意，上海运德工贸有限公司主要进行礼品代采、礼品、耗材、设施、测验室设施等。本次买卖告竣后，上市公司的主交易务仍为跨境电子商务生意与自有裤装批发生意。所以，买卖对于方掌握或任董事、高管的企业与发行人没有生存合作性生意。
根据标的公司相干董事、高管阐明，上述人员任事的企业与买卖告竣后的上市公司没有生存合作行生意，所以买卖对于方、优壹电商董事以及高管没有生存违反竞业允许的状况。其余，根据买卖对于方、优壹电商董事以及高管出具证实，买卖对于方、优壹电商董事以及高等办理人员其正在优壹电商任事时期，没有生存违反与前任事单元订立竞业允许条目。
综上，买卖对于方掌握或担负董事、高管的企业与买卖告竣后的上市公司没有生存合作性生意，优壹电商董事以及高管没有生存违反竞业允许的状况。
十、买卖对于方之间是否生存统一步履联系或有关联系
（一）买卖对于方之间没有生存统一步履联系
根据《上市公司收买办理方法》第八十三条文定，如无相反证明，投资者有该条文定的状况之一的，为统一步履人。根据买卖对于方供给的身份证实文件、有关联系考察表及买卖对于方出具的许诺，经逐项核查，对于买卖对于方是否生存统一性联系的核查状况以下：
序号 变成统一步履人的状况 核查状况
1 投资者之间有股权掌握联系 买卖对于方均为当然人，没有存
正在此种状况
2 投资者受统一主体掌握 买卖对于方均为当然人，没有存
正在此种状况
3 投资者的董事、监事或高等办理人员中的主要成员， 买卖对于方均为当然人，没有存
同时正在另一个投资者担负董事、监事或高等办理人员 正在此种状况
4 投资者参股另一投资者，也许对于参股公司的远大决议 买卖对于方均为当然人，没有存
孕育远大作用 正在此种状况
买卖对于方以其持有的优壹电
银行之外的其他法人、其他构造以及当然工钱投资者取 商的股分认购上市公司股
5 得相干股分供给融资设计 份，没有生存彼此间为博得上
市公司股分供给融资设计的
状况
投资者之间生存共同、单干、联营等其他经济好处关 买卖对于方之间没有生存共同、
6 系 单干、联营等其他经济好处
联系
7 持有投资者 30% 以上股分的当然人，与投资者持有同 买卖对于方均为当然人，没有存
一上市公司股分 正在此种状况
8 正在投资者任事的董事、监事及高等办理人员，与投资 买卖对于方均为当然人，没有存
者持有统一上市公司股分 正在此种状况
持有投资者 30% 以上股分的当然人以及正在投资者任事的
9 董事、件事及高等办理人员，其怙恃、夫妇、子息及 买卖对于方均为当然人，没有存
其夫妇的伯仲姐妹及其夫妇等支属，与投资者持有同 正在此种状况
一上市公司股分
正在上市公司任事的董事、监事、高等办理人员及其前
10 项所述支属同时持有本公司股分的，大概与其自身或 买卖对于方之间没有生存支属关
者其前项所述支属直接大概间接掌握的企业同时持有 系
本公司股分
上市公司董事、监事、高等办理人员以及职工与其所控 买卖对于方出具许诺与上市公
11 制大概依赖的法人大概其他构造持有本公司股分 司没有生存有关联系，没有生存
此种状况
12 投资者之间拥有其他有关联系 没有生存此种状况
所以，根据买卖对于方出具的许诺及上述核查，截止本讲述书订立日，本次买卖对于方之间没有生存统一步履联系。
（二）买卖对于方之间没有生存有关联系
根据买卖对于方出具的许诺、考察表并经核查，本次买卖对于方均为当然人，买卖对于方没有生存支属联系、或其他根据本性重于大局的准则认定的其他寻常联系，买卖对于方之间没有生存有关联系。
第四章 买卖标的根底状况
1、优壹电商根底状况
企业称号 上海优壹电子商务有限公司
企业类别 有限负担公司
企业挂号地 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
企业办公地方 上海市普陀区安远路 128 号 601 室
法定代表人 周敏
挂号本钱 3,000.00 万元群众币
创制日期 2011 年 4 月 14 日
一致社会诺言代码 91310107572701267A
零售非什物办法：预包装食品（含冷冻冷藏、没有含熟食卤味、）、
乳成品（含婴幼儿配方乳粉）；牛羊肉品零售；电子商务（没有
得进行增值电信、金融生意），算计机范畴内的本领开垦、技
术磋商、本领让渡、本领办事，出售：电子产物、相塑成品、
筹备范围 日用百货、针纺织品、玩物、孩子用品、打扮、包装质料、化
妆品，进行物品及本领的进出口生意，货运代办，仓储办事，
装卸搬运，输送磋商(没有得进行经纪、路线输送)，广告妄图制
作，品牌妄图，墟市营销筹划。 [照章须经同意的项目，经相干
部门同意前方可进步筹备震动]
二、优壹电商的史乘沿革
（一）史乘沿革状况
1、 2011年4月，优壹电商创造
优壹电商创制于2011年4月，挂号本钱为1,000.00万元群众币，龚炜、何星、云锋投资、江伟强、沈企勋、韩惠英不同出资300.00万元、 280.00万元、 240.00万元、 160.00万元、 10.00万元、 10.00万元，占公司挂号本钱比率不同为30.00% 、28.00% 、 24.00% 、 16.00% 、 1.00%以及1.00% 。
2011年2月 28 日，股东何星、龚炜、江伟强、沈企勋、韩惠英、云锋投资独特订立了《上海优壹电子商务有限公司条例》；同时，股东会选举何星为施行董事、总司理，选举韩惠英为监事。 2011年4月 11 日，上海荣审会计师事情一切限负担公司出具《验资讲述》（荣审字[2011]第03-21号），验证截止2011年4月 11日，优壹电商已收到部分股东缴纳的挂号本钱总计群众币 1,000.00万元，出资办法为钱币出资。
2011年4月 14 日，上海工商局普陀分局核发了挂号号为310107000617970的 《企业法人交易派司》，优壹电商获准创造。
优壹电商创造时的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 龚炜 300.00 300.00 30.00%
2 何星 280.00 280.00 28.00%
3 云锋投资 240.00 240.00 24.00%
4 江伟强 160.00 160.00 16.00%
5 沈企勋 10.00 10.00 1.00%
6 韩惠英 10.00 10.00 1.00%
总计 1,000.00 1,000.00 100.00%
个中，股东何星所持有股权系为周敏、陈巧芸、李侃等三人所代持，韩惠英所持有股权系为其少女沈寒所代持，优壹电商创造之初股权代持状况以下表所示：
序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比率
周敏 260.00 26.00%
1 何星 陈巧芸 10.00 1.00%
李侃 10.00 1.00%
2 韩惠英 沈寒 10.00 1.00%
何星、周敏、陈巧芸、李侃就上述股权代持状况施行阐明并确认：何星所持有优壹电商股权系受周敏、陈巧芸、李侃依赖持有，何星从未算作理论出资人直接或间接持有优壹电商的股权；截止本讲述书订立日，前述代持联系一经全数排除。
韩惠英、沈寒就上述股权代持状况施行阐明并确认：韩惠英、沈寒系母少女联系，韩惠英所持有优壹电商股权系受沈寒依赖持有，韩惠英从未算作理论出资人直接或间接持有优壹电商的股权；截止本讲述书订立日，前述代持联系一经全数排除。
2、 2012年6月，第一次股权让渡
2012年5月 21 日，优壹电商召集股东会，经与会股东统一审议经过，批准云锋投资将其持有的优壹电商24.00% 的股权（对于应240.00万元出资额）让渡给何星，并相映改动条例。
同日，云锋投资与何星订立《股权让渡协议》，商定云锋投资将其持有的优壹电商24.00%股权（对于应240.00万元出资额）以240.00万的代价让渡给何星。 2012年6月 29 日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变化（登记）备案告诉书》，优壹电商就本次股权让渡告竣工商变化备案。
本次股权让渡告竣后，优壹电商的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 何星 520.00 520.00 52.00%
2 龚炜 300.00 300.00 30.00%
3 江伟强 160.00 160.00 16.00%
4 沈企勋 10.00 10.00 1.00%
5 韩惠英 10.00 10.00 1.00%
总计 1,000.00 1,000.00 100.00%
本次股权让渡系何星代周敏受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权（对于应出资额为240.00万元），本次股权让渡后，何星代周敏持有优壹电商总计50.00%股权（对于应出资额为500.00万元）。何星、周敏就上述股权让渡施行阐明并确认，何星受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权系受周敏依赖施行，并于受让上述股权后连续代周敏持有优壹电商总计50.00%股权。截止本讲述书订立日，上述股权代持状况一经全数排除。
本次股权让渡告竣后，优壹电商股权代持状况以下表所示：
序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比率
周敏 500.00 50.00%
1 何星 陈巧芸 10.00 1.00%
李侃 10.00 1.00%
2 韩惠英 沈寒 10.00 1.00%
3、 2013年3月，第二次股权让渡
2013年1月 5 日，优壹电商召集股东会，经部分股东批准： 1 ）何星将其持有的优壹电商47.00%股权（对于应出资额为470.00万元）让渡给周敏，将其持有的优壹电商5.00%股权（对于应出资额为50.00万元）让渡给龚炜； 2）韩惠英将其持有的优壹电商1.00% 的股权（对于应出资额为10.00万元）让渡给周敏； 3 ）沈企勋将其持有的优壹电商1.00% 的股权（对于应出资额为10.00万元）让渡给周敏；除股权让渡触及受让方外，其他股东均摒弃对于上述股权的优先采办权。
同日，何星、韩惠英、沈企勋算作出让方与周敏、龚炜算作受让方订立了《股权让渡协议书》，协议中商定何星将其持有的优壹电商5.00%股权以50.00万元代价让渡给龚炜，何星将其持有的优壹电商47.00%股权以470.00万元代价让渡给周敏，韩惠英将其持有的优壹电商1.00%股权以10.00万元代价让渡给周敏，沈企勋将其持有的优壹电商1.00% 的股权以10.00万元代价让渡给周敏。
本次股权让渡告竣后，优壹电商的股权组织以下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 周敏 490.00 490.00 49.00%
2 龚炜 350.00 350.00 35.00%
3 江伟强 160.00 160.00 16.00%
总计 1,000.00 1,000.00 100.00%
上述股权让渡所触及周敏受让何星所持有的优壹电商470.00万元出资额中，个中450.00万元系何星恢复其代周敏所持有股权，另外20.00万元系周敏、陈巧芸、李侃与何星计划后，何星将其不同代陈巧芸、李侃持有的10.00万元、 10.00万元出资额转为由周敏代上述二人持有。
上述股权让渡中，龚炜受让何星所持有优壹电商50.00万元出资额之事宜，系何星受周敏依赖将其代周敏持有的另外5.00%股权让渡给龚炜。
周敏受让韩惠英所持有优壹电商10.00万元出资额，系将韩惠英所代沈寒持有的10.00万元出资额转为由周敏代沈寒持有。
本次股权让渡告竣后，韩惠英为沈寒代持股权的状况排除，何星与周敏、何星与陈巧芸、何星与李侃间的代持联系排除。周敏总计持有优壹电商49.00%股权，个中周敏不同代陈巧芸、李侃、沈寒各持有1.00% 、 1.00% 、 1.00%股权，另外46.00%股权系周敏自己可靠持有。
本次股权让渡告竣后，优壹电商股权代持状况以下表所示：
序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比率
序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比率
陈巧芸 10.00 1.00%
1 周敏 李侃 10.00 1.00%
沈寒 10.00 1.00%
4、 2013年3月，第一次增资
2013年2月 16 日，优壹电商召集股东会，部分股东统一批准将优壹电商挂号本钱由 1,000.00万元增至3,000.00万元，新增的2,000.00万元群众币挂号本钱不同由股东龚炜增资700.00万元、股东江伟强增资320.00万元、股东周敏增资980.00万元，并相映改动公司条例。
2013年2月 22 日，上海海明会计师事情一切限公司出具《验资讲述》（沪海验内字[2013]第0386号），验证截止2013年2月 20 日止，优壹电商已收到部分股东缴纳的新增挂号本钱2,000.00万元，出资办法为钱币出资，变化后的挂号本钱为3,000.00万元。 2013年3月 5 日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变化备案告诉书》，优壹电商就第二次股权让渡及本次增资告竣工商变化。
本次增资告竣后，优壹电商的股权组织以下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 周敏 1,470.00 1,470.00 49.00%
2 龚炜 1,050.00 1,050.00 35.00%
3 江伟强 480.00 480.00 16.00%
总计 3,000.00 3,000.00 100.00%
周敏增资980.00万元中， 940.00万元出资额系其自己可靠出资，残余40.00万元出资额系周敏受陈巧芸、李侃依赖代其二人增资；本次增资，沈寒并未认缴或依赖周敏认缴出资额，其依赖周敏持有的出资额没有变。本次增资告竣后，优壹电商股权代持状况以下表所示：
序号 代持人 被代持人 代持出资额（万元） 代持的出资比率
陈巧芸 30.00 1.00%
1 周敏 李侃 30.00 1.00%
沈寒 10.00 0.33%
周敏、陈巧芸、李侃已就本次增资中的代为增资状况施行阐明并确认：周敏于本次增资中代陈巧芸增资20.00万元，代李侃增资20.00万元，并正在增资告竣后，连续为陈巧芸、李侃代持优壹电商股权。本次增资后周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商出资额均为30.00万元，占优壹电商股权比率均为1.00% 。
5、 2016年3月，第三次股权让渡
2016年2月 24 日，优壹电商召集股东会，部分股东统一批准周敏将其持有的优壹电商的2.50%股权（对于应出资额为75.00万元）让渡给沈寒，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对于应出资额为37.50万元）让渡给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对于应出资额为37.50万元）让渡给李侃，并相映改动公司条例。
同日，周敏算作出让方，沈寒、陈巧芸、李侃算作受让方独特订立了《股权让渡协议》，协议商定：周敏将其持有的优壹电商2.50%股权以75.00万元让渡给沈寒，将其持有的优壹电商1.25%股权以37.50万元让渡给陈巧芸，将其持有的优壹电商1.25%股权以37.50万元让渡给李侃。 2016年3月 8 日，上海市普陀区市监局核发了《准予变化（登记）备案告诉书》，优壹电商就本次股权让渡告竣工商变化。
本次股权让渡告竣后，优壹电商的股权组织以下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占挂号本钱比
例
1 周敏 1,320.00 1,320.00 44.00%
2 龚炜 1,050.00 1,050.00 35.00%
3 江伟强 480.00 480.00 16.00%
4 沈寒 75.00 75.00 2.50%
5 陈巧芸 37.50 37.50 1.25%
6 李侃 37.50 37.50 1.25%
总计 3,000.00 3,000.00 100.00%
本次股权让渡历程中，周敏将其为沈寒、陈巧芸、李侃代持的 10.00万元、30.00万元、 30.00万元出资额恢复为其三人直接持有，并将周敏自己可靠持有的7.50万元、 7.50万元、 65.00万元出资额不同让渡给陈巧芸、李侃及沈寒。本次股权让渡告竣后，周敏、陈巧芸、李侃、沈寒间的股权代持联系失去全面排除。
截止本讲述书订立日，优壹电商存续历程中生存股权代持的相干方已经过股权让渡的办法对于可靠持股状况给以恢复，优壹电商现有部分股东已出具确认函对于其各安闲优壹电商所享有的股权或权力给以确认，所以，优壹电商股权组织认识，没有生存一切直接或间接依赖他人出资或持股的状况。
（二）迩来三年增减资及股权让渡的缘由、作价按照及正当性
1、 2012年6月，第一次股权让渡
2012年5月，因优壹电商筹备策略、繁华目的、筹备境况等各方面因素产生改变，云锋投资确定加入优壹电商，并将其所持有优壹电商的24.00%股权以1元/出资额的代价让渡给优壹电当中商开创人周敏；何星受周敏依赖，代周敏受让云锋投资所持有的优壹电商24.00%股权。鉴于优壹电商存续以及经营时光尚没有长，该次买卖正在优壹电商既有股东间计划施行，且理论受让人周敏是优壹电商开创人之一，所以让渡代价为1元/出资额拥有正当性。
该次股权让渡已实验须要的审媾和同意法式，契合公法律例及优壹电商的公司条例规矩，没有生存违反限制或允许性规矩的状况，并已处分告竣工商变化备案。
2、 2013年3月，第二次股权让渡
2013年1月，何星、韩惠英、沈企勋不同将其持有的优壹电商47.00% 、 1.00% 、1.00%股权让渡给周敏，何星将其持有的优壹电商5.00%股权让渡给龚炜。该次股权让渡的背景以及缘由以下：
（ 1 ）优壹电商制造之初，筹备业绩尚生存特定没有决定性，为避免优壹电商若业绩没有佳对于其集体声望以及商界征象形成负面作用，周敏依赖与其联系出色的密友何星代其持有优壹电商股权。同时，为了掌握股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，陈巧芸、李侃二人正在与周敏不识多年并已建立细密信赖的基础下，正在周敏提议下统一确定依赖何星代其二人持有股权。
2013年1月，何星因集体缘由没有再连续为周敏、陈巧芸、李侃三人代持优壹电商股权，何星将其为周敏、陈巧芸、李侃不同持有的45.00% 、 1.00% 、 1.00%股权以1元为理论对于价让渡给周敏，恢复周敏可靠持有的优壹电商45.00%股权，并正在股权让渡告竣后转由周敏为陈巧芸、李侃代持其二人持有的优壹电商股权。同时，为了平定各开创股东好处，经龚炜、何星及周敏三人计划，何星受周敏依赖将其代周敏持有的另外5.00%股权以1元/出资额让渡给龚炜。基于以上缘由，上述股权让渡的定价拥有正当性。
（2）优壹电商制造之初，沈寒由其母亲韩惠英代为持有股权。 2013年1月，为了削减股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，沈寒基于与周敏不识多年且互相彼此信赖的基础，将源委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持，股权让渡对于价为1元。因该次股权让渡系代持联系的转化，定价拥有正当性。
（3）因沈企勋出资额较小且并未到场优壹电商凡是筹备，经优壹电商部分股东计划批准后，沈企勋确定加入股东会并将其持有优壹电商股权以1元/出资额让渡给周敏，该次股权让渡系优壹电商开创股东间的股权保养，以强化周敏的理论掌握人职位，定价拥有正当性。
综上，该次股权让渡已实验须要的审媾和同意法式，契合公法律例及优壹电商的公司条例规矩，没有生存违反限制或允许性规矩的状况，并已处分告竣工商变化备案。
3、 2013年3月，第一次增资
2013年2月 16 日，因优壹电商筹备繁华须要，部分股东统一批准以1元/出资额推广挂号本钱2,000.00万元。该次增资并未引入新股东，新增出资额均由既有股东认购。该次增资定价拥有正当性。
该次增资已实验须要的审媾和同意法式，契合公法律例及优壹电商的公司条例规矩，没有生存违反限制或允许性规矩的状况，并已处分告竣工商变化备案。
4、 2016年3月，第三次股权让渡
2016年2月，周敏将其持有的优壹电商2.50%股权（对于应75.00万元出资额）让渡给沈寒，持有的优壹电商1.25% （对于应37.50万元出资额）股权让渡给陈巧芸，持有的优壹电商1.25%股权（对于应37.50万元出资额）让渡给李侃，股权让渡代价均为1元。
该次股权让渡分为两全体： 1 ）周敏向沈寒、陈巧芸、李侃不同让渡10.00万元、 30.00万元以及30.00万元出资额，系恢复周敏代上述三人持有的股权。该次股权让渡告竣后，周敏与沈寒、陈巧芸、李侃间的代持联系全面排除，优壹电商一切股东均为可靠持有其所拥有的优壹电商的股权，没有生存一切股权代持状况； 2）周敏向沈寒、陈巧芸、李侃不同让渡65.00万元、 7.50万元以及7.50万元出资额，系四名开创股东间基于各安闲优壹电商所任事务及所作奉献等因素施行的股权保养，所以，该次股权让渡理论定价为1元拥有正当性。
该次股权让渡已实验须要的审媾和同意法式，契合公法律例及优壹电商的公司条例规矩，没有生存违反限制或允许性规矩的状况，并已处分告竣工商变化备案。
（三）史乘沿革中的股权代持背景及排除状况
1、何星为周敏、李侃、陈巧芸代持股权背景缘由及代持排除状况
（1）股权代持状况及代持排除状况
2011 年 4 月优壹电商创造之初，何星不同代周敏、李侃、陈巧芸三人持有出资额 260 万元、 10 万元以及 10 万元，代持股权比率不同为 26% 、 1%以及 1% 。 2012年 5 月，经优壹电商股东会审议经过，云锋投资将其持有的优壹电商 24%股权让渡给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。该次股权让渡告竣后，何星持有优壹电商 52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持出资额不同为500 万元、 10 万元以及 10 万元，代持股权比率不同为 50% 、 1%以及 1% 。
2013 年 1 月，经优壹电商股东会审议经过，何星不同将其持有的优壹电商5%以及 47%股权让渡给龚炜以及周敏，个中：何星让渡给龚炜的 5%股权系何星受周敏依赖施行的股权让渡；何星让渡给周敏的 2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星让渡给周敏的 45%股权系何星将其代周敏所持有的残余股权恢复至周敏名下。该次股权让渡告竣后，何星与周敏、李侃、陈巧芸间的股权代持联系全面排除，何星没有再以一切大局直接或间接持有优壹电商的股权，没有生存代他人持有优壹电商股权或依赖他人持有优壹电商股权的状况。
（2）代持背景及缘由
何星代周敏持有优壹电商的股权主要缘由：优壹电商制造之初，筹备业绩生存特定没有决定性，为避免优壹电商若业绩没有佳对于其集体声望以及商界征象形成负面作用，周敏依赖与其联系出色的密友何星代其持有优壹电商股权。
何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要缘由系掌握股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，陈巧芸、李侃二人正在与周敏不识多年并已建立细密信赖的基础下，正在周敏提议下统一确定依赖何星代其二人持有股权。
2、韩惠英、周敏前后为沈寒代持股权状况、代持背景缘由及代持排除状况
（1）股权代持状况及代持排除状况
2011 年 4 月优壹电商创造之初，韩惠英持有优壹电商 10 万元出资额，系代其少女沈寒持有。
2013 年 1 月 5 日，经优壹电商股东会审议经过，韩惠英将其持有的优壹电商 10 万元出资额让渡给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商 10 万元出资额。从此，韩惠英与沈寒间代持联系排除。
2016 年 2 月，经优壹电商股东会审议经过，周敏将其持有的优壹电商 75 万元出资额让渡于沈寒，个中 10 万元出资额的让渡想法系代持股权恢复，另外 65万元出资额系周敏自己可靠持有股权的让渡。从此，周敏与沈寒间的股权代持联系全面排除，周敏没有再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒可靠持有其所拥有的优壹电商出资额，没有生存一切代他人持有优壹电商股权或依赖他人代持优壹电商股权的状况。
（2）代持背景及缘由
韩惠英、周敏前后代沈寒持有优壹电商股权的主要缘由：优壹电商制造之初，沈寒算作主要筹备办理人员需时常出门施行生意洽商侦察处事，加入股东会、帮助处分工商变化等内部行政手续生存诸多没有便，所以依赖其母亲韩惠英代其出资参股优壹电商。 2013 年，为了削减股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，沈寒基于与周敏不识多年且互相彼此信赖的基础，将源委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。
3、周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资状况、代持背景缘由及代持排除状况
（1）股权代持状况及代持排除状况
2013 年 1 月，经优壹电商股东会审议经过，何星不同将其持有的优壹电商的 5%以及 47%股权让渡给龚炜以及周敏，个中： 何星让渡给龚炜的 5%股权系何星受周敏依赖施行的股权让渡；何星让渡给周敏的 2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星让渡给周敏的 45%股权系何星将其代周敏所持有的残余股权恢复至周敏名下。该次股权让渡告竣后，周敏不同代陈巧芸、李侃持有优壹电商 1%股权，对于应 10 万元出资额。
2013 年 2 月，经优壹电商股东会审议经过，优壹电商挂号本钱由 1,000 万元推广至 3,000 万元，个中，周敏自己可靠出资 940 万元，受陈巧芸、李侃依赖代其二人不同增资 20 万元，总计增资 980 万元。该次增资告竣后，周敏不同代陈巧芸、李侃持有优壹电商 30 万元出资额。
2016年2月，经优壹电商股东会审议经过，周敏将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对于应出资额为 37.50 万元）让渡给陈巧芸，将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对于应出资额为 37.50 万元）让渡给李侃。个中，周敏向陈巧芸以及李侃不同让渡 30 万元出资额的想法是代持股权恢复，不同让渡 7.50 万元出资额系集体可靠持有的股权让渡。该次股权让渡告竣后，周敏与陈巧芸、周敏与李侃间的股权代持联系全面排除，周敏没有再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；陈巧芸、李侃均系可靠持有其所拥有的出资额，没有生存一切代他人持有优壹电商股权或依赖他人代持优壹电商股权的状况。
（2）代持背景及缘由
周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要缘由： 2013 年 1 月，何星基于集体缘由没有再连续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃排除代持联系。同时，为了掌握股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，陈巧芸、李侃正在优壹电商中的股权转由周敏代持。
（四）股权代持状况对于本次买卖的作用
优壹电商史乘沿革中产生的一切股权代持状况均一经失去彻底排除，优壹电商股权权属认识，没有生存一切连累与争议。史乘沿革中产生的股权代持状况对于本次买卖没有变成本性性闭塞。
（五）被代持人是否可靠出资，是否生存因被代持人身份没有合法而没有能直接持股的状况，是否作用相干股权让渡或增资抉择及协议的着力
1、 何星为周敏、李侃、陈巧芸代持优壹电商股权的状况
（1） 代持状况及代持排除状况
2011 年 4 月优壹电商创造之初，何星不同代周敏、李侃、陈巧芸三人持有出资额 260 万元、 10 万元以及 10 万元，代持股权比率不同为 26% 、 1%以及 1% 。
2012 年 5 月，经优壹电商股东会审议经过，云锋投资将其持有的优壹电商24%股权让渡给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。该次股权让渡告竣后，何星持有优壹电商 52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持出资额不同为 500 万元、 10 万元以及 10 万元，代持股权比率不同为 50% 、 1%以及 1% 。
2013 年 1 月，经优壹电商股东会审议经过，何星不同将其持有的优壹电商5%以及 47%股权让渡给龚炜以及周敏，个中：何星让渡给龚炜的 5%股权系何星受周敏依赖施行的股权让渡；何星让渡给周敏的 2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星让渡给周敏的 45%股权系何星将其代周敏所持有的残余股权恢复至周敏名下。该次股权让渡告竣后，何星与周敏、李侃、陈巧芸间的股权代持联系全面排除，何星没有再以一切大局直接或间接持有优壹电商的股权，没有生存代他人持有优壹电商股权或依赖他人持有优壹电商股权的状况。
（2） 被代持人是否可靠出资
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的相干银行流水纪录及其确认并经独立财政顾问及讼师对于何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏、陈巧芸、李侃持有优壹电商的股权，何星向优壹电商缴纳的出资款来自于周敏、陈巧芸、李侃，代持状况可靠生存，被代持人可靠出资。
（3） 是否生存因被代持人身份没有合法而没有能直接持股的状况
根据周敏、陈巧芸、李侃确实认并经检索秘密信息，周敏、陈巧芸、李侃系拥有全面平易近事动作才略以及平易近事权力才略的当然人，没有生存远大不法违规动作，没有生存属于公事员、党政机关干部以及员工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相干公法律例规矩的没有得持有优壹电商股权的状况。
（4） 是否生存违反竞业允许责任的状况
根据周敏、陈巧芸、李侃确实认及陈巧芸、李侃供给的处事公约，优壹电商创造前，陈巧芸、李侃均曾经任事于周敏投资且筹备的傲特科技。傲特科技未与周敏、陈巧芸、李侃订立对于竞业允许协议，亦未支拨周敏、陈巧芸、李侃竞业允许的经济积累，周敏、陈巧芸、李侃任事于优壹电商没有生存违反竞业允许责任的状况。
（5） 代持是否作用相干股权让渡或增资抉择及协议的着力
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人确实认并经独立财政顾问及讼师对于何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏持有优壹电商的股权主要缘由为：优壹电商制造之初，筹备业绩生存特定没有决定性，为避免优壹电商若业绩没有佳对于其集体声望以及商界征象形成负面作用，周敏依赖与其联系出色的密友何星代其持有优壹电商股权；何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要缘由系掌握股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，陈巧芸、李侃二人正在与周敏不识多年并已建立细密信赖的基础下，正在周敏提议下统一确定依赖何星代其二人持有股权。所以，何星代周敏、陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人可靠道理示意。
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人确实认并经核查，代持人与被代持人均拥有相映的平易近事权力才略及平易近事动作才略；没有生存一方用哄骗、强制的目的签定公约，毁伤国家好处的状况；没有生存好心串同，毁伤国家、团体大概第三者好处的状况；没有生存以合法大局袒护作歹想法的状况；没有生存毁伤社会众人好处的状况；亦没有生存违反公法、律例的逼迫性规矩的状况。
所以，何星代为订立的股权让渡及增资协议、代为表决变成的股权让渡或增资抉择合法创制且正在当事人之间拥有公法制约力，没有生存公法、律例规矩有效的状况。
综上所述，对于何星代为持有周敏、陈巧芸、李侃的股权，被代持人可靠出资，没有生存因被代持人身份没有合法而没有能直接持股的状况，没有生存违反竞业允许的状况，代持没有作用相干股权让渡或增资协议或抉择的着力。
2、 韩惠英、周敏前后为沈寒代持优壹电商股权的状况
（1） 代持状况及代持排除状况
2011 年 4 月优壹电商创造之初，韩惠英持有优壹电商 10 万元出资额，系代其少女沈寒持有。
2013 年 1 月 5 日，经优壹电商股东会审议经过，韩惠英将其持有的优壹电商 10 万元出资额让渡给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商 10 万元出资额。从此，韩惠英与沈寒间代持联系排除。
2016 年 2 月，经优壹电商股东会审议经过，周敏将其持有的优壹电商 75 万元出资额让渡于沈寒，个中 10 万元出资额的让渡想法系代持股权恢复，另外 65万元出资额系周敏自己可靠持有股权的让渡。从此，周敏与沈寒间的股权代持联系全面排除，周敏没有再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒可靠持有其所拥有的优壹电商出资额，没有生存一切代他人持有优壹电商股权或依赖他人代持优壹电商股权的状况。
（2） 被代持人是否可靠出资
根据周敏、沈寒的相干银行流水纪录及其确认并经独立财政顾问及讼师对于韩惠英、周敏、沈寒的访谈，韩惠英、周敏代沈寒持有优壹电商的股权，对于应的韩惠英、周敏向优壹电商缴纳的出资款均来自于沈寒，代持状况可靠生存，被代持人可靠出资。
（3） 是否生存因被代持人身份没有合法而没有能直接持股的状况
根据沈寒确实认并经检索秘密信息，沈寒系拥有全面平易近事动作才略以及平易近事权力才略的当然人，没有生存远大不法违规动作，没有生存属于公事员、党政机关干部以及员工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相干公法律例规矩的没有得持有优壹电商股权的状况。
（4） 是否生存违反竞业允许责任的状况
根据沈寒出具的证实，沈寒于优壹电商任事时期没有生存违反与前任事单元订立竞业允许条目的状况。
（5） 代持是否作用相干股权让渡或增资抉择及协议的着力
根据韩慧英、周敏、沈寒等人确实认并经独立财政顾问及讼师访谈韩慧英、周敏、沈寒，韩惠英、周敏前后代沈寒持有优壹电商股权的主要缘由为：优壹电商制造之初，沈寒算作主要筹备办理人员需时常出门施行生意洽商侦察处事，加入股东会、帮助处分工商变化等内部行政手续生存诸多没有便，所以依赖其母亲韩惠英代其出资参股优壹电商。 2013 年，为了削减股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，沈寒基于与周敏不识多年且互相彼此信赖的基础，将源委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。所以，韩惠英、周敏代沈寒持股系代持人与被代持人可靠道理示意。
根据韩慧英、周敏、沈寒等人确实认并经核查，代持人与被代持人均拥有相映的平易近事权力才略及平易近事动作才略；没有生存一方用哄骗、强制的目的签定公约，毁伤国家好处的状况；没有生存好心串同，毁伤国家、团体大概第三者好处的状况；没有生存以合法大局袒护作歹想法的状况；没有生存毁伤社会众人好处的状况；亦没有生存违反公法、律例的逼迫性规矩的状况。
所以，韩惠英、周敏代为订立的股权让渡及增资协议、代为表决变成的股权让渡或增资抉择合法创制且正在当事人之间拥有公法制约力，没有生存公法、律例规矩有效的状况。
综上所述，对于韩慧英、周敏代为持有沈寒的股权，被代持人可靠出资，没有生存因被代持人身份没有合法而没有能直接持股的状况，没有生存违反竞业允许的状况，代持没有作用相干股权让渡或增资协议或抉择的着力。
3、 周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资状况
（1） 代持状况及代持排除状况
2013 年 1 月，经优壹电商股东会审议经过，何星不同将其持有的优壹电商的 5%以及 47%股权让渡给龚炜以及周敏，个中：何星让渡给龚炜的 5%股权系何星受周敏依赖施行的股权让渡；何星让渡给周敏的 2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星让渡给周敏的 45%股权系何星将其代周敏所持有的残余股权恢复至周敏名下。该次股权让渡告竣后，周敏不同代陈巧芸、李侃持有优壹电商 1%股权，对于应 10 万元出资额。
2013 年 2 月，经优壹电商股东会审议经过，优壹电商挂号本钱由 1,000 万元推广至 3,000 万元，个中，周敏自己可靠出资 940 万元，受陈巧芸、李侃依赖代其二人不同增资 20 万元，总计增资 980 万元。 该次增资告竣后，周敏不同代陈巧芸、李侃持有优壹电商 30 万元出资额。
2016年2月，经优壹电商股东会审议经过，周敏将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对于应出资额为 37.50 万元）让渡给陈巧芸，将其持有的优壹电商的 1.25%股权（对于应出资额为 37.50 万元）让渡给李侃。个中，周敏向陈巧芸以及李侃不同让渡 30 万元出资额的想法是代持股权恢复，不同让渡 7.50 万元出资额系集体可靠持有的股权让渡。该次股权让渡告竣后，周敏与陈巧芸、周敏与李侃间的股权代持联系全面排除，周敏没有再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；陈巧芸、李侃均系可靠持有其所拥有的出资额，没有生存一切代他人持有优壹电商股权或依赖他人代持优壹电商股权的状况。
（2） 被代持人是否可靠出资
根据何周敏、陈巧芸、李侃等人的相干银行流水纪录及其确认，并经独立财政顾问及讼师对于周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商的股权，对于应的周敏向优壹电商缴纳的出资款平分别来自于陈巧芸、李侃，代持状况可靠生存，被代持人可靠出资。
（3） 是否生存因被代持人身份没有合法而没有能直接持股的状况
根据陈巧芸、李侃确实认并经检索秘密信息，陈巧芸、李侃系拥有全面平易近事动作才略以及平易近事权力才略的当然人，没有生存远大不法违规动作，没有生存属于公事员、党政机关干部以及员工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相干公法律例规矩的没有得持有优壹电商股权的状况。
（4） 是否生存违反竞业允许责任的状况
根据陈巧芸、李侃确实认及陈巧芸、李侃供给的处事公约，优壹电商创造前，陈巧芸、李侃均曾经任事于傲特科技。傲特科技未与陈巧芸、李侃订立对于竞业允许协议，亦未支拨陈巧芸、李侃竞业允许的经济积累，陈巧芸、李侃任事于优壹电商没有生存违反竞业允许责任的状况。
（5） 代持是否作用相干股权让渡或增资抉择及协议的着力
根据周敏、陈巧芸、李侃等人确实认并经独立财政顾问及讼师对于周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要缘由为： 2013年 1 月，何星基于集体缘由没有再连续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃排除代持联系。同时，为了掌握股东人数、为优壹电商处分工商变化等内部行政手续供给方便，陈巧芸、李侃正在优壹电商中的股权转由周敏代持。所以，周敏代陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人可靠道理示意。
根据周敏、陈巧芸、李侃等人确实认并经核查，代持人与被代持人均拥有相映的平易近事权力才略及平易近事动作才略；没有生存一方用哄骗、强制的目的签定公约，毁伤国家好处的状况；没有生存好心串同，毁伤国家、团体大概第三者好处的状况；没有生存以合法大局袒护作歹想法的状况；没有生存毁伤社会众人好处的状况；亦没有生存违反公法、律例的逼迫性规矩的状况。
所以，周敏代为订立的股权让渡及增资协议、代为表决变成的股权让渡或增资抉择合法创制且正在当事人之间拥有公法制约力，没有生存公法、律例规矩有效的状况。
综上所述，对于周敏代为持有陈巧芸、李侃的股权，被代持人可靠出资，没有生存因被代持人身份没有合法而没有能直接持股的状况，没有生存违反竞业允许的状况，代持没有作用相干股权让渡或增资协议或抉择的着力。
（六）代持状况是否已全数表露，代持联系排除是否彻底，是否生存公法告急或经济连累的告急，和对于本次买卖的作用
根据买卖对于方订立的许诺函并经核查，截止本讲述书订立日，除已正在《重组讲述书》表露的股权代持外，优壹电商没有生存其他股权代持的状况，代持的状况已全数表露。
根据优壹电商的工商备案材料、相干代持人及被代持人确实认并经独立财政顾问及讼师对于相干人员的访谈，何星与周敏、陈巧芸、李侃的代持联系、韩惠英、周敏与沈寒的代持联系、周敏与陈巧芸、李侃的代持联系当前一经排除，并就该等股权代持事宜订立了《股权让渡协议》，代持股权已恢复至被代持人名下；周敏、沈寒、陈巧芸、李侃已出具许诺，其当前所持优壹电商的股权系可靠持有，没有生存依赖持股、信托持股及其他经济好处设计之状况。所以，优壹电商股权代持联系已排除，没有生存一切公法告急或经济连累的告急。
所以，优壹电商史乘沿革中产生的一切股权代持状况均一经失去彻底排除，优壹电商股权权属认识，没有生存一切连累与争议。史乘沿革中产生的股权代持状况对于本次买卖没有变成本性性闭塞。
三、优壹电商的股权组织状况
截止本讲述书订立日，优壹电商的股权组织以下图所示：
周敏直接持有优壹电商44.00% 的股权，为优壹电商的理论掌握人。周敏的全部状况见本讲述书“第三章 买卖对于方根底状况/二、本次买卖对于方精细状况/ （一）周敏”。
优壹电商的产权显着，《上海优壹电子商务有限公司条例》中没有生存大概对于本次买卖孕育作用的实质或相干设计。其余，亦没有生存作用优壹电商物业独立性的协议或设计。
四、优壹电商出资及合法存续状况
按照对于优壹电商历次出资验资讲述的核查，截止本讲述书订立日，优壹电商股东已全数缴足挂号本钱，理论出资与工商备案材料符合。
优壹电商自创制之日起至今合法无效存续，没有生存公法、律例、其他榜样性文件及其条例规矩的须要停止的状况。截止本讲述书订立日，优壹电商产权认识，没有生存质押、确保权力等权力限制，没有触及诉讼、仲裁、法令逼迫施行等远大争议大概生存阻碍权属转化的其他状况，没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况，没有生存受到行政处理大概刑事处理的状况。本次买卖已经过优壹电商股东会抉择，博得了部分股东的批准，契合优壹电商条例规矩的股权让渡前置条件。
五、优壹电商的主要控股以及参股公司状况
截止本讲述书订立日，优壹电商主要控股以及参股公司根底概略以下：
公司称号 持股比率（%） 控股/参股 挂号本钱 创制时光
优骋供应链 100.00 控股 1,000.00 万元群众币 2014 年 10 月 27 日
宁波优壹 100.00 控股 100.00 万元群众币 2014 年 5 月 13 日
优振供应链 51.00 控股 300.00 万元群众币 2014 年 4 月 8 日
喷鼻港优怡 100.00 控股 1,200.00 美元 2015 年 8 月 27 日
喷鼻港优妮酷 100.00 控股 1.00 美元 2015 年 7 月 29 日
优壹电商浦 2015 年 6 月 24 日
东分公司 - - -
伙壹广告 49.00 参股 100.00 万元群众币 2017 年 1 月 19 日 优壹电商有 5 家控股子公司以及 1 家分公司， 1 家参股公司，全部状况以下：
（一）优骋供应链
1、优骋供应链根底状况
企业称号 上海优骋供应链办理有限公司
企业类别 有限负担公司
企业挂号地 上海市金山工业区亭卫马路 6558 号 4 幢 1303 室
法定代表人 陈巧芸
挂号本钱 1,000.00 万元群众币
创制日期 2014 年 10 月 27 日
挂号号 310116003184517
供应链办理办事，路线普遍货运， 海内物品输送代办，仓储办事（除 安全品），装卸办事，五金交电，电子产物，汽摩配件，建筑装潢 筹备范围 质料，日用百货，装饰品，针纺织品，橡塑成品出售，电子商务（没有 得进行增值电信、金融生意）。 [照章须经同意的项目，经相干部门 同意前方可进步筹备震动] 2、优骋供应链的创造状况
2014 年 8 月 21 日，上海市工商局核发了《企业称号事先核准告诉书》（沪工商注名预核字第 01201408210817 号），核准利用称号“上海优骋供应链办理有限公司”。
2014 年 9 月 19 日，优骋供应链之股东优壹电商订立了《上海优骋供应链办理有限公司条例》。同日，优骋供应链之股东优壹电商作出股东确定，聘用陈巧芸担负施行董事，马维洁担负公司监事。 2014 年 10 月 27 日，上海市工商局金山分局核发了《准予创造／开张备案告诉书》。
截止本讲述书订立日，优骋供应链为优壹电商 100%持股的公司，自创制以后股权未产生变动。
3、主交易务状况
停止本讲述书订立日，优骋供应链主要进行供应链办事生意。
4、简要财政数据
讲述期内，优骋供应链的根底财政状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总物业 1. 32 2.99 6.01
总负债 1.00 2.30 0.30
净物业 0.32 0.69 5.71
交易支出 - - -
成本总数 -0.36 -5.02 -0.29
净成本 -0.36 -5.02 -0.29 注：以上财政数据一经审计。
（二）宁波优壹
1、宁波优壹根底状况
企业称号 宁波优壹宝物电子商务有限公司
企业类别 有限负担公司
企业挂号地 宁波大榭开垦区永丰路 128 号 35 幢 202 室
法定代表人 周敏
挂号本钱 100.00 万元群众币
创制日期 2014 年 5 月 13 日
挂号号 330216000017844
乳成品（含婴幼儿配方乳粉）、打扮、鞋帽、玩物、日用品的网上 零售；预包装食品、乳成品（含婴幼儿配方乳粉）的零售兼批发； 电子产物、日用百货、针纺织品、玩物、包装质料、装饰品的零售； 筹备范围 算计机范畴内的本领开垦、本领磋商、本领让渡、本领办事；自营 以及代办各种商品及本领的进出口生意，但国家控制或允许的之外； 普遍物品仓储；装卸搬运办事；海内陆路货运代办；输送信息磋商； 营销筹划、聚会展览办事。 2、宁波优壹的创造状况
2014 年 4 月 29 日 ，宁波市工商局核发了《企业称号事先核准告诉书》（甬工商称号预核内 [2014]第 005753 号），核准利用称号为“宁波优壹宝物电子商务有限公司”。
2014 年 4 月 30 日，宁波优壹之股东优壹电商订立了《宁波优壹宝物电子商务有限公司条例》。同日，宁波优壹之股东优壹电商作出股东确定，由周敏担负施行董事，任期三年；由沈寒担负监事，任期三年。同日，公司施行董事作出确定聘用陈巧芸担负公司司理，任期三年。 2014 年 5 月 13 日，宁波市工商局核发了挂号号为 330216000017844 的《交易派司》。
截止本讲述书订立日，宁波优壹为优壹电商 100%持股的公司，自创制以后股权未产生变动。
3、主交易务状况
停止本讲述书订立日，宁波优壹主要进行电子商务出售及线下出售生意。 4、简要财政数据
讲述期内， 宁波优壹的根底财政状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总物业 8,790.03 13,618.39 7,333.30
总负债 851.84 9,960.12 2,225.75
净物业 7,938.19 3,658.27 5,107.56
交易支出 83,078.71 123,358.67 118,792.34
成本总数 5,706.56 8,734.31 6,422.23
净成本 4,279.92 6,550.71 4,816.67 注：以上财政数据一经审计。
（三）优振供应链
1、优振供应链根底状况
企业称号 上海优振供应链办理有限公司
企业类别 有限负担公司
企业挂号地 中国（上海）自在交易考察区美桂南路 338 号 2 幢一层 103A19 部
位
法定代表人 周敏
挂号本钱 300.00 万元群众币
创制日期 2014 年 4 月 8 日
一致社会诺言代码 913100000938522874
供应链办理，区内仓储办事（除安全品），物品装卸办事，海内货 筹备范围 物输送代办，商务信息磋商（除经纪），进行物品及本领的进出口 生意，国际交易，转口交易，区内企业间的交易及交易代办。 [照章 须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动] 2、优振供应链的创造状况
2014 年 3 月 4 日，上海市工商局核发了《企业称号事先核准告诉书》（沪工商注名预核字第 01201403040796 号），核准利用称号为“上海优振供应链办理有限公司”。
2014 年 3 月 10 日，优振供应链股东优壹电商、保正物流召集聚会经过以下抉择：经过《上海优振供应链办理有限公司条例》，聘用周敏、陈巧芸、沈寒、曹灿、范嵩为优振供应链之董事；选举金莉为优振供应链之监事；批准创造优振供应链。同日，优振供应链股东优壹电商、保正物流独特订立了《上海优振供应链办理有限公司公司条例》，优振供应链挂号本钱 300.00 万元，个中优壹电商出资 153.00 万元，保正物流出资 147.00 万元。同日，优振供应链召集董事会，选举曹灿为优振供应链之董事长，聘用周敏为优振供应链之司理。 2014 年 4 月 8日，上海市工商局自在交易考察识别局核发了《准予创造／开张备案告诉书》。 优振供应链创造时的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 优壹电商 153.00 153.00 51.00%
2 保正物流 147.00 147.00 49.00%
总计 300.00 300.00 300.00 截止本讲述书订立日，优振供应链股权未产生变动。
截止本讲述书订立日，优振供应链已处分注销备案。
3、主交易务状况
停止本讲述书订立日，优振供应链已注销，未进步理论筹备生意。
4、简要财政数据
讲述期内，优振供应链的根底财政状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总物业 358. 38 847.66 1,178.78
总负债 -0.00 104.63 746.06
净物业 358. 38 743.03 432.72
交易支出 - 2,430.77 2,510.03
成本总数 5. 35 417.53 82.12
净成本 5. 35 310.32 61.59 注：以上财政数据一经审计。
（四）喷鼻港优怡
1、喷鼻港优怡根底状况
企业称号 优怡全球商品有限公司（Uefamily Overseas CO.,Limited）
公法职位 Body Corporate
地方 Suite 1001-2 Albion Plaza, 2-6 Granville Road, Tsim Sha
Tsui,Kowloon, Hong Kong
挂号本钱 USD 1,200
创制日期 2015 年 8 月 27 日
挂号号 2279567
备案证号码 65180952-000-08-15-7 2、喷鼻港优怡的创造状况
2015 年 8 月 27 日，喷鼻港稀奇行政区公司挂号处签发公司挂号证实书（编号2279567），确认喷鼻港优怡于 2015 年 8 月 27 日根据喷鼻港规则第 622 章《公司规则》正在喷鼻港创制，系有限公司。
截止本讲述书订立日，喷鼻港优怡为优壹电商 100%持股的公司，自创制以后股权未产生变动。
3、主交易务状况
停止本讲述书订立日，喷鼻港优怡主要进行电子商务出售生意。
4、简要财政数据
讲述期内，喷鼻港优怡的根底财政状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总物业 55. 44 57.67 -
总负债 60. 43 61.88 -
净物业 -4. 99 -4.21 -
交易支出 - - -
成本总数 -0.90 -4.03 -
净成本 -0.90 -4.03 - 注：以上财政数据一经审计。
（五）喷鼻港优妮酷
1、喷鼻港优妮酷根底状况
企业称号 优妮酷全球商品有限公司（Unique Foods And Family Overseas
CO.,Limited）
公法职位 Body Corporate
地方 Suite 1001-2, Albion Plaza, 2-6 Granville Road, Tsim Sha
Tsui,Kowloon, Hong Kong
挂号本钱 USD 1.00
创制日期 2015 年 7 月 29 日
挂号号 2268814
备案证号码 65072593-000-07-15-7 2、喷鼻港优妮酷的创造状况
2015 年 7 月 29 日，喷鼻港稀奇行政区公司挂号处签发公司挂号证实书（编号2268814），确认喷鼻港优妮酷于 2015 年 7 月 29 日根据喷鼻港规则第 622 章《公司规则》正在喷鼻港创制，系有限公司。
截止本讲述书订立日，喷鼻港优妮酷为优壹电商 100%持股的公司，自创制以后股权未产生变动。
3、主交易务状况
停止本讲述书订立日，喷鼻港优妮酷主要进行电子商务出售生意。
4、简要财政数据
讲述期内，喷鼻港优妮酷的根底财政状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总物业 36,515. 37 25,617.38 6,103.81
总负债 31,952. 54 23,939.19 5,857.76
净物业 4,562. 82 1,678.19 246.05
交易支出 39,012. 05 28,289.45 2,723.15
成本总数 3,572. 45 1,587.15 287.04
净成本 2,982. 99 1,325.27 239.68 注：以上财政数据一经审计。
（六）优壹电商浦东分公司
1、优壹电商浦东分公司根底状况
企业称号 上海优壹电子商务有限公司浦东分公司
企业类别 有限负担公司分公司
企业挂号地 浦东新区祝桥镇川南奉马路 619 号 B3 幢 U101、 B4 幢 U101、 U102、
B5 幢 U101、 U102
担任人 陈巧芸
创制日期 2015 年 6 月 24 日
一致社会诺言代码 91310115MA1H83TY90
电子商务（没有得进行金融租赁），算计机范畴内的本领开垦、本领 磋商、本领办事、本领让渡，电子产物、橡塑成品、日用百货、针 纺织品、玩物、孩子用品、打扮、包装质料、装饰品的出售，进行 筹备范围 物品及本领的进出口生意，货运代办、仓储办事（除安全品），运 输磋商（没有得进行经纪、路线输送）、广告妄图、创造，品牌妄图， 墟市营销筹划，食品通行。 [照章须经同意的项目，经相干部门同意 前方可进步筹备震动] 2、优壹电商浦东分公司的创造状况
2015 年 2 月 5 日，上海市工商局核发了《分支机构——企业称号事先核准告诉书》（沪工商注名预核字第 01201502050400 号），核准利用称号为“上海优壹电子商务有限公司川南奉分公司”。
2015 年 5 月 1 日，优壹电商作出确定由陈巧芸担负优壹电商川南奉分公司的担任人。 2015 年 6 月 24 日，上海市浦东新区市监局核发了《准予创造／开张备案告诉书》，核准优壹电商川南奉分公司创制。 2015 年 7 月 10 日，上海市浦东新区市监局核发了《准予变化备案告诉书》，核准更名为“上海优壹电子商务有限公司浦东分公司”。
（七）伙壹广告
1、伙壹广告根底状况
企业称号 上海伙壹广告有限公司
企业类别 有限负担公司
企业挂号地 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 G 区 1088 室（上海市崇
明工业园区）
法定代表人 丁焕坤
创制日期 2017 年 1 月 19 日
一致社会诺言代码 91310230MA1JY11P5Q
广告妄图、创造、代办、揭晓，品牌筹划与扩张，文明艺术调换策 划，墟市营销筹划，会务会展办事，商务磋商，企业办理磋商，企 业征象筹划，电脑图文妄图、创造，算计机科技范畴内 的本领开垦、 筹备范围 本领磋商、本领让渡、本领办事，电子商务（没有得进行增值电信、 金融生意），打扮、日用百货、文明办专用品、珠宝金饰、装饰品、 家居用品、工艺礼品的出售。 [照章须经同意的项目，经相干部门批 准前方可进步筹备震动] 2、伙壹广告的创造状况
伙壹广告系优壹电商与上海拜越广告有限公司独特出资。个中，优壹电商出资 49.00 万元，持有伙壹广告 49.00% 出资额；上海拜越广告有限公司出资 51.00万元，持有伙壹广告 51.00% 出资额。
2017 年 1 月 10 日，经伙壹广告首次股东会聚会审议，聘用丁焕坤为伙壹广告第一届施行董事、法定代表人，聘用李金博为伙壹广告第一届监事。 2017 年 1月 19 日，上海市崇明县墟市监视办理局核发了《准予创造／开张备案告诉书》及一致社会诺言代码为 91310230MA1JY11P5Q 的《交易派司》，核准伙壹广成功立。
六、优壹电商构造架构
（一）构造架构
优壹电商由总司理拟定策略繁华筹备、年度筹备讨论及各阶段处事目的。总司理下设须要掌握部、洽购部、人力资源及行政部、供应链办理部、渠道繁华部、B2C 电子商务部等多个部门，全部的构造组织图以下所示：
（二）各部门全部责任
序 部门 责任
号
主要担任定单的处置、跟进、定单的后续办事、出售数据以及库存的整顿
1 须要掌握部 及一切通例震动或大型震动的预案施行，全部生意实质席卷但没有限于：
定单考查、退货投诉处置、赠品办理、新品上线供货等。
主要担任拟定、完满并实行公司的洽购制度、洽购过程、洽购讨论等。
2 洽购部 全部生意实质席卷但没有限于：担任公司各种产物及办专用品等的洽购、
挑选／办理供应商、掌握洽购老本等。
人力资源及 主要担任拟定、实行并健壮公司经营所须要的人材选拔、人材训练任命
3 行政部 办理、绩效办理、薪酬甜头妄图及其他各项人力资源办理制度等；担任
公司客户款待、投诉处置等行政办理处事。
4 供应链办理 主要担任公司货品清关生意的各项事情、堆栈凡是办理、品牌提出以及货
部 物相干的要求、物品的包装以及配送、及物品质量安全管控。
主要担任线上以及线下客户的开垦以及维护。正在针对于客户状况施行调研评估
及挑选后与客户洽商并拟定单干协议，建立客户档案。并针对于 BBC 渠
5 渠道繁华部 道客户以及其他渠道客户拟定分歧的办理以及维护体制。全部生意实质席卷
但没有限于：与客户沟通出售讨论及出售目标、设计客户震动经营支柱、
商品洽购及配额的办理等。
主要担任办理天猫商城旗舰店、 天猫国际旗舰店，确保公司 B2C 经营
6 B2C 电子商 生意一般运作和繁华、大型项目（如“双十一”）的兼顾等，全部生意
务部 实质席卷但没有限于：与品牌方维持沟通、各旗舰店扩张经营、明星店铺
的维护等。
主要担任公司的大伙征象筹划、文案营销、新项想法挂钩以及竞标、各渠
7 墟市部 道创意支柱，全部生意实质席卷但没有限于：微信大众平台维护、公司内
部产物训练建档、美工妄图等。
8 信息／系统 主要担任拟定以及优化公司过程、筹备以及建立公司的信息系统、公司各种
本领部 系统的建立与维护及 IT 软硬件的支柱。
序 部门 责任
号
9 财政部 主要担任公司会计核算、财政办理、财政筹备、财政分解、财政监控、
拟定及实行财政各项规章制度等处事。
七、优壹电商的主交易务状况
（一）主交易务总结
优壹电商是海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商。优壹电商以海内中高端家庭破费圈的须要偏好为导向，以母婴数字破费者为墟市切入点，依托自身智慧的墟市洞悉力、丰硕的家产体味、专科的营销才略和高效的团队施行力，留心遴选正在寰球享有高美誉度、正在海内拥有墟市潜力的优质品牌产物并与国际有名品牌商进步深度单干，以线上官方品牌旗舰店为经营焦点、线上电商平台与线下实体出售终审察贯串的办法，完结多元化渠道向目的破费群体专供寰球优品。经过打造矜重品格保险编制、赶快的物流配送和高效的客户办事，优壹电商正在完结寰球品牌优品专供的同时，向破费者供给宽心、贴心、舒心的网购办事与破费感受。
同时，优壹电商正在与品牌商进步密切、深度单干的历程中，亦教育出帮助品牌商构建出售新编制的电子商务一站式大伙束缚才略，为单干品牌供给品牌营销扩张、供应链办理等增值办事。经过与品牌商进步自策略计划、营销筹划、渠道拓展、供应链办理至客户办事的全家产链深度合资单干，优壹电商以多渠道渗出的办法搭建起优质品牌产物与破费者之间的桥梁，并向破费者供给正在产物质量、代价以及办事等多方面的布满保险。
自创制以后，优壹电商争持认识的企业定位，缭绕海内中高端家庭的糊口破费场景，深度开采目的群体的破费须要，以母婴数字破费者为墟市切入点，正在埋头于婴幼儿奶粉、纸尿片等母婴用品的同时，努力拓展营养保健品、个护美妆品等强健破费墟市范畴的家庭破费品墟市。颠末多年加紧繁华，优壹电商已与多家境内外有名品牌建立优秀的单干联系，为之供给一站式电商交易与渠道经营分析办事，向破费者供给单干品牌商旗下的优质产物。截止本讲述书订立日，优壹电商主要单干的品牌商席卷达能团体、雀巢公司、蒙牛团体、辉瑞公司等天下 500强有名企业，和天下有名皮肤科药东西牌商高德美公司等。优壹电商正在***度电子商务数字渠道及传统实体终端渠道施行全方位开垦，今朝已揭开席卷电商直销平台、第三方电商平台分销渠道和线下实体终端如分析商超、专卖连锁店、个别商号等正在内的多种出售渠道。
优壹电商主营产物品牌
优壹电商将进一步延续开采与更多寰球有名品牌商进步策略单干的机缘，正在丰硕自身优品品类配合的同时，不停增强渠道办理才略及经营才略，强化电子商务一站式大伙束缚规划的妄图与施行才略，并延续选拔正在电子商务出售经营以及产物深度营销方面的施行效用，正在为破费者供给寰球品牌优品与办事的路线上深耕细作。
讲述期内，优壹电商主交易务未产生远大改变。
（二）主要产物与办事
优壹电商缭绕中高端家庭破费圈的须要偏好，着力于为目的破费群体供给拥有强须要、高复购率特征的家庭破费产物。截止本讲述书订立日，优壹电商已正在寰球优选多种国际品牌优质产物，席卷婴幼儿配方奶粉、纸尿片等母婴产物，洗面奶、润肤霜、洗澡露等个护美妆产物，和维生素、营养复合片、营养钙片等营养保健品，并向目的破费群体延续需要。
同时，优壹电商亦正在与品牌商单干历程中，为品牌商供给电子商务一站式大伙束缚规划，为单干品牌商供给供应链办理等增值办事。
1、母婴产物
母婴产物为优壹电商出售的主要产物，讲述期内母婴产物的出售额占年均总出售额的 90% 以上。正在 2008 年“三鹿”中国奶成品污染事宜及 2015 年二胎战术周全摊开的作用下，婴幼儿奶粉等相干跨境进口母婴产物已然成为跨境进口电商范畴渗出率最高的产物类别之一。依托智慧商业触觉，优壹电商精确驾驭墟市动态，以母婴数字破费者须要为当中，发力拓展婴幼儿奶粉、纸尿片等产物墟市。
优壹电商深度开采婴幼儿群体正在分歧春秋阶段及分歧配方类别的须要，拓展婴幼儿奶粉的配方及段位的品种与品牌，同时不停引入孕期及哺乳期妇少女的营养产物，选拔正在母婴产物墟市的须要揭开。讲述期内，优壹电商的母婴产物蕴含如“诺优能婴幼儿奶粉”、 “爱他美婴幼儿奶粉”、 “Cow Gate 牛栏牌婴幼儿奶粉”、“多美滋婴幼儿奶粉”、 “阿拉 Baby Me 配方奶粉”、 “Multi-tabs 孩子品味鱼油”、“多美滋孕妇及哺乳期妇少女营养奶粉”、 “Multi-tabs 孕妇铁片”、 “Multi-tabs 孕妇维生素”等产物。
2、营养保健品
优壹电商正在不停供给高品格、高性价比、安全切实的母婴产物同时，亦基于中高端家庭破费群体对于强健破费产物的须要不停选拔这一破费繁华趋势，结构营养保健品范畴。优壹电商根据其选品规范并对于潜伏单干方施行挑选，最终与辉瑞公司进步商业单干联系，正式进虎帐养保健品的强健破费墟市。讲述期内，优壹电商出售营养保健品席卷“善存维生素”、 “善存银片”、 “EMC 泡腾冲剂”、 “钙尔奇品味软糖”、 “伊美婷复合片”、 “克补肝精”、 “克补 B 族维生素+铁颗粒”等。 3、个护美妆品
个护美妆范畴亦为优壹电商为针对于中高端家庭破费群体的须要偏好而选定墟市开辟方向。讲述期内，优壹电商主要出售个护美妆类产物席卷辉瑞公司旗下的“俏唇高效保潮湿唇膏”、 “俏唇瓜分装”，和高德美公司旗上品牌“丝塔芙”的“平和洗面奶”、 “婴幼儿按摩油”、 “ 日护恒润保湿乳”、 “保潮湿肤霜”、 “保湿平和润肤乳液”、 “防晒保湿日霜”、 “油性洁肤露”、 “防晒保湿日霜”、 “婴幼儿洗澡露 洗发水二合一”、 “婴幼儿保湿洗澡露”、 “婴幼儿保潮湿肤乳”、 “平和洁肤皂”等产物。
为完结优质产物的精确揭开，优壹电商着力打造多渠道出售模式，为产物的出售供给了无力保险：经过正在天猫商城、天猫国际上开设线上品牌旗舰店，并自主告竣电子商务模式筹备、品牌营销、平台页面妄图和店铺经营，落实各种线上营销束缚规划，打造线上电子商务 B2C 专供模式；经过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品品级三方大型分析电商平台出售产物，和向于平台挂号的分销商出售产物变成线上电子商务 BBC 分销模式；经过向线下实体终端出售商如儿童王、爱婴岛等中大型母婴连锁批发实体店， TESCO、沃尔玛、 Sam’s Club、世纪联华等大型线下分析超市，和社区终端个别店铺施行出售，铺开多元化线下出售渠道，打造多元化 B2B 分销渠道模式。
4、电子商务分析办事
优壹电商根据品牌商的定制须要，相映为之供给供应链办理束缚规划，涵盖从帮助供应商物品进口代办报关、检修检疫采样并博得卫生答应，到实行货品入库前质量反省、物品保存保存监护，甚至根据品牌商要求告竣货品向其他经销商的物流配送等全方位办事，以一站式办事的办法为品牌商大幅选拔物流供应链全过程的施行效用，无效升高物流老本，完结供应链办理的延续优化。与此同时，优壹电商进一步深入了与品牌商间的单干，强化互利互信的策略火伴联系。 优壹电商优化供应链办理模式，将供应链资源仅用于自有货品的仓储、物流等生意震动全程封锁的模式转为向品牌商封闭并收取相映办事用度的模式，努力开辟成本起因。同时公司延续存眷智能化供应链办理，充分运用条形码、射频判别本领、寰球定位系统等经过信息处置以及收集通信平台等精深利用于物流业输送、仓储、配送、包装、装卸等根底震动关节的物联网本领，完结物品输送历程的主动化运作以及高效用优化办理，完结全程信息溯源，并无效进步处事效用，升高办事老本。
优壹电商亦为品牌商供给品牌传播多渠道的全案营销办事，根据品牌商就新上市产物墟市拓展、电商节营销震动、线下社区终端营销震动等各种定制营销扩张项目妄图大伙规划，帮忙品牌商落地施行其指定渠道的出售政策。正在施行全案营销办事历程中，优壹电商将对于施行宏不雅境况及合作状况施行分解，清爽品牌商、产物的墟市定位以及分裂性，就营销扩张项想法墟市策略目的，帮助品牌商提炼整合项目当中扩张亮点、拟定项目全部规划，与渠道客户计划单干并全部落地施行营销规划，完结单干品牌商多渠道线上出售和品牌征象的塑造与选拔，与品牌商、渠道客户三方双赢。
（三）主要生意模式
1、筹备模式
（1）产物优选模式
1 ）选品准则
优壹电商对于产物的预选拥有三大准则，即产物的“高品格专供”、 “高复购率与高渗出率属性”以及“高客单价与规范化个性”。
①高品格专供
品格是商品的生命，是品牌商正在墟市安身的根基以及繁华的保险，是跨境电子商务企业拓展墟市、完结可延续筹备的根底，也是获得破费者信任与诚恳的当中属性。优壹电商深耕跨境进口电商范畴多年，深谙高品格产物正在墟市拓展、口碑营销、获得破费者信任中的主要性，争持以产物的口碑、销量、客户群体、品牌商的损耗过程、办理编制、规章制度、办理层筹备策略、职工品格意识等***度分析评估品牌产物的品格。
优壹电商凭仗团队丰硕的家产体味、专科的营销才略、高效的施行力及办事精神，为单干品牌商正在供应链办理、渠道拓展办理等各关节供给增值办事，并博得品牌商授与其产物的一定渠道经销等商业代办授权，以完结优选产物的专供。优壹电商正在挑选潜伏出售品牌产物时，袒护于直接与国际有名品牌商进步单干，由品牌商直接需要产物，该动作能无效保险优壹电商的产物货源牢靠切实，品牌商的正品认证所带来的品牌背书将大大增强破费者对于产物品格的招供及信心。
②高复购率与高渗出率属性
算作掂量商品口碑及破费者诚恳度的主要目标，渗出率以及复购率可无效预判产物进口出售后的墟市领域及目的破费群体会可度。经过对于产物正在产地国以及海内的墟市渗出率、复购率等施行分析分解对于比，优壹电商恐怕加紧对于该产物正在产物定位、破费者招供度、墟市繁华潜力等方面施行领会并对于产物墟市施行预判。正在产地国墟市拥有高渗出率以及高复购率、或引入海内已表示出复购率以及墟市渗出率延续选拔的产物每每具备可延续增添能源以及高用户粘性属性，可判断此类产物拥有较好的增添远景，并有利于教育以及积存潜伏破费群体。截止本讲述书订立日，优壹电商于天猫商城旗舰店出售的诺优能（Nutrilon）、爱他美等品牌产物复购率均高于行业均值，产物出售状况延续排熟行业前端。
③具备高客单价与规范化个性
出售商品的客单价是品牌产物的定位、产物自身质量与个性的直接表示，亦是确定电商企业红利空间的主要因素之一，标品算作拥有一致榜样化的掂量规范及产物型号规格等个性的产物，正在物流集发、仓储办理等方面具备昭著的老本劣势。优壹电商经过分解产物自己是否具备高客单价的特征，判断该产物正在电商平台上的平衡每单买卖金额正在是否可为优壹电商余留渊博的红利空间；同时经过分解并挑选拥有规范化个性的产物，猎取该产物所以所带来的单元产物老本低的劣势，进而进步自身的成本水平。
2）选品模式
基于上述三大选品准则，优壹电商缭绕中高端家庭破费群体潜伏须要的策略定位，经过第三方争论讲述及墟市部***度考察等办法对于预选产物施行数据网络，并就预选产物或一致产物于海内外墟市招供度、现有墟市领域及潜伏墟市须要状况、行业合作水准等行业前沿信息动静分解以预判其墟市远景。正在决定预选产物的产物类别后，优壹电商贯串史乘电商经营体味、竞品分解等办法预判与该类商品的国际有名品牌供应商单干的可行性及须要性，框选潜伏单干品牌商范围。
（2）洽购模式
优壹电商均采用“生意须要+安全库存+震动备货”的动静分散模式施行洽购。须要掌握部基于优壹电商今朝的安全库存（常常为一个月的产物计算）与各生意部门所提交的洽购须要明细体例月度洽购讨论，经优壹电商经营总监最终考查经过后，洽购部施行分散洽购。正在“双十一”、 “双十二”、 “年货节”等电商匆匆销节前，掌握须要部将根据上一年度的该等时期内的出售领域、店铺预售数据、大数据分解等对于上述震动时期内的销量施行预计，并根据预估销量加上特定缓冲库存数目向洽购部提出洽购须要申请，嗣后由洽购部体例洽购讨论并提交给经营总监审批，经经营总监考查当时，洽购部根据洽购法式分散洽购所需商品。
对付进口产物洽购起因的分歧，可将洽购模式分为 OIB 模式（ Official Imported Brands 缩写，即品牌官方进口）以及 CBE 模式（Cross Border E-commerce缩写，即跨境电子商务进口）。 OIB 模式下的商品洽购办法为优壹电商向海内品牌产物供应商洽购商品后，由供应商告竣报关等法式后直接发货至优壹电商的上海堆栈后，优壹电商告竣到库抽检以及入库验出工作； CBE 模式下的商品洽购办法为优壹电商向品牌供应商洽购商品后，品牌供应商经过国际物流发货至优壹电商的喷鼻港境外堆栈，优壹电商既而告竣商品抽检、验收物品、出喷鼻港境内报关、出境报关、报检等处事，并经过第三方物流公司将商品从喷鼻港运往优壹电商之南沙保税仓。全部洽购过程详见本节之“ （四）主要生意过程”之相干表述。
（3）仓储办理模式
优壹电商拟定并矜重施行仓储办理相干制度，以榜样“收货—理货—发货”的仓储办理当中过程。正在收货关节，优壹电商领受收货单后，根据矜重的入库过程对于物品施行入库前抽检、商品确认入货、产物贴签、输入系统入货、什物上架等一系列操作，确保产物能追本溯源并安全入库；无理货关节，优壹电商拟定入库的理货讨论后，对于产物施行整顿及质检果断，并挑选出没有合格产物归还相映的供应商；正在出货关节，优壹电商对于产物施行产物考查、纪录标签等操作，同时根据瞻望出货渠道如 B2B 模式或 B2C 模式的分歧，事先确认相映的出货办法。截止本讲述书订立日，优壹电商经过租赁或仓储处事外包的办法于上海、广州及喷鼻 港各摆设 1 个大型堆栈，全部状况以下表所示：
堆栈称号 猎取办法 堆栈 出租方/仓储物流办事商 猎取办法 堆栈
住址地 住址地
优壹上海堆栈 租赁 上海 上海闵行普洛斯仓储有限公司 租赁 上海
优壹南沙保税仓 仓储处事外包 广州 飞凡控股喷鼻港有限公司 仓储处事外包 广州
优壹喷鼻港境外仓 仓储处事外包 喷鼻港 飞凡控股喷鼻港有限公司 仓储处事外包 喷鼻港
（4）出售模式
按出售渠道的分歧，优壹电商的出售模式主要分为产物出售及办事出售两大 类，个中产物出售可进一步细分为 B2C 线上旗舰店自营直销与 B2B 多渠道分销 等两种模式。
1 ） B2C 线上旗舰店自营直销模式
B2C 线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭仗自身优厚的电子商务出售以及 分析办事才略，经过猎取品牌商授与的产物线上经销权后，洽购品牌产物并经过 正在相干电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的大局直接面向终端消 费者出售的出售模式。
优壹电商依托体味丰硕的营销、经营、客服团队及榜样规范的过程功课编制， 取得了国际有名品牌商的招供与商业代办授权，并正在天猫商城、天猫国际上开设 了席卷“ Nutrilon （诺优能）官方旗舰店”、 “爱他美官方旗舰店”、 “dumex 多美滋 官方旗舰店”、 ”纽迪希亚官方海内旗舰店”、 “Arla 母婴官方旗舰店”、 “Cetaphil （丝塔芙）海内旗舰店”等一系列旗舰店。上述旗舰店均博得了优秀的经营业绩， 正在帮忙优壹电商进步客户粘性的同时，亦强化坚硬与品牌商间的彼此依存联系。 优壹电商所修建经营的诺优能官方旗舰店陆续三年博得“双十一”奶粉/辅食/营养 品/零食类畅销店企图名前三位，爱他美官方旗舰店、 dumex 多美滋官方旗舰店 亦曾经博得同业业畅销店企图名前五位的出售成就。
2） B2B 多渠道分销模式
优壹电商不停拓展线上以及线下多元化分销渠道，完结品牌产物与终端破费者 战斗面积的最大化。
对付线上分销，根据其客户属性的分歧，可分为 BBC 模式以及 TMD 模式： 1 ）BBC 模式，即“商家-商家-主顾”的生意模式，经过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台施行出售，并经过上述平台的自经商城告竣产物对于终端破费者的出售； 2） TMD 模式，即为 Tmall Distributor，主要经过向天猫供销平台上的次级线上分销商施行出售，以此告竣分销生意。优壹电商经过向席卷京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等有名电商分销平台施行出售或直接向天猫供销平台上的挂号分销商施行分销，取得上述海内主流线上分销平台的流量劣势，完结产物的加紧出售，推广产物与终端破费者的战斗面积。
对付线下分销，优壹电商向席卷儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club 等海内大型分析批发店铺、分析商超级和社区终端店铺的实体店施行分销，经过线下实体批发终端对于区域范围内的客户施行捕获，并以线上出售所积存的产物口碑反哺线下的产物批发墟市，完结线上、线下的出售联动，进而驱策产物多渠道的无效出售。
3）电子商务办事模式
优壹电商与品牌商除就优质品牌产物进步洽购生意单干外，亦向品牌商供给电子商务一站式大伙束缚规划，进一步帮助品牌商进步供应链办理、产物营销扩张及口碑塑造、匆匆销震动筹划及实行、出售渠道拓展等全部电子商务生意震动，并收取相干办事用度。
截止本讲述书订立日，优壹电商已与纽迪希亚、多美滋等品牌商进步相干生意单干。
2、红利模式
优壹电商的红利支出起因分为购销差价支出以及电商分析办事支出，个中购销差价支出是优壹电商主要支出起因。
购销差价支出，即以商定代价从品牌供应商购入产物，并向客户卖生产品，以此赚取个中间的差价所孕育的成本。优壹电商不断秉承向破费者供给中意办事的筹备观念，榜样的经营、仓储功课过程以及体味丰硕的人材团队使得优壹电商正在定单满意率、送货适时率、系统扫描确切率、产物销量等经营目标上均高于品牌供应商的预期规范。优秀的办事及经营目标增强了优壹电商对于品牌供应商的议价才略，并推广优壹电商博得品牌供应商的绩效返利，进而进步优壹电商的购销差价，选拔最终成本。
电商分析办事支出主要分为供应链办事支出与营销办事支出。供应链办事支出主要为优壹电商为品牌供应商供给产物的报关、清关、仓储办理等办事而取得的办事支出；营销办事支出主要席卷优壹电商为扩张品牌商产物而施行营销扩张筹划、营销渠道分析办理等取得的办事支出。
3、结算模式
（1）与品牌商的结算模式
优壹电商与品牌商之间结算分为货款结算、返利结算及办事结算。
货款结算为优壹电商根据订货单向品牌商施行洽购并付款，正在入库抽检历程中呈现的没有合格产物则经过与品牌商计划确认后收回洽购款。
返利结算中，分为购货返利以及绩效返利。购货返利是指优壹电商向品牌商洽购后，品牌商据洽购总数予以的返利，购货返利普通由优壹电商与品牌商确认当月洽购额后，按月度为频次施行确认当月洽购返利金额。绩效返利系优壹电商与品牌商间就定单满意率、送货适时率、系统扫描确切率、产物销量、旗舰店客服质量等目标的完毕状况商定的经济好处返还，各季度初，优壹电商将前一季度相干目标告竣度提交给品牌商并确认后，两边确认返利总数。
办事结算是指优壹电商为品牌商供给的清关、报关、仓储办理等办事并向品牌商收取办事费的结算办法，结算采用账期结算，即办事供给告竣后特定刻日内施行结算。办事停止后，优壹电商供给办事明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出办事发票，并由品牌方特定时光外向优壹电商付款。
（2） B2B 出售渠道结算模式
优壹电商与 B2B 出售客户的结算模式分为货款结算及出售惩罚结算。
货款结算中按分歧分销渠道将分成两品种型：优壹电商与京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等线上电商经营平台及儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club等线下海内大型分析批发店铺、分析商超的结算办法为账期结算，即 B2B 出售客户普通为每月中旬出具针对于上一当然月的结算单，经优壹电商出售包办人员校阅确认后，交财政部考查开具发票，客户正在开票后商定刻日内支拨货款；优壹电商与电子商务平台其他袖珍店铺客户、线下袖珍社区终端店铺客户则普通采用预收款的办法施行结算，即由客户先付款，优壹电商根据定单确认货款到账状况后发货。
出售惩罚系 B2B 出售客户的结纳额、货架陈列占比等公约商定目标到达或逾越商定水平的基础下，优壹电商予以客户的返利。优壹电商与客户结算出售惩罚方主要根据公约商定的返利结算周期，两边正在当期确认前一周期客户的洽购明细并两边招供优壹电商惩罚给客户的返利总数，等额抵扣本期客户的洽购款。
（3） B2C 出售渠道结算模式
优壹电商与 B2B 出售模式下的破费者的结算办法为代收结算。破费者正在优壹电商开设的店铺或正在天猫国际旗舰店上施行选购商品，并经过正在线支拨的办法将货款预支给相干的线上支拨平台（如支拨宝）。正在破费者确认收货后，支拨宝将预收的货款主动转给优壹电商正在支拨宝平台上所开设的账户；若破费者未收到货且无反应，大概一经收到货后但未适时点击确认收货，正在定单日的 10-20 日内系统主动默认收货，相干的货款将主动转入至优壹电商正在支拨宝上的账户。
（四）主要生意过程
1、产物优选过程
产物优选过程：（ 1 ）墟市考察，优壹电商根据优壹电商策略繁华须要，预选夸大产物品类，依赖第三方考察公司或构造人员施行相干考察；（2）决定品类，根据考察了局，贯串行业趋势，预计各预选品类远景，选定品类；（3）决定品牌，正在挑选品类的同时，优壹将同程序研、挑选该品类拥有高美誉度的国际有名品牌，正在经过与品牌商研讨、两边彼此侦察、媾和等关节后，最终选定单干品牌商，并订立单干协议。
2、洽购过程
（1） CBE 模式下的洽购过程
CBE 模式下的洽购过程：（ 1 ）决定洽购须要，须要掌握部提交洽购须要后，由洽购部拟定洽购讨论并交由经营总监考查，经营总监考查经过后决定洽购讨论；（2）洽购商品，洽购部根据洽购讨论向供应商下达定单，并正在订立购销公约后由财政部支拨洽购金额；（3）领受商品，供应商正在领受优壹电商洽购金额后，经过国际物流发货到优壹电商的喷鼻港堆栈，喷鼻港堆栈对于商品施行抽检，将没有合格商品状况反应给供应商，对于破坏品施行拒收，并将合格商品验支出库；（4）对于账结算，财政部与供应商就洽购货品的发收货状况施行对于账，并正在商定的刻日内付款结算；（5）库存分配，喷鼻港优妮酷根据产物出售及库存须要状况，依赖飞凡控股喷鼻港有限公司将喷鼻港堆栈中库存运至广州南沙保税仓，正在告竣出港报关、出境报关、报检后，广州南沙报税仓的领受人员对于商品施行验支出库。
（2） OIB 模式下的洽购过程
OIB 模式洽购过程：（ 1 ）决定洽购须要，即须要掌握部提交洽购须要后，由洽购部拟定洽购讨论并交由经营总监考查，经营总监考查经过后决定洽购讨论；（2）洽购商品，即洽购部根据洽购讨论向供应商下达定单，并正在订立购销公约后由财政部支拨洽购金额；（3）领受商品，供应商正在领受优壹电商洽购金额后发货，经过海内物流输送至优壹电商的上海堆栈，上海堆栈对于产物施行抽检，如发明少许破坏、残次等没有合格商品则直接拒收，将合格商品输送入库；如发明大度没有合格商品，则将状况反应给洽购部，并根据洽购部的敕令施行；（4）对于账结算，财政部与供应商就洽购货品的发收货状况施行对于账。
3、出售过程
（1） B2C 旗舰店自营直销模式
B2C 旗舰店自营直销模式生意过程：（ 1 ）建立店铺，优壹电商取得品牌商线上授权后，正在天猫商城或天猫国际上开设官方旗舰店，将产物信息上传至店铺的产物信息位置；（2）营销扩张， B2C 电子商务部拟定营销筹划规划，并施行店铺、产物扩张；（3）产物出售，正在店铺营销扩张后， B2C 电子商务部担任售前磋商，回答客户纳闷，匆匆进客户下单；（4）商品发送，供应链办理部根据定单状况，对于商品施行包装，依赖第三方物流将商品运至客户处；（5）客户领受，客户查抄商品，如无摧毁，则直接确认收货。如遇商品破坏、蜕变等状况，将信息反应至 B2C 电子商务部施行更调货等后续处置。
（2） B2B 多渠道分销模式
B2B 多渠道分销模式生意过程：（ 1 ）客户开垦，渠道繁华部追寻线上线下客户， 施行商务洽商与企业侦察选定单干客户；（2）客户下单，与新客户订立单干公约并下单或由老客户直接下单；（3）发货，仓储部根据定单发货，依赖第三方物流输送；（4）查收商品，客户收到优壹电商商品后，施行查抄，对付合格产物采用入库，拒收残废品；（5）对于账结算，客户与优壹电商财政部就货品的发收货状况施行对于账。
（3）电子商务一站式办事模式
电子商务一站式办事模式生意过程之供应链办理生意过程：（ 1 ）客户开垦，墟市部与单干品牌商施行商务洽商，就已进步单干的产物进一步商定供应链办理办事；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告诉优壹电商需告竣货品通关、输送处事，并供给反映文件；（3）优壹电商依赖第三方供应商告竣货品清关、检修检疫等处事，并由第三方供应商将货品运至优壹电商堆栈；（4）优壹电商告竣货品摧毁状况反省，对付没有生存货损状况的货品施行卸货、装货以及理仓；（5）优壹电商对于归属于品牌商的货品实行保存、监护，并实验按期清点等处事；（6）优壹电商根据品牌商要求，依赖第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地方，即另外经销商处。
电子商务一站式办事模式生意过程之营销办事生意过程：（ 1 ）单干品牌商提出营销扩张大伙须要，就已进步单干的产物商定相干墟市经营规划；（2）墟市部拟定相干营销扩张大伙规划，向品牌商反应并两边确认营销规划施行细节； （3）墟市部根据营销规划全部针对于渠道，与 B2C 电子商务部或渠道拓展部，和洽购部等部门独特告竣出售修建、营销规划备货、渠道客户计划、震动预热等相干系列生意处事；（4）各部门按期独特和好决定营销义务施行相干各项相干目标告竣状况，并由墟市部向品牌商施行汇报。
（五）讲述期内的各生意支出
按生意模式的分歧，优壹电商的出售模式主要分为产物出售及办事出售两大类，个中产物出售可进一步细分为 B2C 线上旗舰店自营直销与 B2B 多渠道分销等两种模式。于线上直销、线上分销以及线下分销等三个维度根据分歧出售商品类型，优壹电商的交易支出状况以下表所示：
单元：万元
项目 产物品类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度主交易务支出：
母婴产物 17,277.52 36,464.74 33,123.22
线上直销渠道 营养保健品 - - -
个护美妆品 226.67 647.29 -
直销渠道-小计 17,504.19 37,112.03 33,123.22
母婴产物 64,292.51 78,916.40 58,560.28
线上分销渠道 营养保健品 1,514.37 1,601.66 64.68
个护美妆品 342.05 - -
线上分销渠道-小计 66,148.93 80,518.06 58,624.96
母婴产物 51,548.68 67,764.70 57,342.65
线下分销渠道 营养保健品 102.04 - -
个护美妆品 - - -
线下分销渠道-小计 51,650.72 67,764.70 57,342.65
主交易务支出-总计 135,303.84 185,394.79 149,090.83其他生意支出：
其他生意支出-总计 6,835.49 15,727.37 10,113.79
交易支出-全体 142,139.33 201,122.16 159,204.61
（六）前五大客户及供应商
1、优壹电商讲述期外向前五名客户出售状况
2017 年 1-6 月优壹电商上前五大商品出售客户状况以下：
单元：万元
序 公司称号 部下公司 出售生意 支出金额 占交易收
号 入比率
北京京东世纪信息本领有 出售商品 31,036.82
JD.COM 限公司
1 International JD.COM International 出售商品 7,420.92 28.21%
Limited[注 1] Limited
上海智奥一号店信息本领 出售商品 1646.76
有限公司
儿童王孩子用品 儿童王供应链办理有限公 出售商品 16,859.44
2 （中国）有限公 司 11.91%
司 [注 2] 喷鼻港儿童王商贸有限公司 出售商品 73.50
重庆爱贝秀电子 重庆爱贝秀电子商务有限 出售商品 1,973.99
3 商务有限公司 公司 6.16%
[注 3] Baby Show International G 出售商品 6776.39
lobal Trade Limited
Vipshop International 出售商品 4,580.57
Vipshop Holdings Limited
4 International 重庆唯品会电子商务有限 4.63%
Holdings 公司 出售商品 1,429.51
Limited[注 4] 唯品会（中国）有限公司 出售商品 569.56
苏宁云商团体股分有限公 出售商品 2,451.94
苏宁云商团体股 司苏宁洽购焦点
5 份有限公司 [注 南京苏宁红儿童商业办理 出售商品 874.21 2.56%
5] 有限公司
喷鼻港苏宁洽购有限公司 出售商品 314.97
总计 76,008.58 53.47% 注1 ： 2017年1-6月优壹电商与JD.COM International Limited及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于JD.COM International Limited的出售支出。
注2： 2017年1-6月优壹电商与儿童王孩子用品（中国）有限公司及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于儿童王孩子用品（中国）有限公司的出售支出。
注3： 2017年1-6月优壹电商与重庆爱贝秀电子商务有限公司及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于重庆爱贝秀电子商务有限公司的出售支出。
注4： 2017年1-6月优壹电商与Vipshop International Holdings Limited及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于Vipshop International Holdings Limited的出售支出。
注5： 2017年1-6月优壹电商与苏宁云商团体股分有限公司及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于苏宁云商团体股分有限公司的出售支出。
2016 年度优壹电商上前五大商品出售客户状况以下：
单元：万元
序 公司称号 部下公司 出售生意 支出金额 占交易收
号 入比率
JD.COM 北京京东世纪信息本领有 出售商品 35,219.76
1 International 限公司 21.69%
Limited[注 1] JD.COM International 出售商品 8,409.36
Limited
2 儿童王孩子用品（中国）有限公司 出售商品 26,248.70 13.05%
苏宁云商团体股分有限公 出售商品 5,401.92
苏宁云商团体股 司苏宁洽购焦点
3 份有限公司[注 2] 南京苏宁红儿童商业办理 出售商品 1,195.73 3.64%
有限公司
喷鼻港苏宁洽购有限公司 出售商品 732.67
Vipshop International 出售商品 4,184.82
Vipshop Holdings Limited
International 重庆唯品会电子商务有限 出售商品 1,820.62
4 Holdings 公司 3.48%
Limited[注 3] 唯品会（中国）有限公司 出售商品 897.36
唯品会（珠海）电子商务有 出售商品 102.63
限公司
5 南京爱婴岛孩子百货有限公司 出售商品 6,960.82 3.46%
总计 91,174.39 45.32% 注1： 2016年度优壹电商与JD.COM International Limited及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于JD.COM International Limited的出售支出。
注2： 2016年度优壹电商与苏宁云商团体股分有限公司及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于苏宁云商团体股分有限公司的出售支出。
注3： 2016年度优壹电商与Vipshop International Holdings Limited及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于Vipshop International Holdings Limited的出售支出。
2015 年度优壹电商上前五大商品出售客户状况以下：
单元：万元
序 公司称号 部下公司 出售生意 支出金额 占交易支出
号 比率
JD.COM 北京京东世纪信息本领有 出售商品 32,213.81
1 International 限公司 20.26%
Limited[注 1] JD.COM International Limited 出售商品 41.53
2 儿童王孩子用品（中国）有限公司 出售商品 18,938.97 11.90%
3 苏宁云商团体股分有限公司 出售商品 5,101.39 3.20%
4 南京爱婴岛孩子百货有限公司 出售商品 3,761.22 2.36%
5 上海爱婴室商务办事股分有限公司 出售商品 3,095.22 1.94%
总计 63,152.14 39.66% 注1： 2015年度优壹电商与JD.COM International Limited及其控股的部下公司的出售支出合并列示为对于JD.COM International Limited的出售支出。
2017年1-6月、 2016年度以及2015年度，优壹电商上前五大客户总计的商品出售额占当期出售总数的百分比不同为53.47%、 45.32%以及39.66% ，没有生存向单个客户的出售比率逾越总数的50%或重要依附于小量客户的状况。
讲述期内，优壹电商主要客户与优壹电商及其董事、监事、高等办理人员以及当中生意人员，其他主要有关方或持有优壹电商5% 以上股分的股东均没有生存有关联系。
2、优壹电商讲述期内的前五大供应商的状况
2017年1-6月优壹电商上前五大供应商洽购状况：
单元：万元
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
达能团体 [注 纽迪希亚（上海） 洽购商品 95,295.24
1 1] 84.83%
喷鼻港纽迪希亚 洽购商品 30,398. 29
2 雅士利国际集 雅士利乳业（马鞍山） 洽购商品 4 260.51 2.88%
团有限公司 出售有限公司 ,
3 HONGKONG YOUBEIER INTERNATIONAL 洽购商品 3 548.68 2.40%
TRADE CO., LIMITED ,
4 SUN CO., LTD 洽购商品 2, 477.80 1,67%
5 大连万诗达国际交易有限公司 洽购商品 1, 776.90 1.20%
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
总计 137,757.42 92.97% 注1 ： 2017年1-6月优壹电商向达能团体及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于达能团体的洽购总数。
2016年度优壹电商上前五大供应商洽购状况：
单元：万元
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
达能团体 纽迪希亚（上海） 洽购商品 138,751.23
1 [注 1]. 88.50%
喷鼻港纽迪希亚 洽购商品 26,339.95
多美滋婴幼儿食品有限 洽购商品 9,846.45
雅士利国际集 公司
2 团有限公司 雅士利乳业（马鞍山） 洽购商品 6,805.33 9.65%
[注 2] 出售有限公司
雅慧电子商务有限公司 洽购商品 1,354.21
3 Wyeth Holdings LLC 洽购商品 2,274.84 1.22%
4 U.S Summit Company limited 洽购商品 874.50 0.47%
5 Nestrade S.A 洽购商品 150.42 0.08%
总计 186,396.93 99.92% 注1： 2016年度优壹电商向达能团体及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于达能团体的洽购总数。
注2： 2016年度优壹电商向雅士利国际团体有限公司及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于雅士利国际团体有限公司的洽购总数。
2015年度优壹电商上前五大供应商洽购状况：
单元：万元
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
达能团体 纽迪希亚（上海） 洽购商品 140,787.07
1 [注 1]. 81.44%
喷鼻港纽迪希亚 洽购商品 5,365.70
雅士利国际集 雅慧电子商务有限公司 洽购商品 24,398.06
2 团有限公司 多美滋婴幼儿食品有限 洽购商品 1,322.57 14.33%
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
3 姑苏育爱商贸有限公司 洽购商品 6,005.60 3.35%
4 爱氏晨曦乳成品进出口有限公司 洽购商品 427.33 0.24%
5 WyethHoldingsLLC 洽购商品 213.21 0.12%
总计 178,519.54 99.48% 注1： 2015年度优壹电商向达能团体及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于达能团体的洽购总数。
注2： 2015年度优壹电商向雅士利国际团体有限公司及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于雅士利国际团体有限公司的洽购总数。
2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商上前五大供应商总计的洽购额占当期洽购总数的百分比不同为 92.97%、 99.92%以及 99.48% ，生存向单个供应商 Danone S.A. （即达能团体）的洽购比率逾越总数的 50% 。对于优壹电商与达能团体的依附性分解全部请拜见“第四章 买卖标的根底状况/七、优壹电商的主交易务状况/ （十）优壹电商与达能团体的依附性分解”。
讲述期内，优壹电商的主要供应商与优壹电商及其董事、监事、高等办理人员以及当中生意人员，其他主要有关方或持有优壹电商5% 以上股分的股东均没有生存有关联系。
（七）他日繁华策略总结
1、进一步拓展母婴、个护美妆、营养保健品等多范畴的单干品牌，丰硕产物配合
优壹电商将发扬现有的墟市分解预判、产物优选和对于供需两真个全方位双向办事等合作劣势，进一步正在寰球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品墟市中享有较高美誉度、正在海内拥有较大墟市潜力的品牌产物，为中高端家庭破费群体供给更丰硕、优质的寰球优品。优壹电商将发扬其跨越的电子商务经营才略，开采更多具备墟市潜力的国际中高端品牌商施行单干，以进一步扩充品牌单干商并丰硕产物配合，进而扩张正在各垂直范畴的墟市份额，猎取更高的出售支出与成本回报。
2、强化产物垂直化、渠道多元化的生意定位，完满电子商务办事编制，坚硬线上线下渠道
优壹电商将安身现有产物垂直化、渠道多元化的生意定位，经过强化出售及背景办事水平、精巧生意与客户办事过程、完满人材引进与教育体制等办法优化电子商务办事编制，和延续开辟与各种经销商或电子商务平台的单干，强化对于墟市当中出售渠道的揭开才略以削减对于原始渠道依附性，完结正在匆匆进产物销量的选拔的同时，强化与品牌商的彼此依存联系。除巩固现有电商平台的直销旗舰店以及与各大电商经营平台进步分销生意的单干现状外，优壹电商今朝正在华东地带拓展逾越千家社区终端店铺客户，亦正在等待机会向线下母婴店铺的跨境 O2O 生意方向繁华，以完结线下母婴产物品类夸大、客户人群的扩张、和销量以及单店毛利的进步。
3、依托上市公司劣势施行家产链结构，完结家产合资
经过本次重组项想法乐成实行，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰硕的产物类别、跨越的自营电商平台与海内外分销渠道等劣势，完结自身拥有的产物、供应链编制及出售渠道与上市公司施行的有机贯串，席卷产物品牌、品类的彼此拓展，线上线下渠道以及供应链资源的共享共用、电商平台修建与经营本领融通，和涵盖破费者大数据办理、供应商办理、客户办理、团队办理等外部办理体制的迷信整合等。正在将老本与资源整合最优化的同时，强化从产物精选与洽购、品牌商拔取与单干、电子商务出售与经营、仓储物流、破费者大数据精确分解的家产链结构，与上市公司独特完结主交易务的互补共进。
综上，优壹电商他日将连续发扬先发劣势，加快拓展正在母婴、个护美妆、保健品等范畴的单干品牌数目，丰硕专供的产物配合；同时，优壹电商也将强化生意定位，完满电子商务办事编制，强化对于现有渠道的掌握并努力拓展新渠道。其余，经过本次买卖，优壹电商亦将依托上市公司的墟市声望、生意资源、供应链编制及终端客户流量出口等，完结正在渠道、经营、营销等方面的潜力释放，进而完结两边互惠互赢。
（八）质量掌握状况
优壹电商已建立迷信、正当的产物质量与生意过程办理编制，根据出售时点的分歧可分为售前、售中、售后等质量掌握模式，揭开关节席卷公约与定单办理、渠道建店与店铺经营办理、洽购办理、仓储物流办理、营销与出售办理、售后与客服办理等。根据实行关节的分歧，优壹电商主要质量掌握办法以下：
1、售前质量掌握办法
售前质量掌握办法主要正在洽购关节以及仓储关节施行。于洽购关节，优壹电商建立了《供应商质量考查制度》，正在树立单干联系前，经过查抄供应商的交易派司、食品通行筹备答应证以及食品合格证实文件等文件及天资证实，确保供应商的天资十足及食品安全的基础下，方可订立生意公约，并正在生意公约中清爽对于洽购产物的质量要求。于仓储关节，优壹电商建立了《食品进口出售制度》，并基于该制度的要求对于验支出库前的产物施行矜重考查，以此确保入库产物的合格率；并建立了《制品库办理制度》以及《进出口库办理制度》，确保其入库产物恐怕失去安全以及保质保存；产物相差库未避让呈现摧毁品状况，仓储办理人员必需猎取质检员出具的《出货单》后才可发货，其余，仓储办理人员正在产物卸车前后均需对于车辆境况、利用状况等施行反省，并填写《车辆反省纪录表》，确保产物输送历程的安全性。
2、售中质量掌握办法
售中质量掌握办法主要正在商品输送关节施行。优壹电商正在确认拟单干的物流公司的天资齐备后，方可与其订立输送办事公约，并正在公约中清爽商定：物流公司输送前需确认产物齐备并清爽产物正在破费者确认收货前，其损毁、灭失的负担由物流公司负担；因物流公司未采用失当的损坏办法而形成产物的破坏、受潮、漏出、散货等状况其负担亦由物流公司负担。
3、售后质量掌握办法
售后质量掌握办法正在 B2C 自营模式出售生意以及 B2B 多渠道分销生意模式下有所分歧。于 B2C 自营模式出售生意模式下，当破费者收到产物后发明产物生存包装或质量等课题并与客服人员博得关连后，客服人员将会根据破费者产物全部课题施行果断负担归属方并纪录下缘由，同时要求破费者将产物寄回堆栈，并由堆栈部门核检产物全部质量缘由，确认缘由后经过客服向破费者反应；于 B2B多渠道分销生意模式下，呈现商品毁伤征象较少，客户发明商品摧毁后，直接拒收摧毁商品，归还到堆栈。优壹电商每个季度将客服收到的远大产物质量课题施行汇总并确认其呈现缘由掉队行相映的整理。
讲述期内，优壹电商未呈现远大的产物质量课题。
（九）公司当中人员状况
1、优壹电商当中办理团队
序号 姓名 性别 出身年份 学历 迩来三年处事简历
2003 年 6 月至 2016 年 11 月担负傲特科技执
行董事、总司理兼法定代表人； 2006 年 3
1 周敏 男 1965 年 本科 月至 2016 年 12 月，担负上海悦辰通信本领
有限公司施行董事兼法定代表人； 2011 年 4
月至今担负优壹电商首席施行官； 2014 年 8
月起至今担负优壹电商施行董事兼总司理。
2011 年 4 月至今办事于优壹电商，担负墟市
2 沈寒 少女 1977 年 本科 总监； 2013 年 9 月起担负优壹电商墟市总监
兼首席经营官。
2011 年 4 月至 2013 年 9 月任优壹电商生意
3 李侃 男 1974 年 硕士 繁华部总监， 2013 年 9 月至今任优壹电商渠
道繁华部总监兼出售副总裁。
2011 年 4 月起至今担负优壹电商供应链管 4 陈巧芸 少女 1980 年 本科 理部总监； 2013 年 9 月至今任优壹电商供应 链办理部总监兼供应链副总裁。 2、优壹电商当中生意人员
序号 姓名 性别 出身年份 学历 迩来三年处事简历
2010 年 12 月至 2012 年 9 月担负上海阿里宝
1 秦慰 少女 1983 年 专业 宝婴儿用品有限公司电子商务部司理； 2012
年 10月至今担负优壹电商B2C 电子商务部运
营总监。
2010 年 12 月至 2011 年 6 月担负上海贝尔股
份有限公司产物墟市司理； 2011 年 6 月至
2012 年4 月至 2016 年 3 月担负上海丽芙家居 3 李芳芳 少女 1982 年 本科 用品有限公司财政副总监； 2016 年 4 月至今 担负优壹电商财政部总监。 3、优壹电商当中办理团队及当中生意人员变用情况
讲述期内，优壹电商当中办理团队及当中生意人员维持牢靠。
4、办理团队以及当中生意人员是否拥有进行优壹电商相干生意的体味
上述优壹电商当中办理团队成员周敏、沈寒、李侃、陈巧芸，和当中生意人员秦慰、沈懿、李芳芳拥有今朝进行优壹电商住址地位相干的生意体味。
5、此次并购告竣后前述当中人员的任事设计、竞业限制设计及保险主要团队牢靠性的相干办法与设计
为保险优壹电商延续牢靠地进步生意筹备，《物业采办协议》商定上市公司应维持优壹电商当中团队根底牢靠，且优壹电商当中团队中的本次买卖对于方，即周敏、沈寒、李侃、陈巧芸批准，应上市公司要求正在优壹电商担负相映高等办理职务，并保险自 2017 年 1 月 1 日起正在优壹电商的办事刻日没有低于 5 年；办事期届满后，如其从优壹电商离任，正在其离任后两年内负有竞业允许责任。如上述人员因耗费或全体耗费平易近事动作才略、 仙逝或颁发仙逝、颁发消失、被优壹电商照章辞退（目的公司辞退该等人员须经上市公司提早书面招供），没有视为其违反任事刻日许诺。上述人员违反任事刻日许诺以及竞业允许责任应按以下商定给以抵偿：
如上述人员的任事刻日怨恨一年或正在此时期违反上述许诺，应将其于本次买卖中已获对于价的 100%算作抵偿金支拨给上市公司，即上述人员因本次买卖博得的上市公司股分由上市公司以 1 元回购。
如上述人员任事刻日怨恨二年或正在此时期违反上述许诺，应将其于本次买卖中所获对于价的 80%算作抵偿金支拨给上市公司，即上述人员因本次买卖博得的上市公司股分的 80% 由上市公司以 1 元回购。若上述人员应支拨抵偿其时所持上市公司股分没有足因本次买卖博得的上市公司股分的 80% ，差额全体以现金办法抵偿上市公司。
如上述人员任事刻日怨恨三年或正在此时期违反上述许诺，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 60%算作抵偿金支拨给上市公司；抵偿准则同上。
如上述人员任事刻日怨恨四年或正在此时期违反上述许诺，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 40%算作抵偿金支拨给上市公司；抵偿准则同上。
如上述人员任事刻日怨恨五年或正在此时期违反上述许诺，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 20%算作抵偿金支拨给上市公司；抵偿准则同上。
如上述人员正在办事期届满后违反竞业允许责任，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 10%算作抵偿金支拨给上市公司；抵偿准则同上。
周敏许诺为上述当中团队人员正在《物业采办协议》商定下的责任以及负担负担连带确保负担。
（十）优壹电商与达能团体的依附性分解
1、优壹电商向达能团体洽购金额占总洽购金额的比率，出售达能团体产物的支出占总出售支出的比率
（1）优壹电商向达能团体洽购金额占总洽购金额的比率
达能团体算作婴幼儿奶粉墟市的引导者，于墟市拥有极高的有名度。根据中投顾问家产争论焦点的争论讲述说明，达能团体旗下的诺优能、爱他美等系列产物正在线上婴幼儿奶粉类产物破费墟市排名均正在前三，享有较高的美誉度。优壹电商抓住线上母婴产物破费增添趋势，自创制以后与达能团体进步相干的经销生意单干，单干时光已逾越 5 年。所以，达能团体系优壹电商的主要品牌供应商。
2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商最终向达能团体掌握的纽迪希亚（上海）、喷鼻港纽迪希亚等公司总计洽购商品金额（没有含税）不同为125,693.53 万元、 165,091.18 万元以及 146,152.77 万元，占当期洽购总数比率不同为 84.83%、 88.50%以及 81.44% 。优壹电商主要向达能团体洽购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品。
（2）出售达能团体产物的支出占总出售支出的比率
根据优壹电商经审计的财政数据， 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商出售向达能团体洽购的商品的支出完结金额不同为 114,949.30 万元、162,364.80 万元以及 133,887.01 万元，占当期交易支出的比率不同为 80.87%、80.73%以及 82.84% ，比率有所下降。
2、优壹电商的商品洽购以及出售是否生存对于达能团体的依附，和优壹电商潜伏的筹备告急、对于业绩大概形成的作用和全部的应付办法
（1）优壹电商的商品洽购以及出售是否生存对于达能团体的依附，和优壹电商潜伏的筹备告急、对于业绩大概形成的作用
讲述期内，优壹电商向达能团体总计洽购金额占洽购总金额比率、出售向达能团体洽购商品占出售支出比率均较高，优壹电商对于达能团体生存特定的依附，主要缘由以下：一是受婴幼儿奶粉的供应墟市散布状况确定，达能团体旗下的诺优能、爱他美等系列产物正在寰球婴幼儿奶粉类产物墟市占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商算作努力于向海内中高端破费者专供寰球精品的办事供给商，挑选达能团体算作婴幼儿奶粉的主要供应商拥有特定的一定性；二是优壹电商与达能团体已维持了逾越 5 年的单干联系，时光较长，并经过与达能团体旗下子公司订立商业单干协议，商定优壹电商正在取得达能团体旗下一定早期婴幼儿营养品经销权以前提下，没有得进行与达能品牌产物直接相合作的公司所损耗的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商正在婴幼儿奶粉方面的洽购挑选上生存特定的限度性。
讲述期内，优壹电商中心与达能团体进展策略单干，取得了业绩的昭著增添。2016 年度，正在不停拓展精选优品品牌、品类的策略疏导下，优壹电商与多家寰球有名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等树立了单干联系，为优壹电商他日的寰球优品策略奠基优秀根底，但短时光内，优壹电商对于达能团体的依附亦将主观生存。因为优壹电商向达能团体的洽购总数比率较高，且讲述期内出售产物起因于达能团体的占交易支出比率均正在 80% 以上，虽然优壹电商已与达能团体旗下纽迪希亚（上海）就 2017 年至 2019 年的供销单干联系签订了《经销协议》，并与喷鼻港纽迪希亚的单干协议已主动续期一年，瞻望他日与达能团体的单干联系牢靠，但假设他日优壹电商没有能与达能团体就连续单干完毕统一，将对于优壹电商的损耗筹备及他日的业绩形成较大没有利作用。
（2）针对于优壹电商对于达能团体的远大依附告急，优壹电商拟采用的主要应付办法
针对于优壹电商对于达能团体的远大依附告急，优壹电商的主要应付办法以下：
1 ）为了避让对于简单供应商变成依附，和正在不停拓展精选优品品牌、品类的策略疏导下，优壹电商凭仗其一站式的电子商务束缚规划供给才略，延续开采与新品牌供应商的单干联系，讲述期内优壹电商已于多家寰球有名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等树立了单干联系，且截止本讲述书订立日，优壹电商与纽溪蓝（上海）国际交易有限公司、富友毗连食品（中国）有限公司、大连万诗达国际交易有限公司、 DZL Limited 等公司订立了为期 2-3 年的《策略单干之框架协议》，正在丰硕其产物配合的同时，亦无效削减对于简单供应商的依附。
2）为确保他日与达能团体的单干联系恐怕延续，优壹电商已与达能团体旗下纽迪希亚（上海）就 2017 年至 2019 年的供销单干联系签订了《经销协议》，并清爽了优壹电商正在主要电子商务出售渠道的一定产物的独家经销权；其余，与喷鼻港纽迪希亚的单干协议已商定“没有产生触发协议停止条目的基础下可主动顺延一年单干刻日”之条目，故与喷鼻港纽迪希亚的单干协议已主动续期一年。所以，优壹电商与达能团体的单干联系瞻望他日将维持牢靠。
3）优壹电商将安身现有产物垂直化、渠道多元化的生意定位，经过强化出售及背景办事水平、精巧生意与客户办事过程、完满人材引进与教育体制等办法优化电子商务办事编制，和延续开辟与各种经销商或电子商务平台的单干，强化对于墟市当中出售渠道的揭开才略以削减对于原始渠道依附性，完结正在匆匆进产物销量的选拔的同时，强化与品牌商的彼此依存联系，增强品牌商对于优壹电商的招供，以削减优壹电商对于达能团体的片面面的依附性。
4）优壹电商经多年筹备，生意领域延续扩张，领域洽购经济及多渠道出售劣势日趋优异，对于品牌商的议价才略逐渐增强；同时，优壹电商已教育出向品牌商供给电子商务一站式大伙束缚规划的才略，并凭仗与现有主要品牌商间的乐成单干熟行业中竖立起优秀的征象。优秀的墟市征象及有名度使得优壹电商具备正在墟市上加紧与潜伏品牌商建立单干联系的才略，无效升高因对于简单供应商依附而带来的筹备告急。
5）本次买卖告竣后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台劣势，拓展与其他优质品牌供应商的单干联系，推广优壹电商洽购挑选范围，渐渐升高今朝对于简单供应商的依附，削减潜伏的筹备告急。
（十一）优壹电商与主要品牌商单干状况分解
1、优壹电商与主要品牌商订立代办公约的刻日、类别及到期续约状况
截止本讲述书订立日，优壹电商及子公司与主要品牌商订立代办公约刻日、类别及到期续约状况以下：
序 协议称号 签约对于方 协议类别 公约刻日 续期设计
号
1 《经销协议》 纽迪希亚 经销协议 2014.01.01 2016.12.31 已订立
-
（上海） 2017.01.01
-
2 《2016 年度经 纽迪希亚 经销协议 2016.01.01 2016.12.31 2019.12.31
-
销协议》 （上海） 《经销协
议》
正在没有产生触
发协议停止
3 《分销协议》 喷鼻港纽迪 分销协议 2016.04.01 2017.03.31 条目的基础
-
-B2B 希亚 下可逐年顺
延，今朝已
主动顺延
正在没有产生触
发协议停止
4 《分销协议》 喷鼻港纽迪 分销协议 2015.08.01 2016.07.31 条目的基础
-
-B2C 希亚 下可逐年顺
延，今朝已
主动顺延
《2016 年度经销 已订立
《经销协
议》 ， 订立
主体改动至
雅士利马鞍
山
已订立
2017.01.01
-
《2016 年度经销 多美滋食 2017.12.31
6 协议》（非B2C 品 经销协议 2016.01.01-2016.12.31 《经销协
电子商务渠道） 议》 ， 订立
主体改动至
雅士利马鞍
山
《2016 年度经销 已停止单干
7 协议》（线下销 多美滋食 经销协议 2016.01.01 2016.12.31 联系，瞻望
-
售区域） 品 他日将没有续
约公约
已停止单干
8 《2016 年度经销 雅士利乳 经销协议 2016.01.01 2016.12.31 联系，瞻望
-
协议》 业 他日将没有续
约公约
已订立
《2017 年度经销 2016.07.01
9 协议》（B2C 电子 雅士利乳 经销协议 2016.01.01 2016.12.31 -
-
商务渠道） 业 2017.12.31
《经销协
议》
已订立
2016. 11.01
《2017 年度经销 雅士利乳 -
10 协议》（非 B2C 业 经销协议 2016. 01.01-2016.12.31 2017.12.31
电子商务渠道） 《经销协
议》 之弥补
协议
对付上述 1 以及 2 中协议的到期续约事宜，优壹电商及宁波优壹已不同与纽迪希亚（上海）订立《经销协议》，并于《经销协议》中完毕连续进步策略单干梦想，纽迪希亚（上海）于 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 白天于指定渠道授与优壹电商、宁波优壹独家出售达能纽迪希亚（NUTRICIA）旗下生命早期营养品之经销权。
对付上述 3 以及 4 中协议相关条目的续期设计，因为原协议中清爽商定单干联系正在没有产生触发协议停止条目事项的基础下协议无效期可逐年主动顺延；截止本讲述书订立日， 该协议无效期已不同 主动顺延至 2018 年 3 月 31 日以及 2018 年 7月 31 日 。
对付上述 5、 6 协议，实验停止后并未续签， 主要系 因为 2016 年 12 月 31日以前，优壹电商与多美滋食品订立多美滋奶粉 B2C 以及非 B2C 渠道的经销协议。因雅士利 国际团体有限公司收买多美滋食品后， 其内部生意组织做出特定保养，优壹电商一致与雅士利乳业订立多美滋奶粉以及 Arl a 奶粉的多渠道经销协议。 截止本讲述书订立日， 两边已告竣 2017 年续约公约的订立，并按照上述 9、 10 协议延续进步单干。
优壹电商与品牌商的单干协议普通以“一年一签”为订立周期，协议订立周期契合优壹电商所处行业的单干常规：根据秘密信息再现，优壹电商之主要合作对于手杭州悠可与其主要单干品牌商如欧莱雅（中国）有限公司以及娇韵诗装饰品（上海）有限公司等、主要合作对于手网创科技与其主要单干品牌商如上海百雀羚装饰品有限公司以及资生堂丽源装饰品有限公司等、和主要合作对于手美人丽妆与其主要单干品牌商如上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等订立单干协议，均基于公约实验历程中未产生远大失约或产生对于两边一般损耗筹备形成远大负面作用事宜的基础下，根据“一年一签”为订立周期施行单干的续约。
故优壹电商讲述期内与主要品牌商的单干协议以“一年一签”为订立周期拥有正当性，契合行业的单干常规。
2、是否生存失约或到期没法续约的状况，和对于优壹电商延续红利才略的作用及应付办法
因为达能纽迪希亚旗下诺优能、爱他美等系列产物系优壹电商首创阶段所筹备出售的记号性品牌产物，优壹电商与品牌商达能团体自 2011 年进步生意筹备初期起即建立生意单干联系，两边正在过往 5 年内均维持牢靠的经销单干联系；同时，优壹电商与品牌商多美滋食品自 2014 年建立生意单干联系，单干趋于密切。
其余，优壹电商凭仗自身体味丰硕的电子商务经营办理以及客服团队、深耕多年打造的多元化渠道、和高效有序的物流供应链办理编制的经营劣势，无效帮助品牌商构建出售新编制，并向品牌商供给席卷品牌营销扩张、物流供应链办理、售前售后客户办事等多元化增值办事。优壹电商与现有品牌商之间已建立较深的依存联系，与主要品牌商因到期而没法续约的告急较低。截止本讲述书订立日，优壹电商与主要品牌商之间没有生存失约的状况。
为应付与主要品牌商的代办公约失约或到期没法续约对于优壹电商延续红利才略形成较大阻滞的告急，优壹电商将采用以下应付办法：
1、坚硬与现有品牌商的单干联系。优壹电商将安身现有产物垂直化、渠道多元化的生意定位，经过强化出售及背景办事水平、精巧生意与客户办事过程、完满人材引进与教育体制等办法优化电子商务办事编制，和延续开辟与各种经销商或电子商务平台的单干，强化对于墟市当中出售渠道的揭开才略以削减对于原始渠道依附性，完结正在匆匆进产物销量的选拔的同时，强化与品牌商的彼此依存联系，增强品牌商对于优壹电商的招供。同时，优壹电商不停开采与品牌方单干范围，增强彼此单干的牢靠性。
2、放慢新增品牌商的单干。为减小对于品牌商的依附性，正在不停拓展精选优品品牌、品类的策略疏导下，优壹电商凭仗其一站式的电子商务束缚规划供给才略，延续开采与新品牌供应商的单干联系，讲述期内优壹电商已于多家寰球有名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等树立了单干联系，且截止本讲述书订立日，优壹电商与纽溪蓝（上海）国际交易有限公司、富友毗连食品（中国）有限公司、大连万诗达国际交易有限公司等公司订立了为期 2-3 年的策略单干之框架协议，正在丰硕其产物配合的同时，亦无效削减对于品牌供应商的依附。
综上所述，优壹电商与主要品牌商未呈现失约或没法续约的状况，其失约或到期没法续约的告急亦较低；其余，优壹电商已拥有特定墟市有名度，具备正在墟市上加紧正在墟市上与潜伏品牌商进步生意单干的才略；同时，优壹电商将经过延续选拔电子商务分析办事才略，牢靠与现有单干品牌商联系，并努力拓展单干品牌商范围，减小对于简单品牌商的依附性。
（十二）优壹电商及其子公司是否触及支拨生意及其支拨牌照
根据中国群众银行拟定的《非金融机构支拨办事办理方法》第二条相干规矩：“本方法所称非金融机构支拨办事，是指非金融机构正在收付款人之间算作中介机构供给下列全体或全数钱币资金转化办事：（一）收集支拨；（二）预支卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国群众银行决定的其他支拨办事”；根据《非金融机构支拨办事办理方法》第三条相干规矩： “非金融机构供给支拨办事，理应按照本方法规矩博得《支拨生意答应证》，成为支拨机构”。
所以，进行“收付款人之间算作中介机构供给全体或全数钱币资金转化办事”生意的非金融机构需博得《支拨生意答应证》，方可进步相干支拨生意。
截止本讲述书订立 日，优壹电商有 5 家控股子公司以及 1 家分公司，根底概略以下：
公司称号 持股比率（%） 控股/参股 挂号本钱 创制时光
优骋供应链 100.00 控股 1,000.00 万元群众币 2014 年 10 月 27 日
宁波优壹 100.00 控股 100.00 万元群众币 2014 年 5 月 13 日
优振供应链 51.00 控股 300.00 万元群众币 2014 年 4 月 8 日
喷鼻港优怡 100.00 控股 1,200.00 美元 2015 年 8 月 27 日
喷鼻港优妮酷 100.00 控股 1.00 美元 2015 年 7 月 29 日
上述优壹电商及其子公司中，优壹电商主要进步电子商务出售及线下出售生意，和向品牌商供给电子商务分析办事生意；宁波优壹、喷鼻港优怡、喷鼻港优妮酷等主体主要进步电子商务出售及线下出售生意；优骋供应链自创制以后尚未进步理论生意；优振供应链主要进行供应链办事生意，今朝已休止进步生意，在实验注销法式。
上述主体进步相干生意所触及的资金收付均经过其所开设的银行账户或经过其正在第三方支拨平台（支拨宝）挂号的账号施行收款以及付款，其生意自己并没有触及算作中介机构角色正在收付款人之间供给全体或全数钱币资金转化办事生意。所以，优壹电商及其子公司并没有触及需猎取《支拨生意答应证》的状况。
（十三）优壹电商相干生意的物流及支拨模式
讲述期内，优壹电商进步出售或办事生意主要席卷 B2C 线上直销生意、 B2B多渠道分销生意以及电子商务分析办事生意；洽购生意主要席卷 CBE 模式下的洽购生意以及 OIB 模式下的洽购生意。
1、出售及办事生意
（1） B2C 线上直销生意下的物流模式以及支拨模式
B2C 线上直销生意系指优壹电商凭仗自身优厚的电子商务出售以及分析办事才略，经过猎取品牌商授与的产物线上经销权后，洽购品牌产物并经过正在相干电商平台如天猫商城、天猫国际等开设旗舰店的大局直接面向终端破费者出售的出售模式。
对付该类生意模式下的物流模式，客户正在线左右单确认定单之后，优壹电商将客户所确认的洽购商品信息传至供应链办理部，由供应链办理部对于商品施行包装，随即依赖第三方物流公司将相映堆栈的商品运至客户指定接货处。
对付该类生意模式下的支拨模式，优壹电商与破费者的结算办法为代收结算。破费者正在优壹电商开设的店铺或正在天猫国际旗舰店上施行选购商品，并经过正在线支拨的办法将货款预支给相干的线上支拨平台（支拨宝）。正在破费者确认收货后，支拨宝将预收的货款主动转给店铺所绑定的支拨宝账户；若破费者未收到货且无反应，大概一经收到货后但未适时点击确认收货，正在定单日的 10-20 日内系统主动默认收货，相干的货款将主动转入至店铺所绑定的支拨宝账户；优壹电商按期将公司挂号的支拨宝内的全数余额经过提现的办法转入公司开设的银行账户内。
（2） B2B 多渠道分销生意下的物流模式以及支拨模式
B2B 多渠道分销生意根据其客户出售渠道性子的分歧，可分成线上分销生意以及线下分销生意。
对付该类生意模式下的物流模式，正在清爽客户的下单须要后，由优壹电商的供应链办理部根据出售定单信息打包商品，并依赖第三方物流公司将相映堆栈的商品运至客户指定接货处，或由客户直接前往优壹电商的相映堆栈直接提货。
对付该类生意模式下的支拨模式，优壹电商与客户均经过银行转账的办法结算，即由客户经过银行转账的办法，将货款汇入优壹电商开设的银行账户内。
（3）电子商务分析办事生意下的物流模式以及支拨模式
讲述期内，优壹电商进步的电子商务分析办事生意主要席卷供应链办理办事生意以及全案营销办事生意。对付供应链办理办事生意，优壹电商根据品牌商的须要，供给涵盖从帮助报关、检修检疫采样、货品格检、物品仓储保存、代发商品的全方位供应链办理办事；对付全案营销办事生意，优壹电商根据品牌商须要，供给涵盖产物的墟市拓展、电商节营销震动、线下社区终端营销震动等各种定制营销扩张项目妄图大伙规划办事。
电子商务分析办事生意主要正在向品牌商代发商品时触及物流生意关节，即优壹电商根据品牌商的指令，匹配最优物流公司并代办发货。除上述生意外，另外办事生意没有触及商品的通行，即没有触及物流关节。
该类生意模式下的支拨模式，优壹电商与客户均经过银行转账的办法结算，即由客户经过银行转账的办法，将办事款汇入优壹电商开设的银行账户内。
2、洽购生意
按进口产物洽购起因的分裂，可将优壹电商的洽购模式分为 OIB 模式 （Official Imported Brands 缩写，即品牌官方进口）以及 CBE 模式（Cross Border E-commerce 缩写，即跨境电子商务进口）。 OIB 模式下的商品洽购办法为优壹电商向海内品牌商洽购商品，后由品牌商告竣报关等法式后直接发货至优壹电商的上海堆栈； CBE 模式下的商品洽购办法为优壹电商向境外品牌商直接洽购商品。
（1） CBE 洽购模式下物流生意以及支拨生意
对付该类生意模式下的物流模式，正在洽购部向境外品牌商下达定单后，由品牌商经过国际物流商将货品发至优壹电商的喷鼻港堆栈，喷鼻港堆栈相映处事人员对于商品施行抽检确认无误后，验支出库。若触及库存分配，则优壹电商将根据产物出售及库存须要，依赖第三方物流商将商品从喷鼻港堆栈运往南沙保税堆栈，南沙保税堆栈对于商品施行验支出库。
对付该类生意模式下的支拨模式，优壹电商与品牌商均经过银行转账的办法结算，即根据优壹电商与品牌商协议商定的结算办法，普通状况下，优壹电商应根据“先款后货”的结算模式向品牌商洽购商品，即 由优壹电商后行预支洽购款，再由品牌商于商定的刻日内发出商品；寻常状况下，优壹电商将与品牌商计划统一后，根据计划的且自账期施行结算，即由品牌商后行发货，优壹电商正在账期刻日内将货款支拨予品牌商。
（2） OIB 洽购模式下物流生意以及支拨生意
对付该类生意模式下的物流模式，正在优壹电商的洽购部向品牌商下达定单后，由品牌商经过海内物流商将货品发至优壹电商的上海堆栈，上海堆栈施行抽检确认后验支出库。
对付该类生意模式下的支拨模式，优壹电商与品牌商均经过银行转账的办法结算，即根据优壹电商与品牌商协议商定的结算办法，普通状况下，优壹电商应根据“先款后货”的结算模式向品牌商洽购商品，即 由优壹电商后行预支洽购款，再由品牌商于商定的刻日内发出商品；寻常状况下，优壹电商将与品牌商计划统一后， 根据计划的且自账期施行结算，即由品牌商后行发货，优壹电商正在账期刻日内将货款支拨予品牌商。
（十四）优壹电商的供应商分散度的正当性
1、优壹电商的生意个性及定位导致供应商分散度较高
2017年1-6月优壹电商上前五大供应商洽购状况：
单元：万元
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
达能团体 [注 纽迪希亚（上海） 洽购商品 95,295.24
1 1] 84.83%
喷鼻港纽迪希亚 洽购商品 30,398. 29
2 雅士利国际集 雅士利乳业（马鞍山） 洽购商品 4 260.51 2.88%
团有限公司 出售有限公司 ,
3 HONGKONG YOUBEIER INTERNATIONAL 洽购商品 3 548.68 2.40%
TRADE CO.,LIMITED ,
4 SUN CO.,LTD 洽购商品 2, 477.80 1,67%
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
5 大连万诗达国际交易有限公司 洽购商品 1, 776.90 1.20%
总计 137,757.42 92.97% 注1 ： 2017年1-6月优壹电商向达能团体及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于达能团体的洽购总数。
2016 年度，优壹电商上前五大供应商洽购状况以下表所示：
单元：万元
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
达能团体 纽迪希亚（上海） 洽购商品 138,751.23
1 [注 1]. 88.50%
喷鼻港纽迪希亚 洽购商品 26,339.95
多美滋婴幼儿食品有限 洽购商品 9,846.45
雅士利国际集 公司
2 团有限公司 雅士利乳业（马鞍山） 洽购商品 6,805.33 9.65%
[注 2] 出售有限公司
雅慧电子商务有限公司 洽购商品 1,354.21
3 Wyeth Holdings LLC 洽购商品 2,274.84 1.22%
4 U.S Summit Company limited 洽购商品 874.50 0.47%
5 Nestrade S.A 洽购商品 150.42 0.08%
总计 186,396.93 99.92%注1： 2016年度优壹电商向达能团体及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于达能团体的洽购总数。注2： 2016年度优壹电商向雅士利国际团体有限公司及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于雅士利国际团体有限公司的洽购总数。
2015 年度，优壹电商上前五大供应商洽购状况以下表所示：
单元：万元
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
达能团体 纽迪希亚（上海） 洽购商品 140,787.07
1 [注 1]. 81.44%
喷鼻港纽迪希亚 洽购商品 5,365.70
雅士利国际集 雅慧电子商务有限公司 洽购商品 24,398.06
2 团有限公司 多美滋婴幼儿食品有限 洽购商品 1,322.57 14.33%
[注 2] 公司
3 姑苏育爱商贸有限公司 洽购商品 6,005.60 3.35%
序号 公司称号 部下公司 洽购生意 金额（没有含 占洽购总
税） 额比率
4 爱氏晨曦乳成品进出口有限公司 洽购商品 427.33 0.24%
5 WyethHoldingsLLC 洽购商品 213.21 0.12%
总计 178,519.54 99.48%注1： 2015年度优壹电商向达能团体及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于达能团体的洽购总数。注2： 2015年度优壹电商向雅士利国际团体有限公司及其控股的部下公司的洽购金额合并列示为对于雅士利国际团体有限公司的洽购总数。
2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商上前五大供应商总计的洽购额占当期洽购总数的百分比不同为 92.97%、 99.92%以及 99.48% ， 供应商分散度高。
从上表所得，讲述期内优壹电商前五大供应商主要系达能团体、雅士利国际团体有限公司等婴幼儿奶粉墟市的有名品牌商，与优壹电商“以母婴数字破费者为墟市切入点，留心遴选正在寰球享有高美誉度、正在海内拥有墟市潜力的优质品牌产物，以此满意母婴数字破费社群须要”的定位相统一。个中，讲述期各时期外向达能团体洽购总数比率均达 80% 以上，主要系达能团体算作婴幼儿奶粉墟市的引导者，于墟市拥有极高的有名度，根据中投顾问家产争论焦点的争论讲述说明，达能团体旗下的诺优能、爱他美等系列产物正在线上婴幼儿奶粉类产物破费墟市排名均正在前三；优壹电商抓住线上母婴产物破费增添趋势，自创制以后与达能团体进步相干的经销生意单干，单干时光已逾越 5 年；其余，为确保两边单干顺遂，优壹电商与达能团体旗下子公司订立商业单干协议，商定优壹电商正在取得达能团体旗下一定早期婴幼儿营养品经销权以前提下，未经达能团体的批准没有得进行与达能品牌产物直接相合作的公司所损耗的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商正在当中生意范畴婴幼儿奶粉方面的洽购挑选上生存特定的限度性。
综上，优壹电商讲述期内的供应商主要分散正在达能团体、雅士利国际团体有限公司等供应商，与优壹电商的生意模式以及企业定位相统一，拥有正当性。
2、优壹电商住址行业拥有供应商分散度高的性格
经过搜寻与优壹电商拥有如同生意、正在本钱墟市拥有秘密信息以及数据的同业业可比公司数据，猎取了席卷若羽臣、网创科技、杭州悠可、美人丽妆雷同行业可比公司 2016 年度以及 2015 年度前五大供应商洽购分散度的相干数据，全部状况以下：
序号 公司称号 2016 年度上前五大供应商洽购 2015 年度上前五大供应商
额占洽购总数比率 洽购额占洽购总数比率
1 若羽臣 60.56% 86.74%
2 网创科技 83.35% 83.43%
3 杭州悠可 85.64%[注 1] 79.36%
4 美人丽妆 82.24%[注 2] 72.56%
平衡值 77.95% 80.52%
5 优壹电商 99.92% 99.48%注1：根据秘密表露信息，本处列示为杭州悠可2016年度1-9月上前五大供应商洽购额占总洽购额比率；注2：根据秘密表露信息，本处列示为美人丽妆2016年度1-3月上前五大供应商洽购额占总洽购额比率；
经上述对于比了局，同业业可比公司 2016 年度以及 2015 年度洽购分散度平衡为77.95%以及 80.52% ，消失出较高的洽购分散度。优壹电商因受其出售的母婴破费产物类别的上游分散度作用，导致前五大供应商的分散度高于同业业可比公司的平衡值，拥有正当性。
综上，优壹电商讲述期内的供应商分散度较高，主要系因其生意个性以及定位而至，契合行业的根底个性，拥有正当性。
（十五）优壹电商与主要品牌商、出售客户、电商平台的相干公约是否生存失约、公约停止或到期没有能续签的告急，和与雅士利乳业停止单干联系的缘由
1、优壹电商与主要品牌商、出售客户及电商平台订立之单干协议触及公约提早停止的失约条目
截止本讲述书订立 日，优壹电商主要单干的供应商为达能团体以及雅士利国际团体有限公司；主要单干的客户为京东国际、苏宁云商、唯品会等；主要单干的平台为天猫商城以及天猫国际。对付与上述单干方订立的公约是否生存失约、公约停止或到期没有能续签的告急之状况分解以下：
（1）主要品牌商
优壹电商与主要品牌商间订立的在施行的主要经销协议状况以下：
公司称号 品牌称号 协议两边 洽购 出售渠道 公约刻日
模式
诺优能/爱他美 优壹电商 纽迪希亚 OIB 线上直销 2017.1.1-
奶粉 （上海） 渠道 2019.12.31
诺优能/爱他美 宁波优壹 纽迪希亚 OIB 分销渠道 2017.1.1-
达能团体 奶粉 （上海） 2019.12.31
诺优能/爱他美 喷鼻港纽迪 线上直销 逐年主动续
奶粉 喷鼻港优妮酷 希亚 CBE 销与分销 签
渠道
优壹电商 OIB 线上直销 2017.1.1-
多美滋奶粉 雅士利乳 渠道 2017.12.31
雅士利国 宁波优壹 业 OIB 分销渠道 2017.1.1-
际团体有 2017.12.31
限公司 优壹电商 雅士利乳 OIB 线上直销 2016.7.1-
Arla 奶粉 业 渠道 2017.12.31
宁波优壹 雅士利乳 OIB 分销渠道 续约至
业 2017.12.31
纽迪希亚（上海）与优壹电商所订立的单干协议对于优壹电商的失约动作施行了清爽商定，主要席卷：优壹电商（ 1 ）进行一切有损达能团体生意、产物营销的动作，或有证明证实该动作将重要作用后续产物出售处事；（2）未能始终根据住址地的公法律例要求博得实验经销协议条目中须要的备案大概可证；（3）未能告竣商定的枢纽绩效目标（KPI）；（4）逾期支拨货款到达 15 日以上；（5）未根据协议商定办法利用达能团体授权利用的学识产权。如优壹电商呈现前述失约动作，品牌商有权停止协议。
同时，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）的协议商定，若优壹电商的一切权、办理或财政环境产生或行将产生一切变化，且证明证实将对于其相干好处孕育本性性没有利作用，则纽迪希亚（上海）有权提早停止协议。
雅士利国际团体有限公司与优壹电商所订立的单干协议对于优壹电商的失约动作施行了清爽商定，主要席卷：优壹电商（ 1 ）未经品牌商事先书面批准，即向一切第三方表露、分派、转达变成品牌商商业奇奥或失密材料规矩的数据及信息；（2）未根据协议商定的产物无效期收货准则一般收取规矩的产物无效期内的货品，或优壹电商之签收人员无合法缘由而没有签收品牌商委托的产物，或签收人员的签字或公用收货印章与所留样本没有符；（3）产生一切采办或进口水货的动作；（4）没有协同品牌商进步相干的墟市营销震动（席卷匆匆销、广告震动等）； （5）以一切办法毁伤品牌商及其有关公司的学识产权。如优壹电商呈现上述违规动作，品牌商有权提早排除协议。
同时，根据优壹电商与雅士利国际团体有限公司的协议商定，若优壹电商产生一切办理者变动、一切者（席卷理论掌握人）变动以及（或）财政环境没有利变动，应马上书面告诉品牌商，品牌商有权排除两边的单干联系。
（2）出售客户
优壹电商与主要客户间订立的在施行的主要经销协议以下：
出售客户 品牌称号 协议两边 公约刻日
唯品会 诺优能/爱他 优壹电商 唯品会（中国） 2016.11.30 2017.12.31
-
美奶粉 有限公司
多美滋奶粉 优壹电商 苏宁云商 2017.1.1-2017.12.31
苏宁云商 诺优能/爱他 优壹电商 苏宁云商 2017.1.1 2017.12.31
-
美奶粉
雅士利奶粉 优壹电商 苏宁云商 2017.1.1-2017.12.31
多美滋奶粉 优壹电商 京东世纪 2017.1.1-2017.12.31
京东国际 诺优能/爱他 优壹电商 京东世纪 2017.1.1 2017.12.31
-
美奶粉
雅士利奶粉 优壹电商 京东世纪 2017.1.1-2017.12.31
儿童王 诺优能/爱他 优壹电商 南京童联 2017.1.1 2017.12.31
-
美奶粉
爱婴岛 诺优能/爱他 优壹电商 南京爱婴岛 2017.1.1 2017.12.31
-
美奶粉
个中，优壹电商与唯品会（中国）有限公司、苏宁云商及京东世纪所订立单干协议中，对于优壹电商的失约动作施行了清爽商定，主要席卷：（ 1 ）所供给的商品损耗及起因合法证实等天资以及文件生存作假、有效或作废；（2）货品、吊牌及外包装中呈现另外出售渠道之记号或代价，或标签、代价呈现错帖；（3）将客户之相干字号、标语等用于商品办事或商业震动；或施行作假鼓吹；（4）供给作假天资文件、虚构原产地、代价哄骗或供给赝品、质量没有合格产物；（5）以公司或个人招牌向出售客户之处事人员直接或间接奉送礼金、可贵东西；（6）未能如期交货或无合法缘由即休止发货；（7）涉嫌不法违规受到行政机关立案 考察。如呈现上述失约动作，出售客户将有官僚求优壹电商施行抵偿或挑选提早 停止单干协议。
同时，京东国际及苏宁云商与优壹电商所订立单干协议中商定，如优壹电商 呈现股权或办理层远大改变，客户有权提早排除单干协议。
根据优壹电商与儿童王、爱婴岛订立的单干协议中商定，优壹电商若未能履 行失密责任或未按公约商定时光支拨出售惩罚并逾越 30 天，则出售客户有权提 前排除协议。
（3）电商平台
优壹电商与主要单干的电商平台间订立的在施行的主要办事协议以下：
电商平台 店铺称号 协议称号 订立办事协议两边 协议停止日期
天猫商城 Nutrilon 官方 优壹电商 2017.12.31
旗舰店
天猫商城 爱他美官方旗 《天猫办事协 优壹电商 浙江天猫本领 2017.12.31
舰店 议》 及平台主 有限公司、浙
天猫商城 Dumex 多美滋 要办理法则等 优壹电商 江天猫收集有 2017.12.31
官方旗舰店 限公司
天猫商城 Arla 母婴官方 优壹电商 2017.12.31
旗舰店
天猫国际 纽迪希亚海内 喷鼻港优妮酷 2017.12.31
官方旗舰店 《天猫国际客
天猫国际 Cetaphil 海内 户办事协议》 喷鼻港优妮酷 淘宝中国控股 2017.12.31
旗舰店 及平台主要管 有限公司
天猫国际 牛栏牌海内旗 理法则等 喷鼻港优妮酷 2017.12.31
舰店
根据《天猫办事协议》、《天猫国际客户办事协议》及相干平台办理法则中 的规矩，优壹电商变成失约的动作主要席卷：（ 1 ）所提交的检查信息或文件没有 可靠、没有合法、已作废或优壹电商没法证实其可靠性、合法性以及无效性；（2）优壹电商未能博得于平台进步相干产物出售的合法天资；（3）优壹电商经过其他批发商、批发企业、批发网站向破费者发货；（4）经过其他办法转化其也许经过平台正在线完毕的买卖，或完毕买卖后没有经由支拨宝办事收取买卖金额，以潜伏支拨相干办事用度；（5）未能如期足额缴纳保险金；（6）优壹电商及本来际掌握人、董事、司理及生意担任人涉嫌商业贿赂动作、涉嫌刑事不法动作等作用天猫商业名誉的动作；（7）生存盗用他人账户、泄漏他人信息、销售假装商品、揭晓非商定商品、拖欠款项等动作且累计被电商平台扣除分数到达特定数额；（8）优壹电商正在平台上生存不法或没有当性子的买卖动作，或生存商业贿赂动作。若优壹电商触及上述失约动作，则电商平台有权力制优壹电商投身营销震动或片面面解约且合拢优壹电商于平台开设的商号。
除了上述优壹电商与主要单干品牌商、出售客户及电商平台订立协议中对于因失约而引致的协议提早停止之条目外，优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利乳业等主要品牌商、与京东国际等主要出售客户、天猫等主要订立的单干协议亦商定，上述主要单干方可提早一至三个月以书面大局告诉优壹电商无条件排除协议并停止单干。
2、优壹电商与主要单干方订立的相干协议没有生存失约、公约停止或到期没有能续约的远大告急
（1）优壹电商未曾经呈现失约状况，主要单干方从未向优壹电商发出一切对于提早停止协议之告诉或要求
根据上述优壹电商与全体单干方订立协议所商定条目，优壹电商违反了与单干方的单干协议商定的一定事项，或全体单干方按公约商定时光提早向优壹电商告诉要求停止协议的状况下，公约方可提早停止相干协议。
讲述期内，优壹电商未呈现上述协议商定的失约状况，未曾经收到过单干品牌商、出售客户和电商平台书面送达的一切失约忠告或告诉，亦未曾经收到过单干火伴发出的提早停止协议、抵偿经济亏空或要求合拢平台店铺等事项的告诉。
自创制以后，优壹电商与主要品牌商、出售客户及电商平台均维持牢靠以及优秀的单干联系；同时，优壹电商凭仗其正在跨境电商进口行业积存了丰硕体味的营销、经营、客服团队及拥有规范榜样的幼稚过程功课编制，恐怕较好避免正在生意进步历程中因操作没有当呈现触发失约条目的动作。
（2）优壹电商与主要单干方单干时光较长，史乘单干联系优秀且牢靠
优壹电商与品牌商达能团体单干联系进步至今已达 5 年，与雅士利国际团体有限公司、苏宁云商、唯品会、京东、儿童王、爱婴岛等单干品牌商以及客户的单干联系建立均达 3 年。截止本讲述书订立 日，优壹电商与上述单干方仍维持密切生意交往，单干时光较长，史乘单干联系优秀且牢靠。
根据对于主要单干方的访谈，讲述期内，优壹电商商定需完毕的 KPI 目标均得以完结，单干方所提出的正当要求均恐怕失去优壹电商的协同及无效落实，主要单干方对于与优壹电商正在生意进步历程中的施行力、团队行状素质和单干立场示意中意，并示意从未向优壹电商提出过停止单干的告诉或要求，亦无相干讨论。
随着生意的繁华，优壹电商与主要单干方的单干范畴正在深度以及广度上均不停进步：产物及渠道方面，讲述期内优壹电渐渐新增爱他美、雅士利、 Cow Gate牛栏、 Arla、多美滋等系列产物，单干渠道完结线上以及线下、直销以及分销的周全揭开；单干半径的的扩张无效绑定与现有单干方的单干联系，选拔单干两边之间的粘性。所以，优壹电商与主要单干方他日单干联系瞻望牢靠，单干协议的续签处事没有生存本性性闭塞。
（3）主要单干方已知悉本次买卖事项并批准本次买卖的实行，且已与优壹电商续签单干协议
因优壹电商与主要单干方之协议商定，优壹电商呈现股权或办理层远大改变，主要单干方有权提早停止单干协议。
2016 年 12 月 10 日，上市公司已经过巨潮资讯网等中国证监会指定信息表露媒体通告了优壹电商本次买卖事宜，上述单干方须知晓本次买卖所引起的优壹电商股权的远大变化事项；截止本讲述书订立 日，优壹电商未收就任何单干方所以提出停止单干或排除协议之要求，并且正在本次买卖信息表露后，主要供应商达能团体、雅士利国际团体有限公司，和主要客户苏宁云商、京东国际已不同与优壹电商就他日生意进步续签单干协议。
优壹电商亦经过邮件以及书面大局进取述客户及供应商告诉本次买卖的相干状况，纽迪希亚（上海）、雅士利国际团体有限公司、苏宁云商、京东国际等供应商及客户已知悉优壹电商的本次买卖动作，并未主张因本次买卖而停止两边的单干联系。所以，本次买卖没有会孕育主要客户以及供应商提早停止协议的告急。
（4）优壹电商已与主要单干方清爽他日单干刻日，瞻望他日单干联系牢靠
优壹电商与主要单干方的单干协议普通以“一年一签”为订立周期，协议订立周期契合优壹电商所处行业的单干常规：根据秘密信息再现，优壹电商之主要合作对于手杭州悠可与其主要单干品牌商（欧莱雅（中国）有限公司以及娇韵诗装饰品 （上海）有限公司等）、主要合作对于手网创科技与其主要单干品牌商（上海百雀羚装饰品有限公司以及资生堂丽源装饰品有限公司）、和主要合作对于手美人丽妆与其主要单干品牌商（上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等）订立单干协议，均系基于公约实验历程中未产生远大失约或产生对于两边一般损耗筹备形成远大负面作用事宜的基础，并根据“一年一签”的模式持续单干联系。
如未呈现违反协议商定或片面孕育远大缺点的状况，正在维持优秀单干联系的基础下，单干两边均会续签公约。截止本讲述书订立 日，优壹电商已与纽迪希亚 （上海）、雅士利国际团体有限公司就 2016 年 12 月 31 日公约到期后续签单干协议，单干刻日不同为三年以及一年；与喷鼻港纽迪希亚的单干协议已主动续签至2017 年 7 月 31 日，并正在没有产生触发协议停止条目的基础下可逐年顺延；已与主要客户席卷唯品会、苏宁云商、京东国际等新订立了单干协议，协议单干刻日为1 年；并与浙江天猫本领有限公司、浙江天猫收集有限公司就优壹电商于“天猫平台”连续开设“Nutrilon官方旗舰店”等店铺经营生意续签单干协议至2017 岁终。优壹电商已与主要单干方续签了相干单干协议，瞻望他日单干联系牢靠。
综上所述，优壹电商与主要单干方订立的相干协议没有生存失约、公约停止或到期没有能续约的远大告急。
3、优壹电商与雅士利乳业就一定产物停止单干联系的缘由
讲述期内，优壹电商与雅士利乳业间进步的生意单干席卷“雅士利”、 “Arla”等品牌产物的供销单干。正在两边进步生意单干的历程中，优壹电商同时帮助雅士利乳业进步上述系列品牌产物的线上生意出售渠道的修建及扩张，和“Arla”产物的线下分销渠道的开垦。
因优壹电商与雅士利乳业就“雅士利”等产物的后续单干进步沟通计划历程中，两边未能就上述品牌产物后续单干的产物定价、出售返利商定、震动用度等方面完毕统一。经两边友爱计划，确定没有再就上述品牌产物生意的单干联系施行续约；但两边就“Arla”品牌产物的后续 B2C 生意出售渠道单干仍将连续进步，停止本讲述书订立 日，两边已续签相干单干协议。
优壹电商与雅士利乳业系一般正在商业媾和后清爽停止全体产物的单干联系，没有生存因任一方失约引致单干停止之状况。
（十六）本次买卖是否生存导致客户或供应商流失的告急，及应付办法
1、本次买卖没有会导致客户或供应商生存流失的远大告急
如前文所述，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利国际团体有限公司、苏宁云商、京东国际等主要客户以及供应商所订立的生意协议商定，若优壹电商之股权组织、办理层产生远大变化，则上述主要客户、供应商有权与优壹电商提早停止和议。
仅从生意协议商定的条目而言，本次买卖将生存与上述客户及供应商停止协议导致客户或供应商流失的潜伏大概；但从理论两边的单干状况来看，本次买卖没有会导致客户或供应商生存流失的远大告急，主要缘由以下：
（ 1 ）如前文所述，优壹电商已经过邮件及书面进取述客户及供应商告诉本次买卖的动作已产生，纽迪希亚（上海）、雅士利国际团体有限公司、苏宁云商团体股分有限公司、京东国际等供应商及客户已确认知悉优壹电商的本次买卖动作，并未主张因本次买卖而停止两边的单干联系。
（2）上述主要单干方正在本次买卖规划首次通告后，均与优壹电商就他日单干续签了单干协议，单干刻日为 1-3 年，进一步说明主要单干方没有会因本次买卖而提早停止与优壹电商的单干联系。
（3）优壹电商与上述客户以及供应商均已维持较万古间且比较密切的生意单干，单干领域消失牢靠增添趋势，史乘不断维持优秀的单干联系，两边已建立起较强的信赖根底；同时，本次买卖后，上市公司将正在公法律例禁止的最大控制内保险优壹电商的生意及人员的独立性和牢靠性，优壹电商的当中办理团队、当中本领人员及主要生意担任人均没有会因本次买卖而产生远大改变，以坚硬优壹电商与现有客户及供应商现有的坚贞单干根底。
（4）本次买卖后，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰硕的产物类别、跨越的自营电商平台与海内外分销渠道等劣势，完结自身正在渠道资源、墟市作用力、商业诺言等方面的进一步选拔，对付与现有单干方维持单干联系拥有分明努力的意思。
综上，优壹电商与上述客户以及供应商维持优秀单干联系，单干方已通晓本次买卖事宜，并已与优壹电商就他日单干续签了单干协议，并未主张因本次买卖而停止两边单干联系；本次买卖后，优壹电商的人员组织与生意模式没有会产生远大改变，优壹电商因本次买卖完结其正在渠道资源、墟市作用力、商业诺言等方面的增强，有利于与客户以及供应商的单干联系。所以，优壹电商本次买卖没有会导致客户以及供应商流失的远大告急。
2、上市公司及优壹电商针对于客户或供应商流失告急的应付办法
根据上文分解，本次买卖没有会导致客户或供应商流失的远大告急。为进一步增强优壹电商与主要客户以及供应商的单干联系，确保与主要客户及供应商的长远单干并应付客户及供应商的潜伏流失告急，优壹电商主要采用应付办法席卷：
（ 1 ）优壹电商将秉承产物垂直化以及渠道多元化的繁华脉络，进一步优化电子商务办事编制，选拔出售及办事水平，完满精巧生意过程以及人材引进与教育体制，并加大对于线上、线下全方位出售渠道的开辟，进步优壹电商大伙的有名度以及墟市合作力，分析选拔客户与供应商对于优壹电商的依附性。
（2）优壹电商经多年筹备，生意领域延续扩张，领域洽购经济及多渠道出售劣势日趋优异，对于品牌商以及客户的议价才略逐渐增强；同时，优壹电商已教育出向品牌商供给电子商务一站式大伙束缚规划的才略，并凭仗与现有主要品牌商间的乐成单干熟行业中竖立起优秀的征象。优秀的墟市征象及有名度使得优壹电商具备正在墟市上加紧与潜伏品牌商以及客户建立单干联系的才略。
（3）优壹电商延续扩张与单干方的单干半径，截止本讲述书订立 日，优壹电商已与唯品会就雀巢咖啡、脆脆鲨、雀巢优麦等商品，与苏宁云商就英国牛栏奶粉以及 Moony 纸尿布等商品的线上分销渠道的他日生意单干完毕统一。单干范围的扩张，将无效的增强单干方与优壹电商之间的粘性。
（4）为蔓延自身电子商务一站式束缚办事维度， 2017 年 1 月，优壹电商与上海拜越广告有限公司独特出资创造伙壹广告并持有 49% 的股权，发力电子商务数字营销办事生意，选拔品牌办事分析才略，开采新生意增添点。互联网广告营销范畴的结构，将无效进步优壹电商与品牌商及客户的单干深度，升高客户与供应商的潜伏流失告急。
（5）本次买卖告竣后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台劣势，发扬自身合作劣势同时，努力拓展新的单干火伴；其余，上市公司将贯串标的公司既有筹备特征、生意模式以及构造组织，参考中国证监会及厚交所对于上市公司正在公司处置、榜样运作及信息表露等方面的要求，对于标的公司现有制度施行榜样、弥补及完满，并运用上市公司的本钱运作平台视须要予以标的公司融资支柱，进步标的公司的经营效用，进而进步优壹电商对于左右游单干方的议价才略，以应付潜伏客户以及供应商流失告急。
（十五）上述告急对于优壹电商延续红利才略的作用，和应付办法
如上文所述，优壹电商上前五大供应商洽购分散度高，虽优壹电商与主要品牌商、出售客户、电商平台的相干公约没有生存失约、公约停止或到期没有能续签的远大告急，亦没有生存本次买卖导致客户或供应商流失的远大告急，但若优壹电商他日与主要品牌商及客户间呈现协议停止或到期没法续约的状况，将对于优壹电商的延续红利才略孕育较大阻滞。
优壹电商经多年筹备，生意领域延续扩张，领域洽购经济及多渠道出售劣势日趋优异，对于品牌商以及客户的议价才略逐渐增强；同时，优壹电商已教育出向品牌商供给电子商务一站式大伙束缚规划的才略，并凭仗与现有主要品牌商间的乐成单干熟行业中竖立起优秀的征象。优秀的墟市征象及有名度使得优壹电商具备正在墟市上加紧与潜伏品牌商以及客户建立单干联系的才略，无效升高因对于供应商以及客户依附而带来的筹备告急。
其余，为应付上述潜伏告急，确保优壹电商的可延续红利才略，优壹电商采用以下应付办法施行应付：
1、拓展寰球单干品牌商，延续丰硕产物配合，削减对于现有品牌商依附
为了避让对于现有品牌商变成依附，和正在不停拓展精选优品品牌以及多元化出售渠道的策略疏导下，优壹电商凭仗其一站式的电子商务束缚规划供给才略，延续开采与新品牌供应商的单干联系，讲述期内优壹电商已与多家寰球有名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等树立了单干联系，且截止本讲述书订立 日，优壹电商与相宜本草、纽溪蓝、富友毗连食品、大连万诗达国际交易有限公司、DZL Limited 等公司订立了为期 1-3 年的《策略单干之框架协议》，正在丰硕其产物配合的同时，亦无效削减优壹电商对于现有品牌商的依附。
2、深入多元化出售渠道经营政策，进步与客户间的粘性
延续秉承多元化出售渠道的经营政策，扩张出售的揭开面积。截止本讲述书订立 日，优壹电商已正在现有多元化出售渠道根底上，进一步与新客户如麦德龙、行吟信息科技（上海）有限公司（“小红书”经营商）、杭州智聪收集科技以来限公司（“年糕母亲”经营商）、广州五千年医药连锁有限公司（“阿里强健大药房”经营商）等完毕单干协议，进一步扩张出售渠道的揭开面积，强化对于墟市当中出售渠道的揭开才略以削减对于原始渠道依附性，完结正在匆匆进产物销量的选拔的同时，强化与品牌商及客户的彼此依存联系，增强单干方对于优壹电商的招供，选拔单干两边的粘性。
3、与当中品牌商构建永恒单干联系
达能团体算作优壹电商的主要单干品牌商，为确保优壹电商他日与达能团体的单干联系恐怕延续，优壹电商已与达能团体旗下纽迪希亚（上海）就 2017 年至 2019 年的供销单干联系签订了《经销协议》，并清爽了优壹电商正在主要电子商务出售渠道的一定产物的独家经销权；其余，与喷鼻港纽迪希亚的单干协议已商定“没有产生触发协议停止条目的基础下可主动顺延一年单干刻日”之条目，故与喷鼻港纽迪希亚的单干协议已主动续期一年。所以，优壹电商与达能团体的单干联系瞻望他日将维持牢靠。
4、完满内部掌握制度，选拔办事水平及经营效用
优壹电商将安身现有产物垂直化、渠道多元化的生意定位，正在现有根底上，进一步完满内部掌握制度，强化出售及背景办事水平、精巧生意与客户办事过程、完满人材引进与教育体制等办法优化电子商务办事编制，削减因操作没有当、生意过程没有榜样等而孕育的潜伏失约动作所引致停止协议或到期没有能续签的潜伏告急。
5、借力上市公司家产及本钱平台选拔分析议价才略
本次买卖告竣后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台劣势，发扬自身合作劣势同时，努力拓展新的单干火伴；其余，上市公司将贯串标的公司既有筹备特征以及潜伏生意须要，运用上市公司的本钱运作平台视须要予以标的公司融资支柱，进步标的公司的经营效用，进而进步优壹电商左右游的议价才略，以应付潜伏客户以及供应商流失告急。
（十八）优壹电商的支拨宝账户状况
1、优壹电商账户是否全数为自有账户，经过支拨宝账户施行资金归集的安全性，保险资金安全的内控办法
优壹电商主交易务席卷线上直销以及多渠道分销生意。个中，线上直销生意模式下，优壹电商正在天猫商城以及天猫国际平台上开设旗舰店，对于应的店铺需绑定支拨宝账户算作收款账号。
讲述期内，优壹电商于 2016 年 1 月经营的“Dumex 多美滋官方旗舰店”因该店铺前期的经营公司为上海凯诘电子商务有限公司，彼时该店铺所绑定的支拨宝账号一切工钱上海凯诘电子商务有限公司，因店铺变化支拨宝账号需天猫背景考查，考查时光较长，为避免因变化支拨宝账户导致生意停止的状况，优壹电商正在经营该店铺时尚未退换支拨宝账号。所以，该店铺于 2016 年 1 月起正式经营时所对于应的支拨宝账号开设主体为上海凯诘电子商务有限公司，至 2016 年 8 月天猫背景审批告竣后，支拨宝账号退换为优壹电商所开设的支拨宝账号。
其余，讲述期内，优壹电商于 2015 年 6 月经营的“雅士利旗舰店”所绑定的支拨宝账号由品牌商雅士利国际控股有限公司的全资子公司雅慧电子商务有限公司所开设，为尽快进步生意，避免因变化支拨宝账号导致生意停止的状况，所以，该店铺于 2015 年 6 月起所对于应的支拨宝账号开设主体为雅慧电子商务有限公司。 2016 年 9 月，优壹电商停止与雅士利乳业的线上旗舰店出售单干联系，没有再经营上述“雅士利旗舰店”店铺。
截止本讲述书订立 日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支拨宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，没有生存账户由第三方或包办人员集体所开立的状况。
上述生意中，每个店铺均对于应绑定一个优壹电商或其子公司开设的支拨宝账户，由财政部门一致对于支拨宝账号、明码和绑定的手机号等施行办理。支拨宝账号与天猫店铺背景绑定，资金付出全体的功能有限，没有能施行转账操作，只可施行提现以及一般退单状况下的退款，并只可提现至绑定的优壹电商或其子公司名下银行账号。
对付讲述期内生存店铺所绑定的支拨宝非由公司创造的状况，优壹电商由财政部职工与开设支拨宝账号的对于方公司按每周的频次对于支拨宝收款明细施行对于账，即由开设支拨宝账号的对于方公司将该支拨宝的收款明细供给至优壹电商，优壹电商财政部职工根据其正在天猫店铺背景所抓取的定单明细与支拨宝收款明细施行校阅，并交由财政司理复核确认后，由开设支拨宝账号的对于方公司将支拨宝收款金额支拨给优壹电商指定的银行账户。
综上，优壹电商经过支拨宝账户施行资金归集安全性优秀，相干告急管控办法及内部掌握拥有无效性。
2、独立财政顾问以及会计师对于相干资金账户的核查状况
独立财政顾问以及会计师针对于上述支拨资金账户施行了以下核查法式：
（ 1 ）猎取优壹电商讲述期内全数的店铺明细，和所绑定的支拨宝账号信息，席卷支拨宝账号、支拨宝开设主体称号、支拨宝绑定的银行账户等，核查是否生存绑定账户并非优壹电商所创造的状况。经核查，除 Dumex 多美滋官方旗舰店以及雅士利旗舰店所绑定支拨宝账户生存非优壹电商创造的状况外，其他未见极度。截止本讲述书订立 日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支拨宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，没有生存账户由第三方或包办人员集体所开立的状况。
（2）针对于优壹电商的资金账户办理过程与财政总监、财政部相干担任共事施行了访谈，并基于所领会的内部掌握施行了穿行测试。经核查，优壹电商对于店架设计的资金账户的内部掌握树立正当，并已无效施行。
（3）按单月抽查内支拨宝提现的明细表，并顺查其所绑定的银行账户相映的银行流水纪录，校阅支拨宝提现金额与银行账户入账金额的统一性、支拨宝与绑定银行信息的统一性等。经核查，了局未见极度。
（4）对付支拨宝并非优壹电商开设的店铺，抽查与开设支拨宝账号的公司的对于账纪录和对于方公司的付款纪录，校阅对于方公司的信息、对于账金额与天猫定单数据、收款金额的统一性。经核查，了局未见极度。
经施行以上主要核查法式，独立财政顾问以及会计师以为：截止本讲述书订立日，优壹电商正在天猫平台开设的旗舰店的支拨宝账户均为自有账户，经过支拨宝账户施行资金归集的安全性优秀，相干告急管控办法及内部掌握无效，收款金额与定单金额拥有统一性。
（十九）优壹电商与儿童王的单干联系分解
1、儿童王向优壹电商预支洽购款项相干生意的主要协议条目
讲述期内，标的公司优壹电商与儿童王之间主要经过“一年一签”的大局订立出售公约商定两边权力责任，出售公约按照《中华群众共以及国公约法》及国家相干公法、律例规矩并经两边友爱计划后，就儿童王采办优壹电商产物并由儿童王正在其门店出售优壹电商产物动作施行商定，该出售公约与儿童王向优壹电商预支洽购款项事项相干。
截止本讲述书订立 日，标的公司与优壹电商已就诺优能、白金版诺优能、爱他美、多美滋等产物进展单干并订立出售公约。 2014 年以后，儿童王从优壹电商主要洽购且金额占较大的系诺优能、白金版诺优能、爱他美产物，儿童王于2016 年度向优壹电商预支的 7,390 万元款项亦是针对于诺优能、白金版诺优能、爱他美产物进展。
优壹电商于 2016 年度与儿童王订立针对于诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产物的出售公约主要协议条目以下：
订立各方 甲方：上海优壹电子商务有限公司
乙方：南京童联供应链办理有限公司（儿童王之全资子公司）
乙方许诺姑且愿正在儿童王世界一切门店出售甲方产物 “可瑞康
总则 /Karicare”、 “诺优能/Nutrilon”、 “白金版诺优能/Nutrilon Platinum”、 “爱
他美/Aptamil”。
产物的订购与输送 乙方订货时，须以邮件大局向甲方下达定单，定单经甲方邮件复兴确
认后马上失效。
结算以及付款办法 正在公约无效期内，乙方向甲方施行货款结算的办法为：款到发货。
乙方正在结清甲方的货款，和无违反公约条目的根底上，甲方对于乙方
执行以下惩罚战术：
1、乙方向甲方以款到发货的办法结算货款，甲方予以乙方结纳金额的
特定比率算作出售惩罚。
2、乙方许诺正在乙方所属门店内（蕴含已开门店及他日新开门店），乙
出售惩罚 方给到甲方四个品牌系列产物每家门店二组或占比没有小于大伙奶粉一
定比率的货架陈列，正在乙方无违反甲方陈列要求的基础下，并告竣所
有商定门店的货架陈列，则甲方予以乙方理论结纳金额的特定比率作
为出售惩罚。
3、乙方告竣 2016 年度总结纳额目的（乙方总结纳额），甲方予以乙
方结纳金额的特定比率算作出售惩罚。
2、儿童王向优壹电商支拨预收款项拥有商业本性
（1）基于墟市供求联系商定的结算以及付款办法，儿童王向优壹电商支拨预收款项拥有商业本性
儿童王系标的公司优壹电商线下分销模式下的客户，儿童王拥有线下实体批发终端渠道，经过向破费者供给奶粉、食品等优质母婴童商品猎取支出。算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，优壹电商所出售的母婴产物如诺优能、爱他美正在寰球享有较高美誉度且有名度正在海内仓卒选拔，繁盛的母婴群体破费须要强化了该类产物的稀缺度。
基于前述墟市供求联系，优壹电商所售母婴产物大伙议价才略较墟市上其他如同产物更高。所以，儿童王与优壹电商基于友爱计划、强迫单干的准则商定儿童王向优壹电商货款结算的办法为“款到发货”，该种结算付款办法下，正在优壹电商尚未发出商品或供给劳务时，儿童王一经向优壹电商预支款项。其余， 2014年度至 2016 年度时期，儿童王与优壹电商订立的出售公约均商定儿童王向优壹电商货款结算的办法为“款到发货”，这反应了两边该种结算模式的牢靠性与统一性。正在优壹电商所售母婴产物比较紧缺的墟市背景下，基于两边商定的“款到发货”结算以及付款办法，儿童王向优壹电商支拨预收款项拥有商业本性。
（2）基于线上线下联动出售的策略诉求，优壹电商采用多种出售惩罚办法进步儿童王洽购备货金额且相映拉升对于儿童王的预收款项
优壹电商旨正在完结寰球优质产物的精确揭开，线下实体终端批发渠道变成了优壹电商多渠道出售模式的主要关节，经过线下实体批发终端对于区域范围内的客户施行捕获，优壹电商可经过线上出售所积存的产物口碑反哺线下的产物批发墟市，以完结线上、线下的出售联动。
根据网上秘密材料，截止 2016 年 5 月末，儿童王正在世界 16 个省、 66 个都会拥有 127 家线下实体门店，是中国今朝揭开区域最广的母婴童办事商之一。为激发儿童王利用线下渠道资源分销优壹电商产物，优壹电商正在出售公约中商定多种办法惩罚儿童王，践约定儿童王完毕单干品牌产物的最低货架陈列比率便可取得出售惩罚以进步优壹电商所售商品线下暴光率；践约定年度总结纳目的完毕可取得出售惩罚以激动儿童王进步结纳量等。前述出售惩罚目的无效匆匆进儿童王从优壹电商处备货并参预更多线下渠道资源出售优壹电商的商品。 2014 年至 2016年各年间订立的出售公约，针对于诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产物的年度总结纳目的逐年选拔，这反应了儿童王从优壹电商洽购的商品金额及才略加紧选拔，正在“款到发货”结算以及付款办法下，儿童王从优壹电商洽购备货而支拨较大额的预收款项拥有商业本性。
（3）儿童王向优壹电商预支款项系分析其扩展策略诉求、资金设计及年度匆匆销备货的商业动作
根据儿童王供给的材料，儿童王基于购物焦点已成为中国稀缺资源的策略判别，近两年来采用了加紧线下扩展策略。 2016 年度是儿童王繁华历程中门店速率最快的一年，儿童王于 2016 年度正在世界 49 个都会新开设门店 67 家，新开设门店同比 2015 年增添约 43% ，截止 2016 岁终，儿童王幼稚门店数目到达 77 家，同比 2015 年增添约 79% 。
根据儿童王出具的证实、对于儿童王相干人员的访谈纪录等材料，正在儿童王加紧线下扩展策略的背景下， 2016 年度新开设门店领域及新幼稚门店领域亟需儿童王存货、预支款项等物业领域选拔，儿童王于 2016 年度告竣合计约 5.4 亿元的 C 轮融资，无力撑持儿童王筹备繁华的资金须要。 2016 岁终，儿童王络续向优壹电商预支了约 7,390 万元系由于年度匆匆销备货而支拨诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康系列畅销产物预支洽购款而至。
综上，儿童王向优壹电商预支款项系分析其扩展策略诉求、资金设计及年度匆匆销备货的商业动作，拥有商业本性。
3、儿童王与优壹电商没有生存有关联系
（1）对于变成有关法人的相干规矩
根据《企业会计模范第 36 号—有关方表露》（财会[2006]3 号）、《深圳证券买卖所股票上市法则》（深证上[2014]378 号）和《上市公司信息表露办理方法》（中国证监会令第 40 号）对付有关联系的认定状况逐项核查以下：
1）根据《企业会计模范第 36 号—有关方表露》（财会[2006]3 号）逐项核查
序号 《企业会计模范第 36 号—有关方表露》 核查状况
（财会[2006]3 号）
1 该企业的母公司（该企业指代“优壹电商”） 儿童王没有持有优壹电商股权，
儿童王没有属于此种状况
2 该企业的子公司 优壹电商没有持有儿童王股权，
儿童王没有属于此种状况
3 与该企业受统一母公司掌握的其他企业 优壹电商理论掌握人未掌握孩
子王，儿童王没有属于此种状况
4 对于该企业实行独特掌握的投资方 儿童王未对于优壹电商实行独特
掌握，儿童王没有属于此种状况
5 对于该企业施加剧大作用的投资方 儿童王未对于优壹电商施加剧大
作用，儿童王没有属于此种状况
6 该企业的配合企业 优壹电商未对于儿童王实行独特
掌握，儿童王没有属于此种状况
7 该企业的联营企业 优壹电商未对于儿童王施加剧大
作用，儿童王没有属于此种状况
该企业的主要投资者集体及与其联系出色的家庭成员。 儿童王非当然人，没有合用此种
8 主要投资者集体，是指恐怕掌握、独特掌握一个企业或 状况
者对于一个企业施加剧大作用的集体投资者
该企业或其母公司的枢纽办理人员及与其联系出色的
家庭成员。枢纽办理人员，是指有权益并担任讨论、指 儿童王非当然人，没有合用此种
9 挥以及掌握企业震动的人员。与主要投资者集体或枢纽管 状况
理人员联系出色的家庭成员，是指正在处置与企业的买卖
时大概作用该集体或受该集体作用的家庭成员
10 该企业主要投资者集体、枢纽办理人员或与其联系出色 儿童王非当然人，没有合用此种
的家庭成员掌握、独特掌握或施加剧大作用的其他企业 状况
2）根据《深圳证券买卖所股票上市法则》（深证上[2014]78 号）逐项核查
序号 《深圳证券买卖所股票上市法则》 核查状况
（深证上[2014〕 378 号）
1 直接大概间接掌握上市公司的法人大概其他构造 儿童王没有属于此种状况
2 由前项所述法人直接大概间接掌握的除上市公司及 儿童王没有属于此种状况
其控股子公司之外的法人大概其他构造
由《深圳证券买卖所股票上市法则》（深证上〔2014〕
3 378 号）所列上市公司的有关当然人直接大概间接控 儿童王没有属于此种状况
制的，大概担负董事、高等办理人员的，除上市公司
及其控股子公司之外的法人大概其他构造
4 持有上市公司 5% 以上股分的法人大概统一步履人 儿童王没有属于此种状况
中国证监会、证券买卖所大概上市公司根据本性重于
5 大局的准则认定的其他与上市公司有寻常联系，大概 没有合用
形成上市公司对于其好处竖直的法人大概其他构造
3）根据《上市公司信息表露办理方法》（中国证监会令第 40 号）逐项核查
序号 《上市公司信息表露办理方法》 核查状况
（中国证监会令第 40 号）
1 直接大概间接地掌握上市公司的法人 儿童王没有属于此种状况
2 由前项所述法人直接大概间接掌握的除上市公司及 儿童王没有属于此种状况
其控股子公司之外的法人
有关当然人直接大概间接掌握的、大概担负董事、高
3 级办理人员的，除上市公司及其控股子公司之外的法 儿童王没有属于此种状况
人
4 持有上市公司 5% 以上股分的法人大概统一步履人 儿童王没有属于此种状况
5 正在往昔 12 个月内大概根据相干协议设计正在他日 12 月 儿童王没有属于此种状况
内，生存上述状况的
中国证监会、证券买卖所大概上市公司根据本性重于
6 大局的准则认定的其他与上市公司有寻常联系，大概 没有合用
大概一经形成上市公司对于其好处竖直的法人
（2）儿童王的根底状况
根据儿童王供给的材料并经检索世界企业信息诺言系统，截止本讲述书订立日，儿童王的根底状况以下：
称号 儿童王孩子用品股分有限公司
法定代表人 徐卫红
企业性子 股分有限公司（中外合资、未上市）
挂号本钱 979,093,333 元群众币
一致社会诺言代码 91320100593534197Q
创制日期 2012 年 6 月 1 日
筹备刻日 2012 年 6 月 1 日至永恒
图书、 报刊零售批发；预包装食品（没有含冷藏冷冻食品）、散装食
品（没有含冷藏冷冻食品）出售；其他婴幼儿配方食品出售；保健食
品出售；婴幼儿配方乳粉出售；疗养器材（一类、二类没有需审批）；
孩子用品的研发、零售与批发；孩子娱乐设施（玩物）批发与零售
及佣钱代办（拍卖之外）；自营以及代办纺织、玩物、用品等商品及
本领的进出口；非学历行状能力益智开垦，孩子娱乐设施范畴的技
术开垦、本领让渡、本领办事、本领磋商；孩子玩物设施租赁，经
筹备范围 济信息磋商，乐器信息的磋商办事。聚会与展览办事、礼仪办事，
拍照办事，构造文明艺术调换震动，乐器及配套器材、音响设施的
装置、维护、租赁；企业征象的筹划、商务办事，商场内母婴办事；
孩子室内玩耍娱乐办事，通讯设施及智能卡的出售，封闭式货架销
售，衡宇租赁；财产办理，仓储办事，装卸搬运办事，商业信息服
务；票务代办；办公类电子设施的批发与零售；育儿学识训练办事。
抚涉及主动操；催乳按摩；营养疏导及营养餐搭配；日用百货、电
子产物出售；以特准筹备办法进行商业震动；强健信息磋商。（依
法须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
截止本讲述书订立日，儿童王持股 5% 以上的股东及其持股比率以下：
序号 股东 持股比率
1 江苏博思达企业信息磋商有限公司 28.16%
2 HCM KW （HK） Holdings Limited 14.13%
3 南京千秒诺企业办理焦点（有限共同） 13.05%
4 Coral Root Investment Ltd 13.02%
5 Fully Merit Limited （德廣有限公司） 7.79%
6 南京维盈企业办理焦点（有限共同） 6.45%
总计 82.60%
截止本讲述书订立日，儿童王的董事、监事、高等办理人员状况以下：
序号 职务 姓名
1 董事长 汪开国
2 董事、总司理 徐卫红
3 董事、副总司理 吴涛
4 董事、副总司理、财政总监、代办董事长书记 沈晖
5 董事、副总司理 何辉
6 董事 洪婧
7 董事 陈伟豪
8 监事 靳文雯
9 监事 王坚
10 监事 刘立柱
根据儿童王供给的信息，截止本讲述书订立 日，儿童王的理论掌握工钱汪开国。
（3）优壹电商与儿童王没有生存有关联系
根据秘密信息检索、优壹电商供给的许诺函、优壹电商的工商材料、买卖对于方的考察表等并经核查，优壹电商与儿童王没有生存《企业会计模范第 36 号—有关方表露》、《深圳证券买卖所上市法则》、《上市公司信息表露办理方法》等相干律例规矩的有关联系。
八、优壹电商迩来两年主要财政数据及财政目标
（一）合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
震动物业总计 94,197.53 94,115.31 71,171.60
非震动物业总计 871.49 778.55 766.36
物业全体 95,069.02 94,893.86 71,937.96
震动负债总计 71,365.08 78,627.54 59,387.92
负债总计 71,365.08 78,627.54 59,387.92
一切者权力全体 23,703.94 16,266.32 12,550.04
（二）合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年度 2015 年度
交易支出 142,139.33 201,122.16 159,204.61
交易老本 124,244.48 172,782.79 141,150.43
成本总数 9,911.88 11,124.65 9,611.01
净成本 7,726.96 7,720.26 7,214.35
非时常性损益作用的净 957.77 2,074.98 456.66
-
成本
扣除非时常性损益后的 6,769.19 9,795.24 6,757.69
净成本
（三）非时常性损益明细
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的当局补 1 261.00 1,075.80 566.97
助 ,
因股分支拨计提的当期 2,889.35
办理用度 - - -
除上述各项之外的其他 23.20 6.79 41.90
交易外支出以及付出
所得税作用额 -326.44 -268.23 -152.21
小量股东权力作用额 - - -
总计 957.77 -2,074.98 456.66
优壹电商 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度净成本不同为 7,726.96 万元、 7,720.26 万元以及 7,214.35 万元，非时常性损益作用的净成本不同为 957.77万元、 -2,074.98 万元以及 456.66 万元。讲述期内，非时常性损益主要由当局补贴以及因股分支拨计提的当期办理用度变成，扣除非时常性损益的作用后，优壹电商讲述期内的净成本不同为 6,769.19 万元、 9,795.24 万元以及 6,757.69 万元。上述非时常性损益没有具备可延续性。
九、优壹电商主要物业、主要负债和主要确保状况
（一）主要物业状况
1、概略
截止 2017 年 6 月 30 日 ，优壹电商总物业 95,069.02 万元，个中：震动物业94,197.53 万元，非震动物业 871.49 元。优壹电商的主要物业环境以下表所示：
项目 金额（万元） 占总物业的比率 主要变成
钱币资金 23,526.82 24.75% 主要由银行取款、库存现金变成。
应收账款 29,709.74 31.25% 主要为应收客户的出售货款。
存货 22,574.54 23.75% 主要由库存商品、发出商品变成。
2、主要流动物业
（1）迩来一期末的流动物业状况（截止 2017 年 6 月 30 日 ）
单元：万元
流动物业类型 原值 累计折旧 净值 成新率
输送器械 33.30 18.15 15.15 45.49%
电子设施 137.06 66.54 70.53 51.46%
其他 160.08 114.02 46.07 28.78%
总计 330.45 198.71 131.74 39.87%
（2）衡宇租赁状况
1）损耗性房产租赁状况
截止本讲述书订立日，优壹电商租赁的损耗筹备性房产全部状况以下：
序 出租方 地方 面积 租金 租赁刻日 产权证
号 （㎡）
上海市江宁路 沪房地普字
俞跃良、上 1018 号、安远路 日租金为 5 2017.04.01 （2012）第
1 海平高企 128 号平高国际 1,053.96 元/平方米， 015482、
业团体有 -
广场 601 602 逐年递增 2020.03.31 015483、
限公司 、 、 015484 015485
603 605 室 、
、 号
俞跃良、上 沪房地普字
海平高世 上海市安远路 日租金为 （2012）第
贸焦点商 128 号平高国际 5.2 元/平方 2017.04.01 018513、
2 业投资管 广场 1702、 1703、 775.56 米，逐年递 - 018514、
理有限公 1704、 1705、 1706 增 2020.03.31 018515、
司 室 018546、 018547
号
上海市浦东东川
沙川南奉马路 日租金 1.12 2016.05.01 沪（2016）浦字
3 619 号普洛斯浦 4,559.74 元/平方米， 没有动产权第
东机场物流园 -
B3 逐年递增 2019.06.30 019991 号
号库 U101 号单
元
上海市浦东东川
沙川南奉马路 日租金 1.12 2016.09.01 沪（2016）浦字
4 上海闵行 619 号普洛斯浦 4,653.68 元／平方 没有动产权第
普洛斯仓 东机场物流园 米，逐年递 -
B4 2019.06.30 019991 号
储有限公 号库 U101 号单 增
司 元
上海市浦东东川
沙川南奉马路
619 号普洛斯浦 2016.09.01 沪（2016）浦字
5 东机场物流园B4 14,275.72 日租金 1.12 没有动产权第
号库 U102 元/平方米 2017.03.31 019991 号
B5 号库U101 号、
B5 号库 U102 号
单元
上海市浦东东川
上海闵行 沙川南奉马路 日租金 2017.04.0 沪（2016）浦字
6 普洛斯仓 619 号普洛斯浦 9, 307.3 1.17 元/平 1-2019 0 没有动产权第
储有限公 东机场物流园 B4 6 方米, 逐年 6.30． 019991 号
司 号库 U101 、 U102 递增
单元
上述租赁衡宇除第一项租赁公约外均未实验衡宇租赁登记手续，没有契合《商品衡宇租赁办理方法》的相干规矩。根据《最高群众法院对于审理城镇衡宇租赁公约连累案件全部利用公法多少课题的注释》 “当事人以衡宇租赁公约未根据公法、行政律例规矩处分备案登记手续为由，恳求确认公约有效的，群众法院没有予支柱”的规矩，所以，未实验衡宇租赁登记手续没有作用衡宇租赁协议的无效性。
优壹电商之理论掌握人周敏出具《许诺函》，许诺如优壹电商因其租赁房产未正在相映房产办理部门处分租赁登记备案而受各处罚的，其将向优壹电商积累所以孕育的全部亏空。所以，上述全体衡宇租赁未实验登记法式的动作没有会对于本次买卖变成本性性闭塞。
其余，根据优壹电商的生意繁华须要， 优壹电商已与上海闵行普洛斯仓储有限公司计划停止上述租赁中的第 3、 4、 5 项公约，停止日期为 2017 年 3 月 31日。偏重新订立租赁公约承租上海市浦东东川沙川南奉马路 619 号普洛斯浦东机场物流园 B4 号库 U101 单元、 U102 单元， 租赁到期日为 2019 年 6 月 30 日。
2）租赁办公场面对于标的物业筹备牢靠性作用
优壹电商办公场面系经过租赁办法所得，但没有作用优壹电商筹备牢靠性，分解以下：
1、优壹电商租赁的房产均订立了租赁公约，出租房均拥有出租的权力，租赁公约系两边可靠道理示意，优壹电商均凭据租赁公约的商定适时、足额的支拨租赁用度，截止本讲述书订立 日，优壹电商在实验中的衡宇租赁公约均一般实验，未曾经与出租方就衡宇租赁事项孕育的连累。
2、优壹电商的租赁公约中蕴含了续租条件，保险了优壹电商算作衡宇承租方的优先续租权力。同时，协议树立的失约条目保险了优壹电商正在出租方产生失约时取得抵偿的权力。
3、优壹电商进行跨境进口电子商务生意，对于办公场面无寻常要求，若产生租赁到期没有能以正当条件续租或出租方失约的状况，墟市上可代替性办公场面较多，搬场老本低，优壹电商可轻易并适时追寻代替的办公场面。
所以，优壹电商租赁办公场面的办法没有会对于优壹电商筹备牢靠性孕育本性作用。
3）对于租赁办公场面大概生存告急的应付办法
为尽大概升高租赁到期没有能以正当条件续租或出租方失约对于优壹电商一般筹备的作用，标的公司采用了以下办法应付衡宇租赁给筹备牢靠性带来的告急：
1、优壹电商拟定了比较矜重的租赁衡宇审批条件以及过程，规矩正在订立公约前相干担任人应检查出租方的权属证实文件、身份证实文件；租赁公约包办公室、合规部审批前方可订立。
2、当呈现出租方失约导致没法连续利用租赁财产的状况时，相干担任人应适时进取级引导汇报，尽快寻觅可代替性财产并追查出租方失约负担；正在租赁刻日届满前，不管是否续租，相干担任人均应提早根据内部过程汇报并阐明缘由，经有权主体审批批准前方可处分租赁公约停止或续签的相干手续。
3、优壹电商将努力与出租方沟通，维持租赁公约刻日为 3 年-5 年，商定非因优壹电商偏差出租方片面排除公约的需提早 3 个月告诉并凭据公约负担失约负担。
所以，正在出租方以及承租方均老实以及无效实验租赁公约且承租方利用优先承租权的基础下，上述租赁房产生存的失约或没有能续租告急较低；标的公司已拟定了矜重办理以及榜样标的公司及部下子公司的衡宇租赁公约订立、续签或解约过程，如该等过程得以矜重施行，则恐怕无效削减衡宇租赁公约生存的潜伏失约告急或因出租方失约所形成的经济亏空，保险标的公司对于租赁财产的牢靠利用权。
3、主要无形物业
（1）字号权
截止本讲述书订立日，优壹电商拥有 2 项字号公用权，全部以下：
序 字号称号 挂号号 类 权力 猎取日期 无效期
号 型 人
1 9518027 42 优壹 2014 年 1 月 14 日 2014 年 1 月 14 日至
电商 2024 年 1 月 13 日
2 9517956 35 优壹 2014 年 1 月 21 日 2014 年 1 月 21 日至
电商 2024 年 1 月 20 日
（2）域名
权力人 域名 挂号日期 无效期至
优壹电商 u1baby.com 2011 年 1 月 24 日 2018 年 1 月 24 日
（二）主要负债状况
截止2017年6月 30 日 ，优壹电商总负债71,365.08万元，个中：震动负债71,365.08万元，不过震动负债。优壹电商的主要负债环境以下表所示：
项目 金额（万元） 占总负债的比率 主要变成
近期借钱 46,823.20 65.61% 主要为向银行借入的近期借钱。
应酬账款 5,772.48 8.09% 主要为应酬供应商的商品洽购款。
预收款项 2,619.44 3.67% 主要为预收客户的筹备性预收款。
其他应酬款 12,241.48 17.15% 主要为股东向优壹电商供给的借钱。
十、优壹电商主要筹备天资证书
（一）优壹电商及其子公司主要筹备天资证书
截止本讲述书订立日，优壹电商及其部下公司主要博得以下天资证书/答应，全部以下：
天资类别 法人称号 编号 博得日期 无效期至
优壹电商 JY13101070038183 2017.06.01 2022.03.13
食品筹备答应证 浦东分公司 JY13101150144105 2016.09.22 2019.09.21
宁波优壹 JY13302890001017 2017.05.12 2022.05.11
对于外交易筹备者登记登 优壹电商 01800056 2014.11.19
-
记表
报关单元挂号备案证书 优壹电商 3107966170 2014.11.27 -
优壹电商 境外投资证第 2015.07.06
-
企业境外投资证书 N3100201500436 号
优壹电商 境外投资证第 2015.08.07
-
N3100201500541 号
优壹电商的损耗筹备契合国家当业战术，没有属于国家允许或限制进步的生意，其主交易务契合公法律例以及榜样性文件的相关规矩，优壹电商一经博得进步筹备生意须要的天资。
（二） 优壹电商及其子公司是否须要博得《增值电信生意筹备答应证》或其他天资，是否契合行业准入等相干规矩
1、 优壹电商及其子公司博得了进行电子商务分析办事、电子商务出售生意所需的生意天资
根据优壹电商及其子公司供给的交易派司、生意天资证照、生意公约等并经核查，优壹电商及其部下公司中进行电子商务分析办事、电子商务出售生意的为优壹电商、宁波优壹、优壹电商的浦东分公司及境汉子公司喷鼻港优怡、喷鼻港优妮酷。境内公司博得的生意天资与境外公司博得的生意天资状况以下：
（1）优壹电商及其境内相干子公司已博得相干生意天资
1）食品筹备相干天资
2017 年 6 月 1 日 ，优壹电商博得了编号为“JY13101070038183”的《食品筹备答应证》，无效期至 2022 年 3 月 13 日。
2017 年 5 月 12 日，宁波优壹博得了编号为“JY13302890001017” 《食品筹备答应证》的续期，无效期至 2022 年 5 月 11 日。
2016 年 9 月 22 日优壹电商浦东分公司博得了编号为“JY13101150144105”的 《食品筹备答应证》，无效期至 2019 年 9 月 21 日。
根据《食品筹备答应办理方法》第二十九条、第三十条文定，食品筹备者应正在食品筹备答应无效期届满 30 个处事日前，向原发证的食品药品监视办理部门提出申请，并提交食品筹备答应持续申请书、食品筹备答应证本来及副本、与持续食品筹备答应事项相关的其他质料。
截止本讲述书订立 日，优壹电商、宁波优壹均告竣了《食品筹备答应证》到期持续换证的处事，博得了主管机关核发的新证；优壹电商浦东分公司所持《食品筹备答应证》没有生存无效期将正在 2017 年届满的状况。根据优壹电商出具的阐明，并经核查，优壹电商、宁波优壹、优壹电商浦东分公司均契合持续换证的相干条件，截止本讲述书订立 日，上述主体未产生被除掉、吊销答应证的状况，申请持续天资没有生存公法闭塞，对于本次买卖及买卖告竣后上市公司的损耗筹备没有会孕育远大没有利作用。
2）物品进出口生意相干天资
优壹电商全体电子商务出售生意触及物品的进出口， 2014 年 11 月 19 日，优壹电商博得了编号为“01800056”的《对于外交易筹备者登记备案表》； 2014 年11 月 27 日博得了编号为“3107966170”的《报关单元挂号备案证书》。
优壹电商已处分物品进出口生意所需的相干登记、备案，该类登记、备案没有生存无效时期限制。
3）互联网信息办事相干天资
根据《中华群众共以及国电信规则》（2016 订正）相干规矩，筹备增值电信生意，须经相干电信办理机构检查同意，博得相干增值电信生意筹备答应证。根据《互联网信息办事办理方法》（2011 订正）规矩， 互联网信息办事分为筹备性以及非筹备性两类。国家对于筹备性互联网信息办事执行答应制度；对于非筹备性互联网信息办事执行登记制度。
根据优壹电商书面阐明并经对比《电信生意分类名目（2015 年版）》核查，优壹电商经过其拥有的域名为 www.u1baby.com 的收集平台施行企业鼓吹、产物先容等非筹备性互联网信息办事，没有生存经过该平台施行产物出售、供给有偿办事等状况，无需处分增值电信生意筹备答应证。
2013 年 10 月 12 日，优壹电商的 www.u1baby.com 网站告竣了 ICP 登记，登记号为“沪 ICP 备 13037022 号”， 该登记永恒无效，没有生存到期没有能续期的告急。
（2）喷鼻港优怡、喷鼻港优妮酷具备进行电子商务出售生意的天资
根据优壹电商的阐明、喷鼻港卢王徐讼师事情所出具的《公法观点书》，喷鼻港优怡、喷鼻港优妮酷均进行电子商务出售生意，根据喷鼻港失效的公法律例，该等生意毋庸博得本地当局的前置答应。
2、优壹电商及部下公司没有生存应处分广举报布备案的生意
根据《中华群众共以及国广告法》、《广告办理规则》、《广举报布备案办理规矩》、等相干公法律例，正在我国境内，商品筹备者大概办事供给者经过特定媒体以及大局直接大概间接地先容自身所推销的商品大概办事的商品广告震动合用广告相干办理方法。广播电台、电视台、报刊出版单元进行广举报布生意的，理应向住址地县级以上地点工商行政办理部门申请处分广举报布备案。
根据优壹电商及其部下公司的交易派司，优壹电商的筹备范围蕴含“广告妄图创造”，浦东分公司的筹备范围蕴含“广告妄图、创造”，伙壹广告的筹备范围蕴含“广告妄图、创造、代办、揭晓，品牌筹划与扩张”。
根据优壹电商、伙壹广告出具的阐明，优壹电商以及浦东分公司进行的生意蕴含为品牌定制蕴含广告规划的营销扩张项目妄图大伙规划；伙壹广告进步的生意为客户供给收集数字信息的整合办事，均没有属于应处分广举报布备案的范围。
（三）优壹电商及其子公司的相干天资续期是否生存公法闭塞，和对于损耗筹备的作用
综上所述，优壹电商及其部下公司已博得进行电子商务出售生意所需的生意天资，相干天资均正在无效期内，没有生存无效期邻近届满或无效期届满后没法续期的状况；喷鼻港优怡、喷鼻港优妮酷正在喷鼻港进行电子出售生意毋庸博得相干生意天资；优壹电商、浦东分公司、伙壹广告的筹备没有触及照章须处分广举报布备案的状况；优骋供应链已取得进行普遍物品输送所需的天资，没有生存天资到期没法续期导致优骋供应链没有具备生意天资或超过生意天资筹备答应范围而筹备的状况的状况，该类路线普遍货运生意没有属于优壹电商主交易务，该项天资没有会对于优壹电商损耗筹备孕育远大作用；优壹电商及其部下公司没有生存没有契合行业准入相干规矩的状况。
十1、优壹电商迩来三年与买卖、增资或改制相干的评估状况
截止本讲述书订立日，优壹电商迩来三年没有生存与买卖、增资、改制相干的评估状况。
十二、业绩许诺金额较讲述期内完结净成本增添较大的缘由及正当性，和业绩许诺金额的可完结性
（一）业绩许诺金额较讲述期内完结净成本增添较大的缘由及正当性
根据《审计讲述》，和《物业采办协议》、《物业采办协议之弥补协议》的相干商定，优壹电商讲述期内完结的净成本与许诺时期的许诺成本及相映增添率状况以下表所示：
单元： 万元
讲述期 许诺期
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1-6 月
净成本/许诺成本 7,214.35 7,720.26 7,726.96 13,400.00 16,700.00 20,800.00
增添率 N/A 7.01% N/A 73.57% 24.63% 24.55%
他日许诺时期内（即 2017 年度-2019 年度），优壹电商许诺成本算计口径为合并报表中扣除非时常性损益后归属于母公司股东的税后净成本（该净成本蕴含非时常性损益中的当局补贴、税收返还或减免，但计入净成本的当局补贴、税收返还或减免没有得逾越红利许诺人许诺昔日净成本的 10% ）。所以，为确保讲述期内净成本（即 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 ）与许诺成本间的成本核算口径统一，并削减没有拥有延续性、可猜测性的当局补贴等事项对于净成本的作用，故将讲述期内按扣除非时常性损益后的净成本与许诺成本施行较为。
2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 ，优壹电商完结的非时常性损益状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的当局补 1 261.00 1,075.80 566.97
助 ,
因股分支拨计提的当期 2,889.35
办理用度 - - -
除上述各项之外的其他 23.20 6.79 41.90
交易外支出以及付出
所得税作用额 -326.44 -268.23 -152.21
小量股东权力作用额 - - -
总计 957.77 -2,074.98 456.66
扣除非时常性损益对于净成本作用后，优壹电商讲述期内完结的净成本与许诺时期的许诺成本及相映增添率状况以下表所示：
单元：万元
讲述期 许诺期
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1-6 月
净成本/许诺成本 7,214.35 7,720.26 7,726.96 13,400.00 16,700.00 20,800.00
非时常性损益 456.66 -2,074.98 957.77 - - -
扣除非时常性损
益的净成本 6,757.69 9,795.24 6,769.19 13,400.00 16,700.00 20,800.00
/许诺成本
增添率 N/A 44.95% N/A 36.80% 24.63% 24.55%
从上表可得，优壹电商 2016 年度完结扣除非时常性损益作用后的净成本增添率约为 44.95% ； 2017 年度至 2019 年度，优壹电商预计净成本增添率不同为36.80% 、 24.63%以及 24.55% ，增添率消失逐年递减趋势且均低于 2016 年度的净成本增添率，契合公司繁华的纪律，拥有特定的正当性，全部分解以下：
1、优壹电商所处的行业繁华远景优秀
优壹电商所处行业根据行业属性，可划分为归属于跨境进口电商的细分行业；因为其出售产物主要为母婴用品，故母婴用品破费行业的大伙增速亦会作用优壹电商的生意繁华。
（1）跨境进口电子商务行业墟市领域及预计
基于中国住户对于海外产物的须要，互联网本领、物盛行业的加紧繁华和战术的支柱，中国跨境进口电商买卖领域缓慢增添，由 2011 年的 1,500 亿元起以56.51% 的年均复合增添率增添至 2015 年的 9,000 亿元，并瞻望随着海内破费者须要的增添， 2016 年将到达 11,000 亿元。
2011-2016 年中国跨境进口电商买卖领域状况
单元：亿元数据起因：中国电子商务争论焦点
受战术导向及客户破费进级等因素的作用，瞻望 2017 年我国跨境进口电子商务买卖额将到达 1.3 万亿元，他日五年（2017-2021 ）年均复合增添率约为20.83% ， 2021 年我国跨境进口电子商务买卖额将到达 2.7 万亿元。
2017-2021 年中国进口电子商务买卖额预计
单元：万亿元数据起因：中投顾问家产争论焦点
（2）中国母婴用品大伙墟市领域和母婴用品线上墟市领域状况及预计
艾瑞磋商数据再现， 2015 年中国母婴用品大伙买卖领域已达 23,000 亿元，受害于国家二胎战术正式落地及回生儿小顶峰到来，瞻望每年新增超 3,000 亿元母婴用品破费额， 2018 年有望新增万亿级母婴用品墟市须要。
中国母婴用品大伙墟市领域 中国母婴用品线上墟市领域
单元：万亿元 单元：亿元数据起因：艾瑞磋商
正在迁徙互联网、外交收集等本领潮水作用下，大全体母婴破费者已养成线上购物的风气，母婴数字破费社群兴旺繁华。中国母婴用品线上墟市增添率正在 2014年超过中国母婴用品大伙墟市增添率，投入飞跃式繁华阶段； 2015 年中国母婴用品墟市领域线上买卖全体到达 3,606 亿元，同比增添率高达 98.30% 。然而 2015年中国母婴用品线上墟市领域仅占 2015 年中国母婴用品大伙墟市领域 15.00%上下，瞻望他日多少年母婴用品线上买卖增速仍将分明快于母婴用品大伙增速。同时，陪同着中国破费进级趋势，母婴破费者自愿为家人供给强健美妙糊口的诉求促进其对于产物品格的要求不停进步，亦使得母婴及家庭用品破费品牌化成为潮水。墟市对付婴幼儿奶粉行业维持的悲观立场、周全二胎战术的封闭、破费模式以及破费见解的转型都会促进海内母婴用品破费行业维持延续的增添。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业繁华态势优秀，有利于优壹电商他日的延续繁华；优壹电商今朝主要出售产物为母婴用品，趁势驾驭母婴用品增量墟市赢余，并凭仗正在跨境电商进口行业所积存的体味与产物的寰球优选才略，和一站式的电子商务束缚办事才略，无效驾驭母婴数字破费者的破费风气及家产繁华趋势，分析选拔其他日的红利才略。
2、依托他日多元化产物策略，优壹电商处于加紧繁华阶段
优壹电商自 2011 年制造以后生意繁华仓卒， 2016 年度其出售金额已逾越 20亿级领域。 2015 年度，优壹电商正在维持母婴产物加紧增添的基础下，实验涉足CBE 的洽购模式，即直接向境外供应商洽购境外产物 ，丰硕其母婴产物类现时的产物品种；其余，优壹电商努力开采与寰球有名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的单干机缘，夸大席卷营养保健品、个护美妆品等多产物类目，为海内破费者供给更为广泛的优品挑选的同时，无效进步优壹电商优质产物的墟市职位。正在产物配合不停丰硕的同时， 优壹电商依托体味丰硕的营销、经营、客服团队及榜样规范的过程功课编制，取得了多家国际有名品牌商的招供与商业代办授权，并正在天猫商城、天猫国际上开设了席卷“Nutrilon （诺优能）官方旗舰店”、 “爱他美官方旗舰店”、 “dumex 多美滋官方旗舰店”、 ”纽迪希亚官方海内旗舰店”、“Arla 母婴官方旗舰店”、 “Cetaphil （丝塔芙）海内旗舰店”等一系列旗舰店。 讲述期内， 上述旗舰店均博得了优秀的经营业绩，正在帮忙优壹电商进步客户粘性的同时，亦强化坚硬与品牌商间的彼此依存联系。优壹电商所修建经营的诺优能官方旗舰店陆续三年博得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类畅销店企图名前三位，爱他美官方旗舰店、 dumex 多美滋官方旗舰店亦曾经博得同业业畅销店企图名前五位的出售成就。
受益于产物品类的不停拓展、新式洽购模式的涉足，并凭仗其多元化出售渠道结构，优壹电商他日业绩增添拥有较强保险。优壹电商他日将经过连续发扬现有劣势，并加快拓展正在母婴、个护美妆、保健品等范畴的单干品牌数目，丰硕专供的产物配合；同时，优壹电商将进一步强化生意定位，完满电子商务办事编制，强化与品牌商的互相依存联系，并强化对于现有渠道的掌握并努力拓展新渠道，加大品牌产物与终端破费者的战斗面积。其余，经过本次买卖，优壹电商亦将依托上市公司的墟市声望、生意资源、供应链编制及终端客户流量出口等，完结正在渠道、经营、营销等方面的潜力释放，进而完结两边互惠互赢，增强他日业绩的可完结性。
3、优壹电商具备特定的合作劣势
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，以母婴用品商品算作其主打产物。正在破费者办事方面，优壹电商凭仗其正在跨境电商进口行业所积存的体味与产物的寰球优选才略，放慢正在跨境进口电商范畴及母婴垂直产物范畴的结构，进而完结优壹电商他日出售领域以及红利才略的无效进步；正在家产链整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度单干模式，即经过以寰球有名品牌算作品格保险，正在与品牌商订立单干协议的同时，亦为品牌商供给一站式的电子商务束缚规划，从策略计划、营销筹划、渠道拓展、供应链办理与客户办事等***度与品牌商进展深度合资单干，进而进步优壹电商的议价才略并无效升高供应链各关节老本，完结优壹电商的产物奉献率的选拔；正在出售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销才略，并凭仗其 B2C、 BBC 等多渠道渗出劣势，加大品牌产物与终端破费者的战斗面积，进而进步优壹电商的红利水平。优壹电商他日的许诺成本可完结性拥有较强保险。
综上，剔除非时常性损益的作用，优壹电商许诺成本较讲述期内完结净成本的增添率契合公司繁华纪律；优壹电商所处的跨境进口电商行业以及母婴用品破费墟市行业连年来繁华仓卒，远景看好；受益于优壹电商的新产物+多渠道策略，优壹电商处于加紧繁华阶段，他日出售增添可期；其余，优壹电商具备产物优选才略、跨境电商专科经营及办事生意才略等劣势，保险其他日的延续增添的红利才略。所以，优壹电商的许诺成本较讲述期内完结度净成本的增添较大拥有正当性。
（二）本次买卖业绩许诺金额的可完结性
1、优壹电商 2017 年 1-6 月 主要筹备环境财政数据
优壹电商 2017 年 1-6 月 主要财政数据以下表所示：
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月
交易支出 142,139.33
交易老本 124,244.48
交易成本 8,671.95
成本总数 9,911.88
净成本 7,726.96
扣除非时常性损益的净成本 6,769.19
根据上表，优壹电商 2017 年 1-6 月 完结交易支出 142,139.33 万元，净成本7,726.96 万元， 扣除非时常性损益的净成本为 6, 749.83 万元。根据《物业评估讲述》预计， 2017 年度预计交易支出 253,386.50 万元， 2017 年 1-6 月 已完结支出占预计交易支出的 56.10%； 2017 年度许诺净成本 13,400.00 万元， 2017 年 1-6月 已完结净成本占预计净成本的 57.66%。
综上，优壹电商 2017 年 1-6 月 完结交易支出以及净成本环境优秀，思虑到节令性作用， 2017 年度到达许诺成本拥有较强的可完结性。
2、优壹电商产物配合进一步丰硕，进步业绩增添保险
优壹电商于 2017 年度进一步拓展个护美妆、营养保健品等多范畴的单干品牌，丰硕产物配合。经过与新增单干品牌商相宜本草等订立相干单干协议，依托现有线上线下多元化出售渠道，优壹电商于 2017 年 1-6 月 完结个护美妆类产物出售额 568. 72 万元，完结营养保健品出售额 1 , 616.41 万元，随新订立品牌产物扩张力度的加大，新产物类想法出售领域有望完结加紧选拔。
优壹电商将延续发扬现有的墟市分解预判、产物优选和对于供需两真个全方位双向办事等合作劣势，进一步正在寰球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品墟市中享有较高美誉度、正在海内拥有较大墟市潜力的品牌产物，为中高端家庭破费群体供给更丰硕、优质的寰球优品。优壹电商将发扬其跨越的电子商务经营才略，开采更多具备墟市潜力的国际中高端品牌商施行单干，以进一步扩充品牌单干商并丰硕产物配合，进而扩张正在各垂直范畴的墟市份额，猎取更高的出售支出与成本回报，选拔其他日许诺业绩的可完结性。
3、发力电子商务数字营销生意，选拔他日业绩的可完结性
2017 年度，为蔓延自身电子商务一站式束缚办事维度，优壹电商投资创造伙壹广告并持有 49% 的股权，发力电子商务数字营销办事生意，选拔品牌办事分析才略，开采新生意增添点。今朝伙壹广告尚处于生意开辟阶段，新增生意红利尚未显露，随着伙壹广告与优壹电商正在客户资源、生意关节等方面合资效应的增强，业绩有望完结加紧选拔；优壹电商经过其持有伙壹广告的全体股权瓜分其筹备结果，助力优壹电商开辟新生意起因，选拔他日业绩的可完结性。
综上， 2017 年 1-6 月 优壹电商完结支出状况优秀，净成本已到达许诺成本的 50%以上；思虑优壹电商住址行业及生意筹备拥有较强的节令性， 2017 年整年完结业绩许诺的可完结性较高；分析跨境进口电商行业、母婴破费墟市行业大伙繁华环境、优壹电商新减产品出售状况、他日生意繁华筹备等，优壹电商他日年度的业绩许诺拥有较强的可完结性。
十三、优壹电商其他状况阐明
（一）对于外确保、物业受限状况的阐明
截止本讲述书订立日，优壹电商没有生存对于外确保、物业受限的状况。
（二）诉讼、仲裁状况的阐明
截止本讲述书订立日，优壹电商没有生存尚未结束或可猜测的、金额正在 20 万元以上的对于其损耗筹备孕育本性闭塞的远大诉讼、仲裁或行政处理。
（三）股权质押状况
截止本讲述书订立日，优壹电商股权没有生存质押状况。
（四）债权债务转化状况
本次买卖没有触及债权债务转化状况。
（五）进口生意相干告急对于标的物业延续红利才略的作用和应付办法
优壹电商主要进行有名品牌产物的跨境进口出售生意，属于跨境进口电商行业。跨境进口出售生意触及商品的结算、输送、海关监管等相干关节。截止本讲述书订立 日，优壹电商所筹备的进口生意主要告急对于标的物业延续红利才略作用及优壹电商拟采用应付办法的全部状况以下：
1、进口生意结算告急对于延续红利才略的作用和应付办法
优壹电商的跨境进口生意根底模式分为 OIB 及 CBE 模式。 OIB 模式起因品牌商告竣报关后正在中国境外向优壹电商出售，没有触及利用外币算作结算钱币。正在CBE 洽购模式下，优壹电商于喷鼻港采用品牌商运达的商品并利用外币（港币及美元）与品牌商施行结算，所以，当优壹电商将 CBE 模式所采商品以群众币算作结算钱币施行出售时会变成汇兑损益，群众币对于港币及群众币对于美元的汇率稳定会对于优壹电商的筹备业绩孕育特定作用。鉴于优壹电商选择群众币算作结算钱币的主要出售模式系 B2C 线上直销模式，讲述期内 B2C 线上直销模式所出售的CBE 模式洽购商品占 CBE 模式洽购金额比率较低，所以采销结算分裂对于优壹电商红利才略的作用较小。
他日，优壹电商的 B2C 线上直销模式下的出售支出将维持增添，因采销结算钱币分裂所形成的汇兑损益对于红利才略的作用大概进步；而正在优壹电商大伙议价才略延续进步及渐渐转向“以销定采”筹备办理模式的背景下，存货周转率有了比较分明的选拔，特定水准上升高了汇兑损益对于红利才略的作用。其余，优壹电商没有破除利用外汇套期保值等金融器械以应付进口生意结算告急对于其红利才略的作用。
2、进口生意输送告急对于延续红利才略的作用和应付办法
CBE 洽购模式下，优壹电商会正在其喷鼻港堆栈领受品牌商经过国际物流发来的奶粉等进口商品，根据产物出售及库存须要状况， 依赖物流商将产物由喷鼻港堆栈运至广州南沙保税仓，正在告竣出港报关、出境报关、报检后，广州南沙保税仓的领受人员对于商品施行验支出库。所以，正在 CBE 洽购模式下，优壹电商见面临须将商品从境外输送到境内的商品摧毁、运费稳定、供应链效用庸俗等筹备告急。讲述期内，喷鼻港优妮酷与物流办事商订立了《仓储物流操作办事协议》，对于分歧输送模式下进口商品的用度施行了清爽商定，且拟定了精细的《物流操作办事细目》以观察物流办事商实验公约榜样的状况，无效升高了进口生意输送告急。
随着优壹电商进步 CBE 洽购模式下的出售生意，而 CBE 洽购模式下的出售生意要求优壹电商负担到场进口输送关节且负担相映的输送老本，运费及物流办事费增添仓卒。他日，优壹电商将采用以下办法应付进口生意输送告急对于红利才略带来的作用： 1、维持与物流办事商的永恒单干联系，进步供应链资源的整合度； 2、强化洽购部、供应商办理部等相干部门与物流办事商的沟通单干，进步货品送达的效用以及精确度； 3、随着 CBE 洽购模式下出售生意增添，优壹电商对于物流办事商的议价才略得以选拔，经过计划升高优壹电商的物流输送单价。
3、进口生意海关等监管告急对于延续红利才略的作用和应付办法
海关总署担任跨境交易电子商务相差境物品、东西的税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计等处事，优壹电商进口生意的进步受海关总署监管。随着跨境进口电商生意对于社会的作用日趋选拔，海关总署等相关主管部门将延续完满对于该项生意的监管要求及监管办法。就关税战术而言，今朝国家对于跨境批发进口商品征收行邮税。 2016 年 3 月，海关总署、财政部、国家税务总局等部门毗连揭晓《对于跨境电子商务批发进口税收战术的告诉》，清爽跨境电子商务批发进口商品须根据物品征收关税、进口关节的增值税、破费税等；限值以内的进口跨境批发商品，关税暂设为 0% ，进口关节增值税、破费税取缔免征税额，暂按法定税额的 70%征收。上述战术的纳税主体为破费者。
优壹电商的跨境进口生意根底模式分为 OIB 及 CBE 模式。以奶粉为例， OIB模式下，优壹电商于境内告竣洽购，品牌商一经为其所售商品处分进口清关手续，OIB 模式下经销的产物没有属于跨境批发进口商品，没有受新政作用。 CBE 模式下出售渠道分为 B2B 以及 B2C， B2B 出售模式下的客户洽购动作属于普通交易进口动作，所以受新政作用的仅为 CBE 模式下的 B2C 出售生意。
2016 年度优壹电商上述生意模式下的交易支出约为 8,410 万元。以优壹电商经营的海内旗舰店出售的爱他美 3 段婴幼儿奶粉为例，四罐奶粉代价约为 800元，以现行无效的 10%行邮税率施行测算，破费者需缴纳 80 元行邮税；新政后，限额下奶粉关税为 0% ，奶粉该类商品的破费税为 0% ，而进口关节增值税税率为 17% 的 70% ，测算新政后破费者需缴纳 95.2 元税款，产物含税代价推广比率较小。
优壹电商主营的婴幼儿奶粉属于标品，破费者对于该类商品的代价敏锐性较低，反复采办率较高，若海关总署等主管部门的监管办法导致优壹电商洽购老本升高，优壹电商正在没有作用其品牌作用力的基础下可将前述税负推广等作用转化至破费者负担，即保险优壹电商出售商品的交易支出没有变。其余，优壹电商将不停练习掌握与进口生意相干的公法律例以及战术规矩，强化并矜重施行公司办理制度以契合海关等主管部门的监管要求。
（六）境汉子公司的创造及经营实验审批、登记法式的状况，是否已博得境外经营须要的天资
1、喷鼻港优怡的相干状况
（一）喷鼻港优怡的相干状况
2015 年 8 月 7 日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第N3100201500541 号《企业境外投资证书》，优壹电商获准正在喷鼻港新设创造喷鼻港优怡。
2015 年 8 月 27 日，喷鼻港优怡取得编号为 2279567 的《公司挂号证实书》，喷鼻港优怡合法创造。
讲述期内，喷鼻港优怡按照喷鼻港公法律例施行周年呈报，施行了周年呈报表的登记。
根据喷鼻港卢王徐讼师事情所出具的《公法观点书》，喷鼻港优怡根据喷鼻港公法创制并无效存续；喷鼻港优怡的称号、挂号地方、公司类别、公司股本、公司股东、公司董事及其历次变化备案事项均已取得或告竣喷鼻港公法所要求的同意、备案或登记，契合喷鼻港公法的规矩并一经失效；喷鼻港优怡凭据喷鼻港规则《税务规则》合法纳税；喷鼻港优怡进行相干生意没有需博得本地当局的前置答应。
所以，喷鼻港优怡的创造、经营均实验了须要的审批、登记法式，喷鼻港优怡正在喷鼻港进行电子商务出售生意无需博得本地当局的前置答应。
（二）喷鼻港优妮酷的相干状况
2015 年 7 月 6 日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第境外投资证第 N3100201500436 号《企业境外投资证书》，优壹电商获准正在喷鼻港新设创制喷鼻港优妮酷。
2015 年 7 月 29 日，喷鼻港优妮酷取得编号为 2268814 的《公司挂号证实书》，喷鼻港优妮酷合法创造。
讲述期内，喷鼻港优妮酷按照喷鼻港公法律例施行周年呈报，施行了周年呈报表的登记。
根据卢王徐讼师事情所出具的《公法观点书》，喷鼻港优妮酷根据喷鼻港公法创制并无效存续；喷鼻港优妮酷的称号、挂号地方、公司类别、公司股本、公司股东、公司董事及其历次变化备案事项均已取得或告竣喷鼻港公法所要求的同意、备案或登记，契合喷鼻港公法的规矩并一经失效；喷鼻港优妮酷凭据喷鼻港规则《税务规则》合法纳税；喷鼻港优妮酷进行相干生意没有需博得本地当局的前置答应。
所以，喷鼻港优妮酷的创造、经营均实验了须要的审批、登记法式，喷鼻港优妮酷正在喷鼻港进行电子商务出售生意无需博得本地当局的前置答应。
（七）标的物业及子公司经营是否契合税收相干规矩
截止本讲述书订立 日，优壹电商有 5 家控股子公司，优壹电商控股子公司根底概略以下：
公司称号 持股比率（%） 控股/参股 挂号本钱 创制时光
优骋供应链 100.00 控股 1,000.00 万元群众币 2014 年 10 月 27 日
宁波优壹 100.00 控股 100.00 万元群众币 2014 年 05 月 13 日
优振供应链 51.00 控股 300.00 万元群众币 2014 年 04 月 08 日
喷鼻港优怡 100.00 控股 1,200.00 美元 2015 年 08 月 27 日
喷鼻港优妮酷 100.00 控股 1.00 美元 2015 年 07 月 29 日
（一）优壹电商契合税收相干规矩
优壹电商系正在中国境内创造的有限负担公司。根据正中珠江出具的《审计讲述》，讲述期内，优壹电商合用的主要税种以及税率以下：
税目 计税按照 税率或费率
增值税 出售物品支出 17%
增值税 办事生意支出 6%
都会维护修建税 应调换转税 7%
教训费附带 应调换转税 3%
地点教训附带 应调换转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据上海市普陀区国家税务局、上海市地带税务局普陀识别局于 2017 年 2月 24 日出具的《企业税收状况证实》，优壹电商于 2014 年 1 月 1 日至 2017 年1 月 31 日时期，均定时呈报纳税、未发明欠税，没有生存因税收事宜而被处理的状况。
（二）优骋供应链契合税收相干规矩
优骋供应链系正在中国境内创造的有限负担公司。根据正中珠江出具的《审计讲述》，讲述期内，优骋供应链合用的主要税种以及税率以下：
税目 计税按照 税率或费率
增值税 出售物品支出 17%
都会维护修建税 应调换转税 7%
教训费附带 应调换转税 3%
地点教训附带 应调换转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
自创造至今，优骋供应链均定时呈报纳税，因为优骋供应链讲述期内并未理论进步生意，所以未孕育出售或办事支出，没有生存须缴纳增值税、都会维护修建税、教训费附带、地点教训附带等税种的状况；优骋供应链亦未孕育企业所得税应纳税所得额，没有生存须缴纳企业所得税的状况。所以，自创造至今，优骋供应链没有生存违反税收相干规矩、未实验纳税责任的状况。
（三）宁波优壹契合税收相干规矩
宁波优壹系正在中国境内创造的有限负担公司。根据正中珠江出具的《审计讲述》，讲述期内，宁波优壹合用的主要税种以及税率以下：
税目 计税按照 税率或费率
增值税 出售物品支出 17%
都会维护修建税 应调换转税 7%
教训费附带 应调换转税 3%
地点教训附带 应调换转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据宁波大榭开垦区国家税务局、宁波大榭开垦区地点税务局于 2017 年 3月 14 日出具的《证实》，宁波优壹自 2014 年 5 月创制至今守时呈报纳税，无税务行政处理纪录。
（四）优振供应链契合税收相干规矩
优振供应链系正在中国境内创造的有限负担公司。根据正中珠江出具的《审计讲述》，讲述期内，优振优应链合用的主要税种以及税率以下：
税目 计税按照 税率或费率
增值税 出售物品支出 17%
都会维护修建税 应调换转税 7%
教训费附带 应调换转税 3%
地点教训附带 应调换转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局、上海市浦东新区地点税务局保税识别局于 2017 年 4 月 21 日出具的《税务证实》，优振供应链 2014 年 4月 1 日至 2017 年 2 月 28 日时期，暂未发明有欠税、偷逃税款之远大违反税收办理律例的状况。
（五）喷鼻港优怡契合税收相干规矩
上市公司依赖卢王徐讼师事情所就喷鼻港优怡的根底状况及于喷鼻港优怡创制日期至 2017 年 2 月 24 日止时期的公司状况出具公法观点书。
根据卢王徐讼师事情所出具的《公法观点书》，喷鼻港优怡系正在喷鼻港创制的有股本的个人公司。根据喷鼻港规则第 112 章《税务规则》，一切人士、席卷法团、共同生意、受托人或整体，正在喷鼻港筹备行业、专科或生意而从该行业、专科或生意取得于喷鼻港孕育或得自喷鼻港的应评税成本，均须纳税——利得税，税率为16.5% 。
经核查，卢王徐讼师事情所以为喷鼻港优怡只须按喷鼻港《税务规则》缴付一项税种即利得税，没有文件再现喷鼻港优怡被税务部门处理的状况。
（六）喷鼻港优妮酷契合税收相干规矩
上市公司依赖卢王徐讼师事情所就喷鼻港优妮酷的根底状况及于喷鼻港优妮酷创制日期至 2017 年 2 月 24 日止时期的公司状况出具公法观点书。
根据卢王徐讼师事情所出具的《公法观点书》，喷鼻港优妮酷系正在喷鼻港创制的有股本的个人公司。根据喷鼻港规则第 112 章《税务规则》，一切人士、席卷法团、共同生意、受托人或整体，正在喷鼻港筹备行业、专科或生意而从该行业、专科或生意取得于喷鼻港孕育或得自喷鼻港的应评税成本，均须纳税——利得税，税率为16.5% 。
经核查，卢王徐讼师事情所以为喷鼻港优妮酷只须按喷鼻港《税务规则》缴付一项税种即利得税，没有文件再现喷鼻港优妮酷被税务部门处理的状况。
综上，讲述期内优壹电商及其子公司经营按照相关税收办理方面的公法律例，契合税收相干规矩，没有生存因远大不法违规动作违反相干公法、律例而受到税务主管部门处理的状况。
（八）优壹电商是否生存破费者相干诉讼或其他连累，相干设计可否无效损坏破费者的知情权、平正买卖权，对于标的物业筹备的作用和应付办法
1、破费者相干诉讼或其他连累状况，对于标的物业筹备的作用和应付办法
（1）破费者相干诉讼或其他连累状况
截止本讲述书订立 日，优壹电商没有生存远大的破费者相干诉讼或其他连累的状况。
（2）优壹电商破费者相干的其他连累状况
1 ）讲述期内，优壹电商没有生存因为出售假装伪劣产物或产物质量课题而与破费者孕育远大连累的状况。
2）因为破费者对于商品的感知受收集出售模式所限，破费者的客观领会弗成避免地生存缺点，且生存第三方输送商大概带来运送迟延、产物损毁等状况，导致讲述期内优壹电商生存少许破费者向天猫平台的投诉事项。
优壹电商建立了完满的客服编制，经过向破费者供给售前磋商、售后办事等，存眷主顾的中意水准，并适时、允洽地处置破费者诉求，削减或避免潜伏连累。以天猫供给的 Nutrilon 官方旗舰店店铺办事状况为例，截止 2017 年 5 月 31 日，店铺 30 天连累退款率为 0% ，小于母婴行业均值；商品与形容符合、办事立场等均高于母婴行业平衡水平 30% 以上。
（3）优壹电商抵消费者相干诉讼以及连累的应付办法
1 ）优壹电商装备了完满的客服团队，并且一经建立起完满的训练编制与系统性的榜样化办事过程，为破费者供给专科、辑睦的售前磋商、售后办事。全部售后办事的过程以下：当破费者收到产物后发明产物生存包装或质量等课题并与客服人员博得关连后，客服人员将会根据破费者产物全部课题施行果断负担归属方并纪录下缘由，同时要求破费者将产物寄回堆栈，并由堆栈部门核检产物全部质量缘由，查明缘由后告诉客服向破费者如实反应。
2）对付破费者的投诉，优壹电商尽力完结损坏破费者权力以及维护品牌的双赢，经过高效、辑睦的售后办事适时、允洽的处置破费者投诉的课题，同时，适时与品牌方出色沟通，独特束缚投诉课题。
3）优壹电商正在与品牌方永恒的单干中，变成了破费者诉讼或连累相干事项权力责任的划分。产物质量课题孕育的负担应根据《中华群众共以及国产物质量法》等公法律例由品牌方、损耗厂家最终负担；优壹电商算作品牌官方旗舰店的经营方，仅负担因磋商、出售、物流、售后等办事孕育的负担。
（4）破费者相干诉讼对于优壹电商的延续筹备孕育的作用
优壹电商触及的破费者相干诉讼或其他连累没有会对于优壹电商一般损耗筹备形成本性性闭塞，全部缘由以下：
1 ）优壹电商所触及的破费者诉讼系因产物标签缘由而至，非优壹电商之偏差；根据优壹电商与品牌方商定，该诉讼所引起的亏空由品牌方负担。优壹电商没有会因上述事项负担极度亏空。
2）截止本讲述书订立 日，优壹电商触及的相干诉讼大全体以优壹电商胜诉或破费者撤诉结束；同时，诉讼均由产物标签等产物缘由形成，即使呈现败诉的状况，所引致的亏空应由品牌方负担，没有会对于优壹电商的延续筹备孕育远大没有利作用。
3）截止本讲述书订立 日，优壹电商没有生存另外尚未结束的或可猜测的远大诉讼状况。
4）因为收集出售等缘由，讲述期内优壹电商生存破费者投诉的状况。优壹电商经过供给适时、允洽的办事，无效的削减或避免了连累产生或因连累引致诉讼的状况。
5）优壹电商建立了完满的应付破费者诉讼以及其他连累的办法，破费者的相干诉讼以及连累没有会对于优壹电商的损耗筹备孕育远大没有利作用。
综上，优壹电商已树立正当的应付办法削减或避免破费者诉讼的状况，尚未结束或可猜测的诉讼没有会对于优壹电商的延续筹备孕育远大作用。
2、优壹电商的相干设计恐怕无效损坏破费者的知情权、平正买卖权
（1）抵消费者知情权的损坏
根据《中华群众共以及国破费者权力损坏法》（以下简称“ 《破费者权力损坏法》 ”）第八条之规矩： “破费者享有知悉其采办、利用的商品大概采用的办事的可靠状况的权力。破费者有权根据商品大概办事的分歧状况，要求筹备者供给商品的代价、产地、损耗者、用途、机能、规格、等第、主要成份、损耗日期、无效刻日、检修合格证实、利用方式阐明书、售后办事，大概办事的实质、规格、用度等相关状况。 ”
优壹电商经过天猫官方旗舰店等平台出售时，正在收集产物页面对于所出售产物施行了精细的先容及列示，以天猫平台上的 Nutrilon 官方旗舰店所售的诺优能婴幼儿配方奶粉 1 段的商品页面为例，该页面列示实质席卷：商品代价为 158 元、规格为 900g、损耗者为 Nutricia Cuijk B.V.及其厂址以及关连办法、产地为荷兰、合用六个月以下婴儿，亦蕴含损耗日期、保质期、配方、更调货、利用方式、检修检疫卫生证书、品牌授权书等，并正在昭著位置清爽列示客服的渠道以及处事时光等，经过正在线客服也许供给破费者想领会的商品或办事的可靠状况。优壹电商的上述设计契合《破费者权力损坏法》第八条的规矩。
《破费者权力损坏法》第二十八条文定： “选择收集、电视、电话、邮购等办法供给商品大概办事的筹备者，和供给证券、保障、银行等金融办事的筹备者，理应向破费者供给筹备地方、关连办法、商品大概办事的数目以及质量、价款大概用度、实验刻日以及办法、安全留神事项以及告急警示、售后办事、平易近事负担等信息。 ”
优壹电商属于“选择收集供给商品的筹备者”，并已根据《破费者权力损坏法》第二十八条之规矩施行筹备出售。以天猫平台上的 Nutrilon 官方旗舰店为例，优壹电商根据天猫平台的法则和品牌方的要求正在旗舰店页面位置公示优壹电商交易派司、食品筹备答应证等天资证照，该等证照载剖判优壹电商筹备地方、主体类别信息，经过上述信息或关连客服都可关连到优壹电商；正在商品页面公示了品牌方对于优壹电商的授权。经过公示优壹电商的交易证照及授权书，破费者可获知店铺筹备者为优壹电商，没有会形成破费者混合商品出售方的状况。优壹电商的上述设计契合《破费者权力损坏法》第二十八条的规矩。
所以，优壹电商的相干设计损坏了破费者的知情权，契合《破费者权力损坏法》第八条、第二十八条的规矩。
（2）抵消费者平正买卖权的损坏
《破费者权力损坏法》第十条文定： “破费者享有平正买卖的权力。破费者正在采办商品大概采用办事时，有权取得质量保险、代价正当、计量正确等平正买卖条件，有权推辞筹备者的逼迫买卖动作。 ”
优壹电商出售的产物均为品牌方供给的正品，照章施行了检修检疫等，拥有质量保险。产物参照了品牌方的批发代价施行了定价，且相干墟市为秘密墟市，平台仍有其他代替性产物的卖家，优壹电商所售产物的定价经墟市合作所变成，定价体制正当。正在商品揭示页面，以单罐奶粉为例，优壹电商列示了奶粉净含量、分量、规格等参数，计量拥有确切性。优壹电商的收集出售中没有生存以暴力、吓唬目的强买强卖的动作，破费者自主购物；同时，优壹电商经营的相干旗舰店做出了七天畸形由更调、十五天售后无忧等许诺，损坏了破费者的平正买卖权。所以优壹电商上述设计契合《破费者权力损坏法》第十条的规矩。
综上所述，优壹电商讲述期内与全体破费者生存相干诉讼或连累的状况，但所涉金额很小，没有会对于优壹电商损耗筹备孕育远大没有利作用；优壹电商拟定了削减或避免破费者连累或诉讼的无效办法，无力损坏破费者合法权力、维护品牌好处。优壹电商的相干设计恐怕无效损坏破费者的知情权、平正买卖权。
十四、优壹电商远大会计战术及相干会计处置
（一）支出确实认准则以及计量方式
1、商品出售支出确实认
优壹电商出售商品博得的支出，鄙人列条件均能满意时给以确认：优壹电商已将商品一切权上的主要告急以及人为转化给购货方；优壹电商既没有保全常常与一切权相关连的连续办理权，也没有对于已售出的商品实行掌握；支出的金额恐怕切实地计量；相干的经济好处很大概流入优壹电商；相干已产生或将产生的老本恐怕切实计量。
优壹电商的商品出售支出主要席卷 B2C 批发生意支出以及分销生意支出。
B2C 批发生意支出确认的全部方式以及时点：终端破费者正在天猫旗舰店上采办优壹电商的商品，优壹电商将商品发货到破费者指定的收货地方，破费者收货后正在天猫平台上点击“确认收货”未适时点击“收货确认”的，正在优壹电商发出物品起10 破晓，跨境 B2C 生意自优壹电商发出物品起 20 破晓，系统主动“确认收货”，优壹电商支拨宝账户会主动收到货款，并天生收款纪录，公司每月根据支拨宝对于账单再现的收款金额以及时点确认支出，并结转相映老本。
分销生意支出确认的全部方式以及时点：优壹电商根据与品牌商订立的公约商定，将全体商品经过分销办法对于外出售。优壹电商将产物发出，客户签收后，视为已将商品一切权上的主要告急以及人为转化给购货方，正在博得相干权力证实时，确认支出的完结，并结转相映老本。
2、供给劳务支出确实认
劳务支出系优壹电商向品牌方供给电子商务分析办事劳务收取的办事费，席卷供应链办理办事及多渠道全案营销办事。正在满意下列条件时，劳务办事告竣后，按协议商定的代价，按期确认支出并结转老本：（ 1 ）支出的金额恐怕切实地计量；（2）相干的经济好处很大概流入公司；（3）买卖的完成进度恐怕切实地决定；（4）买卖中已产生以及将产生的老本恐怕切实地计量。如供给劳务买卖的了局没有恐怕切实预计且一经产生的劳务老本瞻望恐怕失去积累的，按一经产生的劳务老本金额确认支出；产生的劳务老本瞻望没有恐怕全数失去积累的，按恐怕失去积累的劳务老本金额确认支出；产生的劳务老本瞻望全数没有恐怕失去积累的，没有确认支出。
3、让渡物业利用权支出确实认
供给他人利用优壹电商物业博得支出，鄙人列条件均能满意时给以确认：与买卖相干的经济好处恐怕流入优壹电商；支出的金额恐怕切实地计量。
（二）会计战术以及会计预计与同业业或同类物业之间的分裂及对于优壹电商成本的作用
经查阅秘密表露信息，与优壹电商同业业如同企业如若羽臣、杭州悠可、美人丽妆等施行较为，优壹电商的远大会计战术以及会计预计与同业业或同类物业之间没有生存远大分裂。
（三）财政报表体例根底
优壹电商财政报表以延续筹备假定为根底，根据理论产生的买卖以及事项，根据企业会计模范的表露规矩体例。
根据企业会计模范的相干规矩，优壹电商会计核算以权责产生制为根底。除某些金融器械外，财政报表均以史乘老本为计量根底。物业假设产生减值，则根据相干规矩计提相映的减值打算。
（四）合并财政报表范围及改变状况
1、合并财政报表范围
子公司称号 持股比率（%） 控股/参股 挂号本钱 创制时光
优骋供应链 100.00 控股 1,000.00 万元群众币 2014 年 10 月 27 日
宁波优壹 100.00 控股 100.00 万元群众币 2014 年 5 月 13 日
优振供应链 51.00 控股 300.00 万元群众币 2014 年 4 月 8 日
喷鼻港优怡 100.00 控股 1,200 美元 2015 年 8 月 27 日
喷鼻港优妮酷 100.00 控股 1.00 美元 2015 年 7 月 29 日
2、讲述期内合并财政报表范围改变状况
2015 年 7 月 29 日，优壹电商创造全资控股子公司喷鼻港优妮酷，自创制之日起将其纳入合并范围。
2015 年 8 月 27 日，优壹电商创造全资控股子公司喷鼻港优怡，自创制之日起将其纳入合并范围。
除上述事项外，讲述期内优壹电商没有生存其他合并财政报表范围改变状况。
（五）优壹电商与上市公司的会计战术以及会计预计分裂状况
讲述期内，优壹电商与上市公司没有生存远大会计战术与会计预计的分裂状况。
（六）优壹电商分歧出售模式下的出售过程、定价模式、结算过程以及支出确认时点以及按照
讲述期内，优壹电商进步的出售或办事生意主要席卷 B2C 线上旗舰店自营直销生意、 B2B 多渠道分销生意以及电子商务分析办事生意。
个中， B2C 线上旗舰店自营直销生意、 B2B 多渠道分销生意主要成本起因于购销差价支出，即以商定代价从品牌供应商购入产物，并向客户卖生产品，以此赚取个中间的差价所孕育的成本。电商分析办事生意主要起因于供应链办事支出与全案营销办事支出，供应链办事支出主要为优壹电商为品牌供应商供给产物的报关、清关、仓储办理等办事而取得的办事支出，全案营销办事支出主要席卷优壹电商为扩张品牌商产物而施行营销扩张筹划、营销渠道分析办理等取得的办事支出。
1、 2C 线上旗舰店自营直销生意的出售过程、定价模式、结算过程以及支出确认时点以及按照
B2C 线上旗舰店自营直销生意系优壹电商凭仗自身优厚的电子商务出售以及分析办事才略，经过猎取品牌商授与的产物线上经销权后，向品牌商洽购产物并经过正在电商平台席卷天猫商城、天猫国际开设旗舰店的大局直接面向终端破费者出售的出售模式。
（1）出售过程
B2C 线上旗舰店自营直销生意过程主要席卷五个全体，不同为：（ 1 ）建立店铺，优壹电商取得品牌商线上授权后，正在天猫商城或天猫国际上开设旗舰店，将产物信息上传至店铺的产物信息位置；（2）营销扩张， B2C 电子商务部拟定营销筹划规划，并施行店铺、产物扩张；（3）产物出售，正在店铺营销扩张后，B2C 电子商务部担任售前磋商，回答客户纳闷，匆匆进客户下单；（4）商品发送，供应链办理部根据定单状况，对于商品施行包装，依赖第三方物流公司将商品运至客户处；（5）客户领受，客户查抄商品，如无摧毁，则直接确认收货；如遇商品破坏、蜕变等状况，将信息反应至 B2C 电子商务部施行更调货等后续处置。
（2）定价模式
B2C 线上旗舰店自营直销生意下，终端批发价参照品牌商供给的提议批发代价，并贯串产物正在墟市上如同产物出售单价决定。
（3）结算过程
B2C 线上旗舰店自营直销生意的结算过程为代收结算。破费者正在优壹电商开设的店铺或正在天猫国际旗舰店上施行选购商品，并经过正在线支拨的办法将货款预支给相干的线上支拨平台（支拨宝）。正在破费者确认收货后，支拨宝将预收的货款转给店铺所绑定的支拨宝账户；若破费者未收到货且无反应，大概一经收到货后但未适时点击确认收货，正在定单日的 10-20 日内系统主动默认收货，相干的货款将转入至店铺所绑定的支拨宝账户；优壹电商按期将公司挂号的支拨宝内的全数余额经过提现的办法转入公司开设的银行账户内。
（4） 支出确认时点以及按照
B2C 批发生意支出确认的全部方式为终端破费者正在天猫旗舰店上采办优壹电商的商品，优壹电商将商品发货到破费者指定的收货地方，破费者收货后正在天猫平台上点击“确认收货” （未适时点击“收货确认”的，正在优壹电商发出物品起 10破晓，跨境 B2C 生意自优壹电商发出物品起 20 破晓，系统主动“确认收货”），支拨宝账户会主动收到货款，并天生收款纪录，公司每月根据支拨宝对于账单再现的收款金额以及时点确认支出。
2、 B2B 多渠道分销生意的出售过程、定价模式、结算过程以及支出确认时点以及按照
B2B 多渠道分销生意根据其客户出售渠道性子的分歧，可分成线上分销生意以及线下分销生意。 优壹电商不停拓展线上以及线下多元化 B2B 分销渠道，完结品牌产物与终端破费者战斗面积的最大化。
对付线上分销，根据其客户属性的分歧，可分为 BBC 模式以及 TMD 模式： 1 ）BBC 模式，即“商家-商家-主顾”的生意模式，经过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台施行出售，并经过上述平台的自经商城告竣产物对于终端破费者的出售； 2） TMD 模式，即为 Tmall Distributor，主要经过向天猫供销平台上的次级线上分销商施行出售，以此告竣分销生意。优壹电商经过向席卷京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等有名电商分销平台施行出售或直接向天猫供销平台上的挂号分销商施行分销，取得上述海内主流线上分销平台的流量劣势，完结产物的加紧出售，推广产物与终端破费者的战斗面积。
对付线下分销，优壹电商向席卷儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club 等海内大型分析批发店铺、分析商超级和社区终端店铺的实体店施行分销，经过线下实体批发终端对于区域范围内的客户施行捕获，并以线上出售所积存的产物口碑反哺线下的产物批发墟市，完结线上、线下的出售联动，进而驱策产物多渠道的无效出售。
（1）出售过程
B2B 多渠道分销生意过程主要席卷五个全体，不同为：（ 1 ）客户开垦，渠道繁华部追寻线上线下客户，施行商务洽商与企业侦察选定单干客户；（2）客户下单，与新客户订立单干公约并下单或由老客户直接下单；（3）发货，仓储部根据定单发货，依赖第三方物流输送；（4）查收商品，客户收到优壹电商商品后，施行查抄，对付合格产物采用入库，拒收残废品；（5）对于账结算，客户与优壹电商财政部就货品的发收货状况施行对于账。
（2）定价模式
B2B 多渠道分销生意下，向分销商销售的代价由分销商与优壹电商计划决定，普通为终端批发价的 70%-90% 。
（3）结算过程
B2B 多渠道分销生意的结算模式分为货款结算及出售惩罚结算。
货款结算中按分歧分销渠道将分成两品种型：优壹电商与京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等线上电商经营平台及儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club等线下海内大型分析批发店铺、分析商超。若为商定“先款后货”的办法结算，则由客户付款，优壹电商再根据定单确认货款到账状况后发货；若商定为“先货后款”的办法结算，则普通由客户出具针对于上一阶段的结算单，经优壹电商出售包办人员校阅确认后，交财政部考查开具发票，客户正在开票后商定刻日内支拨货款。
出售惩罚系根据客户的结纳额、货架陈列占比等公约商定目标到达或逾越商定水平的基础下，优壹电商予以客户的返利。优壹电商与客户结算出售惩罚方主要根据公约商定的返利结算周期，两边正在当期确认前一周期客户的洽购明细并两边招供优壹电商惩罚给客户的返利总数，等额抵扣本期客户的洽购款。
（4） 支出确认时点以及按照
B2B 多渠道分销生意支出确认的全部方式为优壹电商将产物发出，客户签收后，视为已将商品一切权上的主要告急以及人为转化给购货方，正在博得相干权力证实（如签收单等）时，确认支出的完结，并结转相映老本。 若单干协议触及向客户的出售惩罚条目，则由优壹电商根据出售惩罚的商定，正在确认相映出售支出时，根据商定出售惩罚的比率冲减相映的当期支出；若优壹电商予以客户的出售惩罚相映的可向品牌商施行核销，则根据向品牌商核销的比率冲减相映的当期结转老本。
3、电子商务分析办事生意的出售过程、定价模式、结算过程以及支出确认时点以及按照
讲述期内，优壹电商供给的电子商务分析办事生意主要为供应链办理办事生意和全案营销办事生意。
（1）供应链办理办事生意
对付供应链办理办事生意，优壹电商将供应链资源向品牌商封闭并收取相映办事用度； 优壹电商根据品牌商的须要，供给涵盖从帮助报关、检修检疫采样、货品格检、物品仓储保存、代发商品的全方位供应链办理办事。
1）出售过程
供应链办理办事生意过程主要蕴含六个全体，不同为：（ 1 ）客户开垦，墟市部与单干品牌商施行商务洽商，就已进步单干的产物进一步商定供应链办理办事；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告诉优壹电商需告竣货品通关、输送处事，并供给相映文件；（3）优壹电商依赖第三方供应商告竣货品清关、检修检疫等处事，并由第三方供应商将货品运至优壹电商堆栈；（4）优壹电商告竣货品摧毁状况反省，对付没有生存货损状况的货品施行卸货、装货以及理仓；（5）优壹电商对于归属于品牌商的货品实行保存、监护，并实验按期清点等处事；（6）优壹电商根据品牌商要求，依赖第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地方，即另外经销商处。
2）定价模式
供应链办理办事生意的定价由品牌方与优壹电商经过协议商定办事费费率及相干的办事费金额算计方式施行定价。
3）结算过程
供应链办理办事生意采用账期结算模式，即办事供给告竣后特定刻日内施行结算。办事停止后，优壹电商供给办事明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出办事发票，并由品牌方特定时光外向优壹电商付款。
4）支出确认时点及按照
供应链办理办事生意的支出确认全部方式为优壹电商正在供给办事告竣后，并博得相映办事确认证实时，确认相映的办事支出。
（2）全案营销办事生意
对付全案营销办事生意，优壹电商根据品牌商须要，供给涵盖产物的墟市拓展、电商节营销震动、线下社区终端营销震动等各种定制营销扩张项目妄图大伙规划办事。
1）出售过程
全案营销办事生意过程主要席卷四个全体，不同为：（ 1 ）单干品牌商提出营销扩张大伙须要，就已进步单干的产物商定相干墟市经营规划；（2）墟市部拟定相干营销扩张大伙规划，向品牌商反应并两边确认营销规划施行细节；（3）墟市部根据营销规划全部针对于渠道，与 B2C 电子商务部或渠道拓展部，和洽购部等部门独特告竣出售修建、营销规划备货、渠道客户计划、震动预热等相干系列生意处事；（4）各部门按期和好营销义务及各项目标告竣状况，并向品牌商施行汇报。
2）定价模式
供应链办理办事生意的定价由品牌方与优壹电商经过协议商定办事费费率及相干的办事费金额算计方式施行定价。
3）结算过程
全案营销办事生意采用账期结算模式，即办事供给告竣后特定刻日内施行结算。办事停止后，优壹电商供给办事明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出办事发票，并由品牌方特定时光外向优壹电商付款。
4）支出确认时点及按照
全案营销办事生意的支出确认全部方式为优壹电商正在供给办事告竣后，并博得相映办事确认证实时，确认相映的办事支出。
（七）讲述期内出售归还的金额及其相干会计处置方式，是否契合《企业会计模范》的相干规矩
1、讲述期内出售归还金额及占比
根据优壹电商的出售战术规矩，优壹电商可采用残废品、质量课题的退货。对付线上直销渠道出售生意，优壹电商向终端破费者供给七天的畸形由更调货办事。讲述期内，优壹电商出售归还的金额及占支出总数比率以下：
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
线上直销生意-退货金额 195.55 621.42 715.60
分销渠道生意-退货金额 723.32 1,792.43 768.78
总计 918.87 2,413.85 1,484.38
主交易务支出 135,303.84 185,394.79 149,090.83
占比 0.68% 1.30% 1.00%
从上表可得，讲述期内，优壹电商的大伙退货率平衡值约为 0.99% ，处于低水平，主要受益于优壹电商已建立起迷信、高效的洽购以及验收编制，从洽购关节确保产物的高质量；其余，优壹电商埋头优品挑选，出售产物均来自国际有名品牌商，规范化水准高，品牌方亦为产物质量供给切实保险。
2、讲述期内出售归还的会计处置方式，是否契合《企业会计模范》的相干规矩
优壹电商正在出售归还理论产生时，冲减产生当期的主交易务支出以及主交易务老本，全部缘由以下：
1、讲述期各期，优壹电商产生的出售归还金额较小且占各期主交易务支出的比率较小（其占比不同为 0.68%、 1.30%以及 1.00% ），出售归还金额对于讲述期各时期的支出作用很小；
2、根据优壹电商与品牌商订立的经销协议商定，因商品格量课题，优壹电商也许向品牌商计划施行退、换货处置。所以，因产物质量课题的退货没有会对于优壹电商孕育极度的亏空。
3、根据相干协议商定及优壹电商的出售战术，线上直销渠道下的客户的退货刻日普通正在其收货后的 7 天内，其他出售渠道下客户的退货普通正在其收货后30 天内。经统计，优壹电商 2017 年前 2 季度出售归还金额中归属于 2016 年出售的金额为 50.69 万元，占 2016 年度支出总数比率仅为 0.03%，退货率很是低，对于支出大伙作用水准很小。
根据《企业会计模范讲解》第十五章之第二节的相干规矩： “对付已确认支出的售出商品产生归还的，企业普通应正在产生时冲减当期出售商品支出，同时冲减当期出售商品老本。已确认支出的售出商品产生的出售归还属于物业负债表往后事项的，理应根据相关物业负债表往后事项的相干规矩施行会计处置”。
所以，根据优壹电商的理论退货状况以及贯串主要性准则，优壹电商正在出售归还理论产生时，冲减产生当期的主交易务支出以及主交易务老本，拥有正当性，出售归还的会计处置方式契合《企业会计模范》的相干规矩。
（八）品牌商的结算以及 B2B 出售渠道结算中，返利结算的全部会计处置方式，是否契合《企业会计模范》的相干规矩
1、优壹电商与品牌商返利结算的全部会计处置方式，是否契合《企业会计模范》的相干规矩
讲述期内，根据优壹电商与主要品牌商的商定，优壹电商正在向品牌商洽购商品时，品牌商将根据商定予以优壹电商相映的返利，席卷购货返利以及绩效返利。
（1）返利完结的条件
对付购货返利，根据优壹电商与品牌商商定，正在优壹电商向品牌商洽购后，品牌商根据洽购总数予以返利，购货返利普通由优壹电商与品牌商确认当月洽购额后，按月度为频次确认当月购货返利金额。
对付绩效返利，根据优壹电商与品牌商商定，正在优壹电商与品牌商间就定单满意率、送货适时率、系统扫描确切率、产物销量、旗舰店客服质量等目标的完毕状况下，品牌商予以的特定经济返还；各季度初，优壹电商将前一季度相干目标告竣度提交给品牌商确认后，两边确认返利总数。
（2）结算过程及结算办法
对付购货返利，由品牌商正在洽购总金额中直接将返利全体扣除，即直接抵扣当期优壹电商的洽购老本。
对付绩效返利，正在到达返利完结条件后，由优壹电商根据事先商定的返利规范向品牌商呈报返利金额，品牌商施行审批确认后，可直接抵减应酬品牌商的洽购款，或收取返利现金。
（3）会计处置
1）购货返利的会计处置
因为洽购返利属于无条件返利，视同品牌商向优壹电商供给的商业折扣，所以正在洽购产生时，优壹电商直接根据扣除购货返利后的理论洽购老本入账。
根据《企业会计模范第 1 号——存货》第六条相干规矩“存货的洽购老本，席卷采办价款、相干税费、输送费、装卸费、保障费和其他可归属于存货洽购老本的用度”，存货的洽购老本席卷采办价款，品牌商向优壹电商供给的商业折扣本性上系升高了采办价款，所以，相映的存货洽购老本应根据扣除购货返利后的理论洽购老本入账。
综上，优壹电商讲述期内对于购货返利的会计处置契合《企业会计模范》的相干规矩。
2）绩效返利的会计处置
于各个月末，优壹电商根据与品牌商商定的条件，评估绩效返利的可完结性及相映金额，据此计提相映的绩效返利，计提的绩效返利正在其他应收款科目核算；对于绩效返利所对于应的存货，若正在当月末尚未完结出售的，则其返利冲减期末存货老本，反之，则冲减当期主交易务老本。
根据品牌商分歧的核销办法，账务处置不同为：①品牌商确认将绩效返利直接抵扣当期洽购款的，直接冲减对于该品牌商应酬账款，同时冲减其他应收款；②品牌商将绩效返利直接给付现金的，收到款项时，推广银行取款，同时冲减其他应收款。
因为绩效返利的想法为激发优壹电商进步销产物的售量以及办事质量，本来质上为“为匆匆销商品出售”而施行的代价扣除，所以，品牌商的绩效返利本体上为对于出售动作的商业折扣。
根据国税发[2004]136 号《国家税务总局对于商业企业向物品供应方收取的全体用度征收流转税课题的告诉》规矩，对于商业企业向供货方收取的与商品出售量、出售额挂钩（如以特定比率、金额、数目算计）的各类返还支出，均应根据平销返利动作的相关规矩冲减当期增值税出项税金，没有征收交易税。
由上述规矩可得，优壹电商取得的绩效返利本性上是对于其洽购老本施行保养，所以优壹电商根据其将取得的返利金额，根据是否已完结出售冲减相映的存货老本或主交易务老本，契合权责产生制及规矩要求；其余，绩效返利属于有条件返利，优壹电商于每个月末对于当月的绩效返利施行正当预计后，方才计提相映的绩效返利额，满意权责产生制的核算准则。
综上，优壹电商讲述期内对于绩效返利的会计处置契合《企业会计模范》的相干规矩。
2、优壹电商于 B2B 出售渠道下的返利结算的全部会计处置方式，是否契合 《企业会计模范》的相干规矩
（1）返利完结的条件
讲述期内，根据优壹电商与主要 B2B 出售渠道客户的商定，优壹电商正在向客户出售商品时，将基于客户的结纳额、货架陈列占比等公约商定目标到达或逾越商定水同等条件，予以客户特定的经济返还。
（2）结算过程及结算办法
优壹电商与客户结算出售返利，主要根据公约商定的返利结算周期、返利比率以及条件，并根据两边招供的洽购总数算计得出，正在次月等额抵扣客户的应酬洽购款或直接给付客户现金。
（3）向客户的返利的会计处置
优壹电商根据与 B2B 出售渠道客户的商定，于出售动作产生时按对于客户取得出售返利金额施行正当预计，据此直接冲减当期主交易务支出以及推广其他应酬款。次月向客兑付返利时，假设直接抵减客户的货款，则同时冲减应收账款以及其他付款；假设给付客户现金，则削减银行取款以及冲减其他应酬款。
优壹电商向客户供给的出售返利主要系为了匆匆进出售销量而商定，本来质上满意《企业会计模范第 14 号——支出》对于商业折扣的相干认定，即“企业为匆匆进商品出售而正在商品标价上予以的代价扣除”。根据《企业会计模范第 14 号——支出》第七条相干规矩： “出售商品触及商业折扣的，理应根据扣除商业折扣后的金额决定出售商品支出金额”，所以，对于客户的出售返利，出售方应根据扣除商业折扣后的理论出售额确认其支出。
综上，优壹电商讲述期内对于向客户供给的出售返利的会计处置契合《企业会计模范》的相干规矩。
十五、中介机构对于优壹电商出售支出的核查
（一）对于支出、客户、物流、定单的核查历程及核查结论
讲述期内，优壹电商主要进步产物出售生意，根据客户属性分歧，可分成线上直销渠道出售生意、线上分销渠道出售生意以及线下分销渠道出售生意。全部而言，对付正在天猫平台左右单洽购的终端破费者的出售生意则划分至线上直销渠道出售生意；对付向主要经过线上出售渠道施行分销的分销商的出售生意，划分至线上分销渠道出售生意；对付主要经过线下出售渠道施行分销的分销商的出售生意，划分至线下分销渠道出售生意。
针对于上述三种出售生意类别施行划分，并根据其出售的分歧商品品种统计，优壹电商相映的交易支出状况以下表所示：
单元：万元
项目 产物品类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度主交易务支出：
母婴产物 17,277.52 36,464.74 33,123.22
线上直销渠道 营养保健品 - - -
个护美妆品 226.67 647.29 -
直销渠道-小计 17,504.19 37,112.03 33,123.22
母婴产物 64,292.51 78,916.40 58,560.28
线上分销渠道 营养保健品 1,514.37 1,601.66 64.68
个护美妆品 342.05 - -
线上分销渠道-小计 66,148.93 80,518.06 58,624.96
母婴产物 51,548.68 67,764.70 57,342.65
线下分销渠道 营养保健品 102.04 - -
个护美妆品 - - -
线下分销渠道-小计 51,650.72 67,764.70 57,342.65
主交易务支出-总计 135,303.84 185,394.79 149,090.83其他生意支出：
其他生意支出-总计 6,835.49 15,727.37 10,113.79
项目 产物品类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
交易支出-全体 142,139.33 201,122.16 159,204.61
优壹电商其他生意支出主要为向品牌商供给的电子商务分析办事生意孕育的支出，占 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度交易支出比率不同为 4.81%、7.82%以及 6.35% ，比率较低。优壹电商主交易务起因于商品出售生意，针对于主交易务支出及所对于应的客户、定单状况、物流单子等方面，独立财政顾问及会计师进步了相映的主要核查法式以下：
1、线上直销渠道出售生意的核查历程
优壹电商的线上直销渠道出售生意支出于 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015年度不同占交易支出的 12.31%、 18.45%以及 20.81% ，占较为小。该类生意下，优壹电商的客户均为正在第三方电商平台下单的终端破费者，其出售及结算历程均经过天猫商城、天猫国际等平台完结，生意拥有单次出售金额较小、破费者高度分别等特征，所以部分终端破费者对于优壹电商的支出作用很小，支出确认的确切性与齐全性等认定依附于 IT 办理系统的正当妄图及无效施行。有鉴于此，针对于线上直销渠道出售生意的客户、物流、定单等方面，独立财政顾问及会计师施行的核查办法以下：
（ 1 ）领会优壹电商 IT 办理系统的系统架构与生意过程。经过 IT 审计人员向优壹电商的 IT 办理人员、线上直销生意担任人等施行访谈，领会优壹电商 IT办理系统的搭建与生意的匹配性，和与支出确认的匹配性；经领会，优壹电商IT 办理系统的系统模块树立与线上直销生意拥有匹配性， IT 办理系统与财政办理系统恐怕施行无效对于接，恐怕判别线上破费者收货或退货等与支出确认相干的枢纽信息，优壹电商 IT 办理系统妄图正当。
（2）验证 IT 办理系统与外部平台的对于接以及匹配性。 IT 办理系统恐怕可靠纪录与统计生意数据是维持生意过程通顺施行的根底，所以 IT 审计人员经过抓取与统计正在天猫平台的出售数据，比对于核实上述外部平台数据与优壹电商 IT 办理系统纪录数据之间的匹配度，比对于了局未见极度。
（3）经过对于接其 IT 办理系统，根据特定条件导出相映出售信息，对于讲述期外线上直销生意出售状况，席卷定单分散度、单笔定单平衡金额、简单客户反复采办率、定单数以及物流发货次数等信息施行分解。经分解， 2017 年 1-6 月线上直销生意的总定单数为 424,696 笔，物流发货次数为 423,252 次，定单金额正在 0元-2000 元的比率为 99.13%，单笔定单平衡金额约为 426.69 元/笔，简单客户反复采办率约为 38.53%； 2016 年度线上直销生意的总定单数为 837,121 笔，物流发货次数为 840,895 次，定单金额正在 0 元-2000 元的比率为 99.13% ，单笔定单平衡金额约为 443.33 元/笔，简单客户反复采办率约为 39.69% ； 2015 年度线上直销生意的总定单数为 776,292 笔，物流发货次数为 800,953 次，定单金额正在 0元-2000 元的比率为 94.69% ，单笔定单平衡金额约为 426.69 元/笔，简单客户反复采办率约为 41.53% 。上述数据反应优壹电商讲述期外线上直销生意的单次出售金额较小、破费者高度分别等个性，亦契合产物具备高复购性的个性，拥有正当性。经分解，了局未见极度。
（4）经过猎取讲述期内的优壹电商系统纪录的线上买卖定单总体，对于定单施行随机抽样，各年度内拔取样本量为 100 个。针对于各个定单，顺查天猫背景系统相映的定单信息，校阅定单列示的出售金额、发货数目、收货人信息等与系统纪录信息的匹配性，确认该定单状态是否再现“买卖告竣”；同时，相映猎取并校阅支拨宝平台的收款纪录金额与定单金额的统一性，并基于物流单号正在第三方物流网站上核查其物流状态，确认是否已可靠收货，并校阅收货地方等信息。经核查，所抽取样本了局未见极度。
（5）抽取 2015 岁终、 2016 岁终、 2017 年 6 月末线上直销渠道出售生意前后多少天的定单，校阅其定单状态是否再现“买卖告竣”，用以核查支出是否确认正在正确的会计时期内。经核查，未见极度。
（6）对于讲述期内单笔定单买卖金额大于 3 万元的定单所对于应终端破费者施行电话回访，回访实质席卷客户的可靠性、客户的采办背景、产物用途等。经访谈，终端破费者可靠，采办金额较大主要缘由席卷奉送或单元甜头等，契合可靠买卖的背景，核查了局未见极度。
（7）经过对于讲述期外线上直销生意的分歧产物类别的出售额施行统计，对于讲述期 内出售额改变较大的产物施行分解。经分解，讲述期外线上直销生意支出变动与优壹电商的理论生意繁华状况匹配，变用情况拥有正当性。
2、线上分销渠道出售生意的核查历程
线上分销渠道出售生意支出于 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度不同占交易支出的 46.54%、 40.03%以及 36.82% ，是优壹电商主要的出售生意起因之一。该类生意下，优壹电商的客户主要席卷京东、苏宁易购、唯品会等大型的电商平台公司，上述三家客户出售额总计占 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度该类生意支出的 63.58%、 71.99%以及 67.92% ，客户拥有较强的分散性。有鉴于此，针对于线上分销渠道出售生意的客户、物流、定单等，独立财政顾问及会计师施行的主要核查法式以下：
（ 1 ）猎取讲述期外线上分销生意的主要单干客户的出售公约，审视公约中与支出确认相干的主要条目，席卷单干刻日、订立时光、结算办法、商品一切权转化条件的认定、退货商定、出售惩罚商定等，并与讲述期内对于该客户的结算办法及财政核算处置施行比对于。经核查，公约商定与支出确认战术拥有匹配性，条目未见极度。
（2）向线上分销生意的主要客户施行了现场访问，对于其的生意单干背景、单干办法、是否拥有有关联系、是否生存潜伏诉讼或连累等事项、他日单干心愿施行了现场访谈。经现场访问，与客户生意交往具备可靠性，客户与优壹电商的单干联系优秀，未发明潜伏连累或生存停止单干的状况，客户与优壹电商之间均没有生存有关联系，未见极度状况。
（3）向主要客户讲述期各时期内的出售支出金额施行函证。截止本讲述书订立 日，优壹电商 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度回函确认出售金额不同占该类生意支出总数的 98.41%、 63.31%以及 70.62% 。经函证确认，线上分销渠道出售生意的客户的买卖拥有可靠性，回函了局未见极度。
（4）基于“顺查”以及“逆查”两个方向，不同从主要客户的定单明细以及财政出售纪录中随机抽样，各年度内拔取样本量为 100 个。针对于定单样本，经过猎取对于应的堆栈发货单、产物签收单、发票等原始证据，校阅原始证据记载的数目、金额、验收时光等信息之间的统一性，进而验证出售支出的齐全性、确切性以及停止性等认定；针对于财政出售纪录，经过猎取对于应的堆栈发货单、产物签收单、发票、出售定单等原始证据，校阅原始证据记载的数目、金额、验收时光等信息之间的统一性，进而验证出售支出的可靠性、确切性以及停止性等认定。经核查，所抽取样本了局未见极度。
（5）抽取优壹电商停止讲述期各期末前后多少天线上分销渠道出售生意的出售定单，核查支出是否已纪录于正确的会计时期。经核查，未见极度。
（6）针对于讲述期末的大额应收账款余额客户，经过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其出售可靠性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见极度。
（7）经过对于讲述期外线上分销生意的分歧产物类别的出售额施行统计，对于讲述期内出售额改变较大的产物施行分解。经分解，讲述期外线上分销生意支出变动与优壹电商的理论生意繁华状况匹配，变用情况拥有正当性。
3、线下分销渠道出售生意的核查历程
线下分销渠道出售生意支出 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度的出售生意支出不同占交易支出的 36.34%、 33.69%以及 36.02% ，亦是优壹电商主要的出售生意起因之一。该类生意下，优壹电商的客户主要席卷儿童王、爱婴岛等海内大型分析批发店铺，和分析商超级以及社区终端店铺的实体店。 2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，优壹电商对于儿童王、爱婴岛、沃尔玛三家客户的出售额占该类生意支出的 68.76%、 67.92%以及 43.79% ，客户亦拥有较强的分散性，另外客户为散布于各都会的批发店以及分析商超。有鉴于此，针对于线下分销渠道出售生意的客户、物流、定单等，独立财政顾问及会计师施行的主要核查法式以下：
（ 1 ）猎取讲述期外线下分销生意的主要单干客户的出售公约，审视公约中与支出确认相干的主要条目，席卷单干刻日、订立时光、结算办法、商品一切权转化条件的认定、退货商定、出售惩罚商定等，并与讲述期内对于该客户的结算办法及财政核算处置施行比对于。经核查，公约商定与支出确认战术拥有匹配性，条目未见极度。
（2）向线下分销生意的主要客户施行了现场访问，对于其的生意单干背景、单干办法、是否拥有有关联系、是否生存潜伏诉讼或连累等事项、他日单干心愿施行了现场访谈。经现场访问，与客户生意交往具备可靠性，客户与优壹电商的单干联系优秀，未发明潜伏连累或生存停止单干的状况，客户与优壹电商之间均没有生存有关联系，未见极度状况。
（3）向主要客户讲述期各时期内的出售支出金额施行函证。截止本讲述书订立 日，优壹电商 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度回函确认出售金额不同占该类生意支出总数的 62.46%、 82.46%以及 67.25% 。经函证确认，线下分销渠道出售生意的客户的买卖拥有可靠性，回函了局未见极度。
（4）基于“顺查”以及“逆查”两个方向，不同从主要客户的定单明细以及财政出售纪录中随机抽样，各年度内拔取样本量为 100 个。针对于定单样本，经过猎取对于应的堆栈发货单、产物签收单、发票等原始证据，校阅原始证据记载的数目、金额、验收时光等信息之间的统一性，进而验证出售支出的齐全性、确切性以及停止性等认定；针对于财政出售纪录，经过猎取对于应的堆栈发货单、产物签收单、发票、出售定单等原始证据，校阅原始证据记载的数目、金额、验收时光等信息之间的统一性，进而验证出售支出的可靠性、确切性以及停止性等认定。经核查，所抽取样本了局未见极度。
（5）抽取优壹电商停止讲述期各期末前后多少天线下分销渠道出售生意的出售定单，核查支出是否已纪录于正确的会计时期。经核查，未见极度。
（6）针对于讲述期末的大额应收账款余额客户，经过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其出售可靠性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见极度。
（7）经过对于讲述期外线下分销生意的分歧产物类别的出售额施行统计，对于讲述期内出售额改变较大的产物施行分解。经分解，讲述期外线下分销生意支出变动与优壹电商的理论生意繁华状况匹配，变用情况拥有正当性。
4、核查结论
经施行以上主要核查法式，经过对于优壹电商讲述期内主要客户和对于应的出售、物流、定单等方面施行核查，核查范围及揭开率充分，对付主要事项的核查目的未受到限制，可无效保险得出核查结论。讲述期内，优壹电商的出售支出是其筹备结果的可靠表示，支出可靠性没有生存远大错报告急。
（二）会计师施行 IT 审计法式的审计历程以及结论
本次买卖相干审计处事施行了 IT 审计法式，主要法式涵盖领会生意过程及系统架构、验证系统与外部平台对于接的匹配性、施行掌握测试、原始买卖数据传播掌握测试、系统数据分解等外容，全部状况以下：
1、领会生意过程及系统架构
经过访谈、反省、分解等办法，深切领会优壹电商信息办理系统的架构、分部功能及数据过程。
优壹电商的电子信息办理系统主要由外购的管易电子商务系统、唯智保存办理系统以及金蝶 K3 系统组成。个中，管易电子商务系统主要担任会员办理、商品办理、洽购办理、定单办理、报表焦点、库存办理、平台办理；唯智保存办理系统主要有收货办理、发货办理、理货办理、移位办理、库存办理；金蝶 K3 为总账、报表、应收办理、应酬办理、流动物业的财政模块并与管易电子商务系统及唯智保存办理系统相干系统数据施行对于接，变成相映的财政总账信息。
优壹电商的信息办理系统之间的数据过程图以下：
2、验证系统与外部平台对于接的匹配性
管易电子商务系统恐怕可靠纪录与统计生意数据是维持生意过程通顺施行的根底，所以本次 IT 审计人员经过抓取与统计天猫平台各店铺出售数据，比对于核实上述外部平台数据与管易电子商务系统纪录数据之间的匹配度，比对于了局无极度。
3、掌握测试
IT 审计人员经过施行掌握测试，并对于优壹电商的信息办理系统间数据传播的无效性施行了验证，全部状况以下：
（1）穿行测试
IT 审计人员正在各系统根据数据流的根底上施行穿行测试，贯串生意过程，领会各系统掌握点并纪录理论掌握点，并领会各系统之间数据传播的完结历程。
（2）内控测试
1）主要内控测试方面
本次 IT 审计掌握测试主要席卷以下多少个方面：
①信息系统硬件与境况：主假如评估收集运行与安全办理，如路由器、调换机、办事器、电源、通信路线等硬件设施及机房境况掌握等；
②信息系统利用软件：主假如针对于管易电子商务系统、唯智保存办理系统以及金蝶 K3 系统等生意、财政系统，评估系统的拜候掌握、授权、确认、正确与惯例处置等是否一般；
③信息系统项目：主假如评估项目变化历程中的煽动、立项、须要分解、系统妄图、开垦、测试、验收、扩张历程的有序性以及无效性，反省系统生命周期中的每一个法式是否均被矜重施行，反省各种项目文档是否完整；
④信息系统生意陆续性：主假如对于信息系统及相干数据正在容错、备份、保存、劫难恢复等方面的齐全性与合规性施行评估，以损坏公司生意的延续运作；
⑤信息系统办理过程：主假如评估企业信息本领处事规则或处事法式是否健壮、施行是否无效。
掌握测试主要选择问询、查看、反省、从新施行等方式相贯串，根据掌握点施行频次及信息系统审计人员的专科判别确认样本量的几许，稀奇在任责结合及信息奥秘性、无效性及齐全性等枢纽掌握点施行了中心考查。
2）原始买卖数据传播掌握测试
IT 审计人员经过第三方线上办理平台提取买卖数据与管易电子商务系统抓取的出售数据的枢纽信息施行比对于，主要校阅信息席卷定单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与优壹电商的 IT 办理系统纪录数据之间的匹配度，全部状况以下：
平台 2017年 1-6月测试数目 2016 年度测试数目 2015 年度测试数目 测试了局
（笔） （笔） （笔）
天猫商城 8,092 15,626 11,152 未见极度
除上述掌握测试外，针对于一定匆匆销震动如“双十一”、“618 购物节” 等时期，IT 审计人员经过第三方线上办理平台提取买卖数据与管易电子商务系统抓取的出售数据的枢纽信息施行比对于，主要校阅信息席卷定单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与优壹电商 IT 办理系统纪录数据之间的匹配度，全部状况以下：
平台 2017 年 1-6 月测试数 2016 年度测试数目 2015 年度测试数目 测试了局
量（笔） （笔） （笔）
天猫商城 2, 343 4,532 3,646 未见极度
（3）生意出售数据正当性分解
优壹电商利用管易电子商务系统，经过数据接口主动从电子商务平台抓取客户下复数据，经过唯智保存办理系统给客户发货。 IT 审计人员从上述系统的背景数据库猎取出售定单数据，与优壹电商确认的支出施行校阅，并经过定单金额分散度、破费者地带、定单金额分组、物流用度状况、退货量分解、出售支出及定单量各月度散布状况、定单数目及发运数目分解等办法对于优壹电商线上直销生意支出的可靠性施行核查、分解，全部以下：
1）定单金额分散度分解
2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 ，优壹电商线上直销生意的定单数目不同为 776,292 笔、 837,121 笔以及 424,696 笔。 IT 审计人员经过管易电子商务系统盘诘讲述期内买卖金额前 1,000 笔定单的精细纪录，以统计线上直销生意的支出起因分散度状况，全部以下：
单元：万元
2017 年 2016 年度 2015 年度
项目 1-6 月买卖 占比 买卖金额 占比 买卖金额 占比
金额
买卖前 20 11.45 0.07% 43.40 0.12% 46.44 0.14%
笔
买卖前 100 35.87 0.20% 76.68 0.21% 133.60 0.40%
笔
买卖前 240.82 1.38% 285.48 0.77% 650.15 1.96%
1000 笔
综上，优壹电商线上直销生意 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月 前 1,000笔买卖金额占比不同为 1.96% 、 0.77%以及 1. 38%，定单金额分别，契合线上直销生意的性格。
其余， IT 审计人员核查了 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 优壹电商线上直销生意单笔买卖金额前 90 笔定单的定单纪录、发货单、快递单、支拨宝纪录，未见极度。
2）按区域出售统计分解
IT 审计人员根据 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 线上直销生意定单中对于应终端破费者的收货地方，统计终端破费者地带散布状况，了局以下：
单元：万元
2017 年 2016 年度 2015 年度
区域 1-6 月买卖 占比 买卖金额 占比 买卖金额 占比
金额
华东地带 8,481.93 48.46% 19,114.11 51.50% 15,281.10 46.13%
华中地带 2,395.34 13.68% 4,860.18 13.10% 5,091.23 15.37%
华南地带 2,416.81 13.81% 3,891.40 10.49% 2,829.24 8.54%
华北地带 1,431.55 8.18% 3,373.96 9.09% 3,455.18 10.43%
东北地带 1,606.26 9.18% 3,276.38 8.83% 3,664.60 11.06%
东南地带 609.91 3.48% 1,313.94 3.54% 1,540.52 4.65%
东北地带 562.38 3.21% 1,282.05 3.45% 1,261.34 3.81%
全体 17,504.19 100.00% 37,112.03 100.00% 33,123.22 100.00%
综上，优壹电商线上出售生意的终端破费者遍及世界，主要出售地带为华东地带，未见极度。
3）定单金额组身分析
IT 审计人员根据管易电子商务系统抓取的 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年1-6 月 的线上直销生意的每笔定单金额施行分组，分解各种型定单的买卖金额占比状况，全部状况以下：
① 2017 年 1-6 月
每笔定单金额 定单数 累计定单金额 每笔定单平衡交 买卖金额占比
（元） （笔） （万元） 易额（元/笔）
500 以下 292, 402 7,679.14 262.62 43.87%
500~1000 119, 462 8,210.90 687.32 46.91%
1000~2000 12, 499 1,532.49 1,226.09 8.75%
2000 以上 333 81.65 2,451.95 0.47%
总计 424, 696 17,504.19 412.16 100.00%
② 2016 年度
每笔定单金额 定单数 累计定单金额 每笔定单平衡交 买卖金额占比
（元） （笔） （万元） 易额（元/笔）
500 以下 550,544 15,469.11 280.98 41.68%
500~1000 254,173 17,421.72 685.43 46.94%
1000~2000 31,217 3,897.53 1,248.53 10.50%
2000 以上 1,187 323.67 2,726.77 0.87%
总计 837,121 37,112.03 443.33 100.00%
③ 2015 年度
每笔定单金额 定单数 累计定单金额 每笔定单平衡交 买卖金额占比
（元） （笔） （万元） 易额（元/笔）
500 以下 568,850 16,001.11 281.29 48.31%
500~1000 175,672 12,021.72 684.33 36.29%
1000~2000 26,472 3,343.15 1,262.90 10.09%
2000 以上 5,298 1,757.24 3,316.80 5.31%
总计 776,292 33,123.22 426.69 100.00%
经统计可得，讲述期内，优壹电商线上直销生意的定单中，金额正在 1,000 元以下的定单比率较高， 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 买卖占比不同为84.60% 、 88.63%以及 90.78%，契合线上直销生意的性格；同时， 2015 年度、 2016年度以及2017年 1-6 月 单笔大于 2,000元的买卖占比不同为5.31% 、0.87%以及0.47%，个中， 2015 年度单笔大额买卖占较为高的主要缘由系雅士利官方旗舰店“双十一”匆匆销力度较大而至。金额分组状况大伙状况与优壹电商经营状况相统一，了局未见极度。
4）物流用度分解
本次 IT 审计人员根据管易电子商务系统抓取的优壹电商 2015 年度、 2016年度以及 2017 年 1-6 月 线上直销生意的定单数目，与各期线上直销生意的物流用度施行比对于，全部状况以下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
定单量（件） 424,696 837,121 776,292
快递费（元） 10,391,205.67 19,653,039.67 18,947,983.21
每定单快递费（元/件） 24.47 23.48 24.41
由上表可得，优壹电商线上直销生意各期物流用度的改变趋势与各期的定单数目比较符合；单笔定单的物流用度及变动趋势拥有正当性。
5）退货量分解
经统计，优壹电商 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 线上直销生意的退货状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
线上直销生意退货金额 195.55 621.42 715.60
线上直销生意支出总数 17,504.19 37,112.03 33,123.22
占比 1.12% 1.67% 2.16%
讲述期外线上直销生意的退货金额占线上直销生意支出总数的比率较低。其余， IT 审计人员对于退货明细施行了核查，未见极度。
综上，经核查，经过算计机协助审计，优壹电商生意办理系统妄图正当且无效施行，线上直销生意支出分散度、终端破费者地带、定单金额组成、物流用度状况、退货量分解等方面未见极度状况。
6）按月份统计的出售支出及定单量分解
IT 审计人员根据 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 线上直销生意定单中各月度的出售状况统计各月度的出售支出及定单数目，分解各月度的出售支出是否符合，了局以下：
单元：万元
月份 2017 年 1-6 2016年 1-6 月 2016 年度支出 2016 年度订 2015 年度支出 2015年度定单
月支出 定单数目（件） 复数量（件） 数目（件）
1 2,069.61 45,932 4,209.58 97,043 2,630.10 41,039
2 1,882.83 48,964 1,808.37 41,200 1,164.58 23,440
3 3,269.66 84,422 3,421.77 77,980 2,044.04 46,258
4 2,287.84 58,769 2,914.44 60,143 1,519.14 33,550
5 3,440.12 80,179 2,665.01 52,391 1,841.89 42,262
6 4,554.13 106,430 2,350.61 49,091 2,301.20 56,722
7 - - 1,826.87 41,797 1,821.01 46,529
8 - - 2,151.53 49,208 2,025.47 53,513
9 - - 2,341.51 58,623 2,503.86 60,349
10 - - 3,020.94 83,433 2,320.39 71,481
11 - - 8,228.87 172,478 11,411.17 255,551
12 - - 2,172.52 53,734 1,540.38 45,598
全体 17,504.19 424,696.00 37,112.03 837,121 33,123.23 776,292
综上， 2015年度及2016年度除11月外， 2017年除6月份外，各月的定单数目及支出金额比较平衡。 2015年度、 2016年度的第11 月及2017年的第6月线上直销生意出售金额较大，主要受天猫平台“双十一”及京东“618购物节”匆匆销震动的作用而至。 从各月份出售状况来看，未见极度。
7）定单数目及发运数目分解
IT 审计人员根据 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 线上直销生意的定单数目以及相干发运状况统计讲述期各期的定单数目以及物流运复数量，了局以下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
定单数目（笔） 424,696 837,121 776,292
物流运复数量（件） 423,252 840,895 800,953
综上， 2015年度、 2016年度以及2017年1-6月 线上直销生意的定单数目以及物流运复数量根底统一，有少许分裂的主要缘由系全体定单系合并大概分拆发运而至。经分解， 未见极度。
第五章 发行股分状况
1、发行股分规划总结
上市公司拟经过发行股分及支拨现金相贯串的办法，采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100%股权。
同时，上市公司拟向没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定工具发行股分募集配套资金，募集配套资金主要用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度。 募集配套资金总数没有逾越 65,950.00 万元，即没有逾越拟采办物业买卖代价的 100% 。
二、本次发行的全部规划
（一）发行股分及支拨现金采办物业
相干实质详见“第一章 买卖总结/四、本次买卖全部规划/ （一）发行股分及支拨现金采办物业”。
（二）募集配套资金
相干实质详见“第一章 买卖总结/四、本次买卖全部规划/ （二）发行股分募集配套资金”。
三、发行股分采办物业的代价、定价准则及正当性分解
根据《重组办理方法》的相干规矩，本次发行的定价基准日为公司审议本次买卖相干议案的董事会（即第三届董事会第二十五次聚会）抉择通告日。上市公司发行股分的代价没有得低于墟市参照代价的 90% 。可选的墟市参照价为本次发行定价基准日前 20 个买卖日、 60 个买卖日或 120 个买卖日的上市公司股票买卖均价之一，全部状况以下：
单元：元/股
买卖均价类别 买卖均价 买卖均价×90%
定价基准日前 20 个买卖日均价 17.81 16.03
定价基准日前 60 个买卖日均价 17.11 15.40
定价基准日前 120 个买卖日均价 18.03 16.23注：上表所称买卖均价的算计公式为：董事会抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖均价＝抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总数/抉择通告日前多少个买卖日公司股票买卖总量。
本次买卖发行股分采办物业的发行代价主假如正在充分思虑公司股票市盈率及同业业上市公司估值水平的根底上，公司经过与买卖对于方之间的充分谈论，同时正在统筹各方好处的状况下，决定本次发行股分采办物业的发行代价选择定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价算作墟市参照价，并最终决定本次发行股分采办物业的股票发行代价为 15.93 元/股 （没有低于定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价的 90% ） 。
公司第三届董事会第二十三次聚会及 2016 年年度股东大会审议经过 2016年度权力分派规划，以公司股权备案日总股本 1,431,510,371 股为基数，向部分股东每 10 股派发明金股利群众币 0.56 元（含税）， 2017 年 6 月 5 日上述成本分配实行规划实行了却，本次发行股分采办物业的发行代价相映地保养为 15.88 元/股。
四、募集配套资金状况
（一）募集配套资金的全部用途以及资金设计
上市公司拟向没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定投资者发行股分募集配套资金，募集配套资金总数为 65,950.00 万元， 没有逾越拟采办物业买卖代价的100.00% 。 本次发行股分募集配套资金主要用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度，全部状况以下表所示：
用途 金额（万元） 占比
支拨本次买卖的现金对于价 62,650.00 95.00%
支拨本次买卖相干用度 3,300.00 5.00%
总计 65,950.00 100.00%
本次发行股分及支拨现金采办物业没有以募集配套资金的乐成实行为基础，最终募集配套资金乐成与否，或配套资金是否足额募集，均没有作用本次发行股分及支拨现金采办物业动作的实行。若本次募集配套资金发行退步或募集配套资金金额没有足，则公司将自筹资金支拨本次买卖的现金对于价及相干用度。
（二）募集配套资金的须要性
本次买卖募集配套资金主假如分析思虑本次收买现金对于价以及支拨本次买卖的相干用度等因素而拟定。
1、支拨本次买卖的现金对于价须要募集配套资金
本次买卖中所需支拨的现金对于价金额为 62,650.00 万元。上述现金对于价由上市公司正在本次募集配套资金到账后二十个处事日内支拨。如募集配套资金未获同意或发行退步或金额没有足以支拨现金对于价，则上市公司将以自筹资金分两期支拨现金对于价。全部支拨进度以下：
单元：万元
序号 买卖对于方 第一期 第二期 总计
1 龚炜 31,325.00 31,325.00 62,650.00
总计 31,325.00 31,325.00 62,650.00
本次现金对于价若全数经过自筹资金支拨，对于公司他日凡是筹备以及投资震动将孕育特定的资金压力；若全数经过银行举债支拨，将昭著进步上市公司负债水和蔼偿债压力，推广资本付出，升高上市公司税后成本。经过募集配套资金支拨现金对于价，有利于减小上市公司的财政告急，进步上市公司的红利水平，保险上市公司的无效经营。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有损耗筹备领域、财政环境相匹配
截止 2017 年 6 月 30 日 ，上市公司物业总数为 694,611.49 万元，净物业为454,690.95 万元，震动物业为 538,553.71 万元。本次买卖中，上市公司拟募集配套资金没有逾越 65,950.00 万元，占上市公司 2017 年 6 月末总物业的 9.49%、净物业的 14.50%、震动物业的 12.25%。募集配套资金用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度 ，基于本次买卖规划以及公司财政环境的分析思虑。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有损耗筹备领域、财政环境相匹配。
3、公司跨境电商生意领域延续增添，营运资金占用延续高企，经过银行贷款的办法融资将导致公司资金压力增大
我国跨境电商行业连年来缓慢繁华，行业买卖领域正在往昔五年维持30%-40% 的高增添率。随着跨境电商行业潜力的进一步释放，瞻望行业正在他日三年仍将维持 25%上下的年复合增添率。公司跨境电商生意充瓜分受行业赢余，贯串自身办理体味与本领劣势，处于高速繁华阶段。随着生意领域的仓卒扩张，公司以自有资金支柱延续增添的经营资金须要难度增大。随着公司不停繁华，公司经营震动对于自有资金占用须要延续增大，本次买卖对于现金须要数目较大，若经过银行贷款的大局施行融资，将导致公司资金压力增大，没有利于公司完结延续加紧的增添。本次募集配套资金可无效加重公司营运资金压力，保险公司的高速强健繁华。
（三）前次募集资金利用状况
1、首发募集资金的根底状况
经中国证券监视办理委员会证监答应[2011]1677 号文件核准，公司首次向社会秘密发行群众币普遍股（A 股）股票 1,667 万股，每股发行价群众币 25.80 元，共募集资金总数为群众币 430,086,000.00 元，扣除发行用度 28,426,369.08 元后，理论募集资金净额为群众币 401,659,630.92 元。
截止 2011 年 12 月 5 日止，首次秘密发行募集的钱币资金已全数到达公司并入账，业经中喜会计师出具的“中喜验字[2011]第 01059 号” 《验资讲述》验证。
公司根据《公法令》、《证券法》以及《上市法则》、《深圳证券买卖所中小板上市公司榜样运作诱导》的相关规矩拟定了《募集资金办理以及利用制度》，对于募集资金执行专户保存办理。公司连同保荐机构、募集专户银行订立《募集资金三方监管协议》。
截止 2016 年 12 月 31 日，首发募集资金公用账户的余额为 0 元，募集资金专户一经注销。
2、发行股分采办物业并募集配套资金根底状况
经中国证券监视办理委员会证监答应（2014） 1041 号文的核准，公司向一定投资者非秘密发行群众币普遍股（A 股） 10,489,509 股，每股发行代价为群众币 14.30 元，共募集资金 150,000,000.00 元，扣除承销费 6,000,000.00 元，理论募集资金净额为群众币 144,000,000.00 元。
截止 2014 年 10 月 28 日止，发行股分采办物业并募集配套资金已全数到达公司并入账，并经中喜会计师于 2014 年 10 月 29 日出具的中喜验字[2014]第 0218号《验资讲述》验证。
公司已根据《公法令》、《证券法》以及《上市法则》、《深圳证券买卖所中小板上市公司榜样运作诱导》的相关规矩拟定了《募集资金办理以及利用制度》，对于募集资金执行专户保存办理。公司不同同保荐机构、募集专户银行订立《募集资金三方监管协议》，全球易购不同同公司、保荐机构、募集专户银行订立《募集资金四方监管协议》。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司创造 4 个募集资金专户，余额以下：
单元：元
开户银行 银行帐号 寄存办法 募集资金余额
晋城银行股分有限公司太原分行 160101201021514348 活期取款 8,292.52
晋城银行股分有限公司太原分行 160101205010530661 按期取款 4,000,000.00
晋城银行股分有限公司太原分行 160101205010530701 按期取款 1,830,000.00
交通银行深圳海德支行 443899991010003044050 活期取款 -
总计 5,838,292.52
3、非秘密发行 A 股股票根底状况
经中国证券监视办理委员会《对于核准跨境通宝电子商务股分有限公司非秘密发行股票的批复》（证监答应[2016]816 号）核准，公司于 2016 年 8 月向 10名一定工具非秘密发行群众币普遍股（A 股） 140,301,161 股，发行价为每股群众币 14.81 元，募集资金总数为群众币 2,077,860,194.41 元，扣除各项发行用度合计群众币 34,992,632.04 元（含税），理论募集资金净额为群众币2,042,867,562.37 元。上述资金一经中喜会计师验证，并出具“中喜验字(2016)第0358 号” 《验资讲述》。
公司已根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》以及《深 圳证券买卖所中小企业板股票上市法则》、《深圳证券买卖所中小板上市公司规 范运作诱导》的相关规矩拟定了《募集资金办理以及利用制度》，对于募集资金执行 专户保存办理。公司不同同保荐机构、募集专户银行订立《募集资金三方监管协 议》；全球易购不同同公司、保荐机构、募集专户银行订立《募集资金四方监管 协议》；全球易购不同同公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司、货通全国（深 圳）信息科技有限公司、募集专户银行及保荐机构独特订立《募集资金六方监管 协议》。
截止 2016 年 12 月 31 日，本公司创造 13 个募集资金专户，余额以下：
单元：元
开户银行 银行帐号 寄存办法 募集资金余额
中国光大银行股分有限公司太原小店支行 50280188000031339 活期取款 486,054.44
招商银行股分有限公司深圳南油支行 755919305410109 活期取款 297,196,124.41
招商银行股分有限公司深圳南油支行 755919305410828 活期取款 70,113.83
中国工商银行股分有限公司深圳南山支行 4000029929200582866 银行理财 200,000,000.00
中国工商银行股分有限公司深圳南山支行 4000029929200582866 活期取款 4,031,342.91
冷静银行股分有限公司深圳分行 11017667151005 活期取款 150,144,583.33
交通银行股分有限公司深圳海德支行 443899991010003044050 银行理财 42,000,000.00
交通银行股分有限公司深圳海德支行 443899991010003044050 活期取款 445,043.87
中国光大银行股分有限公司太原小店支行 50280188000033716 活期取款 355,020,818.17
交通银行股分有限公司深圳海德支行 443066395011611220155 活期取款 67,005,206.09
招商银行股分有限公司深圳南油支行 574905729410808 活期取款 -
招商银行股分有限公司深圳南油支行 755931622010115 活期取款 -
交通银行深圳市分行离岸金融部 9000-0288-097-100 活期取款 21,881,516.40
总计 1,138,280,803.45
注：境汉子公司正在海内洽购商品时需用外币施行洽购，需从募集资金账户络续挑唆资金到境汉子公司 银行账户，境外账户难以按境内要求订立监管协议，该资金矜重用于募集资金项目投向。
（ 1 ）募投项目 “跨境进口电商平台修建项目 ”募集专户已增资到深圳市全球 易购电子商务有限公司。今朝募集资金公用账户个中的一个一经注销。
（2）募投项目 “跨境电商仓储及配套输送修建项目 ”募集专户已增资到深圳 市全球易购电子商务有限公司。今朝募集资金公用账户一经注销。
（3）募投项目 “了偿银行贷款”募集专户已全数了偿银行贷款。 今朝募集资 金公用账户一经注销。
（四）本次募集配套资金规划契合相干规矩
《 上市公司远大物业重组办理方法 第十四条、第四十四条的合用观点——证券、期货公法合用观点第 12 号》规矩“上市公司发行股分采办物业同时募集的全体配套资金，所配套资金比率没有逾越拟采办物业买卖代价 100% 的，一并由并购重组考查委员会给以考查”。《对于上市公司发行股分采办物业同时募集配套资金的相干课题与回答》同时规矩“拟采办物业买卖代价指本次买卖中以发行股分办法采办物业的买卖代价，但没有席卷买卖对于方正在本次买卖停牌前六个月内及停牌时期以现金增资入股标的物业全体对于应的买卖代价”。
本次买卖募集配套资金比率没有逾越拟采办物业买卖代价的 100% ，契合上述规矩。
根据《对于上市公司发行股分采办物业同时募集配套资金的相干课题与回答》规矩： “思虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支拨本次并购买卖中的现金对于价；支拨本次并购买卖税费、人员安放用度等并购整合用度；参预标的物业正在建项目修建。募集配套资金没有能用于弥补上市公司以及标的物业震动资金、了偿债务。 ”
本次募集配套资金是本次买卖规划的主要组成全体，配套募集资金将用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度，契合上述律例规矩。
（五）收益法评料中对于募集配套资金的思虑
本次收益法评料中，未思虑此次募集配套资金参预所大概带来的作用。
（六）本次募集配套资金办理以及利用的内部掌握制度
为了强化、榜样上市公司募集资金的办理，进步其利用效用以及效益，根据相干公法律例的规矩，上市公司拟定了《募集资金办理以及利用制度》， 该制度清爽了募集资金利用的分级审批权力、决议法式、告急掌握办法及信息表露法式，对于募集资金保存、利用、变化、办理与监视等外容施行了清爽规矩。根据 《募集资金办理以及利用制度》的要求并贯串公司损耗筹备须要，公司对于募集资金选择专户保存制度，对于募集资金执行矜重的审批制度，便于对于募集资金利用状况施行监视，以保险募集资金专款公用。本次买卖所触及的配套募集资金将以上述制度为根底，施行榜样化的办理以及利用，实在维护公司募集资金的安全、提防相干告急、进步利用效益。
（七）本次募集配套资金退步的挽回办法
本次买卖中，公司拟非秘密发行股分募集没有逾越65,950.00万元。本次募集配套资金用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干用度。若本次买卖中募集配套资金退步，公司将根据须要，以自有资金、银行借钱等办法束缚本次募集资金须要。
（八）本次买卖配套募集资金的须要性以及金额测算按照
1、 上市公司的相干状况阐明
（1） 上市公司钱币资金余额状况
截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司钱币资金余额为 94,171.40 万元。上述货 币资金的变成及用途以下：
单元：万元
序号 钱币资金变成 2017 年 3 月 31 日
1 有指定用途的募集资金 88,684.33
2 利用受限的钱币资金 835.01
3 可用于了偿近期借钱或弥补营运资金等其他用途的钱币资金余额 4,652.06
总计 94,171.40
1） 有指定用途的募集资金
经中国证券监视办理委员会《对于核准跨境通宝电子商务股分有限公司非秘密发行股票的批复》（证监答应[2016]816 号）核准，公司于 2016 年 8 月向 10名一定工具非秘密发行群众币普遍股（A 股） 140,301,161 股，发行价为每股群众币 14.81 元，募集资金总数为群众币 2,077,860,194.41 元，扣除各项发行用度合计群众币 34,992,632.04 元（含税），理论募集资金净额为群众币2,042,867,562.37 元。
截止 2017 年 3 月 31 日，上述资金已累计利用 115,602.43 万元，各募集资金专户余额（含资本支出等）总计 88,905.38 万元。根据上市公司 2015 年 10 月 8日第二届董事会第二十七次聚会、 2015 年 10 月 24 日召集的第三次且自股东大会审议的《非秘密发行股票的预案》，和 2016 年 11 月 11 日第三届董事会第十九次聚会、 2016 年 11 月 28 日第四次且自股东大会审议经过的《对于变化非秘密发行股票全体募集资金用途的议案》，截止 2017 年 3 月 31 日，该全体募集资金的许诺投资及投资状况以下表所示：
单元：万元
序 许诺投资总 截止 2017 年3 截止 2017 年 3 理论投资金额与
号 许诺投资项目 额 月 31 日累计 月 31 日投资进 募集后许诺投资
参预金额 度 总数的差额
1 跨境进口电商平 114,286.76 68,738.23 60.15% 45,548.53
台修建项目
2 跨境出口 B2B 电 40,000.00 25,505.00 63.76% 14,495.00
商平台修建项目
跨境电商仓储及
3 配套输送修建项 30,000.00 1,359.20 4.53% 28,640.80
目
4 了偿银行贷款 20,000.00 20,000.00 100.00% -
总计 204,286.76 115,602.43 56.59% 88,684.33 如上表所示，截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司已对于 2016 年度非秘密发行股票募集资金许诺投资项目累计参预金额总计 115,602.43 万元，累计投资进度到达 56.59% ，所结余募集资金将连续用于投资上述许诺投资项目。
2） 利用权受限的钱币资金
截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司钱币资金余额中利用状况受到限制的保险金取款余额为 835.01 万元，主要由寄存于 Paypal 以及速卖通等停止的流动保险金及震动保险金变成。
单元：万元
项目 2017 年 3 月 31 日
利用权受限的钱币资金 835.01
总计 835.01 3） 可用于了偿近期借钱或弥补营运资金等其他用途的钱币资金余额
截止 2017 年 3 月 31 日，扣除拥有指定用途的募集资金及利用权受限的钱币资金后，上市公司可用于了偿近期借钱或弥补营运资金等其他用途的钱币资金余额为 4,652.06 万元。
停止 2017 年 3 月 31 日，上市公司应偿付的近期借钱以下表所示：
单元：万元
序号 项目 2017 年 3 月 31 日
1 近期借钱 69,580.66
总计 69,580.66 截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司近期借钱余额为 69,580.66 万元，偿债压力较大，若没有思虑债务到期续期的状况，上市公司现有可用于了偿近期借钱的钱币资金余额仅为 4,652.06 万元，没有足以揭开近期内应偿付的银行借钱。
（2） 上市公司损耗筹备领域及生意繁华状况
上市公司抓住跨境电商行业破费增添趋势，于往昔两年完结加紧增添。对付跨境出口电商生意，截止 2016 年 12 月 31 日，公司旗下电子商务平台总计挂号用户数目逾越 7,018 万人，月均活泼用户数逾越 1,500 万人，正在线产物 SKU 数目逾越 35.6 万个；对付跨境出口电商生意，公司自 2015 年起搭建进口团队经营进口电商平台“五洲会”，与多个国际有名品牌建立单干，依托已有海内仓等供应链资源，从寰球正轨渠道直接洽购以及出售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类，2016 年度跨境进口生意完结交易支出 42,297.09 万元，比上年同期增添 425.71% ；大伙而言，公司 2016 年度合并口径下交易支出到达 853,690.75 万元，较前一年度交易支出增添 115.53% ；完结净成本 39,376.82 万元，增添率到达 133.85% ，主交易务消失迸发式的加紧增添趋势，他日营运资金的须要强烈。 2017 年一季度末上市公司的钱币资金除拥有指定用途以及受限资金外，另外全体主要用于满意他日年度进步生意的营运资金须要以及了偿银行贷款须要，但远没有足以保险公司大领域本钱性付出及拓展墟市的须要。
截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司合并报表物业总数为 680,551.32 万元，归属于上市公司普遍股股东的一切者权力 438,530.09 万元。本次拟募集配套资金金额没有逾越 65,950.00 万元，占 2017 年 3 月 31 日上市公司总物业的 9.69% ，占归属于上市公司普遍股股东的一切者权力的 15.04% ，占比相对于较低，募集配套资金领域与上市公司损耗筹备领域相符合。
（3） 上市公司可运用的融资路子及授信额度状况
上市公司可选用的融资路子主要席卷股权融资及债权融资。上市公司的债权融资主要经过银行贷款，截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司及控股子公司所博得的授信额度及余额状况以下表所示：
单元：万元
序号 项目 2017 年 3 月 31 日
银行贷款授信总数度 167,739.65
1 已利用的贷款授信额度 125,126.31
2 尚未利用的贷款授信额度 42,613.34
银行贷款授信额度（根据永恒、近期划分） 167,739.65
1 永恒授信额度 49,220.00
1.1 个中：尚未利用的永恒授信额度 2,729.31
2 近期授信额度 118,519.65
2.1 个中：尚未利用的近期授信额度 39,884.03
截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司的银行贷款授信额度全体 167,739.65 万元，已利用授信额度 125,126.31 万元，残余未利用授信额度 42,613.34 万元，个中永恒尚未利用的永恒授信额度为 2,729.31 万元。上述银行贷款授信额度主要控制用途为支拨上市公司洽购货款及支拨上市公司收买前海帕拓逊之对于价。
讲述期内，上市公司生意领域仓卒扩张，营运资金须要随之推广。正在对于上市公司 2017 岁终的营运资金须要的测算历程中，因上市公司于 2014 年度以及 2016年度不同将子公司全球易购、前海帕拓逊纳入合并财政报表范围，为确保上市公司 2014 年至 2016 年度的交易支出增添率拥有正当性，假定上市公司于 2014 年1 月 1 日起已将全球易购、前海帕拓逊纳入合并财政报表核算范围。
基于上述假定施行摹拟算计再现，上市公司 2014 年度、 2015 年度和 2016年度的交易支出不同为 183,377.06 万元、 441,770.88 万元、 860,691.07 万元， 2015年度以及 2016 年度交易支出增添率不同为 140.91% 、 94.83% ，他日一年内交易支出增添率之算数平衡值为 112.22% 。因 2014 年度-2016 年度上市公司生意领域繁华速率消失较快趋势，出于束缚性准则，选用上述三年交易支出增添率算术平衡值的二分之一，即 56.11%算作 2017 年度上市公司交易支出预计增添率，对于 2017岁终新增震动资金缺口施行测算。
假定 2017 岁终，上市公司各项筹备性物业及筹备性负债的占交易支出的比率与上市公司 2016 岁终各项项目占交易支出比率统一，则上市公司 2017 岁终新增营运资金缺口金额的瞻望状况以下表所示：
单元：万元
2016 年度/2016 岁终 2017 年度/2017 岁终
项目 财政数据 预计财政数据
金额 交易支出占比 金额
交易支出 860,691.07 100.00% 1,343,613.26
应收单子 - - -
应收账款 57,558.10 6.69% 89,853.17
预支账款 49,492.01 5.75% 77,261.32
存货 262,393.34 30.49% 409,618.71
筹备性物业总计 369,443.45 42.92% 576,733.20
预收账款 3,576.17 0.42% 5,582.71
应酬单子 412.74 0.05% 644.32
应酬账款 85,569.22 9.94% 133,580.95
筹备性负债总计 89,558.13 10.41% 139,807.99
震动资金占用额 279,885.32 6.69% 436,925.21
2017 岁终新增震动资金缺口 157,039.89注：震动资金占用额= （应收单子+应收账款+预支账款+存货） - （预收账款+应酬单子+应酬账款）。
如上表测算了局所示，上市公司 2017 岁终震动资金占用额约为 436,925.21万元， 2017 岁终震动资金须要将到达 157,039.89 万元，他日筹备性所需震动资金须要较大，尚未利用的授信额度没法全面满意公司一般繁华所需的营运资金。
所以，上市公司处于加紧繁华阶段，经营资金的须要较大；上市公司今朝钱币资金金额拥有清爽用途，且震动资金缺口较大，现有融资渠道难以揭开公司现有资金须要。
同时，即使正在没有思虑公司大伙授信利用余额利用用途基础下，单就股权与债权融资办法的经济性而言，若本次募集配套资金全体 65,950.00 万元全数选择银行借钱办法施行融资，根据今朝银行一年期的基准贷款利率 4.35%测算，每年将推广财政用度 2,868.83 万元，进一步升高公司红利水平；随着公司大伙物业负债率的不停进步，公司面临的财政告急相映加大，公司还面临较墟市基准贷款利率更高的资本老本。本次募集资金将有利于减缓上市公司资金压力，选拔他日经营势力，减缓财政告急压力，拥有较强的须要性。
（4） 上市公司前期募集资金利用状况
经中国证券监视办理委员会证监答应[2011]1677 号文件核准，上市公司首次向社会秘密发行群众币 A 股股票 1,667 万股，每股发行价群众币 25.80 元，共募集资金总数为群众币 430,086,000.00 元，扣除发行用度 28,426,369.08 元后，理论募集资金净额为群众币 401,659,630.92 元。截止 2017 年 3 月 31 日，截止 2017年 3 月 31 日，首发募集资金公用账户的余额为 0.00 元，募集资金专户一经注销。
经中国证券监视办理委员会证监答应[2014]1041 号文件的核准，上市公司向一定投资者非秘密发行群众币 A 股股票 10,489,509 股，每股发行价群众币 14.30元，共募集资金 150,000,000.00 元，扣除承销费 6,000,000.00 元，理论募集资金净额为群众币 144,000,000.00 元。停止 2017 年 3 月 31 日，公司结余募集资金为5,503,897.81 元与扣除手续费后的资本支出 419,595.84 元已万世弥补震动资金，募集资金公用账户已注销。
经中国证监会证监答应[2016]816 号《对于核准跨境通宝电子商务股分有限公司非秘密发行股票的批复》核准，上市公司向合格投资者发行 140,301,161 股群众币普遍股（A 股），发行代价为每股 14.81 元，本次发行募集资金总数2,077,860,194.41 元，扣除发行用度后募集资金净额为 2,042,867,562.37 元。截止2017 年 3 月 31 日，上市公司所创造各募集资金公用账户余额以下表所示：
单元：元
开户银行 银行帐号 寄存办法 募集资金余额
中国光大银行股分有限公司太 50280188000031339 活期取款 486,418.98
原小店支行
招商银行股分有限公司深圳南 755919305410109 活期取款 36,893,518.23
油支行
招商银行股分有限公司深圳南 755919305410109 银行理财 250,000,000.00
油支行
招商银行股分有限公司深圳南 755919305410828 活期取款 69,576.60
油支行
中国工商银行股分有限公司深 4000029929200582866 银行理财 229,500,000.00
圳南山支行
开户银行 银行帐号 寄存办法 募集资金余额
中国工商银行股分有限公司深 4000029929200582866 活期取款 4,056,244.42
圳南山支行
冷静银行股分有限公司深圳分 11017667151005 活期取款 150,144,583.33
行
交通银行股分有限公司深圳海 443899991010003044050 银行理财 42,000,000.00
德支行
交通银行股分有限公司深圳海 443899991010003044050 活期取款 684,099.75
德支行
中国光大银行股分有限公司太 50280188000033716 活期取款 158,186,380.82
原小店支行
交通银行股分有限公司深圳海 443066395011611220155 活期取款 1,715,021.26
德支行
招商银行股分有限公司深圳南 574905729410808 活期取款 171,231.74
油支行
招商银行股分有限公司深圳南 755931622010115 活期取款
油支行 -
交通银行深圳市分行离岸金融 9000 0288 097 100 活期取款 15,146,718.30
- - -
部
总计 889,053,793.43
停止 2017 年 3 月 31 日，上市公司已累计利用非秘密发行股票募集资金1,156,024,295.69 元，募集资金尚未利用余额为 886,843,266.68 元，募集资金账户理论余额为 889,053,793.43 元，分裂 2,210,526.75 元系募资资金账户的资本支出与手续费净额。上市公司非秘密发行股票募集资金许诺投资及理论利用状况以下表所示：
单元：万元
序 许诺投资总 截止 2017 年3 截止 2017 年 3 理论投资金额与
号 许诺投资项目 额 月 31 日累计 月 31 日投资进 募集后许诺投资
参预金额 度 总数的差额
1 跨境进口电商平 114,286.76 68,738.23 60.15% 45,548.53
台修建项目
2 跨境出口 B2B 电 40,000.00 25,505.00 63.76% 14,495.00
商平台修建项目
跨境电商仓储及
3 配套输送修建项 30,000.00 1,359.20 4.53% 28,640.80
目
4 了偿银行贷款 20,000.00 20,000.00 100.00% -
总计 204,286.76 115,602.43 56.59% 88,684.33
如上表所示，截止 2017 年 3 月 31 日，上市公司已对于 2016 年度非秘密发行股票募集资金许诺投资项目累计参预金额总计 115,602.43 万元，累计投资进度到达 56.59% ，尚未理论参预许诺投资项想法募集资金为 88,684.33 万元，募集资金账户理论余额 88,905.38 万元（含募集资金账户的资本支出）将连续用于连续投资上述许诺投资项目。
综上所述，上市公司现有钱币资金余额除已有拟定用途的募集资金以及停止的保险金外，尚余钱币资金余额已没有足以揭开一年以内应了偿的近期借钱；思虑到上市公司他日营运资金缺口较大，现有融资渠道及已博得的授信额度将优先用于满意上市公司了偿银行借钱以及损耗筹备扩展的须要，钱币资金余额及现有融资渠道较难揭开本次买卖支拨的现金对于价及相干买卖用度。所以，本次经过股权融资支拨本次买卖的现金对于价全体及本次买卖的中介用度等与重组相干的其他用度，是上市公司分析各类融资办法后的最优挑选，契合公司以及股东好处的最大化准则。
2、 优壹电商的相干状况阐明
（1）优壹电商的钱币资金余额状况
截止 2017 年 3 月 31 日，优壹电商未经审计的合并报表口径下货 币资金余额为 24,097.55 万元，优壹电商现有钱币资金将主要用于凡是损耗性筹备须要、偿付借钱等。根据《物业评估讲述》，根据优壹电商的一般损耗筹备须要，本次评估预计的 2016 年 12 月 31 日的优壹电商最低钱币保有量为 15,787.27 万元， 2017年 12 月 31 日的标的公司最低钱币保有量为 19,490.30 万元。
截止 2017 年 3 月 31 日，优壹电商一年内应了偿的银行借钱余额为 22,593.22万元， 6 个月内到期应酬清的应酬单子约 10,000.00 万元，若没有思虑债务到期续期的状况，优壹电商现有钱币资金已没有足以了偿一年以内的应酬债务。
（2）优壹电商的损耗筹备领域及生意繁华状况
优壹电商所单干的有名品牌商席卷达能团体、雀巢公司、辉瑞公司、高德美公司等多家国际有名品牌，所揭开的出售渠道天猫旗舰店等线上直销渠道，京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等大型分析电商平台，和儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club 等线下大型母婴产物批发店、分析商超及逾千家社区实体终端店铺。截止 2017 年 3 月 31 日，优壹电商未经审计的合并报表口径下物业总数为78,358.65 万元，归属于上市公司普遍股股东的一切者权力 20,302.70 万元，并随筹备领域的不停扩张而延续增添。
根据正中珠江会计师出具的《审计讲述》，优壹电商 2016 年整年完结交易支出 201,122.16 万元，较 2015 年度增添 26.33% ，扣除非时常性损益后的净成本9,795.24 万元，较 2015 年度增添约 44.95% ，筹备业绩及领域消失优秀繁华态势。随着优壹电商新产物品类的丰硕以及新增出售渠道的拓展，标的公司对于震动资金的须要亦将增大，优壹电商需保有渊博数目的储存钱币资金。
（3）优壹电商可运用的融资渠道及授信额度
正在进步筹备历程中，优壹电商主要经过债务大局完结融资。截止 2017 年 3月 31 日，优壹电商所博得的授信额度及可利用余额状况以下表所示：
单元：万元
序 单干银行称号 协议订立时光 授信额度 授信额度余额 全部用途
号
1 交通银行 2016 年 11 月 6,000.00 6,000.00 震动资金贷款
2 招商银行 2017 年 4 月 10,000.00 10,000.00 震动资金贷款
3 南洋商业银行 2017 年 4 月 3,000.00 3,000.00 震动资金贷款
4 平易近生银行 2017 年 3 月 11,429.00 4,285.00 震动资金贷款
5 浦发银行 2016 年 3 月 5,000.00 - 震动资金贷款
6 光大银行 2016 年 6 月 8,000.00 - 震动资金贷款
全体 43,429.00 23,285.00
如上表所示，优壹电商的授信总数度为 43,429.00 万元，扣除已利用全体，尚可利用授信额度为 23,285.00 万元，主要用于弥补震动资金。
本次募集配套资金系用于支拨买卖现金对于价及相干买卖用度，优壹电商现有钱币资金余额、可用融资渠道及授信额度仅满意自身生意繁华及损耗筹备所需，没法用于满意本次募集资金的须要；同时，假设进一步利用银行授信额度，借钱领域推广将导致标的公司物业负债率进一步进步、财政告急加大，所孕育的财政用度将作用标的公司的红利水平。
综上，贯串上市公司及优壹电商钱币资金余额、筹备领域以及生意繁华、可运用的融资渠道及授信额度、前次募集资金利用状况等方面分解判别，上市公司以及标的公司现有钱币资金根底已有比较清爽的用途，随着他日生意领域的增添，他日均有较大的凡是营运资金须要，难以揭开本次买卖中需支拨的现金对于价以及本次买卖的相干用度；上市公司以及标的公司可利用的授信额度有限，并均有比较清爽的利用用途，假设经过银行借钱等融资办法用于支拨本次买卖的现金对于价及买卖用度，上市公司以及标的公司将负担较高的财政用度以及较大的财政告急，给一般筹备震动带来较大的资金压力，没有利于部分股东的好处最大化；前次募集资金利用状况一般。本次募集配套资金分析思虑了上述因素的作用，拥有须要性。
3、 本次买卖的配套募集资金的金额测算按照
上市公司拟向没有逾越 10 名（含 10 名）契合条件的一定投资者发行股分募集配套资金，募集配套资金总数为 65,950.00 万元，本次买卖募集配套资金主要用于支拨现金对于价及本次买卖相干用度，全部以下：
募集资金用途 金额（万元） 占比
支拨本次买卖的现金对于价 62,650.00 95.00%
支拨本次买卖相干用度 3,300.00 5.00%
总计 65,950.00 100.00%
对付支拨本次买卖的现金对于价全体的算计按照，系买卖两边参考中联评估出具的《物业评估讲述》的评估了局，由买卖各方计划本次买卖标的物业优壹电商100%股权作价决定为 179,000.00 万元，并基于现金支拨比率 35%算计得来。
对付本次买卖相干用度的算计按照，系基于上市公司与本次买卖各方中介机构的计划，并贯串现有墟市对于本次买卖所孕育的中介用度等施行的大伙测算，瞻望本次买卖相干的用度约为 3,300 万元。
综上，本次买卖的募集配套资金的金额测算拥有正当性。
五、本次发行前后上市公司股本组织改变
相干实质详见“第一章 买卖总结/五、本次买卖对于上市公司的作用/ （一）本次买卖对于上市公司股权组织的作用”。
六、本次发行前后上市公司主要财政数据状况
相干实质详见“第一章 买卖总结/五、本次买卖对于上市公司的作用/ （二）本次买卖对于上市公司主要财政数据的作用”。
第六章 买卖标的评估状况
1、本次买卖评估的根底状况
（一）评估概略
本次买卖的评估基准日为2016年12月 31 日。根据中联评估出具的《物业评估讲述》，中联评估根据优壹电商的个性和评估模范的要求，决定选择物业根底法以及收益法两种方式对于优壹电商100.00%股权施行评估，最终选择了收益法评估了局算作本次买卖标的股权的评估结论。根据收益法评估了局，本次标的物业优壹电商正在评估基准日归属于母公司一切者权力账面值为15,902.24万元，评估值为179,141.82 万元，评估结论较账面净物业增值 163,239.58 万元，增值率为1,026.52% 。
本次买卖拟采办的物业代价以中联评估出具的《物业评估讲述》确认的评估价值为按照，买卖两边据此计划决定优壹电商 100% 股权最终的买卖代价为179,000.00万元。
（二）评估了局的分裂分解及了局的拔取
收益法估值后的优壹电商股东全数权力价值为179,141.82万元，物业根底法评估后的股东全数权力价值为17,096.13万元，二者出入162,045.69万元，分裂率为947.85% 。
经分解，评估机构以为上述两种评估方式的实行状况一般，参数拔取正当。两种评估方式了局分裂主要缘由是：两种评估方式思虑的角度分歧，物业根底法是从单项物业的再博得路子思虑的，反应的是企业单项物业的墟市价值；收益法是从企业的他日赢利角度思虑的，反应了企业各项物业的分析赢利才略。
本次评估最终决定拔取收益法评估了局算作评估结论，主要缘由以下：
物业根底法评估是以优壹电商各项物业的老本重置为价值规范，反应的是物业参预（购建老本）所糜费的社会须要处事，这种购建老本常常将随着人民经济的改变而改变。优壹电商什物物业主假如车辆及办专用设施，物业根底法评估了局与该等物业的重置价值，和截止评估基准日账面滚存的物业与负债价值拥有较大有关。
收益法评估是以物业的预期收益为价值规范，反应的是物业的筹备才略（赢利才略）的巨细，这种赢利才略常常将受到宏不雅经济、当局掌握和物业的无效利用等多种条件的作用。
优壹电商主要支出起因为以母婴产物、保健品等产物为主的跨境电子商务出售生意，收益法评估了局没有仅与优壹电商账面什物物业生存特定有关，亦能反应优壹电商所具备的供应商资源劣势、客户资源劣势、库存及供应链办理系统劣势、行业运作体味、墟市开辟才略等表外因素的价值奉献。
综上所述，两种评估方式对于应的评估了局孕育分裂。
对付优壹电商所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估了局恐怕较周全地反应其账面未纪录的供应商资源劣势、客户资源劣势、库存及供应链办理系统劣势、行业运作体味、墟市开辟才略等资源的价值，相对于物业根底法而言，恐怕尤其充分、周全地反应优壹电商的大伙价值。所以，本次评估选用收益法评估了局算作本次买卖采办优壹电商100.00%股权项目所触及的优壹电商全数股东权力价值的参照按照。
根据上述分解，评估结论选择收益法评估了局，即：优壹电商的股东全数权力价值评估了局为179,141.82万元。
（三）评估增值缘由分解
本次买卖标的优壹电商的主交易务为电子商务出售生意，拥有分明的“轻物业”特征，其流动物业参预相对于较小，账面价值较低，除了流动物业、存货等有形物业之外，还拥有渠道资源、经营体味、办理才略、人力资源等因素，其孕育的价值及合资影响没法正在企业账面表示。收益法经过对于优壹电商他日的筹备环境以及赢利才略施行分解，分析思虑了优壹电商行业职位、行业合作力、办理经营体味、供应商及出售渠道劣势、人力资源等因素，能反应企业股东全数权力的墟市价值，故评估了局相对付账面净物业有较大水准的增值。全部缘由及正当性以下：
1、优壹电商所处的行业繁华远景优秀，优壹电商具备特定的合作劣势
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，主要红利模式为经过向供应商洽购境外商品并于海内电子商务平台上施行产物出售。根据中国证监会《上市公司行业分类诱导》（2012 年订正），优壹电商属于零售与批发业。正在理论利用中，优壹电商所处行业常常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并附属于细分行业“跨境进口电子商务行业”。优壹电商从创制至今，渐渐变成了以奶粉等母婴产物为主、营养保健品以及个护美妆品为辅，并伴有电子商务一站式大伙束缚规划的主交易务组织。优壹电商所处的跨境进口电商行业及主要母婴产物破费行业之繁华状况以下：
（1）跨境进口电子商务行业墟市领域及预计
基于中国住户对于海外产物的须要，互联网本领、物盛行业的加紧繁华和战术的支柱，中国跨境进口电商买卖领域缓慢增添，由 2011 年的 1,500 亿元起以56.51% 的年均复合增添率增添至 2015 年的 9,000 亿元，并瞻望随着海内破费者须要的增添， 2016 年将到达 11,000 亿元。
2011-2016 年中国跨境进口电商买卖领域状况
单元：亿元数据起因：中国电子商务争论焦点
受战术导向及客户破费进级等因素的作用，瞻望 2017 年我国跨境进口电子商务买卖额将到达 1.3 万亿元，他日五年（2017-2021 ）年均复合增添率约为20.83% ， 2021 年我国跨境进口电子商务买卖额将到达 2.7 万亿元。
2017-2021 年中国进口电子商务买卖额预计
单元：万亿元数据起因：中投顾问家产争论焦点
（2）中国母婴用品大伙墟市领域和母婴用品线上墟市领域状况及预计
艾瑞磋商数据再现， 2015 年中国母婴用品大伙买卖领域已达 23,000 亿元，受害于国家二胎战术正式落地及回生儿小顶峰到来，瞻望每年新增超 3,000 亿元母婴用品破费额， 2018 年有望新增万亿级母婴用品墟市须要。
中国母婴用品大伙墟市领域 中国母婴用品线上墟市领域
单元：万亿元 单元：亿元数据起因：艾瑞磋商
正在迁徙互联网、外交收集等本领潮水作用下，大全体母婴破费者已养成线上购物的风气，母婴数字破费社群兴旺繁华。中国母婴用品线上墟市增添率正在 2014年超过中国母婴用品大伙墟市增添率，投入飞跃式繁华阶段； 2015 年中国母婴用品墟市领域线上买卖全体到达 3,606 亿元，同比增添率高达 98.30% 。然而 2015年中国母婴用品线上墟市领域仅占 2015 年中国母婴用品大伙墟市领域 15.00%上下，瞻望他日多少年母婴用品线上买卖增速仍将分明快于母婴用品大伙增速。同时，陪同着中 国破费进级趋势，母婴破费者自愿为家人供给强健美妙糊口的诉求促进其对于产物品格的要求不停进步，亦使得母婴及家庭用品破费品牌化成为潮水。墟市对付婴幼儿奶粉行业维持的悲观立场、周全二胎战术的封闭、破费模式以及破费见解的转型都会促进海内母婴用品破费行业维持延续的增添。
（3）优壹电商具备特定的合作劣势
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，以母婴用品商品算作其主打产物。正在破费者办事方面，优壹电商凭仗其正在跨境电商进口行业所积存的体味与产物的寰球优选才略，放慢正在跨境进口电商范畴及母婴垂直产物范畴的结构，进而完结优壹电商他日出售领域以及红利才略的无效进步；正在家产链整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度单干模式，即经过以寰球有名品牌算作品格保险，正在与品牌商订立单干协议的同时，亦为品牌商供给一站式的电子商务束缚规划，从策略计划、营销筹划、渠道拓展、供应链办理与客户办事等***度与品牌商进展深度合资单干，进而进步优壹电商的议价才略并无效升高供应链各关节老本，完结优壹电商的产物奉献率的选拔；正在出售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销才略，并凭仗其 B2C、 BBC 等多渠道渗出劣势，加大品牌产物与终端破费者的战斗面积，进而进步优壹电商的红利水平。
2、优壹电商处于墟市跨越职位
优壹电商自 2011 年制造以后生意繁华仓卒，其出售已逾越 20 亿级领域。2015年度，优壹电商正在维持母婴产物加紧增添的基础下，实验涉足 CBE 的洽购模式，即直接向境外供应商洽购境外产物，丰硕其母婴产物类现时的产物品类；其余，优壹电商努力开采与寰球有名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的单干机缘，夸大席卷营养保健品、个护美妆品等多产物类目，为海内破费者供给更为广泛的优品挑选的同时，无效进步优壹电商优质产物的墟市职位。正在产物配合不停丰硕的同时，优壹电商依托体味丰硕的营销、 经营、客服团队及榜样规范的过程功课编制，取得了多家国际有名品牌商的招供与商业代办授权，并正在天猫商城、天猫国际上开设了席卷“Nutrilon （诺优能）官方旗舰店”、 “爱他美官方旗舰店”、 “dumex多美滋官方旗舰店”、 ”纽迪希亚官方海内旗舰店”、 “Arla 母婴官方旗舰店”、“Cetaphil （丝塔芙）海内旗舰店”等一系列旗舰店。讲述期内，上述旗舰店均博得了优秀的经营业绩，正在帮忙优壹电商进步客户粘性的同时，亦强化坚硬与品牌商间的彼此依存联系。优壹电商所修建经营的诺优能官方旗舰店陆续三年博得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类畅销店企图名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex 多美滋官方旗舰店亦曾经博得同业业畅销店企图名前五位的出售成就。
综上，优壹电商正在跨境进口电商范畴拥有较高的作用力及招供度，处于跨境进口电商行业比较跨越的职位。
3、优壹电商墟市份额不停选拔
2016 年度，优壹电商的交易支出金额约为 201,122.16 亿元，较 2015 年度交易支出增添约为 26.33% ，高于艾瑞磋商对于 2016 年中国母婴用品大伙墟市领域的预计增添率 13.00% ；根据中国电子商务争论焦点的统计数据， 2016 年度我国跨境进口电子商务买卖领域瞻望为 11,000 亿元，经测算优壹电商的墟市份额约为 0.18% ，墟市潜力大。今朝我国跨境进口电子商务行业仍处于加紧繁华阶段，全体行业优厚到场者有望正在合作中不停进步墟市分散度；随着母婴用品正在线上买卖渗出率的不停选拔，并凭仗优壹电商不停加大对于出售渠道的参预力度及延续丰硕其产物类别，优壹电商墟市占有率将延续扩张。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业连年来繁华仓卒，远景看好；优壹电商具备产物优选才略、跨境电商专科经营及办事生意才略、优质品牌商单干资源、和多产物+多渠道的劣势，处于的行业跨越位置；其余，优壹电商以母婴数字破费者为墟市切入点，留心遴选正在寰球的优质母婴产物并与国际有名品牌商进展单干，于行业内拥有较高有名度；同时，优壹电商的出售领域已逾越 20 亿领域，并正在他日瞻望维持延续的增添，所占墟市份额将延续扩张。本次评估了局比较正当的反应了优壹电商熟行业职位、当中合作力等方面的劣势，优壹电商的评估增值拥有正当性。
二、本次评估的假定
（一）普通假定
1、买卖假定
买卖假定是假定一切待评估物业一经处正在买卖的历程中，评估机构根据待评估物业的买卖条件等摹拟墟市施行估价。买卖假定是物业评估得以施行的一个最根底的基础假定。
2、秘密墟市假定
秘密墟市假定，是假定正在墟市上买卖的物业，或拟正在墟市上买卖的物业，物业买卖各方互相职位同等，互相都有猎取渊博墟市信息的机缘以及时光，以便于对于物业的功能、用途及其买卖代价等作出冷静的判别。秘密墟市假定以物业正在墟市上也许秘密生意为根底。
3、物业延续筹备假定
物业延续筹备假定是指评估时需根据优壹电商按今朝的用途以及利用的办法、领域、频度、境况等状况连续利用，大概正在有所改革的根底上利用，相映决定评估方式、参数以及按照。
（二）寻常假定
1、国家现行的宏不雅经济、金融和家产等战术没有产生远大改变。
2、优壹电商正在他日筹备期内的所处的社会经济境况和所施行的税赋、税率等战术无远大改变。
3、优壹电商正在他日筹备期内的所面临的利率、汇率等无远大改变。
4、优壹电商正在他日筹备期内的办理层掌管，并连续维持基准日现有的筹备办理模式延续筹备。
5、优壹电商筹备场面的博得及运用办法与评估基准日维持统一而没有产生改变。
6、优壹电商正在他日筹备期内的主交易务、支出与老本的变成和筹备政策等仍维持其迩来多少年的状态延续，而没有产生较大改变；优壹电商与主要供应商及客户的生意单干联系没有生存远大没有利改变。没有思虑他日大概因为办理层、筹备政策和商业境况等改变导致的主交易务环境的改变所带来的损益。
7、正在他日的筹备期内，优壹电商的各项时期用度没有会正在现有根底上产生大幅的改变，仍将维持其迩来多少年的改变趋势延续。鉴于优壹电商的钱币资金或其银行取款等正在筹备历程中频仍改变或改变较大，财政用度评估时没有思虑其取款孕育的资本支出及汇兑损益。
8、假定评估基准往后优壹电商的现金流入为平衡流入，现金流出为平衡流出。
当上述条件产生改变时，评估了局普通会作废。
三、评估方式的挑选及其正当性分解
按照《物业评估模范》的规矩，企业价值评估也许选择收益法、墟市法、物业根底法三种方式。收益法是企业大伙物业预期赢利才略的量化与现值化，夸大的是企业的大伙预期红利才略。墟市法是以实际墟市上的参考物来评介估值工具的现行平正墟市价值，拥有估值数据直接取材于墟市，估值了局说服力强的特征。物业根底法是指正在正当评估企业各项物业价值以及负债的根底上决定评估工具价值的思路。
本次评估触及上市公司物业重组，物业根底法从企业购建角度反应了企业的价值，为经济动作完结后企业的筹备办理及观察供给了按照，所以本次评估挑选物业根底法施行评估。
优壹电商具备相对于牢靠切实的墟市须要，他日年度预期收益与告急也许正当地预计， 故本次评估也许挑选收益法施行评估。
四、物业根底法评估了局、估值参数拔取及按照
（一）物业根底法评估方式
物业根底法，是以正在评估基准日从新制作一个与评估工具不异的企业或独立赢利实体所需的投资额算作判别大伙物业价值的按照，全部是指将变成企业的各类因素物业的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方式。
各种物业及负债的评估方式以下：
1、震动物业
（1）钱币资金
席卷现金、银行取款、其他钱币资金。
钱币资金的币种为群众币及外币，群众币以追查核实后账面值算作评估值，外币以基准日汇率折算群众币决定评估值。
（2）应收单子
评估机构正在追查时，校阅明细账与总账、报表余额是否符合，校阅与委估明细表是否符合，查阅校阅单子票面金额、产生时光、生意实质及票面利率等与账务纪录的统一性，以阐明应收单子的可靠性、齐全性，核实了局账、表、单金额符合。经核实应收单子可靠，金额确切，无未计资本，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类款项（应收账款、其他应收款）
评估机构正在对于上述应收款项核实无误的根底上，借助于史乘材料以及现场考察领会的状况，全部分解欠款数额、欠款时光以及缘由、款项接收状况、欠款人资金、诺言、筹备办理现状等，选择部分认定以及账龄分解的方式预计告急亏空，对于有关企业的交往款项等有充分缘由置信全数能收回的，评估告急亏空为 0；对于有确实证明说明款项没有能收回或实行催款目的后账龄超长的，评估告急亏空为 100% ；对付瞻望没有能全额收回但又没有确实证明证实没有能收回或没有能全额收回的款项，正在逐笔分解生意实质的根底上，按账龄分歧不同瞻望分歧的告急亏空。见下表：
账龄 应收账款计提比率（%） 其他应收款计提比率（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1-2 年（含 2 年） 10 10
2-3 年（含 3 年） 20 20
3-4 年（含 4 年） 50 50
4-5 年（含 5 年） 80 80
5 年以上 100 100
坏账打算按评估相关规矩评估为零。
（4）预支账款
评估机构查阅了相干输送清单、输送公约及洽购公约等材料，领会了评估基准日至评估现场功课日时期已采用的办事以及收到的物品状况及史乘洽购环境等。经核实，预支账款账表单符合，本次评估以核实后的账面值决定评估值。
（5）应收股利
评估人员查阅了股东会抉择，对于账簿纪录、证据施行校阅，核实了局账、表、抉择符合。本次评估以核实后的账面值决定评估值。
（6）存货
各种存货全部评估方式以下：
1 ）产制品
评估机构开始抽查了库存商品的洽购公约、发票，对于其购时髦间以及入账金额施行了核实，账面老本变成正当。
优壹电商属于商品通行企业，其赢利办法主要为赚取差价，本次评估对于一般出售的库存商品，以核实后的账面值思虑特定的成本率施行平衡，全部公式为：
评估值=账面值× （ 1+老本净利率× （ 1-r））
r 为特定的比率，因为库存商品他日的出售生存特定的墟市告急，拥有特定的没有决定性，根据评估基准日考察状况及基准往后完结出售的状况决定其告急。个中 r 对付抢手产物为 0，普通出售产物为 50% ，牵强可出售的产物为 100% 。优壹电商的产制品中生存的各种残废品，评估机构经过与优壹电商核实，对付各种残废品会一致施行袪除处置，评估时确以为 0。
2）发出商品
发出商品核算的是已出库但未到达出售单元的产制品。
对付发出商品，评估机构选择与产制品不异的方式评估。
3）正在库周转质料
正在库周转质料以优壹电商短期采办代价变动没有大的正在库周转质料以核实后的账面值确认。
（7）其他震动物业
其他震动物业主要为优壹电商采办的理财富品。经评估机构校阅相干公约，决定其可靠性、确切性的根底上，以追查核实后账面值算作评估值。
2、非震动物业
（1）永恒股权投资
评估机构开始对于永恒股权投资变成的缘由、账面值以及理论环境施行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会抉择、条例以及相关会计纪录等，以决定永恒股权投资的可靠性以及齐全性，并正在此根底上对于优壹电商施行评估。根据永恒股权投资的全部状况，采用妥善的评估方式施行评估。
本次评估对于优壹电商按统一评估基准日施行了大伙评估，将优壹电商评估基准日净物业评估值乘以持股比率算计决定评估值：
永恒股权投资评估值=被投资单元净物业评估值×持股比率
（2）流动物业
1 ）设施类物业
根据本次评估想法，根据延续利用准则，以墟市代价为按照，贯串委估设施的特征以及网络材料状况，主要选择重置老本法施行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价确实定
a.输送车辆重置全价
根据本地汽车墟市出售信息等短期车辆墟市代价材料，决定输送车辆的现行没有含税置备价，正在此根底上根据《中华群众共以及国车辆置备税暂行规则》规矩计入车辆置备税、新车上户牌照手续费等，决定其重置全价，算计公式以下：
重置全价=现行置备价（没有含税） +车辆置备税+新车上户手续费
b. 电子设施重置全价
根据本地墟市信息等短期墟市代价材料，并贯串全部状况分析决定电子设施代价，同时，按最新增值税战术，扣除可抵扣增值税额。普通损耗厂家或出售商供给收费输送及装置，即：
重置全价=置备价（没有含税）
对付置备时光较早，现墟市上无相干型号但能利用的电子设施，参考二手设施墟市代价决定其重置全价。
②成新率确实定
a.车辆成新率
对付输送车辆，主要按照商务部、发改委、公安部、境况损坏部令 2012 年第 12 号《灵活车逼迫报废规范规矩》，假设规范中规矩有逼迫报废年限、行驶里程的，则根据车辆行驶里程、利用年限两种方式按照孰低准则决定外貌成新率，然后贯串现场勘查状况施行保养；假设规范中未规矩逼迫报废年限的，则以车辆行驶里程决定外貌成新率，然后贯串现场勘查状况施行保养。算计公式以下：
利用年限成新率＝（ 1 －已利用年限／经济或规矩利用年限） ×100%
行驶里程成新率＝（ 1 －已行驶里程／规矩行驶里程） ×100%
成新率＝Min （利用年限成新率，行驶里程成新率）
b. 电子设施成新率
选择年限法决定其成新率：
成新率= （ 1-理论已利用年限/经济利用年限） 100%
③评估值确实定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形物业
1）外购办公软件评估方式
评估机构开始检察了采办的软件公约，赏玩了公约中规矩的相关实质、权力刻日，对于本领或软件博得的合法、正当、可靠、无效性施行核实；然后向财政人员、本领人员及算计机办理人员领会本领、软件的利用状况，确认其是否生存并判别尚可利用刻日。评估机构对于优壹电商采办的各种软件经过墟市询价决定重置老本，并思虑因为功能过时等缘由形成的升值因素决定评估值。
2）字号权评估方式
鉴于优壹电商的字号主要起标识影响，对于优壹电商的业绩奉献并没有昭著，故选择老本法施行评估。
按照字号权无形物业变成历程中所需参预的各类老本用度的重置价值确认字号权价值，其根底公式以下：
式中：
P：评估值
C1 ：妄图老本
C2：挂号及续延老本
C3：维护利用老本
3）域名
本次对于域名选择老本法评估，老本法评估是按照域名变成历程中所须要参预 的域名的初始挂号用度，并以此为按照确认域名价值的一种方式。
（4）永恒待摊用度
对于永恒待摊用度的评估，经过校阅公约、明细账与总账、报表余额是否符合， 校阅与委估明细表是否符合，查阅款项金额、产生时光、生意实质等账务纪录， 以阐明永恒待摊用度的可靠性、齐全性。正在核实无误的根底上，以追查核实后账 面值决定为评估值。
（5）递延所得税物业
对于递延所得税物业的评估，经过校阅明细账与总账、报表余额是否符合，核 对于与委估明细表是否符合，查阅款项金额、产生时光、生意实质等账务纪录，以 阐明递延所得税物业的可靠性、齐全性。正在核实无误的根底上，以追查核实后账 面值决定为评估值。
（6）其他非震动物业
对于其他非震动物业，评估机构校阅相干洽购公约、发票以及优壹电商摊销算计 的正当性等。按用度残余受害期决定其他非震动物业的评估值。
3、负债
P C1 C2 C3 1-1-299
检修核实各项负债正在评估想法完结后的理论债务人、负债额，以评估想法完结后的产权一切者理论须要负担的负债项目及金额决定评估值。
（二）物业根底法评估状况
本次评估选择物业根底法，得出优壹电商的评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论：
物业账面值 69,867.10 万元，评估值 76,513.88 万元，评估增值 6,646.78 万元，增值率 9.51% 。
负债账面值 59,417.75 万元，评估值 59,417.75 万元，无评估增减值改变。
净物业账面值 10,449.35 万元，评估值 17,096.13 万元，评估增值 6,646.78万元，增值率 63.61% 。详见下表：
单元：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
a b c=b-a d=c/a×100%
1 震动物业 68,953.76 69,296.20 342.44 0.50
2 非震动物业 913.34 7,217.68 6,304.34 690.25
3 个中：永恒股权投资 259.00 6,490.90 6,231.90 2,406.14
4 投资性房地产 - - -
5 流动物业 144.82 216.55 71.73 49.53
6 正在建工程 - - -
7 无形物业 12.60 13.32 0.72 5.71
8 个中：土地利用权 - - -
9 其他非震动物业 36.95 36.95 - -
10 物业全体 69,867.10 76,513.88 6,646.78 9.51
11 震动负债 59,417.75 59,417.75 - -
12 非震动负债 - - -
13 负债全体 59,417.75 59,417.75 - -
14 净物业（一切者权力） 10,449.35 17,096.13 6,646.78 63.61
五、收益法评估了局、估值参数拔取及按照
（一）收益法全部方式以及模子的挑选
1、总结
现金流折现方式（DCF）是经过将企业他日预期的现金流折算为现值，预计 企业价值的一种方式，即经过估算企业他日预期现金流以及选择恰当的折现率，将 预期现金流折算成当前价值，失去企业价值。其合用的根底条件是：企业具备持 续筹备的根底以及条件，筹备与收益之间生存较牢靠的对于应联系，并且他日收益以及 告急恐怕预计及可量化。利用现金流折现法的枢纽正在于他日预期现金流的预计， 和数据收罗以及处置的主观性以及切实性等。当对于他日预期现金流的预计比较主观 刚正、折现率的拔取比较正当时，其估值了局拥有较好的主观性，易于为墟市所 采用。
2、根底评估思路
根据评估机构对于优壹电商的考察状况和优壹电商的物业变成以及主交易务 特征，本次评估是以优壹电商的合并报表口径估算其权力本钱价值，根底思路是：
（ 1 ）对于纳入报表范围的物业以及主交易务，根据迩来多少年的史乘筹备环境的 改变趋势以及生意类别等不同估算预期收益（净现金流量），并折现失去筹备性资 产的价值；
（2）对于纳入报表范围，但正在预期收益（净现金流量）估算中未予思虑的诸 如基准日生存钱币资金，应收、应酬股利等震动物业（负债）；痴呆或闲置设施、 房产和未计及收益的正在建工程等非震动物业（负债），定义其为基准日生存的 溢余或非筹备性物业（负债），零丁测算其价值；
（3 ）由上述各项物业以及负债价值的加以及，得出优壹电商的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出优壹电商的一切者权力价值。
3、评估模子
（1）根底模子
本次评估的根底模子为：
（ 1 ）
式中：
E BDM 1-1-301
E：优壹电商的一切者权力价值；
B：优壹电商的企业价值；
D：优壹电商付息债务价值；
M：优壹电商的小量股东权力价值；
（2）
P：优壹电商的筹备性物业价值；
（3）
式中：
Ri：优壹电商他日第 i 年的预期收益（自在现金流量）；
r：折现率；
n：优壹电商的预计收益期；
I：评估工具基准日的永恒股权投资价值；
C：优壹电商基准日生存的溢余或非筹备性物业（负债）的价值；
（4）
式中：
C1 ：基准日震动类溢余或非筹备性物业（负债）价值；
C2：基准日非震动类溢余或非筹备性物业（负债）价值。
（2）收益目标
本次评估，利用企业的自在现金流量算作优壹电商筹备性物业的收益目标，
其根底定义为：
R=净成本+折旧摊销等非付现老本+扣税后付息债务资本-追加本钱 （5）
PBCn PRCi IRCnC1 1-1-302
1i 2n
i1 (1r) r(1r)
根据优壹电商的筹备史乘和他日墟市繁华等，估算其他日预期的自在现金
流量。将他日筹备期内的自在现金流量施行折现处置并加以及，测算失去企业的经
营性物业价值。
（3）折现率
本次评估选择本钱物业加权平衡老本模子（WACC）决定折现率 r：
（6）
式中：
Wd：优壹电商的永恒债务比率；
（7）
We：优壹电商的权力本钱比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权力本钱老本，按本钱物业定价模子（CAPM）决定权力本钱老本 re；
（9）
式中：
rf：无告急人为率；
rm：墟市预期人为率；
ε：优壹电商的个性告急保养系数；
βe：优壹电商权力本钱的预期墟市告急系数；
rrrrw(rEDrr)w 1-1-303
wwdefd ((d f ))
e e EEmeDD e
（ 10）
βu：可比公司的预期无杠杆墟市告急系数；
（ 11 ）
βt：可比公司股票（物业）的预期墟市平衡告急系数；
（ 12）
式中：
K：特定时代股票墟市的平衡告急值，常常假定 K=1 ；
βx：可比公司股票（物业）的史乘墟市平衡告急系数；
Di、 Ei：不同为可比公司的付息债务与权力本钱。
（二）预计期与收益期确实定
1、预计期确实定
根据优壹电商的理论环境及企业筹备领域，瞻望优壹电商正在他日多少年公司业
绩会牢靠增添，据此，本次预计期挑选为评估基准日至 2021 年，以来年度收益
环境维持正在 2021 年水平没有变。
2、收益期确实定
根据对于优壹电商所进行的筹备生意的特征及公司他日繁华潜力、远景的判
断，思虑优壹电商历年的运事业况、人力环境、研发才略及客户资源等均较为稳
定，可维持万古间的筹备，本次评估收益期按永续决定。
34%K66t %D 1-1-304
etuu1(1(1(1tt))DEEix)
i
（三）预计期的净现金流量预计
1、交易出入预计
优壹电商算作寰球优品专供与电商交易分析办事商，从创制至今，渐渐变成了以奶粉等母婴产物为主、营养保健品以及个护美妆品为辅，并伴有电子商务一站式大伙束缚规划的生意组织。其迩来两年各项生意出入的变成状况以下表所示：
单元：万元
项目/年度 2015 年 2016 年
母婴产物 支出 149,026.15 183,145.84
老本 133,295.34 159,347.54
营养保健品 支出 64.67 1,601.67
老本 57.75 1,429.78
个护美妆品 支出 - 647.29
老本 - 359.20
其他 支出 10,113.79 15,727.37
老本 7,797.34 11,646.27
支出 159,204.61 201,122.16
总计 老本 141,150.43 172,782.79
毛利率 11.34% 14.09% 由上表可知，优壹电商迩来两年的交易支出不同为 159,204.61 万元、201,122.16 万元， 2016 年交易支出较 2015 年增添 26.33% ，交易支出增添的主要缘由为奶粉、保健品销量的推广和新增美妆产物。其余，优壹电商迩来两年分析毛利率不同为 11.34%以及 14.09% ，毛利率升高主要缘由请拜见“第九章 办理层议论与分解/二、标的公司行业特征以及筹备状况的议论与分解/ （四）红利才略分解”。
优壹电商主交易务为跨境进口电子商务出售生意，对付主交易务，本次评估按品类划分将产物分为奶粉等母婴产物、营养保健品以及个护美妆品，并经过分品类对于优壹电商各项出入施行预计；其他生意主要为少许的办事生意，本次评估将参考史乘生意增添状况及主交易务增添状况对于其他生意施行预计。预计时期内，各项主交易务出入预计状况以下：
（1）奶粉等母婴产物交易出入预计状况
1）行业大伙状况
对于奶粉等母婴产物行业大伙状况分解请拜见“第九章 办理层议论与分解/二、标的公司行业特征以及筹备状况的议论与分解/ （一）标的物业所属行业的特征”。
2）主要供应商状况
优壹电商母婴产物主要供应商为纽迪希亚（上海）、姑苏育爱商贸有限公司、喷鼻港纽迪希亚、雀巢公司等，优壹电商与前述供应商维持了永恒策略单干联系，他日仍将延续单干。其余，优壹电商与纽迪希亚（上海）、 Lmbest (Hong Kong) International Trade Co.,Limited、大连万诗达国际交易有限公司、富友毗连食品（中国）有限公司等供应商已订立了两至三年单干协议，正在确保原单干供应商单干联系牢靠的同时，努力开采新单干供应商，推广供应渠道的挑选及产物类目。 3）主要出售渠道及客户状况
优壹电商母婴产物的出售渠道主要分为 B2C 线上旗舰店自营直销与 B2B 多渠道分销等两种模式。对于优壹电商母婴产物的主要出售渠道及客户状况分解请拜见“第四章 买卖标的根底状况七、优壹电商的主交易务状况/ （三）主要生意模式”。
4）交易出入预计状况
优壹电商史乘年度母婴产物的出售额占年均总出售额的 90% 以上，系优壹电商主要的出售产物。正在 2008 年“三鹿”中国奶成品污染事宜及 2015 年“二胎”讨论生育战术周全摊开的作用下，奶粉及相干母婴跨境进口产物的渗出率与日俱增，一跃成为跨境电商范畴首选的产物类别之一。优壹电商缭绕中高端家庭破费群体，深挖婴幼儿各春秋阶段及分歧配方类别的须要，并拓展婴幼儿奶粉及其余营养品的品种与品牌，同时不停引入孕期及哺乳期妇少女的营养产物，以求周全揭开孕婴童须要。截止评估基准日，优壹电商的母婴产物涵盖诺优能婴幼儿奶粉、爱他美婴幼儿奶粉、 Cow Gate 牛栏牌婴幼儿奶粉、多美滋婴幼儿奶粉、阿拉Baby Me 配方奶粉、多美滋孕妇及哺乳期妇少女营养奶粉等产物。
于客户方面，优壹电商于线上渠道与京东、苏宁易购等多个电商权威建立了优秀的单干联系，于线下分销渠道与儿童王、爱婴岛等主要客户建立了多年的单干联系，本次评估对付优壹电商出售的母婴产物，参考史乘年度各品牌销量增添状况、主要客户增添状况及细分行业增添状况对于他日年度销量施行预计，并参照史乘年度出售单价及单元老本决定他日年度出售单价及单元老本；对付与史乘期出售状况没有统一的产物和新减产品如多美滋奶粉、雀巢奶粉、安佳奶粉、纸尿裤，本次评估参考优壹电商与上述供应商订立的代办协议及产物墟市代价对于他日年度支出及老本施行预计。
（2）营养保健品交易出入预计状况
1）行业繁华状况
对于营养保健操行业大伙状况分解请拜见“第九章 办理层议论与分解/二、标的公司行业特征以及筹备状况的议论与分解/ （一）标的物业所属行业的特征”。 2）跨境电商有望大幅升高保健品海内墟市投入壁垒
即使中国保健品空间辽阔且空洞强力合作者，线下渠道的审批壁垒导致海内墟市的投入难度照旧很高。为猎取 CFDA“蓝帽子”，海内品牌平衡须要为每个SKU 支拨 50-100 万的老本，且审批时长高达 1-2 年。所以今朝席卷 GNC、 NBTY正在内的海内品牌正在海内根底藉由食品类的灰色渠道施行出售，对于药店等专科渠道的揭开受限。较之线下出售渠道，跨境进口电商的兴旺繁华促进外部监管渐渐榜样并变成良性的家产办理编制及日趋认识的产物准入规范，也升高了优质进口商品或品牌商品的落地壁垒。
以澳洲品牌 Blackmore’s 为例，即使公司未正式投入中国墟市，但受害于 2014年下半年海内跨境进口封闭试点，公司 2015 财年出售较 2014 年大幅增添 36%至 4.71 亿澳元。根据公司估算，跨境试点封闭 1 年以后公司对于中国的主动出售 （表示为正在澳洲外乡批发商告竣出售，然后邮寄至中国）金额已到达约 6,600 万澳币，占总支出的 14% 。 2014 年淘宝渠道保健品出售额约 100 亿元上下，个中跨境渠道出售占比已到达 30% 。
今朝，保健品电商正处于高速繁华期，估算至 2018 年全行业线上批发额将到达约 316 亿元，较现在墟市体量扩展 2-3 倍，个中跨境渠道增速将昭著高于线上渠道总体。
3）供应商及出售渠道状况
优壹电商今朝主要经过与辉瑞公司单干，猎取辉瑞公司旗下的多种有名营养保健品品类的经销权，席卷善存维生素、善存银片、 EMC 泡腾冲剂、钙尔奇品味软糖、伊美婷复合片、克补肝精、克补 B 族维生素+铁颗粒等多种营养保健产物。该类产物主要经过线上分销渠道完结出售，如京东、亚马逊、麦德龙、再康等渠道。
4）交易出入预计状况
2016 年度优壹电商主要经过 CBE 模式洽购营养保健产物，并主要经过线上分销渠道告竣该类产物的出售，优壹电商瞻望 2017 年将会新增 OIB 模式洽购的营养保健品，洽购渠道的多元化将进一步选拔其产物的各类化。今朝，优壹电商已与亚马逊、麦德龙订立相干单干公约，与京东、二心堂、再康的单干公约尚正在订立中。
对付优壹电商出售的营养保健品，本次评估参考史乘年度各品牌销量增添状况、新增分歧洽购渠道下的产物增量销量预计、新增客户、行业及细分行业增添状况对于他日年度销量施行预计，并参照史乘年度出售单价及单元老本决定他日年度出售单价及单元老本。
（3）个护美妆品交易出入预计状况
1）行业繁华状况
对于个护美妆操行业大伙状况分解请拜见“第九章 办理层议论与分解/二、标的公司行业特征以及筹备状况的议论与分解/ （一）标的物业所属行业的特征”。 2）供应商及出售渠道状况
优壹电商的个护美妆品主要经过向辉瑞公司施行洽购，产物类目席卷辉瑞公司旗下的俏唇高效保潮湿唇膏、俏唇瓜分装，高德美公司旗下子品牌丝塔芙的平和洗面奶、婴幼儿按摩油、日护恒润保湿乳、保潮湿肤霜、保湿平和润肤乳液、防晒保湿日霜、油性洁肤露、洗发露、防晒保湿日霜、婴幼儿洗澡露 洗发水二合1、婴幼儿保湿洗澡露、婴幼儿保潮湿肤乳、平和洁肤皂以及等细分品类。 个护美妆品系优壹电商于 2016 年 10 月新增的出售产物类别，并主要经过线上直销、线上分销等多类渠道完结该类产物的出售。 2016 年度优壹电商仅经过B2C 线上直销渠道完结出售，即经过正在天猫平台上开设旗舰店施行产物出售；自2017 年起，优壹电商将开辟席卷 BBC、 TMD 等多类线上分销渠道拓展个护美妆品的出售面，渠道的各类化将给优壹电商带来更高的的增量支出。
3）交易出入预计状况
2016 年度优壹电商主要经过 CBE 模式洽购个护美妆产物，并于 B2C 线上直销渠道告竣出售。优壹电商瞻望 2017 年度将会正在原有生意的根底上，新增 OIB洽购模式，洽购渠道的多元化将进一步选拔其产物的各类化。对付出售渠道，优壹电商瞻望个护美妆品将新增 BBC、 TMD 等新增线上出售渠道完结出售，多元化产物及多出售渠道的结构将有利于个护美妆品出售支出的选拔。今朝，优壹电商已与亚马逊等线上分销商订立单干公约，与苏宁易购等其他线上分销商的公约亦正在订立中。
本次对付优壹电商出售的个护美妆品，本次评估参考行业增添趋势、史乘年度销量增添状况、新增分歧洽购渠道下的产物增量销量预计、新增客户对于他日年度销量施行预计，并参照史乘年度出售单价及单元老本决定他日年度出售单价及单元老本。对付新减产品，本次评估参考优壹电商与上述供应商订立的单干协议及产物墟市代价对于他日年度支出及老本施行预计。
（4）交易出入大伙预计状况
优壹电商今朝一经变成以婴幼儿奶粉为主，营养保健品与个护美妆品为辅的多元化产物生意组织，优壹电商将发扬现有的墟市分解智慧感觉、产物优选才略和对于供需两真个全方位双向办事等合作劣势，进一步正在寰球范围深挖母婴、个 护美妆、营养保健品墟市中享有较高美誉度、正在海内拥有较大墟市潜力的品牌产 品，连续为中高端家庭破费群体供给更丰硕、优质的寰球优品。经过跨越的电子 商务经营才略与更多具备墟市潜力的国际中高端品牌商单干，以进一步扩充品牌 单干商并丰硕产物配合，为终端客户供给更多宽心、多元化的破费挑选，进而扩 大正在各垂直范畴的墟市份额，猎取更高的出售支出与成本回报。优壹电商交易收 支预计了局以下表所示：
单元：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以来
母婴产物 支出 235,545.58 295,448.12 360,114.07 411,362.13 456,274.76 456,274.76
老本 204,596.83 256,841.43 313,233.42 357,939.33 397,270.15 397,270.15
营养保健品 支出 2,296.22 2,962.21 3,406.54 3,917.52 4,309.27 4,309.27
老本 2,045.55 2,639.42 3,035.34 3,490.64 3,839.70 3,839.70
个护美妆品 支出 3,745.75 4,682.19 5,384.52 5,922.97 6,515.27 6,515.27
老本 1,936.18 2,420.22 2,783.25 3,061.58 3,367.74 3,367.74
其他 支出 11,798.94 10,473.62 10,997.30 11,547.16 11,547.16 11,547.16
老本 9,560.44 9,083.65 9,537.83 10,014.72 10,014.72 10,014.72
总计 支出 253,386.50 313,566.14 379,902.43 432,749.79 478,646.47 478,646.47
老本 218,138.99 270,984.72 328,589.85 374,506.27 414,492.31 414,492.31
2、税金及附带预计
优壹电商讲述期内的税金及附带不同为 404.93 万元、 737.87 万元，主要为城 市维护修建税、教训费附带以及地点教训费附带等。思虑到税金及附带与优壹电商 的交易额有较强的相干性，本次评估参考优壹电商史乘年度税金及附带占支出比 重来预计他日各年度税金及附带产生额。
3、时期用度预计
（1）出售用度预计
优壹电商讲述期内的出售用度不同为 4,309.06 万元以及 9,791.10 万元，主要为 人力资源费、运费及物流办事费、旗舰店佣钱及震动用度等。对付人力资源费， 本次评估参考优壹电商史乘年度出售人员数目及薪酬甜头水平，贯串本地社会平 均处事力老本改变趋势及优壹电商人力资源筹备施行估算；对付运费及物流办事 费，本次评估根据史乘年度分歧渠道分歧产物运费及物流办事费状况对于他日年度 施行预计；对付旗舰店用度，该全体用度与奶粉、美妆、保健品等主交易务的销 售相干，本次评估参考史乘年度该等变动用度变成及其与主交易务支出的比率， 并贯串优壹电商主交易务支出预计状况施行估算。出售用度预计了局以下表所 示：
单元：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022年及以来
人力资源费 2,549.07 2,809.61 3,105.36 3,260.63 3,423.66 3,423.66
运费及物流办事费 5,294.81 6,454.04 7,765.22 8,736.69 9,322.60 9,322.60
旗舰店佣钱及震动用度 2,644.77 3,318.09 4,038.57 4,611.09 5,113.54 5,113.54
生意招呼费 212.74 266.90 324.86 370.91 411.33 411.33
租金及财产办理费 490.77 515.31 541.07 568.13 596.53 596.53
包装质料费 1,042.93 1,303.06 1,580.15 1,803.80 2,003.00 2,003.00
其他 87.55 91.92 96.52 101.34 106.41 106.41
总计 12,322.64 14,758.95 17,451.75 19,452.60 20,977.08 20,977.08
（2）办理用度预计
优壹电商讲述期内的办理用度不同为 1,526.53 万元以及 6,364.84 万元，主要为 人力资源费、折旧摊销费、租赁费、生意招呼费等，其余， 2016 年度中的办理 用度中蕴含 2,889.35 万因股权激发计提的办理用度以及 1,000.00 万的一次性惩罚费 用，瞻望上述两笔用度于他日年度没有再产生。对付人力资源费，本次评估参考优 壹电商史乘年度办理人员数目及薪酬甜头水平，贯串本地社会平衡处事力老本变 化趋势及优壹电商人力资源筹备施行估算；对付折旧等流动用度，本次评估参考 优壹电商史乘年度折旧率及办理用度中折旧占总折旧比率，贯串优壹电商流动资 产领域及组织的预计状况施行估算；对付摊销等用度，本次评估参考优壹电商历 史年度摊销状况及办理用度中摊销占总摊销金额比率，贯串优壹电商无形物业、 永恒待摊用度领域及组织的预计状况施行估算；对付租赁费，本次评估根据租赁 公约商定的租金状况并思虑他日有大概新增租赁的大概性对于租赁费施行预计；对于 于生意招呼费等其他变动用度，本次评估参考优壹电商史乘年度该等变动用度增 长状况及其与交易支出的比率，并贯串优壹电商交易支出预计状况施行估算。管 理用度预计了局以下表所示：
单元：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以来
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以来
人力资源费 859.70 924.17 970.38 1,018.90 1,069.85 1,069.85
生意招呼费 188.48 236.47 287.81 328.61 364.42 364.42
租赁费 314.26 329.97 346.47 363.79 381.98 381.98
折旧 42.98 43.98 44.98 44.98 44.98 44.98
摊销 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02
存货报损 395.01 495.58 603.19 688.70 763.74 763.74
其他 734.86 771.60 810.18 850.69 893.23 893.23
办理用度总计 2,619.31 2,885.79 3,147.03 3,379.70 3,602.22 3,602.22
（3）财政用度预计
优壹电商的付息债务账面值为 41,638.47 万元，为近期借钱、股东借钱等。本次评估正在对于该等付息债务核实无误的根底上，贯串优壹电商的借钱讨论，根据现行的利率水平估算该等资本付出。鉴于优壹电商的钱币资金或其银行取款等正在损耗筹备历程中频仍改变或改变较大，本次评估的财政用度正在预计时没有思虑其因取款等而孕育的资本支出；本次评估未思虑汇兑损益对于所得税用度预计的作用。 4、所得税预计
本次评估以优壹电商他日各年度成本总数的预计数据为根底，思虑生意招呼费产生额对于优壹电商应纳税所得额的调增等事项的作用，决定其他日各年度应纳税所得额，并贯串史乘年度优壹电商分析所得税税率估算优壹电商他日各年度所得税产生额。
5、折旧及摊销预计
（1）折旧预计
优壹电商的流动物业主要席卷呆板设施、输送器械以及电子设施等。流动物业按博得时的理论老本计价。本次评料中，根据优壹电商施行的流动物业折旧战术，以评估基准日经审计的流动物业账面原值、后续投资瞻望转增流动物业原值、瞻望利用期等估算他日筹备期的折旧额。
（2）摊销预计
截止评估基准日，优壹电商账面无形物业主要为处事中利用的办公软件；永恒待摊用度主要为装修费等。本次评估根据优壹电商施行的摊销战术，以评估基准日经审计无形物业以及永恒待摊用度的账面原值、摊销刻日、后续投资等为根底，来预计其他日各年的摊销用度。
6、追加本钱预计
追加本钱系指优壹电商正在没有改革现在筹备生意条件下，为维持延续筹备所需推广的营运资金以及逾越一年的永恒本钱性参预。如筹备领域扩张所需的本钱性投资（置备流动物业或其他非震动物业），和所需的新增营运资金及延续筹备所必需的物业更新等。即本次评估定义的追加本钱为：
追加本钱=本钱性付出+物业更新+营运资金推广额
（1）本钱性付出估算
贯串优壹电商流动物业参预讨论瞻望他日本钱性付出。本次评估的本钱性付出为他日新增流动物业，主假如电子设施产物。
（2）物业更新投资估算
根据上述出入预计的基础以及根底，正在维持现有物业领域以及物业环境的基础下，贯串优壹电商史乘年度物业更新以及折旧接收状况，瞻望他日物业更新改革付出。
（3）营运资金推广额估算
营运资金追加额系指优壹电商正在没有改革现在主交易务条件下，为维持优壹电商延续筹备才略所需的新增营运资金，如一般筹备所需维持的现金、产物存货置备、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的根底资金和应酬的款项等。营运资金的追加是指随着企业筹备震动的改变，猎取他人的商业诺言而占用的现金，一般筹备所需维持的现金、存货等；同时，正在经济震动中，供给商业诺言，相映也许削减现金的立即支拨。常常其他应收账款以及其他应酬账款核算的实质绝大多为与主业无关或永远性的交往，需全部鉴别视其与所估算筹备生意的相干性部分决定。所以估算营运资金的推广准则上只需思虑一般筹备所需维持的现金、应收款项、存货以及应酬款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金推广额为： 营运资金推广额=当期营运资金-上期营运资金
个中，营运资金=现金+应收款项+存货-应酬款项
个中，应收款项=交易支出总数/应收款项周转率
个中，应收款项主要席卷应收账款（扣除预收账款）、应收单子和与筹备生意相干的其他应收款等诸项。
存货=交易老本总数/存货周转率
应酬款项=交易老本总数/应酬款项周转率
个中，应酬款项主要席卷应酬账款（扣除预支账款）、应酬单子和与筹备生意相干的其他应酬款等诸项。
根据本次评估假定，优壹电商正在他日筹备期内的主交易务组织、支出与老本的变成和筹备政策等按照基准往后拥有公法着力的相干生意公约或协议所决定的状态延续，而没有产生较大改变。本次评估主要参考评估基准日拥有公法着力的相干生意公约或协议所决定的结算周期，同时贯串对于企业史乘物业与生意筹备支出以及老本用度的统计分解和他日筹备期内各年度支出与老本估算的状况，预计失去的他日筹备期各年度的营运资金推广额。全部了局请以下表所示：
单元：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以来
营运本钱 25,958.24 32,087.86 38,822.16 44,177.96 48,816.69 48,816.69
营运本钱/交易支出 10.24% 10.23% 10.22% 10.21% 10.20% 10.20%
营运本钱推广额 5,018.31 6,129.62 6,734.30 5,355.80 4,638.73 - 7、净现金流量的预计了局
本次评料中对于他日收益的估算，主假如正在《审计讲述》表露的优壹电商史乘交易支出、老本以及其他财政数据的核实和对于行业的墟市调研、分解的根底上，根据其筹备史乘、墟市他日的繁华等分析状况所作出的专科判别。估算时没有思虑他日筹备期内没有决定性较大的全体交易外出入、贴补支出和其余非时常性筹备 等所孕育的损益。优壹电商他日筹备期内的交易支出和净现金流量的预计了局 以下表所示：
单元：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以来
支出 253,386.50 313,566.14 379,902.43 432,749.79 478,646.47 478,646.47
老本 218,138.99 270,984.72 328,589.85 374,506.27 414,492.31 414,492.31
税金及附带 929.62 1,150.40 1,393.77 1,587.66 1,756.04 1,756.04
出售用度 12,322.64 14,758.95 17,451.75 19,452.60 20,977.08 20,977.08
办理用度 2,619.31 2,885.79 3,147.03 3,379.70 3,602.22 3,602.22
财政用度 1,806.08 1,806.08 1,806.08 1,806.08 1,806.08 1,806.08
交易成本 17,569.86 21,980.20 27,513.95 32,017.48 36,012.74 36,012.74
加：交易外支出 - - - - - -
减：交易外付出 - - - - - -
成本总数 17,569.86 21,980.20 27,513.95 32,017.48 36,012.74 36,012.74
减：所得税 4,307.20 5,388.52 6,743.45 7,845.92 8,823.89 8,823.89
净成本 13,262.66 16,591.68 20,770.50 24,171.56 27,188.85 27,188.85
流动物业折旧 42.98 43.98 44.98 44.98 44.98 44.98
摊销 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02 84.02
扣税后资本 1,382.42 1,382.42 1,382.42 1,382.42 1,382.42 1,382.42
物业更新 127.00 128.00 129.00 129.00 129.00 129.00
营运本钱推广额 5,018.31 6,129.62 6,734.30 5,355.80 4,638.73 -
本钱性付出 5.00 5.00 5.00 - - -
净现金流量 9,621.77 11,839.47 15,413.62 20,198.18 23,932.54 28,571.27
（四）权力本钱价值算计
1、折现率确实定
（1）无告急收益率 rf
参考国家近五年发行的中永恒国债利率的平衡水平（见下表），根据十年期 以上国债利率平衡水平决定无告急收益率 rf 的近似，即 rf=3.95% 。
中永恒国债利率明细表
序号 国债代码 国债称号 刻日 理论利率
1 101204 国债 1204 10 3.54%
2 101206 国债 1206 20 4.07%
3 101208 国债 1208 50 4.30%
4 101209 国债 1209 10 3.39%
5 101212 国债 1212 30 4.11%
6 101213 国债 1213 30 4.16%
序号 国债代码 国债称号 刻日 理论利率
7 101215 国债 1215 10 3.42%
8 101218 国债 1218 20 4.14%
9 101220 国债 1220 50 4.40%
10 101221 国债 1221 10 3.58%
11 101305 国债 1305 10 3.55%
12 101309 国债 1309 20 4.03%
13 101310 国债 1310 50 4.28%
14 101311 国债 1311 10 3.41%
15 101316 国债 1316 20 4.37%
16 101318 国债 1318 10 4.12%
17 101319 国债 1319 30 4.82%
18 101324 国债 1324 50 5.38%
19 101325 国债 1325 30 5.11%
20 101405 国债 1405 10 4.47%
21 101409 国债 1409 20 4.83%
22 101410 国债 1410 50 4.72%
23 101412 国债 1412 10 4.04%
24 101416 国债 1416 30 4.82%
25 101417 国债 1417 20 4.68%
26 101421 国债 1421 10 4.17%
27 101425 国债 1425 30 4.35%
28 101427 国债 1427 50 4.28%
29 101429 国债 1429 10 3.81%
30 101505 国债 1505 10 3.67%
31 101508 国债 1508 20 4.13%
32 101510 国债 1510 50 4.03%
33 101516 国债 1516 10 3.54%
34 101517 国债 1517 30 3.98%
35 101521 国债 1521 20 3.77%
36 101523 国债 1523 10 3.01%
37 101525 国债 1525 30 3.77%
38 101528 国债 1528 50 3.93%
39 101604 国债 1604 10 2.87%
40 101608 国债 1608 30 3.55%
41 101610 国债 1610 10 2.92%
42 101613 国债 1613 50 3.73%
43 101617 国债 1617 10 2.76%
44 101619 国债 1619 30 3.30%
45 101623 国债 1623 10 2.72%
46 101626 国债 1626 50 3.51%
平衡 3.95%
（2）墟市渴望人为率 rm
普通以为，股票指数的稳定恐怕反应墟市大伙的稳定状况，指数的永恒平衡收益率也许反应墟市渴望的平衡人为率。经过对于上证分析指数自 1992 年 5 月 21日周全摊开股价、执行自在竞价买卖后至 2016 年 12 月 31 日时期的指数平衡收益率施行测算，得出墟市渴望人为率的近似，即： rm=10.55% 。
（3） e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2012 年 1 月至 2016 年 12 月 250 周的墟市代价测算预计，失去挑选的可比上市公司股票的史乘墟市平衡告急系数 βx，按式（ 12）算计失去评估工具预期墟市平衡告急系数 βt，并由式（ 11 ）失去评估工具预期无财政杠杆告急系数的预计值 βu，最终由式（ 10）失去评估工具权力本钱预期告急系数的预计值 βe。
（4）权力本钱老本 re
本次评估思虑到优壹电商正在融资条件、本钱震动性和处置组织等方面与可比上市公司的分裂性所大概孕育的个性个别告急，设个性告急保养系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）失去优壹电商的权力本钱老本 re=0.1525。
（5）债务比率 Wd以及权力比率 We
由式（7）以及式（8）失去债务比率 Wd=0.1886；权力比率 We=0.8114；
（6）折现率 r （WACC）
将上述各值不同代入式（6）即失去折现率 r。
r＝rd×Wd＋re×We＝0.1299
2、筹备性物业价值
将失去的预期净现金量余额代入式（3 ），失去优壹电商的筹备性物业价值为 184,231.25 万元。
3、溢余或非筹备性物业价值
经核实，优壹电商基准日账面生存全体物业（负债）的价值正在本次估算的净现金流量中未予思虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非筹备性物业（负债）。
对付钱币资金、其他震动物业，本次评估按照物业根底法评估了局对于该等物业价值施行零丁估算；对付应酬员工薪酬、应酬资本，本次评估按照物业根底法评估了局对于该等负债价值施行零丁估算；对付永恒股权投资，本次评估选择净物业评估值乘以持股比率施行零丁估算。综上，失去优壹电商基准日的溢余或非筹备性物业（负债）评估价值为：
C=C1+C2=36,549.04 （万元）
优壹电商溢余或非筹备性物业（负债）评估价值全部状况以下表所示：
单元：万元
项目称号 基准日账面值 基准日评估值
钱币资金 11,934.51 11,934.51
其他震动物业 26,500.00 26,500.00
震动类溢余/非筹备性物业小计 38,434.51 38,434.51
应酬员工薪酬 1,000.00 1,000.00
应酬资本 1,264.41 1,264.41
震动类溢余/非筹备性负债小计 2,264.41 2,264.41
C1：震动类溢余/非筹备性物业（负债）净值 36,170.10 36,170.10
永恒股权投资 - 378.95
非震动类溢余/非筹备性物业小计 - 378.95
非震动类溢余/非筹备性负债小计 - -
C2：非震动类溢余/非筹备性物业（负债）净值 - 378.95
C：溢余/非筹备性物业、负债净值 36,170.10 36,549.04 4、权力本钱价值
将失去的筹备性物业价值 P=184,231.25 万元，评估基准日的永恒股权投资价值 I=0.00 万元，评估基准日的溢余或非筹备性物业价值 C=36,549.04 万元朝入式 （2），即失去优壹电商的企业价值为：
B=P+I+C
=184,231.25+0+36,549.04
=220,780.29 万元
将优壹电商的企业价值 B=220,780.29 万元，付息债务的价值 D=41,638.47 万元，小量股东权力 M=0.00 万元朝入式（ 1 ），失去优壹电商的权力本钱价值为： E=B-D-M
=220,780.29-41,638.47-0
=179,141.82 万元
六、董事会对于定价的公正性分解
（一）评估机构的独立性、假定基础的正当性、评估方式与想法相干性阐明
根据《重组办理方法》、《秘密发行证券的公司信息表露实质与花样模范第26号》、《中小企业板信息表露生意备忘录第8号》等相关公法、律例及榜样性文件的要求， 公司邀请了物业评估机构对于本次买卖的标的物业施行了评估，本次买卖最终买卖代价以标的物业的评估了局为按照决定。
董事会以为：
“1 、本次买卖的评估机构中联物业评估团体有限公司拥有证券、期货相干生意资历。评估机构及包办评估师与公司、买卖对于方及标的物业均没有生存有关联系，没有生存除专科办事收费外的实际的以及预期的好坏联系；评估机构拥有独立性。
2、评估机媾和评估人员所设定的评估假定基础以及限制条件根据国家相关律例以及规矩施行、遵守了墟市通用的办理或模范、契合评估工具的理论状况，评估假定基础拥有正当性。
3、本次评估的想法是决定标的物业于评估基准日的墟市价值，为本次买卖供给价值参照按照。评估机构选择了物业根底法与收益法对于标的物业施行评估，并最终挑选了收益法的评估值算作本次评估了局。本次物业评估处事所选用的评估方式正当、失当，评估了局主观、刚正地反应了评估基准日评估工具的理论状况，评估方式与评估想法相干性统一。
4、本次评估实行了须要的评估法式，遵守了独立性、主观性、迷信性、刚正性等准则，评估了局主观、刚正地反应了评估基准日评估工具的理论状况，各种物业的评估方式妥善，本次评估了局拥有公正性。本次拟采办的物业以评估值算作定价根底，买卖代价平正、正当，没有会毁伤公司及浩大中小股东的好处。
综上，公司本次买卖中所选聘的评估机构拥有独立性，评估假定基础正当，评估方式与评估想法相干性统一，出具的《物业评估讲述》的评估结论正当，评估定价公正。 ”
（二）独立董事对于本次买卖评估事项的观点
根据《中华群众共以及国公法令》、《上市公司处置模范》、《对于正在上市公司建立独立董事制度的疏导观点》、《深圳证券买卖所股票上市法则》及《公司条例》的相关规矩，公司的独立董事本着审慎、担任的立场，基于独立判别的立场,经审慎分解，正在细密审视公司重组讲述书及其他相干文件后，对于本次买卖评估的相干事项宣布以下独立观点：
“1 、中联评估拥有证券、期货生意资历。评估机构及包办评估师与公司、买卖对于方及标的物业均没有生存有关联系，没有生存除专科办事收费外的实际的以及预期的好坏联系；评估机构拥有独立性。
2、本次评估假定基础正当。评估机媾和评估人员所设定的评估假定基础以及限制条件根据国家相关律例以及规矩施行、遵守了墟市通用的办理或模范、契合评估工具的理论状况，评估假定基础拥有正当性。
3、评估方式与评估想法的相干性统一。本次评估的想法是决定标的物业于评估基准日的墟市价值，为本次买卖供给价值参照按照。评估机构选择了物业根底法以及收益法两种评估方式对于标的物业施行了评估，并最终挑选了收益法的评估值算作本次评估了局。本次物业评估处事所选用的评估方式正当、失当，评估了局主观、刚正地反应了评估基准日评估工具的理论状况，评估方式与评估想法相干性统一。
4、本次评估定价公正。本次评估实行了须要的评估法式，遵守了独立性、主观性、迷信性、刚正性等准则，评估了局主观、刚正地反应了评估基准日评估工具的理论状况，各种物业的评估方式妥善，本次评估了局拥有公正性。本次拟采办的物业以评估值算作定价根底，买卖代价平正、正当，没有会毁伤公司及浩大中小股东的好处。 ”
（三）评估按照的正当性
本次买卖标的物业的买卖代价以拥有证券生意资历的评估机构中联评估出具的物业评估了局为根底，并经各方计划统一后最终给以决定。
本次买卖拟采办优壹电商 100%股权的买卖代价为 179,000.00 万元。中联评估不同采用了收益法以及物业根底法对于拟采办的优壹电商 100%股权施行评估，并最终选用收益法评估了局算作评估了局。
根据中联评估出具的《物业评估讲述》，优壹电商正在基准日的股东全数权力评估值为 179,141.82 万元，评估增值率为 1,026.52% ，增值缘由详见本讲述书“第六章 买卖标的评估状况/1、本次买卖评估的根底状况/（三）评估增值缘由分解”。 1、本次买卖对于价的市盈率以及市净率分解
优壹电商 100%股权的买卖代价为 179,000.00 万元，贯串优壹电商的物业环境与红利才略，选用买卖市盈率以及买卖市净率目标较为分解本次买卖定价的平正正当脾气况以下：
项目 2016年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
（预计） （预计） （预计） （预计）
优壹电商的买卖代价 179,000.00
（万元）
优壹电商归属于母公司净 7,720.26 13,262.66 16,591.68 20,770.50 24,171.56
成本（万元）
买卖市盈率（倍） 23.19 13.50 10.79 8.62 7.41
评估基准日 2016 年 12 月 31 日
优壹电商归属于母公司的 15,902.24
一切者权力（万元）
买卖市净率（倍） 11.26 注 1：买卖市盈率=优壹电商的买卖代价/标的公司的归属于母公司股东的净成本；
注 2：买卖市净率=优壹电商的买卖代价/标的公司归属于母公司的股东权力；
注 3： 2017、 2018、 2019、 2020 年度归属于母公司股东的净成本均选择中联评估出具的《物业评估讲述》中收益法下的预计净成本。
2、本次买卖对于价的正当性分解
优壹电商住址行业属于中国证监会行业分类中的“F 零售与批发”。截止本次买卖的评估基准日 2016 年 12 月 31 日， “F 零售与批发”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的公司后，同业业上市公司相对于估值法下的估值状况以下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 603031.SH 安德利 99.71
2 300413.SZ 欢畅购 96.90
3 603777.SH 来伊份 96.83
4 600647.SH 同达创业 92.81
5 002589.SZ 瑞康医药 89.98
6 600361.SH 华联综超 88.72
7 002758.SZ 华通医药 88.38
8 600280.SH 宗旨商场 87.62
9 000851.SZ 高鸿股分 84.49
10 600682.SH 南京新百 84.20
11 200025.SZ 特力 B 83.69
12 600838.SH 上海九百 79.26
13 601258.SH 混乱团体 78.43
14 601933.SH 永辉超市 77.63
15 000159.SZ 国际实业 73.00
16 000906.SZ 物产中拓 66.86
17 000411.SZ 英特团体 66.68
18 002788.SZ 鹭燕医药 66.64
19 002251.SZ 步步高 66.46
20 000516.SZ 国际医学 64.60
21 600829.SH 群众同泰 63.78
22 000715.SZ 复兴商业 63.21
23 002462.SZ 嘉事堂 61.60
24 002697.SZ 红旗连锁 61.32
25 600287.SH 江苏舜天 61.27
26 603939.SH 益丰药房 61.10
序号 证券代码 证券简称 市盈率
27 603101.SH 汇嘉时期 58.16
28 600278.SH 东方创业 57.84
29 600976.SH 健平易近团体 57.29
30 600626.SH 申达股分 57.21
31 000701.SZ 厦门信达 57.21
32 600128.SH 弘业股分 56.68
33 002091.SZ 江苏国泰 55.30
34 603368.SH 柳州医药 55.07
35 600382.SH 广东明珠 54.06
36 600739.SH 辽宁成大 53.40
37 000096.SZ 广聚能源 53.07
38 603883.SH 老国民 51.79
39 603900.SH 通灵珠宝 51.72
40 000026.SZ 飞亚达 A 49.39
41 600998.SH 九州通 49.18
42 002221.SZ 东华能源 48.82
43 000626.SZ 宏大控股 47.90
44 600858.SH 银座股分 46.93
45 603708.SH 家家悦 46.05
46 600203.SH 福日电子 45.69
47 600713.SH 南京医药 45.52
48 600861.SH 北都城乡 45.41
49 600785.SH 新华百货 43.90
50 002556.SZ 辉隆股分 43.76
51 000151.SZ 中成股分 43.08
52 000419.SZ 通程控股 41.88
53 600738.SH 兰州平易近百 41.61
54 600648.SH 外高桥 41.55
55 002441.SZ 众业达 39.88
56 600824.SH 益平易近团体 39.54
57 600993.SH 马应龙 38.56
58 601010.SH 文峰股分 37.79
59 600386.SH 北巴传媒 36.84
60 600865.SH 百大团体 36.41
61 600814.SH 杭州解百 35.94
62 000078.SZ 海王生物 35.14
63 600122.SH 蓝图高科 33.33
64 603123.SH 翠微股分 33.13
65 002277.SZ 友阿股分 32.79
66 600180.SH 瑞茂通 32.19
序号 证券代码 证券简称 市盈率
67 000652.SZ 泰达股分 31.97
68 600051.SH 宁波毗连 31.94
69 000963.SZ 华东医药 31.94
70 000028.SZ 国药统一 31.87
71 002727.SZ 二心堂 31.86
72 600811.SH 东方团体 31.80
73 002561.SZ 徐家汇 31.58
74 600337.SH 美克家居 30.38
75 600327.SH 大东方 29.76
76 600511.SH 国药股分 28.10
77 600335.SH 国机汽车 26.03
78 600729.SH 重庆百货 25.93
79 000417.SZ 合肥百货 25.65
80 600981.SH 汇鸿团体 24.97
81 600120.SH 浙江东方 24.82
82 900912.SH 外高 B 股 24.46
83 600297.SH 广汇汽车 23.68
84 200026.SZ 飞亚达 B 23.64
85 600826.SH 兰生股分 22.49
86 600704.SH 物产中大 21.42
87 600755.SH 厦门国贸 20.98
88 600655.SH 豫园商城 20.33
89 600827.SH 百联股分 20.09
90 200028.SZ 统一 B 19.81
91 002187.SZ 广百股分 19.29
92 600859.SH 王府井 19.11
93 601607.SH 上海医药 18.28
94 600723.SH 首商股分 18.22
95 600694.SH 大商股分 17.71
96 600697.SH 欧亚团体 15.71
97 000501.SZ 鄂武商 A 14.45
98 900923.SH 百联 B 股 13.73
99 600153.SH 建发股分 11.49
100 002419.SZ 天虹商场 9.95
可比公司平衡数 46.30
优壹电商 23.19
优壹电商-扣除非时常性损益作用 18.27
注 1：数据起因于 Wind 资讯 注 2：市盈率=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/2016 岁终每股收益
以 2016 年 12 月 31 日的收盘价以及 2016 岁终归属于母公司的净成本算计， “F 零售与批发”上市公司市盈率的平衡数为 46.30 倍，根据本次买卖代价算计优壹 电商的买卖市盈率为 23.19 倍，根据 2016 年扣除非时常性损益后归属于母公司 净成本算计本次买卖下市盈率约为 18.27，了局均低于行业平衡水平。所以，以 市盈率目标掂量，本次买卖的代价对付上市公司的股东而言比较有利，本次买卖 代价拥有正当性。
3、本次买卖的同业业可比买卖分解
因为优壹电商所处跨境电子商务行业并购案例较少，根据优壹电商的生意性 质，挑选标的物业具备电子商务出售生意、电商经营办事、品牌产物出售等多重 属性的并购案例算作同业业可比买卖案例，对于本次买卖增值率施行分解。
连年来，上市公司发行股分采办与优壹电商生意性子如同的物业的买卖增值 率状况以下：
单元：万元
序 上市公 标的物业 标的物业主交易务 评估基 买卖代价 收买股 账面净 买卖增值
号 司 准日 权比率 物业 率
塑米信息定位为海内
跨越的塑料材料供应
链电商平台，所处行
业属于电子商务办事
行业以塑米信息为载
体构建“塑米
城”sumibuy.com—塑 2016 年
1 冠福股 塑米信息 料材料供应链电商平 3 月 31 168,000.00 100.00% 34,537.70 386.42%
份 台。 “塑米城”属于典 日
型的“互联网+传统行
业”创业模式，即运用
信息通信本领和互
联网平台，完结互联
网与传统塑贸行业进
行深度混合，并发觉
新的生意模式。
序 上市公 标的物业 标的物业主交易务 评估基 买卖代价 收买股 账面净 买卖增值
号 司 准日 权比率 物业 率
郝姆斯是一家主要从
事休闲零食的研发、
分装、出售及品牌运
交易务的企业。郝姆
斯正在证监会行业分类 2015 年
2 好想你 郝姆斯 下划分为农副食品加 9 月 30 96,000.00 100.00% 5,466.40 1,656.18%
工业，与好想你属同 日
一行业。另一方面，
基于其线上出售为主
的性子，郝姆斯也隶
属于休闲食品电子商
务行业。
杭州悠可系埋头于化
妆品垂直范畴的电子
青岛金 商务企业，为多家国 2016 年
3 王 杭州悠可 际装饰品品牌商供给 5 月 31 68,014.68 63.00% 19,236.17 461.23%
多平台、多渠道、全 日
链路的电子商务一站
式办事。
多赢收集供给并帮助
传统品牌企业（商家）
转型电商及向传统品
牌企业供给产物线上 2015 年
4 兔宝宝 多赢收集 营销扩张的电子商务 6 月 30 50,000.00 100.00% 984.16 4,980.47%
全网营销办事，所覆 日
盖的第三方电子商务
平台席卷淘宝、天猫、
京东、唯品会等全网
电商平台。
久爱致以及主要进行以 2015 年
久爱致以及 动机营销为当中的电 3 月 31 14,672.00 100.00% 873.52 1,579.64%
商经营办事。 日
久爱天津主要进行互
联网全渠道出售生意 2015 年
5 新华都 久爱天津 （非定制产物以及定制 3 月 31 22,295.00 100.00% 1808.23 1,132.97%
产物，个中以非定制 日
产物为主）。
泸州致以及主要进行 2015 年
泸州致以及 C2B 定制产物的互 3 月 31 39,033.00 100.00% 1,165.48 3,249.09%
联网全渠道出售业 日
务。
南极电商是一家向千
万家小微电商及供应
商供给品牌授权服
务、电商生态分析服
务、柔性供应链园区
办事，并筹备货品销 2015 年
6 新平易近科 南极电商 售生意的今生分析服 6 月 30 234,382.40 100.00% 33,513.86 599.36%
技 务商。南极电商始终 日
争持“用互联网头脑
颠覆传统”的前瞻性
观念，逐渐转型为服
务于纺织打扮、家居
日用等多行业的电商
分析办事企业。
平衡值 1755.67%
序 上市公 标的物业 标的物业主交易务 评估基 买卖代价 收买股 账面净 买卖增值
号 司 准日 权比率 物业 率
2016 年 本次买卖 12 月 31 179,000.00 100.00% 16,266.33 1,000.43% 日 注：买卖增值率= （标的物业的买卖代价/收买股权比率-标的物业的账面净物业金额） /标的物业的账面净资 产金额。
数据起因： Wind 资讯
从上表也许看到，同业业可比买卖案例的平衡买卖增值率为 1,755.67% ，整 体处于较高的水平；本次上市公司收买优壹电商买卖增值率 1,000.43% ，低于同 行业可较为案例的平衡增值率，拥有特定的正当性。
4、评估按照的正当性
本次收益法评估对于优壹电商2017年至2021年时期的交易支出、交易老本、毛 利率等数据施行了预计，史乘及预计了局以下表所示：
单元：万元
项目 史乘数据
2016 年度 2015 年度
交易支出 201,122.16 159,204.61
交易老本 172,782.79 141,150.43
毛利率 14.09% 11.34%
净成本率 3.84% 4.53%
单元：万元
项目 预计数据
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
交易支出 253,386.50 313,566.14 379,902.43 432,749.79 478,646.47
交易支出增添率 25.99% 23.75% 21.16% 13.91% 10.61%
交易老本 218,138.99 270,984.72 328,589.85 374,506.27 414,492.31
毛利率 13.91% 13.58% 13.51% 13.46% 13.40%
净成本率 5.23% 5.29% 5.47% 5.59% 5.68% 5、后续筹备历程中相干改变趋势及其对于评估的作用
截止本讲述书订立日，优壹电商正在后续筹备历程中战术、宏不雅境况、本领、 税收优惠等方面尚未发明产生远大没有利改变的状况。但仍指示投资者存眷标的公 司他日红利水平受到行业繁华远景、墟市合作款式、公司筹备环境和国家战术改变等多方面因素的作用，生存特定的没有决定性，大概呈现标的公司正在业绩许诺期内各年度理论红利环境低于预计红利水平的状况。
6、评估了局敏锐性分解
分析思虑优壹电商的生意模式特征以及讲述期内财政目标变动的作用水准，董事会以为出售支出、毛利率、折现率对于估值有较大作用，该等目标对于估值了局的作用测算分解以下：
单元：万元
支出 股东全数 股权价值 毛利率 股东全数 股权价值 折现率 股东全数 股权价值
变动 权力价值 变动率 变动率 权力价值 变动率 变动率 权力价值 变动率
率
-10% 150,750.15 -15.85% -10% 146,163.28 -18.41% -10% 200,972.61 12.19%
-5% 164,962.29 -7.92% -5% 162,661.45 -9.20% -5% 189,467.80 5.76%
0% 179,141.82 0.00% 0% 179,141.82 0.00% 0% 179,141.82 0.00%
5% 193,294.68 7.90% 5% 195,607.99 9.19% 5% 169,824.90 -5.20%
10% 207,425.41 15.79% 10% 212,062.64 18.38% 10% 161,378.20 -9.92%
由上述分解可见，交易支出与股东全数权力价值生存正相干变动联系，假定除交易支出变动之外，其他条件没有变，则交易支出升高或下降5% ，股东全数权力价值将同向变动约7.9% 。毛利率与股东全数权力价值生存正相干变动联系，假定除毛利率变动之外，其他条件没有变，则毛利率每升高或下降5% ，股东全数权力价值将同向变动约9.2% 。折现率与股东全数权力价值生存反相干变动联系，假定除折现率变动之外，其他条件没有变，则折现率每稳定5% ，股东全数权力价值将反向变动正在5% 以上。
7、买卖标的与上市公司的合资效应
本次买卖告竣后优壹电商将成为跨境通的全资子公司。优壹电商的跨境进口 电商生意将会正在渠道资源、生意关节、产物类别等方面与上市公司原有跨境电商板块变成合资互补，有利于周全完满以及选拔公司的分析合作势力。经过本次买卖，跨境通将进一步连续深耕跨境电商全家产链，优化以及改善现有的生意组织以及红利才略，升高宏不雅经济稳定对于公司业绩的作用水准，选拔公司抗告急才略，将为浩大中小股东的好处供给更为多元化、更为切实的业绩保险。
对于买卖标的与上市公司的合资效应详见“第一章 买卖总结/二、本次买卖想法”。
本次买卖定价中未思虑上述合资效应的作用。
8、评估基准日至重组讲述书表露日买卖标的主要改变事项
评估基准日至重组讲述书表露日买卖标的无主要改变事项。
9、买卖定价与评估了局分裂分解
截止评估基准日2016年12月 31 日，优壹电商100%股权评估值为179,141.82万元， 经上市公司与买卖对于方计划决定，优壹电商100%股权买卖作价为179,000万元。本次买卖定价与评估了局没有生存较大分裂。
10、交易支出预计的正当性
标的公司所处行业为“跨境电子商务”行业，其主营产物为母婴用品、营养保健品以及个护美妆产物。以下经过对于“跨境电子商务”行业连年的繁华状况及他日繁华趋势，并贯串标的公司主营产物的墟市须要和其自身筹备环境分产物类型对于交易支出预计的正当性施行分解。
（1）跨境电子商务行业繁华远景广泛
连年来，随着我国进出口交易领域的以及海内跨境洽购须要的增添，跨境电子商务墟市领域也仓卒扩张，并动员破费、交易、办事以及中小企业的寰球化的加快，正在寰球经济繁华放缓、进出口交易总值下滑的大背景下，中国跨境电子商务买卖领域逆势而上，由 2011 年的 1.70 万亿元仓卒增添至 2015 年的 5.40 万亿元，跨境电商买卖领域占进出口交易总值也从 7.4%攀升至 23.36% 。
连年来，随着我国进出口交易领域的以及海内跨境洽购须要的增添，跨境电子商务墟市领域也仓卒扩张，并动员破费、交易、办事以及中小企业的寰球化的加快，正在寰球经济繁华放缓、进出口交易总值下滑的大背景下，中国跨境电子商务买卖领域逆势而上，由 2011 年的 1.70 万亿元仓卒增添至 2015 年的 5.40 万亿元，跨境电商买卖领域占进出口交易总值也从 7.4%攀升至 23.36% 。
2011-2016 年中国跨境电商买卖领域与进出口交易总值状况
单元：万亿元数据起因：中国电子商务争论焦点、海关总署
据第三方机构 iiMedia （艾媒磋商）揭晓的《2016-2017 中国跨境电商墟市争论讲述》再现， 2016 年中国跨境电商买卖领域到达 6.3 万亿元，瞻望 2018 年，中国跨境电商买卖领域瞻望将到达 8.8 万亿，复合增添率逾越 18% 。
现在，我国电子商务正处于加紧繁华时代。国务院商务部发放的《电子商务“十三五”繁华筹备》中清爽指出：完满跨境电商分析配套办事编制以及生态系统，激动电商行业修建跨境及海内电子商务园区或参加境外经贸家产园区，支柱海内仓修建，增强家产集聚效应，打造完满的跨境电商家产链以及生态链，变成揭开寰球、封闭一致的电子商务大墟市。并且，正在交易寰球化趋势下，国际人均采办力增强、收集遍及率飙升，辅以物流、支拨境况的改善，他日多少年中国跨境电商买卖仍将维持加紧繁华趋势。
（2）母婴产物交易支出预计的正当性
1）破费进级及“周全二胎”战术延续动员母婴产物及婴幼儿奶粉墟市须要
2015 年 10 月，中共十八届五中全会聚会确定：争持讨论生育的根底国策，完满人口繁华策略，周全实行一对于伉俪可生育两个儿童战术。根据国家统计局揭晓的 1%抽样考察推算数据， 2016 年整年出身人口到达 1786 万人，比拟 2015 年出身人口 1607 万人增添约 11% ，中国家产信息网瞻望到 2020 年这一数字将攻破1900 万。受害于国家二胎战术正式落地及回生儿小顶峰到来，瞻望每年新增超3,000 亿元母婴用品破费额， 2018 年有望新增万亿级母婴用品墟市须要。
中国母婴用品大伙墟市领域
单元：万亿元
数据起因：艾瑞磋商
根据国家统计局数据再现， 2013 年-2015 年世界每年回生儿数目不同为1,643.75 万人、 1,638.39 万人以及 1,607.39 万人，回生儿数目稳中略降；经过秘密材料整顿， 2013 年-2015 年世界每年婴幼儿奶粉总消费量不同约为 81 万吨、 87万吨以及 97 万吨，增添率约为 10% ，增添状况比较牢靠。 “周全二胎”战术的封闭，将会对于婴幼儿奶粉墟市孕育强无力的刺激，他日多少年婴幼儿奶粉墟市将维持较高的增速。
2）母婴用品线上买卖领域及“渗出率”逐年攀升
根据婴幼儿奶粉墟市买卖渠道的分歧，分为线上买卖以及线下买卖。正在迁徙互联网、外交收集等本领潮水作用下，大全体母婴破费者已养成线上购物的风气，母婴数字破费社群兴旺繁华。
中国母婴用品线上墟市领域
单元：亿元
数据起因：艾瑞磋商
中国母婴用品线上墟市增添率正在 2014 年超过中国母婴用品大伙墟市增添率，投入飞跃式繁华阶段； 2015 年中国母婴用品墟市领域线上买卖全体 3,606亿元，同比增添率高达98.30% 。然而2015 年中国母婴用品线上墟市领域仅占 2015年中国母婴用品大伙墟市领域 15%上下，瞻望他日多少年母婴用品线上买卖增速仍将分明快于母婴用品大伙增速。
3）细分品类婴幼儿奶粉墟市有望引领母婴用品墟市增添
婴幼儿奶粉是母婴用品的细分品类，亦系标的公司优壹电商母婴用品产物板块下的当中品类。
根据中投顾问揭晓的《2017-2021 年中国奶粉墟市投资分解及远景预计讲述》再现，停止 2016 年年尾，中国奶粉进口额为 46 亿美元，相较于 2015 年度增添15.0% 。瞻望从 2017 年至 2021 年，中国奶粉进口额维持牢靠增添，年增添率约为 17.6% 。瞻望 2021 年度中国奶粉进口额可到达 103 亿美元，同 2016 年增添123.9% ，年复合增添率达 17.49% 。
2016 年度，中国婴幼儿奶粉进口额为 28 亿美元，相较于 2015 年度增添 15% 。瞻望 2017 年至 2021 年中国婴幼儿奶粉进口领域维持牢靠增添，瞻望至 2021 年度，中国婴幼儿奶粉进口额可到达 81 亿美元，年复合增添率达 23.64% 。分解师对付婴幼儿奶粉行业维持悲观立场，周全二胎战术的封闭和破费模式以及破费见解的转型都会促进中国婴幼儿奶粉行业维持牢靠的延续增添。因婴幼儿奶粉海内品牌享有的较高美誉度，且跨境进口电商模式夸大了婴幼儿奶粉的墟市须要，婴幼儿奶粉墟市有望引领母婴用品墟市增添。
4）标的公司母婴产物生意繁华状况优秀
标的公司讲述期内母婴产物支出不同为 149,026.15 万元以及 183,145.84 万元，增添率约为 23% 。母婴产物主假如婴幼儿奶粉以及孩子纸尿裤，婴幼儿奶粉主要品牌为爱他美、诺优能、多美滋、雅士利以及可瑞康，纸尿裤主要为大王纸尿裤。正在婴幼儿奶粉方面，标的公司根据墟市须要状况， 2017 年与达能团体续约并订立 3年单干协议，连续出售墟市反应较好的爱他美、诺优能等品牌的产物，对付雅士利以及可瑞康，标的公司挑选性摒弃。正在此根底上，标的公司于 2016 年尾乐成订立了 Arla、牛栏等新品牌的产物，瞻望于 2017 年起会失去特定的释放；正在纸尿裤方面，标的公司挑选经过以较低的代价出售纸尿裤的办法绑定破费者的购物风气，进而匆匆进标的公司正在母婴产物方面的业绩增添。标的公司预计期母婴产物支出状况见下表：
单元：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
支出 235,545.58 295,448.12 360,114.07 411,362.13 456,274.76
增添率 28.61% 25.43% 21.89% 14.23% 10.92%
经过破费进级及“周全二胎”战术的刺激，加上婴幼儿奶粉线上买卖渗出率不停选拔，标的公司母婴产物预计增添状况契合行业繁华，与史乘增添状况分裂较小。
优壹电商深度开采婴幼儿群体正在分歧春秋阶段及分歧配方类别的须要，拓展婴幼儿奶粉的配方及段位的品种与品牌，同时不停引入孕期及哺乳期妇少女的营养产物，选拔正在母婴产物墟市的须要揭开，为他日增添注入了布满能源。
综上，母婴产物的交易支出预计拥有正当性。
（3）营养保健品交易支出预计的正当性
优壹电商正在不停供给高品格、高性价比、安全切实的母婴产物同时，亦基于中高端家庭破费群体对于强健破费产物的须要不停选拔这一破费繁华趋势，结构营养保健品范畴。正在老龄化组织社会到来之际，优壹电商沉淀细密优品专供才略发力同有品牌化破费偏好的营养保健品墟市，生意发展决定性高。
1）老龄化组织社会到来选拔住户对于营养保健品的破费须要
陪同连年来中国人口组织的改变和老龄化组织社会的到来，住户糊口水和蔼保健意识分明选拔，营养保健产物须要逐年升高，尤为是《食品工业“十三五”繁华筹备》的出台，予以了营养保健品家产宏大的繁华筹备预期，中公营养保健品墟市空间辽阔。据统计，中国破费者平衡用于保健品方面的支出仅占总付出约0.07% ，相较泰西国家等发财地带的破费者平衡用于保健品方面的破费占比 25%出入甚远。据波士整理磋商机构考察统计， 73% 的中国破费者示意承诺“进级破费”，为他们以为“更强健”的产物支拨溢价，这一比率比寰球平衡水平胜过 12% 。除了指望取得体魄上的强健之外，中国破费者还指望维持高兴的神采以及精彩的外在，并拥有充裕的精神来维持努力的糊口立场。正在中国破费者讨论推广付出的 15 种产物品类中，保健破费品的排名从 2011 年的第 11 位跃升至 2013 年的第 2 位。
我公营养保健食操行业支出将于 2017 年到达 3,074 亿元， 2017 年起的他日五年年均复合增添率约为 16.12% ， 2021 年支出将到达 5,590 亿元。
2017-2021 年中公营养保健食操行业支出预计
单元：亿元数据起因：中投顾问家产争论焦点
2014 年淘宝渠道保健品出售额约 100 亿元上下，个中跨境渠道出售占比已到达 30% 。今朝，保健品电商正处于高速繁华期，估算至 2018 年全行业线上批发额将到达约 316 亿元，较现在墟市体量扩展 2 至 3 倍，个中跨境渠道增速将昭著高于线上渠道总体增速。
2）标的公司优壹电商沉淀细密优品专供才略发力同有品牌化破费偏好的营养保健品墟市，生意发展决定性高
优壹电商沉淀了细密的优品专供才略，基于中高端家庭破费群体对于强健破费产物的须要不停选拔这一破费繁华趋势，进虎帐养保健品范畴。优壹电商根据其选品规范并对于潜伏单干方施行挑选，最终与辉瑞公司进步商业单干联系，正式进虎帐养保健品的强健破费墟市。讲述期内，优壹电商出售营养保健品席卷“善存维生素”、 “善存银片”、 “EMC 泡腾冲剂”、 “钙尔奇品味软糖”、 “伊美婷复合片”、“克补肝精”、 “克补 B 族维生素+铁颗粒”等。营养保健品主要经过线上分销渠道施行出售，席卷京东、亚马逊、麦德龙、再康等渠道。 2016 年营养保健品主要经过 CBE 模式洽购，并主要经过线上分销渠道告竣出售，瞻望 2017 年将会正在原有出售生意上新增经过 OIB 模式洽购的营养保健品出售生意。停止本讲述书订立日，优壹电商已与亚马逊、麦德龙订立公约，与京东、二心堂、再康的公约尚正在订立中。标的公司预计期营养保健品支出状况见下表：
单元：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
支出 2,296.22 2,962.21 3,406.54 3,917.52 4,309.27
增添率 43.36% 29.00% 15.00% 15.00% 10.00%
标的公司 2017 年营养保健品预计支出增幅较高缘由为标的公司 2016年营养保健品生意刚起步，支出基数没有高；总体来看，标的公司预计期营养保健品支出预计契合行业增添，与其新开垦产物进度比较匹配，营养保健品预计期支出预计具备正当性。
凭仗优壹电商的产物优选才略、线上线下出售渠道资源、高效经营办事才略，优壹电商有望将营养保健品品类打造为明星品类，生意发展决定性高。
综上，营养保健品的交易支出预计拥有正当性。
（4）个护美妆品交易支出预计的正当性
优壹电商正在不停供给高品格、高性价比、安全切实的母婴产物同时，亦为针对于中高端家庭破费群体的须要偏好而选定个护美妆墟市为开辟方向。
1）特性化、时尚等自我表达诉求催生万亿个护美妆品墟市
现在经济社会加紧繁华，糊口水平昭著进步，破费组织渐渐进级，人们一经从往昔的“温饱须要”跃升到“精神须要”，寻求时尚、盛行、时尚的特性与糊口。同时，随着行业的细崩溃，个护美妆产物的品类更趋各类化，如洗澡乳、护发素、牙膏、洗面奶、按摩油、护肤霜、保湿水、防晒霜等照看产物与美甲、美发等美妆产物应运而生，破费者各类化须要失去满意。
颠末 30 多年的繁华，中国个护美妆墟市已成为全天下最大的新兴墟市之一。中国个护美妆产物行业繁华仓卒，但照旧处于繁华初期，今朝中国人均个护美妆产物破费水平仅略高于越南、印度等国家，以及泰西、日本以及韩国等幼稚经济体有辽阔分歧。基于中国的混乱的破费者群体，加上境内采办力不停选拔、特性化须要逐渐加大，个护美妆墟市繁华空间辽阔；同时，电子商务经过互联网、信息搜寻等本领将寰球优质个护美妆产物直不雅消失至破费者刻下，亦给予了数字破费者集体揭示的舞台及诉求表达的机缘。根据艾瑞磋商数据再现， 2015 年中国美妆产物批发买卖领域达 4,846 亿元，并维持高于 20% 的年增添率；个中，个护美妆产物的线上买卖领域维持加紧增添，于 2011 年的 384 亿增添至 2015 年的 1,767亿元，瞻望到 2018 年领域将凑近 2011 年的十倍，线上渠道渗出率瞻望将到达43.6% 。
2）标的公司优壹电商沉淀细密优品专供才略发力同有品牌化破费偏好的个护美妆品墟市，生意发展决定性高
优壹电商沉淀了细密的优品专供才略，为针对于中高端家庭破费群体的须要偏好而选定个护美妆墟市为开辟方向。讲述期内，优壹电商与国际有名厂商辉瑞公司及高德美公司构建生意单干联系，主要出售个护美妆类产物席卷辉瑞公司旗下的“俏唇高效保潮湿唇膏”、 “俏唇瓜分装”，和高德美公司旗上品牌“丝塔芙”的“平和洗面奶”、 “婴幼儿按摩油”、 “ 日护恒润保湿乳”、 “保潮湿肤霜”、 “保湿平和润肤乳液”、 “防晒保湿日霜”、 “油性洁肤露”、 “防晒保湿日霜”、 “婴幼儿洗澡露 洗发水二合一”、 “婴幼儿保湿洗澡露”、 “婴幼儿保潮湿肤乳”、 “平和洁肤皂”等产物。
优壹电商对于个护美妆品的出售始于 2016 年 10 月，主要经过线上直销、线上分销等多渠道施行出售。个中， 2016 年个护美妆品主要经过 CBE 模式洽购，并于 B2C 渠道上告竣出售，瞻望 2017 年会正在原有出售生意上新增 OIB 洽购模式下的个护美妆品出售生意，并将新增 BBC 以及 TMD 出售渠道，即经过拓展多洽购渠道的新减产品并新增出售渠道以推广个护美妆品的出售金额。标的公司预计期营养保健品支出状况见下表：
单元：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
支出 3,745.75 4,682.19 5,384.52 5,922.97 6,515.27
增添率 478.68% 25.00% 15.00% 10.00% 10.00%
标的公司 2017 年个护美妆品预计支出增幅较高缘由为标的公司 2016 年 10月刚结束个护美妆品出售生意，总体来看，标的公司预计期个护美妆品支出预计契合行业增添，与其新开垦产物进度比较匹配，个护美妆品预计期支出预计具备正当性。
凭仗优壹电商的产物优选才略、线上线下出售渠道资源、高效经营办事才略，优壹电商有望将个护美妆品类打造为明星品类，生意发展决定性高。
综上，个护美妆品的交易支出预计拥有正当性。
11、毛利率预计的正当性
（1）讲述期内标的公司生意模式、成本起因相对于牢靠，毛利率呈升高态势
讲述期内，优壹电商分歧产物类型的毛利率状况以下：
产物品类 2015 年 2016 年
母婴产物 10.56% 12.99%
营养保健品 10.70% 10.73%
个护美妆品 - 44.51%
其他 22.90% 25.95%
分析毛利率 11.34% 14.09%
优壹电商系海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，洽购寰球优厚破费品牌并售予中国破费者，优壹电商没有触及产物损耗生意。优壹电商的红利支出起因分为购销差价支出以及电商分析办事支出，个中购销差价支出是优壹电商主要支出起因，优壹电商生意模式相对于牢靠。讲述期内，优壹电商出售产物主要分散正在母婴类产物，母婴用品的毛成本奉献牢靠正在 70% 以上，并博得席卷纽迪希亚、多美滋、 Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际有名品牌产物的电商平台筹备权、区域线下经销权等商业代办授权。相对于牢靠的公司生意模式及成本起因为对于后续年度支出、毛利等参数的预计奠基了优秀的根底。
其余， 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商分析毛利率为 14.09%以及 11.34%消失出升高态势，主要系因为：
1） 2016 年新添个护美妆品类毛利率拉升大伙毛利率
2015 年度优壹电商尚未出售个护美妆产物，主营产物品类为母婴产物及营养保健品，该两类产物的毛利率居于 10%至 15%之间。个护美妆品享有较高毛利率， 2016 年度结束出售的个护美妆品品类毛利率为 44.51% ，拉升优壹电商大伙毛利率。
2）洽购模式组织保养导致优壹电商瓜分家产链关节中更多价值
2015 年头，优壹电商以 OIB 洽购模式为主， 2015 年时期络续进步 CBE 生意，即直接从境外供应商洽购境外商品，今朝中心发力的营养保健品及个护美妆品品类商品均系经过 CBE 模式洽购取得。正在 CBE 洽购模式下，优壹电商正在境外猎取供应商商品后输送至境内施行出售，较之 OIB 洽购模式，优壹电商进一步参照了交易家产链中的输送及仓储关节而享用了更多家产链价值。随着优壹电商大力繁华 CBE 洽购模式下的出售生意，预期该种采销模式下的产物将连续拉升标的公司大伙毛利率。
综上，新减产品品类较高毛利率水平及洽购模式组织保养正在讲述期内促进优壹电商毛利率选拔。
（2）基于束缚性准则，预计期内分析毛利率呈逐年下降态势
本次对于标的公司的评估识别分歧产物类型对于各自产物品类的支出、老本及毛利施行预计，其评估预计历程以下：
1 ）判别出母婴用品、营养保健品、个护美妆品三大产物类型后，标的公司基于各产物品类今朝一经单干的供应商及其供应商品施行预计，并未思虑新增单干供应商的状况。
2）优壹电商与品牌商订立的协议中会清爽各类单品的参照定价，正在 2017至 2021 年的预计期中，优壹电商根据史乘期与供应商订立的洽购公约后并贯串各类单品正在各种出售渠道的代价走势，对于预计期内的普遍单品毛利率的预计根底采用了与史乘毛利率维持牢靠的预计思路。
3）对付小量多少个讲述期内处于前期匆匆销扩张以抢占墟市份额的单品，优壹电商根据一般出售状况决定其支出、老本及毛利。该类单品数目少，正在讲述期内及预计期内对于标的公司交易支出、毛利率等参数作用较小。
基于以上评估历程，优壹电商母婴用品、营养保健品、个护美妆品、其他生意正在 2015 年-2021 年预计期内的毛利率以下：
产物品类 讲述期时期 预计期时期
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
母婴产物 10.56% 12.99% 13.14% 13.07% 13.02% 12.99% 12.93%
营养保健品 10.70% 10.73% 10.92% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90%
个护美妆品 - 44.51% 48.31% 48.31% 48.31% 48.31% 48.31%
其他生意 22.90% 25.95% 18.97% 13.27% 13.27% 13.27% 13.27%
分析毛利率 11.34% 14.09% 13.91% 13.58% 13.51% 13.46% 13.40%
综上，基于束缚的评估历程，预计期内（2017 年-2021 年）优壹电商的分析毛利率呈逐年下降趋势。
（3）优壹电商的当中合作力、 拥有较高稀缺度的产物资源及丰硕的渠道资源为其保险毛利率的牢靠供给了充分保险
随着线上破费的趋势进级，电商行业体味的缺乏及线上资源的缺乏，以致品牌商与批发商宗旨于与电子商务办事商单干，稀奇是恐怕供给一站式电商出售与渠道经营分析办事的电子商务办事商。优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，聚焦母婴用品、个护美妆、营养保健多个大破费范畴，正在完结优质的线上出售办事的同时，也向单干品牌商供给席卷自供应链办理、品牌营销扩张至渠道拓展、客户办事等一站式的电商出售与渠道经营分析办事，并变成了较强的专科办事劣势。
依托这一劣势，优壹电商自创制以后与多个国际有名品牌建立策略单干联系，博得席卷纽迪希亚、多美滋、 Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际有名品牌产物的电商平台筹备权、区域线下经销权等商业代办授权，掌握了拥有较高稀缺度的产物资源。今朝，优壹电商已具备较强的品牌营销才略，并完结线上与线下多渠道、直销与分销共存的出售编制。
他日，优壹电商将延续坚硬其特殊的一站式电商出售与渠道经营分析办事的筹备模式劣势、夯实产物资源并拓展渠道资源，正在动员生意加紧繁华的同时，也为毛利率的牢靠供给了充分保险。
（4）优壹电商他日多少年将大力繁华 CBE 洽购模式下的出售生意，系驱策毛利率升高的无力因素
2015 年头，优壹电商以 OIB 洽购模式为主， 2015 年时期络续进步 CBE 生意，即直接从境外供应商洽购境外商品。 CBE 模式下的出售生意增添一经成为优壹电商营收领域繁华的主要因素。 2016 年度，优壹电商正式大力进步基于 CBE洽购模式的出售模式，优壹电商新增品牌产物如牛栏、丝塔芙、辉瑞等主要经过CBE 模式施行洽购并出售，该全体增量品牌产物所孕育出售支出较 2015 年度增添 24,141.40 万元，同比 2015 年度 CBE 洽购模式下的出售支出增添达 886.52% 。
CBE 模式将优壹电商的领受商品所在转化到喷鼻港，优壹电商须涉足跨境交易家产链中的仓储、物流等更多关节，并瓜分到家产链中的更多价值。基于生意模式的组织性分裂， CBE 模式下的出售毛利率较 OIB 模式下的出售毛利率更高。优壹电商依托其沉淀已久的一站式电商出售与渠道经营分析办事的筹备模式劣势，有望正在 CBE 模式下的出售生意无效整合贯穿须要洞悉关节、产物开采关节、供应链办事关节及出售渠道关节的齐全家产链资源，优壹电商经过家产链整合以进一步进步大伙毛利率。正在生意合作加剧的背景下，基于自身合作力劣势繁华CBE 模式下出售生意的政策系驱策毛利率升高的无力因素，可中以及因合作导致毛利率下降的负面因素。
12、折现率相干参数（无告急收益率，墟市渴望人为率、 β 值、一定告急系数等）取值按照及正当性
本次买卖中，评估师选择收益法以及物业根底法对于优壹电商 100%股权施行了评估，并最终选择了收益法评估了局。本次评料中，优壹电商折现率为 12.99% ，与折现率相干的参数主要为无告急收益率、墟市渴望人为率、 β 值、一定告急系数。其取值与正当性以下：
（1）折现率相干参数的测算历程、按照
本次评估分析思虑了墟市平衡收益状况、标的公司所处行业的告急水平和评估工具的行业职位等因素，选择本钱物业加权平衡老本模子（WACC）算计失去折现率 r。
模子中主要参数拔取以下：
1）无告急收益率 rf
本次对于无告急收益率 rf 的评估参考国家近五年发行的中永恒国债利率的平衡水平，根据十年期以上国债利率平衡水平决定无告急收益率 rf 的近似，即 rf = 3.95% 。
2）墟市预期人为率 rm
普通以为，股票指数的稳定恐怕反应墟市大伙的稳定状况，指数的永恒平衡收益率也许反应墟市渴望的平衡人为率。经过对于上证分析指数自 1992 年 5 月 21日周全摊开股价、执行自在竞价买卖后至 2016 年 12 月 31 日 时期的指数平衡收益率施行测算，得出墟市渴望人为率的近似，即： rm=10.55% 。
3） β 值
正在测算标的公司折现率历程中，须知悉标的公司的含本钱组织因素的 β 值，即 βe 值（权力本钱墟市告急系数）， βe 值的算计公式以下：
βe=βu×[1+(1-T)×D/E]
公式中： βu 为同业业上市公司剔除本钱组织因素的 β 值的平衡值； D 为债权价值； E 为股权价值； T 为合用所得税率。
βu 值是参照标的公司的可比公司状况拔取决定的。为避免简单或小量公司的生意、行情稳定对于参数决定的没有利作用，正在拔取可比公司时分析思虑了可比公司生意特征、 墟市境况等因素，拔取特定数目的与标的公司生意不异或相干的公司算作可比公司，并以可比公司数据算作行业平衡水平的代替。
优壹电商系海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商。根据中国证监会《上市公司行业分类诱导》（2012 年订正），优壹电商的生意属于“F 零售与批发业”。正在理论利用中，标的公司所处行业常常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并附属于跨境电子商务行业中细分行业“跨境进口电商行业”。本次评估拔取与标的公司行业分类相对于凑近的可比上市公司，全部名单以下：
证券代码 证券简称 标的公司预期无财政杠杆风
险系数的预计值 βu
002024.SZ 苏宁云商 0.9867
002315.SZ 中心科技 1.1058
002095.SZ 买卖宝 1.1156
平衡值 1.0694
以 2012 年 1 月至 2016 年 12 月的 5 年的墟市代价测算预计，失去标的公司预期无财政杠杆告急系数的预计值 βu 值=1.0694；最终贯串债权价值、股权价值、合用所得税率参数测得标的公司权力本钱预期告急系数的预计值 βe 值=1.2570。
4）一定告急系数
企业一定告急系数示意非系统性告急，是因为标的公司一定的因素而要求的告急回报。与同业业上市公司比拟，分析思虑标的公司的企业筹备领域、墟市有名度、合作好坏势、物业负债状况等，分解标的公司优壹电商一定告急保养系数为 3.00% 。
（2）贯串墟市可比买卖折现率状况分解优壹电商折现率取值的正当性
为验证折现率的正当性，评估机构拔取了连年来中国 A 股墟市中并购标的为电子商务企业且标的公司同时拥有 B2B、 B2C 生意的并购案例。优壹电商与可比买卖案例中折现率状况对于例如下：
序号 上市公司 并购标的 折现率（%）
1 冠福股分 塑米信息 13.91
2 好想你 郝姆斯 12.30
3 兔宝宝 多赢收集 13.03
新华都 久爱致以及 12.52
4 新华都 久爱天津 12.52
新华都 泸州致以及 12.52
5 青岛金王 杭州悠可 12.85
6 新平易近科技 南极电商 13.52
平衡值 12.90
本次买卖 跨境通 优壹电商 12.99
从上表也许看出，拔取的可比买卖案例中收益法评估折现率的平衡值为12.90% ，本次优壹电商收益法评估时拔取的折现率为 12.99% ，与上述可比买卖案例比拟根底统一，处于正当的区间范围内。
第七章 本次买卖公约的主要实质
1、本次买卖的根底状况
公司拟经过发行股分及支拨现金相贯串的办法，采办周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃总计持有的优壹电商 100%股权。截止本讲述书订立日，公司与买卖对于方均已订立了附条件失效的《物业采办协议》及其弥补协议。
二、本次买卖的公约主体及订立时光
本次买卖的公约主体为跨境通与优壹电商本次买卖对于方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）。
2016 年 12 月 8 日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立了附失效条件的《物业采办协议》。
2017 年 4 月 10 日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立了《物业采办协议之弥补协议》。
2017 年 6 月 7 日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立了《物业采办协议之弥补协议（二）》。
三、标的物业买卖代价及定价按照
根据公司与上述买卖对于方订立的《物业采办协议》以及《物业采办协议之弥补协议》等协议，标的物业的最终买卖代价将以拥有证券期货从业资历的评估机构出具的评估讲述确认的标的物业于评估基准日的评估了局计划决定。
根据中联评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日对于优壹电商的全数股东权力施行了评估并出具的《物业评估讲述》，优壹电商截止评估基准日 2016 年 12 月31 日的 100%股权价值为 179,141.82 万元。各方参照前述评估价值，计划决定优壹电商 100%股权买卖对于价为 179,000.00 万元。
四、买卖对于价的支拨办法
本次收买优壹电商的对于价由上市公司以发行股分及支拨现金办法支拨，个中，以现金办法支拨 62,650.00 万元，以发行股分的办法支拨 116,350.00 万元，发行股分的代价为 15.88 元/股，合计发行 73,268,261 股。 全部支拨办法以下：
序号 买卖对于方 总对于价金额 现金对于价 股分对于价
（万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69%
2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - -
3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62%
4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85%
5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
总计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00%
五、发行股分采办物业的发行代价与调价体制
（一）发行代价
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日。每股发行代价没有低于定价基准日前 60 个买卖日公司 A 股股票买卖均价的 90% ，拟订为 15.93 元/股。
公司第三届董事会第二十三次聚会及 2016 年年度股东大会审议经过 2016年度权力分派规划，以公司股权备案日总股本 1,431,510,371 股为基数，向部分股东每 10 股派发明金股利群众币 0.56 元（含税）， 2017 年 6 月 5 日上述成本分配实行规划实行了却，本次发行股分采办物业的发行代价相映地保养为 15.88 元/股。
上市公司正在本次发行的定价基准日至发行日时期如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及厚交所的相干法则对于本次发行股分采办物业的发行代价施行相映保养。
（二）调价体制
1、原调价体制设计
正在公司股东大会审议经过本次买卖的抉择通告日至中国证监会核准本次买卖前，呈现下列状况之一的，上市公司有权召集董事会对于发行股分采办物业的发行代价施行一次保养：
（ 1 ）中小板分析指数（399101.SZ）收清点数正在任一买卖日前的陆续 30 个买卖日中有至多 20 个买卖 日较上市公司因本次买卖停牌日前一买卖日即 2017年 3 月 28 日收清点数（即 11,835.44 点）跌幅逾越 10% ；
（2） Wind 证监会零售批发指数（883023.WI）收清点数正在任一买卖日前的陆续 30个买卖日中有至多 20个买卖日较上市公司因本次买卖停牌日前一买卖日即 2017 年 3 月 28 日收清点数（即 2,668.05 点）跌幅逾越 10% 。
当呈现以到差一状况时，公司有权正在上述状况呈现后自主确定是否召集董事会聚会审议是否根据代价保养规划对于发行股分采办物业的发行代价施行保养，调价基准日为该次董事会抉择通告日，本次买卖发行股分采办物业的发行代价保养为调价基准日前 20 个买卖日（没有蕴含调价基准日当日）的上市公司股票买卖均价的 90% 。发行代价保养后，买卖总对于价没有施行保养。
正在调价基准日至发行日时期，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，将根据厚交所的相干法则对换整后的发行代价、发行数目再作相映保养。全部保养方法以跨境通相干的股东大会抉择为准。
2、取缔调价体制
2017 年 6 月 7 日，上市公司召集第三届董事会第二十九次聚会，审议经过 《对于取缔 公司发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖规划 中发行代价保养规划的议案》、《对于公司本次买卖规划保养没有变成远大保养的议案》等相干议案，批准取缔本次买卖规划中本次发行股分采办物业项下的发行代价保养规划，本次买卖的发行代价没有树立一切代价保养体制。
2017 年 6 月 7 日，跨境通与买卖对于方及标的公司独特订立《物业采办协议之弥补协议（二）》，商定取缔《物业采办协议》第 6.3 条“发行代价保养规划”的相干设计，后续错误本次重组中发行股分采办物业的股票发行代价施行保养。
根据《重组办理方法》、中国证监会揭晓的《上市公司监管公法律例常见课题与回答订正汇编》，跨境通取缔本次发行股分采办物业项下发行代价保养规划的设计，没有变成《重组办理方法》第二十八条所述对于原买卖规划的远大保养，保养后的本次买卖规划实质契合《重组办理方法》等相干公法律例的规矩。
（三）发行数目
公司本次向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股分数目合计 73,268,261股。全部分配办法以下：
序号 买卖对于方 所持有的标的股权 本次买卖取得股分数目
（股）
1 周敏 持有优壹电商 44.00%股权 49,596,977
2 江伟强 持有优壹电商 16.00%股权 18,035,264
3 沈寒 持有优壹电商 2.50%股权 2,818,010
4 陈巧芸 持有优壹电商 1.25%股权 1,409,005
5 李侃 持有优壹电商 1.25%股权 1,409,005
总计 73,268,261
最终发行数目将以标的公司的最终买卖代价为按照，由上市公司董事会提请上市公司股东大会同意，并经中国证监会核准的数额为准。
正在定价基准日至发行日时期，如本次发行代价因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项做相映保养时，发行数目亦将作相映保养。
六、现金对于价的支拨进度及起因
优壹电商本次买卖对于方与跨境通计划决定本次买卖的现金对于价总计为62,650.00 万元，由公司向龚炜支拨。
上述现金对于价由上市公司正在本次募集配套资金到账后二十个处事日内支拨。如募集配套资金未获同意或发行退步或金额没有足以支拨现金对于价，则上市公司将以自筹资金分两期支拨现金对于价。全部支拨时光为：
第一期现金对于价应于中国证监会作出没有同意募集配套资金批复或募集配套到账但没有足以支拨现金对于价之往后六十个处事日向龚炜支拨 50% ，即 31,325.00万元；
第二期现金对于价应于 2018 年 4 月 30 日前向龚炜支拨 50% ，即 31,325.00 万元。
上市公司募集配套资金的全部事宜由上市公司与经询价发行后决定的没有逾越 10 名（含 10 名）一定投资者根据相干公法律例的规矩另行订立股分认购协议。
七、标的物业以及发行股分的交割
正在本次买卖取得中国证监会核准的正式批文后的 30 日内，优壹电商的部分买卖对于方应处分了却将其所持优壹电商全数的股权过户至上市公司的工商变化备案手续。
本次买卖中的股分对于价，由上市公司经过向优壹电商之认购方（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股分的办法支拨。全数股分正在《物业采办协议》失效且优壹电商股权交割后的 60 个处事日内告竣。
八、业绩许诺、积累设计以及对于价保养
（一）业绩许诺设计
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）许诺，优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元、 20,800.00 万元。红利许诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的红利许诺负担连带保险负担。
根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》等协议商定，上述净成本是指优壹电商根据中国会计模范体例的且经拥有证券、期货生意资历的会计师事情所审计的合并报表中扣除非时常性损益后归属于母公司股东的税后净成本（该净成本蕴含非时常性损益中的当局补贴、税收返还或减免，但计入净成本的当局补贴、税收返还或减免没有得逾越红利许诺人许诺昔日净成本的 10% ）。
（二）积累设计
1、业绩积累
优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）批准，本次买卖触及的红利许诺之许诺期为 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度。
如正在上述许诺期内，优壹电商截止当期期末累计完结净成本数低于截止当期期末累计许诺净成本数，但没有低于累计许诺净成本数的 90% ，则昔日度没有触发积累法式。
如正在上述许诺期内，优壹电商截止当期期末累计完结净成本数低于截止当期期末累计许诺净成本数的 90% ，则上述优壹电商之红利许诺人应正在昔日度《专项考查讲述》出具后、且上市公司股东大会经过积累规划的十个处事日内，进取市公司支拨积累。昔日的积累金额根据以下办法算计：
当期应积累金额= （截止当期期末累计许诺净成本－截止当期期末累计完结净成本） ÷许诺期内各年度许诺净成本之以及×本次买卖的总对于价－截止当期期末已积累金额
如优壹电商之红利许诺人昔日度需向公司支拨积累的，由优壹电商各红利许诺人按本次买卖博得的上市公司的股分占本次买卖发行的总股分数的比率施行积累，先由优壹电商之红利许诺人以其自本次买卖博得的尚未销售的上市公司之股分施行积累，没有足全体由优壹电商之红利许诺人以现金施行积累，全部积累办法以下：
（1）股分积累
优壹电商之红利许诺人应先以其自本次买卖博得的尚未销售的股分施行积累，全部以下：
昔日应积累股分数目的算计公式为：
昔日应积累股分数目=昔日应积累金额/本次发行股分采办物业的发行股分代价；
上市公司正在许诺期内实行转增或股票股利分配的，则应积累股分数目相映保养为：
昔日应积累股分数目（保养后） =昔日应积累股分数（保养前） × （ 1 ＋转增或送股比率）；
上市公司正在许诺期内已分配的现金股利应作相映返还，算计公式为：
返还金额=截止积累前每股已取得的现金股利（以税前金额为准） ×昔日应积累股分数目。
优壹电商昔日度《专项考查讲述》出具后十个处事日内，上市公司董事会应根据上述当期应积累金额的算计公式决定积累规划及股分回购、注销事宜的股东大会告诉，上市公司股东大会经过上述议案后十个处事日内，优壹电商之红利许诺人向备案结算公司发出将其当期应积累的股分划转至上市公司董事会创造的异常账户并对于该等股分施行锁定的指令，并需清爽阐明仅上市公司有权作出排除该等锁定的指令。由上市公司董事会担任处分上市公司以总价 1.00 元的代价向优壹电商之红利许诺人定向回购并注销昔日应积累的股分的全部手续。扣减上述积累股分后昔日可解锁股分尚有残余的，由上市公司董事会向优壹电商之红利许诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未经过向优壹电商之红利许诺人定向回购相干积累股分的议案，上市公司应正在股东大会抉择通告后告诉优壹电商之红利许诺人，优壹电商之红利许诺人应正在收到告诉后二十个处事日外在契合相干公法、律例的基础下，将雷同于上述应回购数目的股分奉送给上市公司指定的股权备案日正在册的除红利许诺人之外的其他股东，除优壹电商之红利许诺人之外的其他股东按其持有股分数目占股权备案日扣除优壹电商之红利许诺人持有的上述应回购数目的股分数后上市公司的股本数目的比率获赠股分。
优壹电商之红利许诺人批准由上市公司正在许诺期内各会计年度停止后的 5个月内邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具《专项考查讲述》。
（2）现金积累
优壹电商之红利许诺人股分没有足以支拨积累的，应自筹现金积累。优壹电商之红利许诺人需正在收到上市公司要求支拨现金积累的书面告诉之后三旬日内将所需积累的现金支拨至上市公司指定的银行账户内。当期应积累的现金金额算计公式以下：
当期应积累的现金金额= （截止当期期末累计许诺净成本－截止当期期末累计完结净成本） ÷许诺期内各年度许诺净成本之以及×本次买卖的总对于价－已积累股分总额×本次发行的股分采办物业的发行股分代价-已积累现金金额
正在各年算计的应积累金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即一经积累的金额没有冲回。
2、减值积累
正在许诺期届满后六个月内，上市公司邀请上市公司招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于优壹电商施行减值测试，并出具《减值测试讲述》。如：优壹电商期末减值额 已积累股分总额×本次发行股分采办物业的发行代价+已积累现金，则优壹电商之红利许诺人应付上市公司另行积累。积累时，先由优壹电商之红利许诺人以本次买卖博得的尚未销售的股分施行积累，没有足的全体以现金积累。因优壹电商减值应积累金额的算计公式为：
应积累的金额=期末减值额－许诺期内因理论成本未达许诺成本已支拨的积累额。
不管若何，优壹电商之红利许诺人进取市公司支拨的股分积累与现金积累全体没有逾越优壹电商本次买卖的买卖总对于价。
优壹电商之红利许诺人江伟强许诺：其子江南春算作其保险人，为其作出的上述红利许诺以及《物业采办协议》项下的相干责任以及负担负担连带保险负担。
（三）对于价保养设计
如优壹电商正在许诺期累计完结的净成本（指以经拥有证券、期货生意资历的会计师事情所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非时常性损益前后的净成本孰低者为算计按照）超越累计许诺的净成本的 110% ，则上市公司向优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支拨对于价保养金额，算计公式以下：
对于价保养金额= （优壹电商累计完结的净成本－累计许诺净成本×110% ）×40%
上述对于价保养金额没有得逾越优壹电商许诺期内累计完结净成本大于许诺期累计许诺净成本全体的 100% ，同时上述对于价保养金额没有能逾越本次优壹电商的买卖总对于价的 20% ，逾越上述限制（如有）的全体则没有再支拨。
上述对于价保养金额由上市公司正在优壹电商 2019 年度《专项考查讲述》表露后的二十个处事日以现金办法向优壹电商之红利许诺人一次性支拨。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次买卖取得的股分对于价占本次买卖股分支拨总对于价的比率取得上述对于价保养金额。相干的纳税责任由理论收益人自行负担。
九、发行股分的锁定设计
（一）法定限售期
买卖对于方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的物业认购而博得本次发行的股分时，若对于其用于认购股分的物业延续拥有权力的时光没有足十二个月，其因本次买卖而博得的上市公司的股分自觉行停止并上市之日起三十六个月内没有得让渡。
（二）许诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃订立的《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，优壹电商之红利许诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）许诺，优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同为没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元、 20,800.00 万元。 根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》，自法定限售期届满之日起，因本次买卖而取得上市公司股分的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股分解禁条件为：
（ 1 ）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度累计完结净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 12,060.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ；
（2）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度、 2018 年度累计完结的净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 27,090.00 万元，则各优壹电商之认购方可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ；
（3）根据跨境通招供的、拥有证券、期货生意资历的会计师事情所出具的 《专项考查讲述》，若优壹电商 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度累计完结的净成本没有低于累计许诺净成本的 90% ，即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试讲述》，优壹电商期末减值额 已积累股分总额×发行股分采办物业的发行代价+已积累现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 30% ，江伟强可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的40% ；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》对于许诺办事期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其经过本次买卖博得的上市公司股分数的 10% 。
优壹电商之认购方许诺：如优壹电商之认购方根据《物业采办协议》及《物业采办协议之弥补协议》的商定负有股分积累责任的，则优壹电商之认购方当期理论可让渡股分数应以当期可让渡股分数的最大数额扣减当期应积累股分数目，如扣减后理论可让渡股分数目小于或等于 0 的，则优壹电商之认购方当期理论可让渡股分数为 0，且次年可让渡股分数目还应扣减该差额的一致值。
优壹电商之认购方因本次买卖取得的上市公司股分正在解锁后减持时需按照 《公法令》、《证券法》、《上市法则》等公法、律例、规章以及榜样性文件的其他相干规矩，和上市公司条例的相干规矩。若监管部门的监管观点或相干规矩要求的锁按期擅长本条商定的锁按期的，跨境通以及优壹电商之认购方批准根据相干证券监管部门的监管观点以及相干规矩施行相映保养。假设中国证监会及/或厚交所对付上述锁按期设计有分歧观点，其将根据中国证监会及/或厚交所的观点对于上述锁按期设计施行订正并予施行。
本次发行停止后，优壹电商之认购方若因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的股分，亦应按照上述锁按期的商定。
十、滚存未分配成本的设计
股权交割往后，优壹电商截止 2016 年 9 月 30 日的滚存未分配成本及基准往后完结的净成本归上市公司一切。
本次买卖告竣后，由上市公司新老股东按发行后的股权比率享有本次买卖告竣前上市公司的滚存未分配成本或损益。
十1、过渡时期损益归属
上市公司与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）批准并确认：上述买卖对于方持有优壹电商的 100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于优壹电商施行审计，决定 2016 年 9 月 30 日至股权交割日时期优壹电商孕育的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）以前，则时期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则时期损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方批准并确认：自 2016 年 9月 30 日起至上述买卖对于方持有优壹电商的 100.00%股权交割日止，优壹电商正在此时期孕育的收益或因其他缘由而推广的净物业由上市公司享有；如优壹电商正在此时期孕育折本，则由与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方负担并于上述商定的审计讲述出具之日起 10 个处事日内将折本金额以现金办法积累给优壹电商。
十二、本次买卖告竣后的处置组织、当中团队任事刻日设计及竞业允许
（一）本次买卖告竣后标的公司的处置组织
各方批准，股权交割往后直至许诺期满，优壹电商将树立董事会，董事会成员总计 5 名，由跨境通委托 3 名，周敏委托 2 名，且董事长由周敏担负。
股权交割往后直至许诺期满，优壹电商仍然由现任总司理主持损耗筹备办理处事,优壹电商设财政总监/财政担任人，由跨境通委托。
正在优壹电商未能告竣上一年度的业绩许诺的状况下，跨境通有权对于办理层、当中办理人员施行保养。
股权交割往后、许诺期内，假设相关优壹电商的办理人员产生远大不法违规、重要违反公司规章制度或远大失期的动作，则跨境通有权保养、改换优壹电商的相关办理人员。
（二）当中团队任事刻日设计及竞业允许
为保险优壹电商延续牢靠地进步生意筹备，《物业采办协议》商定上市公司应维持优壹电商当中团队根底牢靠，且优壹电商当中团队中的本次买卖对于方，即周敏、沈寒、李侃、陈巧芸批准，应上市公司要求正在优壹电商担负相映高等办理职务，并保险自 2017 年 1 月 1 日起正在优壹电商的办事刻日没有低于 5 年；办事期届满后，如其从优壹电商离任，正在其离任后两年内负有竞业允许责任。如上述人员因耗费或全体耗费平易近事动作才略、仙逝或颁发仙逝、颁发消失、被优壹电商照章辞退（目的公司辞退该等人员须经上市公司提早书面招供），没有视为其违反任事刻日许诺。上述人员违反任事刻日许诺以及竞业允许责任应按以下商定给以抵偿：
如上述人员的任事刻日怨恨一年或正在此时期违反上述许诺，应将其于本次买卖中已获对于价的 100%算作抵偿金支拨给上市公司，即上述人员因本次买卖博得的上市公司股分由上市公司以 1 元回购。
如上述人员任事刻日怨恨二年或正在此时期违反上述许诺，应将其于本次买卖中所获对于价的 80%算作抵偿金支拨给上市公司，即上述人员因本次买卖博得的上市公司股分的 80% 由上市公司以 1 元回购。若上述人员应支拨抵偿其时所持上市公司股分没有足因本次买卖博得的上市公司股分的 80% ，差额全体以现金办法抵偿上市公司。
如上述人员任事刻日怨恨三年或正在此时期违反上述许诺，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 60%算作抵偿金支拨给上市公司；抵偿准则同上。
如上述人员任事刻日怨恨四年或正在此时期违反上述许诺，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 40%算作抵偿金支拨给上市公司 ；抵偿准则同上。
如上述人员任事刻日怨恨五年或正在此时期违反上述许诺，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 20%算作抵偿金支拨给上市公司；抵偿准则同上。
如上述人员正在办事期届满后违反竞业允许责任，上述人员应将其于本次买卖中所获对于价的 10%算作抵偿金支拨给上市公司；抵偿准则同上。
周敏许诺为上述当中团队人员正在《物业采办协议》商定下的责任以及负担负担连带确保负担。
（三）本次买卖条目取缔《物业采办协议》中“没有当过问”等对于“一定条件下的业绩许诺变化”和“一定条件下的业绩许诺作废”的相干条目
根据买卖两边于 2016 年 12 月 8 日订立的《物业采办协议》第 12.4.3 条商定：“他日收买告竣后，甲方应维持优壹电商当中团队根底牢靠。正在公司告竣业绩许诺的状况下，如甲方没有当运用控股权过问总司理或董事会权力内优壹电商的筹备政策，或经过其他办法改组优壹电商的当中办理团队，即形成优壹电商当中办理团队 2 名以上（含 2 名）人员变动，则业绩许诺条目作废。
正在优壹电商未能告竣上一年度的业绩许诺的状况下，甲方有权对于办理层、当中办理人员施行保养，届时的业绩许诺、超额业绩惩罚等条目两边将另行商定”。
2017 年 6 月 7 日，为了保险本次买卖的顺遂施行，使得买卖条目的设计尤其显着，经公司股东大会授权，上市公司第三届董事会第二十九次聚会审议经过 《对于公司与买卖对于方订立附失效条件的 发行股分及支拨现金采办物业协议之弥补协议（二） 的议案》，上市公司与买卖对于方订立了《物业采办协议之弥补协议（二）》，将《物业采办协议》第 12.4.3 条变化为： “他日收买告竣后，甲方应维持优壹电商当中团队根底牢靠。正在优壹电商未能告竣上一年度的业绩许诺的状况下，甲方有权对于办理层、当中办理人员施行保养”，即取缔了对于本次买卖的“一定条件下的业绩许诺变化”和“一定条件下的业绩许诺作废”的相干设计。
所以， “没有当过问”等对于“一定条件下的业绩许诺变化”和“一定条件下的业绩许诺作废”的条目已于本次买卖设计中节略。
（四）本次买卖中的对于业绩许诺商定是否契合《对于上市公司业绩积累许诺的相干课题与回答》相干规矩
（一）本次买卖中业绩许诺的实质
所以，根据《物业采办协议》、《物业采办协议之弥补协议》及《物业采办协议之弥补协议（二）》，本次买卖中，买卖对于方作出了相映的业绩许诺全部席卷：
1、本次买卖触及的红利许诺的业绩许诺工钱周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃；业绩许诺时期为 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度；业绩许诺时期内的全部业绩许诺为优壹电商于 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度完结的净成本不同没有低于群众币 13,400 万元、 16,700 万元、 20,800 万元，并正在《物业采办协议》及其弥补协议中清爽商定了上述“完结净成本”的全部算计公式。
2、业绩积累设计主要为如正在许诺时期内，优壹电商截止当期期末累计完结净成本数低于截止当期期末累计许诺净成本数，但没有低于累计许诺净成本数的90% ，则昔日度没有触发积累法式，反之则触发相映的业绩积累责任，并正在《物业采办协议》及其弥补协议中清爽商定了业绩积累的算计公式以及积累办法；其余， 《物业采办协议》及其弥补协议中亦清爽了减值积累的相映触发积累责任条件和减值积累的全部算计公式。
（二）本次业绩许诺的商定契合《对于上市公司业绩积累许诺的相干课题与回答》相干规矩
根据《对于上市公司业绩积累许诺的相干课题与回答》中的相干规矩： “上市公司远大物业重组中，重组方的业绩积累许诺是基于其与上市公司订立的业绩积累协议作出的，该许诺是重组规划的主要组成全体，所以，重组方理应矜重根据业绩积累协议实验许诺。重组方没有得合用《上市公司监管诱导第 4 号——上市公司理论掌握人、股东、有关方、收买人和上市公司许诺及实验》第五条的规矩，除自身没法掌握的主观缘由外，没有得变化其作出的业绩积累许诺”。
本次买卖中买卖对于方的业绩许诺自《物业采办协议》及其弥补协议商定的先决条件满意后即失效，买卖对于方许诺将本着狡猾诺言的准则、努力实验《物业采办协议》及弥补协议商定的席卷业绩积累许诺正在内的许诺，如变化其相干许诺即变成失约，应允担失约负担。本次买卖中买卖对于方的业绩许诺契合《对于上市公司业绩积累许诺的相干课题与回答》的相干规矩。
综上所述，本次买卖业绩积累许诺有利于损坏上市公司及其股东的好处，是两边计划统一的了局，没有变成业绩许诺的变化事项，契合《对于上市公司业绩积累许诺的相干课题与回答》等相干规矩。
十三、公约的失效条件以及失效时光
《物业采办协议》及其弥补协议自以下条件均获满意之日起失效：
1、公司股东大会审议经过本次买卖；
2、中国证监会核准本次买卖；
3、本次买卖触及的反垄断检查取得同意；
4、如本次买卖实行前，本次买卖合用的公法律例给以订正并提出其他逼迫性审批要求或宽免全体行政答应事项的，则以届时失效的公法、律例为准保养本次买卖实行的先决条件。
十四、失约负担
除弗成抗力缘由之外，一切一方没有实验或没有适时、没有妥善实验协议项下其应实验的一切责任，或违反其正在协议项下作出的一切陈说、保险或许诺，理应抵偿依约方席卷但没有限于直接经济亏空及可得好处正在内的全数亏空。协议对于失约负担尚有商定的之外。
本次买卖实行的先决条件满意后，上市公司未能根据协议商定的付款刻日、付款金额向随便一买卖对于方支拨现金对于价或股分对于价的，每逾期一日，理应以应酬未付金额的绝顶之五算计失约金支拨给相映的买卖对于方，但因为买卖对于方各自的缘由导致逾期支拨的之外。
本次买卖实行的先决条件满意后，优壹电商之红利许诺人违反协议的商定，未能根据协议商定的刻日进取市公司支拨积累款的，每逾期一日，理应以应酬未付金额的绝顶之五算计失约金支拨给上市公司，但因为上市公司的缘由导致逾期支拨的之外。
本次买卖实行的先决条件满意后，随便一买卖对于方违反协议的商定，未能根据协议商定的刻日处分了却标的股权交割，每逾期一日，理应以相映的买卖对于方各安闲本次买卖中不同取得的买卖对于价的绝顶之五不同算计失约金支拨给上市公司，但因为上市公司的缘由导致逾期处分标的股权交割的之外。
第八章 本次买卖的合规性分解
1、本次买卖契合《重组办理方法》第十一条的规矩
（一）本次买卖契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理、反垄断等公法以及行政律例的规矩
1、本次买卖契合国家当业战术
标的公司优壹电商主交易务为跨境电子商务生意，属于电子商务行业中的跨境交易细分行业。跨境交易对于家产进级转型、家产组织保养、经济增添办法变化拥有主要意思， 本次并购契合国家支柱跨境电子商务批发行业繁华的相干战术：
（ 1 ）2011 年 10 月，中国商务部出台了《“十二五”电子商务繁华的疏导观点》，提出了匆匆进混合、示范启发、家产动员、榜样繁华以及战术支柱的五项根底准则，和中国繁华电子商务的全部目的，即：根底建立有利于中国电子商务繁华的律例规范编制，驱策高效的电子商务办理办事编制，发端完满电子商务买卖境况；繁华电子商务办事业，激动、培植电子商务办事企业，办事电子商务本领改革以及模式改革，繁华第三方电子商务繁华平台；深入电子商务的利用，使电子商务办事业变成领域，成为中国商贸通行编制的主要组成全体；
（2）2014 年 5 月，国务院办公厅印发《对于支柱外贸牢靠增添的多少观点》，清爽指出：支柱席卷平易近营、中小等各种外贸企业繁华，启发外贸企业组织保养、合并重组、提质增效。放慢推进外贸损耗基地、各种交易平台以及国际营销收集修建。出台跨境电子商务交易方便化办法。支柱外贸分析办事企业繁华，为小微企业出口供给专科化办事；
（3） 2015 年 6 月，国务院办公厅印发《对于匆匆进跨境电子商务强健加紧繁华的疏导观点》，清爽支柱海内企业更好天时用电子商务进步对于外交易，激动企业间交易尽快完结全程正在线买卖，不停扩张可买卖商品范围，支柱跨境电子商务批发出口企业强化与境外企业单干，经过榜样的“海内仓”、感受店以及配送网店等模式，融出境外批发编制，渐渐完结筹备榜样化、办理专科化、物流损耗集约化以及监管迷信化；经过跨境电子商务，正当推广破费品进口。其余，国家激动有势力的企业做大做强，稀奇提到“培植一批合作力较强的外贸分析办事企业，为跨境电子商务企业供给周全配套支柱；培植一批有名度较高的自建平台，激动企业运用自建平台放慢品牌培植，拓展营销渠道”；
（4） 2016 年 3 月，商务部、繁华鼎新委、交通输送部、海关总署、国家邮政局、国家规范委六部门印发《世界电子商务物流繁华专项筹备（2016-2020）》，清爽提出为了放慢电子商务物流繁华，选拔电子商务水平，升高物流老本，进步通行效用；修建撑持电子商务繁华的物流收集编制，进步电子商务物流规范化水和蔼信息化水平，驱策电子商务物流企业集约绿色繁华，放慢中小都会、屯子电商物流繁华以及平易近生范畴电商物流繁华，构建封闭共享的跨境电商物流编制。修建有利于电商物流繁华的法治化经商境况，完结电商物流强健、加紧、延续繁华，为跨境电商的繁华奠基根底。
上述战术的络续出台为优壹电商的他日繁华供给了强无力的战术按照以及保险。所以，本次买卖契合国家当业战术。
2、本次买卖契合相关境况损坏相干的公法以及行政律例的规矩
优壹电商没有属于高能耗、高污染的行业，没有触及境况损坏课题，亦没有生存违反国家境况损坏相干律例的状况。
3、本次买卖契合相关土地办理方面的公法以及行政律例的规矩
优壹电商办公场面系经过租赁办法博得，无土地利用权。本次买卖没有生存违反国家对于土地办理方面相关公法以及行政律例规矩的状况。
4、本次买卖契合相关反垄断方面的公法以及行政律例的规矩
根据《中华群众共以及国反垄断法》、《国务院对于筹备者分散呈报规范的规矩》，本次买卖中两名筹备者（跨境通以及优壹电商）上片刻计年度正在中国境内的交易额均逾越 4 亿元群众币，同时到场分散的一切筹备者上片刻计年度正在中国境内的交易额总计逾越 20 亿元群众币，且到场分散的一切筹备者上片刻计年度正在寰球范围内的交易额总计逾越 100 亿元群众币；其余，本次买卖没有生存《中华群众共以及国反垄断法》规矩的宽免状况。所以跨境通将同时向商务部反垄断部门呈报筹备者分散事项，没有生存违反反垄断公法律例的状况。
综上所述，本次买卖契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理、反垄断等公法以及行政律例的规矩，契合《重组办理方法》第十一条第（一）项的规矩。
5、商务部对于筹备者分散的检查事项的审批掘起，是否生存公法闭塞
因为上市公司及标的公司的生意同属电子商务行业界限，且所占墟市份额之以及小于 15% ，亦没有生存《对于筹备者分散浅近案件合用规范的暂行规矩》第三条文定的“没有视为浅近案件”的状况。如无寻常状况，本次买卖触及的筹备者分散属于商务部《对于筹备者分散浅近案件合用规范的暂行规矩》规矩的“浅近案件”状况。
根据商务部于 2017 年 7 月 3 日出具的《虚假施进一步检查告诉》（商反垄初审函 [2017] 第 159 号）：“根据《中华群众共以及国反垄断法》第二十五条，经发端检查，现确定，对于跨境通宝电子商务股分有限公司收买上海优壹电子商务有限公司股权案虚假施进一步检查，从近日起也许实行分散。”
综上，上市公司已取得商务部就本次买卖的审批。
（二）本次买卖没有会导致上市公司没有契合股票上市条件
《上市法则》规矩以下： “股权散布产生改变没有具备上市条件：指社会大众持有的股分陆续二十个买卖日低于公司股分总额的 25% ，公司股本总数逾越群众币四亿元的，社会大众持有的股分陆续二十个买卖日低于公司股分总额的 10% 。上述社会大众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1、持有上市公司 10%以上股分的股东及其统一步履人； 2、上市公司的董事、监事、高等办理人员及其有关人。 ”
因为募集配套资金发行股分的定价基准日为发行期首日，最终发行股分代价、数目均没法决定，故正在没有思虑配套融资的状况下，按本次发行的下限测算，本次买卖告竣后，上市公司总股本将推广至 1,504,778,632 股， 个中，社会大众股没有低于发行后总股本的 10% ，契合《上市法则》相关股票上市买卖条件的规矩 （全部请拜见“第五章 发行股分状况/五、本次发行前后上市公司股本组织改变”）。所以，本次发行告竣后，没有会导致上市公司没有契合股票上市条件，契合 《重组办理方法》第十一条第（二）项的规矩。
（三）本次买卖所触及的物业定价公正，没有生存毁伤上市公司以及股东合法权力的状况
本次买卖所触及的标的物业的买卖代价系以标的物业的评估价值为按照由买卖两边计划决定。标的物业的定价按照公正，没有生存毁伤上市公司以及股东合法权力的状况。
本次发行股分采办物业的发行代价选择定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价 17.11 元/股算作墟市参照价。为损坏中小投资者权力，经买卖各方计划，本次发行股分采办物业的发行代价与原买卖规划中的发行代价维持统一，即15.93 元/股， 基于公司 2016 年度成本分配规划将发行代价相映保养为 15.88 元/股， 没有低于定价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价的 90% 。股票发行代价主假如正在充分思虑上市公司股票市盈率及同业业上市公司估值水平的根底上，经过上市公司与买卖对于方的充分谈论，同时正在统筹各方好处的状况下决定的，没有生存毁伤上市公司以及股东合法权力的状况。
本次买卖触及物业的定价准则以及上市公司本次股分发行代价契合相关公法律例规矩，没有生存毁伤上市公司以及部分股东合法权力的状况，契合《重组办理方法》第十一条第（三）项的规矩。
（四）本次买卖所触及的物业权属认识，物业过户大概转化没有生存公法闭塞，相干债权债务处置合法
根据买卖对于方供给的阐明及工商等材料再现，标的物业股权权属认识、齐全，未树立抵押、质押、权力确保或其余受限制的状况。
各买卖对于方已出具阐明，许诺其自己合法拥有优壹电商的股权，已实验全额出资责任，对于该股权有齐全的从事权；自己为标的股权的最终以及可靠一切人，没有生存以信托、依赖他人或采用他人依赖等办法持有标的股权的状况；该股权未树立一切质押、抵押、确保或其他权力限制，没有生存连累或潜伏连累，未被行政或法令机关封闭、停止，亦没有生存其他限制或允许让渡的状况。
根据买卖对于方出具的阐明，并经中介机构正当考察确认，截止本讲述书订立日，本次买卖对于方合法拥有标的物业的股权，权属认识，没有生存质押、确保权力或其余受限制的状况，并能正在商定刻日内处分了却权属转化手续。
本次买卖为上市公司向买卖对于方发行股分并支拨现金收买其持有的优壹电商的股权，本次买卖告竣后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，没有触及债权债务的转化课题。
本次买卖触及的物业产权认识，物业过户大概转化没有生存公法闭塞，没有触及债权债务处置，契合《重组办理方法》第十一条第（四）项的规矩。
（五）有利于上市公司增强延续筹备才略，没有生存大概导致上市公司重组后主要物业为现金大概无全部筹备生意的状况
本次买卖前，上市公司已告竣了对于全球易购等公司的收买，完结了正在跨境电子商务的结构，瓜分跨境电商新兴行业的加紧发展赢余，仓卒繁华为跨境电商上市公司翘楚。本次买卖告竣后优壹电商将成为跨境通的子公司。优壹电商的跨境进口电商生意将会正在渠道资源、生意关节、产物类别等方面与上市公司原有跨境电商板块变成合资互补，有利于周全完满以及选拔公司的分析合作势力，并增强上市公司的延续筹备才略，没有生存导致上市公司重组后主要物业为现金大概无全部筹备生意的状况，契合《重组办理方法》第十一条第（五）项的规矩。
（六）有利于上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关人维持独立，契合中国证监会对于上市公司独立性的相干规矩
本次买卖告竣前，上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关人维持独立。本次买卖告竣后，上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面将连续维持独立性，契合中国证监会对于上市公司独立性和 《重组办理方法》第十一条第（六）项的相干规矩。
（七）有利于上市公司变成大概维持健壮无效的法人处置组织
上市公司已建立了以法人处置组织为当中的今生企业制度，并按上市公司处置规范延续榜样法人处置组织。本次买卖告竣后，标的公司亦将强化自身制度修建，按照上市公司要求，进一步建立以及完满已有的办理制度。所以，本次买卖有利于上市公司维持健壮无效的法人处置组织，契合《重组办理方法》第十一条第 （七）项的规矩。
二、本次买卖契合《重组办理方法》第四十三条的要求
（一）有利于进步上市公司物业质量、改善上市公司财政环境以及增强延续红利才略
本次买卖告竣后，优壹电商将成为上市公司子公司并纳入合并范围。优壹电商的红利状况均优秀，有利于与上市公司既有的跨境电商生意发扬合资性，进一步选拔上市公司行业职位，进而选拔上市公司的红利才略，进步归属于上市公司股东的每股净成本，选拔股东回报水平。同时，上市公司与买卖对于方订立的附失效条件的《物业采办协议》中商定了业绩许诺及积累事项，有助于进一步保险上市公司好处。
所以，本次买卖也许进步上市公司物业质量，改善公司财政环境以及增强延续红利才略。
（二）有利于上市公司削减有关买卖以及避免同业合作，增强独立性
本次买卖告竣前，上市公司与本来际掌握人及其掌握的有关方之间没有生存同业合作状况。本次买卖没有会推广上市公司与本来际掌握人及其有关方之间的有关买卖，契合上市公司及部分股东的好处。
本次买卖前后，公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面均已独立于理论掌握人掌握的其他企业，拥有独立齐全的机媾和人员。所以，本次买卖有利于公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关人维持独立，契合中国证监会对于上市公司独立性的相干规矩。
（三）上市公司迩来一年财政会计讲述被挂号会计师出具无保全观点审计讲述
中喜会计师出具的中喜审字[2017]第 0628 号《审计讲述》对于上市公司 2016年的财政环境、筹备结果以及现金流量宣布了规范无保全观点。上市公司没有生存迩来一年财政会计讲述被挂号会计师出具非规范无保全观点的状况，契合《重组办理方法》第四十三条第（二）项的规矩。
（四）上市公司及其现任董事、高等办理人员没有应生存因涉嫌不法正被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国证监会立案考察的状况
上市公司及其现任董事、高等办理人员均出具许诺，上市公司及其现任董事、高等办理人员没有生存因涉嫌不法正被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国证监会立案考察的状况，契合《重组办理方法》第四十三条第（三）项的规矩。
（五）上市公司发行股分所采办的物业，理应为权属认识的筹备性物业，并能正在商定刻日内处分了却权属转化手续
根据标的公司的工商材料及买卖对于方出具的许诺函，其自己合法拥有标的公司的股权，已实验全额出资责任，对于该股权有齐全的从事权；其自己为标的股权的最终以及可靠一切人，没有生存以信托、依赖他人或采用他人依赖等办法持有标的股权的状况；该股权未树立一切质押、抵押、确保或其他权力限制，没有生存连累或潜伏连累，未被行政或法令机关封闭、停止，亦没有生存其他限制或允许让渡的状况。
上市公司发行股分所采办的物业为权属认识的筹备性物业，并能正在商定刻日内处分了却权属转化手续，契合《重组办理方法》第四十三条第（四）项的规矩。
（六）为匆匆施行业或家产整合，增强与现有生意的合资效应，向第三方发行股分采办物业之状况
本次买卖系上市公司为匆匆施行业及家产整合，增强与现有主交易务的互补而采用的主要动作，本次买卖标的主交易务与上市公司现有生意拥有昭著的合资效应。本次买卖契合《重组办理方法》第四十三条第二款的相干规矩。
三、本次买卖没有合用《重组办理方法》第十三条的阐明
跨境通理论掌握工钱杨建新、樊梅花伉俪，上市起至本讲述书订立日未产生变化，且本次买卖也没有会导致公司的理论掌握人产生变化。所以，本次买卖没有变成《重组办理方法》第十三条的规矩的借壳上市。
四、本次买卖契合《重组办理方法》第四十四条及其合用观点要求的阐明
《 上市公司远大物业重组办理方法 第十四条、第四十四条的合用观点——证券、期货公法合用观点第 12 号》规矩“上市公司发行股分采办物业同时募集的全体配套资金，所配套资金比率没有逾越拟采办物业买卖代价 100% 的，一并由并购重组考查委员会给以考查”。《对于上市公司发行股分采办物业同时募集配套资金的相干课题与回答》同时规矩“拟采办物业买卖代价指本次买卖中以发行股分办法采办物业的买卖代价，但没有席卷买卖对于方正在本次买卖停牌前六个月内及停牌时期以现金增资入股标的物业全体对于应的买卖代价。 ”。
本次买卖募集配套资金比率没有逾越拟采办物业买卖代价的 100% ，契合上述规矩。
根据《对于上市公司发行股分采办物业同时募集配套资金的相干课题与回答》规矩： “思虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支拨本次并购买卖中的现金对于价；支拨本次并购买卖税费、人员安放用度等并购整合用度；参预标的物业正在建项目修建。 募集配套资金没有能用于弥补上市公司以及标的物业震动资金、了偿债务。 ”
本次募集配套资金是本次买卖规划的主要组成全体，配套募集资金将用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干用度，未用于弥补上市公司以及标的公司震动物业、了偿债务，契合上述律例规矩。
五、没有生存《发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况
跨境通没有生存《发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况：
1、本次买卖申请文件没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏；
2、没有生存公司的权力被控股股东或理论掌握人重要毁伤且尚未清除的状况；
3、没有生存公司及其从属公司违规对于外供给确保且尚未排除的状况；
4、没有生存现任董事、高等办理人员迩来三十六个月内受到过中国证监会的行政处理，大概迩来十二个月内受到过证券买卖所秘密责备的状况；
5、没有生存上市公司或其现任董事、高等办理人员因涉嫌不法正被法令机关立案侦察或涉嫌不法违规正被中国证监会立案考察的状况；
6、没有生存迩来一年及一期财政报表被挂号会计师出具保全观点、否决观点或没法示意观点的审计讲述；
7、没有生存重要毁伤投资者合法权力以及社会众人好处的其他状况。
综上所述，上市公司没有生存《发行办理方法》第三十九条文定的没有得非秘密发行股票的状况。
六、本次买卖证券办事机构为本次买卖出具的结论性观点
（一）独立财政顾问观点
详见本讲述书“第十三章 其他主要事项/十、本次买卖的结论性观点/ （二）独立财政顾问观点”。
（二）公法顾问观点
详见本讲述书“第十三章 其他主要事项/十、本次买卖的结论性观点/ （三）讼师事情所观点”。
第九章 办理层议论与分解
1、本次买卖前上市公司财政环境与筹备结果分解
（一）主要财政数据
迩来两年及一期，上市公司的主要财政数据以下：
单元：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015年12月 31 项目 /2017 年 1 6 月 /2016 年度 日 - /2015 年度物业负债表概要
物业全体 694,611.49 710,828.31 312,213.89
负债总计 239,920.54 285,916.94 107,902.96
一切者权力总计 454,690.95 424,911.37 204,310.93
归属于母公司一切者权力总计 449,651.61 420,615.52 204,375.03成本表概要
交易支出 557,181.43 853,690.75 396,081.32
交易成本 41,804.88 53,675.01 20,394.79
成本总数 42,203.94 53,741.39 20,503.27
净成本 32,206.10 42,803.97 16,636.76
归属于母公司一切者的净成本 31,489.79 39,376.82 16,838.67现金流量表概要
筹备震动现金流量净额 -5,196.92 -105,946.63 -1,294.39
投资震动现金流量净额 -55,748.05 -81,782.08 -17,162.45
筹资震动现金流量净额 6,818.34 285,056.37 39,129.14 注：以下分解如无寻常阐明，均是以合并财政报表数据为根底施行分解。
（二）本次买卖前上市公司财政环境分解
1、物业组织分解
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比震动物业：
钱币资金 95,759.41 13.79% 149,279.23 21.00% 51,612.00 16.53%
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收单子 27.00 0.00% - - - -
应收账款 52,891.85 7.61% 56,077.19 7.89% 27,204.55 8.71%
预支款项 55,888.08 8.05% 49,492.01 6.96% 24,440.38 7.83%
其他应收款 15,159.63 2.18% 14,989.94 2.11% 4,327.10 1.39%
存货 247,630.78 35.65% 257,305.03 36.20% 80,932.72 25.92%
其他震动物业 71,196.96 10.25% 29,530.64 4.15% 2,238.65 0.72%
震动物业总计 538,553.71 77.53% 556,674.04 78.31% 190,755.41 61.10%非震动物业：
可供销售金融物业 9,749.80 1.40% 9,249.80 1.30% 8,144.00 2.61%
永恒股权投资 6,385.91 0.92% 4,517.50 0.64% 7,273.98 2.33%
投资性房地产 6,742.07 0.97% 6,851.14 0.96% 6,281.15 2.01%
流动物业 12,910.00 1.86% 12,267.94 1.73% 7,476.06 2.39%
正在建工程 19.82 0.00% 405.98 0.06% - -
无形物业 2,505.26 0.36% 2,484.79 0.35% 2,202.51 0.71%
商誉 112,470.11 16.19% 112,470.11 15.82% 86,974.80 27.86%
永恒待摊用度 1,881.11 0.27% 2,098.88 0.30% 424.63 0.14%
递延所得税物业 3,393.70 0.49% 3,775.29 0.53% 1,494.54 0.48%
其他非震动物业 - - 32.83 0.00% 1,186.82 0.38%
非震动物业总计 156,057.79 22.47% 154,154.26 21.69% 121,458.49 38.90%
物业全体 694,611.49 100.00% 710,828.30 100.00% 312,213.89 100.00%
（1）物业变成总体分解
公司 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日的物业总数不同为 694,611.49 万元、710,828.30 万元以及 312,213.89 万元， 2016 岁终较 2015岁终增添了 398,614.41 万元，增添率约为 127.67% ； 2017 年 6 月尾总物业有所下降主要系利用自有资金支拨了应酬货款、物流款项等而至。讲述期内公司物业组织以震动物业为主，讲述期各期末震动物业占总物业的比率平衡为 72.31%。
（2）震动物业变成分解
公司的震动物业主要由钱币资金、应收账款、存货等变成，截止 2017 年 6月 30 日 ，前述三项物业账面价值总计占昔日震动物业的比率为 73.58%。
1）钱币资金
截止 2017 年 6 月尾、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司钱币资金账面价值不同为 95,759.41 万元、 149,279.23 万元以及 51,612.00 万元，不同占期末物业总数的13.79%、 21.00%以及 16.53% 。 2016 岁终，公司钱币资金较 2015 岁终余额增添97,667.23 万元，增添率约为 189.23% ，主要系因为公司 2016 年 8 月公司实行了非秘密发行股票规划，向 10 名一定工具非秘密发行群众币普遍股募集资金总数为群众币约 20.78 亿元，导致筹资震动的现金流量大幅推广，进而导致货 币资金的增添； 2017 年 6 月尾，钱币资金较 2016 岁终金额下降约 53,519.82 万元， 主要系经过钱币资金支拨期末的应酬货款、物流款项而至。
2）应收账款
截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司应收账款账面价值不同为 52,891.85 万元、 56,077.19 万元以及 27,204.55 万元，不同占各期末物业总数的7.61%、 7.89%以及 8.71% 。公司应收账款核算的席卷应收裤装零售批发生意的加盟商货款以及跨境电商生意下的应收平台回款， 2016 岁终，公司应收账款较 2015 岁终增添 28,872.64 万元，增添率约为 106.13% ，增添较快，主要系随着生意的加紧增添，公司应收跨境电商第三方平台款项有所推广而至；其余，公司于 2016年告竣对于前海帕拓逊的收买，进一步进步了公司 2016 岁终应收账款余额总领域。
3）存货
截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司存货账面价值不同为247,630.78 万元、 257,305.03 万元以及 80,932.72 万元，不同占各期末物业总数的36.20%以及 25.92% 。 2016 岁终，公司存货较 2015 岁终余额增添 176,372.31 万元，增添率约为 217.92% 。
讲述期内，存货领域占震动物业比率较高，领域逐年选拔。对付裤装零售批发生意，公司采用损耗全数外包的筹备模式，没有自备原质料；对付跨境电商生意，公司主要向损耗商或交易商洽购产制品，各期末存货变成主要为库存商品。
对付自有裤装品牌生意，公司建立了完满的存货办理制度，凡是洽购中主要采用“少许多批、精巧保养”的下单政策，根据加盟商的订货梦想状况以及直营店的出售预计正当储存存货，尽管削减存货关节对于公司营运资金的占用；对付跨境电商生意，公司根据产物的畅销水准施行分裂化备货：针对于非热卖产物，公司正在客户下达洽购定单后再向工厂施行针对于性洽购，对付热卖产物，公司根据产物过往出售状况以及现有库存施行备货。其余， 2015 年 8 月，公司发力跨境电商进口生意，经过搭建跨境电商进口自营平台“五洲会”，依托“五洲会” 自营平台相继推出PC 网站、迁徙端 App 并于 2015 岁终构建 O2O 感受店完结线上线下多渠道繁华，进口生意的加紧繁华亦动员存货的加紧增添。
（3）非震动物业变成
公司非震动物业主要由可供销售金融物业、流动物业以及商誉变成，截止 2017年 6 月 30 日 ，前述三项物业账面价值总计占昔日非震动物业的比率为 86.59%。
1）可供销售金融物业
截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司可供销售金融物业账面价值不同为 9,749.80 万元、 9,249.80 万元以及 8,144.00 万元，不同占各期末物业总数的 1.40%、 1.30%以及 2.61% ，主要系公司讲述期内努力对于外投资参股全体企业导致。 2017 年 6 月 30 日 ，公司可供销售金融物业主要变成状况以下表所示：
单元：万元
被投资单元 账面余额
期初 本期推广 本期削减 期末
深圳市通拓科技有限公司 4,500.00 - 4,500.00 -
前海帕拓逊 1,224.00 - 1,224.00 -
百伦科技 1,200.00 - - 1,200.00
上海飞书广告有限公司 980.00 - 10.20 969.80
深圳市彭湃孵化器有限公司 160.00 - - 160.00
珠海安赐发展玖号股权投资基金 6,480.00 6,480.00
- -
企业（有限公司）
深圳市沃思奥电子商务有限公司 - 360.00 - 360.00
彭湃孵化器有限公司 80.00 - - 80.00
杭州散步收集科技有限公司 - 500.00 - 500.00
总计 8,144.00 7,340.00 5,734.20 9,749.80
2）流动物业
截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司流动物业账面价值不同为 12,910.00 万元、 12,267.94 万元以及 7,476.06 万元，不同占期末物业总数的1.86%、 1.73%以及 2.39% 。 2016 岁终，公司流动物业 2016 岁终较 2015 岁终余额增添 4,791.88 万元，增添率约为 64.10% 。公司自有品牌裤装生意选择损耗外包、特准加盟以及直营出售相贯串的筹备模式，相较于普通的工业企业，没有须要参预过多的厂房以及呆板设施；公司跨境电商生意选择堆栈租赁及物流外包的筹备模式，流动物业主要为办公设施及车辆。 2016 年度，公司流动物业的增添主要系公司采办新办公场面及因生意扩展导致办公设施的推广而至。 2017 年 6 月末，流动物业与 2016 岁终略有推广，主要系正在建工程物流焦点抉择输入系统转入流动物业而至。
公司对于流动物业的折旧选择年限平衡法分类计提，根据流动物业类型、瞻望利用年限以及瞻望净残值率决定流动物业折旧率。讲述期内，公司流动物业折旧计提金额充分、折旧战术稳重。
3）商誉
截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司商誉账面价值不同为112,470.11 万元、 112,470.11 万元以及 86,974.80 万元，不同占期末物业总数的16.19%、 15.82%以及 27.86% 。 2016 岁终，公司商誉较 2015 岁终余额增添 25,495.31万元，主要系因为收买前海帕拓逊股权新增商誉 25,046.85 万元而至。 截止 2017年 6 月 30 日， 公司的商誉尚没有生存减值迹象。
2、负债组织分解
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 比率 金额 比率震动负债：
近期借钱 67,802.29 28.26% 64,064.88 22.41% 18,900.00 17.52%
应酬单子 411.00 0.17% 412.74 0.14% 1,000.00 0.93%
应酬账款 26,499.79 11.05% 85,569.22 29.93% 41,666.99 38.62%
预收款项 8,951.26 3.73% 3,576.17 1.25% 2,628.63 2.44%
应酬员工薪酬 3,993.61 1.66% 5,792.60 2.03% 2,427.74 2.25%
应交税费 27,452.70 11.44% 18,499.97 6.47% 4,992.95 4.63%
应酬资本 403.92 0.17% 283 0.10% - -
应酬股利 4,146.52 1.73% - - - -
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应酬款 29,758.06 12.40% 57,379.14 20.07% 35,800.04 33.18%
震动负债总计 169,419.15 70.61% 235,577.72 82.40% 107,416.35 99.57%非震动负债：
永恒借钱 59,330.18 24.73% 39,115.84 13.68% - -
永恒应酬款 10,841.08 4.52% 10,841.08 3.79% - -
递延收益 145.17 0.06% 183.62 0.06% 260.51 0.24%
递延所得税负债 184.97 0.08% 198.68 0.07% 226.09 0.21%
非震动负债总计 70,501.40 29.39% 50,339.22 17.60% 486.60 0.45%
负债总计 239,920.54 100.00% 285,916.94 100.00% 107,902.95 100.02%
（1）负债变成总体分解
公司 2017 年 6 月 30 日 、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日的负债总数不同为 239,920.54 万元、285,916.94 万元以及 107,902.96 万元， 2016 岁终较 2015岁终增添 178,013.98 万元，主要系近期借钱以及应酬账款推广而至； 2017 年 6 月末较 2016 岁终下降 45,996.40 万元， 主要系 2017 年上半年支拨了较多的应酬账款而至。 公司负债主要由震动负债变成，讲述期各期末震动负债占负债总数的比率平衡为 84. 19%。
（2） 震动负债变成分解
公司震动负债主要由近期借钱、应酬账款以及其他应酬款变成，截止 201 7 年6 月 30 日 ，前述三项负债账面价值总计占昔日震动负债的比率为 73.23%。
1）近期借钱
近期借钱是公司债务资金的主要起因，主要经过抵押或确保等办法借钱。截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司近期借钱账面价值不同为67,802.29 万元、 64,064.88 万元以及 18,900.00 万元，不同占期末负债总数的28.26%、 22.41%以及 17.52% 。 2016 岁终，公司近期借钱较 2015 岁终余额增添45,164.88 万元，增添率约为 238.97% ，主要系公司生意加紧增添，经营资金须要有所推广，公司向银行贷款余额推广而至。
2）应酬账款
截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司应酬账款账面价值不同为 26,499.79 万元、 85,569.22 万元以及 41,666.99 万元，不同占期末负债总数的11.05%、 29.93%以及 38.62% 。 2016 岁终，公司应酬账款较 2015 岁终余额增添43,902.23 万元，增添率约为 105.36% ，主要系因为 2016 年公司筹备领域的扩张，向供应商洽购须要有所推广而至。其余，公司于 2016 年告竣对于前海帕拓逊的收买，进一步进步了公司 2016 岁终应酬账款余额总领域。 2017 年 6 月末，应酬账款较 2016 年余额下降 59,069.43 万元，下降率到达 69.03%， 主要系 2017 年上半年经过自有资金支拨了 2016 岁终较大的物流费、货款等，导致应酬账款余额有所下降。
3）其他应酬款
截止 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司其他应酬款账面价值不同为 29,758.06 万元、 57,379.14 万元以及 35,800.04 万元，不同占期末负债总数的12.40%、 20.07%以及 33.18% 。 2016 岁终，公司其他应酬款较 2015 岁终余额增添21,579.10 万元，增添率约为 60.28% ，主要系 2016 年公司向股东借入较多借钱而至。 2017 年 6 月末，公司其他应酬款较 2016 岁终余额下降 27,621.08 万元， 主要系 2017 年上半年了偿了股东杨建新、徐家东的集体借钱总计约 22,520.00 万元而至。
（3）非震动负债变成分解
公司非震动负债主要由永恒借钱以及永恒应酬款变成，截止 2017 年 6 月 30 日 ，前述两项负债账面价值总计占昔日非震动负债的比率为 99. 53%。
1）永恒借钱
永恒借钱是公司 2016 年新增债务融资动作，并主要经过保险或抵押等办法借钱。 截止 2016 岁终，公司永恒借钱账面价值为 39,115.84 万元，占期末负债总数的 13.68% 。随着公司生意加紧增添，经营资金须要有所推广， 2016 年度公司经过保险以及抵押相贯串的办法，向银行贷款借入永恒借钱，导致 2016 岁终生存较大的永恒借钱余额。 2017 年 6 月末，公司 因生意繁华须要向银行借入永恒借钱，导致当期期末余额较 2016 岁终推广约 20,214.34 万元。
2）永恒应酬款
截止 2017 年 6 月 末，公司永恒借钱账面价值为 10,841.08 万元，占期末负债总数的 3.79% 。永恒应酬款主要核算公司尚未支拨的收买前海帕拓逊的股权投资款。
3、本钱组织与偿债才略分解
项目 2017 年 6 月 30 日 2016年 12 月 31 2015年 12 月 31 日 日 本钱组织：
物业负债率 34.54% 40.22% 34.56%
震动物业/总物业 77.53% 78.31% 61.10%
非震动物业/总物业 22.47% 21.69% 38.90%
震动负债/负债总计 70.61% 82.39% 99.55%
非震动负债/负债总计 29.39% 17.61% 0.45% 偿债才略：
震动比率 3.18 2.36 1.78
速动比率 0.97 0.94 0.77 注 1：物业负债率＝负债总数/物业总数*100%；
注 2：震动比率＝震动物业/震动负债*100%；
注 3：速动比率＝（钱币资金+应收账款+其他应收款） /震动负债期末数*100%。
2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，公司合并口径物业负债率不同为34.54%、 40.22%以及 34.56% ，物业负债率有所升高，主要系 2016 年公司借入较多银行借钱而至； 2017 岁终，因经过自有资金支拨了较多的 2016 岁终应酬账款以及其他应酬款，导致物业负债率有所下降。
2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，震动比率不同为 3.18、 2.36 以及 1.78，速动比率不同为 0.97、 0.94 以及 0.77；震动比率以及速动比率有所升高，主要系 2016年公司实行非秘密发行股票，募集资金总数约 20.78 亿元，导致钱币资金余额大幅升高，进而进步了公司的震动比率以及速动比率， 公司的近期偿债才略比较稳重。
综上，随着公司债务比率的不停选拔，公司的永恒偿债才略有所下降。但因为公司因非秘密发行募集资金，震动物业的比率有所升高，近期偿债才略比较稳重。
（三）本次买卖前上市公司筹备结果分解
1、筹备结果分解
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
交易支出 557,181.43 853,690.75 396,081.32
交易老本 290,416.24 441,028.77 175,844.53
交易成本 41,804.88 53,675.01 20,394.79
成本总数 42,203.94 53,741.39 20,503.27
净成本 32,206.10 42,803.97 16,636.76
归属于母公司一切者的净成本 31,489.79 39,376.82 16,838.67
2017 年 6 月末、 2016 年度以及 2015 年度，公司交易支出不同为 557,181.43万元、 853,690.75 万元以及 396,081.32 万元， 2016 年度增添率高达 115.53% ；同期归属于母公司一切者的净成本不同为31,489.79 万元、39,376.82 万元以及 16,838.67万元， 2016 年度增添率为 133.85% ，生意增添缓慢，红利才略延续进步，一方面是讲述期内公司的跨境电商生意的跨境出口生意增添仓卒， 2016 年度公司之子公司全球易购跨境出口 电商生意完结交易支出约 674,037.13 万元，比 2015 年度增添约 84.86% ；另一方面， 2016 年公司进一步发力跨境进口电商生意，经过搭建自有品牌“五洲会”，完结跨境进口电商生意完结交易支出约 42,297.09 万元，比上年同期增添 425.71% ；再次，公司经过外表式繁华策略收买跨境出口电商优质物业前海帕拓逊，坚硬公司正在跨境出口电商生意的墟市职位同时，亦加紧选拔了公司大伙的生意交易支出。
2、红利才略目标分解
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
交易支出（万元） 557,181.43 853,690.75 396,081.32
加权平衡净物业收益率 7.20% 13.55% 8.81%
总物业人为率 6.49% 11.26% 8.22%
毛利率 47.88% 48.34% 55.60%
净利率 5.78% 5.01% 4.20%
2016 年度公司生意领域仓卒扩张，正在出售支出加紧进步的基础下，公司的毛利率约为 48.34% ，维持正在较高水平。主要缘由以下：一是受益于高效的供应链整合才略，依托珠三角地带发财的打扮、电子建造业，公司经过直接从产物厂商洽购以及正在混乱的供应商基数中优选单干火伴，缩小供应链关节，拥有优秀的老本掌握以及产物周转才略，取得较高的产物毛利溢价；二是精确的产物以及墟市定位，公司跨境电商出口生意的主要产物定位于高性价比的时尚打扮服饰以及 3C 破费类电子产物，经过自建电商平台以海内墟市的定价规范直接出售予海内客户，进而取得较高毛利。因为 2016 年度进步的跨境进口电商生意尚未变成较高的领域效应，相映产物毛利率偏低，进而拉低了公司大伙毛利率水平。但随着公司加大对于跨境进口电商的参预力度以及渠道开垦等，毛利率照旧生存较大的选拔空间。 2017年度，公司生意毛利率 47.88%，维持正在正当区间内。
2016 岁终上市公司加权平衡净物业收益率较昨年同期升高约 4.74% ，总物业人为率较昨年同期升高约 3.04% ，主要系因为公司 2016 年度稀奇是下半年完结净成本较高，动员相干红利目标的选拔。
二、标的公司行业特征以及筹备状况的议论与分解
（一）标的物业所属行业的特征
讲述期内，优壹电商主交易务为海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商。根据中国证监会《上市公司行业分类诱导》（2012 年订正），优壹电商的生意属于“F 零售与批发业”。正在理论利用中，标的公司所处行业常常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并附属于跨境电子商务行业中细分行业“跨境进口电商行业”。
1、行业办理机制及主管部门
跨境电子商务行业受电子商务行业办理机制制约，其监管机制由行业主管部门以及自律构造机构组成，行业主管部门主要为国家商务部电子商务以及信息化司、中华群众共以及国工业以及信息化部、中华群众共以及国国家工商行政办理总局以及海关总署，行业自律构造机构主要为中国电子商务协会以及中国互联网协会。其全部责任以下：
部门性子 主管部门 主要责任
担任拟定中国电子商务繁华筹备，拟定驱策企业信息化、运
用电子商务开辟海内外墟市的相干战术办法并构造实行，拟
国家商务部电子 订电子商务相干规范、法则，拟定海内外交易以及国际经济合
商务以及信息化司 作范畴信息化修建筹备；驱策电子商务办事编制修建，建立
电子商务统计以及评介编制；构造商务范畴电子政务修建，制
定商务部电子政务修建大伙规划、办理方法并构造实行等。
中华群众共以及国 担任拟定实行行业筹备、家产战术以及规范；监测工业行业日
主管部门 工业以及信息化部 常运行，驱策远大本领装置繁华以及自主改革，疏导推进信息
化修建。
中华群众共以及国 担任墟市监视办理以及行政司法的相关处事，草拟相关公法法
国家工商行政管 规草案，拟定工商行政办理规章以及战术；负担照章榜样以及维
理总局 护各种墟市筹备顺序的负担，担任监视办理墟市买卖动作以及
收集商品买卖及相关办事的动作等。
海关总署 担任跨境交易电子商务相差境物品、东西的税收征管、通关
监管、保税监管、进出口统计等处事。
施行与电子商务相干生意的考察以及争论，帮助当局部门拟定
中国电子商务协 相干公法律例以及战术，驱策电子商务的繁华；进步电子商务
会 国际调换与单干，施行电子商务立法争论，推进诺言编制建
自律构造 设等外容。
机构 经当局主管部门同意、授权或依赖，担任拟定互联网行业标 中国互联网协会 准与榜样，进步行业诺言评介、天资及行状资历考查、奖项 评选以及呈报引荐等处事；担任发扬行业自律影响，维护国家 收集与信息安全、行业大伙好处以及用户权力等。 2、行业主要公法律例及家产战术
随着跨境电商行业的兴旺繁华，国家战术随之聚集出台，现已投入战术的分散出台阶段。当局正在激动以及支柱行业大伙繁华的背景下，相继正在通关、检修检疫、税收、支拨、金融办事及分析考察等诸多方面出台细目。
总体可见，连年利好跨境电商行业的战术不停放出。个中，跨境进口行业的相干战术如“海淘”模式的认定等相继落地，将强化进口电商行业繁华榜样，维护进口电商生意的平正性及合法性。
跨境电商行业的相干公法、律例及战术以下：
公法律例及战术 揭晓时光 揭晓部门 主要实质/榜样范围
公法律例及战术 揭晓时光 揭晓部门 主要实质/榜样范围
为匆匆进外贸电子商务繁华,驱策电子口岸
对于放慢通行范畴 进步跨境交易电子商务办事、电子商务配
电子商务繁华的意 2009 年 商务部 送编制修建；营建电子商务良性繁华环
见 境，培植一批电子商务龙头骨干企业，推
动电子商务示范动员工程。
对于保养进出境个 选拔进出境集体邮递东西老本，为榜样进
人邮递东西办理措 2010 年 海关总署 跨境出口电子商务繁华结构。
施相关事宜
为匆匆进交易方便化，保险跨境交易群众币
结算试点处事的顺遂施行，榜样试点企业
跨境交易群众币结 2010 年 中国群众银 以及商业银行的动作，提防相干生意告急，
算试点办理方法 行 对于跨境交易群众币结算试点的生意范围、
运作办法，试点企业的挑选、整理渠道的
挑选等课题作了全部规矩。
为强化学识产权损坏、启发迷信正当消
对于榜样收集购物 费、建立长效体制，针对于收集购物匆匆销行
匆匆销动作的告诉 2011 年 商务部 为出台了该律例保险匆匆销商品格量、损坏
破费者合法权力、柔和查处虚假鼓吹，引
导企业照章匆匆销。
为努力发扬电子商务平台正在对于外交易中
对于运用电子商务 的主要影响，营建有利于电子商务平台开
平台进步对于外交易 2012 年 商务部 展对于外交易的境况，支柱幼稚的企业间
的多少观点 （B2B）企业与破费者间（B2C）电子商
务平台供给对于外交易办事。
对于匆匆进电子商务 为驱策跨境交易电子商务方便化，中心推
强健加紧繁华相关 2012 年 商务部等部 动国家电子商务示范都会建立，商贸通行
处事的告诉 门 范畴电子商务利用加紧繁华，榜样电子支
付，扩张金融 IC 卡利用。
支拨机构跨境电子 国家外汇管 决定正在上海、北京、重庆、浙江、深圳等
商务外汇支拨生意 2013 年 理局 5 个地带进步支拨机构跨境电子商务外
试点疏导观点 汇支拨生意试点。
对于增列海关监管 将“跨境交易电子商务”的海关监管办法代
公法律例及战术 揭晓时光 揭晓部门 主要实质/榜样范围
对于跨境交易电子 确认了跨境电子商务企业的合法身份，出
商务进出境物品、物 台了一系列律例要求榜样跨境交易电子
品相关监职业宜的 2014 年 海关总署 商务进出境物品、东西监督工作，匆匆进电
通告（2014 年第 56 子商务强健繁华的。
号文件）
对于增列海关监管 将“保税跨境交易电子商务”的海关监管方
办法代码的通告 式代码列为“1210”， 其被用于进口时仅限
（2014 年第 57 号文 2014 年 海关总署 经同意进步跨境交易电子商务进口试点
件） 的海关寻常监管区域以及保税物流焦点（B
型），该通告自 2014 年 8 月 1 日起实行。
放慢建立健壮符合跨境电子商务的监管
办事编制，合资推进跨境电子商务通关、
商检、结汇、退税等关节“简单窗口”分析
“互联网+通行”步履 2015 年 商务部 办事编制修建，进步办事方便化水平；加
讨论 强学识产权以及破费者权力损坏，榜样跨境
电子商务强健繁华；力图正在 2016 年尾，
中国电子商务买卖额到达 22 万亿元，网
上批发额到达 5.5 万亿元。
对于推进线上线下 提出大力繁华线上线下互动，推进实体店
互动放慢商贸通行 2015 年 国务院 转型、匆匆进商业模式改革、增强经济繁华
改革繁华转型进级 新能源，促进中国线上假造经济以及线下实
的观点 体经济从合作走向互动、单干、混合。
为选拔中国电子商务企业正在国际电子商
务规制拟定的积极权以及跨境电子商务发
展的话语权，选拔跨境电子商务通关效
对于大力繁华电子 率，努力推进跨境电子商务通关、检修检
商务放慢培植经济 2015 年 国务院 疫、 结汇、缴进口税等枢纽关节“简单窗
新能源的观点 口”分析办事编制修建，简化与完满跨境
电子商务物品返修与退运通关过程，进步
通关效用，扩张跨境电子商务分析试点，
建立当局、企业、各人等各个层面的对于话
体制，提议以及主导电子商务多边单干。
公法律例及战术 揭晓时光 揭晓部门 主要实质/榜样范围
大力驱策跨境电子商务繁华，努力进步跨
境电子商务分析鼎新试点处事；强化培植
一批跨境电子商务平台以及企业，大力支柱
对于放慢培植外贸 企业应用跨境电子商务开辟国际墟市，并
合作新劣势的多少 2015 年 国务院 培植一批外贸分析办事企业，强化其通
观点 关、物流、退税、金融、保障等分析办事
才略；周全选拔与“一带一起”沿线国家经
贸单干水平、尽力构建互利双赢的国际合
作新款式等要求。
国务院对于批准设
立中国（杭州）跨境 2015 年 国务院 批准创造中国（杭州）跨境电子商务分析
电子商务分析考察 考察区。
区的批复
进一步加大对于跨境电子商务批发进口税
收战术优惠。跨境电子商务批发进口没有再
对于跨境电子商务 财政部、海 按行邮税计税，集体单笔买卖限额选拔至
批发进口税收战术 2016 年 关总署、国 两千元，集体年度买卖限额维持 2 万元没有
的告诉 家税务总局 变。限额内买卖免征关税，进口关节的增
值税以及破费税减免 30%征收，超越限额的
全体，按普通交易办法征税。
对于批准正在天津、上 批准正在天津市、上海市、重庆市、合肥市、
海、广州等 12 个城 郑州市、广州市、成都会、大连市、宁波
市创造跨境电子商 2016 年 国务院 市、青岛市、深圳市、姑苏市等 12 个城
务分析考察区的批 市创造跨境电子商务分析考察区。
复
世界电子商务物流 放慢繁华电子商务物流，升高物流老本， 繁华专项筹备 2016 年 商务部等部 进步通行效用；强化电商物流跨区域、跨 （2016 2020） 门 经济体蔓延，放慢繁华国际物流以及保税物 - 流，为跨境电商的繁华奠基根底。 3、行业繁华概略
（1）跨境电子商务行业繁华总结
1）跨境电子商务行业总结及其意思
跨境电子商务是指分属分歧关境的买卖主体，经过电子商务平台完毕买卖、施行支拨结算，并经过跨境物流送达商品、告竣买卖的一种国际商业震动。按货品流向的分歧，跨境电子商务分为跨境出口电子商务以及跨境进口电子商务；按买卖模式的分歧，跨境电子商务的主要模式划分为 B2B 模式、 B2C 模式、 C2C 模式、 BBC 模式等。
跨境电子商务基于互联网的经营模式，冲破了传统外贸模式下海内外渠道中进口商、零售商、分销商以及批发商的垄断，为商品正在上游供应商与卑劣破费者之间通行建立起直接联系的桥梁，正在升高国内外各关节信息错误称性的同时，无效削减中间关节所形成的商品流转老本。相较于传统进出口交易模式，跨境电子商务一方面方便了生意两边谈论，极小地选拔了交易效用，更好地满意了破费者各类化以及特性化须要；另一方面，传统进出口交易中的信息错误称、产物特性化水准高等缺点正在跨境电子商务中也能失去允洽束缚。对于比劣势促进传统进出口交易企业纷繁向跨境电子商务企业转型。
传统进出口交易与跨境电子商务的对于比明细表
对于比明细项 传统进出口交易 跨境电子商务
战斗破费者办法 间接战斗 直接战斗
生意模式 基于商务公约的生意模式 基于互联网电子商务平台
买卖关节 繁复、中间商漫溢 简捷，中间商较少
代价以及成本率 代价高，成本率相对于低 代价实惠，成本率高
定单类别 多量量、少批次、定单分散、周 少批量、多批次、定单分别、周期
期长 相对于短
产物类目 产物类目少，更新速率慢 产物类目多，更新速率快
仅面向与本国缔结交易合同的 面向寰球墟市，受交易损坏的限制
领域以及速率 国家或地带，受交易损坏的作用 较小
较大
支拨目的 一般交易支拨 需借助第三方平台支拨
调换办法 线下沟通、电话为主 各类化、特性化的调换办法（电话、
平台调换软件、微信等）
物流办法 海运为主，航运为辅 航运以及海运并行，物流信息常常跟
进
企业领域 企业领域大，受资金制约水准 企业领域小，受资金制约水准相对于
高，改变容易 较低低，改变精巧
鉴于正在外贸生意中呈现出的信息传播、通关检修、支拨整理等劣势，跨境电子商务的领域得以仓卒扩张。抵消费者而言，跨境电商已为寰球破费者搭建自在封闭、通用普惠的寰球交易平台，买家可经过平台精确、加紧地采办到天下列国产物，卖家亦以较低老本将产物直接对于接破费者，并经过破费者的大数据分解破费趋势并完结产物的精确营销以及加紧进级。随着破费进级趋势及互联网信息本领水平缓慢繁华，破费者网购的渗出率加紧升高，对于产物的须要以及品格的要求亦趋于尖刻。对于商业模式而言，跨境电子商务没有仅重塑了寰球交易编制，同时也促进破费模式、商业模式、物流编制和支拨办法的改革与进级。跨境电商算作一种“互联网+”的新式商业模式，具备精巧性强、数据更新适时、切近破费者等性格；繁华以互联网为载体的分销及批发生意，有利于企业尤其敏锐地应付墟市改变、符合破费须要。 对于天下经济境况而言， 跨境电子商务撬动了新的经济增添点，虽改革了寰球交易编制，但尚未变成流动的买卖法则，抢占新一代交易编制国际法则主导权成为列国选拔正在国际交易中的职位及话语权的须要目的。
2）中国跨境电子商务行业墟市领域及其增添能源
连年来，随着我国进出口交易领域的以及海内跨境洽购须要的增添，跨境电子商务墟市领域也仓卒扩张，并动员破费、交易、办事以及中小企业的寰球化的加快，正在寰球经济繁华放缓、进出口交易总值下滑的大背景下，中国跨境电子商务买卖领域逆势而上，由 2011 年的 1.70 万亿元仓卒增添至 2015 年的 5.40 万亿元，跨境电商买卖领域占进出口交易总值也从 7.4%攀升至 23.36% 。
2011-2016 年中国跨境电商买卖领域与进出口交易总值状况
单元：万亿元数据起因：中国电子商务争论焦点、海关总署
现在，我国电子商务正处于加紧繁华时代。根据商务部的统计，我国跨境电商平台企业已逾越 5,000 家，境内经过各种平台进步跨境电子商务的企业逾越 20万家。交易寰球化趋势下，国际人均采办力增强、收集遍及率飙升，辅以物流、支拨境况的改善，他日三年中国跨境电商买卖仍将维持加紧繁华。其增添能源分解以下：
增添能源一：战术扶助
连年来，各级当局机构不停出台的相关跨境电商繁华的利好战术，从海关、支拨和试点示范多个维度完满出口、进口战术律例编制，将有利于跨境电商行业的强健及延续繁华。
增添能源二：家产根底
中国跨境交易生意史乘久长，跨境交易生意早已变成涵盖营销、仓储、物流以及金融办事的齐全家产链。随着携程网、当当网、淘宝等一批 B2C 电子商务网站相继投入破费者的视野，破费者的线上破费风气逐渐教育起来。陪同国家跨境电商利好战术的前后出台和电商配套家产的逐渐完满，电商家产仓卒与外贸批发家产深度整合，并掀起燎原的跨境电商破费浪潮。以跨境出口电商后行的跨境电商家产兴旺繁华，为跨境进口电商生意奠基了优秀的家产根底。
增添能源三：本领前进
跨境电商的兴盛受益于互联网、云算计、迁徙智能终端等根底本领的周全遍及与进级优化。连年来中国互联网、云算计与大数据、迁徙终端与收集、今生物流以及支拨和进出口电商平台的繁华，使中国电商交易墟市各方主体均能取得丰硕、对于称且极低老本的信息与数据。正在破费者线上破费心愿增强、境外购物须要进级等驱策下，海内新兴交易企业及传统企业均争先结构跨境电商，进一步匆匆进中国大伙跨境电子商务企业仓卒繁华。
增添能源四：诺言编制
从中国跨境电子商务繁华历程看，诺言编制和确保买卖对于跨境电商企业繁华起到了主要影响。基于万古间积存起来的企业买卖、诺言数据，中国天猫国际、京东寰球购、苏宁易购海内购等跨境电商平台纷繁建立了自身的诺言评估系统，并推出金融确保办事。其它，经过外贸分析办事平台供给的“关、检、税、汇”等办事，跨境电商平台也可取得企业可靠的买卖数据，帮忙中小企业建立寰球收集买卖诺言编制，进而更好地取得寰球买家的信赖以及定单，让诺言等于财产，并变成良性轮回。
随着跨境电子商务生意筹备阳光化、墟市监管高效化的推进以及跨境电子商务试点都会数目的推广，跨境电商平台生意及墟市领域将延续扩张，我国跨境电子商务行业也将连续消失出兴旺繁华的态势。他日随着各地点当局对于跨境电子商务生意器重水准的选拔，我国跨境电子商务生意从领域到质量都将有大幅度的进步，正在国际墟市的作用力也将进一步增强。
（2）跨境进口电子商务行业繁华概略
1）中国跨境进口电子商务繁华历程
跨境进口电子商务特指将本国物品或办事输入到本国的电商交易动作，中国跨境进口电子商务陪同着海淘产物采办量增添以及互联网本领繁华而仓卒繁华掘起，其繁华历程分为抽芽期、繁华期以及迸发期三阶段。
第一阶段：抽芽期（2007 年往日）
随着放洋留学、旅行、跨境营商人数的推广，海内产物源源不停地涌入海内墟市，并凭仗其质优、物美、耐用等个性仓卒受到海内破费者接待，海内代购生意逐渐兴盛。与此同时，中国跨境进口电子商务企业结束抽芽，淘宝“寰球购”等电商平台渐渐上线。但因为海内物流、清关、售后办事等配套办事没有健壮，破费感受没有佳， “海淘”生意繁华没有温没有火。
第二阶段：繁华期（2008-2013 年）
2008 年三鹿奶粉事宜及一系列食品安全事宜迸发后，海内住户结束存眷海内奶粉产物，海内代购生意加紧繁华，诺优能、雀巢等有名奶粉企业纷繁入驻海内，海淘的品类也仓卒扩展至服饰鞋帽、保健品、 3C 数码类产物等。其余，国家当局自 2013 年结束出台《支拨机构跨境电子商务外汇支拨生意试点疏导观点》、《国务院对于批准创造中国（杭州）跨境电子商务分析考察区的批复》等相干疏导文件煽动跨境电商办事试点都会，争论跨境进口电子商务繁华模式。
第三阶段：迸发期（2014 年以来）
2014 年 7 月，海关总署揭晓第 56 号文件，给予网购保税进口合法身份，正式树立了跨境电商的“合法职位”，天猫国际、京东寰球购、苏宁易购海内购、 1号海购、唯品会寰球特卖等平台纷繁创制，跨境进口电商投入高速繁华通道。与此同时，电商买通供应链，供给一站式办事，货源把控、清关、物流、支拨等家产链各方面趋于完满，破费者购物感受选拔、权力失去保险。
2）跨境进口 电商行业墟市领域
基于中国住户对于海外产物的须要，互联网本领、物盛行业的加紧繁华和战术的支柱，中国跨境进口电商买卖领域缓慢增添，由 2011 年的 1,500 亿元起以56.51% 的年均复合增添率增添至 2015 年的 9,000 亿元，并瞻望随着海内破费者须要的增添， 2016 年将到达 11,000 亿元。
2011-2016 年中国跨境进口电商买卖领域状况
单元：亿元
数据起因：中国电子商务争论焦点
3）进口电商各渠道占比
跨境进口电商主要模式为 B2B、 B2C 以及 C2C 三大类别。今朝 B2B 模式是跨境进口电商主流， 2015 年其墟市领域占跨境进口电商墟市领域的 71.2% ；随着跨境进口电商的繁华， C2C 的占比消失逐渐下降的趋势， 2015 年其墟市领域占跨境进口电商墟市领域的 15.55% ； B2C 则消失加紧增添趋势， 2016 年其墟市领域占跨境进口电商墟市领域的 19.18% ，占比比率逐年进步，他日拥有较大繁华潜力。
2012-2016 年中国跨境进口电商各渠道占比状况
材料起因：艾瑞磋商
4）跨境进口电商行业细分墟市状况
根据艾瑞磋商《2016 年中国跨境网购用户动作收集调研》数据再现，用户跨境网购偏爱采办的前三种品类是母婴用品类、个护美妆类、营养保健等对于安全以及品格有较高要求的品类。其它根据艾瑞磋商数据统计再现， 2015 年中国 B2C网购平台的代表为天猫以及京东，个中天猫买卖领域墟市份额达 58.00% ，成为买卖领域最大的 B2C 的购物网站。从《天猫国际 2015 年破费讲述》的进口品类看，母婴用品、个护美妆产物以及营养保健品是拉动中国跨境电商批发进口的三大主要品类。分析来看，随着中国破费者对于强健、安全、绿色等产物品格方面要求的进步，跨境电商批发进口一经成为破费者采办上述产物新的主要渠道。
2015 年天猫国际品类散布状况
材料起因：《天猫国际 2015 年破费讲述》
随着“二孩战术”的周全摊开以及人们对于高品格糊口的寻求，他日中国母婴用品、个护美妆、营养保健产物的进口领域将会渐渐增大。全部须要状况以下：
①母婴用品须要状况
因为新时期年老怙恃破费才略的增强以及育儿见解的改革，和中国二胎战术周全摊开等利好因素，母婴产物已然成为时下破费热门，产物墟市领域随之消失加紧扩张的趋势，连年来随着海内住户支出水平的不停选拔，母婴群体对于母婴用品格量的要求愈来愈高，海内母婴用品墟市潜力辽阔，但鉴于海内母婴用品格量安全课题频发，漫溢的海内破费者转向海内洽购母婴用品，孕育了混乱的破费客群根底。其余，随着电子商务与多行业的混合，境内母婴用品出售渠道从线下母婴店出售模式渐渐蔓延至线上钩购模式。
2011-2015 年母婴网购墟市买卖领域增添率分明高于线下母婴渠道增添率，且渗出率呈升高趋势。 2013 年， “零丁二孩”战术摊开后，没有少双独家庭纷繁投入备孕阶段，受此作用， 2014 年中国婴儿出身率大幅增添，母婴用品大伙买卖领域加紧增添至 2 万亿元领域，同比增幅 42.86% ；同时，中国母婴用品线上墟市增添率正在 2014 年已超过中国母婴用品大伙墟市增添率，增添仓卒。 2015 年，“周全二孩战术”摊开，中国母婴家庭仓卒增添，母婴用品大伙买卖领域延续增添，到达 2.3 万亿元，同时线上买卖全体到达 3,606 亿元，渗出率达 15% ，同比增添率高达 98.30% 。随着中国母婴家庭数目的推广，中国母婴用品大伙买卖领域瞻望延续扩张，陪同跨境网购的破费趋势，他日多少年母婴用品线上买卖增速仍将分明快于母婴用品大伙增速，母婴网购墟市繁华空间辽阔。
2011-2018 年母婴用品大伙买卖领域、线上买卖领域及预计状况
单元：亿元
数据起因：艾瑞磋商
根据《2015 年 CBME 中国孕婴童破费墟市考察讲述》再现，对于 0-3 岁宝宝的家庭来讲，奶粉、纸尿裤、童装等产物为采办频率至多的产物类目。
分歧时代孕婴童家庭分歧品类母婴用品采办频次排名
宝宝春秋段 孕期 5 个月以上 0-6 个月 7-12 个月（含） 1-2 岁（含） 2-3 岁
孕妇食品 1 9 9 9 10
孕妇打扮 2 5 8 8 9
婴幼儿奶粉 3 1 1 1 1
辅食 10 7 3 6 6
纸尿裤 5 2 2 2 5
培育用品 7 8 7 7 7
洗护用品 6 4 5 4 4
婴童打扮 4 3 4 3 3
玩物 8 6 6 5 2
车/床 9 10 10 10 8
数据起因：《2015 年 CBME 中国孕婴童破费墟市考察讲述》
从上表也许看到， 0-3 岁宝宝汇总，婴幼儿奶粉产物的采办频率昭著高于另外产物。 2008 年三鹿奶粉事宜暴光后，当局部门高度器重奶粉产物的考查与监管，并出台一系列战术律例，用以榜样婴幼儿奶粉的损耗、出售，促进海内有名奶粉产物如伊利、蒙牛、贝因美等的质量的选拔。同时，凭仗跨境进口电子商务加紧繁华，海内有名婴幼儿奶粉产物如诺优能、雅培、雀巢等随之大领域涌向中国墟市，并凭仗其品牌以及质量方面的劣势仓卒占据婴幼儿奶粉墟市， 中国婴幼儿奶粉行业投入中外奶粉产物并存、合作趋于剧烈态势。随群众糊口水平的进步，当局二胎等战术的出台及破费进级的趋势，中国婴幼儿奶粉墟市领域延续扩张，由 2011 年的 363.80 亿元仓卒增添至 2015 年的 803.70 亿元，年均复合增添率高达 21.92% 。按母婴家庭数目推广的趋势及婴幼儿奶粉的增添率预计， 2016 年中国婴幼儿奶粉墟市领域将到达 925.90 亿元。
2011-2016 年中国婴幼儿奶粉墟市领域状况
单元：亿元
数据起因：艾瑞磋商
②个护美妆墟市须要状况
现在经济社会加紧繁华，糊口水平昭著进步，破费组织渐渐进级，人们一经从往昔的“温饱须要”跃升到“精神须要”，寻求时尚、盛行、时尚的特性与糊口。同时，随着行业的细崩溃，个护美妆产物的品类更趋各类化，如洗澡乳、护发素、牙膏、洗面奶、按摩油、护肤霜、保湿水、防晒霜等照看产物与美甲、美发等美妆产物应运而生，破费者各类化须要失去满意。
颠末 30 多年的繁华，中国个护美妆墟市已成为全天下最大的新兴墟市之一。中国个护美妆产物行业繁华仓卒，但照旧处于繁华初期，今朝中国人均个护美妆产物破费水平仅略高于越南、印度等国家，以及泰西、日本以及韩国等幼稚经济体有辽阔分歧。基于中国的混乱的破费者群体，加上境内采办力不停选拔、特性化须要逐渐加大，个护美妆墟市繁华空间辽阔；同时，电子商务经过互联网、信息搜寻等本领将寰球优质个护美妆产物直不雅消失至破费者刻下，亦给予了数字破费者集体揭示的舞台及诉求表达的机缘。根据艾瑞磋商数据再现， 2015 年中国美妆产物批发买卖领域达 4,846 亿元，并维持高于 20% 的年增添率；个中，个护美妆产物的线上买卖领域维持加紧增添，于 2011 年的 384 亿增添至 2015 年的 1,767亿元，瞻望到 2018 年领域将凑近 2011 年的十倍，线上渠道渗出率瞻望将到达43.6% 。
根据尼尔森《2016 年集体照看操行业趋势与前瞻》讲述，集体照看品各品类对于线上渠道的依附水准有所分裂，面膜、润肤霜、爽肤水、洗面奶产物对于线上渠道的依附水准较相对于高，但从繁华趋势来看，各品类线上渠道出售占比大伙渐渐升高，个中洗面奶、洗发水、护发素品类增速较高。
MAT1408 以及 MAT1508 集体照看品类线上线下出售占比
数据起因：尼尔森《2016 年集体照看操行业趋势与前瞻》
注： MAT 是 Moving Annual Total （“震动年度”缩写），例如 MAT1509 是从 15 年 9 月结束回滚 12 个月的总以及，即从 14 年 10 月加到 15 年 9 月，一共 12 个月之以及。
③营养保健墟市须要
陪同连年来中国人口组织的改变和老龄化组织社会的到来，住户糊口水和蔼保健意识分明选拔，营养保健产物须要逐年升高，尤为是《食品工业“十三五”繁华筹备》的出台，予以了营养保健品家产的宏大的繁华筹备预期，中公营养保健品墟市空间辽阔。据统计，中国破费者平衡用于保健品方面的支出仅占总付出约 0.07% ，相较泰西国家等发财地带的破费者平衡用于保健品方面的破费占比25%出入甚远。据波士整理磋商公司 2014 年揭晓的《从洞悉到步履：掘金中国保健破费品墟市》主旨讲述再现， 73% 的中国破费者示意承诺“进级破费”，愿为“更强健”的产物支拨溢价，这一比率较寰球平衡水平胜过 12% 。正在中国破费者讨论推广付出的 15 种产物品类中，保健破费品的排名从 2011 年的第 11 位跃升至 2013年的第 2 位。 大伙而言，随着中国破费者采办力的逐渐增强、强健进补意识的不停养成，海内营养保健品墟市将维持增添态势。根据 中商家产争论院瞻望，至2020 年我国保健品墟市领域将到达 4,840 亿元。
中国电子商务的加紧繁华，亦匆匆进大度国际有名营养保健品牌经过跨境电商渠道涌入中国墟市。算作中国最大的电子批发商之一的京东商城所出售的营养保健破费茶产物类型超 4,000 种。根据淘宝网以及第一财营商业数据焦点揭晓的《2015营养保健行业争论讲述》， 2015 年度线上营养保健日均成交人数已凑近 60 万，并延续增添。
可见，正在强健观念的启动下人民强健破费的风气逐渐养成，线上营养保健品销量随之推广。线上营养保健品的合作相对于剧烈，商品分散度偏低，行业繁华尚处于早期阶段，跨境电商企业易抓住机缘抢占营养保健品的墟市份额，驾驭海内破费者对于境外高品格的营养保健品的须要，积存粉丝以及口碑，建立自身延续性的合作劣势。
4、行业合作款式状况
（1）行业墟市化水准与行业合作款式
1）行业墟市化水准
墟市化是指资来历讨论配置向墟市配置的转化历程，意味着当局对于经济的放松管理以及工业产权的公有化。颠末多年的繁华，跨境电商买卖领域占进出口交易总数的比率由 2011 年 7.40%选拔到 2015 年的 21.96% ，跨境电商行业渗出率渐渐进步。其余，跨境电商行业对于平易近营企业的封闭有利于墟市的充分合作，墟市化水准不停加深可期。跨境电商行的墟市化趋势将有助于完结资源以及损耗因素优化配置，并驱策大伙行业的强健有序繁华。
2）行业合作款式
跨境电商行业算作新兴经济的增添点之一，今朝正在对于外交易中所占份额较小，随着行业的加紧增添，他日繁华空间较大。跨境进口电商生意正在海内起步较晚，对付平台型进口电商企业，今朝尚未变成细分行业的龙头企业，其产物品类、供应链办理等为今朝平台型进口电商企业的痛点；对付自营型进口电商企业，今朝企业平衡领域偏小，且当中产物品类重合度较高，合作比较剧烈，行业款式尚未成型。所以，行业内拥有选品才略强、产物品牌化高、流量变换率高及物流感受强的企业繁华潜力较大。
就跨境进口电商行业而言，行业处正在繁华初期，行业大伙经营才略以及筹备领域仍处正在繁华阶段，企业正在生意模式、产物类型等方面分裂性较大。陪同跨境进口的战术渐渐落地，跨境进口电商模式趋于幼稚。平台型进口电商企业今朝主要以天猫国际等为主要代表，该类企业的平台品牌作用大、有名度较高；自营型进口电商企业今朝尚未变成比较牢靠的生意模式，随着行业的不停繁华，正在垂直产物优选、供应链整合等方面拥有合作劣势的企业将脱颖而出。
（2）行业内主要企业
中国跨境进口电子商务企业主要散布正在广州、深圳、上海、北京及杭州等发财地带，但跨境进口电商行业企业数目漫溢，生意范围涵盖商品出售、供应链办事、数字营销办事、品牌经营等一站式电商出售与渠道经营分析办事的筹备模式的从业企业数目较少，今朝与优壹电商拥有如同生意、正在本钱墟市拥有秘密信息以及数据的企业以下：
1 ）宝尊电商
宝尊电商创制于 2007 年头，是一家为席卷母婴产物、静止破费品类等品牌企业以及批发商供给席卷营销办事、 IT 办事、客户办事以及物流办事等正在内的专科的整合式电子商务办事商。宝尊电商已与多个品牌单干方变成代经营单干联系。
2）若羽臣
若羽臣创制于 2011 年，是一家经过品牌以及产物征象重塑和精巧化经营，为母婴产物、个护美妆等来自寰球的破费品品牌客户供给互联网整配合销、店铺经营、客户办事、仓储配送等全方位电子商务分析办事的品牌电子商务分析办事商。
3）网创科技
网创科技创制于 2010 年，是一家主要供给品牌收集渠道束缚规划的公司，现一经与百雀羚、欧珀莱、宝洁等个护美妆产物品牌商完毕单干联系。
4）杭州悠可
杭州悠可创制于 2012 年，是一家为多家国际品牌商供给多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式办事的埋头于装饰品垂直范畴的电子商务企业。
5）美人丽妆
美人丽妆创制于 2007 年，是一家埋头于装饰品线上出售的电子商务公司。美人丽妆主要经过正在天猫开设品牌官方旗舰店为破费者供给装饰品电商办事。今朝美人丽妆已与兰蔻、雅漾、碧欧泉等有名装饰品品牌单干，个中多个品牌的天猫官方旗舰店均授权美人丽妆经营。
5、标的物业所属行业的性格
（1）产物品类丰硕、数目混乱
跨境电商行业拥有产物多元化性格。比拟之下，传统批发行业常常缭绕某一品类产物施行出售，产物型号有限，而跨境电商行业因为面向寰球各地各种型终端破费者，破费须要多种各类，促进本行业产物拥有多元化性格，如 3C 电子产物、母婴用品、个护美妆、营养保健、打扮、强健美容、家居园艺、汽车配件等均为墟市须要量较大的产物品类，他日还将出现更丰硕的产物品类。正在产物品类根底上，产物型号尤其繁复， SKU 尤其海量，即使业内小领域电商企业的 SKU数目也可到达成千上万的级别。所以，跨境电商行业拥有产物品类丰硕且数目混乱的行业性格。
（2）多边交易单干性格
传统批发交易行业多消失双边交易单干大局，跨境电商拥有“多边化”的行业性格，经过交易历程相干的信息流、商流、物流、资金流等搭建网状式通行历程，可借助来自分歧国家以及地带的买卖平台、支拨结算平台、物流平台完结直接交易，比如也许经过 A 国的买卖平台、 B 国的支拨结算平台、 C 国的物流平台，完结其他国家间的直接交易。
（3）数字化水准高
跨境电商行业借助互联网完结跨境交易，依托弱小的 IT 系统告竣对于海量货品的办理，并经过大数据分解进步经营才略，大伙生意的数字化水准高，较传统批发商贸行业甚至大普遍传统行业，拥有更先辈的数字化器械以及尤其符合他日社会繁华须要的数字化经营模式。大数据分解贯穿行业一切生意过程席卷流量导入、经营、选品、洽购、物流、客服等生意链条，并可贯串出售以及转化数据、第三方媒体广告数据等，构建客户、媒体、商品***度模子，且能根据用户点击、转化动机，不停优化模子，变成闭环，将适合的商品经过适合的媒体引荐给适合的客户，到达精确广告投放。其余，经过大数据分解，分解商品的产物生命周期，精确定位商品处于发展、加紧发展、幼稚、没落等阶段，由此来疏导产物的出售、备货及清仓，完结良性的堆栈库存周转以及加紧回货。
（4）人材分析本质高
随着行业仓卒繁华，终端客户对于跨境网购产物的须要会越来越多、对于跨境电商办事质量的要求也会越来越纷杂。跨境电商凑集了纯熟境内外的出售拓展、墟市争论等方面的分析性人材，着重对于复合型人材的教育，并有较强动机引进拥有资深行业背景、对于行业趋势、本领变革和墟市须要的改变有前瞻性驾驭的优厚人材，以此来加紧符合境况改变，不停驱策企业改革，进步优质客户粘性。行业内部对于人材分析本质拥有较高要求。
6、 行业节令性、地带性及周期性
（1）节令性
跨境电商行业拥有分明的节令性性格，普通正在电商震动匆匆销节比较繁盛，消失出特定的周期性，相对于分散鄙人半年。今朝跨境进口电商的匆匆销震动相对于分散鄙人半年的双十一节、双十二节、元旦、春节等传统节日以及电商匆匆销节。所以，跨境电商行业的下半年业绩支出集体高于上半年。
（2）周期性
跨境电商行业繁华周期与寰球经济大境况相干，经济繁华状况将作用行业墟市的走势。因为中国跨境电商繁华较晚，墟市延续维持比较强劲的增添态势，今朝行业的周期性性格仍没有分明。
（3）区域性
跨境电商行业拥有分明的区域性性格，其繁华与区域经济繁华水平、损耗聚集水准、人口基数及组织、文明繁华水平、地理位置及交通等因素密弗成分。
海内跨境电子商务企业主要散布于北京、上海、广州、深圳、杭州等电子商务发财的地带。上述地带拥有比较先辈的互联网本领、比较发财的物流编制、较强的墟市须要，进而排斥大度的跨境电子商务企业凑集。随着一带一起的策略不停推进，一起一带如重庆、四川、陕西、湖北、河南等中西部地带创造第三批自在交易区，该战术的延续推进瞻望将排斥跨境电子商务企业正在类地带凑集。
海外跨境电商行业的上游以及卑劣主要分散正在美国、欧盟、日本、俄罗斯等发财地带，随着寰球经济一体化里程的加快登科三天下国家经济渐渐，他日跨境电商企业将普及寰球。
7、投入本行业的主要壁垒
（1）一站式电商办事编制壁垒
跨境电商行业为新兴行业，许多行业规范生存特定的空缺，普遍电商企业创制时光较短，并主要经过分裂化策略，如深耕产物垂直范畴、埋头某个生意关节等来进步其存在的大概性。正在该合作态势下，有名品牌企业投入电子商务墟市时比较束缚，为追寻策略单干火伴，常常会创造一套比较矜重的观察过程，旨正在存眷企业的职工本质、仓储物流、营销筹划、品牌扩张、产物出售、客服媾和、资金势力、本领才略等全方位因素。异样，国际墟市的开辟也须要对于一定破费者有深切领会，能整合行业资源，合时推出满意破费者特性化须要的产物。跨境电子商务企业经过不停优化生意筹备模式、强化供应链条整合，各项生意（物流快件、保税仓、供销平台、国际供应链等）之间彼此匆匆进，易变成分明的合资效应，驱策了一站式供应链办事生意的加紧繁华，各项生意均稳步增添、支出组织日趋各类化，供销平台生意渐渐领域化并将完结供应商以及分销商的收集效应。总之，拥有较强的分析势力的办事商的当中合作力更强，能失去更多有名品牌的单干机缘，小领域办事商必需经过供给分裂化办事，渐渐选拔分析势力，索求更多的单干机缘。
（2）体味与本领壁垒
跨境电子商务企业的主要处事是担任线上店铺经营与产物出售，这没有仅须要丰硕的经营体味，而且须要特定的本领势力。一方面,体味丰硕的经营团队须要高效的经营规划与实行团队，并根据营销改变状况加紧作出保养，如 2016 年天猫双 11 寰球狂欢节总买卖额超 1,207 亿，从第一年 5 绝对元的成交额，至 2015年度的 912 亿元，再到 2016 年单日投入千亿时期，面前是电子商务从裂变到聚变的历程。 “双十一”等匆匆销节已成为品牌商以及跨境电子商务企业大显时间的机会，为推广产物销量并夺取行业排名，墟市合作极度剧烈。然而，能脱颖而出的企业每每具备体味丰硕的经营才略与较高本领势力的电商企业。另一方面，也须要专科的背景本领人员，对于客户办理，店铺修建、软件开垦、数据分解，质量监测等施行周全把控。企业进步跨境电子商务触及到软件以及硬件配置、网站修建、网站经营维护等专科本领课题。海内电子商务代经营办事供给商主要为传统品牌企业施行 B2C 商城、B2B2C 电子商务平台、正在线支拨系统、ERP、CRM、CallCenter等系统开垦；完结多平台 API 对于接办事、电子商务增值办事软件及数据办事、软硬件的运维及托管办事等。所以，其他企业投入该行业必需积存相映的软件开垦、平台对于接办事、数据办事和软硬件运维等体味，才华为客户供给相映的一体化束缚规划及全部关节的专科办事。
（3）资金壁垒
跨境电子商务企业运作模式系袒护于资金聚集的轻流动物业运作模式，没有仅须要参预大度资金打造办事平台、进级信息系统，还须要参预大度资金用于前期的自交易务洽购备货以及前期的墟市营销扩张，资金领域较小以及震动效用高等资金因素都将限制公司拓展生意领域的空间以及速率。其余，跨境电子商务行业算作学识聚集型行业，须要对于人材教育以及信息化经营、本领研发等方面延续参预，以变成永恒的合作劣势。早期投入跨境电商行业的公司驾驭墟市机遇，较早猎取了布满的外部融资，具备了丰富的资金势力并经过延续的墟市开辟变成了分明的先发劣势。晚进入行业的企业若无布满的资金支柱，短时光内难以仓卒搭建平台、拓展墟市并取得客户的招供。
（4）人材壁垒
跨境电商行业是集本领、办理和经营等多方面为一体的今生化办事业。所以，该行业须要既纯熟本领以及办理界限、又具备电子商务行业经营体味的复合型人材。正在跨境电子商务和相干办事行业加紧繁华的时期，拥有丰硕体味的复合型当中人材比较稀缺；同时，随着我国信息本领的繁华以及合作的加剧，恐怕完结牢靠永恒繁华以及拥有合作力的公司必需具备渊博的恐怕加紧符合境况改变以及不停改革的人材储存。人材的稀缺变成跨境电商行业的投入壁垒之一。
（5）品牌壁垒
品牌算作企业繁华的主要无形物业，是企业正在永恒经营历程中积存的征象以及口碑，承载了破费者对于产物定位、购物感受、办事质量的招供。品牌作用力须要永恒积淀，拥有品牌劣势的企业每每正在生意领域、墟市占有率、渠道资源方面更具劣势。随着破费者对于产物质量要求的不停进步，品牌美誉度高的跨境电商企业将排斥更多破费群体，正在与供应商的单干中也更有主导劣势，确保牢靠的筹备收益。跨境电商网站颠末延续的良性筹备，为海内外破费者供给高质量正品产物，也许竖立如汇聚寰球海量优质商品、奉行二维码防伪溯源、供给 100%正品许诺、24 小时闪电清关、定单状态全跟踪等优秀口碑的品牌征象，积存大度的优质客户，反复采办率高，同时也能进步与供应商的议价才略、拓宽海量供应渠道。所以，熟行业合作剧烈、企业领域效应渐渐变成的状况下，对付墟市晚进入者，只要经过万古间的筹备积存，才华够建立被破费者招供的品牌征象。
8、作用行业繁华的有利与没有利因素
（1）作用行业繁华的有利因素
1）国家当业战术的支柱驱策行业繁华
连年来，国家陆续出台了一系列扩张破费以及支柱跨境电子商务家产繁华的战术，个中正在《对于推进线上线下互动放慢商贸通行改革繁华转型进级的观点》，清爽提出支柱大力繁华线上线下互动家产； 2015 年国务院、国家外汇办理局等部门络续出台扩张支拨限额，保养征税范围、升高关税、进步通关效用、提防告急等战术，为跨境电子商务繁华供给根底。 2016 年国务院批复席卷上海、天津、广州、深圳等 12 个都会创造跨境电子商务分析考察区，助力跨境电商的凑集繁华。战术状况详见“第九章 办理层议论与分解/二、标的公司行业特征以及筹备状况的议论与分解/ （一）标的物业所属行业的特征/2、行业主要公法律例及家产战术”。
2）海内物流以及支拨编制完满匆匆进跨境电商行业繁华
海内跨境支拨、物流、金融办事的繁华冲破了跨境电商行业掣肘，物流企业、互联网金融企业等行业纷繁加大对于跨境生意的参预与修建，正在匆匆进自身企业掘起的同时，该动作亦驱策跨境电商行业尤其加紧的繁华。
跨境电商行业生存着配送时光长、代价高亢、清关闭塞、更调货容易、包裹易遗失等课题，简而言之，物流编制的繁华局部了我国跨境电商的繁华。第三方物流办事供应商如 DHL、中国邮政等跨境物流生意的推出，为跨境电商行业奠基了优秀的繁华根底。 2013 年央行揭晓《支拨机构跨境电子商务支拨生意试点疏导观点》，跨境支拨试点牌照的推广亦给跨境支拨的方便性带来了利好，并无效进步跨境电商支拨的便利性。跨境物流编制及跨境支拨编制的完满，大大有利于驱策跨境电商行业的繁华。
3）网购破费群体延续扩张有利于跨境电商行业繁华
中国收集购物颠末十多年的繁华，收集用户（稀奇是年老破费群体）的收集购物风气一经变成，收集购物用户领域大幅增添，收集破费群体不停繁华掘起。截止 2015 年 12 月，中国收集购物用户领域到达 4.13 亿，海内网购用户领域为4,091 万，寰球化网购趋势逐突变强。正在收集购物便利、物美价廉、仓卒、产物品种丰硕等多种因素作用下，中国破费者渐渐变成收集购物的破费风气，网购次数不停推广，人均次数由 2011 年的 29 次缓慢推广至 2016 年的 62 次，总次数达256 亿次。 艾媒磋商数据再现， 2016 年中国海淘用户领域到达 0.41 亿。至 2018年，中国海淘用户瞻望将到达 0.74 亿。 2016 年，中国海淘用户领域增速到达78.3% 。中国跨境电商用户领域将进一步扩张，中国跨境电商平台也会抓住用户赢余期探求加紧繁华。据艾瑞磋商预计， 2017 年我国跨境电商领域将达 8 万亿，复合增速达 26% ，行业仍处于加紧增添阶段。 收集购物的兴盛以及收集购物用户领域的加紧增添，对于我国跨境电子商务行业的繁华起到了相当主要的影响。
2011-2016 年中国网平易近购物年人均买卖次数
单元：亿次、次数据起因： CNNIC 《2015 年中国收集购物墟市争论讲述》
从用户群体来看，中国跨境网购用户主假如由高学历、高支出、高行状群体变成；从破费决议作用因夙来看，中国网平易近挑选跨境破费主假如以质量为主。跨境网购用户春秋散布呈年老化性格，争论发明 25-35 春秋段占比达 65% ，而该春秋段网购用户占比仅为 57.7% 。考察再现，海内网站买没有到、品格保险、代价昂贵是用户跨境网购的三大主要缘由，三大缘由占比不同为 21.2% 、 21.8% 、 20.3% 。随着经济繁华、破费水平升高，海内互联网出售渗出率逐渐推广、快递配送才略也跃居寰球第二，海内破费者对于国际优质产物须要与日俱增，更存眷高附带值的产物，跨境进口电商有望迎来加紧繁华的格局。
4）海内品牌向中国墟市渗出促进跨境电商繁华
随着中国墟市的破费潜力不停释放，海内的优质品牌产物亦不停向中国墟市渗出。但传统的经销模式下，海内品牌投入中国墟市的难度较大，经销层级较多，品牌的渗出需糜费长期的时光以及较高的老本。跨境电商模式与传统出售渠道模式比拟，大大缩小了经销的关节与方法，有利于海内品牌正在中国境内的加紧渗出。跨境电商行业的繁华匆匆进了海内优质品牌产物正在海内的引进，亦无效夸大了电商范畴的优质产物类型，进而反哺跨境电商行业的优秀繁华。
（2）作用行业繁华的没有利因素
1）赝品盗版产物将损坏行业生态
虽然海内今朝已创造了中华群众共以及国国家工商行政办理总局破费者权力损坏局等监管部门，并发布了如《中华群众共以及国破费者权力损坏法》等公法律例来遏抑盗版产物并榜样正轨商品的墟市通行，但照旧生存犯科分子、品牌意识淡薄的企业或集体正在好处的鼓励下运用监管马脚损耗或出售赝品盗版产物来损坏行业生态，进而作用跨境电商行业的良性繁华。赝品盗版产物的生存，及监管生存的马脚等将成为行业繁华的没有利因素。
2）跨境物流感受较差，跨境物流编制衰老局部行业繁华
虽然跨境物流编制连年来完结了加紧繁华，但因为决绝长久、跨境物流配套编制衰老等缘由，今朝的跨境电商行业中的运送时光较长，相较于线下直接破费而言，其破费感受较差。据 CNNIC 《2015 年中国收集墟市争论讲述》的统计，约 67.7% 的网购用户正在海内网购历程中碰到的主要课题为运送时光太长，跨境物流编制亟待完满是跨境电商行业繁华面临的主要要求。
数据起因： CNNIC 《2015 年中国收集购物墟市争论讲述》
3）小额货品通关效用低，未完结系统化办理
今朝，大普遍境本国家未能完结集体小额进口税制的系统化办理，导致跨境货品的自在震动受到河山的限制，因呈报没有合格而使商品滞留正在海关的征象时有产生，对于跨境出口电商行业的繁华形成特定的作用。
4）跨境复合型人材空洞，平台难觅更多发展
随着跨境电商出售墟市的多元化繁华，行业对于外贸人员的语种要求越来越高。但语种限制仅仅最根底的一点，外贸人员还须要领会海外墟市、汇率、买卖办法以及法则、破费风气等分析状况。跨境复合型分析人材的空洞正在特定水准上局部跨境电商行业的繁华。
9、行业家产链分解
跨境进口电商行业从角色单干来看，可分为境外产物供给商、电商经销商、代经营办事商、自营型电商、平台型电商、第三方办事商以及境内终端破费者。跨境进口电商行业家产链上游为境外产物供给商，主要担任研发并损耗品牌产物，并将产物出售给电商经销商，或经过支拨办事用度的大局将跨境经营生意全体外包给代经营办事商；电商经销商洽购商品后，经过正在平台型电商供给创造店铺并向境内终端破费者出售商品告竣出售（即 B2C 模式），或将产物分销给自营型电商（即 B2B 模式）；代经营办事商则经过办理境外产物供给商正在平台型电商开设的店铺并供给营销办事、仓储办事等告竣向境外终端破费者的出售。相较于代经营办事商而言，电商经销商的模式也许无效与境外产物供给商或品牌商变成好处系结，并经过买断式洽购的办法向海内产物商供给相映办事，减小资金周转的压力，进而完结更高的好处诉求。相较于代经营办事商，境外产物供给商更承诺与电商经销商单干。第三方办事商席卷物流公司、支拨办事供给商等，经过进取述电商企业供给相映的增值类办事，赚取相映的办事费支出。
（二）标的物业熟行业中的合作状况及当中合作力
1、优壹电商的墟市职位
优壹电商算作寰球优品专供与电商交易分析办事商，正在海内处于行业的跨越职位。优壹电商自 2011 年制造以后生意繁华仓卒，其出售已逾越 20 亿级领域。2015 年度，优壹电商正在维持母婴产物加紧增添的基础下，实验涉足 CBE 的洽购模式，即直接向境外供应商洽购境外产物，丰硕其母婴产物类现时的产物品类；其余，优壹电商努力开采与寰球有名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的单干机缘，夸大席卷营养保健品、个护美妆品等多产物类目，为海内破费者供给更为广泛的优品挑选的同时，无效进步优壹电商优质产物的墟市职位。正在产物配合不停丰硕的同时，优壹电商依托体味丰硕的营销、经营、客服团队及榜样规范的过程功课编制，取得了多家国际有名品牌商的招供与商业代办授权，并正在天猫商城、天猫国际上开设了席卷“Nutrilon （诺优能）官方旗舰店”、 “爱他美官方旗舰店”、“dumex 多美滋官方旗舰店”、 ”纽迪希亚官方海内旗舰店”、 “Arla 母婴官方旗舰店”、 “Cetaphil （丝塔芙）海内旗舰店”等一系列旗舰店。讲述期内，上述旗舰店均博得了优秀的经营业绩，正在帮忙优壹电商进步客户粘性的同时，亦强化坚硬与品牌商间的彼此依存联系。优壹电商所修建经营的诺优能官方旗舰店陆续三年博得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类畅销店企图名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex 多美滋官方旗舰店亦曾经博得同业业畅销店企图名前五位的出售成就。
综上，优壹电商正在跨境进口电商范畴拥有较高的作用力及招供度，处于跨境进口电商行业比较跨越的职位。
2、优壹电商的合作劣势
（1）特殊的一站式电商出售与渠道经营分析办事的筹备模式劣势
随着线上破费的趋势进级，愈来愈多的品牌商以及批发商经过自建电子商务平台等办法进步线上电商出售生意。然而，对于大全体企业而言，自建线上出售渠道需面临线上资源整合、数字营销扩张、 IT 系统搭建、线上用户办事办理、仓储及配送等多方面检验。电商行业体味的缺乏及线上资源的缺乏，以致品牌商与批发商宗旨于与电子商务办事商单干，稀奇是恐怕供给一站式电商出售与渠道经营分析办事的电子商务办事商。
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，聚焦母婴用品、个护美妆、营养保健多个大破费范畴，正在完结优质的线上出售办事的同时，也向单干品牌商供给席卷自供应链办理、品牌营销扩张至渠道拓展、客户办事等一站式的电商出售与渠道经营分析办事，并变成了较强的专科办事劣势。依托这一劣势，优壹电商自创制以后与多个国际有名品牌建立策略单干联系，并完结交易支出的加紧增添。
（2）产物优选才略的劣势
优壹电商凭仗其正在跨境电商进口行业所积存的体味，培植了较强的寰球产物优选才略，优壹电商基于“高品格专供”、 “高复购率与高渗出率属性”以及“高客单价与规范化个性”等产物预选准则，变成了以母婴产物为主，大力繁华个护美妆、营养保健类产物的产物款式，完结了正在跨境进口电商行业的先发劣势。随着优壹电商基于产物优选的准则延续强化正在跨境进口电商范畴及母婴垂直产物范畴的结构，进而完结优壹电商他日出售领域以及红利才略的无效进步。
（3）寰球有名品牌单干劣势
自创制以后，优壹电商争持认识的企业定位，缭绕海内中高端家庭的糊口破费场景，深度开采目的群体的破费须要，以母婴数字破费者为墟市切入点，正在埋头于婴幼儿奶粉、纸尿片等母婴用品的同时，努力拓展营养保健品、个护美妆品等强健破费墟市范畴的家庭破费品墟市。颠末多年加紧繁华，优壹电商已与多家境内外有名品牌建立优秀的单干联系，为之供给一站式电商交易与渠道经营分析办事，向破费者供给单干品牌商旗下的优质产物。截止本讲述书订立日，优壹电商主要单干的品牌商席卷达能团体、雀巢公司、蒙牛团体、辉瑞公司等天下 500强有名企业，和天下有名皮肤科药东西牌商高德美公司等，正在有名品牌单干方面拥有先发劣势。
（4）出售多渠道结构劣势
颠末多年的繁华，优壹电商已具备较强的品牌营销才略，并完结线上与线下多渠道、直销与分销共存的出售编制。除正在天猫等平台等直销平台经过筹备其自有店铺完结较大的细分墟市份极度，优壹电商亦努力与如京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品品级三方大型分析电商平台进展线上分销生意单干，并维持向线下实体终端出售商如儿童王、爱婴岛等中大型母婴连锁批发实体店出售的线下分销渠道。线上线下出售多渠道揭开恐怕满意产物的各类化渠道，完结全网大伙营销筹划，进步营销及出售力度，匆匆进全方位品牌塑造，并加大品牌产物与终端破费者的战斗面积，进而进步优壹电商的红利水平。
（5）经营办事才略劣势
优壹电商具备较强的电子商务经营办事才略。正在电子商务经营方面，优壹电商今朝公司经营的“Nutrilon 官方旗舰店”、 “爱他美官方旗舰店”、 “dumex 多美滋官方旗舰店”、 “纽迪希亚官方海内旗舰店”等旗舰店正在天猫上婴幼儿奶粉及零食等细分行业外敷务水平排名前线，且销量居高、流量转化率高。优壹电商主要经营店铺的相干经营数据以下：
店铺称号 平衡复兴时 天猫店铺平衡复兴 流量变换 流量变换率行业
间（秒） 时光均值（秒） 率 均值
Nutrilon 官方旗舰店 45 60 42.20% 26.00%
爱他美官方旗舰店 46 60 31.45% 26.00%
dumex 多美滋官方旗 35 60 39.49% 26.00%
舰店
纽迪希亚官方海内旗 43 60 29.16% 26.00% 舰店数据起因：天猫商城
3、优壹电商的合作劣势
优壹电商今朝出售产物主要分散于母婴用品、个护美妆、营养保健等范畴。虽然优壹电商正在婴幼儿奶粉破费行业拥有较高的有名度，但仅限度于同业业公司及垂直行业的品牌商，破费者正在采办产物时对于旗舰店、品牌产物面前所经营的公司认知度相对于没有足，优壹电商于对于大众间的有名度有待选拔。
（三）财政环境分解
1、主要物业、负债变成
（1）物业组织分解
根据正中珠江出具的《审计讲述》，优壹电商 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终的物业主要状况以下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比震动物业：
钱币资金 23,526.82 24.75% 27,721.79 29.21% 16,510.41 22.95%
应收单子 1,908.99 2.01% 305.76 0.32% 1,078.91 1.50%
应收账款 29,709.74 31.25% 11,812.60 12.45% 13,105.60 18.22%
预支款项 1,694.54 1.78% 465.44 0.49% 702.73 0.98%
其他应收款 14,339.55 15.08% 11,430.83 12.05% 9,736.63 13.53%
存货 22,574.54 23.75% 15,862.67 16.72% 23,503.21 32.67%
其他震动物业 443.36 0.47% 26,516.22 27.94% 6,534.11 9.08%
震动物业总计 94,197.53 99.08% 94,115.31 99.18% 71,171.60 98.93%非震动物业：
永恒股权投资 33.99 0.04% - - - -
流动物业 131.74 0.14% 145.11 0.15% 142.73 0.20%
无形物业 7. 73 0.01% 12.60 0.01% 21.20 0.03%
永恒待摊用度 - - 226.48 0.24% 165.83 0.23%
递延所得税物业 617.57 0.65% 357.41 0.38% 369.46 0.51%
其他非震动物业 80.46 0.08% 36.95 0.04% 67.14 0.09%
非震动物业总计 871.49 0.92% 778.55 0.82% 766.36 1.07%
物业全体 95,069.02 100.00% 94,893.86 100.00% 71,937.96 100.00%
1）物业变成总体分解
讲述期内，随着生意以及筹备领域的加紧增添，优壹电商的物业总数大伙加紧 升高。 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，优壹电商的物业总数不同为 95,069.02 万元、 94,893.86 万元以及 71,937.96 万元。 2016 岁终较 2015 岁终推广 22,955.90 万元，同比增添 31.91% 。
2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，震动物业占优壹电商物业总数比率 不同为 99.08%、 99.18%以及 98.93% ，震动物业占总物业比维持正在较高水平，说明 标的公司的物业震动性较强，物业大伙质量较高，同时表示出电子商务行业内企 业“轻物业”的筹备特征。
2）震动物业变成分解
优壹电商震动物业主要由钱币资金、应收账款、存货以及其他震动物业变成，2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，上述四项物业账面价值总计占昔日总物业的比率不同为 80.21%、 86.32%以及 82.92% 。
①钱币资金
2017 年 6 月末、2016 岁终以及 2015 岁终钱币资金余额不同为 23,526.82 万元、27,721.79 万元以及 16,510.41 万元， 2016 岁终钱币资金余额较 2015 岁终推广11,211.38 万元，增添幅度高达 67.90% 。主要缘由系优壹电商 2016 年筹备性震动现金净流入 33,780.52 万元而至，随着优壹电商行业职位的不停选拔， 2016 年度优壹电商的收款周转率有所进步，其余，品牌产物墟市占有率的进步，导致卑劣客户如儿童王于岁终对于商品的须要量随之升高， 2016 岁终优壹电商预收货款状况分明升高，分析动员筹备性震动现金净流入有所增添。 2017 年 6 月末，钱币资金较 2016 岁终下降约 4,194.97 万元，主要系 2017 年 6 月末优壹电商努力备货，导致钱币资金有所下降。
②应收账款
优壹电商 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终的应收账款账面价值不同29,709.74 万元、 11,812.60 万元、 13,105.60 万元，占总物业的比率不同为 31.25%、12.45% 、 18.22% 。 2016 岁终应收账款账面价值较 2015 岁终下降约 1,293.00 万元，同比下降 9.87% ，主要系随着优壹电商住址墟市职位的进步，优壹电商的议价才略有所升高，进步了 2016 年度优壹电商的应收账款周转率，导致应收账款 2016岁终余额正在生意加紧增添的同时略有下降。 2017 年 6 月末，应收账款较 2016 岁终升高 17,897.14 万元， 主要系 2017 年上半年优壹电商与京东国际的出售金额较大孕育期末应收账款余额 12,387.09 万元尚未收回而至。
优壹电商应收账款客户普通为海内外有名品牌商或电子商务经营商，客户诺言环境优秀，应收账款接收状况优秀。优壹电商应收账款账龄均为一年内，且根底为 6 个月以内的应收账款，应收账龄组织正当，质量较高，产生坏账的大概性较低。讲述期内，公司应收账款未产生坏账状况。应收账款的账龄明细以下：
单元：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 金额 计提 坏账打算 金额 计提比 坏账打算 金额 计提比 坏账准
比率 例 例 备
1 年以内 31,273.41 5. 00% 1,563.67 12,425.97 5.00% 621.30 13,681.17 5.00% 684.06
1-2 年 - - - 8.81 10.00% 0.88 120.55 10.00% 12.06
总计 31,273.41 - 1,563.67 12,434.78 - 622.18 13,801.72 - 696.12
从账龄组织来看，优壹电商的应收账款组织相对于牢靠且回款质量较高， 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，账龄于 1 年之内的应收账款占比不同为 100.00%、 99.93%以及 99.13% 。优壹电商根据会计战术计提了相映的应收账款坏账 打算。
③存货
讲述期各期末，优壹电商存货变成状况以下所示：
单元：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减价准 账面价值 账面余 减价准 账面价值 账面余 减价 账面价
备 额 备 额 打算 值
库存商品 15,591.05 466.94 15,124.11 12,344.71 433.01 11,911.70 21,508.87 342.18 21,166.70
发出商品 7.304.75 - 7.304.75 3,777.18 - 3,777.18 2,284.80 - 2,284.80
周转质料 145.68 - 145.68 173.79 - 173.79 51.71 - 51.71
总计 23,041.48 466.94 22,574.54 16,295.68 433.01 15,862.67 23,845.39 342.18 23,503.21
优壹电商 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终的存货账面价值不同 22, 574. 54 万元、 15,862.67 万元以及 23,503.21 万元，占总物业的比率不同为 23. 75%、 16.72%以及 32.67% 。 2016 岁终存货账面价值较 2015 岁终下降约 7,640.54 万元，同比下降 32.51% 。
优壹电商存货主要为库存商品、发出商品以及周转质料。优壹电商的库存产物 主要系寄存正在优壹电商租赁的堆栈中的相干产物；发出商品主要核算的实质为优 壹电商已发货但破费者未确认收货的商品；而周转质料主要为包装物等耗材。随 着优壹电商的墟市职位的选拔和优壹电商所出售的品牌产物如诺优能、爱他美 等墟市须要的扩张，产物出售效用选拔分明；其余，优壹电商于 2016 年加大库存办理力度，并渐渐转向“以销定采”的筹备办理模式，存货周转率有了比较分明的选拔，导致 2016 岁终优壹电商的存货余额有所下降。 2017 年 6 月末，优壹电商存货余额较 2016 岁终升高 6,711.87 万元， 主要系随着 618 大匆匆及下半年出售旺季的惠临，优壹电商努力备货，导致 2017 年 6 月末存货余额有所升高。
优壹电商正在每个物业负债表日，对于存货选择老本与可变现净值孰低计量，根据存货老本高于可变现净值的差额计提存货减价打算。讲述期各期末，基于束缚性准则，公司对于全体畅销或摧毁产物计提存货减价打算。因为公司存货周转率较高，且对于主要产物如婴幼儿奶粉的无效期办理拥有矜重的办理制度，存货没有生存大幅减价的告急。
④其他震动物业
优壹电商 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终的其他震动物业账面价值不同 443.36 万元、26,516.22 万元以及 6,534.11 万元，占总物业的比率不同为 0.47%、27.94%以及 9.08% 。 2016 岁终其他震动物业账面价值较 2015 岁终升高 19,982.12万元，同比升高 305.81% ，主要系因为优壹电商于 2016 年度采办了 26,500 万元的近期银行理财富品而至。优壹电商采办的上述理财富品产物评级为低告急产物，投资者也许随时全数赎回或全体赎回。 2017 年 6 月末，优壹电商赎回了大全体理财富品，导致另外额较 2016 岁终下降了 26,072.86 万元。
3）非震动物业变成分解
优壹电商的非震动物业主要由流动物业、永恒待摊用度以及递延所得税物业变成， 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终，上述三项物业账面价值总计占昔日总物业的比率不同为 0.79%、 0.77%以及 0.94% ，占比很是小。
2016 岁终优壹电商非震动物业 778.55 万元，较 2015 岁终升高约 12.19 万元，升高比率约 1.59% ； 2017 年 6 月末优壹电商非震动物业为 871.49 万元， 较 2016岁终升高约 92.94 万元，升高比率约 11.94%， 根底维持稳固。
（2）负债组织分解
根据正中珠江出具的《审计讲述》，优壹电商2017年6月末、 2016岁终以及2015 岁终的负债组织以下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
震动负债：
近期借钱 46,823. 20 65. 61% 30,937.00 39.35% 29,249.21 49.25%
应酬账款 5,772.48 8.09% 13,365.69 17.00% 6,384.07 10.75%
预收款项 2,619.44 3.67% 9,422.44 11.98% 2,830.53 4.77%
应酬员工薪酬 629.24 0.88% 1,366.54 1.74% 226.07 0.38%
应交税费 2,114.05 2.96% 3,676.94 4.68% 2,323.30 3.91%
应酬资本 1,165. 19 1.63% 1,264.41 1.61% 814.88 1.37%
其他应酬款 12,241.48 17.15% 18,594.51 23.65% 17,559.86 29.57%
震动负债总计 71,365.08 100.00% 78,627.54 100.00% 59,387.92 100.00%
非震动负债总计 - - - - -
负债全体 71,365.08 100.00% 78,627.54 100.00% 59,387.92 100.00%
1）负债变成总体分解
2017年6月 末、 2016岁终以及2015岁终，优壹电商的负债总数不同为71,365.08 万元、 78,627.54万元以及59,387.92万元。 2016岁终较2015岁终推广19,239.62万元， 同比增添32.40% ，主假如2016年度主交易务领域的扩张，选拔了应酬账款以及预收 款项的余额而至。讲述期各期末，优壹电商没有生存非震动负债事项。 2017年6月 末，优壹电商总负债较2016岁终下降约为7,262.46万元，主要系支拨了较多的 洽购货款和完结了2016年度预收儿童王的相干出售支出而至。
2）震动负债变成分解
优壹电商震动负债主要由近期借钱、应酬账款、预收款项以及其他应酬款变成， 截止2017年6月末、 2016岁终以及2015岁终，上述四项负债账面价值总计占昔日总 负债的比率不同94.52%、 91.98%以及94.34% 。
①近期借钱
讲述期各期末，公司近期借钱变成状况以下表：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
诺言借钱 - - 3,392.21
保险借钱 35,823. 20 22,937.00 17,857.00
保险+抵押借钱 8,000.00 8,000.00 8,000.00
保险+质押借钱/质押借钱 3,000.00 - -
总计 46,823.20 30,937.00 29,249.21
讲述期各期末，优壹电商因生意繁华须要，向银行借入相映的诺言、保险或抵押、 质押借钱。
②应酬账款
优壹电商的应酬账款主要系应酬品牌商的商品洽购款及应酬仓储运费等。2017年6月末、 2016岁终以及2015岁终，优壹电商的应酬账款余额不同为5,772.48万元、 13,365.69万元以及6,384.07万元，占总负债的比率不同为8.09%、 17.00%以及10.75% 。 2016岁终应酬账款余额较2015 岁终推广 6,981.62万元，同比升高109.36% ，主要系因为讲述期内，优壹电商生意领域仓卒扩展，交易支出加紧增添，授权的品牌类别也有所推广。优壹电商与品牌方的议价才略选拔，品牌方对于优壹电商的诺言战术也渐渐放宽，越来越多的品牌结束给予或缩短优壹电商的诺言期，间接选拔了优壹电商的应酬账款余额；同时，随着出售支出的增添，定单数目加紧增添，相映运费随之推广，进而进步了应酬账款的余额领域。 2017年6月末，优壹电商应酬账款余额下降约为7,593.21 万元， 主要系2017年上半年支拨了相映的洽购货款导致。
③预收款项
优壹电商预收款项主要为预收分销货款。为了推广出售渠道，扩张出售支出，优壹电商经过向品牌方授权的分销渠道如京东等线上BBC渠道或如儿童王、爱婴岛等线下分销商订立分销公约，完结分销大局的对于外出售。优壹电商对于全体分销商的出售战术为先款后货，即分销客户需先向优壹电商支拨全数货款，优壹电商正在收到货款后向客户发货。优壹电商2017年6月末、 2016岁终以及2015岁终的预收款项余额不同为2,619.44万元、 9,422.44万元以及2,830.53万元，占总负债的比率不同为3.67%、 11.98%以及4.77% 。 2016岁终预收款项余额较2015岁终增添了6,591.91万元，增添率为232.89% ，主要系2016年度优壹电商的主要客户之一儿童王向优壹电商预支了约7,390万元的款项而至，导致优壹电商2016岁终预收款项余额较大。
儿童王系儿童王孩子用品股分有限公司旗下有名孕婴童用品批发品牌连锁店，因为优壹电商所出售的主要产物如诺优能的有名度正在海内的仓卒选拔，商品的洽购难度有所升高，儿童王为确保其他日有布满的商品货源，经过预支给优壹电商相映的商品预支款满意其他日的出售须要，进而选拔了优壹电商的预收款项余额。
2017年6月末，预收账款余额较2016岁终下降约为6,803.00万元，主要系2017年上半年完结了2016年度预收儿童王的相干出售支出而至。
2017年6月 30 日 ，优壹电商预收款项余额中没有账龄逾越1年的预收款项。
④其他应酬款
优壹电商 2017 年 6 月末、 2016 岁终以及 2015 岁终的其他应酬款账面价值不同 12,241.48 万元、 18,594.51 万元、 17,559.86 万元，占总负债的比率不同为17.15%、 23.65% 、 29.57% 。 2016 岁终其他应酬款账面价值较 2015 岁终升高约1,034.65 万元，同比升高 5.89% ，主要系股东借钱余额有所推广而至。 2017 年 6月末，其他应酬款较 2016 岁终下降约 6,353.03 万元， 主要系全体股东借钱已了偿而至。
讲述期各期末，其他应酬款余额明细状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保险金、押金 36.09 - -
资金借钱 5,686.48 10,701.47 6,779.00
出售返利及震动用度 6,015.30 7,639.74 10,737.17
其他交往款 503.61 253.30 43.69
总计 12,241.48 18,594.51 17,559.86
优壹电商的其他应酬款主要由资金借钱、出售返利及震动用度变成。个中，出售返利及震动用度核算的为优壹电商为激发卑劣分销商或批发商的努力性以推广出售业绩，根据与优壹电商订立的单干协议等，根据卑劣客户洽购金额予以特定的返利及匆匆销震动的用度支柱。而资金借钱主要为向优壹电商股东周敏、江伟强及龚炜等借入筹备用资金借钱，和向第三方物流仓储办事供给商 Feelfancy Holdings Company Limited 借入筹备用资金借钱而至。 2016 岁终，优壹电商向其股东总计借存款项约 5,767 万元，较 2015 年度推广约 4,494 万元，导致 2016 岁终优壹电商其他应酬款同比有所推广，主要系用于弥补优壹电商因筹备领域扩张而孕育的经营资金缺口。 2017 年 6 月末，资金借钱余额有所下降，主要系向股东借钱于 2017 年上半年一经了偿而至。 全部向股东借钱的精细状况请拜见“第十一章 同业合作以及有关买卖/1、讲述期内买卖标的有关买卖状况”。
（3）主要物业减值打算提取状况
优壹电商迩来两年的物业减值打算状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款坏账打算 1,563.67 622.18 696.11
其他应收款坏账打算 713.26 592.58 491.56
存货减值打算 466.94 433.01 342.18
总计 2,743.87 1,647.77 1,529.85
讲述期内，优壹电商物业减值亏空席卷坏账亏空以及存货减价亏空。 2016年度，优壹电商坏账打算余额略有升高，主要系因为存货减值打算计提推广而至。 2017年6月末，优壹电商坏账打算分明推广，主要系2017年6月末应收账款余额有所推广而至，相映计提坏账打算推广而至。
优壹电商拟定了稳重的会计预计战术，各期末均按物业减值打算战术和各项物业理论状况，足额计提了坏账打算，主要物业的减值打算计提充分、正当。 2、主要财政目标分解
（1）偿债才略目标分解
讲述期内，优壹电商的偿债才略目标以下表所示：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
震动比率 1.32 1.20 1.20
速动比率 0.97 0.65 0.68
物业负债率 75.07% 82.86% 82.55%
息税前成本（万元） 10,885.34 12,492.58 11,719.76
筹备震动现金流净额 37,064.24 33,780.52 331.83
-
-
（万元）
优壹电商2017年6月末、 2016岁终以及2015岁终的物业负债率不同为75. 07%、82.86%以及82.55% ，讲述期各期末，优壹电商物业负债率维持较高水平，主要系优壹电商讲述期外向银行及股东等借入较多借钱而至。讲述期内优壹电商的银行借钱均能守时足额了偿本金以及资本，未呈现因逾期而受到罚息的状况，没有生存对于一般损耗筹备震动有远大作用的或有负债，亦没有生存表外融资的状况，优壹电商账面资金充实，面临的永恒债务了偿告急较低。
优壹电商的震动比率正在2016岁终与2015岁终根底维持统一， 2017年6月末略有升高， 2016岁终较2015岁终内速动比率略有下降，主要缘由系2016年度优壹电商的预收款项有所升高，和向股东借钱的推广，导致2016岁终优壹电商的速动物业推广幅度小于震动负债推广的幅度，近期偿债才略有所下降。 2017年速动比率有所升高，主要系2017年上半年支拨了较多的应酬账款导致震动负债下降而至。
2016 年度优壹电商筹备震动孕育的现金流量净额增添仓卒，主要缘由系优壹电商 2016 年度墟市职位及产物品牌的有名度的选拔，优壹电商大伙议价才略有所进步，优壹电商的对于左右游收付款的掌握力度有所选拔，其余， 优壹电商于2016 年加大库存办理力度，并渐渐转向“以销定采”的筹备办理模式，存货周转率有了比较分明的选拔，大伙的进步了筹备性资金的周转率，筹备震动现金流有了较大的改善。筹备震动现金流的不停改善将昭著进步优壹电商的偿债才略。2017 年 1-6 月，因 所处行业周期性作用，筹备震动现金净流出金额约为37,064.24 万元， 主要系上半年因支拨相映的物品洽购款， 和提早施行相映的备货导致筹备性现金流为负 。
（2）物业周转才略目标分解
讲述期内，优壹电商的物业周转才略目标以下表所示：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 6.85 16.14 12.75
存货周转率（次/年） 6.46 8.78 5.97 注：应收账款周转率=交易支出/平衡应收账款余额
存货周转率=交易老本/平衡存货余额
2016岁终以及2015岁终，优壹电商应收账款周转率不同为16.14以及12.75，存货周转率不同为8.78以及5.97，均有较大幅度的选拔，优壹电商主要物业周转才略选拔分明。 2017年6月 30 日，优壹电商应收账款周转率为6.85，主要系本处财政目标算计仅思虑2017年1-6月份的交易支出的作用，思虑到行业所处周期，下半年为出售旺季，所以整年应收账款周转率瞻望维持比较正当的范围内。
讲述期内，优壹电商生意稳步繁华的同时，其营运资金大伙周转也随着自身的墟市职位进步及办理水平的选拔而显露分明的改善。优壹电商2016年度较2015年度的交易支出增添率约为26.33% ，而应收账款以及存货2016岁终的余额较2015岁终不同下降9.87%以及32.51% 。应收账款以及存货有所下降导致了优壹电商讲述期内应收账款以及存货周转率大伙有所升高的主要缘由。
（3）财政性投资分解
截止讲述期期末，优壹电商未持有其他金额较大的买卖性金融物业、可供销售的金融物业、借与他人款项、依赖理财等财政性投资。
（四）红利才略分解
1、成本表主要科目改变分解
根据正中珠江出具的《审计讲述》，优壹电商 2017 年 1-6 月、 2016 年度、2015 年度的成本表主要科目以下：
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
交易支出 142,139.33 201,122.16 159,204.61
交易老本 124,244.48 172,782.79 141,150.43
出售用度 6,016.53 9,791.10 4,309.06
办理用度 897.06 6,364.84 1,526.53
财政用度 961.04 1,285.58 2,597.61
成本总数 9,911.88 11,124.65 9,611.01
净成本 7,726.96 7,720.26 7,214.35
扣除非时常性损益后净成本 6,769.19 9,795.24 6,757.69
毛成本 17,894.84 28,339.37 18,054.18
毛利率 12.59% 14.09% 11.34%
净成本率 5.44% 3.84% 4.53%
扣除非时常性损益后净成本率 4.76% 4.87% 4.24%
讲述期内优壹电商 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度交易支出不同为 142,139.33 万元、 201,122.16 万元以及 159,204.61 万元， 2016 年度较 2015 年度的 交易支出增添 41,917.55 万元，同比增添为 26.33% ；同期净成本不同为 7,726.96 万元、 7,720.26 万元以及 7,214.35 万元，因为优壹电商讲述期内因受到当局补贴款 及因股分支拨而计提的办理用度导致非时常性损益较大，扣除非时常性损益后， 讲述期各时期内优壹电商净成本不同为 6,769.19 万元、 9,795.24 万元以及 6,757.69 万元， 2016 年度较 2015 年度增添 3,037.55 万元，同比增添约 44.95% ，优壹电商 红利水平增强分明。
（1）交易支出以及老本分解
讲述期内，优壹电商的交易支出及老本变成以下表所示：
单元：万元
项目 产物品类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
支出 老本 支出 老本 支出 老本
主交易务：
母婴产物 17,277.52 13,489.37 36,464.74 29,836.69 33,123.22 27,749.35
线上直销渠道 营养保健品 - - - - - -
个护美妆品 226.67 137.16 647.29 359.20 - -
线上直销渠道-小计 17,504.19 13,626.53 37,112.03 30,195.89 33,123.22 27,749.35
线上分销渠道 母婴产物 64,292.51 55,232.08 78,916.40 68,825.13 58,560.28 53,448.44
营养保健品 1,514.37 1,102.06 1,601.67 1,429.78 64.67 57.75
（订正稿）
项目 产物品类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
个护美妆品 342.05 259.41 - - - -
线上分销渠道-小计 66,148.93 56,593.55 80,518.06 70,254.91 58,624.96 53,506.19
母婴产物 51,548.68 48,082.13 67,764.70 60,685.72 57,342.65 52,097.55
线下分销渠道 营养保健品 102.04 55.82 - - - -
个护美妆品 - - - - - -
线下分销渠道-小计 51,650.72 48,137.95 67,764.70 60,685.72 57,342.65 52,097.55
主交易务-总计 135,303.84 118,358.03 185,394.79 161,136.52 149,090.83 133,353.09
其他生意：
其他生意-总计 6,835. 49 5,886.45 15,727.37 11,646.27 10,113.79 7,797.34
全体 142,139.33 124,244.48 201,122.16 172,782.79 159,204.61 141,150.43
优壹电商是海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，努力于向破费 者供给优质产物的同时，帮忙更多的品牌产物正在中国墟市取得乐成。讲述期内， 优壹电商的主交易务为出售商品所孕育的出售支出，根据其出售模式及卑劣客户 群体的分歧，可分为线上直销、线上分销以及线下分销。讲述期内，优壹电商主要 出售产物主要为母婴产物、营养保健品以及个护美妆品，个中母婴产物系优壹电商 的主要出售产物。
对付线上直销，基于取得品牌方的授权，优壹电商经过买断经销的办法正在天 猫平台开设并经营品牌官方旗舰店，从营销筹划、鼓吹妄图、本领支柱等各个领 域拓展线上直销渠道，推广出售支出。其余，优壹电商不停拓展线上及线下分销 渠道，完结品牌产物与终端破费者战斗面积的最大化。
对付线上分销，根据其客户属性的分歧，可分为 BBC 模式以及 TMD 模式： 1 ） BBC 模式，即“商家-商家-主顾”的生意模式，经过向京东、苏宁易购、唯品会、 聚美优品等电商 自营平台施行出售，并经过上述平台的自经商城告竣产物对于终端 破费者的出售； 2） TMD 模式，即为 Tmall Distributor，主要经过向天猫供销平 台上的次级线上分销商施行出售，以此告竣线上分销生意。
对付线下分销，优壹电商主要向席卷儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club 等海内大型分析批发店铺、分析商超级和社区终端店铺的实体店施行分销，通 过线下实体批发终端对于区域范围内的客户施行捕获，并以线上出售所积存的产物 口碑反哺线下的产物批发墟市，完结线上、线下的出售联动，进而驱策产物多渠道的无效出售。
优壹电商 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度的交易支出不同为142,139.33 万元、 201,122.16 万元以及 159,204.61 万元。 2016 年度较 2015 年度交易支出推广 41,917.55 万元，同比升高 26.33% ，生意维持较高的增添态势。个中2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度主要生意支出占交易支出大伙的比重不同为 95.19%、 92.18%以及 93.65% ，系交易支出的主要组成全体。其他生意支出主要核算的系优壹电商向品牌方供给供应链办事生意及全案营销的办事类生意所孕育的支出。优壹电商主交易务支出增添较快的缘由正在于：
1）优壹电商所处的跨境进口电商行业繁华远景优秀
优壹电商所处行业根据行业属性，应划分为跨境进口电商的细分行业。随着互联网本领以及物盛行业的加紧繁华、海内产物墟市须要的不停推广和当局战术的大力支柱，我国进口跨境电子商务买卖领域缓慢增添，根据中国电子商务争论焦点的统计了局，由 2011 年的 1,500 亿元起以 56.51% 的年均复合增添率增添至2015 年的 9,000 亿元， 并瞻望 2016 年将到达 11,000 亿元。 跨境电子商务买卖领域的繁华趋势拉动优壹电商支出的增添。
2）母婴类产物的破费人群增加及破费风气的改变
优壹电商出售主要产物为母婴类产物， 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015年度母婴产物占主交易务支出比率不同为 98. 39%、 98.79%以及 99.96% ，母婴行业的破费人群的改变及破费趋势会较大水准作用优壹电商的业绩。
根据艾瑞磋商数据再现， 2015 年中国母婴用品大伙买卖领域已达 23,000 亿元，受害于国家二胎战术正式落地及回生儿小顶峰到来，瞻望每年新增超 3,000亿元母婴用品破费额， 2018 年有望新增万亿级母婴用品墟市须要。
正在迁徙互联网、外交收集等本领潮水作用下，大全体母婴破费者已养成线上购物的风气，母婴数字破费社群兴旺繁华。中国母婴用品线上墟市增添率正在 2014年超过中国母婴用品大伙墟市增添率，投入飞跃式繁华阶段； 2015 年中国母婴用品墟市领域线上买卖全体到达 3,606 亿元，同比增添率高达 98.30% ， 2016 年维持延续增添态势。同时，陪同着中国破费进级趋势，母婴破费者自愿为家人供给强健美妙糊口的诉求促进其对于产物品格的要求不停进步，亦使得母婴及家庭用品破费品牌化成为潮水。墟市对付婴幼儿奶粉行业维持的悲观立场、周全二胎战术的封闭、破费模式以及破费见解的转型都会促进海内母婴用品破费行业维持延续的增添，进而动员优壹电商的生意加紧繁华。
3）墟市职位的选拔及渠道的无效拓展，促进分销出售支出加紧增添
优壹电商自 2011 年制造以后生意繁华仓卒，其出售已逾越 20 亿级领域。正在产物配合不停丰硕的同时，优壹电商依托体味丰硕的营销、经营、客服团队及榜样规范的过程功课编制，并取得了多家国际有名品牌商的招供与商业代办授权，墟市职位延续选拔，随之带来卑劣客户对于优壹电商的单干趋于频仍。除巩固现有电商平台的直销旗舰店以及与各大电商经营平台进步分销生意的单干现状外，优壹电商亦努力拓展分歧出售渠道，如于华东地带拓展逾越千家社区终端店铺客户等，渠道的拓展无效完结线下母婴产物品类夸大、客户人群的扩张、和销量的进步。综上， 2016 年度， BBC 线上分销客户如京东、苏宁易购及线下分销客户如儿童王等向优壹电商洽购金额分明推广，分销生意下的出售支出升高分明，2016 年度，优壹电商线上分销生意支出及线下分销生意支出较 2015 年度增添不同为 21,893.12 万元以及 10,422.05 万元，同比增添率不同为 37.34%以及 18.18% 。
4）天猫平台的流量劣势动员支出有所增添
2015 年度，天猫平台的总成交额到达 1.16 万亿元，侵夺了 58% 的 B2C 墟市份额，是中国 B2C 收集批发墟市的一致跨越者。优壹电商算作天猫平台的主要授权收集批发商之一，已与多个品牌商完毕单干联系，正在瓜分天猫平台巨量用户流量的根底上，也充分受害于天猫平台的配套广告、买卖以及支拨系统。其余，天猫平台今朝对付产物质量的把关很是矜重，非品牌授权的店铺很难正在平台上新增。算作先辈入者及优质品牌的单干方，优壹电商将成为天猫墟市加紧增添的受害者。 2016 年度，优壹电商完结线上直销生意支出约 37,112.03 万元，较 2015年度推广 3,988.81 万元，同比增添 12.04% 。
5） CBE洽购模式下的品牌产物类别推广动员交易支出增添
2015 年度，优壹电商正在维持母婴产物加紧增添的基础下，实验涉足 CBE 模式下的洽购模式，即直接向境外供应商洽购境外产物，洽购渠道的拓展将无效丰硕其母婴产物类现时的产物品类；其余，优壹电商努力开采与寰球有名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的单干机缘，夸大席卷营养保健品、个护美妆品等多产物类目，为海内破费者供给更为广泛的优品挑选的同时，无效进步优壹电商的墟市职位。 2016 年度，优壹电商正式大力进步基于 CBE 洽购模式的出售模式，优壹电商新增品牌产物如丝塔芙、辉瑞等主要经过 CBE 模式施行洽购并出售，该全体增量品牌产物所孕育出售支出较 2015 年度增添 24,141.40 万元，同比 2015年度 CBE 洽购模式下的出售支出增添达 886.52% ，动员优壹电商交易支出加紧增添。
（2）税金及附带分解
2017年 1-6 月、2016年度以及 2015 年度，优壹电商的税金及附带不同为283. 95万元、 737.87 万元以及 404.93 万元，其变动趋势与交易支出维持统一。
（3）出售用度分解
讲述期内，优壹电商的出售用度明细以下：
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
运费及物流办事费 3,097.86 3,885.21 1,115.12
员工薪酬 1,646.81 2,306.98 1,428.27
旗舰店佣钱及震动用度 603.69 2,029.60 855.17
包装质料费 297.19 855.28 433.69
租金及财产办理费 248.23 467.40 462.77
交际应付费 23.98 163.26 -
其他 98.78 83.37 14.04
总计 6,016.53 9,791.10 4,309.06
出售用度率 4.23% 4.87% 2.71%
优壹电商的出售用度主要为运费及物流用度、员工薪酬、旗舰店佣钱及震动用度等。讲述期内，公司出售用度占交易支出的比重较低， 2017 年 1-6 月、 2016年度以及 2015 年度，出售用度占交易支出的比率不同为 4.23%、 4.87%以及 2.71% 。
讲述期内，优壹电商出售用度有所推广，主要系因为：（ 1 ）运费及物流办事用度的加紧增添。相较于 OIB 洽购模式下的出售生意下由品牌商负担相映的输送用度， CBE 洽购模式下的出售生意要求优壹电商自己负担相映的输送老本，因为 2016 年度优壹电商发力 CBE 洽购模式下的出售生意，该类别下的出售支出2016 年度较 2015 年度增添近 8 倍，导致相干输送用度增添仓卒；（2）交易支出的加紧增添，支拨的旗舰店佣钱及震动用度相映选拔，同时也动员发货量大幅增添，相映的运费及物流办事用度、包装质料费等大幅推广；（3）随着优壹电商生意领域的扩张以及出售产物品种及数目的推广，营销人员及客服人员数目增添较快，出售人员员工薪酬增添较快。
（4）办理用度分解
讲述期内，优壹电商的办理用度明细以下：
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
员工薪酬 368.27 1,799.27 569.04
存货报损 - 303.13 -
租金及财产办理费 149.58 299.29 162.51
折旧与摊销用度 326.89 229.30 58.75
交际应付费 7.17 144.64 183.28
股权激发 - 2,889.35 -
其他用度 45.15 699.87 552.95
总计 897.06 6,364.84 1,526.53
办理用度率 0.63% 3.16% 0.96%
优壹电商办理用度主要席卷员工薪酬、办公场面的租金及财产办理费、交际应付费等。讲述期内，优壹电商办理用度金额昭著升高， 2017 年 1-6 月、 2016年度以及 2015 年度，优壹电商办理用度不同为 897.06 万元、 6,364.84 万元以及1,526.53 万元，办理用度占交易支出的比重不同为 0.63%、 3.16%以及 0.96% 。
2016 年度优壹电商办理用度较 2015 年度推广 4,838.31 万元，增添率高达316.95% ，主要系因为：（ 1 ）优壹电商 2016 年度因整年业绩优秀，为惩罚优厚职工而计提了 1,000 万元的一次性职工激发奖金，导致员工薪酬大幅推广；（2）优壹电商矜重根据会计模范的股分支拨的要求，就 2016 年 3 月周敏将其持有的 全体股权高价让渡给沈寒、李侃以及陈巧芸所计提的办理用度约 2,889.35 万元，导 致办理用度大幅推广；（3） 2016 年度，优壹电商分散处置了一批近保质期及存 正在破坏或损毁的商品，孕育约 303.13 万元的存货处置亏空，导致办理用度有所 升高。
（5）财政用度分解
讲述期，优壹电商财政用度占交易支出的比率较低。 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度财政用度率不同为 0.68%、 0.64%以及 1.63% 。优壹电商财政用度 主要变成是资本付出。随着红利才略的选拔，优壹电商 2016 年度向银行及股东 借钱所占用的平衡金额有所下降， 所以资本付出相映削减。
（6）物业减值亏空分解
讲述期内，优壹电商的物业减值亏空为根据会计战术计提的应收账款、其他 应收款以及存货的坏账打算及存货减值打算。
（7）交易外支出分解
讲述期内，优壹电商的交易外支出主假如收到的当局补贴款。 2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商的交易外支出不同为 1 , 263.55 万元、 1,077.54 万元以及 567.23 万元。
2、毛利率分解
讲述期内，优壹电商分歧生意及产物类型的毛利及毛利率状况以下：
单元：万元
项目 产物品类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主交易务：
母婴产物 3,788.14 21.93% 6,628.05 18.18% 5,373.87 16.22%
线上直销渠道 营养保健品 - - - - - -
个护美妆品 89.51 39.49% 288.09 44.51% - -
直销渠道-小计 3,877.65 22.15% 6,916.14 18.64% 5,373.87 16.22%
线上分销渠道 母婴产物 9,060.43 14.09% 10,091.27 12.79% 5,111.84 8.73%
营养保健品 412.31 27.23% 171.89 10.73% 6.92 10.70%
（订正稿）
项目 产物品类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
个护美妆品 82.64 24.16% - - - -
线上分销渠道-小计 9,555.38 14.45% 10,263.16 12.75% 5,118.76 8.73%
母婴产物 3,466.55 6.72% 7,078.98 10.45% 5,245.11 9.15%
线下分销渠道 营养保健品 46.22 45.30% - - - -
个护美妆品 - - - - - -
线下分销渠道-小计 3,512.77 6.80% 7,078.98 10.45% 5,245.11 9.15%
主交易务-总计 16,945.80 12.52% 24,258.28 13.08% 15,737.74 10.56%
其他生意：
其他生意-总计 949.04 13.88% 4,081.10 25.95% 2,316.44 22.90%
全体 17,894.85 12.59% 28,339.37 14.09% 18,054.18 11.34%
（1）讲述期内毛利率变动分解
2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，优壹电商分析毛利率不同为 12. 59%、 14.09%以及 11.34% ， 2016 年度毛利率较 2015 年度升高约 2.75% 。因为其他生意收 入以及老本占较为低，对于分析毛利率的作用较小。 2017 年上半年毛利率有所下降， 主要系线下分销因匆匆销力度加大导致毛利率下降。
1）线上直销渠道毛利率分解
2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商线上直销渠道生意的毛利 率不同为 22.15%、 18.64%以及 16.22% ， 2016 年度毛利率升高约 2.42% ， 2017 年 1-6 月份较 2016 年度升高 3.51%， 主要系因为： 1 ）母婴产物的毛利率有所升高。 因为 2015 年度“天猫双十一“匆匆销震动中，优壹电商与品牌商间根据 50%以及 50% 的比率不同负担产物贬价老本，导致 2015 年度母婴产物毛利率偏低。 2） 2016 年度优壹电商结束经过较多 CBE 洽购模式对于母婴产物施行洽购，并经过新设“纽 迪希亚海内官方旗舰店”等店铺施行该类产物出售，因为 CBE 洽购模式下的产物 毛利率较 OIB 洽购模式下的产物毛利率偏高，间接进步了于线上直销渠道的母 婴产物毛利率。 3） 2015 年度优壹电商尚未出售个护美妆产物。 2016 年度结束， 优壹电商经过新引进品牌商如丝塔芙等，并正在天猫平台上开设店铺出售，该类产 品主要经过 CBE 模式施行洽购并正在境外告竣出售，因为输送及仓储老本由优壹 电商负担，其产物毛利率相对于偏高， 2016 年度线上分销渠道下的个护美妆产物 毛利率约为 44.51% ，无效选拔优壹电商线上直销渠道生意的分析毛利率。 2017年上半年毛利率线上直销渠道下有所选拔，主要系 2017 年上半年出售 CBE 模式下的母婴产物 占较为往日年度有所推广，因 CBE 生意模式下的商品分析毛利率较高，分析选拔了线上直销渠道下的出售毛利率。
上述缘由分析导致优壹电商 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 线上直销渠道毛利率有所升高。
2）线上分销渠道毛利率分解
2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商线上分销渠道生意的毛利率不同为 14.45%、 12.75%以及 8.73% ， 2016 年度毛利率较 2015 年度升高约 4.02% ，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度升高约 1.70%， 主要系因为： 1 ）随着优壹电商与其主要供应商达能团体的单干趋于密切， 2016 年度纽迪希亚（上海）向优壹电商正在分销渠道的洽购返利点数推广了 0.6% ，直接选拔该类产物的出售毛利率。 2） 2016 年度 BBC 模式下的客户如京东、苏宁易购等较 2015 年度加大了对于母婴类产物的匆匆销力度，根据与该类客户的公约商定，客户因出售从优壹电商处洽购的商品而孕育的相映匆匆销震动费由优壹电商负担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）施行用度核销，所以，上述事项将导致该类产物下的支出以及老本整齐金额的下降，正在毛利额没有变的状况下，单价的下降将导致产物毛利率的选拔。 3）2016 年度，优壹电商于线上分销渠道出售 CBE 洽购模式下的母婴类产物，该类产物因其输送及仓储老本由优壹电商负担，相映产物毛利率较 OIB 洽购下的产物毛利率偏高，进而导致线上分销渠道下生意毛利率有所进步。 2017 年上半年优壹电商大力拓展的 CBE 模式下的营养保健品产物出售金额分明选拔，因其 CBE模式属性相映的产物出售毛利率偏高，分析选拔了线上分销渠道下的毛利率。
上述缘由分析导致优壹电商 2017 年 1-6 月以及 2016 年度线上分销渠道毛利率有所升高。
3）线下分销渠道毛利率分解
2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商线上分销渠道生意的毛利率不同为 6.80%、 10.45%以及 9.15% ， 2016 年度毛利率较 2015 年度升高约 1.30% ，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度下降约 3.65%。线下分销渠道的出售产物为母婴产物，主要经过儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club 等海内大型分析批发店铺、分析商超和社区终端店铺的实体店施行产物分销。毛利率有所升高主要系因为： 1 ）随着优壹电商与其主要供应商达能团体的单干趋于密切， 2016 年度纽迪希亚（上海）向优壹电商正在分销渠道的洽购返利点数推广了 0.6% ，直接选拔该类产物的出售毛利率。 2） 2016 年度线下实体店等较 2015 年度加大了对于母婴类产物的匆匆销力度，根据与该类客户的公约商定，客户因出售向优壹电商洽购的产物而孕育的相映匆匆销震动费由优壹电商负担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）施行用度核销，所以，上述事项将导致该类产物下的支出以及老本整齐金额的下降，正在毛利额没有变的状况下，单价的下降将导致产物毛利率的选拔。
上述缘由分析导致优壹电商 2016 年度线下分销渠道毛利率略有升高。
2017 年 1-6 月份，线下分销渠道的毛利率有所下降，主要系为拓展线下分销渠道，努力落实线上线下联动出售的出售政策， 2017 年上半年进步了较多的线下分销渠道的扩张及返利力度，分析导致了 2017 年 1-6 月的线下分销模式下的毛利率有所下降。
（2）与同业业较为状况
根据秘密信息表露整顿，优壹电商与主要同业业可比公司的毛利率状况以下表所示：
1 ） B2C 直销生意毛利率较为
可比公司[注 1] 对于应生意模式 2015 年度 2014 年度
毛利率 毛利率
美人丽妆 装饰品电商批发生意 35.50% 38.06%
网创科技 电子商务经销生意-自营 31.46% 30.02%
若羽臣[注 2] 经销-自营 54.42% 53.85%
杭州悠可 线上品牌代经营-买断出售 27.92% 28.53%
可比公司平衡值 37.33% 37.62%
优壹电商 线上直销生意 2016 年度 2015 年度
-
18.64% 16.22%
注 1：因为优壹电商之可比公司宝尊电商未根据中国会计模范列报相干财政数据；其余，因为宝尊电商未表露较为时期内分歧生意模式下的财政数据，故本处未与宝尊电商之相干财政数据施行较为分解。
注 2：根据秘密信息表露，若羽臣 2015 年报未表露 2015 年度分生意模式下的毛利率状况，故上述表格中 2015 年度毛利率摘自秘密让渡阐明书表露的 2015 年 1-5 月之财政数据。
注 3：因为可比公司秘密数据未表露2017 年 1-6 月份的相干数据，故未对于上述可比数据施行更新。
2） B2B 分销生意毛利率较为
可比公司[注 1] 对于应生意模式 2015 年度 2014 年度
毛利率 毛利率
美人丽妆 装饰品分销生意 15.04% 16.82%
网创科技 电子商务经销生意-分销 27.83% -
若羽臣[注 2] 经销-分销 49.37% 35.45%
杭州悠可 线上分销 14.24% 13.86%
可比公司平衡值 26.62% 22.04%
优壹电商 分销生意[注 3] 2016 年度 2015 年度
-
11.70% 8.94%
注 1：因为优壹电商之可比公司宝尊电商未根据中国会计模范列报相干财政数据；其余，因为宝尊电商未表露较为时期内分歧生意模式下的财政数据，故本处未与宝尊电商之相干财政数据施行较为分解。
注 2：根据秘密信息表露，若羽臣 2015 年报未表露 2015 年度分生意模式下的毛利率状况，故上述表格中 2015 年度毛利率摘自秘密让渡阐明书表露的 2015 年 1-5 月之财政数据。
注 3：因为可比公司的秘密表露信息未清爽表露线上分销及线下分销的相干支出以及老本数据，故优壹电商根据线上分销及线下分销合并算计支出以及老本施行较为分解。
注 3：因为可比公司秘密数据未表露2017 年 1-6 月份的相干数据，故未对于上述可比数据施行更新。
从上表可得，优壹电商 2016 年度以及 2015 年度线上直销生意的毛利率不同为18.64%以及 16.22% ，分销生意的毛利率不同为 11.70%以及 8.94% ，与美人丽妆、网创科技、若羽臣、杭州悠可雷同行业可比公司比拟均偏低，其主要缘由以下：
1 ）同业业可比公司出售产物类型的分歧所对于应的毛利率分裂较大，而经销生意下的出售产物毛利率崎岖与品牌商的议价才略巨细拥有比较分明的负相干联系，如杭州悠可出售产物以国际中高端装饰品为主，因其品牌商的品牌已拥有较高的墟市职位，相对付其他可比公司如主要出售产物定位偏中低端破费人群的美人丽妆、网创科技而言，对于品牌商的议价才略较弱，洽购老本偏高，进而导致杭州悠可的出售毛利率偏低；优壹电商主要出售产物来自于国际有名奶粉品牌商达能团体，因其产物自己的行业作用力及达能团体的墟市职位，相映的洽购老本偏低，进而导致优壹电商相较于可比公司的毛利率偏低。
2）相较于主要出售产物为装饰品如网创科技、美人丽妆、杭州优可等公司而言，优壹电商主要出售产物为婴幼儿奶粉，拥有分明的“标品”性格， 标品算作拥有一致榜样化的掂量规范及产物型号规格等个性的产物，正在物流集发、仓储办理等方面因已变成比较一致的规范，相映关节的价值溢价偏低。优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，为破费者留心遴选优质产物的同时，经过深耕电子商务出售经营以及产物深度营销关节完结溢价，故根据与品牌商的经销协议商定，优壹电商正在经过线上直销渠道出售产物时，相映产生的输送用度也许向品牌商全额核销，故正在产物洽购关节会因未负担理论运费而相映推广洽购老本，进而升高优壹电商的毛利率水平。优壹电商与同业业可比公司的交易成本率较为状况以下：
可比公司[注] 2015 年度 2014 年度
交易成本率 交易成本率
美人丽妆 3.32% 1.16%
网创科技 9.33% 0.88%
若羽臣 8.02% 5.36%
杭州悠可 6.20% 4.50%
可比公司平衡值 6.72% 2.97%
优壹电商 交易成本率 2016 年度 2015 年度
-
5.00% 5.68%
优壹电商-剔除股分支拨作用后的交易成本率 6.44% 5.68%
注：因为优壹电商之可比公司宝尊电商未根据中国会计模范列报相干财政数据；其余，因为宝尊电商未表露较为时期内分歧生意模式下的财政数据，故本处未与宝尊电商之相干财政数据施行较为分解。 因为可比公司秘密数据未表露2017 年 1-6 月份的相干数据，故未对于上述可比数据施行更新。
从上表可得，正在思虑了时期用度的作用，并剔除因股分支拨而计提的一次性办理用度作用后， 2016 年度以及 2015 年度优壹电商的交易成本率不同为 6.44%以及5.68% ，较同业业可比公司 2015 年度平衡值 6.72%分裂较小；同业业可比公司2014 年度平衡交易成本率约为 2.97% ，主要系可比公司美人丽妆、网创科技因生意进步初期产生较多时期用度，交易成本偏低而至。
综上，优壹电商的毛利率较同业业偏低拥有特定的正当性。
（3）根据支出老本变成分解优壹电商讲述期内毛利率变动的正当性
讲述期内，优壹电商分歧生意及产物类型的支出、老本及毛利状况以下：
单元：万元
项目 产物品类 2017 年 1-6 月
支出 老本 毛利 毛利率
主交易务：
母婴产物 17,277.52 13,489.37 3,788.15 21.93%
线上直销渠道 营养保健品 - - - -
个护美妆品 226.67 137.16 89.51 39.49%
直销渠道-小计 17,504.19 13,626.53 3,877.66 22.15%
母婴产物 64,292.51 55,232.08 9,060.43 14.09%
线上分销渠道 营养保健品 1,514.37 1,102.06 412.31 27.23%
个护美妆品 342.05 259.41 82.64 24.16%
线上分销渠道-小计 66,148.93 56,593.55 9,555.38 14.45%
母婴产物 51,548.68 48,082.13 3,466.55 6.72%
线下分销渠道 营养保健品 102.04 55.82 46.22 45.30%
个护美妆品 - - - -
线下分销渠道-小计 51,650.72 48,137.95 3,512.77 6.80%
主交易务-总计 135,303.84 118,358.03 16,945.81 12.52%
其他生意：
其他生意-总计 6,835.49 5,886.45 949.04 13.88%
全体 142,139.33 124,244.48 17,894.85 12.59%
单元：万元
项目 产物品类 2016 年度 2015 年度
支出 老本 毛利 毛利率 支出 老本 毛利 毛利率
主交易务：
母婴产物 36,464.74 29,836.69 6,628.05 18.18% 33,123.22 27,749.35 5,373.87 16.22%
线上直销渠道 营养保健品 - - - - - - - -
个护美妆品 647.29 359.20 288.09 44.51% - - - -
直销渠道-小计 37,112.03 30,195.89 6,916.14 18.64% 33,123.22 27,749.35 5,373.87 16.22%
母婴产物 78,916.40 68,825.13 10,091.27 12.79% 58,560.28 53,448.44 5,111.84 8.73%
线上分销渠道 营养保健品 1,601.67 1,429.78 171.89 10.73% 64.67 57.75 6.92 10.70%
个护美妆品 - - - - - - - -
线上分销渠道-小计 80,518.06 70,254.91 10,263.16 12.75% 58,624.96 53,506.19 5,118.76 8.73%
母婴产物 67,764.70 60,685.72 7,078.98 10.45% 57,342.65 52,097.55 5,245.11 9.15%
线下分销渠道 营养保健品 - - - - - - - -
个护美妆品 - - - - - - - -
线下分销渠道-小计 67,764.70 60,685.72 7,078.98 10.45% 57,342.65 52,097.55 5,245.11 9.15%
主交易务-总计 185,394.79 161,136.52 24,258.28 13.08% 149,090.83 133,353.09 15,737.74 10.56%
其他生意：
其他生意-总计 15,727.37 11,646.27 4,081.10 25.95% 10,113.79 7,797.34 2,316.44 22.90%
全体 201,122.16 172,782.79 28,339.37 14.09% 159,204.61 141,150.43 18,054.18 11.34%
讲述期内，优壹电商主交易务起因于产物出售，其老本均为洽购商品所结转 的相映老本；其他生意主要为电商分析办事生意，其老本席卷人工老本、仓储成 本、物流老本等。
2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，优壹电商分析毛利率不同为 12.59%、 14.09%以及 11.34% ，毛利率升高约 2.75% 。 2016 年度以及 2015 年度，优壹电商主营 生意毛利率不同为 13.08%以及 10.56% ，主交易务毛利率升高约 2.53% ， 2017 年 1-6 月，优壹电商主交易务毛利率为 12.52%， 较 2016 年度略微下降 0.56%， 其他业 务支出以及老本占较为低，对于分析毛利率的作用较小。
根据上述分歧类别生意正在主交易务中的所占比重，和相映生意毛利率，计 算分歧生意下对于大伙主交易务毛利率的奉献率状况以下：
2017 年 1-6 月
项 目 占主交易务支出比重 毛利率 毛利奉献率[注]
线上直销渠道 12.94% 22.15% 2.87%
主交易务 线上分销渠道 48.89% 14.45% 7.06%
线下分销渠道 38.17% 6.80% 2.60%
主交易务-总计 100.00% 12.52% 12.52%
注：毛利率奉献率=占主交易务支出比重×毛利率
（续）
2016 年度 2015 年度
项目 占主交易务 毛利率 毛利奉献率 占主交易务 毛利率 毛利奉献率
支出比重 [注] 支出比重 [注]
线上直销渠道 20.02% 18.64% 3.73% 22.22% 16.22% 3.60%
主交易务 线上分销渠道 43.43% 12.75% 5.54% 39.32% 8.73% 3.43%
线下分销渠道 36.55% 10.45% 3.82% 38.46% 9.15% 3.52%
主交易务-总计 100.00% 13.08% 13.08% 100.00% 10.56% 10.56%
注：毛利率奉献率=占主交易务支出比重×毛利率
从上表可得，线上分销生意对于 2017 年 1-6 月以及 2016 年度主交易务毛利奉献 率最大，主要系线上分销生意出售支出 2016 年度大伙占较为昨年选拔约 4.11% 、 生意毛利率选拔约 4.02% ， 和 2017 年 1-6 月生意支出大伙占较为 2016 年度选拔 5.46%，生意毛利率选拔约 1.70%而至； 其余， 2016 年度线下分销渠道生意的毛利奉献率有所选拔，主要系该生意毛利率选拔约 1.30%而至； 2016 年度以及 2015年度线上直销渠道生意的毛利奉献率不同为 3.73%以及 3.60% ，两年的奉献率的分裂较小。所以，针对于上述毛利奉献率变动较大的状况施行以下分解：
1）线上分销生意毛利奉献率变动分解
对付线上分销生意的支出比重选拔，主要系因为 2017 年 1-6 月和 2016年度，优壹电商正式发力 CBE 洽购生意，即直接向境外供应商洽购境外产物，无效丰硕了优壹电商的母婴产物类现时的产物品类；其余，优壹电商努力开采与寰球有名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的单干机缘，夸大席卷营养保健品、个护美妆品等多产物类目。新产物品种的及优质产物类想法推广，无效驱策了优壹电商正在分销生意渠道下的出售领域， 2016 年度，该全体增量品牌产物所孕育出售支出较 2015 年度增添 24,141.40 万元，同比 2015 年度增添达 886.52% ，动员优壹电商线上分销生意交易支出加紧增添，进而选拔了该生意对于大伙的支出比重，间接选拔了线上分销生意的毛利奉献率。
对付线上分销生意毛利率的选拔，主要系因为：（ 1 ）随着优壹电商与其主要供应商达能团体的单干趋于密切， 2016 年度纽迪希亚（上海）向优壹电商正在分销渠道的洽购返利点数推广了 0.6% ，直接选拔该类产物的出售毛利率。（2）2016 年度 BBC 模式下的客户如京东、苏宁易购等较 2015 年度加大了对于母婴类产物的匆匆销力度，根据与该类客户的公约商定，客户因出售从优壹电商处洽购的商品而孕育的相映匆匆销震动费由优壹电商负担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）施行用度核销，所以，上述事项将导致该类产物下的支出以及老本整齐金额的下降，正在毛利额没有变的状况下，出售支出的下降将导致产物毛利率的选拔。（3）2016 年度，优壹电商于线上分销渠道出售 CBE 洽购模式下的母婴类产物，该类产物因其出售关节中的输送及仓储老本由优壹电商负担，所以，相映产物毛利率较 OIB 洽购下的产物毛利率偏高，进而导致线上分销渠道下生意毛利率有所进步。
2017 年上半年优壹电商大力拓展的 CBE 模式下的营养保健品产物出售金额分明选拔，因其 CBE 模式属性相映的产物出售毛利率偏高，分析选拔了线上分销渠道下的毛利率。
上述缘由分析导致优壹电商 2017 年 1-6 月以及 2016 年度线上分销渠道出售生意的毛利奉献率分明升高。
2）线下分销生意毛利奉献率变动分解
2016 年度以及 2015 年度，优壹电商线下分销渠道生意的毛利率不同为 10.45%以及 9.15% ，毛利率升高 1.30% ，进而间接选拔了线下分销生意的毛利奉献率。线下分销渠道的出售产物为母婴产物，主要经过儿童王、爱婴岛、沃尔玛、 Sam’s Club 等海内大型分析批发店铺、分析商超和社区终端店铺的实体店施行产物分销。生意毛利率有所升高主要系因为： 1 ）随着优壹电商与其主要供应商达能团体的单干趋于密切， 2016 年度纽迪希亚（上海）向优壹电商正在分销渠道的洽购返利点数推广了 0.6% ，直接选拔该类产物的出售毛利率。 2） 2016 年度线下实体店等较 2015 年度加大了对于母婴类产物的匆匆销力度，根据与该类客户的公约商定，客户因出售向优壹电商洽购的产物而孕育的相映匆匆销震动费由优壹电商负担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）施行用度核销，所以，上述事项将导致该类产物下的支出以及老本整齐金额的下降，正在毛利额没有变的状况下，交易支出的下降将导致产物毛利率的选拔。
上述缘由分析导致优壹电商 2016 年度线下分销渠道出售生意的毛利奉献率略有升高。
2017 年 1-6 月份，线下分销渠道的毛利率有所下降，主要系为拓展线下分销渠道，努力落实线上线下联动出售的出售政策， 2017 年上半年进步了较多的线下分销渠道的扩张及返利力度，分析导致了 2017 年 1-6 月周期性的线下分销模式下的毛利率有所下降；正在线下分销渠道出售比重略有选拔的状况下，因生意毛利率的下降导致该全体的生意毛利率奉献率有所下降。
综上，线上分销生意的比重及生意毛利率的选拔，和线下分销生意毛利率的选拔，分析导致了优壹电商 2016 年度毛利率较 2015 年度有所升高， 和 2017年 1-6 月毛利率较 2016 年度略有下降。
3、讲述期成本的主要起因及红利才略的延续性以及牢靠性分解
优壹电商的交易支出以及成本主要起因于品牌产物的出售生意，他日作用优壹电商红利延续性以及牢靠性的主要因素席卷国家宏不雅经济大局与行业的趋势，与现有品牌商的永恒牢靠单干与新品牌产物的开垦状况，优壹电商与品牌商的议价才略等，全部以下：
1、随着我国宏不雅经济的繁华，海内损耗总值以及人都可安排支出逐年增添，群众破费水平不停进步，住户采办力水平进步。陪同着中国破费进级趋势，母婴破费者自愿为家人供给强健美妙糊口的诉求促进其对于产物品格的要求不停进步，亦使得母婴及家庭用品破费品牌化成为潮水。墟市对付婴幼儿奶粉行业维持的悲观立场、周全二胎战术的封闭、破费模式以及破费见解的转型都会促进海内母婴用品破费行业维持延续的增添。
2、电商平台为品牌商供给了一条高效经济的出售渠道，没有仅节流了大度的铺店老本，也也许为品牌商供给破费数据网络、产物须要反应、客户破费偏好分解等全方位办事，越来越多的品牌商指望或在加大对于线上墟市的参预。优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，借助天猫平台的流量劣势和自身优异的专科营销以及线上办事才略，一方面经过专科化营销扩张选拔品牌的线上作用力；另一方面依托自身智慧的墟市洞悉力、丰硕的家产体味、专科的营销才略和高效的团队施行力，以线上官方品牌旗舰店为经营焦点、线上电商平台与线下实体出售终审察贯串的办法，完结多元化渠道向目的破费群体专供寰球优品。优壹电商有势力维持与现有品牌商的永恒牢靠单干联系，同时也拥有开辟新品牌的合作劣势。
3、优壹电商安身现有产物垂直化、渠道多元化的生意定位，经过强化出售及背景办事水平、精巧生意与客户办事过程、完满人材引进与教育体制等办法优化电子商务办事编制，和延续开辟与各种经销商或电子商务平台的单干，强化对于墟市当中出售渠道的揭开才略以削减对于原始渠道依附性，完结正在匆匆进产物销量的选拔的同时，强化与品牌商的彼此依存联系，增强品牌商对于优壹电商的招供， 进而无效进步对于品牌商的议价才略。
4、经过本次买卖，优壹电商将依托上市公司的墟市声望、生意资源、供应 链编制及终端客户流量出口等，完结正在渠道、经营、营销等方面的潜力释放，一 方面有利于选拔优壹电商的品牌有名度，推广墟市作用力，另一方面依托本钱市 场的融资功能猎取繁华所需的资金，进一步扩展交易领域，发扬领域经济劣势， 增强本钱势力以及抗告急才略，进而完结两边互惠互赢，增强他日业绩的可延续性 以及牢靠性。
综上所述，大伙经济及行业繁华趋势、墟市领域和优壹电商自身丰硕及专 业的线上电子商务经营体味及优秀的墟市口碑，确保优壹电商他日红利才略拥有 可延续性以及牢靠性。
4、讲述期非时常性损益、投资收益和小量股东损益状况
优壹电商2017年1-6月、 2016年度以及2015年度的非时常性损益不同为957.77 万元、 2,074.98万元以及-456.66万元。 2017年1-6月 、 2016年度以及2015年度的非经 常性损益主要由当局补贴以及因股分支拨计提的办理用度变成，因为上述事项没有存 正在可延续性，对于优壹电商他日的筹备结果没有变成较大作用。讲述期内，优壹电商 有少全体投资收益，主假如投资银行理财富品的产物收益，讲述期内占交易支出 比率没有足0.03% ，对于优壹电商筹备结果没有变成作用。优壹电商2017年1-6月、 2016 年度以及2015年度小量股东损益不同为2.62万元、 152.06万元以及30.18万元，对于优壹 电商筹备结果没有变成较大作用。
（五）应收账款变动分解
1、分歧生意模式下的应收账款变用情况
讲述期内，优壹电商根据其生意类别的分歧，也许主要分成线上直销渠道销 售生意、线上分销渠道出售生意、线下分销渠道出售生意以及其他生意。根据分歧 的生意模式， 2016 岁终以及 2015 岁终优壹电商应收账款净额以及变用情况以下：
单元： 万元
应收账款 2017 年 6 月末 2016 岁终 2015 岁终 2016 岁终较 2015 岁终
变动
金额 占比 金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
线上直销渠道 1,025.90 3.45% 533.64 4.52% 1,143.67 8.73% -610.03 -53.34%
线上分销渠道 25,901.63 87.18% 7,208.29 61.02% 3,530.20 26.94% 3,678.10 104.19%
线下分销渠道 1,908.51 6.42% 1,039.64 8.80% 1,792.65 13.68% -753.01 -42.01%
其他生意 873.71 2.94% 3,031.03 25.66% 6,639.08 50.66% -3,608.05 -54.35%
总计 29,709.74 100.00% 11,812.60 100.00% 13,105.60 100.00% -1,293.00 -9.87%
根据上表可得， 2016 岁终应收账款下降约为 1,293 万元，下降比率为 9.87% ， 主要系因为 2016 岁终线上直销渠道出售生意孕育的应收账款余额下降约 610.03 万元、线下分销渠道出售生意孕育的应收账款余额下降约 753.01 万元和其他 生意所孕育应收账款余额下降 3,608.05 万元而至。2017 年 6 月末应收账款较2016 岁终升高约 17,897.14 万元， 主要系因为 2017 年 6 月末线上分销渠道出售生意 孕育的应收账款余额升高 18,693.34 万元而至。
2、应收账款变用情况的正当性
讲述期内，优壹电商根据上述分歧生意模式的交易支出施行统计，全部以下：
单元： 万元
2017 年 1 6 月 2016 年度 2015 年度 2016年度较2015年
-
交易支出 度变动
金额 占比 金额 占比 金额 占比 变动额 变动率
线上直销渠道 17,504.19 12.31% 37,112.03 18.45% 33,123.22 20.81% 3,988.81 12.04%
线上分销渠道 66,148.93 46.54% 80,518.06 40.03% 58,624.96 36.82% 21,893.11 37.34%
线下分销渠道 51,650. 72 36.34% 67,764.70 33.69% 57,342.65 36.02% 10,422.05 18.18%
其他生意 6,835.49 4.81% 15,727.37 7.82% 10,113.79 6.35% 5,613.58 55.50%
总计 142,139.33 100.00% 201,122.16 100.00% 159,204.61 100.00% 41,917.55 26.33%
从上表可得， 2016 年度优壹电商交易支出较 2015 年度增添 41,917.55 万元， 增添率为 26.33% ，与 2016 岁终应收账款变用情况生存特定分裂，分裂缘由分解 以下：
对付线上直销渠道出售生意，优壹电商 2016 岁终应收账款余额较 2015 岁终 下降 610.03 万元，而该类生意支出 2016 年度较 2015 年度增添 3,988.81 万元， 增添率为 12.04% ，主要系因 2015 年度生存店铺非绑定公司账户状况 （全部状况 可拜见本讲述书之“第四章 买卖标的的根底状况/七、优壹电商的主交易务状况/ （十八）优壹电商的支拨宝账户状况”的相干复兴），导致 2015 年线上直销生意拥有较大的应收款项余额。 2016 岁终，因经营店铺所对于应支拨宝均已退换至优壹电商自身创造的支拨宝账号，导致 2016 岁终线上直销生意下的应收账款余额有所下降。
对付线上分销渠道出售生意，优壹电商 2016 岁终应收账款余额较 2015 岁终推广 3,678.10 万元，增添率为 104.19% ，而该类生意支出于 2016 年度较 2015 年度推广 21,893.11 万元，增添率为 37.34% ，应收账款余额随生意支出的增添而推广。 2016 年度，优壹电商发力 CBE 生意，即经过向境外品牌商洽购拓展其产物类目，个中京东国际算作优壹电商 CBE 生意下的主要线上分销客户，于 2016 年度与优壹电商发端进展单干。为维持与客户的初期的优秀生意单干联系，及选拔客户对于优壹电商的黏性，两边协议商定有 45 天的结算账期，并正在理论操作历程中，优壹电商普通会予以更长的可靠账期，导致 2016 岁终优壹电商该类生意下的应收账款余额推广较该生意支出的增添更为昭著。
对付线下分销渠道出售生意，优壹电商 2016 岁终应收账款较 2015 岁终下降753.01 万元，而该类生意支出于 2016 年度较 2015 年度推广 10,422.05 万元，增添率为 18.18% ，主要系 2015 岁终应收沃尔玛 835.06 万元的较大余额而至。随着2016 年优壹电商住址墟市职位有所进步，优壹电商的议价才略有所升高，并加大了与客户出售惩罚的核销效用，进而无效选拔了线下分销客户的回款效用，分析导致了 2016 岁终优壹电商线下分销渠道出售生意的应收账款余额有所下降。
对付其他生意，主要为向品牌商供给供应链办理办事生意和全案营销办事生意等电商分析生意。 2016 岁终，其他生意应收账款较 2015 岁终下降 3,608.05万元，而其他生意支出 2016 年度较 2015 年度推广 5,613.58 万元，增添率为55.50% 。主要缘由系 2016 年度优壹电商随着与品牌商单干的加深，两边粘性进一步的进步，品牌商的回款效用失去分明选拔，导致 2016 岁终应收品牌商的办事款余额分明下降，分析导致了其他生意下的应收账款余额的下降。
对付 2017 年 6 月末应收账款较 2016 岁终升高约 17,897.14 万元，主要系因为 2017 年 6 月末线上直销渠道出售生意孕育的应收账款余额升高 18,693.34 万元而至； 据统计， 2017 年 1-6 月优壹电商线上分销生意支出为 66,148.93 万元， 年 化后较 2016 年度增添约为 51,779.80 万元， 年化增添率为 64.31% 。 2017 年 6 月 末线上分销出售生意下的应收账款推广与 2016 岁终推广缘由不异，主要系优壹 电商 2017 年上半年大力进步 CBE 模式下的出售生意，相映的推广了对于京东国际 的应收账款余额； 2017 年 6 月尾，优壹电商应收京东国际余额达 12,387.09 万 元， 是导致 2017 年 6 月尾应收账款大额增添的主要缘由，与优壹电商出售支出 与生意模式拥有统一性。
综上，凭仗优壹电商住址墟市职位以及溢价才略的选拔，和对于客户办事才略 进步、核销速率的放慢等，应收账款回款效用有所升高，分析导致了 2016 岁终 优壹电商应收账款余额正在当期支出增添状况下消失下降趋势，拥有正当性。 2017 年 6 月末，随着优壹电商 CBE 模式下的出售生意加紧增添，导致了应收账款余 额的加紧选拔。
（六）存货变动分解，和对于存货的核查法式
1、存货余额变动的正当性及匹配性
讲述期各期末，优壹电商存货变成状况以下所示：
单元：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减价准 账面价值 账面余 减价准 账面价值 账面余 减价 账面价
备 额 备 额 打算 值
库存商品 15,591.05 466.94 15,124.11 12,344.71 433.01 11,911.70 21,508.87 342.18 21,166.70
发出商品 7.304.75 - 7.304.75 3,777.18 - 3,777.18 2,284.80 - 2,284.80
周转质料 145.68 - 145.68 173.79 - 173.79 51.71 - 51.71
总计 23,041.48 466.94 22,574.54 16,295.68 433.01 15,862.67 23,845.39 342.18 23,503.21
优壹电商 2016 岁终以及 2015 岁终的存货账面余额不同为 16,295.68 万元、 23,845.39 万元， 2016 岁终存货账面余额较 2015 岁终下降 7,549.71 万元，下降 31.66% 。 2017 年 6 月末，优壹电商存货余额较 2016 岁终升高 6,711.87 万元， 主要系随着 618 大匆匆及下半年出售旺季的惠临，优壹电商努力备货，导致 2017 年 6 月末存货余额有所升高。
因讲述期内，应酬账款中核算实质含支拨非商品供应商如物流商等应酬款，所以，正在分解其与存货科想法余额变动匹配性时，仅思虑应酬账款中与商品洽购相关的金额，讲述期各期末应酬账款余额状况以下表所示：
单元：万元
项目 2015 岁终 2016 岁终 2017年6月末
应酬账款-与商品洽购货款全体 3,958.69 9,454.86 2, 991.85
从上表可得，与商品洽购相干的应酬账款余额 2016 岁终较 2015 岁终推广5,496.17 万元，增添率为 138.84% ，与存货余额的下降生存没有统一，因为存货的推广额以及与洽购商品相干的应酬账款的推广额自己拥有匹配性，所以，存货余额的下降与应酬账款余额的升高之间的分裂主要系 2016 年度存货周转率的加紧选拔并高于应酬账款周转率而至。 2016 年度优壹电商存货周转率为 8.78，昭著高于相映时期的应酬账款周转率 4.37，全部分解以下：
（ 1 ） 2016 年度，受害于国家二胎战术正式落地及回生儿小顶峰到来，海内母婴用品破费墟市领域稀奇是母婴用品线上墟市领域呈加紧繁华趋势。优壹电商正在巩固 OIB 生意下的商品出售生意同时，发力 CBE 洽购生意，留心遴选寰球享有高美誉度、正在海内拥有墟市潜力的优质品牌产物，墟市职位失去了无效进步，产物须要量分明增添。 2016 年度，优壹电商从上半年平衡 45 天上下存货周转天数下降至下半年平衡 20 天上下周转率，产物出售效用昭著升高。
（2） 2016 年度，优壹电商进一步强化智能化供应链办理，充分运用条形码、射频判别本领、存货定位系统等科技目的进步存栈房储办理效用；其余，优壹电商强化出售团队与洽购团队的协调，渐渐转向“以销定采”的筹备办理模式，存货积存及蜕变等状况失去无效改善，动员存货周转率从 2015 年度的 5.97 选拔至2016 年度的 8.78，存货的办理效用失去分明改善，昭著进步了存货周转率。
综上， 2016 岁终优壹电商的存货余额较昨年有所下降，主要系存货办理才略的选拔和商品自己须要量选拔而至，拥有正当性；因 2016 年度存货周转率的加紧选拔并高于应酬账款周转率，导致存货余额下降的同时，应酬账款余额有所升高，拥有匹配性。
2、存货的清点历程以及结论
（1）会计师对于存货的清点历程
公司存货主要席卷库存商品以及周转质料等，会计师对于存货的监盘历程及法式全部以下：
1） 领会优壹电商的存货清点办理状况
为榜样存货办理处事，保险物业安全齐全，优壹电商建立了比较完满的《存货办理制度》，规矩仓管员、财政部等相干共事应按期对于优壹电商的仓储状况施行清点及监盘。
讲述期各期末，优壹电商对于正在库存货（席卷库存商品、周转质料）均施行实土地点。根据规矩，优壹电商期末存货清点选择永续盘存法，由财政部构造拟定清点讨论，优壹电商根据理论状况，要求堆栈办理人员对于存货至多每周一次施行未必期的随机抽样清点；每月及年中施行一次大范围抽盘，由仓管员施行抽盘，财政部门构造监盘；每年岁终优壹电商实行周全清点。
讲述期各期末，优壹电商年度清点状况以下：
①存货清点历程及主要实验法式
正在清点前由财政部门拟定精细的存货清点讨论，清爽清点想法、清点范围、清点人、清点时光及清点要求等，并下发告诉落实至各清点组。由堆栈的物料员、部门主管、财政人员根据清点讨论不同对于公司各项存货施行初盘、复盘以及监盘。
②清点方式
优壹电商对于存货执行永续盘存法。即优壹电商树立了分歧维度下记载精细数目的存货明细账，根据相关相差库证据，逐日逐笔备案周转质料、库存商品等的收、发、领、退数目，随时结出账面滚存数目。永续盘存制的拟定，可供优壹电商随时掌握各类存货的收发、滚存状况，有利于存货的各项办理。
③清点办法
年度清点时选择清点数目的办法施行逐件清点。
④清点了局
优壹电商清点后变成清点纪录，清点了局未见极度。
2） 到场优壹电商清点前的打算处事以及清点讨论的拟定
会计师到场了优壹电商 2016 年度存货清点前的打算处事以及清点讨论的拟定，全部席卷：
①清爽清点基准日、存货清点范围、存货归口办理的部门和存货的清点人以及担任人员，要求各部门正在统一时光施行清点；
②清点前要求堆栈休止收发货，保险公司拥有的存货正在清点时处于移动状态，没有至于重盘以及漏盘；
③清点前，堆栈保存人员以及担任人应构造人员对于一切存货施行整顿，将存货按要求分类、整齐堆放，以便清点；
④财政部门牵头，各堆栈人员担任其直属堆栈的清点处事，正当施行清点人员单干，并构造到场清点的部分处事人员聚会，使一切的清点人员全面邃晓清点讨论，并按清点讨论施行清点；
⑤清点停止后，各堆栈应付清点了局施行汇总，对于存货盘盈、盘亏的状况施行分解、考察，查明缘由，并体例清点表，交给财政部门，财政部门应由异常人员网络并施行汇总，同时对于清点处事施行归纳。
3） 体例存货监盘讨论，对于监盘处事做出正当设计
会计师正在施行存货监盘前，体例存货清点讨论，对于监盘处事做出正当设计，全部以下；
①领会优壹电商的存货相干内部掌握制度，并对于其施行测试，以置信其内部掌握制度确切无效；
②检察优壹电商的存货账务，领会优壹电商存货的分类、各种存货占物业总数的比率，以决定存货监盘的中心；
③实地审查存货寄存所在，领会优壹电商存货的散布以及办理水平，并对于存货监盘的门路施行正当设计；
④针对于优壹电商的存货状况，正在存货监盘讨论中思虑采用相映的存货抽点方式；
⑤对于到场监盘的人员施行训练，将存货监盘讨论通报给一切到场存货监盘的人员，并对于到场存货监盘人员施行正当单干；
4） 实行存货监盘法式
①正在清点前讨取优壹电商的清点讨论，对于优壹电商的存货散布、堆放施行实地侦察，看其是否便于清点，是否契合企业拟定的清点讨论，再次确认存货的清点范围；
①对于存货施行实地抽盘，全部法式席卷：
1、 决定纳入清点范围的存货一经妥善整顿，并附有清点符号，以避让遗漏以及反复。停止监盘日，优壹电商的存货寄存堆栈状况以下表所述，会计师对于以下堆栈存货均施行了实地监盘：
堆栈称号 堆栈地方 堆栈保存存货的类型
优壹上海堆栈 上海市浦东新区 库存商品及周转质料
优壹南沙保税仓 广州市南沙新区 库存商品及周转质料
优壹喷鼻港境外仓 喷鼻港新界 库存商品及周转质料
2、 抽盘历程中，会计师从清点纪录落选取项目追究至存货什物数目、品种、规格、存货品格等，验证企业清点的生存性以及确切性，同时亦从现场什物落选取存货施行清点，追究至存货清点纪录，以验证存货清点纪录的确切性以及齐全性。会计师本次存货监盘揭开全数存货比率为 93% 。
3、 会计师向优壹电商讨取了各种存货的停止清点日的最终一张出库单、最终一张入库单和停止往后的各种第一张入库单、第一张出库单，确遗失货已正确停止核算。
4、 一切的监盘表均由优壹电商到场清点人员、担任人以及监盘会计师签字确认。
5、 会计师体例存货监盘处事底稿、撰写存货监盘小结，对于优壹电商存货的清点了局施行确认。
（2）清点法式实行结论
经过施行上述存货监盘的审计法式，会计师以为，优壹电商讲述期末存货余额可靠、确切以及齐全，存货环境优秀。
三、本次买卖对于上市公司延续筹备才略、他日繁华远景、当期每股收益等财政目标以及非财政目标作用的分解
（一）本次买卖对于上市公司延续筹备才略的作用分解
1、本次买卖对于上市公司红利才略启动因素及延续筹备才略的作用
经过本次买卖， 优壹电商的跨境进口电商生意将会正在渠道资源、生意关节、产物类别等方面与上市公司原有跨境电商板块变成合资互补，有利于周全完满以及选拔上市公司的红利才略及延续筹备才略。
（1）于渠道资源方面
经多年行业深耕，优壹电商已完结左右游渠道周全贯通，积存丰硕经营办理体味，正在上游供应商方面，与席卷达能团体、雀巢公司、辉瑞公司及高德美公司等正在内的有名品牌团体进步深度单干，同时正在母婴产物垂直范畴建立起品牌劣势以及墟市声望。本次买卖将优壹电商纳入公司的生意板块，有助于公司正在跨境电商同类化产物中拓展优壹电商现有的上游资源，整合并强化国际有名品牌尤为是母婴产物的供应商资源。
正在出售渠道方面，优壹电商经过对于***度电子商务数字渠道和传统线下社区终端渠道的全方位开垦，揭开席卷第三方平台直销旗舰店、第三方电商平台分销渠道和线下实体出售终端如分析商超、专卖连锁店、个别商号等正在内的多种出售渠道。
本次收买告竣后，公司一方面将进一步强化公司正在进口真个供应商资源整合，开采分裂化品类，强化产物的品牌劣势、品格劣势和老本劣势；一方面将完满由自有跨境电商平台“五洲会”、第三方平台直销旗舰店、线上分销渠道、线下实体出售终端独特变成的多渠道出售编制， 驱策跨境渠道蔓延和品类拓展。
（2）于生意关节方面
优壹电商主要进行跨境进口电商生意，定位中高端家庭的糊口破费场景，深度开采目的群体的破费须要，安身于母婴用品墟市，努力拓展营养保健品，个护美妆品等垂直范畴。优壹电商以线上官方品牌旗舰店为经营焦点、线上电商平台与线下实体出售终审察贯串的办法，完结多元化渠道揭开母婴数字破费社群须要；并与国际有名品牌商进步深度单干，依托自身电子商务一站式分析束缚规划才略为单干品牌商供给 自供应链办理、品牌营销扩张至渠道拓展、客户办事的全方位出售及经营分析办事。本次买卖告竣后上市公司除开辟第三方进口平台出售渠道外，将播种幼稚的电商交易分析办事体味，有利于公司推进新老生意的繁华及业内资源的整合。
（3）于产物类别方面
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，产物品类涵盖母婴、个护美妆和营养保健等各垂直范畴，与跨境通自营跨境电商平台五洲会全体主要筹备产物拥有特定共性。跨境通本次收买优壹电商将增厚五洲会筹备产物的供应商资源，坚硬上市公司出售产物的货源牢靠性及产物的质量保险，无效构建老本劣势，选拔公司的红利水平。
2、上市公司他日筹备中的劣势以及劣势
（1）他日筹备中的劣势
上市公司经过本次买卖，将增强正在跨境进口电商板块品牌经营及配套办事才略，坚硬上市公司正在第三方进口渠道的结构，无效猎取幼稚的进口第三方平台出售渠道及母婴数字破费者线上线下营销经营办事体味。同时，正在本次买卖中上市公司将猎取优壹电商正在史乘筹备历程中积存的破费者数据，深入公司以数据启动的精确经营模式。
经过本次买卖告竣对于优壹电商的收买，上市公司将接收其正在跨境电商进口行业所积存的体味与和奶粉、装饰品和保健品等产物的寰球优选才略，深入上市公司从策略计划、营销筹划、渠道拓展、供应链办理与客户办事等***度与品牌商进展深度合资单干的一站式电子商务束缚规划才略，并进一步拓展第三方平台进口渠道，加大与母婴数字破费社群等上市公司目的客户群体的战斗面。
本次买卖告竣后，公司有望完结跨境电商范畴的生意弥补与完满，吸收行业丰硕的办理体味以及本领人材，升高跨境电商生意蔓延及纵深结构带来的办理以及经营告急。综上，本次买卖将昭著进步上市公司他日的筹备劣势。
（2）他日筹备中的劣势
本次买卖告竣后，上市公司的生意领域进一步扩充，随着筹备领域、子公司数目的增添，对于办理层的办理水平与筹备才略提出了更高的要求。假设公司办理层的办理水平没有能满意公司领域扩展的须要，构造架构及办理制度没有能随公司领域的扩张而适时完满，将正在特定水准上升高公司的运作效用，微小公司的行业合作力。
3、本次买卖告竣后，上市公司的财政安全性分解
财政目标 2016 年 12 月 31 日
本次买卖前（完结数） 本次买卖后（备考数）
物业负债率 40.22% 43.61%
震动比率 2.36 2.07
速动比率 0.94 0.86
根据《备考审视讲述》，截止2016年12月 31 日，上市公司的物业负债率由买卖前的40.22%改变挚友易后43.61% ，震动比率以及速动比率不同从买卖前的2.36以及0.94改变挚友易后的2.07以及0.86。公司物业负债率较买卖前略升高，公司震动比率、速动比率较买卖前有所下降，主要系优壹电商拥有较多的近期借钱而至。大伙而言，本次买卖告竣后，公司照旧拥有较强的长近期偿债才略，公司的财政安全性无远大负面作用。
（二）本次买卖对于上市公司他日繁华远景的作用
1、本次买卖告竣后的整总计划
本次买卖告竣后，优壹电商将投入上市公司编制之内，但其物业、生意及人员将维持相对于独立以及牢靠。上市公司没有会对于优壹电商的办理团队、构造架构、主交易务施行远大保养，而是采用多种办法维持其原有办理团队牢靠性以及筹备努力性。同时，上市公司与标的公司将努力研究正在客户、办理、资金、资源、策略等方面的合资与整合，上市公司将根据上市公司各种榜样要求对于标的公司的筹备办理施行榜样；标的公司也将正在生意繁华等方面思虑上市公司策略的须要，为上市公司策略供给支柱，以完结合资繁华，选拔上市公司大伙价值。
（1）生意整合
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，经过以母婴数字破费者为墟市切入点，依托自身智慧的墟市洞悉力、丰硕的家产体味、专科的营销才略和高效的团队施行力，留心遴选正在寰球享有高美誉度、正在海内拥有墟市潜力的优质品牌产物，以此满意母婴数字破费社群为家人供给强健美妙糊口的破费诉求并变成细密的母婴数字破费者数据。其余，优壹电商与国际有名品牌商进步深度单干，以线上官方品牌旗舰店为经营焦点、线上电商平台与线下实体出售终审察贯串的办法，完结多元化渠道揭开母婴数字破费社群须要。经过打造矜重的品格掌握编制，赶快的物流配送和高效的客户办事，优壹电商努力让破费者购获寰球优质品牌产物的同时享用宽心、贴心、舒心的破费感受。经过本次买卖，上市公司将猎取幼稚的进口第三方平台出售渠道及母婴数字破费者线上线下营销经营办事体味，并完结正在进口电商生意下产物品种、渠道方面的资源互补。
（2）公司处置整合
本次买卖后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司，优壹电商正在人力资源、财政办理和合规经营等方面需根据上市公司处置规范榜样。重组告竣后，上市公司将正在上述方面贯串优壹电商生意特征，对于其原有的人力、财政和告急掌握等办理制度施行迷信妥善的保养，以进步优壹电商的生意拓展才略、经营效用、升高标的公司的筹备告急等，周全提速标的公司繁华。
（3）财政办理以及资金兼顾整合
本次买卖告竣后，上市公司将把自身榜样、幼稚的内部掌握编制以及财政办理编制引入到标的公司的筹备办理中，按照标的公司自身生意模式特征以及财政境况特征，因地制宜地正在内部掌握编制修建、财政人员树立等方面帮助标的公司搭建契合上市公司规范的财政办理编制。同时，上市公司将渐渐兼顾标的公司的资金利用以及外部融资，运用上市公司的本钱运作平台视须要予以标的公司融资支柱，进步标的公司的经营效用，提防财政告急。
（4）办理团队整合
电商生意的乐成经营很大水准上取决于当中团队成员，优壹电商永恒教育的专科化经营团队、本领团队、营销团队等是标的公司合作劣势的当中，是标的公司 恐怕延续、加紧繁华的保险。本次买卖告竣后，标的公司的当中办理团队将连续连任，正在维持标的公司筹备办理牢靠的基础下，强化与上市公司的加紧整合，教育掘起生意才略精彩、体味丰硕的专科团队。
根据本次买卖相干设计，优壹电商与其相映的枢纽人员订立办事刻日以及竞业允许等协议，商定该等枢纽人员自2017年1月 1 日起正在标的公司至多任事5年，并同时订立任事时期和离任后2年内的竞业允许责任。该等协议将无效保险标的公司当中人员的牢靠性。
其余，本次买卖告竣后，标的公司可运用上市公司平台以及资金势力，视该等当中人员的奉献进步其薪酬报酬以及繁华空间。同时，因为本次买卖树立了许诺时期内的对于价保养设计，如可超额告竣成本，可将超额全体按特定比率正在业绩许诺期满后对于红利许诺人支拨极度对于价，这将对于维持标的公司办理团队的牢靠性、调整办理层处事努力性起到主要影响。
2、他日繁华讨论
陪同国家跨境电商利好战术的前后出台、互联网本领浪潮催生寰球数字破费者的仓卒兴起和电商配套家产的逐渐完满，电商家产仓卒与外贸批发家产深度整合，并掀起燎原的跨境电商破费浪潮。以跨境出口电商后行的跨境电商家产兴旺繁华带来跨境进口电商、寰球物流快递、品牌代经营、数字感受办事等家产增添亮点，跨境电商家产重塑着寰球批发业态。
公司抓住跨境出口电商破费浪潮自建***立体垂直电商平台编制将产物直销寰球 200 多个国家以及地带，手执跨境出口电商家产牛耳稳居龙头职位。公司自2015 年起搭建进口团队经营进口电商平台“五洲会”，与多个国际有名品牌建立单干，依托已有海内仓等供应链资源，从寰球正轨渠道直接洽购以及出售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。
上市公司将凭仗家产繁华机遇，依托优质的互联网基因以及电商经营体味，延续秉承“惠通寰球”的筹备观念，紧贴批发业态繁华脉络并趁势打造新的家产动能轮回，推进“品类品牌化”产物政策及“特性化感受”办事政策，打造跨境双向多渠道批发新业态。
3、本次买卖告竣后上市公司主交易务变成、他日筹备繁华策略以及生意办理模式
（1）本次买卖告竣后上市公司主交易务变成
本次买卖前，上市公司主交易务为电子商务出售生意、打扮出售生意等，并分散正在跨境出口电子商务出售生意。本次收买的标的公司优壹电商主要进行电子商务出售下的跨境进口电商出售生意，产物分散正在母婴产物、个护美妆品、营养保健品等产物类别。经过本次买卖，上市公司正在坚硬现有跨境出口电商行业职位的同时，强化跨境进口电商板块品牌经营及配套办事才略，丰硕跨境进口电商生意的产物类别，选拔跨境进口电商生意的大伙领域。
根据《备考审视讲述》，并贯串上市公司表露的 2016 年年报信息，本次买卖前后 2016 年度上市公司生意变成状况以下：
单元：万元
项目 2016 年度（买卖后） 2016 年度（买卖前）
电子商务出售 跨境出口电商出售 795,888.67 795,888.67
打扮服饰出售 14,369.01 14,369.01
其他生意 16,863.35 1,135.98
总计 1,054,137.42 853,690.75
综上，本次买卖告竣后，上市公司主交易务中跨境进口电商出售额生意出售支出从 4.95%进步至 21.54% ，进口生意板块出售模将失去分明的选拔，有利于增强他日可延续繁华才略。
（2）本次买卖告竣后上市公司他日筹备繁华策略
陪同国家跨境电商利好战术的前后出台、互联网本领浪潮催生寰球数字破费者的仓卒兴起和电商配套家产的逐渐完满，电商家产仓卒与外贸批发家产深度整合，并掀起燎原的跨境电商破费浪潮。以跨境出口电商后行的跨境电商家产兴旺繁华带来跨境进口电商、寰球物流快递、品牌代经营、数字感受办事等家产增添亮点，跨境电商家产重塑着寰球批发业态。
公司抓住跨境出口电商破费浪潮自建***立体垂直电商平台编制将产物直销寰球 200 多个国家以及地带，手执跨境出口电商家产牛耳稳居龙头职位。公司自2015 年起搭建进口团队经营进口电商平台“五洲会”，与多个国际有名品牌建立单干，依托已有海内仓等供应链资源，从寰球正轨渠道直接洽购以及出售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。
本次买卖告竣后，优壹电商将成为上市公司全资子公司，并算作上市公司跨境进口电商板块的主要筹备主体，对于选拔上市公司正在跨境进口电商板块品牌经营及配套办事才略、增强上市公司正在第三方进口渠道的结构、驱策公司正在跨境进口电商生意领域的加紧选拔将起到主要影响。正在猎取并整合优壹电商生意资源的同时，上市公司将经过大数据本领深度分解优壹电商所莳植的母婴破费墟市的现状与趋势、所办事主要破费群体的类别与性格等方面，上市公司将完满数字破费者特性及社群图谱的勾勒，并强化与标的公司之间的数据共享及办理合资，如经过分解全球易购海内快时尚破费者的须要导向，确切驾驭国际盛行动态以及洞悉盛行细节元素，并经过上市公司家产平台转化为无效的办理决议疏导优壹电商跨境进口选品，进一步选拔与优化优壹电商寰球选品才略。
上市公司将凭仗家产繁华机遇，依托优质的互联网基因以及电商经营体味，经过并购本次标的公司优壹电商，延续秉承“惠通寰球”的筹备观念，紧贴批发业态繁华脉络并趁势打造新的家产动能轮回，努力推进“品类品牌化”产物政策及“特性化感受”办事政策，打造跨境双向多渠道批发新业态。
（3）本次买卖告竣后上市公司生意办理模式
为发扬上市公司与买卖标的合资效应，选拔本次买卖整合绩效，上市公司他日仍以现有办理组织为当中，对于标的公司保全其独立筹备权，担任自身生意的办理、经营。上市公司正在筹备现有跨境电商生意的同时，担任大伙繁华策略筹备拟定、物业办理、本钱运作等，根据目的办理编制以及业绩许诺，对于标的公司各项经济目标告竣状况施行观察，并兼顾和好资源，正当设计各生意之间资源分配与共享，选拔大伙经济绩效。
其余，上市公司将贯串标的公司既有筹备特征、生意模式以及构造组织，参考中国证监会及厚交所对于上市公司正在公司处置、榜样运作及信息表露等方面的要求，对于标的公司现有制度施行榜样、弥补、完满，匆匆进上市公司与标的公司正在各方面的无效整合，符合重组后上市公司繁华新要求，为上市公司他日高效办理以及加紧繁华供给制度保险。
4、本次买卖正在生意、物业、财政、人员、机构等方面的整合告急及相映办理掌握办法
（1）本次买卖告竣后的整总计划
本次买卖告竣后，优壹电商将投入上市公司编制之内，但其物业、生意、人员、财政等方面将维持相对于独立以及牢靠。上市公司没有会对于优壹电商的办理团队、构造架构、主交易务施行远大保养，而是采用多种办法维持其原有办理团队牢靠性以及筹备努力性。同时，上市公司与标的公司将努力研究正在客户、办理、资金、资源、策略等方面的合资与整合，并将根据上市公司各种榜样要求对于标的公司的筹备办理施行榜样；标的公司也将正在生意繁华等方面思虑上市公司策略的须要，为上市公司策略供给支柱，以完结合资繁华，选拔上市公司大伙价值。
1）生意与物业整合
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，经过以母婴数字破费者为墟市切入点，依托自身智慧的墟市洞悉力、丰硕的家产体味、专科的营销才略和高效的团队施行力，留心遴选正在寰球享有高美誉度、正在海内拥有墟市潜力的优质品牌产物，以此满意母婴数字破费社群为家人供给强健美妙糊口的破费诉求并变成细密的母婴数字破费者数据。其余，优壹电商与国际有名品牌商进步深度单干，以线上官方品牌旗舰店为经营焦点、线上电商平台与线下实体出售终审察贯串的办法，完结多元化渠道揭开母婴数字破费社群须要。经过打造矜重的品格掌握编制，赶快的物流配送和高效的客户办事，优壹电商努力让破费者购获寰球优质品牌产物的同时享用宽心、贴心、舒心的破费感受。
本次买卖告竣后，上市公司将猎取幼稚的进口第三方平台出售渠道及母婴数字破费者线上线下营销经营办事体味，并完结正在进口电商生意下产物品种、渠道方面的资源互补；同时，上市公司将维持优壹电商跨境进口电商生意的独立经营，充散发挥原有筹备团队的体味劣势，选拔跨境进口生意板块的筹备业绩，进而完结上市公司部分股东价值的最大化。
2）财政办理以及资金兼顾整合
本次买卖告竣后，上市公司将把自身榜样、幼稚的内部掌握编制以及财政办理编制引入到标的公司的筹备办理中，按照标的公司自身生意模式特征以及财政境况特征，因地制宜地正在内部掌握编制修建、财政人员树立等方面帮助标的公司搭建契合上市公司规范的财政办理编制。同时，上市公司将渐渐兼顾标的公司的资金利用以及外部融资，运用上市公司的本钱运作平台视须要予以标的公司融资支柱，进步标的公司的经营效用，提防财政告急。
3）办理团队整合
电商生意的乐成经营很大水准上取决于当中团队成员，优壹电商永恒教育的专科化经营团队、本领团队、营销团队等是标的公司合作劣势的当中，是标的公司恐怕延续、加紧繁华的保险。本次买卖告竣后，标的公司的当中办理团队将连续连任，正在维持标的公司筹备办理牢靠的基础下，强化与上市公司的加紧整合，教育掘起生意才略精彩、体味丰硕的专科团队。
根据本次买卖相干设计，优壹电商与其相映的枢纽人员订立办事刻日以及竞业允许等协议，商定该等枢纽人员自 2017 年 1 月 1 日起正在标的公司至多任事 5 年，并同时订立任事时期和离任后 2 年内的竞业允许责任。该等协议将无效保险标的公司当中办理层的牢靠性。
其余，本次买卖告竣后，标的公司可运用上市公司平台以及资金势力，视该等当中人员的奉献进步其薪酬报酬以及繁华空间。同时，因为本次买卖树立了许诺时期内的对于价保养设计，如可超额告竣成本，可将超额全体按特定比率正在业绩许诺期满后对于红利许诺人支拨极度对于价，对于维持标的公司办理团队的牢靠性、调整办理层处事努力性起到主要影响。
4）机构整合
本次买卖后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司，并算作独立的法人主体生存，现有内部构造机构维持牢靠。重组告竣后，优壹电商正在人力资源、财政办理和合规经营等方面需根据上市公司处置规范榜样，上市公司将正在上述方面贯串优壹电商生意特征，对于其原有的人力、财政和告急掌握等办理制度施行迷信妥善的保养，以进步优壹电商的生意拓展才略、经营效用、升高标的公司的筹备告急等，周全提速标的公司繁华。
（2）整合告急和相映的办理掌握办法
本次买卖告竣后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对于他日的整总计划作出比较周全的筹备，但因为上市公司与标的公司正在筹备观念、办理制度等方面生存特定的分裂，所以上市公司与标的公司的整合可否到达优秀的动机、到达预期最好动机所需的时光生存特定的没有决定性，若呈现公司未能顺遂整合标的公司的状况，大概会对于标的公司的筹备形成负面作用，进而给公司带来整合告急。为此，公司拟定了相映的告急办理掌握办法：
1 ）本次买卖告竣后，优壹电商将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的榜样要求，对于标的公司建立无效的掌握体制，强化标的公司正在生意筹备、财政运作、对于外投资、抵押确保等方面的办理与掌握，保险上市公司对于标的公司远大事项的决议以及掌握权，进步标的公司大伙决议水和蔼抗告急才略。
2）上市公司将充分运用本钱平台劣势、品牌劣势和榜样化办理体味努力支柱标的公司的生意繁华，并充散发挥标的公司潜力，推进上市公司大伙繁华，完结部分股东好处最大化。
3）将标的公司的策略办理、财政办理以及风控办理纳入到上市公司一致的办理系统中，强化审计监视、生意监视以及办理监视，进步筹备办理水和蔼提防财政告急。
4）上市公司将进一步予以标的公司既有办理团队充分的筹备自主权，并不停完满人材激发与教育体制，充分运用上市公司的品牌效应以及本钱平台，进步团队分散力以及牢靠性，小心优厚人材流失。
5、上市公司与标的物业的合资效应的全部表示
经过本次买卖，优壹电商的跨境进口电商生意将会正在渠道资源、生意关节、产物类别等方面与上市公司原有跨境电商板块变成比较分明的合资效应，有利于周全完满以及选拔上市公司的红利才略及延续筹备才略。
（1）渠道资源的合资效应
现在，上市公司于跨境进口电商生意方面，依托自营平台“五洲会”相继推出PC 网站、迁徙端 App，并于 2015 岁终构建 O2O 感受店，完结线上线下多渠道感受款式。
优壹电商经多年行业深耕，已完结左右游渠道周全贯通，积存了丰硕的渠道办理体味及跨境进口电商生意资源；正在上游供应商方面，优壹电商已与席卷达能团体、雀巢公司、辉瑞公司及高德美公司等正在内的有名品牌团体进步深度单干，同时正在母婴产物垂直范畴建立起品牌劣势以及墟市声望；正在出售渠道方面，优壹电商经过对于***度电子商务数字渠道和传统线下社区终端渠道的全方位开垦，揭开席卷第三方平台直销旗舰店、第三方电商平台分销渠道和线下实体出售终端如分析商超、专卖连锁店、个别商号等正在内的多种出售渠道。
本次买卖将优壹电商纳入公司的生意板块，有助于公司正在跨境电商同类化产物中无效运用优壹电商现有的上游资源，整合并强化国际有名品牌尤为是母婴产物的供应商资源；其余，经过本次买卖，公司一方面将进一步强化正在进口真个供应商资源整合，开采分裂化品类，强化产物的品牌劣势、品格劣势和老本劣势；一方面将完满由自有跨境电商平台“五洲会”、第三方平台直销旗舰店、线上分销渠道、线下实体出售终端独特变成的多渠道出售编制，驱策跨境渠道蔓延和品类拓展，选拔上市公司正在跨境进口电商行业的大伙领域以及议价才略。
（2）生意关节方面的合资效应
优壹电商主要进行跨境进口电商生意，定位中高端家庭的糊口破费场景，深度开采目的群体的破费须要，安身于母婴用品墟市，努力拓展营养保健品、个护美妆品等垂直范畴。优壹电商以线上官方品牌旗舰店为经营焦点、线上电商平台与线下实体出售终审察贯串的办法，完结多元化渠道揭开母婴数字破费社群须要；并与国际有名品牌商进步深度单干，依托自身电子商务一站式分析束缚规划才略为单干品牌商供给自供应链办理、品牌营销扩张至渠道拓展、客户办事的全方位出售及经营分析办事。
本次买卖告竣后，上市公司将播种幼稚的电商交易分析办事体味，有利于公司推进新老生意的繁华及业内资源的整合；其余，上市公司将依托全球易购正在跨境电商范畴沉淀的经营体味、客户资源以及品牌劣势，将幼稚资源天分嫁接至优壹电商以完结当中才略合资及领域经济效应共享。
（3）产物类别方面的合资效应
优壹电商算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，产物品类涵盖母婴、个护美妆和营养保健等各垂直范畴。经过本次买卖，优壹电商将增厚五洲会筹备产物的供应商资源，坚硬上市公司出售产物的货源牢靠性及产物的质量保险，无效构建老本领域劣势，进而选拔公司的红利水平。
6、是否生存因本次买卖导致人员流失的告急，和应付办法
电商生意的乐成经营很大水准上取决于当中团队成员，优壹电商永恒教育的专科化经营团队、本领团队、营销团队等是标的公司合作劣势的当中。本次买卖前，优壹电商拥有牢靠高效的人材军队，当中办理人员拥有多年行业体味。优壹电商当中办理团队及当中职工可否维持牢靠是标的公司他日瞻望的筹备结果可否顺遂完结的主要因素之一。
本次买卖告竣后，上市公司将维持标的公司办理层、筹备等团队的牢靠，同时经过股分锁定、商定最低办事刻日、竞业允许刻日等办法维持职工的牢靠，全部办法以下：
1 ）本次买卖告竣后，标的公司职工的处事联系没有变，标的公司与职工之间的处事公约没有因本次远大物业重组的实行而产生排除、停止，本次远大物业重组没有触及员工安放课题，标的公司照章连续根据筹备须要确定及办理其人力资源事项等。
2）本次买卖的买卖对于方已涵盖优壹电商全数当中办理团队，当中办理团队本次取得的对于价均为由上市公司以股分大局支拨，根据《物业采办协议》相干设计，上述买卖对于方取得的上市公司股分均设定了股分锁定设计，锁定设计与优壹电商的业绩许诺相挂钩，对于当中办理团队拥有较强的激发及系结效应。
3）为保险优壹电商延续牢靠地进步生意筹备，《物业采办协议》商定上市公司应维持优壹电商当中团队根底牢靠，且优壹电商当中团队中的本次买卖对于方，即周敏、沈寒、李侃、陈巧芸批准，应上市公司要求正在优壹电商担负相映高等办理职务，并保险自 2017 年 1 月 1 日起正在优壹电商的办事刻日没有低于 5 年；办事期届满后，如其从优壹电商离任，正在其离任后两年内负有竞业允许责任。
综上，公司已根据协议设计，经过确保处事联系牢靠、股分锁定设计和商定最低办事刻日、竞业允许刻日等办法维持优壹电商的职工牢靠。本次买卖导致人员的流失的告急偏低。
（三）本次买卖对于上市公司财政目标及非财政目标作用的分解
本次买卖告竣后，上市公司将持有优壹电商100%股权，优壹电商将纳入上市公司合并财政报表的体例范围。贯串上市公司、优壹电商迩来两年的财政环境以及筹备结果，和正中珠江出具的《备考审视讲述》，对于本次买卖告竣后上市公司财政环境以及筹备结果分解以下：
1、物业组织分解
根据《备考审视讲述》，假定本次买卖于2015年1月 1 日告竣，本次买卖前后上市公司2017年6月 30 日 、 2016年12月 31 日以及2015年12月 31 日主要物业项变成及改变状况以下：
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
理论数据 备考数据 改变状况
金额 占比 金额 占比 金额 增添率
震动物业：
钱币资金 95,759.41 13.79% 119,286.23 12.38% 23,526.82 24.57%
应收单子 27.00 0.00% 1,935.99 0.20% 1,908.99 7070.32%
应收账款 52,891.85 7.61% 82,550.20 8.57% 29,658.35 56.07%
预支款项 55,888.08 8.05% 57,525.57 5.97% 1,637.49 2.93%
其他应收款 15,159.63 2.18% 29,499.18 3.06% 14,339.55 94.59%
存货 247,630.78 35.65% 270,205.32 28.05% 22,574.54 9.12%
其他震动物业 71,196.96 10.25% 71,640.32 7.44% 443.36 0.62%
震动物业总计 538,553.71 77.53% 632,642.81 65.67% 94,089.10 17.47%
非震动物业：
可供销售金融 9,749.80 1.40% 9,749.80 1.01%
- -
物业
永恒股权投资 6,385.91 0.92% 6,419.90 0.67% 33.99 0.53%
投资性房地产 6,742.07 0.97% 6,742.07 0.70% - -
流动物业 12,910.00 1.86% 13,041.74 1.35% 131.74 1.02%
正在建工程 19.82 0.00% 19.82 0. 00% - -
无形物业 2,505.26 0.36% 2,513.00 0.26% 7.73 0.31%
商誉 112,470.11 16.19% 286,322.64 29.72% 173,852.53 154.58%
永恒待摊用度 1,881.11 0.27% 1,881.11 0.20% - -
递延所得税资 3,393.70 0.49% 4,011.27 0.42% 617.57 18.20%
产
其他非震动资 80.46 0.01% 80.46
- - -
产
非震动物业合 156, 057.79 22.47% 330,781.81 34.33% 174,724.02 111.96%
计：
物业总数 694,611.49 100.00% 963,424.62 100.00% 268,813.12 38.70%
单元：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
理论数据 备考数据 改变状况
金额 占比 金额 占比 金额 增添率
震动物业：
钱币资金 149,279.23 21.00% 177,001.02 18.07% 27,721.79 18.57%
应收单子 - 0.00% 305.76 0.03% 305.76 -
应收账款 56,077.19 7.89% 67,889.79 6.93% 11,812.60 21.06%
预支款项 49,492.01 6.96% 49,903.87 5.09% 411.86 0.83%
其他应收款 14,989.94 2.11% 26,420.77 2.70% 11,430.83 76.26%
存货 257,305.03 36.20% 273,167.70 27.89% 15,862.67 6.16%
其他震动物业 29,530.64 4.15% 56,046.87 5.72% 26,516.23 89.79%
震动物业总计 556,674.04 78.31% 650,735.79 66.43% 94,061.74 16.90%
非震动物业：
可供销售金融资 9,249.80 1.30% 9,249.80 0.94%
- -
产
永恒股权投资 4,517.50 0.64% 4,517.50 0.46% - -
投资性房地产 6,851.14 0.96% 6,851.14 0.70% - -
流动物业 12,267.94 1.73% 12,413.05 1.27% 145.11 1.18%
正在建工程 405.98 0.06% 405.98 0.04% - -
无形物业 2,484.79 0.35% 2,497.39 0.25% 12.60 0.51%
商誉 112,470.11 15.82% 286,322.64 29.23% 173,852.53 154.58%
永恒待摊用度 2,098.88 0.30% 2,325.37 0.24% 226.49 10.79%
递延所得税物业 3,775.29 0.53% 4,132.70 0.42% 357.41 9.47%
其他非震动物业 32.83 0.00% 69.78 0.01% 36.95 112.55%
非震动物业合 154,154.26 21.69% 328,785.34 33.57% 174,631.08 113.28%
计：
物业总数 710,828.30 100.00% 979,521.12 100.00% 268,692.82 37.80% 单元：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
理论数据 备考数据 改变状况
金额 占比 金额 占比 金额 增添率
震动物业：
钱币资金 51,612.00 16.53% 68,122.41 12.21% 16,510.41 31.99%
应收单子 - 0.00% 1,078.91 0.19% 1,078.91 0.00%
应收账款 27,204.55 8.71% 40,310.16 7.22% 13,105.60 48.17%
预支款项 24,440.38 7.83% 25,143.12 4.51% 702.73 2.88%
其他应收款 4,327.10 1.39% 14,063.73 2.52% 9,736.63 225.01%
存货 80,932.72 25.92% 104,435.93 18.72% 23,503.21 29.04%
其他震动物业 2,238.65 0.72% 8,772.76 1.57% 6,534.11 291.88%
震动物业总计 190,755.41 61.10% 261,927.01 46.94% 71,171.60 37.31%
非震动物业：
可供销售金融资 8,144.00 2.61% 8,144.00 1.46%
- -
产
永恒股权投资 7,273.98 2.33% 7,273.98 1.30% - -
投资性房地产 6,281.15 2.01% 6,281.15 1.13% - -
流动物业 7,476.06 2.39% 7,618.80 1.37% 142.73 1.91%
无形物业 2,202.51 0.71% 2,223.70 0.40% 21.20 0.96%
商誉 86,974.80 27.86% 260,827.33 46.74% 173,852.53 199.89%
永恒待摊用度 424.63 0.14% 590.45 0.11% 165.83 39.05%
递延所得税物业 1,494.54 0.48% 1,864.00 0.33% 369.46 24.72%
其他非震动物业 1,186.82 0.38% 1,253.96 0.22% 67.14 5.66%
非震动物业合 121,458.49 38.90% 296,077.38 53.06% 174,618.89 143.77%
计：
物业总数 312,213.89 100.00% 558,004.38 100.00% 245,790.49 78.73%
本次买卖对于上市公司 2017 年 6 月 30 日 物业组织的主要作用以下：
（ 1 ）上市公司物业总数推广 268,813.12 万元，增添幅度为 38.70%，个中增添较快的主要物业项目席卷：商誉较重组前推广 173,852.53 万元，钱币资金较重组前推广 23,526.82 万元，存货较重组前推广 22,574.54 万元等；
（2）因为商誉推广幅度较大，上市公司非震动物业占物业总数的比率有所升高，买卖前为 16.19%，买卖后升高至 29.72%。
2、负债组织分解
根据《备考审视讲述》，假定本次买卖于 2015 年 1 月 1 日告竣，本次买卖前后上市公司 2017 年 6 月 30 日 、 2016 年 12 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日主要负债项变成及改变状况以下：
单元：万元
2017 年 6 月 30 日
项目 理论数据 备考数据 改变状况
金额 占比 金额 占比 金额 增添率
震动负债：
近期借钱 67,802.29 28.26% 114,625.49 30.66% 46,823.20 69.06%
应酬单子 411.00 0.17% 411.00 0.11% - -
应酬账款 26,499.79 11.05% 32,220.89 8.62% 5,721.10 21.59%
预收款项 8,951.26 3.73% 11,513.65 3.08% 2,562.39 28.63%
应酬员工薪酬 3,993.61 1.66% 4,622.85 1.24% 629.24 15.76%
应交税费 27,452.70 11.44% 29,566.75 7.91% 2,114.05 7.70%
应酬资本 403.92 0.17% 1,569.12 0.42% 1,165.19 288.47%
应酬股利 4,146.52 1.73% 4,146.52 1.11% - -
其他应酬款 29,758.06 12.40% 41,999.54 11.24% 12,241.48 41.14%
震动负债总计 169,419.15 70.61% 240,675.80 64.38% 71,256.65 42.06%
非震动负债：
永恒借钱 59,330.18 24.73% 59,330.18 15.87% - -
永恒应酬款 10,841.08 4.52% 73,491.08 19.66% 62,650.00 577. 89%
递延收益 145.17 0.06% 145.17 0.04% - -
递延所得税负债 184.97 0.08% 184.97 0.05% - -
非震动负债总计 70,501.40 29.39% 133,151.40 35.62% 62,650.00 88.86%
负债总数 239,920.54 100.00% 373,827.20 100.00% 133,906.65 55.81% 单元：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 理论数据 备考数据 改变状况
金额 占比 金额 占比 金额 增添率
震动负债：
近期借钱 64,064.88 22.41% 95,001.88 22.24% 30,937.00 48.29%
应酬单子 412.74 0.14% 412.74 0.10% - -
应酬账款 85,569.22 29.93% 98,934.91 23.16% 13,365.69 15.62%
预收款项 3,576.17 1.25% 12,945.03 3.03% 9,368.86 261.98%
应酬员工薪酬 5,792.60 2.03% 7,159.14 1.68% 1,366.54 23.59%
应交税费 18,499.97 6.47% 22,176.92 5.19% 3,676.95 19.88%
应酬资本 283.00 0.00 1,547.41 0.36% 1,264.41 446.79%
其他应酬款 57,379.14 20.07% 75,973.65 17.79% 18,594.51 32.41%
震动负债总计 235,577.72 82.39% 314,151.67 73.55% 78,573.95 33.35%
非震动负债：
永恒借钱 39,115.84 13.68% 39,115.84 9.16% - -
永恒应酬款 10,841.08 3.79% 73,491.08 17.21% 62,650.00 577.89%
递延收益 183.62 0.06% 183.62 0.04% - -
递延所得税负债 198.68 0.07% 198.68 0.05% - -
非震动负债总计 50,339.22 17.61% 112,989.22 26.45% 62,650.00 124.46%
负债总数 285,916.94 100.00% 427,140.89 100.00% 141,223.95 49.39% 单元：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
理论数据 备考数据 改变状况
金额 占比 金额 占比 金额 增添率
震动负债：
近期借钱 18,900.00 17.52% 48,149.21 20.94% 29,249.21 154.76%
应酬单子 1,000.00 0.93% 1,000.00 0.43% - -
应酬账款 41,666.99 38.62% 48,051.06 20.90% 6,384.07 15.32%
预收款项 2,628.63 2.44% 5,459.16 2.37% 2,830.53 107.68%
应酬员工薪酬 2,427.74 2.25% 2,653.81 1.15% 226.07 9.31%
应交税费 4,992.95 4.63% 7,316.25 3.18% 2,323.30 46.53%
应酬资本 - - 814.88 0.35% 814.88 -
其他应酬款 35,800.04 33.18% 53,359.91 23.21% 17,559.86 49.05%
震动负债总计 107,416.35 99.55% 166,804.28 72.54% 59,387.92 55.29%
非震动负债：
永恒应酬款 - - 62,650.00 27.25% 62,650.00 -
递延收益 260.51 0.24% 260.51 0.11% - -
递延所得税负债 226.09 0.21% 226.09 0.10% - -
非震动负债总计 486.61 0.45% 63,136.61 27.46% 62,650.00 12874.86%
负债总数 107,902.96 100.00% 229,940.89 100.00% 122,037.92 113.10%
本次买卖对于上市公司 2017 年 6 月 30 日 负债组织的主要作用以下：本次买卖告竣后负债总数较买卖前推广 133,906.65 万元，增添幅度 55.81%，主要系 因为近期借钱推广 46,823.20 万元， 和永恒应酬款推广 62,650.00 万元而至，永恒应酬款的推广主要源于支拨本次买卖的现金支拨金额。
3、上市公司每股收益状况分解
根据《备考审视讲述》算计，本次买卖前后，公司每股收益状况以下：
单元：元/股
项目 2016 年度
买卖前（审计数） 买卖后（备考数）
根底每股收益（扣非前） 0.29 0.36
浓缩每股收益（扣非前） 0.29 0.36
根底每股收益（扣非后） 0.27 0.35
浓缩每股收益（扣非后） 0.27 0.35注：没有思虑配套募集资金发行股数。
根据上表可得，因为本次收买的标的公司红利才略较强，买卖告竣后上市公司的每股收益目标较买卖前昭著进步，红利才略分明增强。
4、本次买卖对于上市公司他日本钱性付出的作用
本次买卖告竣后优壹电商将成为跨境通的全资子公司。优壹电商的跨境进口电商生意将会正在渠道资源、生意关节、产物类别等方面与上市公司原有跨境电商板块变成合资互补，有利于周全完满以及选拔公司的分析合作势力。因为上市公司及标的公司均主要进步电子商务出售生意，其主要本钱性付出起因于办专用品的参预、低值易耗品的洽购等，并没有生存他日可猜测的远大本钱性付出。本次买卖对于上市公司他日本钱性付出没有生存远大作用。
5、本次买卖的员工安放规划及其对于上市公司作用
本次买卖买卖告竣后，来由标的公司聘用的职工仍然连续正在标的公司聘任，没有触及员工安放规划。
6、本次买卖老本对于上市公司的作用
本次买卖老本主要为买卖税费及中介机构用度。本次买卖触及的税负老本由相干负担方各自负担，中介机构用度等根据墟市收费水平决定。本次买卖的中介机构用度起因于募集的配套资金。所以，本次买卖没有会对于上市公司昔日度净成本形成较大没有利作用。
（四）上市公司备考财政报表中商誉确实认按照及后续计量、大额商誉减值告急拟采用的应付办法及敏锐性分解
1、本次重组孕育的全部商誉金额，买卖告竣后商誉累计余额占总物业及净物业的比重
根据《备考审视讲述》假定本次收买于 2015 年 1 月 1 日告竣，公司孕育商誉金额约为 173,852.53 万元，占公司 2017 年 6 月 30 日 备考合并报表中总物业及归属于母公司股东权力的比率不同为 18.05%以及 29.75%。
2、商誉确认及后续计量的会计战术、商誉减值测试的全部按照以及方式
（1）商誉确认及后续计量的会计战术
根据《企业会计模范第 20 号——企业合并》，采办方对于合并老本大于合并中博得的被采办方可辨别净物业公正价值份额的差额，理应确以为商誉。初始确认后的商誉，理应以其老本扣除累计减值打算后的金额计量。
因为本次买卖触及或有对于价，根据《企业会计模范讲解（2010）》的相干注释： “某些状况下，合并各方大概正在合并协议中商定，根据他日一项或多项或有事项的产生，采办方经过发行极度证券、支拨极度现金或其他物业等办法追加合并对于价，大概要求返还以前一经支拨的对于价。采办方理应将合并协议商定的或有对于价算作企业合并转化对于价的一全体，根据其正在采办日的公正价值计入企业合并老本。从采办日算起， 12 月内呈现对于采办日已生存状况的新的或有进一步证明而须要保养或有对于价的，应给以确认并对于原计入合并商誉的金额施行保养；其他状况下产生的或有对于价改变或保养，应识别一上情况施行会计处置：或有对于价为权力性子将没有施行会计处置；或有对于价为物业或负债性子将凭据企业会计模范相关规矩施行处置，假设决定属于《企业会计模范第 22 号——金融器械确实认以及计量》中的金融器械，理应选择公正价值计量，若没有属于该模范中的金融器械，则应凭据《企业会计模范第 13 号——或有事项》或其他相映模范施行处置。 ” 或有对于价会计处置准则以下：
1 ）初始确认
合并日的初始确认正在采办日，上市公司将本次买卖协议中商定的超额业绩惩罚算作或有对于价，参加合并对于价的一全体，并根据其正在采办日的公正价值计入合并老本。
根据本次买卖协议，本次买卖中的或有对于价于采办日表示为上市公司负担的一项或有金融负债。根据企业会计模范对于或有对于价和金融负债初始分类的相干规矩，该金融负债理应被分类为以公正价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2）合并往后的后续计量
采办往后 12 个月内呈现对于采办日已生存状况的新的大概进一步证明而须要保养或有对于价的，上市公司将给以确认并对于原计入合并商誉的金额施行保养。若并没有属于“采办日一经生存的状况”，则该或有对于价的改变即使产生正在采办往后12 个月内，也没有再对于商誉的金额施行保养。
正在合并报表层面，非统一掌握下企业合并的或有金融负债，选择公正价值做后续计量，公正价值改变所产生的利得与亏空计入“当期损益”。
（2）商誉减值测试的全部按照以及方式
根据《企业会计模范第 8 号——物业减值》，对付因企业合并变成的商誉的账面价值，自采办日起根据正当的方式分摊至相干的物业组；难以分摊至相干的物业组的，将其分摊至相干的物业组配合。正在将商誉的账面价值分摊至相干的物业组大概物业组配合时，根据各物业组大概物业组配合的公正价值占相干物业组大概物业组配合公正价值总数的比率施行分摊。公正价值难以切实计量的，根据各物业组大概物业组配合的账面价值占相干物业组大概物业组配合账面价值总数的比率施行分摊。
正在对于蕴含商誉的相干物业组大概物业组配合施行减值测试时，如与商誉相干的物业组大概物业组配合生存减值迹象的，先对于没有蕴含商誉的物业组大概物业组配合施行减值测试，算计可收回金额，并与相干账面价值比拟较，确认相映的减值亏空。再对于蕴含商誉的物业组大概物业组配合施行减值测试，较为这些相干物业组大概物业组配合的账面价值（席卷所分摊的商誉的账面价值全体）与其可收回金额，如相干物业组大概物业组配合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值亏空。商誉减值亏空一经确认，正在以来会计时期没有予转回。
因企业合并所变成的商誉，不管是否生存减值迹象，每年都理应施行减值测试。可收回金额根据物业组瞻望他日现金流量的现值决定的，其瞻望他日现金流量根据办理层同意的财政估算为根底的现金流量预计来决定，并且决定预计现值时所选择的折现率。企业办理层正在决定各枢纽假定相干的价值时，须要思虑是否与企业史乘体味大概外部信息起因相统一。
3、大额商誉减值告急拟采用的应付办法
截止今朝，标的公司没有生存减值告急。他日若因标的公司未完结成本许诺或其他缘由，导致上市公司因本次买卖孕育的商誉产生减值，将对于上市公司的业绩孕育没有利作用。本次买卖告竣后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。优壹电 商的跨境进口电商生意将会正在渠道资源、生意关节、产物类别等方面与上市公司 原有跨境电商板块变成合资互补，有利于周全完满以及选拔公司的分析合作势力， 并增强上市公司的延续筹备才略，选拔标的公司的红利才略，维持以及选拔其墟市 职位，减小标的公司没有因红利才略下降而带来商誉减值告急。
4、商誉减值的敏锐性分解
根据标的公司未经审计财政数据摹拟算计本次买卖孕育的商誉的减值施行 敏锐性分解，假定他日年度每年预计净成本均下降特定的比率，其对于应的商誉减 值额和对于归属于母公司股东的净成本作用金额状况以下表所示：
单元：万元
标的公司 预计净成本下降幅度 商誉减值额[注] 对于归属于母公司股东的净成本的作用金额
1% 1,700.49 1,700.49
优壹电商 5% 9,069.74 9,069.74
10% 18,281.30 18,281.30
注：敏锐性分解中，以预计净成本的下降所导致的物业组配合的可收回金额的削减算作商誉减值额。
由上述分解可见，假定除预计净成本变动之外，其他条件没有变，则：优壹电商 预计净成本下降 1%、 5%以及 10%，上市公司归属母公司股东的净成本瞻望不同下降 1,700.49 万元、 9,069.74 万元以及 18,281.30 万元。
第十章 财政会计信息
1、标的公司迩来两年简要财政报表
正中珠江对于优壹电商 2017 年 1-6 月 、 2016 年度以及 2015 年度的财政报表施行了审计，并出具了广会专字 [2017]G16041390068 号 《审计讲述》。正中珠江以为：优壹公司财政报表正在一切远大方面根据企业会计模范的规矩体例，公正反应了优壹公司 2017 年 6 月 30 日 、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日的财政环境和 2017 年 1-6 月 、 2016 年度、 2015 年度的筹备结果以及现金流量。
优壹电商经审计的 2017 年 1-6 月 、 2016 年度以及 2015 年度的财政报表以下：
（一）合并物业负债表
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
钱币资金 23,526.82 27,721.79 16,510.41
应收单子 1,908.99 305.76 1,078.91
应收账款 29,709.74 11,812.60 13,105.60
预支款项 1,694.54 465.44 702.73
其他应收款 14,339.55 11,430.83 9,736.63
存货 22,574.54 15,862.67 23,503.21
其他震动物业 443.36 26,516.22 6,534.11
震动物业总计 94,197.53 94,115.31 71,171.60
永恒股权投资 33.99
流动物业 131.74 145.11 142.73
无形物业 7.73 12.60 21.20
永恒待摊用度 - 226.48 165.83
递延所得税物业 617.57 357.41 369.46
其他非震动物业 80.46 36.95 67.14
非震动物业总计 871.49 778.55 766.36
物业全体 95,069.02 94,893.86 71,937.96
近期借钱 46,823.20 30,937.00 29,249.21
应酬账款 5,772.48 13,365.69 6,384.07
预收款项 2,619.44 9,422.44 2,830.53
应酬员工薪酬 629.24 1,366.54 226.07
应交税费 2,114.05 3,676.94 2,323.30
应酬资本 1,165.19 1,264.41 814.88
其他应酬款 12,241.48 18,594.51 17,559.86
震动负债总计 71,365.08 78,627.54 59,387.92
负债总计 71,365.08 78,627.54 59,387.92
实收本钱 3,000.00 3,000.00 3,000.00
本钱公积 2,889.35 2,889.35 -
其他分析收益 14.81 113.06 6.37
剩余公积 1,500.00 1,500.00 881.08
未分配成本 16,124.17 8,399.83 8,450.55
小量股东权力 175.61 364.09 212.03
股东权力总计 23,703.94 16,266.32 12,550.04
负债以及股东权力全体 95,069.02 94,893.86 71,937.96 （二）合并成本表
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
1、交易支出 142,139.33 201,122.16 159,204.61
减：交易老本 124,244.48 172,782.79 141,150.43
税金及附带 283.95 737.87 404.93
出售用度 6,016.53 9,791.10 4,309.06
办理用度 897.06 6,364.84 1,526.53
财政用度 961.04 1,285.58 2,597.61
物业减值亏空 1,118.09 117.92 213.92
投资收益 53.77 16.59 43.01
个中：对于联营企业以及配合企 9.49
- -
业的投资收益
二、交易成本 8,671.95 10,058.65 9,045.15
加：交易外支出 1,263.55 1,077.54 567.23
减：交易外付出 23.62 11.54 1.37
三、成本总数 9,911.88 11,124.65 9,611.01
减：所得税用度 2,184.92 3,404.39 2,396.67
四、净成本 7,726.96 7,720.26 7,214.35
五、其他分析收益的税后净 98.25 106.70 6.37
-
额
六、分析收益总数 7,628.71 7,826.95 7,220.71 （三）合并现金流量表
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
筹备震动现金流量净额 -37,064.24 33,780.52 -331.83
投资震动现金流量净额 22,995.60 -20,315.65 -6,563.62
筹资震动现金流量净额 11,723.03 323.48 14,003.28
汇率变动对于现金的作用 183.50 54.48 -94.83
现金及现金等价物净推广额 -2,162.11 13,842.83 7,013.01
二、上市公司备考合并财政讲述
正中珠江对于上市公司体例的 2017 年 1-6 月 、2016 年度和 2015 年度备考合并财政报表施行了审视，并出具了广会专字[2017]G16041390045 号以及广会专字[2017]G16041390078 号 《备考审视讲述》，备考财政讲述假定本次买卖于 2015年 1 月 1 日一经告竣，优壹电商自 2015 年 1 月 1 日起即已成为公司的控股子公司，以本公司财政报表、优壹电商财政报表为根底体例。
正中珠江以为： “根据咱们的审视，咱们没有留神就任何事项使咱们置信备考合并财政报表没有根据备考合并财政报表附注三的体例根底体例，未能正在一切远大方面公正反应跨境通 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的财政环境和 2015 年度、 2016 年度的筹备结果。 ”， 和 “根据咱们的审视， 咱们没有留神就任何事项使咱们置信备考合并财政报表没有根据备考合并财政报表附注三的体例根底体例，未能正在一切远大方面公正反应跨境通 2016 年 12 月 31 日、2017年 6 月 30 日的财政环境和 2016 年度、 2017 年 1-6 月的筹备结果。 ”
公司经审计的 2015 年、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月 简要备考合并财政报表以下：
（一）备考合并物业负债表简表
单元：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
震动物业 632,642.81 650,735.79 261,927.01
非震动物业 330,781.81 328,785.34 296,077.38
物业全体 963,424.62 979,521.12 558,004.38
震动负债 240,675.80 314,151.67 166,804.28
非震动负债 133,151.40 112,989.22 63,136.61
负债总计 373,827.20 427,140.89 229,940.89
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一切者权力总计 589,597.42 552,380.23 328,063.50 （二）备考合并成本表简表
单元：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
交易支出 698,039.77 1,054,137.42 555,285.94
交易老本 413,379.74 613,136.06 316,994.97
交易成本 50,476.83 63,733.66 29,439.94
成本总数 52,115.82 64,866.04 30,114.28
净成本 39,933.06 50,524.23 23,851.10
第十一章 同业合作以及有关买卖
1、讲述期内买卖标的有关买卖状况
（一）优壹电商的主要有关方
讲述期内，优壹电商的主要有关方以下：
有关方称号 与优壹电商联系
优骋供应链 优壹电商控股子公司
宁波优壹 优壹电商控股子公司
优振供应链 优壹电商控股子公司
喷鼻港优怡 优壹电商控股子公司
喷鼻港优妮酷 优壹电商控股子公司
伙壹广告 优壹电商参股子公司
周敏 优壹电商股东、理论掌握人
龚炜 持有优壹电商 5%股权以上股东
江伟强 持有优壹电商 5%股权以上股东
傲特科技 理论掌握人掌握的企业
上海凯芮信息科技有限公司[注 1] 理论掌握人曾经掌握的企业
周奕扬 理论掌握人之少女
杨建东 理论掌握人之妻
江南春 江伟强之子
深圳市君美瑞信息科技有限公司[注 2] 上市公司之控股公司
喷鼻港承美瑞电子商务有限公司[注 2] 上市公司之控股公司 注 1：上海凯芮信息科技有限公司为优壹电商之理论掌握人周敏曾经掌握的企业，该企业已注销，并于2016 年 7 月 25 日收到上海市普陀区墟市监视办理局核发的《准予注销备案告诉书》。
注 2：深圳市君美瑞信息科技有限公司以及喷鼻港承美瑞电子商务有限公司均为上市公司之控股公司。根据厚交所《股票上市法则》的规矩，因与上市公司大概其有关人订立协议大概作出设计，正在协议大概设计失效后，大概正在他日十二个月内，拥有本法则规矩的变成上市公司有关方的状况的，视同上市公司的有关人。本次买卖告竣后，优壹电商成为上市公司之全资控股公司，与上市公司之其他控股公司变成有关联系。
（二）有关买卖状况
1、购销商品、供给以及采用劳务的有关买卖
（1）洽购商品/采用劳务
单元：万元
有关方 有关买卖实质 2017年 1-6月 2016 年度 2015 年度
伙壹广告 采用劳务 58. 36 - -
有关方买卖的定价办法：施行两边参照墟市代价定价。
（2）出售商品/供给劳务
单元：万元
有关方 有关买卖实质 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深圳市君美瑞信息科技 出售商品 132.00 222.65
-
有限公司
喷鼻港承美瑞电子商务有 出售商品 1,148.98 452.84
-
限公司
有关方买卖的定价办法：施行两边参照墟市代价定价。
2、有关租赁状况 讲述期内，优壹电商未产生有关租赁的状况。
3、有关确保状况
讲述期内，优壹电商没有生存对于外确保的状况。讲述期内，优壹电商及其子公
司算作被确保方生存以下有关确保状况：
确保是否
确保方 确保金额 确保起始日 确保到期日 一经实验
了却
周敏、傲特科技 7,000 万元群众币 2014 年 9 月 29 日 2015 年 6 月 9 日 是
周敏 4,000 万元群众币 2015 年 1 月 27 日 2016 年 2 月 6 日 是
周敏、周奕扬、 8,000 万元群众币 2015 年 1 月 28 日 2016 年 3 月 21 日 是
杨建东[注 1]
周敏 2,000 万元群众币 2015 年 1 月 5 日 2016 年 1 月 5 日 是
周敏、傲特科技 4,600 万元群众币 2015 年 5 月 14 日 2016 年 4 月 23 日 是
周敏、傲特科技 2,000 万元群众币 2015 年 6 月 10 日 2016 年 4 月 23 日 是
周敏、傲特科技 5,000 万元群众币 2015 年 5 月 14 日 2016 年 4 月 23 日 是
江南春 3,000 万美元 2016 年 2 月 17 日 2017 年 11 月 23 日 否
周敏、傲特科技 7,000 万元群众币 2015 年 5 月 14 日 2016 年 6 月 3 日 是
周敏 4,000 万元群众币 2016 年 5 月 13 日 2016 年 11 月 14 日 是
周敏、周奕扬、 8,000 万元群众币 2016 年 5 月 23 日 2017 年 12 月 15 日 否
确保是否
确保方 确保金额 确保起始日 确保到期日 一经实验
了却
周敏 5,000 万元群众币 2016 年 2 月 15 日 2017 年 2 月 15 日 是
周敏、 杨建东 10,000 万元群众币 2016 年 3 月 29 日 2019 年 9 月 29 日 否
傲特科技、周敏 7,000 万元群众币 2016 年 11 月 4 日 2018 年 1 月 25 日 否
周敏 8,000 万元群众币 2017 年 3 月 10 日 2018 年 3 月 10 日 否
周敏 8,000 万元群众币 2017 年 4 月 6 日 2017 年 10 月 9 日 是
周敏 7,000 万元群众币 2017 年 6 月 19 日 2018 年 6 月 5 日 否
周敏 3,000 万元群众币 2017 年 6 月 23 日 2019 年 3 月 14 日 否 注 1：该笔确保最高确保金额 8,000 万元，对于应两份确保公约，个中：（1）周敏供给保险确保，最高确保金额 8,000 万元；（2）周敏、杨建东、周奕扬以其独特房产算作抵押负担全体确保债任，最高确保金额为 750 万元。
注 2：该笔确保最高确保金额 8,000 万元，对于应两份确保公约，个中：（1）周敏供给保险确保，最高确保金额 8,000 万元；（2）周敏、杨建东、周奕扬以其独特房产算作抵押负担全体确保债任，最高确保金额为 1,700 万元。
除上述有关确保外，优壹电商没有生存其他采用他人的确保的状况。
4、有关方资金借钱
有关方 借钱金额 起始日 到期日 阐明有关方借予优壹电商：
2015 年度优壹电商已偿还，
傲特科技 900 万元 2014 年 1 月 2015 年 1 月 28 停止 2016 年 12 月 31 日优壹
29 日 日 电商向傲特科技的借钱余额
为零。
优壹电商需营运资金时随时
最高没有逾越 2015 年 1 月 1 2019 年 12 月 借入，闲暇资金时可偿还， 截
周敏 群众币 1 亿元 日 31 日 至 2017年 6 月 30 日优壹电商
尚有约 5,270.48 万元待偿还
周敏。
2016 年 12 月 2021 年 12 月 1 已全数偿还，个中： 2016 年
龚炜 2,450 万元 1 日 日 及2017年不同偿还490 万元、
1,960 万元。
2016 年偿还 224 万元， 2017 江伟强 1,120 万元 2016 年 12 月 2019 年 11 月 年偿还 480 万元，截止 2017 1 日 30 日 年 6 月 30 日 尚有 416 万元待 偿还江伟强。优壹电商借予有关方：
2014 年 7 月 2015 年 1 月 22 2015 年度借钱已全额收回，
龚炜 600 万元 22 日 日 停止 2016 年 12 月 31 日龚炜
向优壹电商的借钱余额为零。
讲述期内，优壹电商按同期银行贷款利率进取述有关方计提应酬借钱资本，
并不同计入讲述期各期损益。
5、有关方应收应酬款项
单元：万元
有关方称号 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 日应收账款
深圳市君美瑞信息科技有限公司 55.18 - -其他应酬款
周敏 5,270.48 2,910.61 1,272.21
龚炜 - 1,960.00 -
江伟强 416.00 896.00 -
江南春 254.04 - -预收款项
深圳市君美瑞信息科技有限公司 - 4.72 -
喷鼻港承美瑞电子商务有限公司 57.05 29.65 -
截止 2017 年 6 月 30 日 ，有关方没有生存非筹备性资金占款动作。
6、其他有关方买卖状况
傲特科技将其拥有的域名（u1baby.com），自该域名挂号之日起，收费授权
给优壹电商利用，并于 2016 年 11 月份已将该域名无偿让渡给优壹电商。
（三）有关买卖的须要性及定价公正性
上述有关买卖主要为有三方面：一是有关方与优壹电商之间产生的资金往
来，二是有关方向优壹电商供给确保，三是为出售商品/供给劳务等筹备性生意，
没有生存毁伤优壹电商及其他非有关股东好处的状况，没有会对于优壹电商筹备结果以及
主交易务孕育远大没有利作用。
讲述期内优壹电商产生的有关买卖主要参照墟市价施行，定价拥有公正性。
二、本次买卖告竣后， 上市公司与理论掌握人及其有关企业之间同业合作的状况
本次买卖没有会以致公司与理论掌握人及其有关企业之间孕育同业合作。本次买卖未导致本公司的理论掌握人产生变化。公司的理论掌握人及其有关企业没有以一切大局进行与上市公司及上市公司控股企业的主交易务变成或大概变成直接或间接合作联系的生意或震动。
上市公司理论掌握人已出具《对于避免同业合作的许诺函》，主要实质以下：
“为了从根基上避免以及清除自己及自己直接或间接掌握的除跨境通及其控股子公司（席卷本次买卖告竣后的优壹电商，下同）外的其他方侵吞跨境通及其控股子公司商业机缘以及变成同业合作的大概性，维护跨境通及个中小股东的合法权力，自己许诺以下：
1.自己今朝没有进行、将来也没有会运用从跨境通及其控股子公司猎取的信息直接或间接进行、到场或施行与跨境通及其控股子公司的生意生存合作或大概变成合作的一切生意及震动。
2.自己将矜重根据相关公法律例及榜样性文件的规矩采用无效办法避免与跨境通及其控股子公司孕育同业合作。
3.如自己或自己直接或间接掌握的除跨境通及其控股子公司外的其他方取得与跨境通及其控股子公司变成或大概变成同业合作的生意机缘，自己将尽最大尽力，使该等生意机缘具备转化给跨境通或其控股子公司的条件（席卷但没有限于征得第三方批准），并优先供给给跨境通或其控股子公司。若跨境通及其控股子公司未取得该等生意机缘，则自己许诺采用公法、律例及榜样性文件答应的办法加以束缚，且予以跨境通挑选权，由其挑选平正、正当的束缚办法。
本许诺函一经订立，即变成自己弗成除掉的公法责任。如呈现因自己违反上述许诺而导致跨境通及个中小股东权力受到毁伤的状况，自己将照章负担相映的抵偿负担。
本许诺函无效时期自本许诺函订立之日起至自己没有再系跨境通的理论掌握人之日止。 ”
三、本次买卖告竣后，上市公司与买卖对于方的同业合作状况
本次买卖告竣后，为避免潜伏与上市公司产生同业合作状况，本次买卖认购方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃出具了《对于避免同业合作的许诺函》，主要实质以下：
“1.除优壹电商及其控股子公司外，自己将没有正在中国境内外直接或间接拥有、办理、掌握、投资、进行其他一切与跨境通及其分公司、子公司不异或相近的生意或项目，亦没有到场拥有、办理、掌握、投资其他一切与跨境通及其分公司、子公司不异或相近的生意或项目，亦没有探求经过与一切第三人合资、单干、联营或采用租赁筹备、承包筹备、依赖办理等一切办法直接或间接进行与跨境通及其分公司、子公司变成合作的生意。
2.自己正在直接或间接持有跨境通股权时期，自己亦按照上述许诺。
3.自己若违反上述许诺，自己将对于由此给跨境通形成的亏空作出周全、适时以及足额的抵偿。
4.本许诺为弗成除掉的许诺。 ”
四、本次买卖告竣后，上市公司与理论掌握人及其有关企业之间有关买卖的状况
本次买卖并未导致上市公司理论掌握人变化。上市公司与理论掌握人及其有关企业没有会由于本次买卖新增延续性的有关买卖。本次买卖告竣后，上市公司与理论掌握人及其有关企业之间的有关买卖将连续矜重根据相关公法律例及《公司条例》的要求实验有关买卖 的决议法式，遵守同等、强迫、等价、有偿的准则，定价按照充分、正当， 确保没有毁伤公司以及股东的好处，尤为是中小股东的好处。
上市公司理论掌握人杨建新、樊梅花伉俪根据国家相关公法律例的规矩，就削减以及榜样与跨境通及其控股子公司（席卷本次买卖告竣后的优壹电商，下同）之间的有关买卖，作出以下许诺：
上市公司理论掌握人已出具《对于削减以及榜样有关买卖的许诺函》，主要实质以下：
“1.正在本次收买告竣后，自己及自己直接或间接掌握的除跨境通及其控股子公司外的其他公司及其他有关方将尽管避免与跨境通及其控股子公司之间产生有关买卖；对付确有须要且没法回避的有关买卖，均根据平正、公正以及等价有偿的准则施行，买卖代价按墟市公认的正当代价决定，并按相干公法、律例和榜样性文件的规矩实验买卖审批法式及信息表露责任，实在损坏跨境通及个中小股东好处。
2.自己保险矜重根据相关公法律例、中国证券监视办理委员会发布的规章以及榜样性文件、深圳证券买卖所发布的生意法则及跨境通公司条例等制度的规矩，照章利用股东权力、实验股东责任，没有运用理论掌握人的职位谋取没有当的好处，没有毁伤跨境通及个中小股东的合法权力。
如违反上述许诺与跨境通及其控股子公司施行买卖而给跨境通及个中小股东及跨境通控股子公司形成亏空的，自己将照章负担相映的抵偿负担。
本许诺函无效时期自本许诺函订立之日起至自己没有再系跨境通的理论掌握人之日止。 ”
五、本次买卖告竣后，上市公司与买卖对于方的有关买卖状况
本次买卖告竣后，为榜样以及削减与跨境通之间大概生存的有关买卖，本次买卖认购方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃，特此做出以下许诺：
“1.自己将根据《中华群众共以及国公法令》等公法律例和跨境通公司条例的相关规矩利用股东权力；正在股东大会对于触及自己的有关买卖施行表决时，根据 《中华群众共以及国公法令》等公法律例和跨境通公司条例的相关规矩实验回避表决的责任。
2.自己将根绝全部作歹占用跨境通及其分公司/子公司的资金、物业的动作，正在一切状况下，没有要求跨境通及其子公司/分公司向自己及自己投资或掌握的其余企业供给一切大局的确保。
3.自己将尽大概地避免以及削减自己及自己投资或掌握的其余企业与跨境通及其子公司/分公司的有关买卖；对于没法避免大概有正当缘由而产生的有关买卖，将遵守墟市刚正、平正、秘密的准则，并照章订立协议，实验合法法式，根据跨境通公司条例、相关公法律例实验信息表露责任。
4.本许诺为弗成除掉的许诺。 ”
第十二章 告急 因素
1、与本次买卖相干的告急
（一）审批告急
本次买卖尚需实验的审批法式以下：
1 、中国证监会核准本次买卖。
上述同意或核准均为本次买卖实行的基础条件， 经中国证监会上市公司并购重组考查委员会于 2017 年 6 月 22 日召集的 2017 年第 33 次并购重组委处事聚会考查，公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项取得无条件考查经过，截止本讲述书订立日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终博得同意与核准的时光生存没有决定性，提请浩大投资者留神投资告急。
（二）本次买卖大概被憩息、停止或取缔的告急
上市公司拟定了矜重的内幕信息知情人备案办理制度，上市公司与买卖对于方正在计划决定本次买卖的历程中，尽大概削减内幕信息知情人员的范围，削减内幕信息的传播。即使正在本次买卖历程中上市公司一经根据相干规矩采用了矜重的失密办法，尽大概削减内幕信息知情人员的范围，削减内幕信息的传播，但没法破除上市公司股价极度稳定或极度买卖涉嫌内幕买卖以致本次买卖被憩息、停止或取缔的告急。
（三）配套融资未能实行或融资金额低于预期的告急
本次买卖拟向没有逾越 10 名（含 10 名）一定投资者发行股分募集配套资金，募集资金总数没有逾越 65,950.00 万元，募集资金主要用于支拨本次买卖的现金对于价以及支拨本次买卖相干的用度。受股票墟市稳定及投资者预期的作用，募集配套资金可否顺遂实行生存没有决定性。假设配套融资未能实行或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满意前述资金须要。若经过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需极度为此支拨财政用度，上市公司的筹备业绩或财政环境或会受到没有利作用。
（四）标的公司许诺业绩没法完毕的告急
根据上市公司与买卖对于方订立的附条件失效的《物业采办协议》以及《物业采办协议之弥补协议》，买卖对于方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃许诺优壹电商正在 2017-2019 年完结的扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本（根据《物业采办协议》中商定，该净成本蕴含非时常性损益中的当局补贴、税收返还或减免，但计入净成本的当局补贴、税收返还或减免没有得逾越红利许诺人许诺昔日净成本的 10% ）不同没有低于 13,400.00 万元、 16,700.00 万元及 20,800.00 万元。上述业绩许诺系标的公司办理层基于对于所属行业的领会、自身的生意筹备环境和当中合作劣势作出的分析判别。然而，标的公司他日正在理论筹备中见面临诸多告急，该许诺业绩最终可否完毕生存没有决定性。本次买卖生存标的公司许诺业绩没法完毕的告急。
（五）本次买卖后的收买整合告急
本次买卖告竣后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司将连续维持标的公司凡是筹备独立性，正在维持标的公司独立经营、错误标的公司现有的构造架构、人员施行远大保养的根底上与标的公司完结劣势互补。
本次买卖告竣后，上市公司与标的公司仍需正在企业文明、人员办理、电商生意办理等方面进一步整合以发扬本次买卖的合资效应。虽然上市公司以前正在收买中一经积存了特定的并购整合体味，但本次买卖告竣后，上市公司可否对于标的公司实行无效整合，和本次买卖可否充散发挥合资效应，均生存没有决定性，进而大概作用本次收买的最终动机。
（六）商誉减值告急
本次买卖告竣后，正在上市公司合并物业负债表中将因本次买卖变成较大金额的商誉。根据《企业会计模范》规矩，商誉没有作摊销处置，但需正在他日每年年度中断施行减值测试。假设标的公司他日筹备环境好转，则生存商誉减值的告急，进而对于上市公司当期损益形成没有利作用。本次买卖告竣后，上市公司将运用自身以及标的公司正在品牌、渠道、办理、筹备等方面的互补性施行资源整合，力图经过发扬合资效应，维持并进步标的公司的合作力，以便尽大概升高商誉减值告急。
（七）本次买卖后，上市公司每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急
若没有思虑公司于定价基准日至发行日时期实行派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的作用，本次买卖上市公司拟向买卖对于方总计发行73,268,261 股采办物业；同时拟非秘密发行股票募集配套资金没有逾越 65,950.00万元。因为收买整合、标的物业许诺业绩完结和合资效应等须要特定的时光周期，且生存改期或没法完结的没有决定性，若本次重组告竣昔日，公司及标的公司的合并净成本增添速率小于净物业、股本的增添速率，则公司生存因股本、净物业领域增大而引发的近期内每股收益、净物业收益率被摊薄的告急。
二、标的公司筹备告急
（一）本次买卖告竣后标的公司的整合及办理告急
本次买卖告竣后，公司的生意领域将大幅增添，即使公司已建立了榜样的办理编制，筹备环境优秀，但随着公司领域扩张，公司筹备决议以及告急掌握难度将推广，构造架媾和办理编制须要向更无效率的方向繁华。其余，根据公司筹备讨论，他日标的公司仍将维持其筹备实体存续，为发扬本次买卖的合资效应，上市公司与标的公司仍需正在企业文明、团队办理、生意资源等方面进一步整合。本次买卖告竣后的整合可否顺遂实行和整合动机可否到达并购预期生存特定的没有决定性，公司 的延续筹备以及红利才略将受到特定作用。
随着优壹电商生意的不停拓展以及领域扩展，正在办理模式、人材储存及墟市开辟等方面将面临更大的寻衅。假设标的公司的办理水和蔼人材储存没有能符合领域仓卒扩展的须要，构造模式以及办理制度未能随着领域的扩张而适时保养以及完满，将难以保险标的公司安全以及高效地经营，进而微小标的公司的墟市合作力。
（二）标的公司受宏不雅经济稳定阻滞的告急
优壹电商主要进行有名品牌产物的跨境进口出售生意，所出售的品牌产物较普通必须破费品而言代价弹性较大，受宏不雅经济作用较大。若他日国际经济大局产生远大改变，如经济增添放缓或停止，优壹电商的大伙红利才略将受到特定的作用。
（三）标的公司的人材流失的告急
电商生意的乐成经营很大水准上取决于当中团队成员，优壹电商永恒教育的专科化经营团队、本领团队、营销团队等是标的公司合作劣势的当中。本次买卖前，优壹电商拥有牢靠高效的人材军队，当中办理人员拥有多年行业体味。优壹电商当中办理团队及当中职工可否维持牢靠是标的公司他日瞻望的筹备结果可否顺遂完结的主要因素之一。
即使跨境通采用了商定最低办事刻日、竞业允许刻日的办法来确保优壹电商的当中办理人员的牢靠性，但本次买卖告竣后若优壹电商正在办理制度及企业文明等方面未能与上市公司无效混合，有大概会呈现人材流失的告急。
（四）标的公司境外筹备告急
为满意标的公司境外筹备须要，优壹电商正在喷鼻港创造了喷鼻港优妮酷以及喷鼻港优怡等部下企业。标的公司已就境外创造子公司动作不同实验了相干审批法式，境外投资契合中国相干公法律例的规矩。虽然标的公司境外投资、筹备动作契合中国（陆地）相干公法律例要求，亦没有生存违反子公司挂号地公法律例的状况；但本国的政治境况、人文境况、公法境况、商业境况均与中国（陆地）生存较大分裂，标的公司大概正在筹备历程中因对于境汉子公司住址地战术制度、公法律例、文明传统、价值不雅等没有纯熟而对于境外筹备形成没有利作用。
（五）标的公司没有能延续博得品牌商业代办授权的告急
本次买卖告竣后，优壹电商成为上市公司的全资子公司。算作海内跨越的寰球优品专供与电商交易分析办事商，截止本讲述书订立日，优壹电商已博得席卷纽迪希亚、多美滋、 Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际有名品牌产物的电商平台筹备权、区域线下经销权等商业代办授权。优壹电商经过多出售渠道的贯串满意品牌方的全方位出售、供应链办理须要，坚硬了优壹电商与主要品牌方之间永恒友爱互利的策略火伴联系，与主要品牌商如纽迪希亚（上海）订立了为期三年的《经销协议》，但若优壹电商没有能正在他日延续博得上述品牌的电商平台经销权、区域线下经销权等商业代办授权，将对于优壹电商的主交易务支出带来没有利作用，进而作用优壹电商的筹备业绩。
（七）标的公司对于达能团体生存远大依附的告急
优壹电商的出售产物类目中主要为婴幼儿类奶粉，讲述期内主要向达能团体洽购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品，洽购分散度较高，主要缘由以下：一是受婴幼儿奶粉的供应墟市散布状况确定，达能团体旗下的诺优能、爱他美等系列产物正在寰球婴幼儿奶粉类产物墟市占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商算作努力于向海内中高端破费者专供寰球精品的办事供给商，挑选达能团体算作婴幼儿奶粉的主要供应商拥有特定的一定性；二是优壹电商与达能团体已维持了逾越 5 年的单干联系，时光较长，并经过与达能团体旗下子公司订立商业单干协议，商定优壹电商正在取得达能团体旗下一定早期婴幼儿营养品经销权以前提下，没有得进行与达能品牌产物直接相合作的公司所损耗的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商正在婴幼儿奶粉方面的洽购挑选上生存特定的限度性。
讲述期内，优壹电商中心与达能团体进展策略单干，取得了业绩的昭著增添。2016 年度，正在不停拓展精选优品品牌、 品类的策略疏导下，优壹电商与多家寰球有名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等树立了单干联系，为优壹电商他日的寰球优品策略奠基优秀根底，但短时光内，公司对于达能团体的依附亦将主观生存。虽然优壹电商已与达能团体之子公司纽迪希亚（上海）就 2017 年至2019 年的供销单干联系签订了《经销协议》，瞻望单干联系牢靠，但假设他日优壹电商没有能与达能团体就延续单干完毕统一，将对于优壹电商的损耗筹备形成较大没有利作用。
（八）标的公司受母婴产物墟市稳定的告急
优壹电商系努力于向海内中高端家庭破费群体专供寰球优品的公司，并经过线上直销、线上分销、线下分销等多渠道出售模式告竣产物出售。因为讲述期内，优壹电商的出售产物主要分散正在母婴类产物，优壹电商他日的理论筹备与繁华环境与海内母婴墟市的大伙须要以及繁华密弗成分。
近多少年来，陪同人民支出的延续选拔、大度中产阶层家庭的兴起以及破费进一步进级，海内母婴行业墟市须要维持较高的增添态势，因为其产物的高安全性要求，破费者更袒护于采办拥有较高有名度、高品格的国际品牌产物；其余，受海内母婴产物的史乘安全课题作用，海外的优质母婴类产物亦越来越受到海内破费者的青睐。然而海内母婴墟市的须要变动作用因素较多，如生育见解、经济周期、行业合作或墟市破费偏好呈现改变等，受其作用，母婴墟市须要也会呈现特定的稳定，假设他日海内母婴墟市须要增添趋势放缓，或优壹电商没有能适时应付墟市的改变，则大概对于优壹电商的近期筹备业绩孕育没有利作用。
（九）标的公司所处行业的周期性稳定的告急
优壹电商主要产物出售渠道分散正在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、保健品等主要产物正在电商墟市受匆匆销震动作用较大；天猫“双十一”、 “双十二”、京东“618”等大领域匆匆销震动已分明作用到破费者的破费风气，电商行业消失出特定的周期性性格。假设优壹电商未能针对于行业周期性性格做出正当应付或未能无效驾驭匆匆销震动带来的出售机缘，则大概面临出售下滑的告急，进而作用公司的筹备业绩。
第十三章 其他主要事项
1、本次买卖告竣后，上市公司是否生存资金、物业被理论掌握人或其他有关人占用的状况；上市公司是否生存为理论掌握人或其他有关人供给确保的状况
本次买卖告竣前，上市公司没有生存资金、物业被理论掌握人及其有关人占用的状况，没有生存为理论掌握人及其有关人供给确保的状况。
本次买卖告竣后，上市公司理论掌握人未产生改变，上市公司没有生存因本次买卖导致资金、物业被理论掌握人及其有关人占用的状况，没有生存为理论掌握人及其有关人供给确保的状况。
二、上市公司负债组织是否正当，是否生存因本次买卖大度推广负债（席卷或有负债）的状况
本次买卖前，截止 2017 年 6 月 30 日 跨境通的负债总数为 239,920.54 万元，主要为近期借钱、应酬账款、应交税费等，物业负债率（合并口径）为 34.54%。本次买卖告竣后，根据正中珠江出具的《备考审视讲述》， 201 7 年 6 月末跨境通负债总数为 373,827.20 万元，物业负债率（合并口径）为 38.80%。从跨境通大伙本钱组织来看，本次买卖告竣后，跨境通物业负债率略有升高，主要系优壹电商借入较多近期以及永恒借钱导致，大伙负债组织正当，没有生存因本次买卖使其负债组织（席卷或有负债）重要没有正当的状况。
三、上市公司正在迩来十二个月内曾经产生的物业买卖
上市公司迩来十二个月曾经产生的物业买卖以下：
（一）投资金虎信息
2015 年 10 月 6 日，公司与冯渊、殷敏、戴庆堂、刘琳琳、李登成、山西金虎方便连锁股分有限公司（以下简称“金虎方便”）订立了股权让渡协议，商定公司经过受让金虎方便股权的办法投资山西金虎信息办事有限公司（以下简称“金虎信息”），投资金额总计群众币 1,793.41 万元。公司于 2016 年 4 月 收到中国群众银行太原焦点支行出具的《对于山西金虎信息办事有限公司变化主要出资人及股权组织的批复（并银复[2016]60 号），批准金虎信息变化主要出资人并保养股权组织，变化告竣后，公司持有金虎信息 51% 的股权，为金虎信息的控股股东。本次对于外投资额度正在董事长审批权力范围内，无需提交董事会、股东大会审议同意。金虎信息筹备范围为：算计机系统办事；算计机收集工程；广告生意；企业办理磋商；商务信息磋商；算计机软硬件开垦；算计机耗材出售。
（二）到场创造安赐发展玖号共同企业
2015 年 11 月 23 日，公司召集第三届董事会第一次聚会，审议经过了《对于公司对于外投资的议案》，批准公司算作有限共同人以自有资金 6,480 万元投资珠海安赐发展玖号股权投资基金企业（有限共同）（以下简称“安赐发展玖号”），出资比率为 59.99% 。安赐发展玖号创制于 2015 年 7 月 27 日，其普遍共同工钱珠海安赐共创股权投资基金办理企业（有限共同），其筹备范围为：进行对于未上市企业的投资，对于上市公司非秘密发行股票的投资和相干办事。
（三）投资前海帕拓逊
2015 年 12 月 14 日，公司召集第三届董事会第三次聚会，审议经过了《对于公司对于深圳前海帕拓逊收集本领有限公司增资并收买其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一位股东以下简称“前海帕拓逊股权销售方”）拟以 2,500 万元对于前海帕拓逊施行增资，认缴前海帕拓逊45.2489 万元的挂号本钱，溢价全体计入本钱公积金，并于增资后以 27,056.49万元的代价以现金大局收买前海帕拓逊股权销售方总计持有的前海帕拓逊40.0741% 的股权。上述买卖告竣后，公司总计持有前海帕拓逊 51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。 2015 年 12 月 31 日，公司召集 2015 年第六次且自股东大会，审议经过了上述买卖相干议案。
（四）投资旅行圈
2016 年 3 月 14 日，公司出资 510 万元群众币，投资创造子公司旅行圈（北京）控股有限公司（以下简称“旅行圈”），公司持有旅行圈 51% 的股权，为旅行圈的控股股东。根据《上市法则》及跨境通《公司条例》的相关规矩，投资额度正在董事长审批权力范围内，无需提交董事会、股东大会审议同意，也无需再经过其他行政部门审批。旅行圈生意范围为：项目投资，投资办理、物业办理、聚会办事，企业办理，本领扩张，经济交易磋商。
（五）收买前海帕拓逊之小量股东权力
2016 年 5 月 31 日，公司邀请的广东正中珠江会计师事情所（寻常普遍共同）对于前海帕拓逊 2015 年度的财政数据施行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011 号《审计讲述》，确认前海帕拓逊已告竣 2015 年许诺的净成本。据此， 2016 年 10 月 8 日，公司召集第三届董事会第十六次聚会，审议经过了《对于公司对于深圳前海帕拓逊收集本领有限公司收买股权的议案》。同日，公司于 2016 年 10 月 8 日与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投订立了《股权收买协议》，拟以 44,928.0016 万元的代价以现金办法收买物业销售方总计持有的前海帕拓逊 39% 的股权，买卖告竣后公司将持有前海帕拓逊 90%股权。上述买卖资金起因为公司自有资金，没有变成《重组办理方法》规矩的远大物业重组，亦没有变成有关买卖。 2016 年 10 月 25 日，公司召集 2016 年第二次且自股东大会，审议经过了上述买卖相干议案。
（六）销售通拓科技
2016 年 11 月 14 日，公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限共同）与千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐、纵联发展一号共四名买卖对于方订立了《股权让渡协议》，公司将所持有的通拓科技 4.1779% 的股权不同让渡给千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐、纵联发展一号，让渡对于价为群众币 8,355.80 万元，本次买卖告竣后公司没有持有通拓科技股权。根据相干公法律例、《公司条例》、《对于外投资办理制度》等的规矩，该次买卖属于董事长审批权力范围内事项，该次买卖一经公司董事长同意，无需提交公司董事会、股东大会审批，亦无需再经过其他行政部门审批。
（七）增资跨境翼
2017 年 1 月 8 日，公司与跨境翼等当事方订立了《附失效条件的股分认购协议》，公司拟以现金 2,000 万元对于跨境翼施行增资，认购跨境翼新增股分1,195,457 股，占跨境翼投资告竣后挂号本钱群众币 33,471,244 元的 3.5716% 。公司正在本次买卖前持有跨境翼 22.874% 的股权，本次买卖告竣后公司将持有跨境翼24.3705% 的股权。 2017 年 1 月 9 日，公司召集第三届董事会第二十一次聚会，审议经过《对于公司对于深圳市跨境翼电子商务股分有限公司增资扩股暨有关买卖的议案》。
（八）投资创造小额贷款公司
2017 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次聚会审议经过《对于投资创造小额贷款公司的议案》，批准公司与山西青创小额贷款有限公司（以下简称“青创小贷”）、山西省小额再贷款股分有限公司（ 以下简称“小额再贷款”）独特出资创造山西跨境通宝互联网小额贷款有限公司（暂命名，最终以工商部门核准称号为准，下称“小额贷款公司”）。小额贷款公司挂号本钱为群众币 2 亿元，个中：公司以自有资金出资 14,000 万元，占挂号本钱总数的 70% ，青创小贷以自有资金出资 4,000 万元，占挂号本钱总数的 20% ，小额再贷款以自有资金出资2,000 万元，占挂号本钱总数的 10% 。本次投资额度正在董事会决议权力范围内，无需提交股东大会审议。
（九）迩来十二个月内曾经产生的物业买卖与本次买卖的联系
正在思虑本次买卖是否变成远大物业重组时，上述收买案例中，前海帕拓逊与跨境翼所属行业均为跨境电子商务行业，与本次买卖标的公司优壹电商均属于不异或相近的生意范围，而其他买卖的标的物业如金虎信息以及旅行圈并没有属于跨境电子商务行业的界限，故算计远大物业重组规范时，收买前海帕拓逊与增资跨境翼等之买卖与本次买卖应合并算计。
前述收买案例中，收买前海帕拓逊与增资跨境翼的买卖金额已纳入算计本次买卖是否变成远大物业重组时累计算计的范围，详请拜见“第一章 买卖总结/七、本次买卖变成远大物业重组”。
（十）前海帕拓逊的状况总结
1、前海帕拓逊根底状况
企业称号 深圳前海帕拓逊收集本领有限公司
企业类别 有限负担公司
企业挂号地 深圳市前海深港单干区前湾一起 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务书记有限公司）
企业办公地方 深圳市龙岗区坂田街道五以及南路49 号金方华电商家产园 6栋B
座 102
法定代表人 邓少炜
挂号本钱 1,221.7197 万元群众币
创制日期 2015 年 1 月 23 日
一致社会诺言代码 91440300326481596H
大数据、电子产物、电子元器件、通信产物、数码产物、算计
筹备范围 机利用软件的本领开垦与出售;海内交易（没有含专营、专卖、专
控商品）；筹备进出口生意（公法、行政律例、国务院确定禁
止的项目之外，限制的项目须博得答应前方可筹备）
2、史乘沿革
（1） 2015年1月，前海帕拓逊创造
前海帕拓逊创制于2015年1月，挂号本钱为1,000万元群众币，邓少炜、刘永成、王佳强、刘剑晖、高戈、陈巧玲、姚雪玲不同出资488.706万元、 232.353万元、 152万元、 31.941万元、 39.412万元、 39万元、 16.588万元。
2015年1月 23 日，深圳市墟市监视办理局核发了挂号号为440301112126330的《企业法人交易派司》，前海帕拓逊获准创造。
前海帕拓逊创造时的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 邓少炜 488.7060 48.8706%
2 刘永成 232.3530 23.2353%
3 王佳强 152.0000 15.2000%
4 高戈 39.4120 3.9412%
5 陈巧玲 39.0000 3.9000%
6 刘剑晖 31.9410 3.1941%
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
7 姚雪玲 16.5880 1.6588%
总计 1,000.00 100.00%
（2） 2015年5月，第一次增资
2015年5月，前海帕拓逊召集股东会，批准前海帕拓逊推广挂号本钱至1,128.4708万元，由新股东百圆裤业、安赐创投、敖访记、孙亮亭认缴。 2015年5月 15 日，前海帕拓逊处分告竣本次增资的工商变化备案。
本次增资告竣后，前海帕拓逊的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 邓少炜 488.7060 43.3069%
2 刘永成 232.3530 20.5901%
3 王佳强 152.0000 13.4696%
4 百圆裤业 64.2354 5.6923%
5 高戈 39.4120 3.4925%
6 陈巧玲 39.0000 3.4560%
7 刘剑晖 31.9410 2.8305%
8 敖访记 29.3888 2.6043%
9 安赐创投 24.3506 2.1578%
10 姚雪玲 16.5880 1.4700%
11 孙亮亭 10.4960 0.9301%
总计 1,128.4708 100.00%
（3） 2015年8月，第一次股权让渡登科二次增资
2015年8月，前海帕拓逊召集股东会，批准邓少炜将其对于前海帕拓逊的58.8238万元出资让渡给帕拓投资；批准前海帕拓逊推广挂号本钱至1,176.4708万元，由股东跨境通、安赐创投、敖访记、孙亮亭认缴。 2015年8月 12 日，前海帕拓逊处分告竣本次股权让渡及增资的工商变化备案。
本次股权让渡及增资告竣后，前海帕拓逊的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 邓少炜 429.8822 36.5400%
2 刘永成 232.3530 19.7500%
3 王佳强 152.0000 12.9200%
4 跨境通 88.2354 7.5000%
5 帕拓投资 58.8238 5.0000%
6 敖访记 40.3692 3.4313%
7 高戈 39.4120 3.3500%
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
8 陈巧玲 39.0000 3.3150%
9 安赐创投 33.4486 2.8432%
10 刘剑晖 31.9410 2.7150%
11 姚雪玲 16.5880 1.4100%
12 孙亮亭 14.4176 1.2255%
总计 1,176.4708 100.00%
（4） 2016年1月，第三次增资
2016年 1 月，前海帕拓逊召集股东会，批准前海帕拓逊推广挂号本钱至1,221.7197万元，由股东跨境通认缴。 2016年1月 11 日，前海帕拓逊处分告竣了本次增资的工商变化备案。
本次增资告竣后，前海帕拓逊的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 邓少炜 429.8822 35.1866%
2 刘永成 232.3530 19.0185%
3 王佳强 152.0000 12.4415%
4 跨境通 133.4843 10.9259%
5 帕拓投资 58.8238 4.8148%
6 敖访记 40.3692 3.3043%
7 高戈 39.4120 3.2259%
8 陈巧玲 39.0000 3.1922%
9 安赐创投 33.4486 2.7378%
10 刘剑晖 31.9410 2.6144%
11 姚雪玲 16.5880 1.3578%
12 孙亮亭 14.4176 1.1801%
总计 1,221.7197 100.00%
（5） 2016年1月，第二次股权让渡
2016年1月，前海帕拓逊召集股东会，批准股东邓少炜等将其总计持有的前海帕拓逊的40.0741%股权让渡跨境通。 2016年1月 20 日，前海帕拓逊处分告竣了本次股权让渡的工商变化备案。
本次股权让渡告竣后，前海帕拓逊的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 跨境通 623.0770 51.0000%
2 邓少炜 245.3035 20.0785%
3 刘永成 132.5898 10.8527%
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
4 王佳强 86.7357 7.0995%
5 帕拓投资 58.8238 4.8148%
6 高戈 22.4900 1.8408%
7 陈巧玲 22.2551 1.8216%
8 刘剑晖 18.2272 1.4919%
9 安赐创投 12.2176 1.0000%
总计 1,221.7197 100.00%
（6） 2016年4月，第三次股权让渡
2016年4月，前海帕拓逊召集股东会，批准股东邓少炜等将其总计持有的前海帕拓逊48% 的股权不同让渡给韦拓投资、帕拓投资、永拓投资。 2016年4月 26日，前海帕拓逊处分告竣了本次股权让渡的工商变化备案。
本次股权让渡告竣后，前海帕拓逊的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 跨境通 623.0770 51.0000%
2 韦拓投资 245.3035 20.0785%
3 帕拓投资 208.5318 17.0686%
4 永拓投资 132.5898 10.8527%
5 安赐创投 12.2176 1.0000%
总计 1,221.7197 100.00%
（7） 2016年11月，第四次股权让渡
2016年11月，前海帕拓逊召集股东会，批准股东给韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、 安赐创投等将其总计持有的前海帕拓逊39% 的股权让渡给跨境通。 2016年11月 15 日，前海帕拓逊处分告竣了本次股权让渡的工商变化备案。
本次股权让渡告竣后，前海帕拓逊的股权组织以下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 占挂号本钱比率
1 跨境通 1099.5477 90.0000%
2 帕拓投资 79.7990 6.2861%
3 韦拓投资 29.4532 2.4108%
4 永拓投资 15.9198 1.3031%
总计 1,221.7197 100.00%
3、股权组织及掌握联系
4、部下子公司状况
（1） 喷鼻港帕拓逊科技有限公司
喷鼻港帕拓逊科技有限公司是前海帕拓逊持股 100% 的子公司，其根底状况如
下：
企业称号 喷鼻港帕拓逊科技有限公司（MPOW Technology Co., Limited Overseas
CO.,Limited）
公法职位 Body Corporate
地方 九龙长沙湾东京街 31 号恒邦商业大厦 603 室
创制日期 2015 年 2 月 2 日
挂号号 2199192
喷鼻港帕拓逊科技有限公司正在喷鼻港设有两个子公司，其根底状况以下：
1 ） Freego Technology CO., Limited
企业称号 Freego Technology CO., Limited
公法职位 Body Corporate
地方 RM 603 6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG
SHA WAN KL
创制日期 2015 年 11 月 10 日
挂号号 2305803
2） Vtin Technology Co., Limited
企业称号 Vtin Technology Co., Limited
公法职位 Body Corporate
地方 RM 603, 6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG
SHA WAN KL
创制日期 2015 年 8 月 26 日
挂号号 2279567
（2）深圳市穹客电子商务有限公司
深圳市穹客电子商务有限公司是前海帕拓逊持股 80% 的子公司，其根底状况以下：
企业称号 深圳市穹客电子商务有限公司
企业类别 有限负担公司
企业挂号地 深圳市龙岗区坂田街道五以及大道光雅园路 5 号 5 楼 511
企业办公地方 深圳市龙岗区坂田街道五以及大道光雅园路 5 号 5 楼 511
法定代表人 蔡家雄
挂号本钱 50 万元群众币
创制日期 2016 年 7 月 28 日
一致社会诺言代码 91440300MA5DH9WF18
电子产物、电子元器件、收集设施的研发与出售；家居用品、
筹备范围 家用电器、户外静止用品的出售；筹备电子商务；海内交易；
物品及本领进出口。（以上项目均没有含公法、行政律例、国务
院确定规矩需前置审批及允许项目）
5、主交易务状况
前海帕拓逊是一家跨境电子商务公司，主营跨境出口电子商务批发生意，努力于将中国高品格产物出售到全天下各地，出售产物品类为各种基于无线以及蓝牙电子产物，席卷但没有限于手机配件、汽车配件等。前海帕拓逊一经孵化三个基于泰西电商收集的品牌，如 mpow，以高品格及高性价比为特征建立了特定作用力；并一经建立多个基于泰西外乡的营销模式，同时将会朝着以外乡化、品牌化、粉丝化的方向进一步深切繁华， 现已正在美国以及欧洲全体国家建立独立的堆栈编制。
6、主要财政数据以及目标
（1） 合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
震动物业总计 36,820.05 16,964.61
非震动物业总计 381.60 148.81
物业全体 37,201.65 17,113.42
震动负债总计 13,899.86 8,961.05
负债总计 13,899.86 8,961.05
一切者权力全体 51,101.51 8,152.37注： 2016 年度财政数据业经正中珠江审计并出具《2016 年度审计讲述》（广会审字[2017]G17001530015号）， 2015 年度财政数据业经正中珠江审计并出具《2015 年度审计讲述》（广会审字[2016]G16022760011号）。
（2） 合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2016 年度 2015 年度
交易支出 128,878.65 46,589.56
交易老本 54,139.07 20,429.45
成本总数 13,671.33 5,298.87
净成本 11,377.68 4,417.66注： 2016 年度财政数据业经正中珠江审计并出具《2016 年度审计讲述》（广会审字[2017]G17001530015号）， 2015 年度财政数据业经正中珠江审计并出具《2015 年度审计讲述》（广会审字[2016]G16022760011号）。
（3） 主要财政目标
项目 2016 年度 2015 年度
/2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
筹备性震动孕育的现金流 7,756.39 926.40
量净额（万元） -
物业负债率（% ） 37.36 52.36
毛利率（% ） 57.99 56.15
根底每股收益（元/股） 9.31 3.76注： 2016 年度财政数据业经正中珠江审计并出具《2016 年度审计讲述》（广会审字[2017]G17001530015号）， 2015 年度财政数据业经正中珠江审计并出具《2015 年度审计讲述》（广会审字[2016]G16022760011号）。
7、收买协议的主要实质
（1） 2015 年 2 月对于前海帕拓逊增资
1 ）股权增资金额
为无效地拓展、推进公司正在跨境电商范畴的繁华策略，公司以自有资金出资1,224.00 万元分两期投资深圳前海帕拓逊。个中 88.2354 万元计入实收本钱，另外 1,135.7646 计入本钱公积。两次增资告竣后，前海帕拓逊的挂号本钱由 1,000万元推广至 1176.4708 万元，公司将持有前海帕拓逊 7.50%股权。
该次投资的定价按照选择收益法算计，根据前海帕拓逊 2015 年的业绩许诺，2015 年的净成本根据最低数值 2,600 万元算计，经到场本次投资的各方根据跨境电商生意经营的特征，贯串前海帕拓逊理论状况，将前海帕拓逊的市盈率定为6.27 倍，前海帕拓逊的大伙估值为 16,302 万元，根据该估值，公司持有前海帕拓逊的占比为 7.50% （保全少量点后两位），故投资金额为 1,224.00 万元。
2）股权增资款的支拨
第一期：公司出资群众币 612.00 万元对于前海帕拓逊施行增资,认购新挂号本钱 64.2354 万元，持有前海帕拓逊 5.6923% 的股权；
第二期：公司出资群众币 612.00 万元对于前海帕拓逊施行增资,认购新挂号本钱 24 万元。两期认购告竣后，公司持有前海帕拓逊 7.50%股权。
（2） 2015 年 12 月对于前海帕拓逊增资及股权收买
1 ）股权增资及收买金额
2015 年 12 月，公司以 2,500 万元对于前海帕拓逊施行增资，认缴前海帕拓逊45.2489 万元的挂号本钱，溢价全体计入本钱公积金，并于增资后以 27,056.49万元的代价以现金大局收买前海帕拓逊股权销售方总计持有的前海帕拓逊40.0741% 的股权，且正在经公司邀请的拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊2015 年财政报表施行审计并确认前海帕拓逊根底告竣2015 年许诺的净成本后，邓少炜、刘永成有权正在 2016 年 12 月 31 日前要求公司收买帕拓逊 39%的股权。上述买卖告竣后，公司总计持有前海帕拓逊 51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。
该次买卖代价确实定，主要系根据前海帕拓逊 100%股权经拥有证券、期货相干生意资历的评估机构国众联物业评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字[2015]第 3-033 号物业评估讲述所评估的评估了局决定。国众联评估以 2015 年 8 月 31 日为基准日对于前海帕拓逊 100%股权施行评估，评估值为 65,258.75 万元，经协议各方计划确认，前海帕拓逊的大伙投前估值为 6.5 亿元。
2）股权增资及收买款的支拨
公司于该次买卖订立的协议失效之日起 5 个处事日外向前海帕拓逊支拨2,500 万元投资款。
公司以自在资金分四期上前海帕拓逊股权销售方支拨收买股权的对于价：
第一期：于该次买卖订立的协议商定的股权收买申请手续告竣后 10 个处事日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自让渡出资额的比率支拨对于价的 60% ；公司向姚雪玲、孙亮亭、敖访记、安赐创投按其各自让渡出资额的比率支拨对于价的 100% ；
第二期：正在经公司邀请拥有证券生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊2015 年财政报表施行审计并出具规范无保全观点后 10 个处事日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自让渡出资额的比率支拨对于价的 20% ；
第三期：正在经公司邀请拥有证券生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊2016 年财政报表施行审计并出具规范无保全观点后 10 个处事日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自让渡出资额的比率支拨对于价的 10% ；
第四期：正在经公司邀请拥有证券生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊2017 年财政报表施行审计并出具规范无保全观点后 10 个处事日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自让渡出资额的比率支拨对于价的 10% 。
（3） 2016 年 10 月对于前海帕拓逊的股权收买
1 ）股权收买金额
2016 年 10 月，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投订立了《股权收买协议》，拟以 44,928.0016 万元的代价以现金办法收买物业销售方总计持有的前海帕拓逊 39% 的股权，买卖告竣后公司将持有前海帕拓逊 90%股权。
该次买卖代价确实定，主要系根据前海帕拓逊 100%股权经拥有证券、期货相干生意资历的评估机构广东中联羊城物业评估有限公司出具了中联羊城评字[2016]第 VYMQB0372 号物业评估讲述所评估的评估了局决定。广东中联羊城物业评估有限公司以 2016 年 7 月 31 日为基准日对于前海帕拓逊 100%股权施行评估，评估值为 115,600 万元，参照前述评估了局并经协议各方计划确认，收买前海帕拓逊的代价为 44,928.0016 万元。
2）股权收买款的支拨
公司以自有资金出资对于前海帕拓逊施行收买。共分三期施行支拨对于价：
第一期：正在该次买卖所订立的协议失效后 10 个处事日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支拨其因该次让渡股权应得买卖对于价的 60% ，向安赐创投支拨其因该次让渡股权应得买卖对于价的 100% ；
第二期：正在经公司邀请的拥有证券生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊2016 年财政报表施行审计并出具规范无保全观点后 10 个处事日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支拨其因该次让渡股权应得买卖对于价的 20% ；
第三期：正在经公司邀请的拥有证券生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊2017 年财政报表施行审计并出具规范无保全观点后 10 个处事日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支拨其因该次让渡股权应得买卖对于价的 20% 。
8、项目实行的须要性与可行性
（1）须要性
1 ）跨境出口电商行业延续增添
正在寰球互联网行业高速繁华以及破费者网购风气养成的驱策下，跨境出口电商墟市自 2013 年以后即消失出迸发式增添趋势，成为我海外贸转型进级、牢靠外贸增添的主要驱策力。据海关总署以及中国电子商务争论焦点统计数据再现，跨境出口电商墟市领域自 2011 年的 1.55 万亿元增至 2015 年的 4.50 万亿元，正在出口交易总数的占比由 12.58%增至 31.82% ， 2011 至 2015 年复合增添率达 30.53% 。据此预计， 2016 年出口交易总数墟市领域可达 14.64 万亿元，跨境出口电商墟市领域可达 5.87 万亿元。
出口批发与跨境出口电商对于比
单元：万亿元数据起因：海关总署、中国电子商务争论焦点
2）公司延续落实跨境出口电商生态圈策略
公司于 2014 年告竣对于全球易购收买完结进军跨境电商范畴后，产物品类、用户领域仓卒扩展，公司跨境出口议价才略及墟市占有率昭著选拔，并变成较强的行业先入劣势与较高的领域壁垒。经近多少年的加紧繁华，今朝公司已跃升为跨境电商出口范畴龙头企业；他日，公司将以内生式增添及外表式扩展两种办法延续落实跨境出口电商生态圈策略。
（2）可行性
1 ）前海帕拓逊系优质跨境出口电商批发企业，有利于公司夯实跨境出口电商行业龙头职位
前海帕拓逊是一家跨境出口电子商务公司，主营跨境出口电子商务批发生意，努力于将中国高品格产物出售到全天下各地。前海帕拓逊一经孵化三个基于泰西电商收集的品牌，如 mpow，以高品格及高性价比为特征建立了特定作用力。
前海帕拓逊系优厚的跨境电商企业，前后取得 2013 年亚马逊中国第三方卖家大会“跨越风尚奖”， 2014 年 eBay 优厚卖家奖， 2015 年 Amazon 欧洲地带电子产物“2015 优质卖家奖”等信誉。公司将前海帕拓逊纳入跨境出口电商生态圈疆土，有利于夯执行业龙头职位。
2）公司经过增资及现金收买的办法稳步增持前海帕拓逊股权并成为控股股东，为后续整合奠基根底
2015 年 2 月，公司分两次上前海帕拓逊增资，增资告竣后公司持有前海帕拓逊 7.50%股权。 2015 年 12 月，公司以先增资后现金收买股权的办法增持前海帕拓逊股权，买卖告竣后公司持有前海帕拓逊 51.00%股权，成为前海帕拓逊控股股东。 2016 年 10 月，公司订立协议以现金收买前海帕拓逊 39.00%股权，买卖告竣后公司持有前海帕拓逊 90.00%股权。公司经过增资及现金收买的办法稳步增持前海帕拓逊股权并最终成为控股股东。
公司屡次增资前海帕拓逊为前海帕拓逊生意的仓卒繁华供给了能源，亦以股东的身份领会前海帕拓逊的筹备状况及繁华思路；正在前海帕拓逊生意当中合作力显露及合作壁垒逐渐筑就之时，公司又经过现金收买的办法成为前海帕拓逊的控股股东，将前海帕拓逊深度整合进上市公司的跨境出口电商生态圈。公司经过增资及现金收买的办法稳步增持前海帕拓逊股权是公司“束缚论证、果敢结构”的家产投资政策的充分表示，亦为后续的家产整合奠基了优秀的根底。
3）选拔公司红利才略
根据公司于 2016 年 10 月与前海帕拓逊其时股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投订立的《股权收买协议》，韦拓投资、永拓投资、帕拓投资许诺，帕拓逊正在 2016年度、2017 年度及 2018 年度不同可完结的净成本不同没有低于 7,000万元、 8,800 万元及 11,200 万元。公司稳步增持前海帕拓逊股权有利于发扬公司与前海帕拓逊正在跨境出口电商生意的合资影响并增强公司的大伙红利才略。
9、收益与告急评估
（1）效益分解
公司对于前海帕拓逊的投资，可进一步增强公司的延续红利才略以及繁华潜力，完满公司家产链，进步公司的物业质量以及红利才略，以完结上市公司股东的好处最大化，实在损坏本公司及部分股东稀奇是中小股东的好处。
（2）并购告急
1 ）许诺业绩没法完结的告急
根据 2016 年 10 月对于前海帕拓逊的股权收买协议商定，韦拓投资、永拓投资、帕拓投资许诺，前海帕拓逊正在 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度不同可完结的净成本不同没有低于 7,000 万元、 8,800 万元及 11,200 万元。虽然 2016 年度前海帕拓逊的业绩已超额达标，但因为宏不雅经济境况的改变、行业景风采的稳定、墟市合作加剧、本领更新较快等缘由，前海帕拓逊大概呈现业绩没法到达预期的告急。即使商定的业绩积累规划也许较大水准地保险公司及浩大股东的好处，升高投资告急，但假设前海帕拓逊他日呈现筹备未达预期的状况，则会作用到公司的投资目的。
2）人材流失告急
他日前海帕拓逊若没有能确切驾驭行业繁华趋势以及墟市机缘，适时施行本领进级以及生意改革，则生存合作劣势削弱、筹备业绩下滑等筹备告急。
10、买卖对于方业绩许诺及积累设计
（1）业绩许诺状况
1 ） 2015 年 2 月对于前海帕拓逊增资
根据该次买卖的买卖协议的相干商定，前海帕拓逊之许诺股东向公司及其他投资方许诺，前海帕拓逊 2015 年以及 2016 年的净成本不同没有低于 2,600 万元以及3,900 万元。
根据正中珠江审计出具《2015 年度审计讲述》（广会审字[2016]G16022760011号）， 2015 年度前海帕拓逊完结净成本 4,417.66 万元，已完结 2015 年度许诺净成本。
根据正中珠江审计出具《2016 年度审计讲述》（广会审字[2017]G17001530015号）， 2016 年度前海帕拓逊完结净成本 11,377.68 万元，已完结 2016 年度许诺净成本。
截止本讲述书订立日，该次买卖的前海帕拓逊的业绩积累的许诺已实验了却。
2） 2015 年 12 月对于前海帕拓逊增资及股权收买
根据该次买卖的买卖协议的相干商定，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资许诺，前海帕拓逊正在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度不同可完结的净成本不同没有低于 3,800 万元、 6,000 万元、 8,000 万元及 10,000 万元（如邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资正在许诺期内对于可完结的净成本做出其他许诺的，以孰高者为准）。
根据正中珠江审计出具《2015 年度审计讲述》（广会审字[2016]G16022760011号）， 2015 年度前海帕拓逊完结净成本 4,417.66 万元，已完结 2015 年度许诺净成本。
根据正中珠江审计出具《2016 年度审计讲述》（广会审字[2017]G17001530015号）， 2016 年度前海帕拓逊完结净成本 11,377.68 万元，已完结 2016 年度许诺净成本。
截止本讲述书订立日，该次买卖的前海帕拓逊的业绩积累的许诺在实验中。
3） 2016 年 10 月对于前海帕拓逊的股权收买
根据《股权收买协议》相干商定，该次买卖触及的红利许诺之许诺期及积累期为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度。韦拓投资、永拓投资、帕拓投资许诺，帕拓逊正在 2016年度、2017 年度及 2018 年度不同可完结的净成本不同没有低于 7,000万元、 8,800 万元及 11,200 万元。
根据正中珠江审计出具《2016 年度审计讲述》（广会审字[2017]G17001530015号）， 2016 年度前海帕拓逊完结净成本 11,377.68 万元，已完结 2016 年度许诺净成本。
截止本讲述书订立日，该次买卖的前海帕拓逊的业绩积累的许诺在实验中。
（2）积累办法
1 ） 2015 年 2 月对于前海帕拓逊增资
如前海帕拓逊一切一年未告竣上述业绩许诺，公司及其他投资方有权挑选要求前海帕拓逊原相干股东根据该次买卖所订立的协议商定的设计，根据下述办法之一施行股权积累或现金积累。
①股权积累
即前海帕拓逊原相干股东独特向公司及其他投资方再行让渡特定比率的前海帕拓逊股权，对于公司及其他投资方施行积累，公司及其他投资方毋庸为此再支拨一切对于价，相关工商变化备案手续应正在第二年 6 月 30 日以前处分了却；如届时根据相干规矩该等股权尚正在允许或限制让渡刻日内，则需等待该等刻日届满后30 日内处分让渡手续； 如届时税务部门要求该等股权/股分让渡须要按照净物业或公正价值交纳相映税费，由前海帕拓逊现有相干股东负担。该等推广让渡股权的比率算计办法以下：
a.如前海帕拓逊 2015 年的净成本未达 2,600 万元（假定为 Y 万元），则公司及其他投资方总计自前海帕拓逊现有相干股东无偿受让的股权比率=[2,448÷ （6.27×Y） -15%]；（个中公司自前海帕拓逊现有相干股东无偿受让的股权比率=[2,448÷ （6.27×Y） -15%]×50% ）；
b.如 2016 年度净成本未达 3,900 万元（假定为 Y 万元），则公司及其他投资方总计自 前海帕拓逊现有相干股东无偿受让的股权/股分比率 =[2,448÷ （4.18×Y） -15%] 。（个中公司自前海帕拓逊现有相干股东无偿受让的股权比率=[2,448÷ （4.18×Y） -15%]×50% ）。
②现金积累
a.如前海帕拓逊 2015 年的净成本未达 2,600 万元（假定为 Y 万元），则前海帕拓逊现有相干股东应积累现金的金额=[ （2,600-Y） ÷2,600]×2,448 万元；（个中公司自前海帕拓逊现有相干股东取得的积累现金的金额=[ （ 2,600-Y ）÷2,600]×2,448×50%万元）；
b.如 2016 年度净成本未达 3,900 万元（假定为 Y 万元），则前海帕拓逊现有相干股东应积累现金的金额=[ （3,900-Y） ÷3,900]×2,448 万元。（个中公司自前海帕拓逊现有相干股东取得的积累现金的金额=[（3,900-Y）÷3,900]×2,448×50%万元）。
2） 2015 年 12 月对于前海帕拓逊增资及股权收买
积累期内，如前海帕拓逊截止当期期末积聚理论净成本数低于截止当期期末积聚许诺净成本数，则邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资理应对于公司施行积累。
昔日应积累现金= （截止当期期末积聚许诺净成本－截止当期期末积聚理论净成本） ÷许诺刻日内各年的许诺净成本总以及×邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资正在该次买卖中博得的买卖对于价－已积累现金。
帕拓逊的净成本以拥有证券、期货从业资历的审计机构审计的了局为准。
如产生商定的积累负担，则由邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资正在收到公司对于业绩积累的告诉后的 30 个处事日内，以现金办法向公司实行积累。如届时公司尚有向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资付清的股权让渡价款的，公司有权从中直接抵扣。
邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资对于上述积累负担的内部负担比率根据其各安闲该次收买中销售的股权比率占邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资总计正在收买前海帕拓逊中销售的股权比率算计。
3） 2016 年 10 月对于前海帕拓逊的股权收买
积累期内，如前海帕拓逊截止当期期末积聚理论净成本数低于截止当期期末积聚许诺净成本数，则韦拓投资、永拓投资、帕拓投资理应以现金对于公司施行积累。昔日应积累现金= （截止当期期末积聚许诺净成本－截止当期期末积聚理论净成本） ÷许诺刻日内各年的许诺净成本总以及×韦拓投资、永拓投资、 帕拓投资正在该次买卖中博得的买卖对于价－已积累现金。
帕拓逊的净成本以拥有证券、期货从业资历的审计机构审计的了局为准。
如产生上述商定的积累负担，则由韦拓投资、永拓投资、帕拓投资正在收到公司对于业绩积累的告诉后的 30 个处事日内，以现金办法向公司实行积累。如届时公司尚有未向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资付清的股权让渡价款的，公司有权从中抵扣。
韦拓投资、永拓投资、帕拓投资对于上述积累负担的内部负担比率根据其各安闲该次股权收买中销售的股权比率占韦拓投资、永拓投资、帕拓投资总计正在该次股权收买中销售的股权比率算计。
邓少炜对于韦拓投资应允担的负担负担连带负担；刘永成对于永拓投资应允担的负担负担连带负担；邓少炜、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖根据其各安闲该次买卖前持有帕拓投资的出资比率对于帕拓投资应允担的责任以及负担负担连带负担。
（3）过渡期成本归属设计
上述收买的基准日挚友割日止，前海帕拓逊正在此时期孕育的损益由股权让渡后的前海帕拓逊部分股东享有。
截止本讲述书订立日，对于过渡时期内的损益设计的许诺已实验了却，前海帕拓逊无违反上述许诺的状况。
（4）前海帕拓逊的残余股权收买设计
根据公司 2015 年 12 月对于前海帕拓逊增资及股权收买所订立的 《增资扩股及股权收买协议》的相干商定：
1 ）买卖各方批准，正在经公司邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊2015 年财政报表施行审计并确认前海帕拓逊根底告竣2015 年许诺的净成本后，邓少炜、刘永成有权正在 2016 年 12 月 31 日前要求公司收买前海帕拓逊 39% 的股权（含安赐创投持有的前海帕拓逊 1%股权），届时将由各当事方另行订立股权收买协议，收买对于价根据届时邓少炜、刘永成等办理层股东许诺的2016-2018 年共三个会计年度的净成本均值的 12.8 倍决定，相干股权让渡法式根据相干规矩的法式处分。
2）买卖各方批准，正在经公司邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于前海帕拓逊 2015 年及 2016 年财政报表施行审计并确认前海帕拓逊根底告竣2015 年、 2016 年许诺的成本后，邓少炜、刘永成有权于 2017 年 1 月 1 日至 2017年 12 月 31 日时期要求公司收买其持有前海帕拓逊残余的 10% 的股权，届时将由各当事方另行订立股权收买协议，收买对于价根据届时邓少炜、刘永成等办理层股东许诺的收买昔日净成本的 14 倍决定，相干股权让渡法式根据相干规矩的法式处分。
截止本讲述书订立日，跨境通于 2016 年 5 月 31 日邀请的正中珠江对于前海帕拓逊 2015 年度的财政数据施行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011 号 《审计讲述》，确认前海帕拓逊已告竣 2015 年许诺的净成本。据此， 2016 年 10月 8 日，公司与前帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投订立了 《股权收买协议》，以 44,928.0016 万元的代价以现金办法收买物业销售方总计持有的前海帕拓逊 39% 的股权，买卖告竣后公司将持有前海帕拓逊 90%股权。
11、任事许诺及竞业允许
（1） 2015 年 12 月对于前海帕拓逊增资及股权收买
1 ）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任事许诺以下：
正在该次买卖后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至多正在前海帕拓逊或公司任事满 36 个月。
正在该次收买交割告竣后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任事刻日许诺，则应向公司支拨积累，全部积累办法以下：自股权收买交割日起任事刻日怨恨 12 个月的，应将其于该次买卖中所获对于价的 50%算作抵偿金返还给公司；自股权收买交割日起任事刻日已满 12 个月怨恨 24 个月的，应将其于该次买卖中所获对于价的 40%算作抵偿金支拨给公司；自股权收买交割日起任事刻日已满 24 个月怨恨 36 个月的，应将其于该次买卖中所获对于价的 30%算作抵偿金支拨给公司。
2）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖算作枢纽办理人员作出竞业允许许诺以下：
正在该次买卖告竣后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖算作枢纽办理人员自其畴前海帕拓逊离任后两年内，未经公司批准，没有得以自身招牌或他人招牌正在前海帕拓逊或其控股子公司之外，进行与前海帕拓逊或其控股子公司不异或一致的生意或经过直接或间接掌握的其他筹备主体进行该等生意；没有得正在前海帕拓逊或其控股子公司之外，正在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有合作联系的公司任事或领薪；没有得往日海帕拓逊或其控股子公司之外的招牌为前海帕拓逊现有客户或单干火伴供给与前海帕拓逊或其控股子公司不异或一致的生意办事。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中一切一方算作枢纽办理人员违反本项许诺的所得归前海帕拓逊一切，且理应就其每次违反许诺的动作另行上前海帕拓逊支拨 300 万失约金。
截止本讲述书订立日，上述许诺人未违反相干许诺。
（2） 2016 年 10 月对于前海帕拓逊的股权收买
1 ）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任事许诺以下：
正在该次股权收买交割告竣后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至多正在前海帕拓逊或公司任事满 36 个月。
正在本次收买交割告竣后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任事刻日许诺，则应向公司支拨积累，全部积累办法以下：自股权收买交割日起任事刻日怨恨 12 个月的，应将其于该次买卖中所获对于价的 50%算作抵偿金返还给公司；自股权收买交割日起任事刻日已满 12 个月怨恨 24 个月的，应将其于该次买卖中所获对于价的 40%算作抵偿金支拨给公司；自股权收买交割日起任事刻日已满 24 个月怨恨 36 个月的，应将其于该次买卖中所获对于价的 30%算作抵偿金支拨给公司。
2）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖算作枢纽办理人员作出竞业允许许诺以下：
正在该次买卖告竣后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖算作枢纽办理人员自其畴前海帕拓逊离任后两年内，未经公司批准，没有得以自身招牌或他人招牌正在前海帕拓逊或其控股子公司之外，进行与前海帕拓逊或其控股子公司不异或一致的生意或经过直接或间接掌握的其他筹备主体进行该等生意；没有得正在前海帕拓逊或其控股子公司之外，正在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有合作联系的公司任事或领薪；没有得往日海帕拓逊或其控股子公司之外的招牌为前海帕拓逊现有客户或单干火伴供给与前海帕拓逊或其控股子公司不异或一致的生意办事。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中一切一方算作枢纽办理人员违反本项许诺的所得归前海帕拓逊一切，且理应就其每次违反许诺的动作另行上前海帕拓逊支拨 300 万失约金。
截止本讲述书订立日，上述许诺人未违反相干许诺。
四、本次买卖对于上市公司处置体制的作用
本次买卖前，上市公司根据《公法令》、《证券法》、《上市公司处置模范》、 《上市法则》、《榜样运作诱导》以及其余相关公法律例、榜样性文件的要求，不停完满公司的法人处置组织，建立健壮公司内部办理以及掌握制度，延续深切进步公司处置震动，匆匆进了公司榜样运作，进步了公司处置水平。截止本讲述书订立日，公司处置的理论环境契合《上市公司处置模范》以及《榜样运作诱导》的要求。
（一）本次买卖对于上市公司处置体制的作用
1、股东与股东大会
本次买卖告竣后，上市公司将连续矜重根据《上市公司股东大会法则》、《公司条例》以及《股东大聚会事法则》的要求凑合、召集股东大会，同等周旋一切股东，保险每位股东能充分利用表决权，确保一切股东，尤为是中小股东享有公法、行政律例以及《公司条例》规矩的同等权力，实在保险股东的知情权以及到场权，并保险股东大会各项议案审议法式合法及经表决经过的议案失去无效施行。
2、理论掌握人与上市公司
本次买卖前后，上市公司理论掌握工钱杨建新、樊梅花伉俪。上市公司理论掌握人矜重榜样自身的动作，没有超过股东大会直接或间接干涉公司的决议以及筹备震动。上市公司拥有独立齐全的生意以及自主筹备才略，正在生意、人员、物业、机构、财政上独立于理论掌握人，公司董事会、监事会以及内部机构独立运作。本次买卖告竣后，上市公司将连续努力鼓励理论掌握人矜重照章利用出资人的权力，实在实验对于上市公司及其他股东的竭诚责任，没有直接或间接干涉上市公司决议以及损耗筹备震动，没有运用其控股职位谋取极度的好处。
3、董事与董事会
截止本讲述书订立日，上市公司董事会人数为 9 人，个中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人数及人员变成、独立董事正在董事会中的比率、董事会权力的利用、聚会的召集等均契合相干律例的要求，且公司各董事纯熟相干公法律例，领会董事的权力、责任以及负担，恐怕以细密担任的立场加入董事会以及股东大会，正确利用股东权力及实验股东责任。
本次买卖告竣后，上市公司将连续采用办法进一步选拔上市公司处置水平，确保董事按照公法律例要求实验责任，努力领会公司运作状况；确保董事会刚正、迷信、高效的决议；尤为充散发挥独立董事正在榜样公司运作、维护中小股东合法权力、进步公司决议迷信性方面的努力影响。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，个中员工代表监事 1 名，监事会的人数及人员变成契合公法、律例的要求。诸君监事恐怕根据《监事聚会事法则》的要求，细密实验自身的责任，对于上市公司远大买卖、有关买卖、财政环境和董事、高等办理人员实验责任的合法合规性施行监视。
本次买卖告竣后，上市公司将连续矜重根据《公司条例》以及《监事聚会事法则》的要求，确保监事会细密实验自身的责任，从实在维护本公司好处以及浩大中小股东权力归来，对于公司的远大买卖、有关买卖、财政环境和董事、高等办理人员实验责任的合法合规性施行监视，维护公司及股东的合法权力。
5、信息表露与透明度
上市公司矜重根据相关公法律例和《公司条例》、《信息表露办理方法》、 《远大信息内部讲述制度》、《内幕信息知情人备案办理制度》等的要求，可靠、确切、适时、平正、齐全地表露相关信息，确保一切股东同等地享有猎取信息的权力，维护其合法权力。
上市公司指定董事会书记担任信息表露处事，和好上市公司与投资者的联系，款待股东来访，回覆投资者磋商，向投资者供给上市公司已表露的材料。
本次买卖告竣后，除根据逼迫性规矩表露信息外，上市公司将连续保险积极、适时地表露一切大概对于股东以及其他好处相干者的决议孕育本性性作用的信息，保险一切股东有同等的机缘取得信息。
6、相干好处者
上市公司恐怕充分尊敬以及维护相干好处者的合法权力，完结股东、职工、社会等各方好处的和好平定，独特驱策公司延续、强健地繁华。本次买卖告竣后，上市公司将连续根据上述要求，不停完满公司处置体制，匆匆进上市公司延续牢靠繁华。
7、对于公司条例作用
本次买卖告竣后，上市公司将根据本次买卖的了局改动公司条例的相干条目。除此之外，上市公司尚无其他改动或保养公司条例的讨论。
（二）本次买卖对于上市公司独立性的作用
本次买卖前后，上市公司理论掌握人未产生变化。上市公司不断正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关人维持独立，信息表露适时，运行榜样，未因违反独立性准则而受到中国证监会及其派出机构或厚交所的处理。本次买卖告竣后，上市公司仍将连续正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握人及其有关企业彼此独立。
1、物业独立
本次买卖前，上市公司股东与上市公司物业产权界定清爽，上市公司拥有独立的洽购、出售、研发、损耗及出售办法，其物业全数处于上市公司掌握之下，并为跨境通独立拥有以及经营。上市公司拥有的土地利用权证、衡宇一切权证、字号挂号证及其他产权证实的博得手续齐备，物业齐全、权属认识。理论掌握人没有以一切办法不法违规占用上市公司的资金、物业，没有以上市公司的物业为自身的债务供给确保。本次买卖告竣后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司物业产权齐全、认识，没有生存一切权属争议。所以，本次买卖告竣后，上市公司物业将连续维持独立齐全。
2、人员独立
上市公司董事、监事均矜重根据《公法令》、《公司条例》的相关规矩选举，实验了相映法式；上市公司人事及待遇办理与股东全面脱节，上市公司高等办理人员均未正在股东单元兼职或支付薪酬；上市公司正在职工办理、社会保险、待遇人为等方面独立于股东以及其他有关方。
本次买卖没有变成上市公司现有员工的处事联系变化，没有触及员工安放事宜。本次买卖告竣后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有人员将连续保全。
所以，本次买卖告竣后，上市公司人员的独立性仍能失去无效保险。
3、财政独立
本次买卖前，上市公司创造了独立的财政部门，装备了异常的财政人员，建立了契合相关会计制度要求、独立的会计核算编制以及财政办理制度，独立施行财政决议；上市公司独立正在银行开设账户，没有生存与股东单元共用银行账户的征象，上市公司照章独立施行纳税呈报以及实验纳税责任；上市公司没有生存股东单元或其他有关方占用上市公司钱币资金或其他物业的状况；上市公司独立对于外订立公约。本次买卖告竣后，上市公司财政独立环境没有变。
4、机构独立
本次买卖前，上市公司拥有健壮的股分公法令人处置组织，拥有独立、齐全的构造机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等凭据公法、律例以及公司条例独立利用权力。本次买卖告竣后，上市公司将连续维持机构独立。
5、生意独立
本次买卖前，上市公司是独立进行损耗筹备的企业法人，拥有独立、齐全的研发、洽购、出售编制，拥有独立齐全的生意编制及面向墟市独立筹备的才略，没有依附于股东或其他一切有关方，与理论掌握人之间无同业合作，理论掌握人没有生存直接或间接干涉公司筹备运作的状况。本次买卖告竣后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将照章独立进行筹备范围内的生意，连续维持以及理论掌握人之间的生意独立性。本次买卖没有会使上市公司生意的齐全性、独立性受到没有利作用。
综上，本次买卖没有作用上市公司维持健壮无效的法人处置组织。
五、上市公司的成本分配战术、现金分红筹备及相干阐明
（一）公司的成本分配战术
上市公司的公司条例中规矩， 公司的成本分配应器重对于投资者的正当投资回报，成本分配战术应维持陆续性以及牢靠性；公司也许采用现金大概股票办法分配股利。公司也许施行中期现金分红。
1、公司现金分红的全部条件以及比率
公司每年以现金大局分配的成本没有少于昔日完结的可供分配成本的百分之十，每陆续三年以现金办法累计分配的成本没有少于该三年完结的年都可分配成本的百分之三十。
公司正在决定以现金办法分配成本的全部金额时，应充分思虑他日筹备震动以及投资震动的作用，并充分存眷社会资金老本、银行信贷以及债权融资境况，以确保分配规划契合部分股东的大伙好处。
2、公司散发股票股利的全部条件
若公司交易支出以及净成本加紧增添，为维持股本扩展与业绩增添相符合，也许正在满意上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议经过后实行。
3、分红的决议法式与体制
公司每年的成本分配预案由公司董事会根据红利状况、资金须要以及股东回报筹备拟订，经董事会审议经过后提交股东大会同意。独立董事应付成本分配预案宣布独立观点并秘密表露。
独立董事也许收集中小股东的观点，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对于成本分配预案施行审议时，理应经过多种渠道积极与股东稀奇是中小股东施行沟通以及调换，充分听取中小股东的观点以及诉求，并适时回复中小股东体贴的课题。
监事会应付董事会以及办理层拟订以及施行公司成本分配战术以及股东回报筹备的状况及决议法式施行监视。
4、保养分红战术的决议体制以及法式
上市公司理应矜重施行公司条例决定的现金分红战术和股东大会审议同意的现金分红全部规划。公司根据自身筹备状况以及永恒繁华的须要，或因外部境况产生远大改变确需保养成本分配战术的，保养后的成本分配战术没有得违反公法律例及监管部门的相关规矩。颠末精细论证后，实验相映的决议法式，并经加入股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过，且独立董事要对换整或变化的缘由可靠性、充分性、正当性、审议法式可靠性以及无效性和是否契合本条例规矩的条件等事项宣布清爽观点。
公司昔日红利，董事会未做呈现金成本分配预案的，理应正在按期讲述中表露缘由，独立董事理应对于此宣布独立观点。
（二）公司近三年成本分配状况
2013 年年度成本分配规划为：以截止 2013 年 12 月 31 日的公司总股本13,334 万股为基数，向部分股东每 10 股派发明金赢余 0.45 元（含税），合计群众币 6,000,300.00 元，没有送红股，没有以公积金转增股本，截止 2014 年 6 月 27日，本次成本分配规划已实行了却。
2014 年年度成本分配规划为：以截止 2014 年 12 月 31 日的公司总股本211,801,535 股为基数，向部分股东每 10 股派发明金赢余 0.30 元（含税），合计6,354,046.05 元，没有送红股，没有以公积金转增股本，截止 2015 年 6 月 8 日，本次成本分配规划已实行了却。
2015 年半年度成本分配规划为：以截止 2015 年 6 月 30 日的公司总股本211,801,535 股为基数，以股本溢价变成的本钱公积向部分股东每 10 股转增 20股。截止 2015 年 9 月 29 日，本次成本分配规划已实行了却，总股本增至635,404,605 股。
2015 年年度成本分配规划为：以公司总股本 644,404,605 股为基数，向部分股东按每 10 股派发明金股利群众币 0.53 元（含税），合计群众币 34,153,444.07元，成本分配后，残余未分配成本转入下一年度，同时以本钱公积金向部分股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 644,404,605 股。截止 2016 年 6 月 14 日，本次成本分配规划已实行了却，总股本增至 1,288,809,210 股。
2016 年年度成本分配规划为：以实行成本分配规划时股权备案日的公司总股本为基数，向部分股东按每 10 股派发明金股利群众币 0.56 元（含税），合计群众币 80,030,180.78 元，成本分配后，残余未分配成本转入下一年度，没有送红股，没有以公积金转增股本。截止 2017 年 6 月 5 日，本次成本分配规划已实行了却。
公司迩来三年现金分红状况列表以下：
单元：元
现金分红金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于
年度 （含税） 市公司股东的净成本 上市公司股东的净利
润的比率
2016 年度 80,030,180.78 393,768,154.41 20.32%
2015 年度 34,153,444.07 168,386,725.94 20.28%
2014 年度 6,354,046.05 33,450,804.05 19.00%
迩来三年累计现金分红占迩来三年完结的年都可分配净成本的比率 60.71%
2014 年至 2016 年时期，公司现金分红不同为 80,030,180.78 元、34,153,444.07元以及 6,354,046.05 元，占昔日完结的母公司可供分配成本比率不同为 20.32% 、20.28% 、 19.00% 。契合《公司条例》中“每年以现金办法分配的成本没有少于昔日完结的母公司可供分配的成本的 10%”的规矩。公司始终秉稳重视股东回报的筹备观念，他日仍将遵守《公司条例》的规矩，正在满意现金分红的条件下努力向投资者施行现金分红。
（三）迩来三年未分配成本的利用状况
公司完结的归属于上市公司股东的净成本正在提取法定剩余公积金及向股东分红后，昔日的残余未分配成本结转至下一年度，主要用于公司的主交易务。
（四）《他日三年（2015-2017 年）股东回报筹备》
他日三年，公司将采用以现金、股票、现金以及股票相贯串等办法分配成本。并按照下列规矩：
1、公司采用现金、股票大概现金与股票相贯串的办法分配股利，具备现金分红条件的，公司理应优先采用现金分红施行成本分配。
2、公司每年度至多施行一次成本分配，公司可根据红利状况以及资金须要环境施行中期现金分红。
按照《公法令》及《公司条例》的相关规矩，他日三年公司应正在契合成本分配准则、保险公司一般筹备以及深化繁华的基础下努力采用现金分红。公司每年以现金大局分配的成本没有少于昔日完结的可供分配成本的百分之十，他日三年 （2015-2017 年）以现金办法累计分配的成本没有少于该三年完结的年都可分配成本的百分之三十。
公司董事会理应分析思虑所处行业特征、繁华阶段、自身筹备模式、红利水平和是否有远大资金付出设计等因素，识别下列状况，并根据公司条例规矩的法式，提出分裂化的现金分红战术：（ 1 ）公司繁华阶段属幼稚期且无远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达80% ；（2）公司繁华阶段属幼稚期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达 40% ；（3）公司繁华阶段属发展期且有远大资金付出设计的，施行成本分配时，现金分红正在本次成本分配中所占比率最低应到达 20% ；公司繁华阶段没有易识别但有远大资金付出设计的，也许根据前述规矩处置。
3、公司也许根据累计可供分配成本、公积金及现金流环境，正在保险最低现金分红比率以及公司股本领域正当的基础下，采用股票股利办法施行成本分配，以维持股本扩展与业绩增添相符合。
六、本次买卖触及的相干主体生意上市公司股票的自查状况
根据《对于榜样信息表露的告诉》等公法律例的要求，就上市公司股票首次停牌前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日（即 2016 年4 月 22 日至 2017 年 4 月 10 日，以下简称“ 自查时期”）内上市公司、买卖对于方、标的公司及其各自董事、监事、高等办理人员或主要担任人，相干专科机构及其他知悉本次买卖的法人以及当然人，和上述相干人员的直系支属是否施行内幕买卖的状况，上市公司施行了自查，并出具了自查讲述。
（一）对于相干人员生意跨境通股票的阐明
经备案结算公司盘诘上市公司、本次规划保养前的拟收买标的公司百伦科技、买卖对于方、买卖标的优壹电商和中介机构的内幕知情人及其直系支属正在本次重组首次停牌之日前 6 个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（即 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 4 月 10 日）内生意跨境通股票的状况。相干人员均出具了股票买卖阐明并订立了确认函。
1、百伦科技总司理、百伦投资施行事情共同人委托代表赵伟铭之母亲李瑞敏对于生意“跨境通”股票的状况阐明以及出具的许诺：
赵伟铭出具许诺以及阐明以下：
“自己赵伟铭，系广州百伦供应链科技有限公司总司理及余江县百伦投资焦点（有限共同）施行事情共同人委托代表。自己母亲李瑞敏于跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年 4 月 22 日至 2017 年4 月 10 日，以下简称“核查时期”）内生存生意跨境通股票的相干状况，就自己母亲李瑞敏上述生意跨境通股票之状况，自己许诺以下：
1、自己对于自己母亲李瑞敏生意跨境通股票的动作并没有知情。其生意跨境通股票系其基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况。
2、正在跨境通股票本次核查时期内，除自己母亲外，自己及自己其他直系支属均未以实名或非实名账户生意跨境通股票，没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。
3、自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己及自己的直系支属将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
李瑞敏出具许诺以及阐明以下：
“自己李瑞敏，系广州百伦供应链科技有限公司总司理及余江县百伦投资焦点（有限共同）施行事情共同人委托代表赵伟铭之母亲。自己于跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年 4 月 22 日至 2017年 4 月 10 日，以下简称“核查时期”）内生存生意跨境通股票的相干状况，核查时期内，自己持有的跨境通股票之买卖状况以下：
买卖日期 买卖方向 买卖数目（股） 结余股数
2016-9-19 买入 2,000 2,000
就核查时期自己生意跨境通股票之事项，自己许诺以下：
（ 1 ）跨境通本次重组停牌前（2016 年 10 月 24 日前）自己未猎取与跨境通本次重组事项相关的内幕信息。
（2）自己及自己除赵伟铭之外的直系支属均未到场跨境通本次重组事项的谋划、媾和、决议历程。自己生意跨境通股票系自己基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况。
（3）自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
2、百伦科技董事程彬之夫妇池丽婉对于生意“跨境通”股票的状况阐明以及出具的许诺：
程彬出具许诺以及阐明以下：
“自己程彬，系广州百伦供应链科技有限公司董事。自己夫妇（池丽婉）于跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年 4月 22 日至 2017 年 4 月 10 日，以下简称“核查时期”）内生存生意跨境通股票的相干状况，就自己夫妇（池丽婉）上述生意跨境通股票之状况，自己许诺以下：
（ 1 ）跨境通本次重组停牌前（2016 年 10 月 24 日）自己未猎取与跨境通本次重组事项相关的内幕信息。
（2）自己对于自己夫妇池丽婉生意跨境通股票的动作自己并没有知情。其生意跨境通股票系其基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况。
（3）正在跨境通股票本次核查时期内，除自己夫妇外，自己及自己其他直系支属均未以实名或非实名账户生意跨境通股票，没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。
（4）自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己及自己的直系支属将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
池丽婉出具许诺以及阐明以下：
“自己池丽婉，系广州百伦供应链科技有限公司董事程彬之夫妇。自己于跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”） 本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年 4 月22 日至 2017 年 4 月 10 日，以下简称“核查时期”） 内生存生意跨境通股票的相干状况，核查时期内，自己持有的跨境通股票之买卖状况以下：
买卖日期 买卖方向 买卖数目（股） 结余股数
2016-05-11 买入 500 500
2016-05-12 卖出 500 0
2016-05-18 买入 1000 1000
2016-05-23 卖出 500 500
2016-05-26 买入 200 700
2016-05-31 卖出 300 400
2016-06-06 卖出 400 0
2016-06-22 买入 1000 1000
2016-06-29 卖出 500 500
2016-07-01 卖出 500 0
2016-07-28 买入 1800 1800
2016-08-01 买入 2300 4100
2016-08-08 买入 600 4700
2016-08-10 卖出 4700 0
就核查时期自己生意跨境通股票之事项，自己许诺以下：
（ 1 ）跨境通本次重组停牌前（2016 年 10 月 24 日前）自己未猎取与跨境通本次重组事项相关的内幕信息。
（2）自己及自己之子息均未到场跨境通本次重组事项的谋划、媾和、决议历程。自己生意跨境通股票系自己基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况。
（3）自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
3、优壹电商股东李侃对于生意“跨境通”股票的状况阐明以及出具的许诺：
李侃出具许诺以及阐明以下：
“自己李侃，系上海优壹电子商务有限公司出售副总裁。自己于跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”） 本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年 4 月 22 日至2017 年 4 月 10 日，以下简称“核查时期”） 内生存生意跨境通股票的相干状况，核查时期内，自己持有的跨境通股票之买卖状况以下：
买卖日期 买卖方向 买卖数目（股） 结余股数
2016-12-29 买入 2,600 2,600
2016-12-30 卖出 1,300 1,300
2016-12-30 卖出 1,300 -
就核查时期自己生意跨境通股票之事项，自己许诺以下：
1、自己的股票生意动作系集体投资动作，与本次发行股分及支拨现金采办物业无有关联系，没有生存运用内幕信息施行买卖并谋取没有合法好处的状况，均正在没有知悉内幕信息状况下施行，没有触及内幕买卖。
2、除自己外，自己其他直系支属均未以实名或非实名账户生意跨境通股票，没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。
3、若自己生意跨境通股票的动作被相关部门认定为没有当之处，自己将因上述买卖而取得的全数收益（若有）上缴跨境通。
4、自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
4、优壹电商施行董事周敏之姐姐周洁对于生意“跨境通”股票的状况阐明以及出具的许诺：
周敏出具许诺以及阐明以下：
“自己周敏，系上海优壹电子商务有限公司的施行董事。自己姐姐（周洁）于跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年4 月 22 日至 2017 年 4 月 10 日，以下简称“核查时期”）内生存生意跨境通股票的相干状况，就自己姐姐（周洁）上述生意跨境通股票之状况，自己许诺以下：
（ 1 ）自己对于自己姐姐（周洁）生意跨境通股票的动作自己并没有知情。其生意跨境通股票系其基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况。
（2）正在跨境通股票本次核查时期内，除自己姐姐外，自己及自己其他直系支属均未以实名或非实名账户生意跨境通股票，没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。
（3）自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己及自己的直系支属将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
周洁出具许诺以及阐明以下：
“自己周洁，系上海优壹电子商务有限公司的施行董事周敏之姐姐。自己于跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”）本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年 4月 22 日至 2017 年 4 月 10 日，以下简称“核查时期”）内生存生意跨境通股票的相干状况，核查时期内，自己持有的跨境通股票之买卖状况以下：
买卖日期 买卖方向 买卖数目（股） 结余股数
2016-12-22 买入 2,900 2,900
就核查时期自己生意跨境通股票之事项，自己许诺以下：
（ 1 ）自己的股票生意动作系集体投资动作，与本次发行股分及支拨现金采办物业无有关联系，没有生存运用内幕信息施行买卖并谋取没有合法好处的状况，均正在没有知悉内幕信息状况下施行，没有触及内幕买卖。
（2）自己及自己之子息均未到场跨境通本次重组事项的谋划、媾和、决议历程。自己生意跨境通股票系自己基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况。
（3）若自己生意跨境通股票的动作被相关部门认定为没有当之处，自己将因上述买卖而取得的全数收益（若有）上缴跨境通。
（4）自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
5、跨境通监事宫健对于生意“跨境通”股票的状况阐明以及出具的许诺：
宫健出具许诺以及阐明以下：
“自己宫健，系跨境通宝电子商务股分有限公司（以下简称“跨境通”）的监事。自己于跨境通本次重组首次停牌之日前六个月至上市公司第三届董事会第二十五次聚会抉择通告日时期（自 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 4 月 10 日，以下简称“核查时期”）内生存生意跨境通股票的相干状况，核查时期内，自己持有的跨境通股票之买卖状况以下：
买卖日期 买卖方向 买卖数目（股） 结余股数
2016-12-23 买入 200 200
就核查时期自己生意跨境通股票之事项，自己许诺以下：
1、自己的股票生意动作系集体投资动作，与本次发行股分及支拨现金采办物业无有关联系，没有生存运用内幕信息施行买卖并谋取没有合法好处的状况，均正在没有知悉内幕信息状况下施行，没有触及内幕买卖。
2、自己及自己之子息均未到场跨境通本次重组事项的谋划、媾和、决议历程。自己生意跨境通股票系自己基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况。
3、若自己生意跨境通股票的动作被相关部门认定为没有当之处，自己将因上述买卖而取得的全数收益（若有）上缴跨境通。
4、自己许诺，直至跨境通本次重组乐成实行或跨境通发布停止本次重组事项实行，自己将矜重按照相干公法律例及证券主管机关发布之榜样性文件榜样买卖动作，没有运用一切方便猎取相关内幕信息施行股票生意。 ”
（二）广发证券物业办理（广东）有限公司对于生意“跨境通”股票的状况阐明
经核查，广发证券的全资子公司广发证券物业办理（广东）有限公司正在本次重组停牌前 6 个月生存生意公司股票的动作。
广发证券物业办理（广东）有限公司对于生意跨境通股票的状况出具了阐明，全部以下：
“经查，正在“跨境通” （股票代码： 002640）迩来一次因谋划远大事项停牌日前 6 个月时期，广发证券物业办理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）生意“跨境通”股票状况以下所示：
广发资管办理的“法宝量化对于冲 1 期”正在 2016 年 6 月 6 日买入“跨境通”200股。截止 2017 年 3 月 28 日， “法宝量化对于冲 1 期”持仓 200 股。
广发资管办理的“广发增稳 8 号跨境通集中”正在 2016 年 6 月 20 日买入“跨境通”391,100 股， 2016 年 6 月 21 日买入“跨境通”649,750 股， 2016 年 6 月 22 日买入“跨境通”583,400 股， 2017 年 1 月 18 日卖出“跨境通”20,000 股， 2017 年 1 月19 日卖出“跨境通”1,480,000 股， 2017 年 1 月 20 日卖出“跨境通” 1,752,500 股，2017 年 1 月 23 日卖出“跨境通” 1,473,900 股， 2017 年 1 月 24 日卖出“跨境通” 1,856,768 股， 2017 年 1 月 24 日卖出“跨境通” 1,856,768 股， 2017 年 1 月 25 日卖出“跨境通” 2,486,390 股， 2017 年 1 月 26 日卖出“跨境通” 1,677,800 股。截止2017 年 3 月 28 日， “广发增稳 8 号跨境通集中”持仓 0 股。
广发资管办理的“广发资管 ALPHA2 号”正在 2016 年 7 月 13 日买入“跨境通”600 股， 2017 年 1 月 17 日卖出“跨境通”600 股。截止 2017 年 3 月 28 日， “广发资管 ALPHA2 号”持仓 0 股。
广发资管办理的“玺智量化新常态”正在 2016 年 7 月 13 日买入“跨境通”600 股，2016 年 9 月 6 日卖出“跨境通”600 股。截止 2017 年 3 月 28 日， “玺智量化新常态”持仓 0 股。
广发资管办理的“互联网+”正在 2016 年 7 月 19 日买入“跨境通”5,800 股， 2016年 7 月 26 日卖出“跨境通”5,800 股， 2016 年 8 月 9 日买入“跨境通”7,600 股， 2016年 8 月 16 日卖出“跨境通”7,600 股。截止 2017 年 3 月 28 日， “互联网+”持仓 0股。
广发资管办理的“广发资管玺智量化”正在 2016 年 8 月 5 日买入“跨境通”700股， 2016 年 8 月 10 日卖出“跨境通”700 股。截止 2017 年 3 月 28 日， “广发资管玺智量化”持仓 0 股。
广发资管办理的“跨境通增稳 1 号” 正在 2016 年 8 月 8 日卖出“跨境通”831,239股， 2016 年 8 月 9 日卖出“跨境通”300,000 股。截止 2017 年 3 月 28 日， “跨境通增稳 1 号”持仓 4,621,825 股。
以上资管讨论上述生意“跨境通”股票的动作系讨论的投资司理独立自主操作，全面是按照秘密信息施行争论以及判别而变成的决议，并矜重根据物业办理生意的投资买卖过程施行。母公司广发证券股分有限公司以及广发资管之间有矜重的信息隔断墙制度，投资决议以及买卖施行前后，未取得一切未秘密信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司处事人员有过一切非一般战斗，没有触及到内幕信息的买卖。 ”
除上述生意状况外，其他内幕信息知情人及其直系支属没有生存生意公司股票的状况，亦没有生存运用内幕信息施行股票买卖的状况。
上述主体生意上市公司股票系其基于对于秘密墟市信息的判别，没有触及运用内幕信息施行股票买卖的状况，对于本次买卖没有变成本性性公法闭塞。
七、 本公司股票陆续停牌前代价稳定的阐明
跨境通于 2016 年 10 月 24 日表露远大事项停牌通告，公司股票结束停牌。该通告表露前最终一个买卖日（2016 年 10 月 21 日）公司股票收盘价为 20.15元/股，以前第 21 个买卖日（2016 年 9 月 14 日）公司股票收盘价为 18.16 元/股，该 20 个买卖日内公司股票代价累计涨幅为 10.96% 。同期， Wind 证监会零售批发指数（883023.WI）以及中小板分析指数（399101.SZ）涨幅不同为 4.62%以及 3.89% 。剔除行业板块以及中小板块因素作用后的公司股票代价累计涨幅不同为 6.34%以及7.07% ，累计涨幅没有逾越 20% ，股票代价稳定未到达《对于榜样信息表露的告诉》第五条的相干规范，没有变成极度稳定状况。
因本次重组规划产生远大保养，根据相干规矩，需从新实验相干法式。经申请，跨境通股票于 2017 年 3 月 29 日结束停牌。停牌前最终一个买卖日（2017年 3 月 28 日）公司股票收盘价为 17.14 元/股，以前第 21 个买卖日（2017 年 2月 28 日）公司股票收盘价为 17.74 元/股，该 20 个买卖日内公司股票代价累计跌幅为 3.38% 。同期， Wind 证监会零售批发指数（883023.WI）的跌幅为 0.23% ，中小板分析指数（399101.SZ）涨幅为 1.92% 。剔除行业板块以及中小板块因素作用后的公司股票代价累计跌幅不同为 3.16%以及 5.30% ，累计跌幅没有逾越 20% ，股票代价稳定未到达《对于榜样上市公司信息表露及相干各方动作的告诉》（证监公司字[2007]128 号）》第五条的相干规范，没有变成极度稳定状况。
根据本次买卖相干方出具的《自查讲述》和中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司出具的股票买卖盘诘信息，经充分核查，正在首次停牌前六个月至本次重组讲述书颁布以前一买卖日止，公司及部分董事、监事、高等办理人员，公司 的董事、监事、高等办理人员、公司理论掌握人、本次买卖的买卖对于方、到场本次买卖的中介机构及其包办人员及前述当然人的直系支属均没有生存运用本次买卖的内幕信息施行股票买卖的状况。
八、本次买卖相干主体没有生存按照《对于强化与上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管的暂行规矩》第十三条没有得到场一切上市公司远大物业重组的状况
经自查，本次买卖相干各方未发明生存因涉嫌本次买卖相干的内幕买卖被立案考察大概立案侦察，及被中国证监会作出行政处理大概法令机关照章追查刑事负担的状况。所以，本次买卖相干主体未发明生存按照《对于强化与上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管的暂行规矩》第十三条没有得到场一切上市公司远大物业重组的状况。
九、损坏投资者合法权力的相干设计
（一）矜重实验上市公司信息表露责任
跨境通及相干信息表露责任人已矜重根据《证券法》、《上市公司信息表露办理方法》、《重组办理方法》及《对于榜样信息表露的告诉》等相干公法、律例及榜样性文件的规矩，实在实验信息表露责任，秘密、平正地正在相干信息表露平台对于一切投资者表露大概对于公司股票买卖代价孕育较大作用的相干信息和买卖的里程。
（二）矜重施行相干法式
正在本次买卖历程中，公司矜重根据相关规矩施行表决以及表露。本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项正在提交董事会议论时，独立董事宣布了独立观点。
（三）收集投票设计
公司将根据中国证监会《对于强化社会大众股股东权力损坏的多少规矩》等相关规矩，为投身股东大会的股东供给方便，就本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组规划的表决供给收集投票平台，股东也许投身现场投票，也也许直接经过收集施行投票表决。
（四）确保本次买卖物业定价公正、平正、正当
对付本次买卖 的物业，上市公司已邀请相干审计、评估机构根据相关规矩对于其施行审计、评估，确保标的物业的定价公正、平正、正当。公司所邀请的独立财政顾问以及讼师将对于本次买卖的实行历程、物业过户事宜以及相干后续事项的合规性及告急施行核查，宣布清爽的观点。
（五）过渡时期损益设计
上市公司与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）批准并确认：上述买卖对于方持有优壹电商的 100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权邀请拥有证券、期货生意资历的会计师事情所对于优壹电商施行审计，决定 2016 年 9 月 30 日至股权交割日时期优壹电商孕育的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）以前，则时期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则时期损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方批准并确认：自 2016 年 9月 30 日起至上述买卖对于方持有优壹电商的 100.00%股权交割日止，优壹电商正在此时期孕育的收益或因其他缘由而推广的净物业由上市公司享有；如优壹电商正在此时期孕育折本，则由与本次买卖的优壹电商的部分买卖对于方负担并于上述商定的审计讲述出具之日起 10 个处事日内将折本金额以现金办法积累给优壹电商。
（六）业绩许诺与积累
根据《重组方法》以及中国证监会的相干规矩，拟收买物业选择收益法施行评估并算作定价按照的，买卖对于方理应对于拟收买物业的昔日及他日三年的红利施行许诺并作出可行的积累设计。上市公司与买卖对于方订立的附失效条件的《物业采办协议》以及《物业采办协议之弥补协议》中商定了若优壹电商理论业绩未到达许诺业绩，则相映的买卖对于方将进取市公司施行积累。
对于本次买卖业绩许诺与积累的全部设计详见本讲述书“第一章 买卖总结/四、本次买卖全部规划/ （一）发行股分及支拨现金采办物业/12、业绩许诺及对于价保养设计”。
（七）本次发行股分锁按期限
为正当保险上市公司好处，本次买卖发行的股分树立了锁按期，详见本讲述书“第一章 买卖总结/四、本次买卖全部规划/ （一）发行股分及支拨现金采办物业/11 、股分锁按期”以及“第一章 买卖总结/四、本次买卖全部规划/ （二）发行股分募集配套资金/5、股分锁按期”。
（八）本次买卖拟收买物业没有生存权属连累的许诺
部分买卖对于方就拟让渡物业权属是否认识等事项出具许诺：自己合法拥有优壹电商的股权，已实验全额出资责任，对于该股权有齐全的从事权；自己为标的股权的最终以及可靠一切人，没有生存以信托、依赖他人或采用他人依赖等办法持有标的股权的状况；该股权未树立一切质押、抵押、确保或其他权力限制，没有生存连累或潜伏连累，未被行政或法令机关封闭、停止，亦没有生存其他限制或允许让渡的状况。
（九）本次买卖后上市公司的分红战术
对于本次买卖后上市公司的分红战术，请拜见“第十三章 其他主要事项/五、上市公司成本分配战术、现金分红筹备及相干阐明”。
（十）对于本次发行是否摊薄每股收益的状况
详见“远大事项提醒/十五、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计/ （四）本次买卖没有会导致上市公司即期每股收益被摊薄”。
（十一）其他损坏投资者权力的办法
为保险本次买卖处事平正、刚正、合法、高效地进展，公司已邀请境内拥有专科资历的独立财政顾问、讼师事情所、审计机构、评估机构等中介机构对于本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组规划及全历程施行监视并出具专科观点。
十、本次买卖的结论性观点
（一）独立董事观点
本公司独立董事基于独立判别的立场，正在提防审视了本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书相干质料后，经审慎分解，宣布以下独立观点：
1、对于本次买卖的独立观点
（ 1 ）贯串短期证券墟市的理论状况，为确保本次买卖的真相，损坏上市公司以及中小股东的好处，经审慎争论，公司拟对于本次买卖规划作出保养，拟没有再经过本次发行股分及支拨现金的办法采办广州百伦供应链科技有限公司的84.6134%股权，并对于发行股分及支拨现金采办上海优壹电子商务有限公司 100%股权及募集配套资金规划施行保养。
公司本次保养后的买卖规划契合《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及证券法》、《上市公司远大物业重组办理方法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》及其他相关公法、律例以及中国证监会发布的榜样性文件的规矩，规划正当、实在可行。
（2）本次买卖保养后的规划经公司第三届董事会第二十五次聚会审议经过。董事会聚会的凑合召集法式、表决法式及办法契合国家相关公法、律例、榜样性文件及公司条例的规矩。
（3）公司本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组规划及相关各方订立的相干协议契合相干公法、律例、榜样性文件及公司条例的规矩。本次买卖规划拥有可行性以及可操作性。
（4）本次买卖标的的买卖代价系按照拥有进行证券、期货相干生意资历的评估机构出具的物业评估了局计划决定，并以拥有进行证券、期货相干生意资历的审计机构出具的财政审计讲述为根底，该等机构的选聘法式合规，与公司及其他重组方没有生存有关联系，没有会毁伤公司及其股东、稀奇是中小股东好处。
（5）本次买卖有利于进步公司的物业质量以及延续红利才略，有利于增强公司的延续筹备才略以及当中合作力，从根基上契合公司部分股东的好处，稀奇是浩大中小股东的好处。
（6）本次发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金的动作契合国家相关公法、律例以及战术的规矩，契合上市公司以及部分股东的好处，对于部分股东平正、正当。
（7）咱们批准公司对于本次买卖规划的保养并根据保养后的规划订正相干文件，本次规划保养变成远大保养，保养后的本次买卖变成远大物业重组，但没有变成有关买卖。本次买卖尚需取得公司股东大会的审议经过以及中国证监会的核准。
2、对于本次买卖评估机构的独立性、评估假定基础的正当性以及评估定价的公正性等事项的独立观点
本次买卖已邀请拥有证券期货生意资历的中联物业评估团体有限公司（以下简称“中联评估”）对于上海优壹电子商务有限公司 100%股权施行评估。
（ 1 ）中联评估拥有证券、期货生意资历。评估机构及包办评估师与公司、买卖对于方及标的物业均没有生存有关联系，没有生存除专科办事收费外的实际的以及预期的好坏联系；评估机构拥有独立性。
（2）本次评估假定基础正当。评估机媾和评估人员所设定的评估假定基础以及限制条件根据国家相关律例以及规矩施行、遵守了墟市通用的办理或模范、契合评估工具的理论状况，评估假定基础拥有正当性。
（3）评估方式与评估想法的相干性统一。本次评估的想法是决定标的物业于评估基准日的墟市价值，为本次买卖供给价值参照按照。评估机构选择了物业根底法以及收益法两种评估方式对于标的物业施行了评估，并最终挑选了收益法的评估值算作本次评估了局。本次物业评估处事所选用的评估方式正当、失当，评估了局主观、刚正地反应了评估基准日评估工具的理论状况，评估方式与评估想法相干性统一。
（4）本次评估定价公正。本次评估实行了须要的评估法式，遵守了独立性、主观性、迷信性、刚正性等准则，评估了局主观、刚正地反应了评估基准日评估工具的理论状况，各种物业的评估方式妥善，本次评估了局拥有公正性。本次拟采办的物业以评估值算作定价根底，买卖代价平正、正当，没有会毁伤公司及浩大中小股东的好处。
（二）独立财政顾问观点
广发证券算作本次买卖的独立财政顾问，根据《公法令》、《证券法》、《重组办理方法》以及《模范第 26 号》等公法律例的规矩以及中国证监会的要求，经过掌管考察以及对于本次买卖讲述书等信息表露文件施行审慎核查，并与跨境通及其他中介机构颠末充分沟通明，以为：
“1 、本次买卖契合《公法令》、《证券法》、《上市公司处置模范》、《重组办理方法》等公法、律例以及榜样性文件的规矩；
2、本次买卖契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理、反垄断等公法以及行政律例的规矩；
3、本次买卖告竣后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次买卖标的物业的定价准则公正，发行股票的定价办法以及发行代价契合证监会的相干规矩，没有生存毁伤上市公司及股东合法好处的状况；
5、本次买卖的标的物业为为上海优壹电子商务有限公司 100%股权，物业权属认识，没有生存质押、确保权力或其他受限制的状况，并能正在商定刻日内处分了却权属转化手续，物业过户大概转化没有生存公法闭塞，相干债务债权处置合法，本次买卖契合《重组办理方法》等相干公法律例规矩的本性性条件；
6、本次买卖没有变成有关买卖，买卖告竣后有利于进步上市公司物业质量、改善公司财政环境以及增强延续红利才略，本次买卖有利于上市公司的延续繁华，有利于损坏上市公司部分股东的好处；
7、本次买卖告竣后，上市公司正在生意、物业、财政、人员、机构等方面与理论掌握及其有关人将连续维持独立，契合中国证监会对于上市公司独立性的相干规矩；
8、本次买卖告竣后，将有利于上市公司变成大概维持健壮无效的法人处置组织，契合《重组办理方法》等相干公法律例规矩的本性性条件；
9、本次买卖所触及的各项公约及法式正当合法，正在买卖各方实验本次买卖相干协议的状况下，没有生存上市公司支拨现金后没有能适时取得相映对于价的状况；
10、本次买卖后上市公司理论掌握人并未变化，没有变成借壳上市。 ”
（三）讼师事情所观点
国浩律所算作上市公法令律顾问，根据《公法令》、《重组办理方法》、《模范第26号》、《讼师事情所进行证券公法生意办理方法》、《讼师事情所证券公法生意执业法则（试行）》及其他相关公法、律例以及中国证监会相关榜样性文件的规矩，根据讼师行业公认的生意规范、公德榜样以及勤奋尽责精神，就跨境通本次买卖出具公法观点以下：
“本次远大物业重组所涉事项契合《公法令》、《证券法》、《发行办理方法》、《上市法则》、《重组办理方法》、《重组规矩》等公法、律例以及榜样性文件的相关规矩，没有生存公法闭塞或其他对于本次远大物业重组变成作用的公法课题或告急；本次买卖触及的各方均具备施行本次买卖的资历以及条件；相关买卖各方已就本次买卖博得现阶段须要的同意以及授权；本次远大物业重组尚须博得跨境通股东大会审议经过，并经中国证监会核准及中国商务部筹备者分散检查经过前方可实行。 ”
对付公司召集的 2017 年第二次且自股东大会状况，出具公法观点以下：
“1 、公司本次股东大会的凑合、召集法式契合公法、行政律例、股东大会法则以及公司条例的相关规矩；
2、本次股东大会由公司董事会凑合，凑合人的资历合法无效；
3、投身本次股东大会的股东、董事、监事以及高等办理人员均有资历投身本次股东大会，其参会资历合法、无效；
4、本次股东大会表决法式契合公法、行政律例、股东大会法则以及《公司条例》的规矩，所作表决了局合法无效。 ”
第十四章 证实与许诺
1、上市公司及部分董事、监事、高等办理人员证实
本公司及部分董事、监事及高等办理人员许诺《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书（订正稿）》的实质可靠、确切、齐全，并对于本讲述书中的作假记载、误导性陈说或远大遗漏负担部分以及连带的公法负担。
部分董事出面：
_____________ _____________ _____________ 杨建新 徐佳东 高 翔_____________ _____________ _____________ 安小红 游木润 李 勇
_____________ _____________ _____________
欧阳开国 杨 波 苏长玲
部分监事出面：
_____________ _____________ _____________ 唐 鹏 宫 健 王慧兵
部分高等办理人员出面：
_____________ _____________
鲁培刚 张红霞
跨境通宝电子商务股分有限公司
年 月 日
二、独立财政顾问证实
本公司批准《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书（订正稿）》及其概要中引用本公司出具的独立财政顾问讲述之结论性观点，并对于所引述的实质施行了审视，确认该讲述书没有致因上述实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。
本公司许诺：如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本公司未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。
财政顾问主办人： ____________ ____________ ____________
王楚媚 陈禹达 黎子洋
财政顾问协办人： ____________
王嘉宇
项目组成员： ____________
黄蔚
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股分有限公司
年 月 日
三、公法顾问证实
本所批准《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书（订正稿）》及其概要中引用本所出具的公法观点书之结论性观点，并对于所引述的实质施行了审视，确认该讲述书没有致因上述实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。
本所许诺：如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本所未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。
包办讼师： ____________ ____________ ____________
张鼎映 冯 江 张 冉
事情所担任人： ___________
刘 继
国浩讼师（北京）事情所
年 月 日
四、审计机构证实
本所批准《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书（订正稿）》及其概要中引用本所出具的审计讲述、备考审视讲述之结论性观点，并对于所引述的实质施行了审视，确认该讲述书没有致因上述实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于其可靠性、确切性以及齐全性负担相映的公法负担。
本所许诺：如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，本所未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。
包办挂号会计师： ____________ ____________
何华锋 安霞
事情所担任人： ____________
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事情所（寻常普遍共同）
年 月 日
五、评估机构证实
本公司批准《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书（订正稿）》及其概要中引用本公司出具的评估讲述之结论性观点，并对于所引述的实质施行了审视，确认该讲述书没有致因上述实质而呈现作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并对于讲述书所引用本公司出具的评估讲述实质的可靠性、确切性以及齐全性负担相映公法负担。
本公司许诺：如本公司为本次重组出具的相干物业评估讲述的实质，本公司未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。
包办物业评估师 ： ____________ ____________
范树奎 陈小伟
法定代表人： ____________
胡 智
中联物业评估团体有限公司
年 月 日
第十五章 备查文件
1、备查文件名目
（一）《跨境通宝电子商务股分有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃对于上海优壹电子商务有限公司之发行股分及支拨现金采办物业协议》；
（二）《跨境通宝电子商务股分有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃对于上海优壹电子商务有限公司之发行股分及支拨现金采办物业协议之弥补协议》；
（三）《跨境通宝电子商务股分有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃对于上海优壹电子商务有限公司之发行股分及支拨现金采办物业协议之弥补协议（二）》；
（四 ）买卖对于方对于供给信息可靠、确切、齐全的许诺函；
（五）跨境通宝电子商务股分有限公司第三届董事会第二十次聚会抉择；
（六）跨境通宝电子商务股分有限公司第三届董事会第二十五次聚会抉择；
（七）跨境通宝电子商务股分有限公司第三届董事会第二十九次聚会抉择；
（八）跨境通宝电子商务股分有限公司第三届监事会第十五次聚会抉择；
（九）跨境通宝电子商务股分有限公司第三届监事会第十八次聚会抉择；
（十）独立董事对于公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组相干事项的独立观点；
（十一）跨境通宝电子商务股分有限公司董事会对于公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组事项实验法定法式的齐备性、合规性及提交公法文件无效性的阐明；
（十二）买卖对于方对于一经合法拥有标的物业的齐全权力和没有生存限制大概允许让渡的状况的阐明；
（十三）广发证券股分有限公司对于跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组之独立财政顾问讲述；
（十四 ）国浩讼师（北京）事情所对于跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组之公法观点书；
（十五）上海优壹电子商务有限公司2015年、 2016年以及2017年1-6月 财政讲述以及审计讲述；
（十六）跨境通宝电子商务股分有限公司2015年、 2016年以及2017年1-6月 度备考审视讲述；
（十七）跨境通宝电子商务股分有限公司拟收买股权触及的上海优壹电子商务有限公司股东全数权力项目评估讲述及评估阐明；
（十八）跨境通宝电子商务股分有限公司董事会对于公司股票代价稳定未到达《对于榜样上市公司信息表露及相干各方动作的告诉》第五条相干规范的阐明；
（十九）并购重组规划概略表；
（二十）买卖里程备忘录；
二、备查所在
投资者可于下列所在查阅上述备查文件：
跨境通宝电子商务股分有限公司
地方：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
电话： 0351-5270116
传真： 0351-5270118
关连人：高翔
三、查阅时光 处事日每日上午9:30-11:30，下昼14:00-17:00
四、查阅网址 指定信息表露网址：
深圳证券买卖所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《跨境通宝电子商务股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨远大物业重组讲述书 （订正稿） 》 之盖印页）
跨境通宝电子商务股分有限公司
年 月 日