（一）上市公司及部分董事、监事、高等办理人员证实 本公司及部分董事、监事、高等办理人员保险为本次买卖向各中介机构供给的相关信息、材料、证实和所做的证实、阐明、许诺、保险等事项均为可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。本公司及部分董事、监事、高等办理人员将凭据相干公法、律例、规章、中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，适时表露相关本次买卖的信息，并保险该等信息的可靠性、确切性以及齐全性，保险该等信息没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。如因供给或表露的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，给投资者形成亏空的，本公司及部分董事、监事、高等办理人员将照章负担连带抵偿负担。根据《证券法》等相干公法、律例的规矩，本次买卖告竣后，本公司筹备与收益的改变，由本公司自行担任，由此改变引致的投资告急，由投资者自行担任。投资者若对于本概要生存一切疑问，应磋商自身的股票经纪人、讼师、会计师或其他专科顾问。（二）买卖对于方证实 本次发行股分采办物业的买卖对于方杭州天堂硅谷杭实股权投资共同企业（有限共同）、井冈山乐橙股权投资共同企业（有限共同）以及 Lee Heng Lee已出具许诺函、证实以及许诺： 许诺人保险为本次买卖所供给的相关信息均为可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于所供给信息的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。许诺人证实向到场本次买卖的各中介机构所供给的材料均为可靠的、原始的书面材料或副本材料，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件统一，系确切以及齐全的，一切文件的出面、印章均是可靠的，并无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。许诺人保险为本次买卖所出具的阐明及确认均为可靠、确切以及齐全的，无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。正在到场本次买卖时期，许诺人将凭据相干公法、律例、规章、中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，适时进取市公司表露相关本次买卖的信息，并保险该等信息的可靠性、确切性以及齐全性，保险该等信息没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 许诺人保险，如违反上述许诺及证实，对于由此而产生的相干各方的全数亏空将承诺负担部分以及连带的公法负担。如本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，许诺人没有让渡正在该上市公司拥有权力的股分，并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所以及备案结算公司报送许诺人的身份信息以及账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所以及备案结算公司报送自己或本单元的身份信息以及账户信息的，授权证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。如考察结论发明生存不法违规情节，许诺人许诺锁定股分强迫用于相干投资者抵偿设计。（三）中介机构证实 本次发行股分采办物业的独立财政顾问华泰毗连证券有限负担公司、审计机构天健会计师事情所（寻常普遍共同）、公法顾问国浩讼师（杭州）事情所、评估机构中联物业评估团体有限公司（以下合称“中介机构”）保险表露文件的可靠、确切、齐全。本次买卖的中介机构许诺如本次重组申请文件生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，相干中介机构未能勤奋尽责的，将负担连带抵偿负担。名目 买卖各方证实 ............................................................................................................... 2 名目 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 远大事项提醒 ............................................................................................................. 10 1、本次买卖规划总结....................................................................................... 10 二、标的物业的评估及作价状况....................................................................... 11 三、本次买卖触及股分发行的状况................................................................... 12 四、本次买卖没有变成远大物业重组................................................................... 16 五、本次买卖变成有关买卖............................................................................... 17 六、本次买卖没有变成重组上市........................................................................... 17 七、本次买卖已实验僧人需实验的审批法式................................................... 17 八、本次买卖对于上市公司的作用....................................................................... 18 九、买卖告竣后仍满意上市条件....................................................................... 21 十、本次买卖相干方所做出的主要许诺........................................................... 21 十1、上市公司控股股东及理论掌握人对于本次重组的准则性观点与上市公司控股股东及理论掌握人、部分董事、监事、高等办理人员自本次重组复牌之日起至实行了却时期的股分减持讨论 .......................................................... 35 十二、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计............................................... 35 十三、独立财政顾问的保荐人资历................................................................... 40 十四、信息查阅................................................................................................... 40 远大告急提醒 ............................................................................................................. 41 1、本次买卖相干告急....................................................................................... 41 二、与标的物业相干的告急............................................................................... 43 三、其他告急....................................................................................................... 46 第一节 本次买卖概略 ............................................................................................... 47 1、本次买卖的背景以及想法............................................................................... 47 二、本次买卖决议历程以及同意状况................................................................... 50 三、本次买卖的规划概略................................................................................... 51 四、本次买卖的全部规划................................................................................... 53 五、本次买卖没有变成远大物业重组................................................................... 55 六、本次买卖变成有关买卖............................................................................... 56 七、本次买卖没有变成重组上市........................................................................... 56 八、本次买卖的评估及作价状况....................................................................... 56 九、本次重组对于上市公司的作用....................................................................... 56 十、买卖告竣后仍满意上市条件....................................................................... 59 释义 正在本概要中，除非文义载明，以下简称拥有以下寄义： 1、普通名词释义 本公司/公司/上市公司/指杭州股分有限公司（股票代码：300604）长奕科技/标的公司/买卖标的指杭州官奕科技有限公司，曾经用名：杭州官奕股权投资有限公司标的物业/拟采办物业指长奕科技 97.6687%的股分目的公司/EXIS指Exis Tech Sdn Bhd系标的公司持有的当中物业，也是本次买卖的目的物业天堂硅谷杭实指杭州天堂硅谷杭实股权投资共同企业（有限共同）井冈山乐橙指井冈山乐橙股权投资共同企业（有限共同）长川智能建造指杭州官川智能建造有限公司天堂硅谷团体指天堂硅谷物业办理团体有限公司发行股分采办物业买卖对于方/发行工具指天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙本次重组/本次发行股分采办物业/本次物业重组指上市公司拟以发行股分的办法采办天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股分本次买卖指上市公司发行股分采办长奕科技 97.6687%股权并募集配套资金井冈山兴橙指井冈山兴橙投资共同企业（有限共同)长川投资指杭州官川投资办理共同企业（有限共同），系持有上市公司 6.21%的股东长川有限指杭州有限公司，系上市公司改制前法人主体EXIS HK指Exis Tech（HK）Pte Limited，系 EXIS全资子公司姑苏灿途指姑苏灿途益高智能装置有限公司，系 EXIS HK全资子公司国家当业基金指国家集成电路家产投资基金股分有限公司天堂硅谷合丰指浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司STI指Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，系上市公司2019年经过发行股分收买的物业指江苏股分有限公司（SZ.600584）指子股分有限公司（SZ.002156）指天水股分有限公司（SZ.002185）指杭州电子股分有限公司（SH.600460）博通（Broadcom）指Broadcom Inc.恩智浦半导体（NXP）指NXP Semiconductors N.V.半导体指半导体股分有限公司SEMI指国际半导体家产协会WSTS指World Semiconductor Trade Statistics发行股分采办物业定价基准日/定价基准日指第三届董事会第四次聚会抉择通告日评估基准日指2021年 9月 30日审计基准日指2022年6月30日讲述期指2020年度、2021年度、2022年1-6月过渡期指本次买卖的评估基准日（没有席卷基准日当日）起挚友割日（席卷交割日当日）止之时期《发行股分采办物业协议》指上市公司与发行股分采办物业买卖对于方订立的附失效条件的《发行股分采办物业协议》《发行股分采办物业协议之弥补协议》指上市公司与发行股分采办物业买卖对于方订立的附失效条件的《发行股分采办物业协议之弥补协议》草案/讲述书/重组讲述书指《杭州股分有限公司发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）》本概要指《杭州股分有限公司发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）概要》《公法令》指《中华群众共以及国公法令》《证券法》指《中华群众共以及国证券法》《发行办理方法》指《上市公司证券发行办理方法》《重组办理方法》指《上市公司远大物业重组办理方法》《创业板延续监管方法》/《延续监管方法》指《创业板上市公司延续监管方法（试行）》《创业板发行挂号办理方法》指《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》《创业板重组考查法则》/《重组考查法则》指《深圳证券买卖所创业板上市公司远大物业重组考查法则》《花样模范 26号》指《秘密发行证券的公司信息表露实质与花样模范第 26号——上市公司远大物业重组》（2022年订正）《上市法则》/《股票上市法则》指《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《重组多少课题的规矩》指《对于榜样上市公司远大物业重组多少课题的规矩》（证监会通告[2016]17号）《公司条例》指《杭州股分有限公司条例》《董事聚会事法则》指《杭州股分有限公司董事聚会事法则》《独立董事处事制度》指《杭州股分有限公司独立董事处事制度》中国证监会/证监会指中国证券监视办理委员会厚交所指深圳证券买卖所中登公司/备案结算公司指中国证券备案结算有限负担公司财政部指中华群众共以及国财政部工信部指中华群众共以及国工业以及信息化部CCM指马来西亚公司挂号委员会独立财政顾问/华泰毗连证券指华泰毗连证券有限负担公法令律顾问/国浩讼师指国浩讼师（杭州）事情所审计机构/天健会计师指天健会计师事情所（寻常普遍共同）评估机构/中联物业评估/中联评估指中联物业评估团体有限公司元、万元、亿元指如无稀奇阐明，指群众币元、群众币万元、群众币亿元林吉特指马来西亚的法订货币令吉指马来西亚的法订货币单元境内指仅为本概要表述之麻烦，境内指中海内地（中国陆地），没有席卷喷鼻港稀奇行政区、澳门稀奇行政区以及台湾地带境外指仅为本概要表述之麻烦，境外指除境内之外的其他国家或地带，席卷喷鼻港稀奇行政区、澳门稀奇行政区以及台湾地带二、专科名词或术语释义 集成电路/ IC指集成电路(Integrated Circuit)，即一种微型的电子器件，是颠末特定的工艺，把变成特定功能的电路所需的电子元器件及连贯导线创造正在一小块或多少小块半导体晶片或介质基片上，并封装正在一个管壳内，成为拥有所需电路功能的微型组织5G指第五代迁徙通信本领，是最新一代蜂窝迁徙通信本领半导体指指常温下导电机能介于导体与绝缘体之间的质料，半导体是集成电路的根底，半导体行业附属电子，属于硬件家产晶圆指Wafer、圆片，用以创造芯片的圆形硅晶体半导体质料分选机指一种半导体后道主动化测试设施，利用于芯片封装后的FT测试关节，根据测试了局对于产物施行挑选与分类，根据系统组织也许分为重力式、转塔式悠闲移式三大类探针台指一种半导体后道主动化测试设施，用于晶圆加工后、封装工艺前的 CP测试关节，担任晶圆的运送与定位，使晶圆上的晶粒次序与探针战斗并逐个测试芯片的电气鼓鼓个性测试机指一种半导体后道主动化测试设施，测试半导体器件的电路功能、电机能参数分立器件指简单封装的半导体组件，具备电子个性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等IDM指集成器件建造商IO清单指IO清单指设施掌握系统里的输入/输出的掌握记号点清单；珍稀字量记号：DI、DQ；也有摹拟量记号：AI、AO。IO清单会清爽掌握系统点位数目、点位编号、和对于应的定名，便于工程师查证确认AOI设施指Automated Optical Inspection指主动光学检测；AOI设施 是基于光学原理来对于焊接损耗中碰到的常见弊端施行检测的设施UPH指Unit Per Hour，单元小时产出注 1:本概要所引用的财政数据以及财政目标，如无寻常阐明，指合并报表口径的财政数据以及根据该类财政数据算计的财政目标； 注 2：本概要中全体总计数与各明细数直接相加上以及正在尾数上如有分裂，这些分裂是因为四舍五入形成的。远大事项提醒 1、本次买卖规划总结 本次买卖的大伙规划由发行股分采办物业以及募集配套资金两全体组成。（一）发行股分采办物业 上市公司拟经过发行股分向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee及井冈山乐橙采办其总计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次买卖告竣后，上市公司将持有长奕科技 100%股权。根据中联物业评估出具的中联评报字〔2022〕第 286号《物业评估讲述》，以 2021年 9月 30日为基准日，长奕科技 100%股权的评估值为 28,339.37万元，经买卖各方计划决定，标的物业即长奕科技 97.6687%股权的买卖代价为27,670.00万元。本次发行股分采办物业定价基准日为上市公司第三届董事会第四次聚会抉择通告日，发行代价为 40.27元/股，没有低于定价基准日前 120个买卖日股票均价的 80%。根据上述买卖代价，上市公司向买卖对于方发行股分状况以下： 标的物业买卖对于方持有长奕科技的股分比率（%）买卖金额 （万元）发行股分数目（股）长奕科技97.6687%的股权天堂硅谷杭实69.938219,813.824,920,243 Lee Heng Lee18.40545,214.341,294,843 井冈山乐橙9.32512,641.84656,032总计97.668727,670.006,871,118 （二）募集配套资金 本次买卖中，上市公司拟向没有逾越 35名契合条件的一定工具发行股分募集配套资金，本次募集配套资金总数没有逾越 27,670.00万元，且没有逾越拟发行股分采办物业买卖代价的 100%；拟发行股分数目没有逾越本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开垦及家产化项目、支拨本次买卖相干用度、弥补上市公司以及标的公司震动资金。个中，用于弥补上市公司以及标的公司震动资金为 13,835.00万元，没有逾越募集配套资金总数的 50%。本次募集配套资金以发行股分采办物业为基础条件，但募集配套资金乐成与否没有作用发行股分采办物业的实行。若本次募集配套资金未获实行或虽获准实行但没有足以支拨前述募集资金用途的，则没有足全体由公司以自筹资金或经过其他融资办法补足。正在募集配套资金到位前，公司可根据自身理论状况、本次买卖掘起状况等以自筹资金择机后行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后给以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管观点没有符合，公司将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。二、标的物业的评估及作价状况 本次买卖中，按照中联物业评估以 2021年 9月 30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第 286号《物业评估讲述》，评估机构选择物业根底法对于长奕科技施行评估，对于长奕科技理论筹备主体 EXIS不同选择物业根底法以及收益法施行评估，最终选用收益法评估了局算作 EXIS的评估结论。经评估，长奕科技股东全数权力的评估值为 28,339.37万元，较其经审计的母公司财政报表口径净物业账面值增值 5,915.23万元，增值率 26.38%。经买卖各方计划决定，长奕科技97.6687%股权的买卖作价为 27,670.00万元。鉴于算作本次买卖定价按照的《物业评估讲述》基准日为 2021年 9月 30日，为损坏上市公司及部分股东的好处，中联物业评估以 2022年 6月 30日为评估基准日，对于标的物业 100%股权施行了加期评估。根据中联物业评估出具的中联评报字〔2022〕第3070号《物业评估讲述》，于加期评估基准日长奕%股权评估值为 35,106.07万元，较以 2021年 9月 30日的评估值推广6,766.70万元，标的物业未呈现评估减值的状况。根据加期评估了局，自评估基准日2021年9月30日以后，长奕%股权的价值未产生没有利于上市公司及部分股东好处的改变，本次加期评估对于买卖规划没有变成作用，仍选用 2021年9月30日为评估基准日的评估了局算作定价按照，标的物业的买卖代价为27,670.00万元。三、本次买卖触及股（一）发行股分采办1、发行股分的品种、本次发行股分采办资值为群众币 1.00元，上市2、发行办法及发行对于本次发行股分采办资为天堂硅谷杭实、Lee Heng3、发行股分的定价依根据《延续监管方法》代价没有得低于墟市参照价份采办物业的首次董事会易日的公司股票买卖均价均价=抉择通告日前多少个日公司股票买卖总量。 本次发行股分采办资通告日。定价基准日前 20易均价（已剔除时期除权发行的状况 值及上市所在 所发行的股分品种为群众点为深圳证券买卖所。 的发行办法系向一定工具 Lee、井冈山乐橙。 、定价基准日以及发行代价的规矩，上市公司发行股百分之八十。墟市参照价为议通告日前 20个买卖日、一。董事会抉择通告日前若买卖日公司股票买卖总数/的定价基准日为公司第三买卖日、60个买卖日以及 1息的作用）状况以下： 买卖均价算计类别买卖均价（元/股）买卖均价的 80%（元/股）定价基准日前 20个买卖日54.5643.65定价基准日前 60个买卖日53.1742.54定价基准日前 120个买卖日50.3340.27上市公司以及买卖对于方正在充分、同等计划的根底上，充分思虑各方好处，决定本次发行股分采办物业的发行代价为 40.27元/股，没有低于定价基准日前 120个买卖日公司股票买卖均价的 80%。正在定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行代价将根据中国证监会以及厚交所的相干法则施行相映保养。4、发行股分数目 经评估，长奕科技股东全数权力评估值为 28,339.37万元，买卖各方计划决定长奕科技 97.6687%的股权作价为 27,670.00万元。参照本次发行股分采办物业发行代价 40.27元/股，本次发行股分数目为 6,871,118 股，个中向各买卖对于方发行的股分数目以下： 标的物业买卖对于方持有长奕科技的股分比率（%）买卖金额 （万元）发行股分数目（股）长奕科技97.6687%股权天堂硅谷杭实69.938219,813.824,920,243 Lee Heng Lee18.40545,214.341,294,843 井冈山乐橙9.32512,641.84656,032总计97.668727,670.006,871,118 本次发行股分采办物业的发行股分数目根据以下办法决定：发行股分数目=本次买卖中股分支拨全体的买卖对于价÷发行代价。根据上述公式算计得出的“发行股分数目”根据向下取整准确至股，没有足一股的全体视为买卖对于方对于上市公司的捐献，直接计入上市公司本钱公积。正在定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行数目将根据发行代价的改变根据中国证监会以及厚交一切关规矩施行相映保养。5、股分锁按期设计 天堂硅谷杭实以及井冈山乐橙于本次买卖中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起 12个月内没有得让渡；Lee Heng Lee博得本次发行的对于价股分时，用于认购对于价股分的长奕科技股权延续拥有权力的时光逾越 12个月的，则于本次发行中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起 12个月内没有得让渡；不然，其于本次买卖中博得的对于价股分改过增股分上市日起 36个月内没有得让渡。本次买卖告竣后，上述买卖对于方基于本次买卖而享有的上市公司送红股、本钱公积转增股本等股分，亦按照上述锁按期的商定。若上述设计规矩与证券监管机构的最新监管规矩没有符合，买卖对于方批准根据相干监管规矩施行相映保养。限售期满后，股分让渡将根据中国证监会以及厚交所的届时相干规矩施行。6、过渡期设计 过渡期为自本次买卖的审计、评估基准日（没有席卷基准日当日）起至标的物业交割日（席卷交割日当日）止的时期。标的公司正在过渡期的损益及数额应由本协议各方招供的契合《证券法》规矩的审计机构于标的物业交割告竣之日起 60个处事日内施行审计确认。标的公司正在过渡期所孕育的红利由上市公司享有，所孕育的折本由买卖对于方正在过渡期损益讲述出具后且接到上市公司的书面告诉后10个处事日内以现金办法全额积累给上市公司。7、滚存未分配成本设计 自《发行股分采办物业协议》订立之日起，标的公司正在标的物业交割日前没有得对于滚存未分配成本施行分配。标的公司于标的物业交割日止的滚存未分配成本由上市公司享有。（二）募集配套资金概略 1、发行股分的品种、面值及上市所在 本次募集配套资金所发行的股分品种为群众币普遍股（A股），每股面值为群众币 1.00元，上市所在为深圳证券买卖所。2、发行办法及发行工具 上市公司本次拟选择询价办法向没有逾越 35名一定工具发行股分募集配套资金，发行工具为契合中国证监会规矩条件的法人、当然人或其他合法投资构造。证券投资基金办理公司、、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具的，只可以自有资金认购。本次向一定工具发行股分募集配套资金的一切发行工具均以现金办法、以不异代价认购。3、发行股分的定价按照、定价基准日以及发行代价 本次发行股分募集配套资金采用询价发行办法，定价基准日为本次发行股分发行期的首日，发行代价没有低于定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的80%。定价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前 20个买卖日股票买卖总数/定价基准日前 20个买卖日股票买卖总量。本次发行股分的最终发行代价将正在本次买卖经厚交所考查经过并经中国证监会挂号后，根据相干公法、律例的规矩以及监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财政顾问根据墟市询价的状况计划决定。正在本次发行股分募集配套资金的定价基准往后至股分发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会以及厚交所的相干法则对于发行代价施行相映保养。4、募集配套资金领域以及发行数目 本次募集配套资金总数没有逾越 27,670.00万元，且没有逾越拟发行股分采办物业买卖代价的 100%；拟发行股分数目没有逾越本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股分数目根据以下办法决定：本次发行股分募集配套资金总数÷本次募集配套资金的股票发行代价。最终发行数目以经中国证监会作出挂号确定的发行数目为下限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的理论状况决定。正在定价基准日至股分发行告竣日时期，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行代价以及发行数目将根据相关规矩施行相映保养。5、股分锁按期设计 本次募集配套资金发行工具以现金所认购的股分自觉行停止之日起 6个月内没有得让渡，该等锁按期届满后，该等股分的让渡以及买卖将根据届时无效的公法、律例、中国证监会以及厚交所的相关规矩施行。本次募集配套资金发行告竣后，发行工具因为公司送红股、转增股本等缘由而增持的公司股分，亦应按照上述规矩。若上述股分锁定设计与证券监管机构的最新监管观点没有符合，公司及发行工具将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。6、募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开垦及家产化项目、支拨本次买卖相干用度、弥补上市公司以及标的公司震动资金，全部状况以下： 号项目称号投资总数 （万元）拟参预募集资金金额（万元）占募集配套资金总数比率1转塔式分选机开垦及家产化项目14,171.0712,335.0044.58%2支拨本次买卖相干用度1,500.001,500.005.42%3弥补震动资金13,835.0013,835.0050.00%总计29,506.0727,670.00100.00% 若本次募集配套资金未获实行或虽获准实行但没有足以支拨前述募集资金用途的，则没有足全体由公司以自筹资金或经过其他融资办法补足。正在募集配套资金到位前，公司可根据自身理论状况、本次买卖掘起状况等以自筹资金择机后行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后给以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管观点没有符合，公司将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。7、滚存未分配成本的设计 本次募集配套资金告竣后，上市公司发行前的滚存的未分配成本，由发行后新老股东按各矜持股比率独特享有。四、本次买卖没有变成远大物业重组 贯串上市公司的 2021年年报数据以及标的公司对于应的物业总数、归母净物业及交易支出占上市公司 2021年的相干财政目标的比率判别，根据《上市公司远大物业重组办理方法》的规矩，本次买卖没有变成远大物业重组。项目的的公司 （万元）上市公司 （万元）占比是否变成远大物业重组项目的的公司 （万元）上市公司 （万元）占比是否变成远大物业重组物业总数34,496.82186,658.1918.48%否物业净额27,670.00109,051.8525.37%否交易支出20,620.5780,382.9325.65%否注：上市公司的数据为经审计的 2020年 12月 31日的物业总数、物业净额及 2020年度所孕育的交易支出；标的公司的物业总数为经审计的 2021年 9月 30日的物业总数与买卖金额的孰高值，物业净额为经审计的 2021年 9月 30日的物业净额与买卖金额的孰高值，交易支出为经审计的 2020年度交易支出。五、本次买卖变成有关买卖 本次买卖中，买卖对于方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能建造27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股分的状况，基于束缚性准则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的有关方，本次买卖变成有关买卖。六、本次买卖没有变成重组上市 公司自上市以后，理论掌握人未产生变动，本次买卖前后，上市公司理论掌握人没有会产生改变，所以，本次买卖没有变成《重组处分方法》第十三条文定的重组上市。七、本次买卖已实验僧人需实验的审批法式 （一）本次买卖已取得的同意或核准 本次重组已实验的决议法式及报批法式列示以下： 1、上市公司决议法式 2022年 1月 21日，召集公司第三届董事会第四次聚会，审议经过了本次发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点；同日，与部分买卖对于方订立了《发行股分采办物业协议》。2022年 3月 11日，召集公司第三届董事会第六次聚会，审议经过了本次发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点；同日，与部分买卖对于方订立了《发行股分采办物业协议之弥补协议》。2022年 5月 22日，召集公司第三届董事会第九次聚会，审议经过了本次《发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）》等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点。2022年 6月 10日，召集 2022年第二次且自股东大会，审议经过了本次买卖相干议案。2022年10月21日，召集公司第三届董事会第十二次聚会，审议经过了本次《发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）》等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点。2、标的公司及买卖对于方的决议法式 （1）本次买卖一经长奕科技股东会审议经过； （2）本次买卖的《发行股分采办物业协议》及《发行股分采办物业协议之弥补协议》一经各买卖对于方内部决议机构同意。（二）本次买卖尚需取得的同意或核准 1、本次买卖经厚交所考查经过并经中国证监会给以挂号； 2、各方根据相干公法律例规矩实验其他须要的审批/登记法式（如合用）。本次买卖规划正在博得相关主管部门的授权、审批以及登记法式前，没有得实行。本次买卖可否博得上述授权、审批或登记、和最终博得授权、审批或登记的时光均生存没有决定性，提请浩大投资者留神投资告急。八、本次买卖对于上市公司的作用 （一）本次买卖对于上市公司主交易务的作用 本次买卖前，上市公司主要进行集成电路公用测试设施的研发、损耗以及出售。集成电路测试设施主要席卷测试机、分选机以及探针台等，今朝上市公司主要出售产物为测试机以及分选机，个中，测试机席卷大功率测试机、摹拟/数模混杂测试机等；分选机席卷重力式分选机、平移式分选机等。标的公司筹备性物业 EXIS主要进行集成电路分选设施的研发、损耗以及出售，当中产物主要为转塔式分选机，EXIS正在转塔式分选机细分范畴积存了丰硕的体味。本次买卖告竣后，标的公司优质物业及生意将投入上市公司，有助于上市公司丰硕产物类别，完结重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产物全揭开，经过上市公司与 EXIS正在出售渠道、研发本领等方面的合资效应，选拔公司的红利才略与可延续繁华才略。（二）本次买卖对于上市公司股权组织的作用 本次买卖前，公司总股本为 602,748,846股。本次买卖中，发行股分采办物业的发行代价为 40.27元/股，鉴于本次买卖长奕科技 97.6687%股权的买卖代价为 27,670.00万元，则本次向买卖对于方发行的股分数目为 6,871,118股，公司总股本将推广至 609,619,964股。本次买卖前后，正在没有思虑募集资金的状况下，公司股本组织全部改变以下： 股东姓名 或称号重组前 新增发行股分数（股）重组后 （没有思虑募集配套资金） 股分数目（股） 股分比率（%） 股分数目（股）股分比率（%）赵轶141,562,19623.49-141,562,19623.22国家当业基金40,837,3406.78-40,837,3406.70长川投资37,558,5656.23-37,558,5656.16天堂硅谷杭实--4,920,2434,920,2430.81LEE HENG LEE--1,294,8431,294,8430.21井冈山乐橙--656,032656,0320.11其他382,790,74563.51-382,790,74562.79总计602,748,846100.006,871,118609,619,964100.00注 1：上表入彀算的发行股分数目准确至股，没有足一股的，买卖对于方强迫摒弃，最终认购股分总额乘以发行代价低于标的物业买卖代价的差额全体，买卖对于方批准摒弃该差额全体； 注 2：上表基于 2022年6月30日各股东持股状况施行测算； 注 3：2021年 10月，上市公司告竣了 2017限制性股票激发讨论首次授与全体第三期及预留授与全体第二期回购股分的回购，回购数目 157.9882万股，上市公司对于应股本由原本的 604,328,728股削减至602,748,846股，该次回购削减股本的事项尚未告竣工商变化。本次买卖告竣后，赵轶直接持有公司的 23.22%股权；徐昕经过长川投资掌握公司 6.16%股权，两人总计掌握公司 29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，理论掌握人仍为赵轶、徐昕伉俪。（三）本次买卖对于上市公司财政环境以及红利才略的作用 根据天健会计师出具的天健审〔2022〕9924号《备考审视讲述》，本次买卖前后上市公司主要财政数据较为以下： 单元：万元 项目2022年6月30日/2022年1-6月 理论数备考数备考数与理论数变动总物业414,721.33452,264.589.05%归属于母公司股东权力206,566.76238,488.2515.45%交易支出118,849.78132,103.2511.15%成本总数26,365.0230,995.5817.56%归属于母公司一切者的净成本24,511.6728,806.8417.52%根底每股收益（元/股）0.410.4716.20%单元：万元 项目2021年 12月 31日/2021年度 理论数备考数备考数与理论数变动总物业331,870.12367,292.4310.67%归属于母公司股东权力176,784.54204,864.6015.88%交易支出151,123.04183,870.7221.67%成本总数22,346.0633,069.1747.99%归属于母公司一切者的净成本21,823.6731,329.0643.56%根底每股收益（元/股）0.370.5241.92%本次买卖告竣后，上市公司总物业领域、净物业领域、支出领域、净成本水平、每股收益均将有所选拔，上市公司将与标的公司正在产物、研发、墟市等方面实行无效合资，完结劣势互补，有利于上市公司进步抗告急才略与红利才略，契合公司及部分股东的好处。九、买卖告竣后仍满意上市条件 根据《股票上市法则》的规矩，上市公司股权散布产生改变没有再具备上市条件是指“社会大众持有的股分陆续二十个买卖日低于公司股分总额的 25%，公司股本总数逾越群众币 4亿元的，社会大众持股的比率陆续二十个买卖日低于公司股分总额的 10%。社会大众没有席卷：（1）持有上市公司 10%以上股分的股东及其统一步履人；（2）上市公司的董事、监事、高等办理人员及其联系出色的家庭成员，上市公司董事、监事、高等办理人员直接大概间接掌握的法人大概其他构造。”经测算，本次买卖发行的股分上市后，上市公司的股分散布仍然满意上市条件。十、本次买卖相干方所做出的主要许诺 本次买卖相干方作出的主要许诺以下： （一）上市公司及其控股股东、理论掌握人、部分董事、监事及高等办理人员作出的主要许诺 许诺方许诺事项许诺的主要实质上市公司对于所供给信息可靠、确切以及齐全的许诺1、本公司保险就本次买卖所供给的信息可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并就供给的信息的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。 二、本公司向到场本次买卖的各证券办事机构所供给的材料均为可靠、原始的书面材料或副本材料，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件统一，是确切以及齐全的，一切文件的印章、出面均是可靠的，相干文件的订立人业经合法授权并无效订立文件，并无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 三、本公司就本次买卖所出具的阐明及确认均为可靠、确切以及齐全的，没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；保险已实验了法定的表露以及讲述责任，没有生存理应表露而未表露的公约、协议、设计或其他事项。 四、如因本公司供给的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，给投资者形成亏空的，本公司将照章负担公法负担。上市公司对于合法合规状况的许诺1、截止本许诺函出具之日，本公司没有生存迩来十二个月内未实验向投资者作出的秘密许诺的状况。 二、截止本许诺函出具之日，本公司没有生存迩来三十六个月内因违反公法、行政律例、规章受到行政处理且情节重要，大概受到刑事处理，大概因违反证券公法、行政律例、规章受到中国证监会的行政处理的状况；没有生存迩来十二个月内受到证券买卖所的秘密责备的状况；没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察或许诺方许诺事项许诺的主要实质 者涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况。 三、截止本许诺函出具之日，本公司控股股东大概理论掌握人没有生存迩来十二个月内因违反证券公法、行政律例、规章，受到中国证监会的行政处理，大概受到刑事处理的状况。 四、截止本许诺函出具之日，本公司现任董事、监事以及高等办理人员没有生存《中华群众共以及国公法令》第一百四十七条、第一百四十八条文定的动作，大概迩来三十六个月内受到中国证监会的行政处理、迩来十二个月内受到证券买卖所的秘密责备的状况；没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况。 五、截止本许诺函出具之日，本公司没有生存重要毁伤投资者的合法权力以及社会众人好处的其他状况。 六、本公司会计根底处事榜样，筹备结果可靠，内部掌握制度健壮且被无效施行，恐怕正当保险公司财政讲述的切实性、损耗筹备的合法性和营运的效用与动机。 七、本公司迩来两年根据公司条例的规矩实行现金分红。 八、本公司迩来三年及一期财政报表未被挂号会计师出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述。 九、本公司与控股股东大概理论掌握人的人员、物业、财政脱节，机构、生意独立，恐怕自主筹备办理。本公司迩来十二个月没有生存违规对于外供给确保大概资金被上市公司控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业以借钱、代偿债务、代垫款项大概其他办法占用的状况。上市公司事、监事、人员对于所供给信息可靠、确切以及齐全的许诺1、自己保险就本次买卖所供给的信息可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并就供给的信息的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。 二、自己向到场本次买卖的各证券办事机构所供给的材料均为可靠、原始的书面材料或副本材料，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件统一，是确切以及齐全的，一切文件的印章、出面均是可靠的，相干文件的订立人业经合法授权并无效订立文件，并无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 三、自己就本次买卖所出具的阐明及确认均为可靠、确切以及齐全的，没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；保险已实验了法定的表露以及讲述责任，没有生存理应表露而未表露的公约、协议、设计或其他事项。 四、如因自己供给的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，给上市公司大概投资者形成亏空的，自己将照章负担公法负担。 五、如本次买卖因涉嫌所供给大概表露的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在案件考察结论清爽以前，将憩息让渡自己正在上市公司拥有权力的股分（如有）。许诺方许诺事项许诺的主要实质 对于任事资历的许诺自己没有生存《中华群众共以及国公法令》第一百四十六条没有得担负公司的董事、监事、高等办理人员的状况，没有生存《中华群众共以及国公法令》第一百四十七条、第一百四十八条文定的动作，大概迩来三十六个月内受到中国证监会的行政处理、迩来十二个月内受到证券买卖所的秘密责备的状况；亦没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况。 对于没有生存内幕买卖的许诺1、自己保险采用须要办法对于本次买卖的材料以及信息矜重失密，正在未经上市公司批准的状况下，没有向一切第三方表露该等材料以及信息，但有权机关要求表露大概向为告竣本次买卖而邀请的中介机构供给本次买卖相干信息的之外。 二、自己及自己掌握的企业正在本次买卖信息秘密前均没有生存生意相干证券，大概泄漏与本次买卖相干的信息，大概提议他人生意相干证券等外幕买卖动作。 三、截止本许诺函出具日，自己及自己掌握的企业均没有生存因涉嫌本次买卖相干的内幕买卖被中国证监会立案考察或被法令机关立案侦察的状况，亦没有生存迩来 36个月内因内幕买卖被中国证监会作出行政处理或被法令机关照章追查刑事负担的状况，没有生存《上市公司监管诱导第 7号——上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》第十三条文定的没有得到场上市公司远大物业重组的状况。 对于自本次重组复牌之日起至实行了却时期的减持讨论的许诺自本次重组复牌之日起至实行了却时期，若自己拟减持上市公司股分的（如有），届时将矜重根据相干公法律例操作。若违反上述许诺，由此给上市公司大概其他投资人工成亏空的，自己将进取市公司或其他投资人照章负担抵偿负担。赵轶、徐昕对于所供给信息可靠、确切以及齐全的许诺1、自己保险就本次买卖所供给的信息可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并就供给的信息的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。 二、自己向到场本次买卖的各证券办事机构所供给的材料均为可靠、原始的书面材料或副本材料，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件统一，是确切以及齐全的，一切文件的印章、出面均是可靠的，相干文件的订立人业经合法授权并无效订立文件，并无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 三、自己就本次买卖所出具的阐明及确认均为可靠、确切以及齐全的，没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；保险已实验了法定的表露以及讲述责任，没有生存理应表露而未表露的公约、协议、设计或其他事项。 四、如因自己供给的信息生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，给上市公司大概投资者形成亏空的，自己将照章负担公法负担。 五、如本次买卖因涉嫌所供给大概表露的信息生存作假记载、许诺方许诺事项许诺的主要实质 误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在案件考察结论清爽以前，将憩息让渡自己正在上市公司拥有权力的股分（如有）。 对于削减以及榜样有关买卖的许诺1、自己保险将根据《中华群众共以及国公法令》等公法、律例及《杭州股分有限公司公司条例》的相关规矩利用股东权力，充分尊敬的独立法人职位，保险独立筹备、自主决议；正在股东大会对于触及自己的有关买卖施行表决时，实验回避表决的责任。 二、自己保险将避免全部作歹占用及其掌握的企业的资金、物业的动作，正在一切状况下，没有要求及其掌握的企业向自己及自己投资或掌握的其他企业供给一切大局的担三、自己保险将尽大概地避免以及削减与及其掌握的企业之间的有关买卖；对于没法避免大概有正当缘由而产生的有关买卖，将遵守墟市刚正、平正、秘密的准则，并照章订立协议，实验合法法式，根据《中华群众共以及国公法令》等公法律例、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》及《杭州股分有限公司公司条例》等相关规矩实验信息表露责任以及处分相关报批法式，保险没有经过有关买卖毁伤及其他股东的合法权力。 四、自己保险对于因其未实验本许诺函所作的许诺而给长川科技形成的全部直接亏空负担抵偿负担。 对于避免同业合作的许诺1、自己零丁掌握的及/或自己算作理论掌握人之一的企业，今朝均未以一切大局进行与及其控股企业的主交易务变成或大概变成直接或间接合作联系的生意或震动。 二、正在本次重组后，自己零丁掌握的及/或自己算作理论掌握人之一的企业，也没有会生存下列状况：1.以一切大局进行与长川科技及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成或大概变成直接或间接合作联系的生意或震动；2.以一切大局支柱及其控股企业之外的其余企业进行与及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成合作或大概变成合作的生意或震动；3.以其余办法介入一切与及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成合作大概大概变成合作的生意或震动。 三、除前述许诺之外，自己进一步保险：1.将根据相关公法律例的规矩确保正在物业、生意、人员、财政、机构方面的独立性；2.将采用合法、无效的办法，促进自己拥有掌握权的公司、企业及其他经济构造没有直接或间接进行与不异或如同的生意；3.将没有运用股东的身份，施行其他一切毁伤及其控股企业权力的震动；4.如认定自己或自己掌握的其他企业在或将要进行的生意与及其控股企业生存同业合作，自己及自己掌握的其他企业将施行减持直至全数让渡相干企业持有的相关物业以及生意；如自己及自己掌握的其他企业与及其控股企业因同业合作孕育好处辩论，则优先思虑及其控股企业的好处。许诺方许诺事项许诺的主要实质 四、自己许诺对于因违反上述许诺及保险而给形成的经济亏空负担抵偿负担。 对于保险上市公司独立性的许诺1、自己保险上市公司人员独立：1.保险上市公司的总司理、副总司理以及其他高等办理人员专任正在上市公司任事、并正在上市公司支付薪酬，没有会正在自己及自己掌握的其他企业兼任除董事、监事外的其他一切职务，连续维持上市公司人员的独立性；2.保险上市公司拥有齐全的独立的处事、人事办理编制，该等编制独立于许诺人；3.保险自己进取市公司引荐董事、监事、司理等高等办理人员人选均经过合法法式施行，没有干涉上市公司董事会以及股东大会利用权力作出人事任免确定。 二、自己保险上市公司物业独立齐全：1.保险上市公司拥有与筹备相关的生意编制以及相干的独立齐全的物业；2.保险上市公司没有生存资金、物业被许诺人或许诺人掌握的其他企业占用的情三、自己保险上市公司的财政独立：1.保险上市公司建立独立的财政部门以及独立的财政核算编制，拥有榜样、独立的财政会计制度；2.保险上市公司独立正在银行开户，没有与许诺人掌握的其他企业共用银行账户；3.保险上市公司的财政人员没有正在许诺人掌握的其他企业兼职；4.保险上市公司照章独立纳税；5.保险上市公司恐怕独立作出财政决议，许诺人没有干涉上市公司的资金利用。 四、自己保险上市公司机构独立：1.保险上市公司建立健壮的股分公法令人处置组织，拥有独立、齐全的构造机构；2.保险上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等凭据公法、律例以及公司条例独立利用权力。 五、自己保险上市公司生意独立：1.保险上市公司拥有独立进步筹备震动的物业、人员、天资以及才略，拥有面向墟市独立自主延续筹备的才略；2.保险许诺人除经过利用股东权力之外，错误上市公司的生意震动施行干涉；3.保险许诺人及许诺人掌握的其他企业避免进行与上市公司拥有本性性合作的生意；4.保险尽管削减许诺人掌握的其他企业与上市公司的有关买卖；正在施行确有须要且没法避免的有关买卖时，保险按墟市化准则以及公正代价施行平正操作，并按相干公法律例和榜样性文件的规矩实验买卖法式及信息表露责任。 对于没有生存内幕买卖的许诺1、自己保险采用须要办法对于本次买卖的材料以及信息矜重失密，正在未经上市公司批准的状况下，没有向一切第三方表露该等材料以及信息，但有权机关要求表露大概向为告竣本次买卖而邀请的中介机构供给本次买卖相干信息的之外。 二、自己及自己掌握的除上市公司及其子公司之外的其他企业正在本次买卖信息秘密前均没有生存生意相干证券，大概泄漏与本次买卖相干的信息，大概提议他人生意相干证券等外幕买卖动作。 三、截止本许诺函出具日，自己及自己掌握的除上市公司及其子公司之外的其他企业均没有生存因涉嫌本次买卖相干的内幕买卖被中国证监会立案考察或被法令机关立案侦察的状况，亦没有存许诺方许诺事项许诺的主要实质 正在迩来 36个月内因内幕买卖被中国证监会作出行政处理或被法令机关照章追查刑事负担的状况，没有生存《上市公司监管诱导第7号——上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》第十三条文定的没有得到场上市公司远大物业重组的状况。 控股股东及理论掌握人对于本次买卖的准则性观点本次买卖有利于选拔上市公司红利才略、增强延续筹备才略，有助于损坏浩大投资者和中小股东的好处，准则性批准本次买卖。 对于自本次重组复牌之日起至实行了却时期的减持讨论的许诺自本次重组复牌之日起至实行了却时期，若自己拟减持上市公司股分的（如有），届时将矜重根据相干公法律例操作。若违反上述许诺，由此给上市公司大概其他投资人工成亏空的，自己将进取市公司或其他投资人照章负担抵偿负担。（二）买卖对于方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee以及井冈山乐橙作出的主要许诺 许诺方许诺事项许诺的主要实质天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于根据公法律例及公司条例规矩利用股东权力的许诺本次买卖告竣后，自己/本企业将矜重根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所创业板上市公司榜样运作诱导》等公法、律例、榜样性文件和《杭州官川科技股分有限公司公司条例》的相关规矩，利用股东权力大概董事、监事、高等办理人员（如担负）的权力，正在上市公司股东大会或董事会对于相关触及自己/本企业相干事项的有关买卖施行表决时，实验回避表决的责任。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙对于物业权属的许诺1、长奕科技创造及历次变化均照章处分了工商变化或登记备案，其史乘上的股权让渡或增资等公法动作触及的相干主体均已实验了却相干权力责任，该等动作均没有生存欠缺或争议，没有生存一切除自己/本企业及之外的其他第三方大概主张持有长奕科技股权的状况或被相关部门追查负担的状况。 二、自己/本企业已根据长奕科技之公司条例的商定足额实验了出资责任，长奕科技没有生存出资虚假大概作用其合法存续的状况。自己/本企业今朝合法、无效地持有长奕科技的股权，自己/本企业所持长奕科技的股权权属认识，没有生存信托、依赖持股大概一致设计，没有生存允许或限制让渡的许诺或设计，亦没有生存质押、停止、封闭、财富保全等其他权力三、自己/本企业许诺没有生存以长奕科技或以自己/本企业许诺方许诺事项许诺的主要实质 持有的长奕科技股权算作争议工具或标的之诉讼、仲裁或其他一切大局的连累，亦没有生存一切大概导致长奕科技或自己/本企业持有的长奕科技股权被相关法令机关或行政机关封闭、停止或限制让渡的未决或潜伏的诉讼、仲裁和一切其他行政或法令法式，该等股权过户或转化没有生存公法闭塞。 四、自己/本企业确认，上述许诺及保险系其可靠道理示意，为其可靠强迫作出，对于本许诺及保险的实质亦没有生存一切曲解，并承诺为上述许诺事项的可靠、齐全以及确切性负担相映公法负担。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于标的物业合法筹备的许诺截止本许诺函出具日，长奕科技没有生存因境况损坏、学识产权、产物质量、处事安全、人身权等缘由孕育的争议、连累、行政处理或一切大局的潜伏告急。若长奕科技于本次物业交割日前因社会保障、住宅公积金、安全损耗、境况损坏、税务、墟市监视、海关、外汇、消防、衡宇建筑等课题被相关主管部门责令实缴、追缴或处理的，自己/本企业将全额负担所以而需支拨的罚款及/或须要补缴的用度，确保长奕科技没有所以遭遇一切亏空。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于失密及没有生存内幕买卖的许诺1、自己/本企业保险采用须要办法对于本次买卖的材料以及信息矜重失密，正在未经上市公司批准的状况下，没有向一切第三方表露该等材料以及信息，但有权机关要求表露大概向为告竣本次买卖而邀请的中介机构供给本次买卖相干信息的除二、自己/本企业许诺正在本次买卖信息秘密前没有生存生意相干证券，大概泄漏与本次买卖相干的信息，大概提议他人生意相干证券等外幕买卖动作。 三、自己/本企业许诺没有生存因涉嫌本次买卖相干的内幕买卖被中国证监会立案考察或被法令机关立案侦察的状况，亦没有生存迩来 36个月内因内幕买卖被中国证监会作出行政处理或被法令机关照章追查刑事负担的状况，没有生存《上市公司监管诱导第 7号——上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》第十三条文定的没有得到场上市公司远大物业重组的状况。Lee Heng Lee对于股分锁定的许诺1、如自己博得本次买卖的对于价股分时，用于认购对于价股分的长奕科技股权延续拥有权力的时光逾越 12个月，则自己于本次买卖中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市之日起 12个月内没有得让渡；不然，自己于本次买卖中博得的对于价股分改过增股分上市之日起 36个月内没有得让渡。 本次发行停止之日起，自己基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等缘由增持的上市公司股分，亦应按照上述商定。若上述锁定设计与证券监管机构的最新监管规矩没有符合，应根据相干监管规矩施行相映保养。锁按期届满后，股分让渡将根据中国证监会及厚交所的相干规矩施行。 二、自己持有股分时期没有会依赖他人办理自己许诺方许诺事项许诺的主要实质 持有的股票。 三、如本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，将憩息让渡自己所持有的的股分。天堂硅谷冈山乐橙对于股分锁定的许诺1、自己/本企业于本次买卖中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起 12个月内没有得让渡。 本次发行停止之日起，自己/本企业基于本次发行而享有的送红股、转增股本等缘由增持的上市公司股分，亦应按照上述商定。若上述锁定设计与证券监管机构的最新监管规矩没有符合，应根据相干监管规矩施行相映保养。锁按期届满后，股分让渡将根据中国证监会及厚交所的相干规矩二、自己/本企业持有股分时期没有会依赖他人办理自己/本企业持有的股票。 三、截止本许诺函出具日，自己/本企业未就本次买卖告竣后的入伙、退伙、让渡财富份额或身份变化的变动作出其他设计。 四、如本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，将憩息让渡自己/本企业所持有的的股分。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于削减以及榜样有关买卖的许诺1、自己/本企业持有股分时期，自己/本企业及掌握的企业将尽管削减并榜样与及其子公司、长奕科技及其掌握的企业之间的有关买卖。对付没法避免或有正当缘由产生的有关买卖，自己/本企业及掌握的企业将遵守墟市准则以公正、正当的墟市代价施行，根据相关公法、律例及榜样性文件的规矩实验有关买卖决议法式，照章实验信息表露责任以及处分相关报批法式，没有毁伤及其他股东的合法权力。 二、自己/本企业如违反前述许诺将负担所以给长川科技、长奕科技及其掌握的企业形成的全部亏空由自己/本企业施行抵偿。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于近五年未受过处理或触及远大经济连累及竭诚状况的许诺自己/本企业自 2017年 1月 1日至本许诺函出具日： 1、没有生存受就任何行政处理、刑事处理、大概触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁的状况； 二、没有生存在施行中的或潜伏的针对于自己/本企业之不法违规施行立案考察或侦察的行政或法令法式及其他一切未决或潜伏的诉讼或仲裁； 三、没有生存未定时了偿大额债务、未实验许诺、被中国证监会采用行政监管办法或受到证券买卖所顺序奖励的状况。许诺方许诺事项许诺的主要实质天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于认购及持有股分可靠性的许诺1、许诺本次买卖认购博得的的股分系自己/本企业以可靠持有的物业认购博得，没有生存以依赖或信托等办法代第三人持有的物业认购股分的状况，亦没有生存以依赖或信托等办法代为持有股分的状况。 二、许诺本次买卖告竣后可靠、自己持有博得的长川科技的股分，没有会依赖其他第三方办理自己持有的的股分，亦没有会要求回购自己/本企业持有的的股分。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于所供给信息可靠性、确切性、齐全性许诺1、根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司远大物业重组办理方法》《对于榜样上市公司信息表露及相干各方动作的告诉》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等公法、律例及榜样性文件的要求，自己/本企业保险为本次买卖所供给的相关信息均为可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于所供给信息的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。 二、自己/本企业证实向到场本次买卖的各中介机构所供给的材料均为可靠的、原始的书面材料或副本材料，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件统一，系确切以及齐全的，一切文件的出面、印章均是可靠的，并无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 三、自己/本企业保险为本次买卖所出具的阐明及确认均为可靠、确切以及齐全的，无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 四、正在到场本次买卖时期，自己/本企业将凭据相干公法、律例、规章、中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，适时进取市公司表露相关本次买卖的信息，并保险该等信息的可靠性、确切性以及齐全性，保险该等信息没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 五、自己/本企业保险，如违反上述许诺及证实，对于由此而产生的相干各方的全数亏空将承诺负担部分以及连带的公法六、如本次买卖所供给或表露的信息涉嫌作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，被法令机关立案侦察大概被中国证监会立案考察的，正在变成考察结论往日，自己/本企业没有让渡正在该上市公司拥有权力的股分，并于收到立案稽查告诉的两个买卖日内将憩息让渡的书面申请以及股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所以及备案结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所以及备案结算公司报送自己或本单元的身份信息以及账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所以及备案结算公司报送自己或本单元的身份信息以及账户信息的，授权证券买卖所以及备案结算公司直接锁定相干股分。如考察结论许诺方许诺事项许诺的主要实质 发明生存不法违规情节，自己/本企业许诺锁定股分强迫用于相干投资者抵偿设计。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于没有生存占用资金或违规确保状况的许诺自己/本企业及自己/本企业掌握的其他企业将矜重按照公法、律例、榜样性文件和长奕科技相干规章制度的规矩，没有以一切办法违规占用或利用长奕科技的资金、物业以及资源，也没有会违规要求长奕科技为自己/本企业及自己/本企业掌握的其他企业的借钱或其他债务供给确保。如违反上述许诺，自己/本企业承诺负担由此孕育的全数负担，充分抵偿或积累由此给长奕科技形成的一切直接或间接亏空。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于与相干方没有生存有关联系以及统一步履联系的许诺1、截止本许诺函出具之日，自己/本企业未直接、间接或依赖他人代为持有股分，自己/本企业与及其控股股东、理论掌握人、持股 5%以上的股东、及其控股股东的现任董事、监事、高等办理人员没有生存公法、律例及榜样性文件规矩的有关联系。 二、自己/本企业与上市公司因本次买卖邀请的独立财政顾问、讼师事情所、会计师事情所、物业评估机构及其包办人员没有生存公法、律例及榜样性文件规矩的有关联系。 三、自己/本企业与本次买卖的其他买卖方及其出资人均没有生存统一步履联系及有关联系。 上述许诺均为可靠、确切、齐全的，且没有生存一切作假、误导及遗漏之处，自己/本企业愿就上述许诺实质负担相映公法负担。天堂硅谷杭实对于没有是异常为本次买卖创造的许诺本企业系创制于 2020年 6月 16日的有限共同企业，筹备范围为“普通项目：股权投资”。 本企业创制想法为私募股权投资，且已根据《中华群众共以及国证券投资基金法》《私募投资基金监视办理暂行方法》及《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》等公法律例及榜样文件的规矩处分了却私募基金办理人备案及私募基金登记手续。截止本许诺函出具日，本企业没有是异常为本次买卖创造的、或以持有标的物业为想法而创造的共同上述许诺均为可靠、确切、齐全的，且没有生存一切作假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述许诺实质负担相映公法负担。井冈山乐橙对于没有是异常为本次买卖创造的许诺本企业系创制于 2020年 9月 17日的有限共同企业，筹备范围为“普通项目：股权投资，创业投资”。 本企业创制想法为私募股权投资，且已根据《中华群众共以及国证券投资基金法》《私募投资基金监视办理暂行方法》及《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》等公法律例及榜样文件的规矩处分了却私募基金办理人备案及私募基金登记手续。截止本许诺函出具日，本企业除投资持许诺方许诺事项许诺的主要实质 有长奕科技股权外，尚未有其他对于外投资，没有是异常为本次买卖创造的。 上述许诺均为可靠、确切、齐全的，且没有生存一切作假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述许诺实质负担相映公法负担。天堂硅谷冈山乐橙对于没有生存组织化设计的许诺本企业正在本次买卖中认购博得的的股分系本企业以可靠持有的物业认购博得，本企业及本企业各共同人之间均没有生存分级收益等组织化设计。 上述许诺为可靠、确切、齐全的，且没有生存一切作假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述许诺实质负担相映公法负担。天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee乐橙对于没有到场认购上市公司本次买卖配套募集资金的许诺自己/本企业没有到场认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股分，亦没有会以依赖或信托的办法依赖他人代自己到场认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股分。 上述许诺为可靠、确切、齐全的，且没有生存一切作假、误导及遗漏之处，自己/本企业愿就上述许诺实质负担相映公法负担。天堂硅谷冈山乐橙对于避免同业合作的许诺1、正在本次重组后，自己/本企业零丁掌握的及/或自己/本企业算作理论掌握人之一的企业，也没有会生存下列状况：1.以一切大局进行与及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成或大概变成直接或间接合作联系的生意或震动；2.以一切大局支柱及其控股企业之外的其余企业进行与及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成合作或大概变成合作的生意或震动；3.以其余办法介入一切与及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成合作大概大概变成合作的生意或震动。 二、除前述许诺之外，自己/本企业进一步保险：1、将根据相关公法律例的规矩确保正在物业、生意、人员、财政、机构方面的独立性；2、将采用合法、无效的办法，促进自己/本企业拥有掌握权的公司、企业及其他经济构造没有直接或间接进行与不异或如同的生意；3、将没有运用长川科技股东的身份，施行其他一切毁伤及其控股企业权力的震动；4、如认定自己/本企业或自己/本企业掌握的其他企业在或将要进行的生意与及其控股企业生存同业合作，自己/本企业及自己/本企业掌握的其他企业将施行减持直至全数让渡相干企业持有的相关物业以及生意；如自己/本企业及自己/本企业掌握的其他企业与及其控股企业因同业合作孕育好处辩论，则优先思虑长川科技及其控股企业的好处。 三、上述许诺正在自己/本企业持有股权时期延续无效，自己/本企业许诺对于因违反上述许诺及保险而给长川科技形成的经济亏空负担抵偿负担。许诺方许诺事项许诺的主要实质Lee Heng Lee对于避免同业合作的许诺1、自 2021年 5月起五年（60个月）内，即自 2021年5月至 2026年 5月时期，自己零丁掌握的及/或自己算作理论掌握人之一的企业，也没有会生存下列状况：1.以一切大局进行与及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成或大概变成直接或间接合作联系的生意或震动；2.以一切大局支柱及其控股企业之外的其余企业进行与长川科技及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成合作或大概变成合作的生意或震动；3.以其余办法介入一切与及其控股企业今朝或此后进行的主交易务变成合作大概大概变成合作的生意或震动。 二、除前述许诺之外，自己进一步保险：1、将根据相关公法律例的规矩确保正在物业、生意、人员、财政、机构方面的独立性；2、将采用合法、无效的办法，促进自己拥有掌握权的公司、企业及其他经济构造没有直接或间接进行与不异或如同的生意；3、将没有运用股东的身份，施行其他一切毁伤及其控股企业权力的震动；4、如认定自己或自己掌握的其他企业在或将要进行的生意与及其控股企业生存同业合作，自己及自己掌握的其他企业将施行减持直至全数让渡相干企业持有的相关物业以及生意；如自己及自己掌握的其他企业与及其控股企业因同业合作孕育好处辩论，则优先思虑长川科技及其控股企业的好处。 三、上述许诺正在自己持有股权时期延续无效，自己许诺对于因违反上述许诺及保险而给形成的经济亏空负担抵偿负担李建、张强、张亮、新文对于股分锁定的许诺函（1）许诺其于本次买卖中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起12个月内没有得让渡。（2）正在前述井冈山乐橙许诺的锁按期时期内，就自己/本企业直接/间接持有的井冈山乐橙财富份额，自己/本企业许诺没有会以一切大局施行让渡。（3）如因为一切缘由导致井冈山乐橙存续期没有足以揭开上述股分锁按期的，自己/本企业批准井冈山乐橙将主动续期至锁按期届满。（4）若井冈山乐橙所认购股分的锁按期与证券监管机构的最新监管战术没有符合，自己/本企业将根据证券监管机构的监管战术对于上述锁按期设计施行相映保养并予施行。（5）若未能实验自己/本企业作出的上述许诺，自己/本企业违规减持所得收益归上市公司一切。自己/本企业批准照章对于因违反上述许诺而给上市公司形成的亏空施行抵偿。（三）标的公司长奕科技作出的主要许诺 序号许诺事项许诺的主要实质序号许诺事项许诺的主要实质1对于榜样运作的证实1、本公司史乘上的股权让渡事项均经本公司股东会抉择经过或经部分股东签字批准经过，一经实验了须要的审媾和同意法式。历次股权让渡动作均可靠、合法、无效，相干让渡对于价均已支拨了却，历次股权让渡均没有生存一切公法连累或潜伏公法连累。 二、本公司股东史乘上的出资均经本公司股东会抉择经过，一经实验了须要的审媾和同意法式。本公司的挂号本钱均已根据公司条例要求定时足额实缴到位，历次出资事项没有生存出资虚假的状况，且没有生存一切公法连累或潜伏公法连累。 三、本公司史乘沿革中没有曾经生存一切大局的依赖持股、信托持股或代他人持有的状况，没有生存抵押、质押或其他大局的利用股东权力受限制的状况；本公司今朝股权组织没有生存公法连累或潜伏公法连累，本公司现有股权可靠、合法、认识、齐全，没有生存一切大局的依赖持股、信托持股或代他人持有的状况，亦没有生存其他好处设计，没有生存抵押、质押或其他大局的利用股东权力受限制的状况 四、本公司为合法创造、独立筹备并以其全数物业为限对于债务负担负担的独立法人。本公司没有生存违反工商、税务、环保、土地、海关、处事及社会保险等方面公法律例而受到远大处理的状况。其余，本公司没有生存休业、完结、整理和其他根据现行无效的公法、律例、榜样性文件以及公司条例的规矩须停止的状况。 五、截止本证实出具日，本公司生意筹备已博得相干同意以及答应，本公司的筹备办法契合相干公法律例的规矩。 六、本公司物业齐全，生意及人员、财政、机构独立，拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略；本公司与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业间没有生存同业合作，和重要作用公司独立性大概显失公正的有关买卖。 七、本公司拥有健壮的构造机构；本公司现行无效的公司条例之实质契合相干公法、律例及榜样性文件的规矩；本公司迩来三年内部抉择实质及其订立契合相关公法、律例、榜样性文件以及本公司公司条例的规矩，合法无效；本公司迩来三年的远大决议合法、合规、可靠、八、本公司迩来三十六月内没有生存因违反公法、行政律例、规章受到行政处理且情节重要，大概受到刑事处理，大概因违反证券公法、行政律例、规章受到中国证监会的行政处理；迩来十二个月内受到证券买卖所的秘密责备；因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察。 九、截止本证实出具日，本公司没有生存远大偿债告急，没有生存作用延续筹备的确保、诉讼和仲裁等远大或有事项。 十、本公司的董事、监事以及高等办理人员老实、勤奋，具备公法、行政律例以及规章规矩的任事资历，截止本证实出具日，其没有生存尚未结束或也许猜测的远大诉讼、仲裁及行政处理案件。 十1、本公司的董事、监事、高等办理人员、当中本领人员和持有本公司 5%以上股分的股东未正在本公司部下子公司的前五大供应序号许诺事项许诺的主要实质 商或客户中占有权力。 十二、截止本证实出具日，本公司无在实验的对于外确保，本公司部下子公司对于外订立的洽购公约、出售公约等公约均合法无效。 十三、本公司与本次买卖相关的独立财政顾问、讼师事情所、会计师事情所、物业评估机构等中介机构及其担任人、高等办理人员、包办人之间没有生存直接或间接的股权联系、有关联系、统一步履状况或好处运送状况。 本公司留心证实，上述证实是可靠、确切以及齐全的，保险没有生存一切作假记载、误导性陈说大概遗漏，并负担相映公法负担。2对于供给信息可靠性、确切性、齐全性的许诺1、根据《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司远大物业重组办理方法》《对于榜样上市公司信息表露及相干各方动作的告诉》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等公法、律例及榜样性文件的要求，本许诺人保险为本次买卖所供给的相关信息均为可靠、确切以及齐全，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于所供给信息的可靠性、确切性以及齐全性负担部分以及连带的公法负担。 二、本许诺人证实向到场本次买卖的各中介机构所供给的材料均为可靠的、原始的书面材料或副本材料，该等材料副本或复印件与其原始材料或原件统一，系确切以及齐全的，一切文件的出面、印章均是可靠的，并无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 三、本许诺人保险为本次买卖所出具的阐明及确认均为可靠、确切以及齐全的，无一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 四、正在到场本次买卖时期，本许诺人将凭据相干公法、律例、规章、中国证监会以及证券买卖所的相关规矩，适时进取市公司表露相关本次买卖的信息，并保险该等信息的可靠性、确切性以及齐全性，保险该等信息没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏。 五、本许诺人保险，如违反上述许诺及证实，对于由此而产生的相干各方的全数亏空将承诺负担部分以及连带的公法负担。3对于没有生存内幕买卖的许诺1、本公司保险采用须要办法对于本次买卖的材料以及信息矜重失密，正在未经上市公司批准的状况下，没有向一切第三方表露该等材料以及信息，但有权机关要求表露大概向为告竣本次买卖而邀请的中介机构供给本次买卖相干信息的之外。 二、本公司许诺正在本次买卖信息秘密前没有生存生意相干证券，大概泄漏与本次买卖相干的信息，大概提议他人生意相干证券等外幕买卖动作。 三、截止本许诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高等办理人员均没有生存因涉嫌本次买卖相干的内幕买卖被中国证监会立案考察或被法令机关立案侦察的状况，亦没有生存迩来 36个月内因内幕买卖被中国证监会作出行政处理或被法令机关照章追查刑事负担的状况，没有生存《上市公司监管诱导第 7号——上市公司远大物业重组相干股票极度买卖监管》第十三条文定的没有得到场上市公司远大物业重组的状况。十1、上市公司控股股东及理论掌握人对于本次重组的准则性观点与上市公司控股股东及理论掌握人、部分董事、监事、高等办理人员自本次重组复牌之日起至实行了却时期的股分减持讨论 （一）上市公司控股股东及理论掌握人对于本次重组的准则性观点 上市公司控股股东及理论掌握人对于本次重组出具的准则性观点以下：“本次买卖有利于选拔上市公司红利才略、增强上市公司延续筹备才略，有助于损坏浩大投资者和中小股东的好处，准则性批准本次买卖。” （二）上市公司控股股东及理论掌握人、部分董事、监事、高等办理人员自本次重组复牌之日起至实行了却时期的股分减持讨论 1、上市公司控股股东及理论掌握人的股分减持讨论 上市公司控股股东及理论掌握人出具许诺：“自本次重组复牌之日起至实行了却时期，若自己拟减持上市公司股分的（如有），届时将矜重根据相干公法律例操作。若违反上述许诺，由此给上市公司大概其他投资人工成亏空的，自己将进取市公司或其他投资人照章负担抵偿负担。” 2、上市公司部分董事、监事、高等办理人员 上市公司部分董事、监事、高等办理人员出具许诺：“自本次重组复牌之日起至实行了却时期，若自己拟减持上市公司股分的（如有），届时将矜重根据相干公法律例操作。若违反上述许诺，由此给上市公司大概其他投资人工成亏空的，自己将进取市公司或其他投资人照章负担抵偿负担。” 十二、本次买卖对于中小投资者权力损坏的设计 （一）矜重实验信息表露责任及相干法定法式 对付本次买卖触及的信息表露责任，上市公司一经根据《上市公司信息表露办理方法》等法则要求实验了信息表露责任。上市公司将连续根据相干律例的要求，适时、确切地表露本次买卖的掘起状况，使投资者适时、平正地知悉本次买卖相干信息。（二）矜重实验相干法式 正在本次买卖中，上市公司将矜重根据相干规矩实验法定法式施行表决、表露。独立董事对于相干事项宣布事前招供观点以及独立观点。（三）收集投票设计 上市公司根据中国证监会相关规矩，为给投身股东大会的股东供给方便，除现场投票外，上市公司就本次重组规划的表决将供给收集投票平台，股东也许直接经过收集施行投票表决。（四）不同表露股东投票了局 上市公司将对于中小投资者表决状况零丁计票，零丁统计并表露除公司的董事、监事、高等办理人员、零丁大概总计持有公司 5%以上股分的股东之外的其他中小股东的投票状况。（五）有关方回避表决 根据《股票上市法则》等相关规矩，本次买卖变成有关买卖。正在召集股东大会审议本次买卖时，将提请有关股东回避表决相干议案，进而充分损坏部分股东稀奇是中小股东的合法权力。（六）股分锁定设计 根据上市公司与发行股分采办物业的买卖对于方订立的《发行股分采办物业协议》以及发行股分采办物业买卖对于方出具的股分锁定许诺函，天堂硅谷杭实以及井冈山乐橙于本次买卖中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起 12个月内没有得让渡；Lee Heng Lee博得本次发行的对于价股分时，用于认购对于价股分的长奕科技股权延续拥有权力的时光逾越 12个月的，则于本次发行中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起 12个月内没有得让渡；不然，其于本次买卖中博得的对于价股分改过增股分上市日起 36个月内没有得让渡。本次发行停止之往后，本次买卖对于方基于本次发行而享有的送股、配股、转增股本等股分，亦按照上述锁按期的商定。若上述设计与证券监管机构的最新监管规矩没有符合，将根据相干监管规矩施行相映保养。锁按期届满后，股分让渡将根据中国证监会以及厚交所的相干规矩施行。（七）物业定价公正、平正、正当 本次买卖中，上市公司邀请契合《证券法》规矩的审计机构、物业评估机构对于标的物业施行审计、评估，确保本次买卖的定价公正、平正、正当。同时，公司独立董事对于本次买卖触及的评估定价的公正性宣布独立观点。上市公司邀请独立财政顾问以及讼师，对于本次买卖的实行历程、物业过户事宜以及相干后续事项的合规性及告急施行核查，并宣布清爽的观点。（八）本次买卖是否导致上市公司呈现每股收益被摊薄的状况 根据天健会计师出具的《备考审视讲述》，本次买卖前后，公司每股收益的改变状况以下： 项目2022年1-6月 2021年 理论数备考数变动理论数备考数变动根底每股收益（元/股）0.410.4716.20%0.370.5241.92%注：未思虑本次重组募集配套资金对于财政数据的作用。本次买卖没有生存导致上市公司即期回报被摊薄的状况。鉴于买卖告竣后上市公司总股本领域增大，上市公司对于标的物业施行整合优化须要特定时光，同时，为了充分损坏公司大众股东的好处，公司已拟定了避让本次买卖摊薄即期回报的相干增添办法，全部以下： 1、无效整合标的公司，充散发挥合资效应 标的公司与上市公司属于统一行业，买卖告竣后标的公司与上市公司恐怕孕育合资效应。本次买卖告竣后，长奕科技可依托上市公司的本钱墟市融资平台，延续扩张筹备领域；上市公司将从生意、物业、墟市等方面对于标的公司施行整合，完结两边劣势互补，发扬合资效应，选拔公司大伙价值。2、完满成本分配战术，强化投资者回报体制 上市公司现行《公司条例》中对于成本分配战术契合《中国证监会对于进一步落实上市公司现金分红相关事项的告诉》《中国证监会对于进一步推进新股发上市公司将尽力选拔筹备业绩，矜重施行《公司条例》清爽的成本分配战术，正在公司主交易求实现强健繁华以及筹备业绩延续增添的历程中，予以投资者延续牢靠的正当回报。3、优化公司处置组织，为公司繁华供给制度保险 上市公司将矜重按照《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第 2号——创业板上市公司榜样运作》等公法、律例以及榜样性文件的规矩，不停完满处置组织，确保股东恐怕充分利用权力，确保董事会恐怕根据公法、律例以及公司条例的规矩利用权力，作出迷信、仓卒以及束缚的决议，确保独立董事恐怕细密实验责任，维护上市公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力，确保监事会恐怕独立无效地利用对于董事以及其他高等办理人员及公司财政的监视权以及反省权，维护上市公司部分股东的好处。4、强化募集资金办理，进步募集资金利用效用 为榜样募集资金的办理以及利用，损坏投资者好处，公司已根据《公法令》《证券法》《上市公司监管诱导第 2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》等相干规矩，贯串公司理论状况拟定了《募集资金办理制度》，以保险募集资金的安全，进步募集资金利用效用，正当提防募集资金利用告急。5、上市公司控股股东、理论掌握人、董事、高等办理人员对于本次买卖摊薄即期回报采用增添办法的许诺 公司控股股东、理论掌握人就本次重组摊薄即期回报增添办法相干事宜作出以下许诺： “1、自己许诺没有越权干涉公司筹备办理震动，没有会侵吞公司好处，实在实验对于公司补摊薄即期回报的相干办法。 二、本许诺函出具往后至本次买卖实行了却，若中国证监会或深圳证券买卖所做出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意该等规矩时，自己许诺届时根据中国证监会以及深圳证券买卖所的规矩出具弥补许诺，并努力推进公司订正相干制度，以契合中国证监会以及深圳证券买卖所的要求。三、算作增添回报办法相干负担主体之一，自己若违反上述许诺或拒没有实验 上述许诺，自己批准中国证监会以及深圳证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干监管办法。” 公司部分董事、高等办理人员就本次重组摊薄即期回报增添办法相干事宜作出以下许诺： “1、自己许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤上市公司好处； 2、自己许诺对于自己的职务破费动作施行制约； 3、自己许诺没有动用上市公司物业进行与自己实验责任无关的投资、破费震动； 4、自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬制度与上市公司增添回报办法的施行状况相挂钩； 5、自己许诺，如公司他日拟实行股权激发讨论，则该股权激发讨论的行权条件与上市公司增添回报办法的施行状况相挂钩； 6、自本许诺函出具日至本次买卖告竣前，若中国证监会、证券买卖所作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意该等规矩时，自己许诺届时将根据最新规矩出具弥补许诺； 7、若自己违反上述许诺并给上市公司或其投资者形成亏空的，自己承诺照章负担对于上市公司或其投资者的积累负担。8、算作增添回报办法相干负担主体之一，自己若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准根据中国证监会、证券买卖所等证券监管机构拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。” （九）其他损坏投资者权力的办法 为保险本次重组处事平正、刚正、合法、高效地进展，上市公司已邀请拥有专科资历的独立财政顾问、讼师事情所、审计机构、评估机构等中介机构对于本次买卖规划及全历程施行监视并出具专科观点，确保本次买卖公正、平正、合法、合规，没有毁伤上市公司股东好处。十三、独立财政顾问的保荐人资历 上市公司邀请华泰毗连证券担负本次买卖的独立财政顾问。华泰毗连证券经中国证监会同意照章创造，具备进步财政顾问生意资历及保荐生意资历。十四、信息查阅 本概要的全文及中介机构出具的相干观点已正在深圳证券买卖所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）表露。本概要表露后，上市公司将连续根据相干律例的要求，适时、确切地表露公司本次重组的掘起状况，敬请浩大投资者留神投资告急。远大告急提醒 1、本次买卖相干告急 （一）审批告急 本次买卖尚未实验的决议法式及报批法式席卷但没有限于： 1、本次买卖经厚交所考查经过并经中国证监会给以挂号； 2、各方根据相干公法律例规矩实验其他须要的审批/登记法式（如合用）。本次买卖规划正在博得相关主管部门的授权、审批以及登记法式前，没有得实行。本次买卖可否博得上述授权、审批或登记、和最终博得授权、审批或登记的时光均生存没有决定性，提请浩大投资者存眷投资告急。（二）本次买卖大概被憩息、停止大概取缔的告急 因为本次买卖触及向厚交所、中国证监会等相干监管机构的申请考查、挂号处事，上述处事可否如期顺遂告竣大概对于本次买卖的时光进度孕育远大作用。除此之外，本次买卖生存以下被憩息、停止或取缔的告急： 1、本次买卖生存因上市公司股价的极度稳定或极度买卖大概涉嫌内幕买卖，而被憩息、停止或取缔的告急； 2、本次买卖生存因买卖各方正在后续的商务媾和中孕育远大翻脸，而被憩息、停止或取缔的告急； 3、本次买卖生存因标的物业呈现没法猜测的告急事宜，而被憩息、停止或取缔的告急； 4、其他缘由大概导致本次买卖被憩息、停止或取缔的告急。上述状况大概导致本次买卖憩息、停止或取缔，特此指示浩大投资者留神投资告急。上市公司董事会将正在本次买卖历程中，适时通告相干处事掘起，以便投资者领会本次买卖里程，并做出相映判别。（三）未树立业绩积累体制的告急 本次发行股分采办物业的买卖对于方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙，没有属于上市公司的控股股东、理论掌握人大概其掌握的有关人；本次买卖告竣后，上市公司的掌握权未产生变化。本次买卖属于与第三方施行的墟市化家产并购，买卖两边基于墟市化商业媾和而未树立业绩积累，该设计契合行业常规及相干公法、律例的规矩。假设他日宏不雅大局、行业状况等产生没有利改变，标的公司完结红利低于预期以至折本，而上市公司因本次买卖支拨的对于价将没法失去积累，进而会作用上市公司的大伙筹备业绩以及红利水平，提请投资者存眷未树立业绩积累体制的告急。（四）收买整合的告急 本次买卖告竣后，标的物业将纳入上市公司办理及合并范围，上市公司的生意领域、人员等将进一步扩张，上市公司也将面临筹备办理方面的寻衅，席卷构造树立、内部掌握以及人材引进等方面。虽然上市公司一经就后续的整合做好充分的设计，但本次买卖告竣后，上市公司可否经过整合保险上市公司对于标的物业的掌握力并维持标的物业原有合作劣势、充散发挥并购整合的合资效应拥有没有决定性，提请投资者存眷相干告急。（五）配套资金未足额募集的告急 公司本次买卖拟向没有逾越 35名一定合格投资者发行股分募集配套资金，本次募集配套资金总数没有逾越 27,670万元，且没有逾越拟发行股分采办物业买卖代价的 100%；拟发行股分数目没有逾越本次发行前上市公司总股本的 30%。受股票墟市稳定的作用，本次募集配套资金生存着未足额募集甚至募集退步的告急，大概作用到项想法一般实行；若本次募集配套资金未足额募集或募集退步，公司将以自有资金或银行贷款来束缚项目资金及震动资金须要，大概会给公司带来特定的财政告急以及融资告急。所以，稀奇提请投资者存眷本次买卖募集配套资金实行告急。（六）本次买卖大概摊薄上市公司即期回报的告急 本次买卖告竣后，公司的股本以及净物业领域均有分歧水准的选拔。从上市公司永恒繁华远景归来，本次买卖预期将给上市公司带来新的成本增添点，标的公司预期可进步上市公司红利才略，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的好处。根据今朝假定测算，本次买卖未摊薄上市公司即期回报，但鉴于本次买卖告竣后，上市公司与标的公司须要特定时光施行资源整合及内部合资，没有破除标的公司近期红利才略没有达预期的大概。他日若上市公司或标的公司筹备效益没有及预期，公司每股收益大概生存被摊薄的告急。其余，思虑到本次募集配套资金采用询价办法，届时发行代价以及发行数目生存没有决定性，本次买卖大概由于募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，指示投资者存眷本次买卖大概摊薄即期回报的告急。（七）标的物业评估告急 根据中联物业评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《物业评估讲述》，以 2021年9月 30日为评估基准日，本次买卖所涉标的公司股东全数权力评估值为 28,339.37万元。标的公司评估值对于毛利率变动比较敏锐，当标的公司毛利率下降2.00%、4.00%时，标的公司评估值将下降10.54%、21.07%。即使评估机构正在评估历程中勤奋尽责，并施行了评估的相干规矩，但鉴于物业评料中的分解、判别以及结论受相干假定以及控制条件的限制，本次买卖评料中蕴含的相干假定、控制条件及稀奇事项等因素的弗成预期变动，大概导致标的物业的评估值与理论状况没有符的状况，进而大概对于上市公司及其股东好处形成作用。请投资者留神相干评估告急。（八）商誉减值告急 本次买卖系非统一掌握下企业合并。根据《企业会计模范》的相干规矩，本次买卖变成的商誉没有作摊销处置，但须要正在他日每年年初施行减值测试。假设标的公司他日筹备环境未达预期，将孕育商誉减值告急，进而对于上市公司他日筹备业绩孕育没有利作用。提请投资者存眷相干告急。二、与标的物业相干的告急 （一）行业稳定告急 标的公司所处的半导体公用设施行业与半导体行业繁华出色相干。寰球半导体行业拥有本领呈周期性繁华、墟市呈周期性稳定的特征。熟行业景风采选拔历程中，家产每每加大本钱性付出，加紧选拔对于相干设施的须要；熟行业景风采下降历程中，半导体家产削减本钱付出，进而对于半导体设施的须要孕育没有利作用。虽然随着连年来寰球半导体家产逐渐步入幼稚繁华阶段，但行业内公司仍然生存受行业周期性稳定作用进而筹备业绩产生改变的告急。提请投资者存眷相干告急。（二）本领研发告急 标的公司长奕科技主要筹备性物业 EXIS主要进行集成电路分选设施的研发、损耗以及出售，当中产物为转塔式分选机。集成电路封装检测设施行业的本领机能要求高、研起事度大、研发周期长。EXIS多年来不断努力于本领研发以及产物进级，进而不停满意客户的须要，坚硬自身的墟市职位，拥有较强的合作力。但假设 EXIS他日没有能紧跟行业前沿须要，施行延续的本领改革以及产物进级或本领研发与产物进级未能到达预期，大概导致公司本领保守于合作对于手，导致客户定单削减，墟市份额下降。提请投资者存眷相干告急。（三）标的公司墟市开辟没有及预期的告急 即使目的公司 EXIS正在半导体测试设施范畴，尤为正在转塔式分选机范畴拥有较强的合作力，今朝 EXIS生意呈加紧繁华态势，不过他日 EXIS对于新客户的拓展及开垦大概面临较大的墟市合作，生存着客户开垦没有及预期的告急。提请投资者存眷相干告急。（四）客户分散度较高及流失告急 讲述期内，EXIS对于前五大客户的出售支出占同期交易支出的比率不同为70.87%、54.27%以及53.34%，客户分散度较高，但呈渐渐下降趋势。若EXIS他日墟市拓展状况没有及预期，或EXIS没有能经过本领改革、产物进级等办法适时满意客户的须要，亦或上述客户因自身筹备环境产生改变，导致其对于EXIS产物的洽购须要下降，将大概对于EXIS的筹备业绩孕育没有利作用。（五）汇率稳定告急 目的公司 EXIS主要正在马来西亚进行损耗筹备，同时 EXIS的产物销往寰球多个国家或地带，其出售普通以美元或林吉特施行定价以及结算，所以钱币的汇率稳定会对于目的公司的筹备业绩孕育特定的作用。提请投资者存眷相干告急。（六）当中本领人员流失的告急 当中本领人员是集成电路公用设施行业的繁华枢纽，也是行业内企业维持以及进步当中合作力的基石。虽然目的公司 EXIS已拟定了比较正当的职工薪酬规划，教育出了一支高本质的拥有延续改革才略的专科研发团队，为 EXIS延续的本领改革供给了切实保险。但随着集成电路公用设施行业对于专科本领人材须要的与日俱增，专科本领人材合作不停加剧，假设他日 EXIS没有能延续完满各种激发制约体制，大概导致当中人员的流失，使目的公司正在本领合作中处于没有利职位，作用目的公司深化繁华。提请投资者存眷相干告急。（七）新冠疫情告急 2020年以后，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）正在寰球扩张，累计已有 200多个国家以及地带呈现确诊病例。即使天下列国均采用办法应付疫情扩张，但今朝疫情正在全体国家仍未失去无效掌握。目的公司 EXIS主要损耗筹备地为马来西亚，疫情呈现后，马来西亚疫情呈频频态势。若他日新冠疫情进一步扩张或没有能失去无效掌握，大概对于 EXIS的筹备带来特定没有利作用。提请投资者存眷相干告急。（八）募投项目本领告急 虽然 EXIS具备实行本次募投项目相干的本领以及研发人员，且本募投项想法全体产物已告竣底细机的集成，正处于测试阶段，研发掘起顺遂，不过假设他日全体产物的开垦状况呈现改变，本领开垦没有顺遂，大概本次募投项目正在实行历程中呈现墟市境况改变和行业合作昭著加剧等状况，大概项目告竣后客户对付本次募投项目产物采用水准低于预期，大概他日公司产物研发方向没有契合墟市须要或公司产物研发处事跟没有下行业新本领更新及进级要求，大概海内外合作对于手研发出机能更优的分选机产物，都会对于本次募投项想法产物开垦及墟市导入孕育没有利作用，进而导致难以完结预期收益，所以，本次募投项目产物将面临本领开垦告急。（九）国际交易争持加剧的告急 目的公司 EXIS产物主要销往中国、美国、新加坡、菲律宾等国家以及地带。连年间，国际交易争持频现，虽然 EXIS今朝损耗筹备未受到国际交易争持的远大没有利作用，但若他日国际交易争持进一步进级或境外客户住址地的交易战术产生远大没有利改变，将大概对于 EXIS的生意进步形成负面作用，进而对于公司的损耗以及筹备业绩带来没有利作用。三、其他告急 （一）股票代价稳定告急 股票墟市投资收益与投资告急并存。股票代价的稳定没有仅受企业筹备业绩以及繁华远景的作用，而且受国家宏不雅经济战术保养、金融战术的调控、股票墟市的谋利动作、投资者的情绪预期等诸多因素的作用。同时，上市公司一方面将以股东好处最大化算作公司最终目的，进步物业运用效用以及红利水平；另一方面将矜重根据《公法令》《证券法》等公法、律例的要求榜样运作。本次买卖告竣后，上市公司将矜重根据相干公法律例及公司内部制度的规矩，适时、充分、确切地施行信息表露，以利于投资者做出正确的投资决议。提请投资者存眷相干告急。（二）弗成抗力的告急 上市公司没有破除因政治、战术、经济、当然灾祸等其他弗成控因素带来没有利作用的大概性。提请投资者存眷相干告急。第一节 本次买卖概略 1、本次买卖的背景以及想法 （一）本次买卖的背景 1、国家战术激动上市公司经过物业重组完结资源优化配置 连年来，国务院相继发布了《对于匆匆进企业合并重组的观点》（国发[2010]27号）、《对于进一步优化企业合并重组墟市境况的观点》（国发[2014]14号）、《对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）等文件，激动企业充散发挥本钱墟市影响，进步并购重组，驱策劣势企业实行强强毗连，进步家产分散度，匆匆进领域化、集约化筹备，教育一批拥有国际合作力的大型企业团体，驱策家产组织优化进级。国家战术层面激动上市公司经过并购重组，完结企业间资源的优化配置，施行行业整合以及家产进级。公司将采用内生式发展与外表式繁华偏重的办法，经过并购境内外拥有特殊生意劣势以及合作势力并能以及公司现有生意孕育合资效应的企业，更好地根据公司繁华筹备推进公司的永恒繁华策略，有利于增强公司的当中合作力以及延续红利才略。2、墟市以及战术驱策下，国家集成电路家产大伙势力昭著选拔 集成电路家产是信息本领家产繁华的当中根底，是撑持经济社会繁华以及保险国家安全的策略性、根底性以及开始性家产，正在驱策国家经济繁华、社会前进、进步群众糊口水平和保险国家安全等方面发扬着精深而主要的影响。国家高度器重集成电路家产的繁华，从战术以及资金上对于海内集成电路家产予以了大力扶助，驱策集成电路家产的繁华。自 2010年以后，国家相继出台了《进一步激动软件家产以及集成电路家产繁华的多少战术》《集成电路家产“十二五”繁华筹备》《电子保养以及复兴筹备》《国家集成电路家产繁华推进提纲》《“十三五”国家策略性新兴家产繁华筹备》《对于集成电路损耗企业相关企业所得税战术课题的告诉》《新时代匆匆进集成电路家产以及软件家产高质量繁华的多少战术》等支柱战术文件。2014年，财政部以及工信部独特驱策创造了国家集成电路家产投资基金，其首期募资领域逾越 1,387亿，正在国家集成电路家产投资基金的带领下，北京、上海、武汉、厦门等家产凑集区也纷繁创造了地点当局投资基金，中心支柱集成电路建造业，同时统筹芯片妄图、封装测试、设施以及质料等左右游关节，实行墟市化运作、专科化办理。正在墟市驱策以及战术支柱下，连年来我国集成电路家产加紧繁华，大伙势力昭著选拔，集成电路妄图、建造才略与国际先辈水平分歧不停削减，封装测试本领渐渐凑近国际先辈水平，全体枢纽装置以及质料被海内外损耗线选择，出现出一批具备特定国际合作力的骨干企业，家产集聚效应日趋分明。受害于人工智能、5G、云算计等本领的繁华，和智高手机等破费电子产物的遍及，也将为集成电路墟市利用与改革不停注入新的活气以及须要。根据中国半导体行业协会的数据再现，我国集成电路出售领域从 2016年的 4,336亿元增添至 2020年的 8,848亿元，行业墟市增速分明高于寰球水平。辽阔的墟市须要一方面驱策我国集成电路家产加紧繁华，另一方面也排斥寰球集成电路产能陪同终端墟市而向海内转化，为我国集成电路家产的繁华供给了有利的墟市境况，国家集成电路家产大伙势力已失去昭著选拔，家产一经投入加紧繁华的路线。3、中国集成电路设施自给率低，国产化率选拔空间较大 设施建造业是半导体家产的根底，是告竣晶圆建造、封装测试关节以及完结集成电路本领前进的枢纽。集成电路损耗所需公用设施主要席卷晶圆建造关节所需的光刻机、化学汽相淀积（CVD）设施、刻蚀机、离子注入机、皮相处置设施等；封装关节所需的切割减薄设施、怀抱弊端检测设施、键合封装设施等；测试关节所需的测试机、分选机、探针台等；和其他前端工序所需的散布、氧化及荡涤设施等。这些设施的建造须要分析应用光学、物理、化学等迷信本领，拥有本领壁垒高、建造难度大、设施价值及研发参预低等特征。半导体装置业拥有较高的本领壁垒、墟市壁垒以及客户认知壁垒，因为我国半导体设施家产大伙起步较晚，今朝国产领域仍然较小，进口依附课题比较重要，受益于战术支柱、本钱、人材储存等***度劣势，中国半导机制造具备攻破的根底，国产化率选拔空间较大。4、海内集成电路测试设施墟市须要维持加紧增添态势 集成电路繁盛的墟市须要动员家产的不停进级以及投资的加大，我国半导体设施墟市呈增添趋势。根据国际半导体家产协会数据再现，中国陆地半导体设施墟市正在 2013年以前占寰球比重小于 10%，2014-2017年选拔至 10%-20%，2018年之后维持正在 20%以上，2020年中国陆地正在寰球墟市占比到达 26.30%，海内墟市份额加快选拔。集成电路测试关节是贯穿集成电路损耗历程的主要过程，测试设施建造企业正在家产链中也侵夺注重内陆位，是上中卑劣各种企业告竣检测工艺的无力撑持。集成电路测试设施主要用于封装测试企业、晶圆建造企业以及芯片妄图企业。随着我国集成电路家产领域的不停扩张和寰球产能向我国陆地地带转化的放慢，瞻望集成电路各细分行业对于测试设施的须要还将不停增添，海内集成电路测试设施墟市须要升高空间较大。（二）本次买卖的想法 1、与标的公司生意高度合资，契合他日繁华策略结构 主要为集成电路封装测试企业、晶圆建造企业、芯片妄图企业等供给测试设施，集成电路测试设施主要席卷测试机、分选机以及探针台等，今朝公司主要产物席卷测试机以及分选机，个中，测试机席卷大功率测试机、摹拟/数模混杂测试机等；分选机席卷重力式分选机、平移式分选机等。本次买卖标的公司长奕科技的主要筹备性物业为 EXIS。EXIS埋头转塔式分选机细分范畴，依托其幼稚细分范畴本领储存以及数据积存，以其加紧反映速率以及定制化办事等劣势，及高性价比占据墟市份额。EXIS的卑劣客户席卷博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、半导体等有名半导体公司，和毗连科技（UTAC）、、等集成电路封测企业。上市公司与 EXIS正在产物、出售渠道、研发本领拥有高度的合资，本次买卖有助于上市公司丰硕产物类别，完结重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产物全揭开，契合上市公司他日繁华策略结构。2、运用本钱墟市平台，匆匆进上市公司与标的公司大伙繁华 本次买卖告竣后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，目的公司 EXIS也将投入上市公司编制。上市公司平台有利于 EXIS抓住集成电路行业延续加紧繁华的墟市契机，进一步翻开中国墟市，同时与上市公司正在集成电路高端公用设施建造范畴发扬合资效应，优化上市公司大伙生意结构。其余，上市公司各类的融资渠道将帮助 EXIS放慢产物研发及生意扩展的措施，进一步满意其猎取资金、扩张领域、进步产能的须要，同时也可助力 EXIS加大对付高端产物的研发参预，最终匆匆进上市公司与标的公司的大伙繁华。3、取得优质物业，选拔上市公司生意领域，增强他日红利才略 本次买卖告竣后，上市公司将进一步拓宽产物品种，推广支出起因。同时，上市公司可充分运用自身的本钱劣势、丰硕的办理体味及幼稚的出售渠道，进步目的公司 EXIS正在集成电路公用设施行业的合作才略，助力目的公司 EXIS拓展海内生意的力度，进一步选拔目的公司 EXIS的当中合作力，进而选拔上市公司的红利才略。本次买卖告竣后，上市公司的总物业、交易支出、归属于母公司股东的权力以及净成本将失去选拔。同时，上市公司的分析合作才略、墟市拓展才略、抗告急才略以及延续繁华才略也将进一步增强，有利于从根基上损坏公司及股东，稀奇是中小股东好处。本次买卖是上市公司优化生意结构、完结外表式增添、进步可延续繁华才略的努力动作，契合国家当业战术以及上市公司缭绕主交易务繁华的须要，将实在进步上市公司的合作力，契合上市公司以及部分股东的好处。二、本次买卖决议历程以及同意状况 （一）本次买卖已取得的同意或核准 本次重组已实验的决议法式及报批法式列示以下： 1、上市公司决议法式 2022年 1月 21日，召集公司第三届董事会第四次聚会，审议经过了本次发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖预案等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点；同日，与部分买卖对于方订立了《发行股分采办物业协议》。2022年 3月 11日，召集公司第三届董事会第六次聚会，审议经过了本次发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点；同日，与部分买卖对于方订立了《发行股分采办物业协议之弥补协议》。2022年 5月 22日，召集公司第三届董事会第九次聚会，审议经过了本次发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点。2022年 6月 10日，召集 2022年第二次且自股东大会，审议经过了本次买卖相干议案。2022年10月21日，召集公司第三届董事会第十二次聚会，审议经过了本次《发行股分采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书（草案）（订正稿）》等买卖相干议案，公司独立董事对于本次买卖出具了独立观点。2、标的公司及买卖对于方的决议法式 （1）本次买卖一经长奕科技股东会审议经过； （2）本次买卖的《发行股分采办物业协议》及《发行股分采办物业协议之弥补协议》一经各买卖对于方内部决议机构同意。（二）本次买卖尚需取得的同意或核准 1、本次买卖经厚交所考查经过并经中国证监会给以挂号； 2、各方根据相干公法律例规矩实验其他须要的审批/登记法式（如合用）。本次买卖规划正在博得相关主管部门的授权、审批以及登记法式前，没有得实行。本次买卖可否博得上述授权、审批或登记、和最终博得授权、审批或登记的时光均生存没有决定性，提请浩大投资者留神投资告急。三、本次买卖的规划概略 本次买卖的大伙规划由发行股分采办物业以及募集配套资金两全体组成。（一）发行股分采办物业 上市公司拟经过发行股分向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee及井冈山乐橙采办其总计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次买卖告竣后，上市公司将持有长奕科技 100%股权。根据中联物业评估出具的中联评报字〔2022〕第 286号《物业评估讲述》，以 2021年 9月 30日为基准日，长奕科技 100%股权的评估值为 28,339.37万元，经买卖各方计划决定，标的物业即长奕科技 97.6687%股权的买卖代价为27,670.00万元。本次发行股分采办物业定价基准日为上市公司第三届董事会第四次聚会抉择通告日，发行代价为 40.27元/股，没有低于定价基准日前 120个买卖日股票均价的 80%。根据上述买卖代价，上市公司向买卖对于方发行股分状况以下： 标的物业买卖对于方持有长奕科技的股分比率（%）买卖金额 （万元）发行股分数目（股）长奕科技97.6687%的股权天堂硅谷杭实69.938219,813.824,920,243 Lee Heng Lee18.40545,214.341,294,843 井冈山乐橙9.32512,641.84656,032总计97.668727,670.006,871,118 （二）募集配套资金 本次买卖中，上市公司拟向没有逾越 35名契合条件的一定工具发行股分募集配套资金，本次募集配套资金总数没有逾越 27,670.00万元，且没有逾越拟发行股分采办物业买卖代价的 100%；拟发行股分数目没有逾越本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开垦及家产化项目、支拨本次买卖相干用度、弥补上市公司以及标的公司震动资金。个中，用于弥补上市公司以及标的公司震动资金为 13,835万元，没有逾越募集配套资金总数的 50%。本次募集配套资金以发行股分采办物业为基础条件，但募集配套资金乐成与否没有作用发行股分采办物业的实行。若本次募集配套资金未获实行或虽获准实行但没有足以支拨前述募集资金用途的，则没有足全体由公司以自筹资金或经过其他融资办法补足。正在募集配套资金到位前，公司可根据自身理论状况、本次买卖掘起状况等以自筹资金择机后行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后给以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管观点没有符合，公司将根据相干证券监管机构的监管观点施行相映保养。四、本次买卖的全部规划 （一）标的物业及其买卖代价 本次买卖中，拟经过发行股分的办法采办天堂硅谷、Lee Heng Lee和井冈山乐橙总计持有长奕科技 97.6687%的股分。根据与天堂硅谷、Lee Heng Lee和井冈山乐橙订立的《发行股分采办物业协议之弥补协议》，和中联物业评估出具的以 2021年 9月 30日为基准日出具的中联评报字〔2022〕第 286号《物业评估讲述》，本次买卖所涉标的公司股东全数权力评估值为28,339.37万元。买卖两边决定标的公司 97.6687%股分的买卖代价为 27,670.00万元。鉴于算作本次买卖定价按照的《物业评估讲述》基准日为 2021年 9月 30日，为损坏上市公司及部分股东的好处，中联物业评估以 2022年 6月 30日为评估基准日，对于标的物业 100%股权施行了加期评估。根据中联物业评估出具的中联评报字〔2022〕第3070号《物业评估讲述》，于加期评估基准日长奕%股权评估值为 35,106.07万元，较以 2021年 9月 30日的评估值推广6,766.70万元，标的物业未呈现评估减值的状况。根据加期评估了局，自评估基准日2021年9月30日以后，长奕%股权的价值未产生没有利于上市公司及部分股东好处的改变，本次加期评估对于买卖规划没有变成作用，仍选用 2021年9月30日为评估基准日的评估了局算作定价按照，标的物业的买卖代价为27,670.00万元。（二）本次发行股分采办物业股分发行的代价以及数目 1、发行股分的定价按照、定价基准日以及发行代价 根据《延续监管方法》的规矩，上市公司发行股分采办物业的，发行股分的代价没有得低于墟市参照价份采办物业的首次董事会易日的公司股票买卖均价均价=抉择通告日前多少个日公司股票买卖总量。 本次发行股分采办资通告日。定价基准日前 20易均价（已剔除时期除权百分之八十。墟市参照价为议通告日前 20个买卖日、一。董事会抉择通告日前若买卖日公司股票买卖总数/的定价基准日为公司第三买卖日、60个买卖日以及 1息的作用）状况以下： 买卖均价算计类别买卖均价（元/股）买卖均价的 80%（元/股）定价基准日前 20个买卖日54.5643.65定价基准日前 60个买卖日53.1742.54定价基准日前 120个买卖日50.3340.27上市公司以及买卖对于方正在充分、同等计划的根底上，充分思虑各方好处，决定本次发行股分采办物业的发行代价为 40.27元/股，没有低于定价基准日前 120个买卖日公司股票买卖均价的 80%。正在定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次发行代价将根据中国证监会以及厚交所的相干法则施行相映保养。2、发行股分的数目 经评估，长奕科技股东全数权力的评估值为 28,339.37万元，买卖两边决定长奕科技 97.6687%的股权作价为 27,670.00万元，参照本次发行股分采办物业发行代价 40.27元/股，本次发行股分数目为 6,871,118股，个中向各买卖对于方发行的股分数目以下： 标的物业买卖对于方持有长奕科技的股分比率（%）买卖金额 （万元）发行股分数目（股）长奕科技天堂硅谷杭实69.938219,813.824,920,243标的物业买卖对于方持有长奕科技的股分比率（%）买卖金额 （万元）发行股分数目（股）97.6687%的股权Lee Heng Lee18.40545,214.341,294,843 井冈山乐橙9.32512,641.84656,032总计97.668727,670.006,871,118 本次发行股分采办物业的发行股分数目根据以下办法决定：发行股分数目=本次买卖中股分支拨全体的买卖对于价÷发行代价。根据上述公式算计得出的“发行股分数目”根据向下取整准确至股，没有足一股的全体视为买卖对于方对于上市公司的捐献，直接计入上市公司本钱公积。正在定价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行数目将根据发行代价的改变根据中国证监会以及厚交一切关规矩施行相映保养。（三）股分锁按期 根据上市公司与发行股分采办物业的买卖对于方订立的《发行股分采办物业协议》以及发行股分采办物业买卖对于方出具的股分锁定许诺函，天堂硅谷杭实以及井冈山乐橙于本次买卖中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起 12个月内没有得让渡；Lee Heng Lee博得本次发行的对于价股分时，用于认购对于价股分的长奕科技股权延续拥有权力的时光逾越 12个月的，则于本次发行中认购博得的相映的对于价股分改过增股分上市日起 12个月内没有得让渡；不然，其于本次买卖中博得的对于价股分改过增股分上市日起 36个月内没有得让渡。本次发行停止之往后，本次买卖对于方基于本次发行而享有的送股、配股、转增股本等股分，亦按照上述锁按期的商定。若上述设计与证券监管机构的最新监管规矩没有符合，将根据相干监管规矩施行相映保养。锁按期届满后，股分让渡将根据中国证监会以及厚交所的相干规矩施行。五、本次买卖没有变成远大物业重组 贯串上市公司的 2021年年报数据以及标的公司对于应的物业总数、归母净物业及交易支出占上市公司 2021年的相干财政目标的比率判别，根据《上市公司远大物业重组办理方法》的规矩，本次买卖没有变成远大物业重组。项目的的公司 （万元）上市公司 （万元）占比是否变成远大物业重组物业总数34,496.82186,658.1918.48%否物业净额27,670.00109,051.8525.37%否交易支出20,620.5780,382.9325.65%否注：上市公司的数据为经审计的 2020年 12月 31日的物业总数、物业净额及 2020年度所孕育的交易支出；标的公司的物业总数为经审计的 2021年 9月 30日的物业总数与买卖金额的孰高值，物业净额为经审计的 2021年 9月 30日的物业净额与买卖金额的孰高值，交易支出为经审计的 2020年度交易支出。六、本次买卖变成有关买卖 本次买卖中，买卖对于方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能建造27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股分的状况，基于束缚性准则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的有关方，本次买卖变成有关买卖。七、本次买卖没有变成重组上市 公司自上市以后，理论掌握人未产生变动，本次买卖前后，上市公司理论掌握人没有会产生改变，所以根据《重组处分方法》第十三条的规矩，本次买卖没有变成重组上市。八、本次买卖的评估及作价状况 本次买卖中，按照中联物业评估以 2021年 9月 30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第 286号《物业评估讲述》，评估机构选择物业根底法对于长奕科技施行评估，对于长奕科技理论筹备主体 EXIS不同选择物业根底法以及收益法施行评估，最终选用收益法评估了局算作 EXIS的评估结论。经评估，长奕科技股东全数权力选择物业根底法评估的评估值为 28,339.37万元，较其经审计的母公司财政报表口径净物业账面值增值 5,915.23万元，增值率 26.38%。经买卖各方计划决定，长奕科技 97.6687%股权的买卖作价为 27,670.00万元。九、本次重组对于上市公司的作用 （一）本次买卖对于上市公司主交易务的作用 本次买卖前，上市公司主要进行集成电路公用测试设施的研发、损耗以及出售。集成电路测试设施主要席卷测试机、分选机以及探针台等，今朝上市公司主要出售产物为测试机以及分选机，个中，测试机席卷大功率测试机、摹拟/数模混杂测试机等；分选机席卷重力式分选机、平移式分选机等。标的公司筹备性物业 EXIS主要进行集成电路分选设施的研发、损耗以及出售，当中产物主要为转塔式分选机，EXIS正在转塔式分选机细分范畴积存了丰硕的体味。本次买卖告竣后，本次买卖采办的优质物业及生意将投入上市公司，有助于上市公司丰硕产物类别，完结重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产物全揭开，经过上市公司与 EXIS正在出售渠道、研发本领等方面的合资效应，选拔公司的红利才略与可延续繁华才略。（二）本次买卖对于上市公司股权组织的作用 本次买卖前，公司总股本为 602,748,846股。本次买卖中，发行股分采办物业的发行代价为 40.27元/股，鉴于本次买卖长奕科技 97.6687%股权的买卖代价为 27,670.00万元，则本次向买卖对于方发行的股分数目为 6,871,118股，公司总股本将推广至 609,619,964股。本次买卖前后，正在没有思虑募集资金的状况下，公司股本组织全部改变以下： 股东姓名 或称号重组前 新增发行股分数（股）重组后 （没有思虑募集配套资金） 股分数目（股） 股分比率（%） 股分数目（股）股分比率（%）赵轶141,562,19623.49-141,562,19623.22国家当业基金40,837,3406.78-40,837,3406.70长川投资37,558,5656.23-37,558,5656.16天堂硅谷杭实--4,920,2434,920,2430.81LEE HENG LEE--1,294,8431,294,8430.21井冈山乐橙--656,032656,0320.11其他382,790,74563.51-382,790,74562.79总计602,748,846100.006,871,118609,619,964100.00注 1：上表入彀算的发行股分数目准确至股，没有足一股的，买卖对于方强迫摒弃，最终认购股分总额乘以发行代价低于标的物业买卖代价的差额全体，买卖对于方批准摒弃该差额全体。注 2：上表基于 2022年6月30日各股东持股状况施行测算； 注 3：2021年 10月，上市公司告竣了 2017限制性股票激发讨论首次授与全体第三期及预留授与全体第二期回购股分的回购，回购数目 157.9882万股，上市公司对于应股本由原本的 604,328,728股削减至602,748,846股，该次回购削减股本的事项尚未告竣工商变化。本次买卖告竣后，赵轶直接持有公司的 23.22%股权；徐昕经过长川投资掌握公司 6.16%股权，两人总计掌握公司 29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，理论掌握人仍为赵轶、徐昕伉俪。（三）本次买卖对于上市公司财政环境以及红利才略的作用 根据天健会计师出具的天健审〔2022〕9924号《备考审视讲述》，本次发行前后上市公司主要财政数据较为以下： 单元：万元 项目2022年6月30日/2022年1-6月 理论数备考数备考数与理论数变动总物业414,721.33452,264.589.05%归属于母公司股东权力206,566.76238,488.2515.45%交易支出118,849.78132,103.2511.15%成本总数26,365.0230,995.5817.56%归属于母公司一切者的净成本24,511.6728,806.8417.52%根底每股收益（元/股）0.410.4716.20%单元：万元 项目2021年 12月 31日/2021年度 理论数备考数备考数与理论数变动总物业331,870.12367,292.4310.67%归属于母公司股东权力176,784.54204,864.6015.88%交易支出151,123.04183,870.7221.67%成本总数22,346.0633,069.1747.99%归属于母公司一切者的净成本21,823.6731,329.0643.56%根底每股收益（元/股）0.370.5241.92%本次买卖告竣后，上市公司总物业领域、净物业领域、支出领域、净成本水平、每股收益均将有所选拔，上市公司将与标的公司正在产物、研发、墟市等方面实行无效合资，完结劣势互补，有利于上市公司进步抗告急才略与红利才略，契合公司及部分股东的好处。十、买卖告竣后仍满意上市条件 根据《股票上市法则》的规矩，上市公司股权散布产生改变没有再具备上市条件是指“社会大众持有的股分陆续二十个买卖日低于公司股分总额的 25%，公司股本总数逾越群众币 4亿元的，社会大众持股的比率陆续二十个买卖日低于公司股分总额的 10%。社会大众没有席卷：（1）持有上市公司 10%以上股分的股东及其统一步履人；（2）上市公司的董事、监事、高等办理人员及其联系出色的家庭成员，上市公司董事、监事、高等办理人员直接大概间接掌握的法人大概其他构造。”经测算，本次买卖发行的股分上市后，上市公司的股分散布仍然满意上市条件。
