对于水羊团体股分有限公司
向没有一定工具发行
可变换公司债券并正在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港单干区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰毗连证券有限负担公司
对于水羊团体股分有限公司
向没有一定工具发行可变换公司债券
并正在创业板上市发行保荐书
水羊团体股分有限公司（以下简称“发行人”“公司”“水羊股分”）申请向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市，按照《公法令》《证券法》《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《办理方法》”）等相干的公法、律例的相关规矩，提交发行申请文件。华泰毗连证券有限负担公司（以下简称“华泰毗连证券”“保荐机构”）算作其本次发行的保荐机构，张磊清以及龙伟算作全部担任引荐的保荐代表人，特意其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰毗连证券、保荐代表人张磊清以及龙伟许诺：本保荐机媾和保荐代表人根据《公法令》《证券法》等相关公法、律例以及中国证监会、深圳证券买卖所的相关规矩，狡猾取信、勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则、行业执业榜样以及公德模范出具本发行保荐书，并保险所出具文件的可靠性、确切性以及齐全性。
名目
名目................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行根底状况 .................................................................................. 3
1、保荐机构处事人员简介................................................................................. 3
二、发行人根底状况简介..................................................................................... 3
三、保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的好坏联系及主要生意
交往状况阐明......................................................................................................... 4
四、内核状况简述................................................................................................. 5
第二节 保荐机构许诺 .................................................................................................. 8
第三节 本次证券发行的引荐观点 .............................................................................. 9
1、引荐结论......................................................................................................... 9
二、本次证券发行实验相干决议法式的阐明..................................................... 9
三、本次证券发行契合《证券法》规矩的发行条件的阐明............................. 9
四、本次证券发行契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》
规矩的发行条件的阐明....................................................................................... 11
五、本次证券发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资行
为的监管要求（订正版）》规矩的发行条件的阐明......................................... 23
六、对于即期回报摊痴情况的正当性、增添即期回报办法及相干许诺主体
的许诺事项的核查观点....................................................................................... 24
七、对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防
范的核查观点....................................................................................................... 29
八、发行人主要告急提醒................................................................................... 30
九、发行人繁华远景评介................................................................................... 37
第一节 本次证券发行根底状况
1、保荐机构处事人员简介
（一）保荐代表人
本次全部担任引荐的保荐代表工钱张磊清以及龙伟。其保荐生意执业状况以下：
张磊清学生，办理学硕士，保荐代表人，拥有国家公法行状资历，算作项目组主要成员到场了禾信仪器首次秘密发行、奥士康非秘密发行、永福股分非秘密发行等项目，并到场了多家拟上市公司的改制重组生意。
龙伟学生，现任华泰毗连证券投资银行生意线总监，保荐代表人，拥有 10年投资银行生意体味，算作项目担任人或现场担任人到场了安培龙首次秘密发行、御家汇首次秘密发行、迈瑞疗养首次秘密发行、广西广电首次秘密发行、顺丰控股重组上市、顺丰控股可转债、顺丰控股非秘密发行、新宙邦非秘密发行、济川药业非秘密发行、克明面业非秘密发行、南京专用远大物业重组等项目。
（二）项目协办人
本项想法协办工钱陈亿，其保荐生意执业状况以下：
陈亿少女士，办理学硕士，保荐代表人，拥有 7年投资银行生意体味。曾经担负爱旭股分非秘密发行的签字保荐代表人，曾经担任或到场了迈瑞疗养首次秘密发行、御家汇首次秘密发行、光峰科技首次秘密发行、德方纳米首次秘密发行、顺丰控股秘密发行可转债，新钢股分非秘密发行、科隆精化重组等项目。
（三）其他项目组成员
其他到场本次保荐处事的项目组成员还席卷：镡鸿亮、李昊阳、靳盼盼。
二、发行人根底状况简介
1、公司称号：水羊团体股分有限公司
2、挂号地方：湖南省长沙市高新开垦区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号
3、创造日期：2012年11月1日
4、挂号本钱：411,060,477元群众币（因股权激发及回购注销事宜导致的挂号本钱变动尚未处分工商变化备案）
5、法定代表人：戴跃锋
6、关连办法：86-731-85238868
7、生意范围：算计机软件出售；信息本领磋商办事；算计机本领磋商；算计机收集系统工程办事；算计机本领开垦、本领办事；装饰品批发；日用品出售；洁净用品出售；家用电器批发；化工材料（监控化学品、安全化学品之外）出售；生物本领开垦办事；电子产物损耗；电子产物批发；企业办理磋商办事；广告创造办事；广举报布办事；广告海内代办办事；广告妄图；装饰品的研发。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
8、本次证券发行类别：可变换为公司A股股票的可变换公司债券，该可变换公司债券及他日变换的A股股票将正在深圳证券买卖所上市。
三、保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的好坏联系及主要生意交往状况阐明
华泰毗连证券算作发行人本次发行的保荐机构，截止本发行保荐书订立日，与发行人之间的好坏联系及主要生意交往状况阐明以下：
（一）根据中国证券备案结算有限负担公司2022年6月30日盘诘了局，保荐机构控股股东华泰证券股分有限公司持有发行人股票 390,493.00股，持股比率为0.09%。除前述状况外，保荐机构有关方华泰金融控股（喷鼻港）有限公司、华泰证券（上海）物业办理有限公司、华泰柏瑞基金办理有限公司、南边基金办理有限公司等出于生意须要以物业办理讨论、证券投资基金等大局遵循墟市化准则持有发行人少许股分。
除以上状况外，保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
（二）发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员，没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况；
（四）保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存彼此供给确保大概融资等状况；
（五）保荐机构与发行人之间没有生存其他有关联系。
四、内核状况简述
（一）内部考查法式阐明
1、项目组提出内核申请
2022年8月2日，项目小组根据项目全部状况，根据规矩将呈报文件打算了却，并经投资银行生意线发端考查后，向质量掌握部提出内核申请。
2、质量掌握部内核预审
质量掌握部收到内核申请后，根据监管机构的相干规矩，对于申请质料的齐全性、合规性及文字花样等外容做检查，并经过处事底稿核查。对于项目小组是否勤奋尽责施行核查。内核预审处事停止后，于2022年8月6日出具了书面内核预审观点。
项目组按照内核预审人员的书面观点，对于相干课题施行核查，对于申请文件施行改动、弥补、完满，并正在核查以及改动处事告竣后，于2022年8月16日将对于内核预审观点的专项复兴阐明报送质量掌握部。
3、合规与告急办理部内部问核
合规与告急办理部于2022年8月18日以书面问核的大局对于水羊股分可转债项目施行内部问核。问核人员根据问核状况及处事底稿反省状况，指进项目组正在主要事项掌管考察历程中生存的课题以及没有足，并要求项目组施行整理。项目组根据问核小组的要求对于相干事项施行弥补掌管考察，并弥补、完满相映的处事底稿。
4、内核小组聚会考查
经质量掌握部考查人员审视项目小组预审观点复兴并招供、对于处事底稿验收经过后，由质量掌握部考查人员出具质量掌握讲述，后续由合规与告急办理部构造召集公司股权融资生意内核小组聚会施行评审。
合规与告急办理部提早 3个处事日（含）将聚会告诉、内核申请文件，预审观点的复兴等以电子文档的大局发给了内核小组成员。
2022年8月24日，华泰毗连证券正在各地的投资银行各部门办公住址地聚会室以视频聚会的大局召集了 2022年第69次股权融资生意内核小组聚会。投身聚会的内核小组成员共7名，评审了局无效。
参会的内核小组成员均于会前审视过项目组提交的主要的证券发行申请文件，和对于内核预审观点的专项复兴。聚会时期，各内核小组成员一一讲话，阐明其以为大概变成发行上市闭塞的课题。对付申请文件中未清爽阐明的实质，要求项目组做进一步阐明。正在与项目组充分调换后，提出应采用的进一步束缚办法。
内核评审聚会采用没有秘密、记名、独立投票表决办法，投票表决了局分为经过、阻遏、暂缓表决三种状况。评审小组成员应根据评审状况施行独立投票表决，将表决定见发送至合规与告急办理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3以上批准者，内核了局为经过；若“拦阻”票为 1/3以上者，则内核了局为阻遏；其他投票状况对于应的内核了局为“暂缓表决”。内核聚会经过充分议论，对于水羊股分可转债项目施行了考查，表决了局为经过。
5、内核小组观点的落实
内核小组聚会停止后，合规与告急办理部将考查观点表的实质施行汇总，变成最终的内核小组观点，并以内核了局告诉的大局送达项目组。内核了局告诉中，对于该证券发行申请是否经过了内部考查法式施行清爽阐明，并列明尚需进一步核查的课题、对于申请文件施行订正的要求等。项目组按照内核小组观点采用束缚办法，施行弥补核查或信息表露，落实了却内核小组提出的观点后，公司对于引荐文件施行审批并最终出具正式引荐文件，引荐其向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市。
（二）内核观点阐明
2022年8月24日，华泰毗连证券召集2022年第69次股权融资生意内核聚会，考查经过了水羊股分向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市项想法内核申请。内核小组成员的考查观点为：“你组提交的水羊股分可转债项目内核申请，颠末本次聚会议论、表决，获经过”。
第二节 保荐机构许诺
华泰毗连证券许诺，已根据公法、行政律例以及中国证监会、买卖所的规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并按照《证券发行上市保荐生意办理方法》第26条的规矩，遵守行业公认的勤奋尽责精神以及生意规范，实验了充分的掌管考察法式，并对于申请文件施行审慎核查后，做出以下许诺：
（一）有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩；
（二）有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（三）有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
（四）有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
（五）保险所指定的保荐代表人及本保荐人的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
（六）保险发行保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（七）保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
（八）强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法。
第三节 本次证券发行的引荐观点
1、引荐结论
华泰毗连证券遵守狡猾取信、勤奋尽责的准则，根据《保荐人掌管考察处事模范》等证监会对于保荐机构掌管考察处事的要求，对于发行人施行了周全考察，充分领会发行人的筹备环境及其面临的告急以及课题后，有充分缘由置信发行人契合《公法令》《证券法》《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例中相关向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市的条件，批准算作保荐机构引荐其向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市。
二、本次证券发行实验相干决议法式的阐明
发行人就本次证券发行实验的内部决议法式以下：
1、2022年4月26日，发行人召集了第二届董事会2022年第一次按期聚会，该次聚会应到董事 7名，理论加入本次聚会7名，审议经过了《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》等议案。
2、2022年 5月20日，发行人召集了 2021年年度股东大会，审议经过了《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》等议案。
按照《公法令》《证券法》及《办理方法》等公法律例及发行人《公司条例》的规矩，发行人申请向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市已实验了齐备的内部决议法式。
三、本次证券发行契合《证券法》规矩的发行条件的阐明
（一）没有生存《证券法》第十四条没有得秘密发行新股的状况
公司对于秘密发行股票所募集资金，必需根据招股阐明书大概其他秘密发行募集文件所列资金用途利用；改革资金用途，必需经股东大会作出抉择。私自改革用途，未作矫正的，大概未经股东大会招供的，没有得秘密发行新股。
经保荐机构核查，发行人没有生存《证券法》第十四条没有得秘密发行新股的状况：私自改革用途，未作矫正的，大概未经股东大会招供。
（二）契合《证券法》第十五条秘密发行公司债的发行条件
1、具备健壮且运行优秀的构造机构
根据发行人《公司条例》《股东大聚会事法则》《董事聚会事法则》《监事聚会事法则》等相干内掌握度及保荐机构核查，发行人已照章建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会书记等公司处置编制。自觉行人创造以后，股东大会、董事会、监事会恐怕照章召集，榜样运作；股东大会、董事会、监事会抉择恐怕失去无效施行；远大决议制度的拟定以及变化契合法定法式。
发行人拥有健壮且运行优秀的构造机构，契合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规矩。
2、迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司本次可转债资本。
假定本次可变换公司债券发行领域为下限70,000.00万元，按存续期内可变换公司债券持有人均未转股的状况测算，存续期内资本支拨的测算了局以下：
时光 利率 资本（万元）
第一年 0.42% 291.05
第二年 0.64% 445.79
第三年 1.15% 803.16
第四年 1.88% 1,315.26
第五年 2.48% 1,738.95
第六年 2.99% 2,096.32
注：利率为2021年1月1日至2022年6月30日，创业板已发行可变换公司债券项目中，债项诺言评级A+（与公司可变换公司债券评级不异）第1年至第6年各年平衡利率
2019年度、2020年度以及 2021年度，公司归属母公司一切者的净成本不同为
2,722.27万元、14,027.36万元以及 23,641.99万元，年都可分配成本为13,463.87万元，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨可变换公司债券一年的资本。
3、秘密发行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券募集方法所列资金用途利用；改革资金用途，必需经债券持有人聚会作出抉择。秘密发行公司债券筹集的资金，没有得用于补救折本以及非损耗性付出
发行人本次募集资金投资项目为水羊智造基地项目和弥补震动资金，资金投向契合国家战术，没有生存用于补救折本以及非损耗性付出的状况。
同时，经保荐机构核查，发行人正在本次发行预案及拟定的《募集资金办理制度》中就募集资金用途作出了相干商定，本次募集资金将根据公司债券募集方法所列资金用途利用，改革资金用途必需经债券持有人聚会作出抉择，契合《证券法》第十五条的规矩。
4、发行人拥有延续筹备才略
公司契合《证券法》第十五条：“上市公司发行可变换为股票的公司债券，除理应契合第一款规矩的条件外，还理应按照本法第十二条第二款的规矩。”
（三）没有生存《证券法》第十七条没有得秘密发行公司债的状况
经保荐机构核查，发行人没有生存《证券法》第十七条文定下述没有得秘密发行公司债的状况：
1、对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
2、违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》规矩的发行条件的阐明
（一）本次证券发行契合《办理方法》第十三条对于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健壮且运行优秀的构造机构
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了较完满的构造机媾和内部掌握制度，各部门以及岗亭责任清爽，具备健壮且运行优秀的构造机构。
发行人拥有健壮且运行优秀的构造机构，契合《办理方法》第十三条“（一）具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
2、迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司本次可转债资本。
假定本次可变换公司债券发行领域为下限70,000.00万元，按存续期内可变换公司债券持有人均未转股的状况测算，存续期内资本支拨的测算了局以下：
时光 利率 资本（万元）
第一年 0.42% 291.05
第二年 0.64% 445.79
第三年 1.15% 803.16
第四年 1.88% 1,315.26
第五年 2.48% 1,738.95
第六年 2.99% 2,096.32
注：利率为2021年1月1日至2022年6月30日，创业板已发行可变换公司债券项目中，债项诺言评级A+（与公司可变换公司债券评级不异）第1年至第6年各年平衡利率
2019年度、2020年度以及 2021年度，公司归属母公司一切者的净成本不同为
2,722.27万元、14,027.36万元以及 23,641.99万元，年都可分配成本为13,463.87万元，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨可变换公司债券一年的资本。
发行人契合《办理方法》第十三条“（二）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本”的规矩。
3、拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量
（1）发行人具备正当的物业负债组织
截止本发行保荐书订立日，除本次向没有一定工具发行可变换公司债券外，公司没有生存已发行或拟发行其他债券的状况。本次发行告竣后，即使根据公司累计债券余额为 70,000.00万元算计，公司本次发行告竣后累计债券余额占2022年6月末公司净物业的41.37%，未逾越迩来一期末净物业额的50%，契合《创业板上市公司证券发行上市考查问答》的相干规矩。
（2）发行人具备一般的现金流量水平
2019年度、2020年度以及 2021年度，公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为-20,909.37万元、13,060.18万元及19,934.50万元，年均筹备震动孕育的现金流量净额为4,028.44万元，现金流量大伙状况优秀。
发行人契合《办理方法》第十三条“（三）拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量”的规矩。
（二）本次证券发行契合《办理方法》第九条第（二）项至第（六）项对于上市公司向没有一定工具发行股票的发行条件
1、现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求
公司董事、监事以及高等办理人员具备任事资历，没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察，尚未有清爽结论观点等状况，契合公法、行政律例规矩的任事要求。
发行人契合《办理方法》第九条“（二）现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求”的规矩。
2、拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况
公司拥有独立齐全的主交易务以及自主筹备才略，公司矜重根据《公法令》《证券法》和《公司条例》等相干公法律例的要求榜样运作。公司正在人员、物业、生意、机媾和财政等方面独立，拥有独立齐全的洽购、损耗、出售、研发编制，正在生意、人员、机构、财政等方面均独立于公司的控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业，拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况。
发行人契合《办理方法》第九条“（三）拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况”的规矩。
3、会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述
公司矜重根据《公法令》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第 2号——创业板上市公司榜样运作》以及其余相关公法律例、榜样性文件的要求，建立健壮以及无效实行内部掌握。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任。公司建立了异常的财政办理制度，对于财政办理机制、处事责任、财政审批、估算老本办理等方面施行了矜重的规矩以及掌握。公司建立了矜重的内部审计制度，对于内部审计机构的创造、责任以及权力、审计处事法式、审计处事的全部实行、信息表露等方面施行了周全的规矩。
公司 2019年度至2021年度的财政报表经天职国际会计师事情所（寻常普遍共同）审计，并不同出具了“天行状字[2020]13731号”“天行状字[2021]8703号”及“天行状字[2022]17739号”规范无保全观点的审计讲述。公司迩来三年的财政报表未被会计师出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述。
发行人契合《办理方法》第九条“（四）会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了发行人的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述”的规矩。
4、迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照
发行人迩来两年红利，根据天职国际会计师事情所（寻常普遍共同）对于2020年度的财政讲述出具的天行状字[2021]8703号规范无保全观点的审计讲述，以及对于 2021年度的财政讲述出具的及天行状字[2022]17739号规范无保全观点的审计讲述，2020年以及 2021年公司完结的归属于母公司一切者的净成本不同为14,027.36万元以及 23,641.99万元，扣除非时常性损益后归属于母公司普遍股股东的净成本不同13,588.64万元以及21,512.79万元。
发行人契合《办理方法》第九条“（五）迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照”的规矩。
5、除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资
（1）财政性投资状况
迩来一期末，发行人持有的财政性投资金额为798.70万元，公司财政性投资金额占归属于母公司净物业的比重为0.47%。根据公司2022年6月末净物业算计，本次发行下限为84,599.38万元，公司已正在本次发行领域算计历程中扣除财政性投资金额501.30万元，决定本次募集资金为70,000.00万元。
发行人契合《办理方法》第九条“（六）除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资”的规矩。
（三）没有生存《办理方法》第十条文定的没有得向没有一定工具发行股票的状况
经保荐机构核查，发行人没有生存《办理方法》第十条文定的下述没有得向没有一定工具发行股票的状况：
1、私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
2、上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备，大概因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
3、上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来一年生存未实验向投资者作出的秘密许诺的状况；
4、上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来三年生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，大概生存重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作。
（四）没有生存《办理方法》第十四条文定的没有得发行可转债的状况
经本保荐机构核查，发行人没有生存《办理方法》第十四条文定下述没有得发行可转债的状况：
1、对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
2、违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金利用契合《办理方法》第十二条、第十五条的规矩
1、契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩
本次募集资金投资于水羊智造基地项目和弥补震动资金，契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩。
所以，本次募集资金利用契合《办理方法》第十二条第（一）项的规矩。
2、除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司
本次募集资金投资于水羊智造基地项目和弥补震动资金，没有为持有买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人、依赖理财等财政性投资，没有直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。
所以，本次募集资金利用契合《办理方法》第十二条第（二）项的规矩。
3、募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性
本次募集资金投资实行后，发行人没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。
本次募集资金利用契合《办理方法》第十二条第（三）项的规矩。
4、上市公司发行可转债，募集资金除没有得用于补救折本以及非损耗性付出
发行人本次募集资金拟用于水羊智造基地项目和弥补震动资金，没有用于补救折本以及非损耗性付出。
发行人契合《办理方法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金没有得用于补救折本以及非损耗性付出”的规矩。
（六）本次发行可转债发行条目契合《办理方法》第六十一条的规矩
可转债理应拥有刻日、面值、利率、评级、债券持有***利、转股代价及保养准则、赎回及回售、转股代价向下批改等因素。向没有一定工具发行的可转债利率由上市公司与主承销商照章计划决定。
根据发行人经审议经过的《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》，本次发行的可变换公司债券具备以下因素：
1、债券刻日
本次发行的可转债的刻日为自觉行之日起6年。
2、票面金额以及发行代价
本次发行的可转债每张面值为群众币100元，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可变换公司债券票面利率确实定办法及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士正在发行前根据国家战术、墟市环境以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
4、可变换公司债券持有人的权力及责任
（1）本期可转债债券持有人的权力
①凭据公法、行政律例等相干规矩到场或依赖代办人到场债券持有人聚会并利用表决权；
②根据商定条件将所持有的可变换公司债券转为公司A股股票；
③根据商定的条件利用回售权；
④凭据公法、行政律例及公司条例的规矩让渡、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤凭据公法、公司条例的规矩取得相关信息；
⑥按商定的刻日以及办法要求公司偿付可变换公司债券本息；
⑦凭据其所持有的可变换公司债券数额享有商定资本；
⑧公法、行政律例及公司条例所给予的其算作公司债权人的其他权力。
（2）本期可转债债券持有人的责任
①按照公司所发行可变换公司债券条目的相干规矩；
②依其所认购的可变换公司债券数额缴纳认购资金；
③按照债券持有人聚会变成的无效抉择；
④除公法、律例规矩及可变换公司债券募集阐明书商定之外，没有得要求本公司提早偿付可变换公司债券的本金以及资本；
⑤公法、行政律例及公司条例规矩理应由债券持有人负担的其他责任。
5、债券持有人聚会的召集状况
正在本次可转债的存续期内，产生下列状况之一的，公司董事会理应凑合债券持有人聚会：
（1）公司拟变化募集阐明书的商定；
（2）公司未能定时支拨本期可转债本息；
（3）公司产生减资（因职工持股讨论、股权激发或维护公司价值及股东权力所必需回购股分导致的减资之外）、合并、分立、完结大概申请休业；
（4）保险人（如有）或确保物（如有）产生远大改变；
（5）拟改动债券持有人聚会法则；
（6）产生其他对于债券持有***益有远大本性作用的事项；
（7）公法、行政律例以及榜样性文件规矩理应由债券持有人聚会作出抉择的其他事项。
下列机构某人士也许发起召集债券持有人聚会：
（1）公司董事会；
（2）零丁或总计持有本期可转债未了偿债券面值总数10%以上的债券持有人；
（3）公法、行政律例、及中国证监会规矩的其他机构某人士。
6、转股代价确实定及其保养
（1）初始转股代价确实定按照
本次发行的可转债的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司A股股票买卖均价，且没有得进取批改。全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士正在发行前根据墟市环境与保荐机构（主承销商）计划决定。
个中：前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；
前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
（2）转股代价的保养方式及算计公式
正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况时，将按下述公式对于转股代价施行保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发明金股利：P1=P0-D；
上述三项同时施行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
个中：P0为保养前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为保养后转股价。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变时，将次序施行转股代价保养，并正在契合中国证监会规矩条件的信息表露媒体上刊登转股代价保养的通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时期（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，变换股分备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购、合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏本次发行的可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照届时国家相关公法律例、证券监管部门以及深圳证券买卖所的相干规矩来拟定。
7、赎回条目
（1）到期赎回条目
本次发行的可转债到期后五个买卖日内，公司将赎回未转股的可转债，全部赎回代价由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
（2）有条件赎回条目
正在本次发行的可转债转股期内，当下述状况的随便一种呈现时，公司有权确定根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：
①正在转股期内，假设公司A股股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
8、回售条目
（1）有条件回售条目
本次发行的可转债最终两个计息年度内，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。
若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况而保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述陆续三十个买卖日须从转股代价保养之后的第一个买卖日起从新算计。
本次发行的可转债最终两个计息年度内，可转债持有人正在每年回售条件首次满意后可按上述商定条件利用回售权一次，若正在首次满意回售条件而可转债持有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有能再利用回售权，可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。
（2）附带回售条目
正在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项想法实行状况与公司正在募集阐明书中的许诺状况比拟呈现远大改变，且该改变根据中国证监会的相干规矩变成改革募集资金用途或被中国证监会认定为改革募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。持有人正在附带回售条件满意后，也许正在公司通告后的附带回售呈报期内施行回售，该次附带回售呈报期内虚假施回售的，没有能再利用附带回售权。上述当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
9、转股代价向下批改条目
（1）批改条件与批改幅度
正在本可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的 80%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日的公司股票买卖均价之间的较高者。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
（2）批改法式
公司向下批改转股代价时，须正在契合中国证监会规矩条件的信息表露媒体上刊登股东大会抉择通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期（如需）。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日），结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。
若转股代价批改日为转股申请日或之后，且为变换股分备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行。
（七）本次发行的转股刻日契合《办理方法》第六十二条的规矩
可转债自觉行停止之日起六个月前方可变换为公司股票，转股刻日由公司根据可转债的存续刻日及公司财政环境决定。债券持有人对于转股大概没有转股有挑选权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中商定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行停止之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止”；“债券持有人对于转股大概没有转股有挑选权，并于转股的次日成为上市公司股东”。本次发行契合《办理方法》第六十二条的规矩。
（八）本次发行的转股代价契合《办理方法》第六十四条的规矩
向没有一定工具发行可转债的转股代价理应没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价以及前一个买卖日均价。
本次发行的可转债的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司A股股票买卖均价，全部初始转股代价提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士正在发行前根据墟市环境与保荐机构（主承销商）计划决定。
个中：前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；
前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
本次发行契合《办理方法》第六十四条的规矩。
五、本次证券发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》规矩的发行条件的阐明
（一）用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有逾越募集资金总数的30%
经核查本次发行预案、聚会抉择等文件，本次发行的募集资金总数没有逾越群众币70,000.00万元（含本数），扣除发行用度后拟用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 投资总数 拟利用募集资金金额
1 水羊智造基地项目 127,498.22 50,000.00
2 弥补震动资金 20,000.00 20,000.00
序号 项目称号 投资总数 拟利用募集资金金额
总计 147,498.22 70,000.00
本次发行募集资金中的20,000.00万元用于弥补震动资金，占发行人本次发行募集资金总数的28.57%，未逾越募集资金总数的30%，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的规矩。
（二）本次发行股票的数目没有逾越本次发行前总股本的30%
经核查，发行人本次向没有一定工具发行可变换债券，没有触及非秘密发行股票，没有合用本条文定。
（三）本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日没有少于18个月
发行人本次为向没有一定工具发行可变换债券，没有合用本条文定。
（四）迩来一期末发行人没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。
经核查发行人迩来一期财政讲述，发行人迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况，契合上述规矩。
六、对于即期回报摊痴情况的正当性、增添即期回报办法及相干许诺主体的许诺事项的核查观点
（一）本次发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用
1、本次发行摊薄即期回报分解的假定基础
（1）假定宏不雅经济境况以及社会境况、家产战术、公司所处行业的墟市状况等方面没有产生远大没有利改变；
（2）假定本次向没有一定工具发行可变换公司债券于 2022年尾实行了却，该告竣时光仅用于算计本次发行摊薄即期回报对于主要财政目标的作用，错误理论告竣时光变成许诺，最终时光以经深圳证券买卖所发行上市考查经过并报中国证监会批准挂号后理论发行告竣时光为准；
（3）本次发行的可转债刻日为 6年，且一切可变换公司债券持有人于2023年 6月末全数告竣转股。该转股告竣时光仅为预计，最终以可转债持有人告竣转股的理论时光为准；
（4）假定本次发行募集资金总数为 70,000.00万元，没有思虑发行用度等因素的作用。本次可变换公司债券发行理论到账的募集资金领域将根据监管部门批准挂号、发行认购状况和发行用度等状况最终决定；
（5）假定本次可变换公司债券的转股代价为12.84元/股（该代价为公司第二届董事会2022年第一次按期聚会召集日，即2022年4月26日前二十个买卖日公司股票买卖均价与前一个买卖日公司股票买卖均价的孰高值）。该转股代价为摹拟测算代价，仅用于算计本次发行摊薄即期回报对于主要财政目标的作用，没有变成对于理论转股代价的数值预计，最终的初始转股代价将由公司董事会根据股东大会授权，正在发行前根据墟市环境决定；
（6）本测算未思虑本次发行募集资金到账后，对于公司损耗筹备、财政环境（如财政用度、投资收益）等的作用；
（7）假定正在预计公司总股本时，以截止 2021年 12月 31日的总股本41,153.9444万股为根底，仅思虑本次发行告竣并全数转股后的股票数对于股本的作用，没有思虑公司另外凡是回购股分、成本分配、股权激发或其他因素导致股本产生的改变；
（8）公司2021年度归属于母公司股东净成本为23,641.99万元、扣除非时常性损益后归属于母公司净成本为 21,512.79万元，假定公司2022年度、2023年度扣除非时常性损益前归属于母公司股东的净成本以及扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本不同按以下三种状况施行测算：①较上期增添0%；②较上期增添10%；③较上期增添20%。
（9）没有思虑公司他日年度成本分配因素的作用；
（10）没有思虑本次发行募集资金到账后，对于公司损耗筹备、财政环境（如财政用度、投资收益）的作用；没有思虑其他非时常性损益、弗成抗力因素对于公司财政环境的作用；亦没有思虑本次发行可转债资本用度的作用。
2、对于公司主要财政目标的作用
基于上述假定的基础下，本次向没有一定工具发行对于公司主要财政目标的作用对于例如下：
项目 2021年度/2021年12月31日 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日
2023年6月30日全数转股 2023年12月31日全数未转股
总股本（股） 411,539,444.00 411,539,444.00 466,056,577.96 411,539,444.00
场景一：假定2022年扣除非时常性损益前后归属于母公司股东的净成本与2021年持平；2023年扣除非时常性损益前后归属于母公司股东的净成本与2022年持平。
归属于母公司股东的净成本（万元） 23,641.99 23,641.99 23,641.99 23,641.99
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（万元） 21,512.79 21,512.79 21,512.79 21,512.79
根底每股收益（元/股） 0.62 0.57 0.54 0.57
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） 0.56 0.52 0.49 0.52
场景二：假定2022年扣除非时常性损益前后归属于母公司股东的净成本正在2021年根底上增添10%；2023年扣除非时常性损益前后归属于母公司股东的净成本正在2022年根底上增添10%。
归属于母公司股东的净成本（万元） 23,641.99 26,006.19 28,606.81 28,606.81
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（万元） 21,512.79 23,664.07 26,030.48 26,030.48
根底每股收益（元/股） 0.62 0.63 0.65 0.70
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） 0.56 0.58 0.59 0.63
场景三：假定2022年扣除非时常性损益前后归属于母公司股东的净成本正在2021年根底上增添20%；2023年扣除非时常性损益前后归属于母公司股东的净成本正在2022年根底上增添20%。
归属于母公司股东的净成本（万元） 23,641.99 28,370.39 34,044.47 34,044.47
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（万元） 23,641.99 25,815.35 30,978.42 30,978.42
根底每股收益（元/股） 0.62 0.69 0.78 0.83
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） 0.56 0.63 0.71 0.75
注：上述目标根据《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第 9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露》的相干规矩施行算计
（二）公司应付本次发行摊薄即期回报采用的办法
为了损坏投资者好处，公司将采用多种办法保险此次募集资金无效利用、无效提防即期回报被摊薄的告急、进步他日的回报才略，全部办法席卷：
1、矜重施行募集资金办理方法，保险募集资金正当榜样利用
根据《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》及《上市公司监管诱导第 2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》（证监会通告[2022]15号）并贯串《公司条例》以及理论状况，公司拟定了相干的募集资金办理方法，对于募集资金的专户保存、利用、办理以及监管施行了清爽的规矩，保险募集资金正当榜样利用，努力协同保荐机媾和监管银行对于募集资金利用的反省以及监视、正当提防募集资金的利用告急。
2、强化筹备办理以及内部掌握，选拔筹备效用以及红利才略
公司将矜重遵守《中华群众共以及国公法令》《中华群众共以及国证券法》《上市公司处置模范》等公法、律例以及榜样性文件的要求，不停完满公司处置组织，确保股东恐怕充分利用权力，确保董事会恐怕根据公法、律例以及公司条例的规矩利用权力、做出迷信、仓卒以及束缚的决议，确保独立董事恐怕细密实验责任，维护公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力，确保监事会恐怕独立无效地利用对于董事、司理以及其他高等办理人员及公司财政的监视权以及反省权，为公司繁华供给制度保险。公司将进一步强化筹备办理以及内部掌握，周全选拔筹备办理水平，选拔筹备以及办理效用，掌握筹备以及办理告急。
3、努力推进公司繁华策略，进一步坚硬公司行业职位
本次募集资金投资项目均缭绕公司主交易务进展，契合国家相关家产战术以及行业繁华趋势。公司本次发行告竣及募集资金项目参预后，将有利于坚硬及扩张出售领域，有利于选拔墟市份额、合作力以及可延续繁华才略。本次募集资金到位前，公司将努力分配资源，充分做好募投项目进步的筹办处事；募集资金到位后，公司将正当推进募集资金投资项想法实行，进步资金利用效用，以维护部分股东的深化好处，升高本次发行对于股东即期回报摊薄的告急。
4、完满成本分配战术，器重投资者回报
本公司着眼于深化以及可延续繁华，分析思虑了企业理论状况、繁华目的、股东要求以及心愿、社会资金老本、外部融资境况等因素，建立对于投资者延续、牢靠、迷信的回报筹备与体制，以保险股利分配战术的陆续性以及牢靠性。
为进一步完满以及健壮成本分配战术，推广成本分配决议透明度，更好的回报投资者，维护公司股东好处。他日，公司将矜重施行公司分红战术，强化投资者回报体制，确保公司股东稀奇是中小股东的好处失去损坏。
他日筹备了局受多种宏宏观因素作用，生存没有决定性，公司对于拟定增添回报办法没有等于对于公司他日成本做出保险。
（三）公司的董事、高等办理人员和公司控股股东、理论掌握人对于本次发行股票摊薄即期回报采用增添办法的许诺
1、公司董事、高等办理人员许诺
（1）自己许诺没有得无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有得选择其他办法毁伤公司好处。
（2）自己许诺对于自己的职务破费动作施行制约。
（3）自己许诺没有得动用公司物业进行与自己实验责任无关的投资、破费震动。
（4）自己许诺支柱董事会或薪酬委员会拟定薪酬制度时，应与公司增添回报办法的施行状况相挂钩。
（5）自己许诺支柱拟颁布的公司股权激发行权条件与公司增添回报办法的施行状况相挂钩。
（6）本许诺出具往后至本次向没有一定工具发行可变换公司债券实行了却前，中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺清爽规矩，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺届时将按中国证监会规矩出具弥补许诺。
（7）自己许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空 的，自己承诺照章负担对于公司大概投资者的积累负担。
（8）算作增添回报办法相干负担主体之一，若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准根据中国证监会以及深圳证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或 揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干办理办法。
2、公司控股股东、理论掌握人许诺
（1）没有越权干涉公司筹备办理震动，没有侵吞公司好处。
（2）自本许诺出具日大公司本次向没有一定工具发行可变换公司债券实行了却前，若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，本公司/自己许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺。
（3）算作增添回报办法相干负担主体之一，若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，本公司/自己批准根据中国证监会以及深圳证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于本公司/自己作出相干处理或采用相干办理办法。
七、对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急提防的核查观点
根据中国证监会《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》（[2018]22号）的规矩，就本保荐机构及上市公司正在本次发行中邀请第三方机构或集体（以下简称“第三方”）的动作施行核查，并宣布以下观点：
（一）对于保荐机构没有生存有偿邀请其他第三方机构或集体动作的阐明
本次发行中，保荐机构华泰毗连证券没有生存直接或间接有偿邀请第三方的动作。
（二）对于发行人没有生存有偿邀请其他第三方机构或集体动作的阐明
保荐机构对于本次发行中发行人有偿邀请第三方机构或集体的动作施行了充分须要的核查，现将核查观点阐明以下：
1、发行人邀请华泰毗连算作本次发行的保荐机媾和主承销商；
2、发行人邀请湖南启元讼师事情所算作本次发行的发行人讼师；
3、发行人邀请天职国际会计师事情所（寻常普遍共同）算作本次发行的会计师事情所；
4、发行人邀请中竭诚国际诺言评级有限负担公司担负资信评级机构；
5、发行人邀请情谊国际工程磋商股分有限公司为本次发行供给募投项目可行性争论磋商办事；
6、发行人邀请君合讼师事情所为喷鼻港水羊国际有限公司、喷鼻港水羊国际交易有限公司、喷鼻港御强有限公司等境汉子公司出具公法观点书。
除上述邀请动作外，上市公司本次发行没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作。
（三）保荐机构结论性观点
综上，经核查，保荐机构以为：本次发行中，保荐机构没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作；上市公司正在本次发行中除照章邀请保荐机构、讼师事情所、会计师事情所、评级机构、募投可研磋商机构外，没有生存直接或间接有偿邀请其他第三方的动作，契合中国证监会《对于强化证券公司正在投资银行类生意中邀请第三方等廉洁从业告急防控的观点》的相干规矩。
八、发行人主要告急提醒
（一）募集资金投资项想法告急
1、夸大产能没有能适时消化的告急
本次募投项目拟经过投资水羊智造基地进步公司产能，随着募投项想法逐渐建成以及达产，公司的面膜及水乳膏霜产物产能将进一步扩张，有利于满意公司生意不停扩展的须要。但正在募集资金投资项目实行历程中，假设墟市须要、本领方向等产生没有利改变，或呈现公司墟市开辟没有力、营销扩张没有达预期、破费者采办偏好产生改变等状况，则大概生存夸大产能没有能适时消化的告急，使公司募集资金投资项目没法到达预期收益。
2、募集资金投资项目没有能到达预期效益的告急
本次募投项目达产后的效益数据均为预计性信息，是基于现在墟市境况、现有本领根底、对于墟市以及本领繁华趋势及过往生意进步状况的判别等因素作出的，但正在项目实行历程中，大概呈现项目改期、墟市境况改变等状况，进而导致投资项目没法一般实行大概没法完结预期目的。
3、新增折旧摊销作用筹备业绩的告急
本次募投项目建成后，瞻望每年将新增衡宇建筑物、设施等流动物业折旧及无形物业摊销共6,583.92万元，个中衡宇建筑物折旧年限30年，设施类折旧年限 7年，无形物业摊销年限 50年。因为折旧摊销年限的分歧，后续年度折旧摊销金额会有所下降。
本次募投项目瞻望投产昔日达产率为 40%，他日将根据年增添 15%的增速逐年达产，投产昔日至全面达产时期，瞻望年净成本不同为5,106.67万元、9,561.06万元、14,039.29万元、18,517.53万元以及22,995.77万元，公司扣除上述折旧摊销用度的瞻望业绩增添幅度将逾越折旧摊销用度的增添幅度，但折旧用度的推广仍大概正在近期内作用公司筹备业绩。且鉴于募投项目实行生存特定的没有决定性，假设行业或墟市境况产生远大没有利改变，募投项目没法完结预期收益，则募投项目孕育的折旧摊销等用度大概导致公司成本呈现特定水准的下滑。
4、募投项目投产后自主损耗以及依赖加工占比改变的告急
讲述期内，公司选择以依赖加工为主，自主损耗为辅，依赖加工以及自主损耗相贯串的损耗模式。本次募投项目达产后，公司将逐渐转为自主损耗为主，依赖加工为辅，虽仍将维持依赖加工以及自主损耗相贯串的模式，但正在损耗模式改变历程中，大概生存因损耗模式改变导致改期交货、品控水平稳定、产线调试历程损耗老本推广等告急。
（二）现金流量稳定告急
讲述期内，随着公司生意组织、品牌鼓吹参预、存货备货等筹备状况的变动以及保养，公司筹备震动现金流量生存特定的稳定。讲述期各期，公司筹备震动现金流量净额不同为-20,909.37万元、13,060.18万元、19,934.50万元以及-7,077.66万元。若公司他日筹备受到宏不雅经济境况、墟市合作态势、产物鼓吹政策、繁华计划策略变动等没有决定因素的作用，存货大幅推广、卑劣客户回款迟缓、自身筹备付出推广等因素导致筹备震动现金流量延续为负，将会作用公司的资金周转及利用效用，导致公司偿债才略下滑，进而给公司损耗筹备带来特定的财政告急。
（三）筹备业绩下滑告急
2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月，公司的交易支出不同为241,212.07万元、371,503.54万元、501,012.15万元以及220,141.84万元，归属于母公司股东净成本不同为 2,722.27万元、14,027.36万元、23,641.99万元以及8,281.66万元。即使公司2019年至2021年的交易支出以及归属于母公司股东净成本延续增添，但2022年1-6月归属于母公司股东净成本同比下滑6.88%，假设宏不雅经济下行作用住户破费付出，公司未能无效应付墟市合作大概其他寻衅，公司生存筹备业绩下滑的告急。
（四）商誉大幅减值告急
公司2022年7月收买了EDB公司变成28,253.95万元的商誉。公司将正在他日每年岁终施行减值测试。假设他日宏不雅经济大局、住户破费才略以及心愿、墟市合作境况、新冠疫情、进出口战术等因素呈现改变、没有达预期以至进一步好转，导致 EDB公司红利才略延续下滑，他日年度生存计提商誉减值的告急，进而对于公司筹备业绩孕育没有利作用。
（五）存货办理的告急
2019岁终、2020岁终、2021岁终以及2022年6月末，公司存货账面价值不同为73,795.27万元、69,561.27万元、72,793.70万元以及80,453.94万元，存货周转率不同为1.81次、2.63次、3.37次以及1.29次。公司存货领域较大，若公司出售增添放缓或供应链办理没有当，导致存货周转速率连续放缓以至库存积存，将会对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。
（六）电子商务出售平台出售分散的告急
公司紧跟电子商务行业的繁华趋势，努力开辟拥有合作力的电子商务平台。今朝发行人主要正在天猫、唯品会、京东、抖音等平台施行出售，对付上述平台生存特定依附。假设公司他日没法与上述电商平台维持优秀的单干联系，或上述电商平台的出售战术、收费规范等产生远大没有利改变，亦或公司正在上述电商平台的筹备状况没有及预期，且未能适时拓展其他无效的出售渠道，将对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。
（七）宏不雅经济稳定告急
公司损耗的装饰品系列产物主要面向终端破费者，而现在破费者的采办才略及采办心愿很大水准上取决于宏不雅经济的景气鼓鼓水准。若他日境内外经济增速进一步放缓或停止，破费者对于装饰品的须要大概下降进而导致公司交易支出、成本下降，进而作用公司的筹备业绩以及财政环境。
（八）行业合作加剧告急
装饰操行业是中国最早向外资公司封闭的行业之一。混乱的人口基数以及可不雅的增添潜力排斥了漫溢国际品牌，我国装饰品墟市境况是一个比较封闭的国际化合作境况。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的合作，尤为是来自品牌定位不异大概如同的合作对于手的合作。正在今朝装饰操行业处于充分合作的款式下，公司大概面临合作对于手经过席卷但没有限于代价战、广告战等合作目的，挤占公司的墟市份额，同时传统装饰品企业纷繁强化线上出售渠道修建，公司线上出售渠道面临更为直接的合作压力。假设公司没有能采用无效目的应付剧烈墟市合作，比如未能确切驾驭目的破费者须要，未能适时开垦出适销对于路的产物等，公司将面临墟市份额以及红利才略下滑的告急。
（九）品牌鼓吹、渠道扩张没有及预期的告急
公司不断着重经过多种目的强化品牌鼓吹以及渠道扩张的处事，讲述期内，公司用于广告鼓吹及渠道扩张的用度参预领域较大，增添速率较快。品牌鼓吹、渠道扩张对于选拔公司出售支出有较大帮忙，但若他日没有能保险延续参预或其动机没有及预期，品牌鼓吹、渠道扩张参预未能带来新增成本的奉献，将会对于公司红利才略形成没有利作用。
（十）供应链办理告急
因装饰操行业的寻常性，公司产物的仓储与配送必需满意终端须要的适时性以及各类性，选拔破费者购物感受，所以公司必需维持特定的存货库存量。同时，公司品牌、产物品种较多，堆栈散布于多个区域，这对于自身供应链办理才略提出了较高要求。虽然公司已建立矜重的办理制度，但若供应链办理没有善大概未能无效施行相干制度，导致存货临期、毁损、丢掉等状况产生，将给公司筹备震动带来没有利作用。
（十一）筹备领域扩张的办理告急
公司筹备领域延续扩张，对于公司的构造组织、经营办理、内部掌握、财政办理、人力资源办理等带来特定的压力。本次募投项目达产后，公司的物业领域以及生意领域将进一步扩张，公司筹备决议、构造办理、告急掌握的难度将加大。假设公司的筹备办理水平没有能与筹备领域扩展须要相匹配，将会对于公司的损耗筹备以及红利才略形成没有利作用。
（十二）新冠疫情告急
自2020年以后，新式冠状病毒疫情正在寰球扩张。虽然今朝新冠疫情正在我国已失去特定掌握，但提防外部疫情输入以及疫情反弹的压力仍然很大。本次疫情对于寰球宏不雅经济形成远大作用，没有利于公司生意，若疫情的繁华超越预期，大概会对于公司筹备业绩孕育进一步的没有利作用。
（十三）与本次可变换公司债券发行相干的告急
本次发行的可变换公司债券是一种兼具债券性子以及股权性子的投资器械。该可变换公司债券及他日变换的A股股票将正在厚交所上市。本次发行的可变换公司债券大概生存以下多少方面的告急：
1、本息兑付告急
正在可转债的存续刻日内，公司需按可转债的发行条目就可转债未转股的全体每年偿付资本及到期兑付本金，并承兑投资者大概提出的回售要求。假设公司受筹备境况等因素的作用，筹备业绩以及财政环境产生没有利改变，本次可转债投资者大概面临全体或全数本金资本没法定时足额兑付或没法根据商定足额回售的告急。
2、可转债未确保的告急
本次债券为无确保诺言债券，无一定的物业算作确保品，也没有确保工钱本次债券负担确保负担。假设公司受筹备境况等因素的作用，筹备业绩以及财政环境产生没有利改变，债券投资者大概面临因本次发行的可转债无确保而没法取得对于应确保物积累的告急。
3、可转债到期未能转股的告急
本次可转债转股状况受转股代价、转股期内公司股票代价、投资者偏好及预期等诸多因素作用假设由于公司的股票代价低迷或未到达可转债持有人预期等缘由导致可转债到期未能完结转股，公司必需对于未转股的可转债了偿本息，将会相映推广公司的财政负担以及损耗筹备压力。
4、可转债存续期内转股代价向下批改条目虚假施的告急
本次可转债树立了转股代价向下批改条目：正在本可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的80%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日的公司股票买卖均价之间的较高者。若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
他日正在触发转股代价批改条目时，公司董事会大概基于公司的理论状况、墟市因素、生意繁华状况以及财政环境等多重因素思虑，没有提出转股代价向下批改规划，或董事会虽提出转股代价向下批改规划但规划未能经过股东大会表决。所以，存续期内可转债持有人大概面临转股代价向下批改条目虚假施的告急。
5、转股代价向下批改幅度没有决定的告急
若公司董事会提出转股代价向下批改规划并获股东大会经过，但批改规划中转股代价向下批改幅度生存没有决定性告急；同时公司虽然延续向下批改转股代价，但公司股票代价仍低于批改后的转股代价，则将导致本可变换公司债券转股价值产生远大没有利改变，进而呈现投资者向公司回售本可变换公司债券或投资者持有本可变换公司债券到期没有能转股的告急；转股代价向下批改还可导致转股时新增股本总额较批改前有所推广，对于原有股东持股比率、净物业收益率以及每股收益均孕育特定的摊薄影响。
6、公司利用有条件赎回条目的告急
本次可转债设有有条件赎回条目，正在转股期内，假设公司A股股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）以及当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时，公司有权确定根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债。本次可转债的存续期内，正在相干条件满意的状况下，假设公司利用上述有条件赎回的条目，大概促进可转债投资者提早转股，进而导致投资者面临可转债存续期缩小、他日资本支出削减的告急。
7、摊薄每股收益以及净物业收益率的告急
本次向没有一定工具发行可转债告竣、募集资金到位后，正在转股期内公司的总股本以及净物业大概会进一步推广。因为募投项目须要特定的修建周期，且项目孕育效益也须要特定的时光，本次可转债发行后，若债券持有人正在转股期结束后的较近期间内将大全体或全数可转债变换为公司股票，公司将面临当期每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急。
8、可转债及股票代价稳定的告急
可转债算作衍生金融产物拥有股票以及债券的双重个性，其二级墟市代价受到墟市利率水平、票面利率、残余年限、转股代价、上市公司股票代价、赎回条目及回售条目、投资者情绪预期等诸多因素的作用，代价稳定状况比较繁复。可转债正在上市买卖后，没有论是持有本次发行的可转债或正在转股期内将所持有的可转债变换为公司股票，都可能呈现极度稳定或与其投资价值背叛的征象，进而大概使投资者面临特定的投资告急。为此，公司指示投资者必需充分认得到债券墟市以及股票墟市中大概碰到的告急，以便作出正确的投资决议。
9、可转债评级告急
中竭诚国际诺言评级有限负担公司为本次发行的可转债施行了诺言评级，公司的主体诺言等第为A+，评级预测为“牢靠”，本期债券的诺言等第为A+。正在本次可转债的存续期内，中竭诚国际诺言评级有限负担公司每年将对于公司主体以及本次可转债施行一次跟踪诺言评级，发行人没法保险其主体诺言评级以及本次可转债的诺言评级正在债券存续期内没有会产生负面改变。若资信评级机构调低发行人的主体诺言评级或本次可转债的诺言评级，则大概对于本次可转债持有人的好处形成特定作用。
九、发行人繁华远景评介
生意结构方面，连年来公司努力与海内国际品牌进步单干，今朝，公司一经承接了强生团体旗下近20个品牌正在中国墟市的电商生意，品牌揭开了护肤、彩妆、个护、喷鼻氛等多个产物范畴，公司延续为寰球品牌供给投入中国墟市的全链路、全生命周期的经营支柱，助力海内品牌触达中国当中破费者。
研发参预方面，公司前后正在上海、长沙建立了迷信争论焦点，与江南大学、中国农业迷信院麻类争论所、中南大学、湘雅二病院等机构进步延续且深切的单干。公司具备弱小的研发势力，并经过到场草拟国家行业规范、研发独有材料、配方完结研发赋能产物、产物赋能品牌的策略。
出售模式方面，多年来公司参预了大度的资金施行自主本领开垦，积存了丰硕的数字化体味。正在软件应用方面，公司的多个电商类软件取得国家软件著作权，个中自主研发的出售办理信息系统，支柱绝对级日定单的处置才略。正在办理方面，公司生意数据化水准高，不停积存的生意数据能为公司正在研发、产物开垦、墟市政策、人力资源、行政及财政等方面供给更深层次的决议参照，经过数字赋能构造，极小的进步了公司生意进步、办理决议的效用及才略。
国家战术方面，《十四五筹备及 2035蓝图筹备》清爽指出进步中国品牌建立步履，损坏繁华中华老字号，选拔自主品牌作用力以及合作力，领先正在装饰品、打扮、家纺、电子产物等破费品范畴培植一批高端品牌。2017年至今，当局主管部门已络续出台了《装饰品监视抽检处事榜样》《装饰品监视办理规则（2020年订正）》《装饰品格量办理榜样》《装饰品挂号登记办理方法》等一系列支柱装饰操行业繁华的战术，对付选拔行业损耗安全准初学槛，驱策行业有序、可延续、高质量繁华有注重要影响。
本次募集资金投资项目契合国家相干的家产战术和公司他日大伙策略繁华方向，拥有优秀的墟市繁华远景。募集资金投资项目建成后，有助于进一步进步公司新本领新产物家产化的才略，扩张自主损耗领域，无效保险产物质量，满意客户对于公司产物数目以及供货适时性的要求，增强公司的红利才略以及合作势力，不停坚硬公司正在装饰操行业内的职位。
保荐机构以为：发行人所处行业受到国家繁华策略以及家产战术的支柱，拥有优秀的他日繁华空间，发行人具备较强的合作劣势，本次募投项想法实行有利于发行人经济效益的进步，并将进一步增强发行人的当中合作力，选拔发行人的筹备业绩以及公司价值，进而进步股东回报，有利于发行人的永恒可延续繁华，发行人繁华远景优秀。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
附件1：
华泰毗连证券有限负担公司对于水羊团体股分有限公司
2022年向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐生意办理方法》等相干规矩，华泰毗连证券有限负担公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专科人员张磊清以及龙伟担负本公司引荐的水羊团体股分有限公司2022年向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市项目保荐代表人，全部担任该项想法保荐处事。
张磊清迩来 3年的保荐执业状况：（1）今朝无呈报的正在审企业；（2）迩来3年内无曾经担负的项目签字保荐代表人及其他地位；（3）老练掌握保荐生意相干的公法、会计、财政办理、税务、审计等专科学识，迩来5年内具备36个月以上保荐相干生意履历、迩来12个月延续进行保荐相干生意，迩来3年未受到证券买卖所等自律构造的远大顺序奖励大概中国证监会的行政处理、远大行政监管办法。
龙伟迩来 3年的保荐执业状况：（1）今朝呈报的正在审企业派别为1家，为深圳安培龙科技股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市项目；（2）迩来 3年内曾经担负过顺丰控股股分有限公司（主板）秘密发行可变换公司债券项目、深圳新宙邦科技股分有限公司非秘密发行股票并正在创业板上市项目、湖北济川药业股分有限公司（主板）非秘密发行股票项目、顺丰控股股分有限公司（主板）非秘密发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已告竣发行；（3）老练掌握保荐生意相干的公法、会计、财政办理、税务、审计等专科学识，迩来5年内具备36个月以上保荐相干生意履历、迩来12个月延续进行保荐相干生意，迩来 3年未受到证券买卖所等自律构造的远大顺序奖励大概中国证监会的行政处理、远大行政监管办法。
本公司确认所授权的上述人员具备担负证券发行项目保荐代表人的资历以及专科才略。
同时，本公司以及本项目签字保荐代表人许诺：上叙述明可靠、确切、齐全，如有作假，愿负担相映负担。