保荐机构（主承销商） （武汉东湖新本领开垦区高新大道446号大厦20层） 二〇二二年十一月 声 明 股分有限公司（以下简称“”或“保荐机构”）采用本领股分有限公司（以下简称“”、“公司”或“发行人”）的依赖，担负向一定工具发行股票并正在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向一定工具发行股票”）的保荐机构及主承销商。保荐机构及保荐代表人根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称《公法令》）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称《证券法》）等公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖一切关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。本上市保荐书中如无稀奇阐明，本上市保荐书中的简称与《本领股分有限公司2022年度向一定工具发行A股股票募集阐明书（订正稿）》中的简称拥有不异寄义。目 录 声 明 ............................................................ 1 目 录 ............................................................. 2 第一节 发行人根底状况 ............................................. 3 1、发行人根底信息 ................................................ 3 二、公司主交易务 .................................................. 3 三、当中本领与研发水平 ............................................ 4 四、主要筹备以及财政数据及目标 ...................................... 9 五、发行人生存的主要告急 ......................................... 12 第二节 本次发行状况 .............................................. 21 1、本次发行根底状况 ............................................. 21 二、保荐代表人及其他项目人员状况 ................................. 25 三、保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的好坏联系及主要生意交往状况 ........................................................... 25 四、保荐机构对于本次证券发行上市实验的内部考查法式 ................. 26 第三节 保荐机构许诺事项 .......................................... 28 1、保荐机构经过掌管考察以及对于申请文件的审慎核查作出的许诺 ......... 28 第四节 发行人本次证券发行上市实验的决议法式 ...................... 29 1、发行人董事会、监事会对于本次证券发行上市的同意 ................. 29 二、发行人股东大会对于本次证券发行上市的同意、授权 ................. 29 第五节 保荐机构对于发行人延续督导处事的全部设计 ..................... 30 第六节 保荐机构对于本次证券发行上市的引荐结论 ...................... 31 第一节 发行人根底状况 1、发行人根底信息 公司全称本领股分有限公司英文称号Sharetronic Data Technology Co., Ltd.股票上市地深圳证券买卖所股票简称股票代码300857创制日期2005-11-18上市时光2020-07-27挂号地方广东省深圳市福田区深南大道耀华建立大厦1座12层1209号房法定代表人耿四化挂号本钱206,557,782元办公地方广东省深圳市福田区深南大道耀华建立大厦1座12层1209号房公司电话86-755-33098535公司传真86-755-33098508公司网址www.sharetronic.com电子信箱ir@sharetronic.com筹备范围普通筹备项目是：非居住宅地产租赁。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）；家用电器研发；家用电器建造；家用电器出售。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动），答应筹备项目是：进行物联网信息本领支柱、办理、数据处置的本领办事；供给物联网智能终端、数据保存设施、智能音频、智能摄像模组、光学器件、智能照明、汽车电子、主动化掌握、迁徙通讯及收集产物的本领开垦、损耗、出售及零售、进出口以及相干配套生意（没有触及公营交易办理商品，触及配额、答应证办理及其余专项规矩办理的商品，按国家相关规矩处分申请）；物品及本领进出口（没有含分销、国家专营、专控商品）；机器设施租赁（没有装备操作人员的机器设施租赁，没有席卷金融租赁震动）；进行算计机软硬件的研发、损耗、出售及相干本领办事；算计机及其协助设施出租；因特网接入办事生意，信息办事生意；海内因特网假造公用生意、因特网数据焦点生意、数据处置生意；通讯收集工程动工、设施装置、收集维护。（以上项目没有触及外商投资准入稀奇办理办法）二、公司主交易务 公司是正在破费电子建造范畴永恒争论体味积存的根底上，经过聚焦破费电子产物智能化及音视频信息编解码本领利用的背景下渐渐繁华起来的，主要进行破费电子范畴物联网智能终端以及数据保存设施等产物的研发、损耗以及出售，并不停紧跟本领改革与墟市的繁华趋势，推出新产物。讲述期内，公司依托自身的研发妄图、工程测试、损耗建造以及品格办理才略，牢牢抓住寰球电子建造家产专科化单干和智能终端成为物联网时期主要的数据流量出口的繁华契机，主要以单干研发建造（JDM）以及自主妄图建造（ODM）模式为客户供给视频收罗（编码）、接入（传输）以及再现（解码）相干的智能终端产物和数据保存设施，拥有从产物筹备立项、产物妄图研发、产物损耗建造到专科本领办事的齐全生意编制。颠末多年的墟市开辟，今朝一经与偶像团体、、创米科技、360团体、印度Noise、巴比禄股分等有名企业建立了永恒牢靠的单干联系。三、当中本领与研发水平 （一）发行人拥有的当中本领状况 发行人主要产物为物联网智能终端以及数据保存设施，凭仗多年的产物建造及本领开垦体味，并积极引进以及利用新本领、新工艺，努力驱策产物改革，公司一方面以墟市须要为导向不停开垦新产物满意客户须要，另一方面延续对于行业前沿本领施行争论，维持行业内的相对于劣势职位。公司的主要当中本领席卷产物利用相干的本领以及损耗建造关节的本领，个中，产物利用相干的本领恐怕选拔破费者感受，推广客户对付公司的招供度；损耗建造相干的本领用于选拔公司的损耗建造效用以及产物质量。今朝阶段，公司拥有的对于智能硬件的主要当中本领以下： 号当中本领 称号利用 范围对于应的专利或 非专利本领本领重点及劣势1一种水平360度无动的本领智能摄品恐怕施行360度旋转的点头摄像机（专利号：ZL201721920375.5）组织360度无限陆续晃动，供电导线需连贯到旋转零件上，机器全体360度无限制陆续旋转时，会碰到导线纠葛课题；现将导线更换为定制零件，束缚了设施正在 360度旋转历程中导线纠葛以及 号当中本领 称号利用 范围对于应的专利或 非专利本领本领重点及劣势 供电课题；保险产物供电以及机器晃动。2智能摄像利用本领智能摄品1、一种家用煤气鼓鼓报警器（ 专 利 号 ：ZL201621343105.8） 2、通气鼓鼓式PM2.5 检测模块软件V1.0（软件著作权备案号：2015SR237762）选择温度传感器和蔼体传感器，根据收罗的数据监测室内境况，当温度低于树立温度给用户推送视频报警，当气鼓鼓体逾越树立值给用户推送视频报警。3智能摄像的利用智能摄品一款拥有红外遥控功能的智能摄像机基于利用软件与硬件以及组织协同的利用功能，全能红外码库集成于嵌入式软件里面，经过Wi-FI设施端采用掌握记号，掌握记号经过 GPIO掌握红外发射管掌握遥控领受设施，同步可点头智能摄像机转向采用红外遥控的设施，用户正在手机上也许看到设施的开放以及合拢。4视频收罗端产物带主动热释电红外探测器并支柱迁徙侦测的收集摄像头（专利号：ZL201920310106.X）该本领经过软件算法完结软光敏，软光敏算法基于主动暴光算法以及主动白平定原理时刻分解摄像机图像境况下的当然光泽强弱，可取代硬光敏完结摄像机日夜模式的主动切换。5语音掌握本领具备音品1、一种智能语音箱（专利 号 ：ZL202121145387.1） 2、一种支柱语音转为红外记号掌握设施的智能音箱（专利号：ZL201920310102.1）运用语音掌握终端设施的功能，束缚终端用户双手。应用到车联网以及物联网终端能无效保险行车安全与智能掌握功能，进步终端产物品位以及合作力。6一条基于WIFI功产物一种多功能 WiFi音箱（ 专 利 号 ：ZL201921027745.1）该主动化选择2轴以及3轴机器手臂与传动及传感器，完结产物组装，物料配送，损耗测试的全主动化功课，且完结数据收罗-分解及主动考订的智能利用； 软件基于VC、MySQL开垦。吞吐量测试是用于无线或有线收集吞吐量的机能测试器械。法式将不停地发送 TCP以及UDP数据流以检测收集以及算计机的主要目标，如下行以及下行吞吐量值，丢包率以及往来时光，并以图表花样来测试再现了局。完结呆板代替人处事业，单条线完结无人功课。7MES系统一切产物才干工厂管控系统系统基于 Delphi/mysql开垦，席卷SFIS系统，损耗工单设计，损耗过程管控，产物质量监控，出货办理等模块。 号当中本领 称号利用 范围对于应的专利或 非专利本领本领重点及劣势 该系统可完结时刻过程管控，产物回首，质量报表，损耗看板，号码防呆防错，可确保公司产物按系限制定的工艺门路施行损耗，该系统完结了制程防呆，对于损耗数据的统计分解，无效保险产物质量。8锡膏管控系统一切产物SMT锡膏管控系统系统基于Delphi/Access开垦，席卷锡膏的类别管控，锡膏的入库办理，锡膏散发，锡膏出库，锡膏回温，锡膏作废处置，锡膏库存盘诘，锡膏预警。整体过程选择先辈先出为准则，避让锡膏过时作用动机。并矜重管控回温时光。选择锡膏预警软件功能，来完结锡膏适时回温，进步锡膏的质量，以保险SMT的PCB的质量。9电子看板系统一切产物才干工厂可视化再现系统系统基于 Delphi/Mysql该系统席卷工单，产物机种，线体，工位，产能，品格良率等看板。可直不雅认识的呈现工单的损耗环境，产线职工的损耗效用，品格的良率信息等，进而进步大伙的处事效用，为决议者供给信息支柱。10SMT上料系统一切产物SMT智能上料系统该系统能无效避让 SMT上料历程中呈现的混料以及错料征象产生，同时纪录SMT上料信息与损耗信息，选拔SMT损耗历程产物的品格合格率，满意客户须要；选拔企业品格价值与客户中意度，同时也麻烦公司后续回首 SMT损耗纪录。11主动化PCBA功能Wi-Fi测试系统具备IPC 的PCBA功Wi-Fi力一款智能摄像机 PCBA主动化测试系统拥有自主学识产权的 WIFI校准与测试软件及器械，合用于一切 WIFI产物校准与检测，选择国际通用规范，能对于TX_POWER，Frequency，Symbol Clock Error， Spectral flatness， LO Leakage，Rx_PER，EVM等施行缜密检测与校准，全程软件主动校准及测试检测，毋庸人工判别，保险产物质量，多机台同时操作，进步产物测试效用，俭朴人力老本。12智能摄像测试系统智能摄品1、一种宽视角点头式智能摄像机（专利号：ZL202022924066.3） 2、一种点头式智能摄像该软件功能是读取产物内部的号码，以及贴正在产物上的号码做比对于，保险号码的统一性，同时对于产物的图像质量，音频目标，红外夜视，按键，差遣灯等功能 号当中本领 称号利用 范围对于应的专利或 非专利本领本领重点及劣势 头用撑持底座（专利号：ZL202022936161.5）做全主动的测试了局输出。该软件选择的多线程的处置办法，一次性连贯八台设施，独立运行。避免由于开机时光长而引起的没有须要等待。进步了此站位的产能，为损耗削减人力以及设施。极小的进步了此工位测试效用。13行车纪录产物1、一种便于装置的智能行车纪录仪（专利号：ZL202022928539.7） 2、一种智能行车纪录仪装置架（专利号：ZL202023042370.1）该软件基于C++、NvtTools、Oracle开垦。此软件通讯协议为 Telenet.测试功能：连贯损耗办理系统，数据上传办事器，PIR检测，红外检测,差遣灯检测，麦克风检测，按键检测，蓝牙检测，电池检测，wifi检测,GPRS测试，ICCID检测,陀螺仪检测等功能。14一拖四耦WIFI功产物Wi-Fi正在零件机能测试中的多台同时测试才略该软件基于 C+++耦合测试仪开垦，一拖多产测软件。WIFI零件耦合测试：对于 WIFI射频大伙路线（席卷组装）的物理检测，是着重于射频记号连通性目标的测试。15拥有通讯机设施带有充TWS 耳机1、一种拥有通讯功能的耳机设施（专利号：ZL201921037606.7） 2、一种拥有无线通讯功能的嵌入式耳机充电座（ 专 利 号 ：ZL201921032299.3） 3、一种嵌入式耳机充电座（专利号：ZL201921032316.3）该设施正在传统的TWS耳机的根底上，正在充电盒上推广 LCD再现屏以及迁徙通讯模组，使TWS耳机正在保全根底功能的状况下也许零丁算作通讯器械利用，并且也许经过语音交互零丁算作一个语音交互终端利用。16新式云玩耍手柄一切虚外设1、一种玩耍手柄边键组织（专利号：ZL202120808878.3） 2、一种手持式玩耍手柄的触摸面板装置组织（ 专 利 号 ：ZL202120808877.9） 3、一种玩耍手柄的键肩组织（专利号：ZL202120808301.2）该设施正在传统玩耍手柄的根底上，将传统的遥感按键以及按压按键改革性地变成依赖触摸的原理，完结实体按键位移以及点触功能，手柄也许语音交互，触摸震荡，也许麻烦得根据玩耍须要改换按键面板。17一种也许智高手表带有传表1、一种拥有防护组织的智高手表（专利号： ZL202121160728.2） 2、一种旋转交互式智能该设施利用低功耗蓝牙本领，经过传感器收罗心律以及血氧数据，利用算法正在手表上再现心律以及血氧数据，手表具备防水功能，便于佩戴以及连贯。 号当中本领 称号利用 范围对于应的专利或 非专利本领本领重点及劣势 手表（专利号：ZL202121215540.3） 18扫地呆板1、一种驱除自洁基站（专利号：ZL202121738979.4） 2、一种防异物纠葛的扫地（专利号：ZL202121147573.9） 3、一种全主动洗地呆板人（专利号：ZL202122715298.2）该设施利用主动左右水安设，以完结真正的全主动化；独有自洁净旱路妄图，根据组织特征须要，以确保荡涤历程擦盘荡涤洁净，避让大地二次污染；集尘桶选择双风道妄图，增强马达的利用效用，进步洁净动机，以确保整齐条件的设施的最大可利用化，同时选择激光雷达收罗数据，经过算法精确绘制地图，主动筹备门路洁净。（二）发行人的研发水平 发行人深耕破费物联网智能终端以及数据保存设施多年，已建立了比较完满的本领开垦编制以及权责清爽、彼此制衡、迷信榜样的决议编制以及制度框架。正在研发架构上，公司正在东莞以及合肥两个损耗焦点设有研发基地，东莞基地担任组织以及模具研发、硬件研发、ID悠闲面妄图开垦以及主动化开垦，合肥基地担任软件开垦、智能建造开垦，二者正在研发方进取变成了互补连合联系。正在研发办理制度上，研发焦点与营销部门以及损耗部门联动单干的矩阵式项目办理编制，从项目煽动、可行性评估、产物妄图、模具妄图与建造、工程样机验证试产、妄图验证、损耗验证、项目结案评审等阶段均有认识、完满的制度，对于各阶段的处事实质以及责任权力皆做到有制度可依；上述办法无效保险研发项目正当化、榜样化、过程化、高效化，匆匆进争论开垦结果的加紧完结。颠末多年繁华，凭仗多年破费电子建造范畴永恒争论体味积存，经过对于前瞻性、枢纽性本领的不停研究，掌握了多项当中本领，积存了多项研发结果。今朝，公司研发并掌握了驱除自洁基站本领、拖地技拖擦安设本领、加紧装置拖擦头本领、视频收罗软光敏本领、远程遥控本领、主动化损耗设施减震底座等当中本领。凭仗本领研发势力，发行人前后取得“合肥市科技小伟人企业”、“安徽省企业本领焦点”、“安徽省建造业百强企业”、“合肥市百强高新本领企业”、“安徽省‘专精特新’”、“安徽省工业妄图焦点”、“合肥市大数据 企业”、“深圳市500强企业”等信誉天资。截止2022年9月30日，公司全体拥有已授权专利283件，个中席卷创造专利29件、有用新式专利169件、外表专利85件，尚有软件著作权126件。截止本上市保荐书订立日，公司正在研项目状况以下： 号称号当中争论实质、功能动机以及利用本领阐明项目掘起1户外低功耗电池摄像头①2K高清视频传输，夜视全彩 ②连续争论摄像机的待机时光，基于PIR侦测以及视觉智能判别，削减误报缩短电池利用时光 ③推广IP67防水妄图，满意设施多场景利用，推广声光报警，正在户外根据用户须要供给声音警报以及强光闪灼报警 ④推广供电的兼容，满意室外的延续供电新品迭代开垦2智能门铃①争论2个摄像头的智能门铃，束缚近决绝门口的视频监控②争论基于电池供电的加紧煽动低功耗门铃，推广预录功能 ③经过PIR以及人形人脸侦测，推广雷达判别后天3晚上，保险检测的精代开垦3智能扫地机①争论全主动擦地机主动左右水安设，让用户能全面束缚双手，以完结真正的全主动化 ②争论全主动擦地机独有自洁净旱路妄图，根据组织特征须要，以确保荡涤历程擦盘荡涤洁净，避让大地二次污染 ③集尘桶双风道妄图，增强马达的利用效用，进步洁净动机，以确保整齐条件的设施的最大可利用化 ④争论洗地机固液结合/气鼓鼓液结合妄图，固液结合妄图可进步设施的利用效用，同时避让浑水的发霉、发臭以对于空气鼓鼓的污染;并附特殊的气鼓鼓液结合本领可增强设施的利用寿命研发拓展4智高手表①争论心律以及血氧正在智高手表上的检测精度以及算法 ②争论ECG心电图正在智高手表上的算法及组织妄图 ③争论智高手表的50米防水以及组织妄图要求 ④争论智高手表功耗掌握以及省电的电路妄图新品迭代开垦5家庭公有云①正在传统的数据保存本领上推广收集连贯，完结远程上传下载数据，数据远程瓜分，摄像头与公有云无线连贯保存，手机与公有云视频以及图片联动。 ②视频云协议买通，智能摄像机与家庭公有云的联动，将智能摄像机云存保存以及要地保存转化抵家庭公有云的保存。 ③推广AI算法，针对于保存的视频以及图片文件也许做人脸，心情，分类等AI利用 ④推广LCD再现，也许再现视频短片以及4分格摄像头视频新品开垦四、主要筹备以及财政数据及目标 （一）主要财政数据 1、迩来三年一期合并物业负债表主要数据 单元：万元 项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31物业全体287,346.02247,319.55200,214.43121,507.82负债总计145,734.72117,760.2082,735.7657,436.29一切者权力总计141,611.30129,559.35117,478.6764,071.52归属于母公司一切者权力总计140,909.48129,351.75117,478.6764,071.522、迩来三年一期合并成本表主要数据 单元：万元 项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度交易支出220,553.48295,989.32224,901.30155,597.63交易老本193,851.03261,773.29198,948.93132,473.06交易成本12,592.6412,795.219,663.2110,815.48成本总数12,645.5612,941.7710,884.4110,687.14净成本11,584.1812,381.9610,023.899,527.90归属于母公司一切者的净成本11,579.9612,627.4110,023.899,527.903、迩来三年及一期合并现金流量表主要数据 单元：万元 项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度筹备震动孕育的现金流量净额2,980.489,340.512,861.3412,229.67投资震动孕育的现金流量净额-11,694.87-14,823.56-21,450.73-5,820.81筹资震动孕育的现金流量净额21,449.44-2,899.1458,061.29-98.50汇率变动对于现金及现金等价物的作用2,535.21-453.08-526.4240.11现金及现金等价物净推广额15,270.26-8,835.2738,945.486,350.47（二）主要财政目标 1、每股收益及净物业收益率 时期净成本口径加权平衡净物业收益率每股收益 根底每股收益（元/股）浓缩每股收益（元/股）2022年1-9月归属于母公司一切者的净成本8.48%0.560.56 扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本7.42%0.490.492021年度归属于母公司一切者的净成本10.14%0.610.61 扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本8.09%0.490.492020年度归属于母公司一切者的净成本11.50%0.570.57 扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本8.17%0.400.402019年度归属于母公司一切者的净成本16.07%0.620.62 扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本14.09%0.540.542、其他主要财政目标 项目2022.9.30/ 2022年1-9月2021.12.31/ 2021年度2020.12.31/ 2020年度2019.12.31/ 2019年度震动比率（倍）1.771.792.122.13速动比率（倍）1.151.081.391.38物业负债率（合并）50.72%47.61%41.32%47.27%物业负债率（母公司）55.32%49.26%37.75%17.02%应收账款周转率（次）3.684.854.653.50存货周转率（次）3.954.625.024.91每股筹备震动孕育的现金流量净额（元/股）0.140.450.140.79每股净现金流量（元/股）0.74-0.431.890.41归属于母公司一切者的每股净物业（元/股）6.826.265.694.14研发用度占比3.28%3.45%3.15%3.63%注：上述财政目标算计假设未稀奇指出，均为合并财政报表口径，其算计公式以下： 1、震动比率=震动物业÷震动负债； 2、速动比率=（震动物业-存货-预支款项-其他震动物业）÷震动负债； 3、物业负债率=负债总数÷总物业； 4、应收账款周转率=交易支出÷应收账款平衡余额，2022年1-9月数据颠末了年化处置； 5、存货周转率=交易老本÷存货平衡余额，2022年1-9月数据颠末了年化处置； 6、每股筹备震动孕育的现金流量净额=当期筹备震动孕育的现金流量净额÷期末总股本； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净推广额÷期末总股本； 8、每股净物业=归属于母公司一切者权力总计÷期末总股本； 9、研发用度占比=研发用度÷交易支出。 五、发行人生存的主要告急 （一）筹备告急 1、客户分散度较高告急 讲述期各期，公司前五大客户的支出占当期交易支出的比重不同为76.39%、87.37%、88.93%以及75.12%，客户分散度较高。公司主要客户为大型互联网科技公司、破费电子品牌厂商、通信经营商等。公司的筹备业绩与主要客户筹备状况相干性较高，假设他日主要客户的卑劣须要下降，或公司与主要客户的单干联系产生改变，其定单削减或流失，而公司未能适时拓展新客户，将会对于公司的筹备业绩形成没有利作用。2、原质料代价稳定告急 公司损耗所需的主要原质料为保存芯片、静态硬盘主板、主控及周边芯片、组织件及各种电子物料等，讲述期内原质料老本占主交易务老本的比率达90%，占较为高。假定公司产物售价等其他因素没有变的状况下，当原质料代价左右浮动5%、10%、20%时，对于讲述期各期主交易务毛利率的作用以下： 动幅度2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度 毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率变动20%-4.01%-15.99%-4.28%-15.91%-4.39%-15.98%-0.44%-15.40%10%3.99%-8.00%3.67%-7.96%3.60%-7.99%7.26%-7.70%5%7.99%-4.00%7.65%-3.98%7.59%-4.00%11.10%-3.85%基数11.99%-11.63%-11.59%-14.95%--5%15.98%4.00%15.61%3.98%15.59%4.00%18.80%3.85%-10%19.98%8.00%19.59%7.96%19.58%7.99%22.65%7.70%-20%27.98%15.99%27.54%15.91%27.57%15.98%30.35%15.40%注：上表中的变动系各期分歧原质料变动幅度下的毛利率数值与基数比拟的变动。虽然公司产物以客户定制开垦为主，产物出售定价会随主要原质料的代价稳定而保养。但假设公司正在对于客户报价时未能适时锁定主要原质料代价，若主要原质料代价正在此时期呈现大幅下跌，公司没法将推广的洽购老本适时向卑劣客户传导或没有能经过本领工艺的改革对消老本下跌的压力时，则公司的老本控 制将受到没有利作用，公司将面临交易老本升高、毛利率水平下降的告急，进而大概对于公司的红利才略形成没有利作用。3、人力老本升高的告急 公司属于破费电子建造行业，所属行业个性以及现阶段的筹备领域确定了公司拥有较大的用功须要。随着我国都会化里程的延续推进以及人口老龄化的加快，中国建造企业现面临分歧水准的“用功荒”，处事力老本劣势正逐渐削弱。为此，公司一方面经过进步薪酬或其他甜头的大局排斥职工，维持职工军队的牢靠，另一方面，公司连年来经过选拔智能建造才略以及进步损耗线的主动化水平来升高用功须要量。假设他日处事力老本延续升高，将直接推广企业老本负担，挤压企业损耗筹备成本，将会对于公司红利才略形成特定作用。4、本领研发告急 公司主要进行物联网智能终端以及数据保存设施等电子产物的研发、损耗以及出售，公司所处行业的本领及产物更新迭代速率快，随着行业合作款式以及墟市境况的改变，假设公司没有能适时确切驾驭本领、产物以及墟市的繁华趋势，呈现本领研发偏离墟市须要的状况，公司已有的合作劣势将大概被微小，进而对于公司产物的墟市份额、经济效益及繁华远景形成没有利作用。5、新式冠状病毒肺炎疫情告急 新式冠状病毒肺炎疫情的防控态势严肃，海内疫情繁华频频，若墟市境况所以产生远大没有利改变，将会对于公司一般筹备孕育没有利作用，其余，为应付新式冠状病毒肺炎疫情，当局防疫管理的相干办法大概给公司一般经营带来弗成控因素。2022年新冠疫情呈现反弹，上半年喷鼻港地带疫情对于公司正在本地的产物出售、输送孕育特定没有利作用，导致公司当期正在喷鼻港地带的出售支出略低于此前预期。因为除喷鼻港地带之外的境外出售支出领域相对于较小，公司境外其他地带的出售受疫情作用较小，因为境外疫情的管控力度相对于较弱，若他日境外疫情产生远大没有利改变，大概会作用公司境外出售生意形成稳定以及没有利作用。所以，新式冠状病毒肺炎疫情近期内大概推广公司生意的没有决定性。6、国际交易战术改变对于公司境外出售的告急 讲述期内，公司境外主交易务支出不同为 41,264.75万元、93,006.43万元、181,525.55万元以及 100,131.34万元，占各期主交易务支出的比率不同为26.72%、41.70%、61.77%以及46.20%。2018年以后，国际交易境况主要展现为多边交易繁华与交易损坏推广并存，交易损坏主义逐渐兴盛，相干国家以及地带采用进步关税、限制投资等交易限制办法，讲述期内公司的境外出售生意延续增添，未受到远大没有利作用。他日若寰球交易争持加剧，境外最终客户大概会采用削减产物须要、要求转化负担相干关税等办法，我国对于出门。（二）墟市告急 1、宏不雅经济稳定带来的告急 公司主要进行物联网智能终端以及数据保存设施等破费电子产物的研发、损耗以及出售。2022年以后海内外宏不雅境况生存较多没有决定性，中美交易争持、海内外疫情频频、寰球政治时势繁复严肃，2022年上半年GDP同比增添2.5%，经济下行压力增大。假设海内以及国际经济产生经济没落或宏不雅境况没有景气鼓鼓，住户支出、采办力以及破费心愿将受到没有利作用，进而对于公司所处的破费电子行业形成没有利作用。因为破费电子行业产物更新迭代速率快，产物的生命周期永远，假设公司的本领以及产物进级更新及损耗筹备未能适时符合宏不雅境况的稳定，公司的筹备业绩将大概受到没有利作用。2、墟市合作告急 公司研发、建造及出售的产物主要办事于破费物联网智能终端以及数据保存设施范畴。破费物联网智能终端行业正处于加紧繁华期，相干产物墟市空间辽阔，同时面临着愈发剧烈的墟市合作。一方面，行业内跨越的大型建造办事商正在本领、渠道、有名度等方面具备特定的先发劣势，公司正在资金以及营收领域、研发势力等方面还生存特定的分歧。另一方面，随着行业的延续繁华，连年来海内也有全体企业加紧发展，进一步加剧了行业的合作水准。假设公司没有能满意客户正在研发改革、产能效用、老本掌握、品格办事等方面的更高要求，大概会导致墟市份额的下降，进而对于公司业绩形成特定的作用。（三）财政告急 1、应收账款坏账亏空告急 讲述期各期末，公司应收账款账面价值不同为43,467.88万元、48,470.89万元、67,291.79万元以及 84,116.86万元，占各期末物业总数的比重不同为35.77%、24.21%、27.21%以及29.27%，金额及占比均较大。公司办事的主要客户大多为行业内有名公司，商业诺言较好，坏账告急较小。公司应收账款质量较高，史乘回款状况优秀。2019年至2022年9月末，账龄正在1年以内的应收账款占比不同为94.85%、99.06%、98.22%以及98.44%，比重较高。因为公司应收账款数额较大，假设客户财政环境呈现好转大概筹备状况以及商业诺言产生远大没有利改变，亦没有破除产生坏账的告急，将对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。2、存货领域较大的告急 讲述期各期末，公司存货账面价值不同为 30,093.88万元、49,134.45万元、64,087.77万元以及66,827.71万元，占总物业比率不同为24.77%、24.54%、25.91%以及23.26%。公司存货主要以原质料、库存商品为主。公司执行“以销定产”的损耗模式，根据客户的出售定单及须要讨论正当洽购相映的原质料并作相映的储存，所以期末存货的金额主要受客户须要变动的作用。公司存货领域较大主要系主要原质料备货周期相对于较长而至，较高领域的存货余额将占用发行人较多震动资金，发行人如没有能无效施行存货办理，将大概导致发行人存货周转才略下降，公司大概孕育存货滞压以及减价的告急，进而大概会对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。3、税收优惠战术变动告急 公司于2019年12月经过高新本领企业认定，并博得高新本领企业证书，无效期三年。公司子公司安徽协创于2019年9月经过高新本领企业认定，并博得高新本领企业证书，无效期三年。根据《中华群众共以及国企业所得税法》、《国家税务总局对于实行高新本领企业所得税优惠相关课题的告诉》（国税函[2009]203号）的相干规矩，公司2019-2021年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税，安徽协创 2019-2021年度按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。截止本上市保荐书订立日，公司与子公司安徽协创已进步了2022年经过高新本领企业认定的相干处事。公司高新本领企业复审已经过各人组评审，处于相干部门认定 阶段，子公司安徽协创高新本领企业复审已经过相干部门认定,处于公示通告阶段。虽然公司及子公司安徽协创讲述期内筹备结果没有生存依附税收优惠的状况，但上述税收优惠对于公司的繁华以及筹备业绩仍起到了特定的匆匆进影响，假设公司正在他日没有能延续博得高新本领企业资历，大概国家对于高新本领企业的税收优惠战术产生改变，将导致公司没有能连续享用上述所得税优惠战术，将会对于公司的筹备业绩孕育特定作用。4、汇率变动告急 现在国际政治经济境况错综繁复，金融告急有所升高，尤为群众币汇率双向稳定性格优异，汇率告急凸现。同时，汇率稳定也受到国际出入、通货伸展、利率水平、汇率战术等多方面繁复因素的作用。讲述期内公司境外生意支出金额加紧推广，因为公司出售产物主要以美元结算，且境外出售的领域已宏大于境外洽购领域，外汇出入难以平定，所以美元兑群众币汇率的稳定大概会对于公司业绩孕育较大的作用。其余，公司施行并确认境外生意买卖后，相干的外汇交往款项、外汇银行取款等物业负债也大概会随外汇汇率稳定孕育汇兑损益，对于公司的业绩孕育特定的作用，2020年、2021年美元兑群众币汇率的延续着落使得公司相干应收款项孕育了较大的汇兑亏空。讲述期内，公司因汇率变动孕育的汇兑净损益（“-”代表收益）不同为67.04万元、1,854.69万元、1,168.69万元以及-2,719.06万元。假设因海内外经济时势改变等因素导致外汇汇率延续呈现没有利稳定，公司筹备业绩将受到特定没有利作用。思虑到外汇汇率稳定大概会对于公司业绩孕育较大的作用，以2021年度的财政数据为根底施行测算，公司业绩对于汇率稳定的敏锐性分解了局以下表所示： 单元：万元 外汇汇率变动比2021年度/2021年12月31日 -23.53%（公司盈亏平定点变动比）-5%-3%-1%1%3%5%外币物业作用金额①-15,211.60-3,232.11-1,939.27-646.42646.421,939.273,232.11外币负债作用-2,269.83-482.33-289.40-96.47明天2下午96.47289.40482.33 金额② 汇兑损益变动②-①12,941.772,749.791,649.87549.96-549.96-1,649.87-2,749.79成本总数变动-12,941.77-2,749.79-1,649.87-549.96549.961,649.872,749.79当期成本总数12,941.7712,941.7712,941.7712,941.7712,941.7712,941.7712,941.77成本总数变动占比-100.00%-21.25%-12.75%-4.25%4.25%12.75%21.25%注：“-5%”示意2021年12月31日时点、2021年平衡汇率外币升值5%、群众币升值5%，反之亦今天1早上然。根据2021年度公司财政数据敏锐性分解了局，外汇汇率稳定对于公司筹备业绩生存特定的作用，以2021年度为基准，正在其他条件没有变的状况下，汇率变动1%、3%、5%，成本总数会正在原本的根底上变动 4.25%、12.75%、21.25%。若群众币正在 2021年平衡汇率的根底升高值 23.53%，则公司成本总数将到达盈亏平定点。（四）募集资金投资项目告急 1、募集资金投资项目达产后新减产能没法消化的告急 公司安徽协创物联网智能终端及保存设施损耗线扩建项目、东莞市塘厦镇物联网智能终端损耗修建项目、才干工厂修建项目，总计将新增智能摄像机产能950万台/年、数据保存设施产能950万台/年、智能穿着设施600万台/年、扫地100万台/年，公司物联网智能终端产物以及数据保存设施的产能将进一步进步。2021年度公司智能摄像机出售量为 1,354.65万台，数据保存设施出售量为769.11万台，募投项目筹备的智能摄像机新减产能是2021年度销量的 70.13%，募投项目筹备的数据保存设施新减产能是 2021年度销量的123.52%（个中静态硬盘新减产能是2021年静态硬盘销量的126.71%，机器硬盘新减产能是2021年机器硬盘销量的75.38%）。公司于2021年度结束量产出售智能穿着设施，2021年度销量仅83.94万台，募投项目筹备新增智能穿着设施600万台/年，新减产能是2021年销量的714.80%。公司于2022年5月结束量产出售扫地产物，2022年5-9月的销量仅0.44万台，募投项目筹备新增扫地产物100万台/年，与公司今朝量产初期的销量比拟新减产能较大。公司虽已对于募投项目新减产能消化施行了审慎论证，但他日墟市容量的 扩张以及产物墟市份额的选拔仍生存没有决定性。若项目投产后呈现破费物联网智能终端行业以及数据保存设施行业的繁华速率以及墟市须要的增添没有及预期，合作对于手大幅扩产导致墟市合作加剧，公司墟市开辟没有及预期等没有利状况，则大概孕育新减产能没法全面消化的告急。2、募集资金投资项目达没有到预期效益的告急 本次募集资金投资项目是公司基于家产繁华趋势、墟市空间、客户须要、他日产能结构和公司筹备环境以及本领储存等充分调研的根底上，经审慎论证后决定的，拥有较强的可行性以及须要性，募投项想法实行有利于公司生意繁华并契合公司的繁华策略。损耗型募投项目中安徽协创物联网智能终端及保存设施损耗线扩建项目修建告竣后瞻望的税后财政内部收益率为17.36%，税后投资接收期为8.36年；东莞市塘厦镇物联网智能终端损耗修建项目修建告竣后瞻望的税后财政内部收益率为 26.02%，税后投资接收期为 6.93年；才干工厂修建项目修建告竣后瞻望的税后财政内部收益率为18.31%，税后投资接收期为8.11年。公司系基于史乘数据以及他日公司及行业的繁华趋势对于本次募投项想法瞻望效益施行了正当测算，但正在募投项想法实行历程中，公司将大概面临着墟市境况改变、行业增添速率放缓、墟市合作加剧、本领迭代更新、原质料代价稳定等没有决定或弗成控因素的作用，本次募集资金投资项目生存没有能全面完结预期目的或效益的告急。3、募投项目流动物业折旧以及无形物业摊销推广的告急 公司本次募投项想法投资金额较大，项目实行后公司的流动物业以及无形物业领域将大幅推广，每年将新增较大的流动物业折旧以及无形物业摊销用度等。因为募投项目经营初期尚未全面达产，新增的折旧摊销占公司瞻望交易支出及瞻望成本总数的比重较大，近期内给发行人的红利才略形成了特定的没有利作用。当募投项目投入经营期的第三年（达产年）及以来，新增折旧摊销占瞻望交易支出（含本次募投项目）比重为 0.76%以下，占瞻望成本总数（含本次募投项目）的比重为14.14%以下。流动物业折旧、无形物业摊销等流动老本的升高将给公司成本的增添带来特定的作用，若他日募集资金投资项目没法完结预期效益，则公司大概生存因流动物业折旧以及无形物业摊销大幅推广而导致筹备业绩 下滑的告急。4、本次全体募投项目实行用地尚未全面博得的告急 本次募投项目之一“深圳研发焦点修建项目”拟经过招拍挂土地自建的办法实行，项目用地为深圳市“先辈建造业毗连总部基地”住址地。2021年 11月 4日，深圳市福田区工业以及信息化局公示了《先辈建造业毗连总部挑选规划》，发行人入选“先辈建造业毗连总部基地”项目梦想用地单元，该地块位于深圳市福田区北环大道与皇岗北路交汇处东北侧，为新式家产用地，将挂牌出让，土地用途为工业用途，土地利用年限 30年。2022年10月31日，深圳市筹备以及当然资源局福田办理局揭晓了《深圳市土地利用权出让通告》（深土交告〔2022〕63号），以挂牌办法秘密出让宗地代码为440304004001GB00078宗地的利用权。截止本上市保荐书订立日，土地招拍挂法式尚未告竣，若公司没法根据讨论告竣募投项目用地的出让手续博得土地，将会对于募集资金投资项想法一般进步孕育没有利作用。5、本次全体募投项目租赁告急 本次募投项目中的“东莞市塘厦镇物联网智能终端损耗修建项目”以及“才干工厂修建项目”拟经过租赁场合的办法实行。根据公司募投项目修建实行的进度设计，募投项目各实行主体已与出租方订立了租赁协议、租赁梦想协议。截止本上市保荐书订立日，因为“才干工厂修建项目”尚未订立正式租赁协议，大概生存募投项目实行场合保养改变的告急。同时，因为租赁厂房生存着筹备场面没有牢靠告急，若他日募投项想法场合租赁呈现没法一般实行、须要搬场或产生连累的状况，公司大概面临须要从新追寻新的募投项目实行场合而导致筹备老本推广、搬场亏空等告急，进而对于募投项想法实行孕育没有利作用。6、摊薄即期回报的告急 本次募集资金到位后，公司的总股本以及净物业将会相映推广。但募集资金利用孕育效益须要特定的周期，正在公司总股本以及净物业均推广的状况下，假设公司他日生意领域以及净成本未能孕育相映幅度的增添，瞻望近期内公司每股收 益以及加权平衡净物业收益率等目标将呈现特定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报生存被摊薄的告急。（五）筹备领域扩张导致的办理告急 2019年-2021年，公司交易支出不同到达了15.56亿元、22.49亿元、29.60亿元，复合增添率到达37.92%，生意筹备领域延续增添，随着本次募投项想法实行，公司的物业、生意、机媾和人员领域亦将进一步扩张，构造组织以及办理编制的日趋繁复，对于公司正在办理水平选拔、资源合资整合、本领人材引进、墟市渠道开辟、内控以及告急提防编制修建方面提出了更高的要求。假设公司正在他日的繁华历程中，办理水和蔼制度编制没有能符合领域仓卒扩展的须要，将会对于公司他日的损耗筹备带来没有利作用。（六）与本次发行相干的告急 1、本次发行审批的告急 审议经过后，本次发行尚需博得中国证监会的批准挂号，可否博得相关主管部门的核准，和最终博得核准的时光均生存没有决定性。本次发行向没有逾越35名（含35名）一定工具募集资金，发行了局将受到证券墟市大伙走势、公司股价变动和投资者对付公司及项目招供度的作用。所以，本次向一定工具发行股票生存发行募集资金没有足以至没法乐成实行的告急。2、股票代价稳定告急 本次向一定工具发行将对于公司的损耗筹备以及财政环境孕育远大作用，墟市对于公司根底面状况预期的改变将会作用当期股票代价。股票墟市代价稳定没有仅取决于企业的筹备业绩，还要受宏不雅经济周期、利率、资金供求联系等因素的作用，同时也会因国际、海内政治经济大局及投资者情绪因素改变的作用。所以，本公司股票代价生存没有决定性告急，进而给投资者带来投资收益的没有决定性。第二节 本次发行状况 1、本次发行根底状况 （一）发行股票的品种以及面值 本次向一定工具发行的股票品种为境内上市的群众币普遍股（A股），每股面值为群众币 1.00元。（二）发行办法以及发行时光 本次发行采用向一定工具发行的办法，公司将正在颠末深圳证券买卖所考查并博得中国证监会批准挂号的批复无效期内挑选妥善机会向一定工具发行股票。（三）发行工具及认购办法 本次向一定工具发行股票的发行工具为没有逾越 35名（含 35名）契合中国证监会规矩的一定投资者，席卷契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、、信托公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者，和契合中国证监会规矩的其他法人、当然人或其他合格的投资者。证券投资基金办理公司、、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的两只以上产物认购的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具的，只可以自有资金认购。最终发行工具由董事会根据股东大会的授权正在本次发行经过深圳证券买卖所考查并经中国证监会批准挂号后，根据中国证监会、深圳证券买卖所相干规矩及本预案所规矩的条件，根据竞价了局与本次发行的保荐机构（主承销商）计划决定。若国家公法、律例对于向一定工具发行股票的发行工具有新的规矩，公司将按新的规矩施行保养。本次发行的一切发行工具均以统一代价、以现金办法认购本次发行的股票；到场认购的工具认购资金起因理应契合公法律例的要求；本次发行公司没有生存向发行工具做出保底保收益大概变相保底保收益许诺的状况，公司亦没有生存直 接或经过好处相干方向发行工具供给一切财政援助大概积累的状况。（四）定价基准日、发行代价以及定价准则 本次向一定工具发行的定价基准日为发行期首日，本次向一定工具发行股票的发行代价没有低于发行底价，即没有低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总数÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。若公司正在本次发行的定价基准日至发行日时期产生派发股利、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行代价将作相映保养。保养办法以下： 派发明金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发明金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 个中，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为保养后发行代价。最终发行代价由公司董事会根据股东大会授权正在本次发行申请取得深圳证券买卖所考查经过并经中国证监会的批准挂号后，根据相干规矩，根据竞价了局与保荐机构（主承销商）计划决定。（五）发行数目 本次向一定工具发行的股票数目为本次向一定工具发行募集资金总数除以发行代价（算计了局呈现没有足1股的，尾数应向下取整，对付没有足1股全体的对于价，正在认购总价款中主动扣除），同时没有逾越本次发行前公司总股本的30%，即没有逾越61,967,334股（含本数），个中单个认购工具及其有关方、统一步履人认购数目总计没有得逾越本次发行前总股本的10%，即20,655,778股（含本数）。若单个认购工具及其有关方、统一步履人正在本次发行前一经持有发行人股分的，则其正在本次发行后总计持股没有得逾越20,655,778股（含本数），逾越全体的认购为有效认购。正在前述范围内，最终发行数目将正在本次发行经中国证监会批准 挂号后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的理论状况，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划决定。若本次发行的股分总额因监管战术改变或根据发行审批文件的要求给以保养，则本次发行的股票数目届时将相映保养。若公司正在本次发行的定价基准日至发行日时期有派发股利、送股、本钱公积金转增股本、股权激发、股票回购注销等事项及其他缘由导致本次发行前公司总股本产生变动及本次发行代价产生保养的，则本次向一定工具发行股票的发行数目及发行数目下限将作相映保养。（六）限售期 本次发行工具认购的股分自本次发行停止之日起 6个月内没有得让渡，公法律例、榜样性文件对于限售期尚有规矩的，依其规矩。本次发行停止后，因为公司送股、本钱公积金转增股本等缘由推广的公司股分，亦应按照上述限售期设计。本次发行的发行工具因本次发行博得的公司股分正在限售期届满后减持还需按照公法、律例、规章、榜样性文件、中国证监会、深圳证券买卖所相干法则和《公司条例》的相干规矩。若前述限售期与证券监管机构的最新监管观点或监管要求没有符合，将根据相干证券监管机构的监管观点或监管要求施行相映保养。 （七）募集资金总数及用途 正在思虑扣除自本次向一定工具发行股票的董事会抉择日前六个月至本次发行前新参预以及拟参预的财政性投资金额因素之后，本次发行拟募集资金总数没有逾越71,879.50万元（含本数），募集资金扣除发行用度后的净额讨论用于下述项目： 单元：万元 号项目项目投资总数拟参预募集资金金额1安徽协创物联网智能终端及保存设施损耗线扩建项目22,638.5320,544.50 号项目项目投资总数拟参预募集资金金额2东莞市塘厦镇物联网智能终端损耗修建项目13,325.2611,753.403才干工厂修建项目32,227.6824,730.004深圳研发焦点修建项目14,949.606,051.605弥补震动资金项目10,000.008,800.00总计93,141.0671,879.50 正在本次发行募集资金到位前，公司可根据筹备环境以及生意筹备，运用自筹资金对于募集资金项目施行后行参预，并正在本次发行募集资金到位后根据相干律例规矩的法式以募集资金给以置换。若本次发行理论募集资金金额少于上述项目拟参预募集资金金额，正在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据理论募集资金金额，根据项想法轻重缓急等状况，保养并最终确定募集资金的全部投资项目、优先秩序及各项想法全部投资额，募集资金没有足全体由公司以自筹资金等办法束缚。若本次向一定工具发行股票募集资金总数因监管战术改变或发行挂号文件的要求给以保养的，则届时将相映保养。（八）上市所在 本次向一定工具发行的股票将正在深圳证券买卖所创业板上市买卖。（九）本次向一定工具发行前的滚存成本设计 本次发行告竣后，本次发行前滚存的未分配成本将由本次发行告竣后的新老股东根据发行后的持股比率共享。（十）本次向一定工具发行抉择的无效期 本次发行抉择的无效期为自公司股东大会审议经过本次发行相干议案之日起十二个月。（十一）本次向一定工具发行预案对于公司掌握权的损坏条目 为了避免本次发行时单个发行工具持股比率过高，本次发行规划已清爽：“本次向一定工具发行股票数目没有逾越61,967,334股（含本数）。个中单个认 购工具及其有关方、统一步履人认购数目总计没有得逾越本次发行前总股本的10%，即20,655,778股（含本数）。若单个认购工具及其有关方、统一步履人正在本次发行前一经持有发行人股分的，则其正在本次发行后总计持股没有得逾越20,655,778股（含本数），逾越全体的认购为有效认购。” 二、保荐代表人及其他项目人员状况 成员姓名保荐生意执业状况保荐代表人何朝丹执业证书编号：S1110718100002，投资银行委员会上海投行部施行董事，博士争论生学历，保荐代表人，拥有中国挂号会计师、公法行状资历。主要到场项目席卷通光泽缆、中分仪器、、等IPO项目，华芳纺织远大物业重组借壳项目，、非秘密发行项目，精选层挂牌项目等，拥有比较丰硕的投行处事体味。 张衰败执业证书编号：S1110718100001，投资银行委员会上海投行部董事总司理，硕士争论生学历，保荐代表人，拥有中国挂号会计师行状资历。主要到场项目席卷、、中泰桥梁、、太龙照明、等IPO项目，、天马精化、、中泰桥梁非秘密发行项目，天马精化掌握权变化、中泰桥梁重组、华软科技发行股分采办物业项目，精选层挂牌项目等，拥有比较丰硕的投行处事体味。协办人王玉婷执业证书编号：S1110722010002，投资银行委员会上海投行部高等生意副总监，硕士争论生学历，保荐代表人。主要到场项目席卷真兰脸蛋IPO项目、江终生物定向发行项目等，拥有比较丰硕的投行处事体味。项目组其他成员周彦君、石翔天、包璐、丰斐 三、保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的好坏联系及主要生意交往状况 （一）保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的好坏联系 1、本保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况； 2、发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有本保荐机构 3、本保荐机构的保荐代表人及其夫妇、董事、监事、高等办理人员，没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，也没有生存发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况； 4、本保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存彼此供给确保大概融资等状况； 5、除上叙述明及本节“三、（二）保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的主要生意交往状况”外，本保荐机构与发行人没有生存其他须要阐明的有关联系或好坏联系。（二）保荐机构及其有关方与发行人及其有关方之间的主要生意交往状况 讲述期内，本保荐机构曾经经担负发行人首次秘密发行股票并正在创业板上市之保荐机构（主承销商）。该等状况没有会作用本保荐机构及保荐代表人刚正实验保荐责任。综上所述，截止本上市保荐书订立日，没有生存作用本保荐机构及保荐代表人刚正实验保荐责任的状况。四、保荐机构对于本次证券发行上市实验的内部考查法式 保荐机构已根据公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式。（一）内部考查法式 本保荐机构对于发行人向一定工具发行股票并正在创业板上市申请文件实验了矜重的内部考查法式： 1、2022年1月27日，本保荐机构对于本项目立项施行了内部考查，批准立项。 2、2022年6月3日至6月19日，本保荐机构内部核查部门对于发行人申请文件施行了发端考查并施行了现场内核，告竣了项目底稿验收，最终变成现场内核讲述以及质量掌握讲述。2022年6月17日，本保荐机构内部核查部门以问核聚会的大局对于项目施行了问核，问核人员对于《本领股分有限公司2022年度向一定工具发行A股股票对于项目组掌管考察的内部问核表》中所列主要事项逐项施行问询，保荐代表人逐项阐明对于相干事项的核查历程、核查目的及核查结论。3、本保荐机构项目组就内部核查部门的考查观点施行了逐项复兴以及整理。4、本保荐机构内核委员会于2022年6月24日召集内核聚会，对于发行人向一定工具发行股票并正在创业板上市申请文件施行考查并表决。5、本保荐机构项目组对于内核委员领会见施行了逐项落实，公司内部核查部门对于内核观点落事实况施行了反省。（二）内部观点 本保荐机构内核委员会经充分议论，变成以下观点：本领股分有限公司向一定工具发行股票契合相干公法律例的要求，相干申请文件未发明作假记载、误导性陈说或远大遗漏，批准引荐本领股分有限公司向一定工具发行股票并正在创业板上市。 第三节 保荐机构许诺事项 本保荐机构已根据公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所的相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式。本保荐机构批准引荐发行人本次证券发行上市，具备相映的保荐处事底稿支柱，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构经过掌管考察以及对于申请文件的审慎核查，就下列事项做出许诺： 1、有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会相关证券发行上市的相干规矩； 2、有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏； 3、有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当； 4、有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂； 5、保险所指定的保荐代表人及保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查； 6、保险上市保荐书、与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏； 7、保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样； 8、强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法和深圳证券买卖所的自律监管办法； 9、中国证监会及深圳证券买卖所规矩的其他事项。第四节 发行人本次证券发行上市实验的决议法式 1、发行人董事会、监事会对于本次证券发行上市的同意 发行人于2022年4月30日召集了第二届董事会第二十八次聚会，审议并经过了公司本次向一定工具发行股票的相干议案。公司独立董事对于本次向一定工具发行股票相干事项施行了事前招供，并宣布了批准的独立观点。发行人于2022年4月30日召集了第二届监事会第二十五次聚会，审议并经过了公司本次向一定工具发行股票的相干议案。发行人于2022年8月30日召集第三届董事会第三次聚会以及第三届监事会第三次聚会，审议经过了《对于调减公司向一定工具发行股票募集资金总数的议案》等相干议案。公司独立董事对于本次向一定工具发行股票相干事项施行了事前招供，并宣布了批准的独立观点。二、发行人股东大会对于本次证券发行上市的同意、授权 发行人于2022年5月23日召集了2022年第二次且自股东大会，审议并经过公司本次向一定工具发行股票的相干议案。本次向一定工具发行股票相干议案一经加入股东大会的股东所持无效表决权的三分之二以上经过，并对于中小投资者的表决状况施行了零丁计票。综上，保荐机构以为，发行人已就本次向一定工具发行股票的相干议案实验了《公法令》、《证券法》及中国证监会、深圳证券买卖所规矩的决议法式，已博得现阶段必需博得的授权以及同意，需经深圳证券买卖所考查经过及中国证监会作出批准挂号确定前方可实行。第五节 保荐机构对于发行人延续督导处事的全部设计 发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐生意办理方法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等的相干公法律例、榜样性文件的要求，照章实验延续督导责任，相干处事设计与讨论以下： 事项设计（一）延续督导事项正在本次发行停止昔日的残余时光及以来2个齐全会计年度内对于发行人施行延续督导。1、督导发行人无效施行并完满避让控股股东、理论掌握人、其他有关方违规占用发行人资源的制度帮助发行人完满避让控股股东、理论掌握人、其他有关方违规占用发行人资源的相关制度，并督导发行人无效施行。与发行人建立时常性信息沟通体制，延续存眷发行人相干制度的施行状况及实验信息表露责任的状况。2、督导发行人无效施行并完满避让其董事、监事、高等办理人员运用职务之便毁伤发行人好处的内掌握度根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》以及《公司条例》等相关规矩，帮助发行人完满相关制度，并督导发行人无效实行。3、督导发行人无效施行并完满保险有关买卖公正性以及合规性的制度，并对于有关买卖宣布观点督导发行人的有关买卖根据《公司条例》的规矩施行，保荐机构对于远大有关买卖将根据平正、独立的准则宣布观点。督导发行人按照《公司条例》中相关有关股东以及有关董事回避的规矩。督导发行人矜重实验信息表露制度，适时通告有关买卖事项。4、延续存眷发行人募集资金的专户保存、投资项想法实行等许诺事项出席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金利用状况，对于发行人募集资金项想法实行、变化宣布观点。5、督导发行人实验信息表露的责任，审视信息表露文件及向中国证监会、证券买卖所提交的其他文件。督导发行人实验信息表露责任，要求发行人向本机构供给信息表露文件及向中国证监会、证券买卖所提交的其他文件并审视。6、延续存眷发行工钱他人供给确保等事项，并宣布观点矜重根据中国证监会、深圳证券买卖一切关文件的要求榜样发行人确保动作的决议法式，督导发行人按照相关规矩，督导发行人适时向本保荐机构传递将施行的对于外确保事项，并独立时对于相干事项宣布观点。7、中国证监会、证券买卖所规矩及 保荐协议商定的其他处事根据中国证监会、证券买卖所规矩及保荐协议商定履 行保荐责任。（二）保荐协议对于保荐机构的权力、实验延续督导责任的其他主要商定查阅保荐处事须要的发行人质料；发行人根据商定适时传递相关信息；根据相关规矩，对于发行人不法违规动作事项宣布秘密证实。（三）发行人以及其他中介机构协同保荐机构实验保荐责任的相干商定对于中介机构出具的专科观点存有疑义的，中介机构应做出注释或出具按照。（四）其他设计按期对于发行人施行现场反省。第六节 保荐机构对于本次证券发行上市的引荐结论 本次发行申请契合公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所的相干规矩。保荐机构已根据公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所的相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式并具备相映的保荐处事底稿支柱。保荐机构以为：本次向一定工具发行股票契合《公法令》、《证券法》、《挂号办理方法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等相关公法律例、榜样性文件的规矩，发行人向一定工具发行的股票具备正在深圳证券买卖所上市的条件。保荐机构批准引荐本次向一定工具发行股票并正在创业板上市，并负担保荐机构的相干负担。（以下无正文）
