原题目:锐捷收集:北京市中伦讼师事情所对于公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的讼师处事讲述 北京市中伦讼师事情所 对于为锐捷收集股分有限公司 首次秘密发行股票并正在创业板上市 出具公法观点书的 讼师处事讲述 2020年 12月 名目 第一全体 短序 ............................................................................................................. 4 1、 讼师证实事项 ...................................................................................................... 4 二、 讼师事情所及包办讼师简介 .............................................................................. 5 三、 创造讼师处事讲述的历程 .................................................................................. 6 第二全体 正文 ........................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................... 8 1、 发行人本次发行上市的同意以及授权 ........................................................ 12 二、 发行人本次发行上市的主体资历 ............................................................ 16 三、 发行人本次发行的本性条件 .................................................................... 17 四、 发行人的创造 ............................................................................................ 26 五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 32 六、 发行人的提议人（股东）、控股股东及理论掌握人 .............................. 34 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 45 八、 发行人的生意 ............................................................................................ 55 九、 有关买卖及同业合作 ................................................................................ 58 十、 发行人的主要财富 .................................................................................... 79 十1、 发行人的远大债权债务 ............................................................................ 91 十二、 发行人的远大物业改变及收买合并 ........................................................ 97 十三、 发行人公司条例的拟定与改动 ................................................................ 98 十四、 发行人股东大会、董事会、监事聚会事法则及榜样运作 .................... 99 十五、 发行人董事、监事、高等办理人员及其改变 ...................................... 102 十六、 发行人的税务 .......................................................................................... 105 十七、 发行人的境况损坏以及产物质量、本领监视等规范 .............................. 112 十八、 发行人募集资金的应用 .......................................................................... 113 十九、 发行人的生意繁华目的 .......................................................................... 115 二十、 诉讼、仲裁或行政处理 .......................................................................... 117 二十1、 发行人招股阐明书公法告急的评介 ...................................................... 119 二十二、 结论性公法观点 ...................................................................................... 119 附件一： 锐捷收集及其控股子公司承租用于主要损耗筹备场面的房产状况 .. 122 附件二： 锐捷收集及其控股子公司拥有的专利权 .............................................. 124 附件三： 锐捷收集及其控股子公司拥有的字号权 .............................................. 188 附件四： 锐捷收集及其控股子公司拥有的软件著作权 ...................................... 200 北京市中伦讼师事情所 对于为锐捷收集股分有限公司 首次秘密发行股票并正在创业板上市出具公法观点书的 讼师处事讲述 致：锐捷收集股分有限公司 北京市中伦讼师事情所（以下简称“本所”）采用锐捷收集股分有限公司（以下简称“锐捷收集”、“发行人”或“公司”）的依赖，担负发行人申请首次秘密发行群众币普遍股股票（A股）并正在深圳证券买卖所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项公法顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦讼师事情所对于为锐捷收集股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的公法观点书》（以下简称“公法观点书”）所告竣的处事状况、所宣布观点或结论的按照等事项出具《北京市中伦讼师事情所对于为锐捷收集股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市出具公法观点书的讼师处事讲述》（以下简称“本讼师处事讲述”）。本所讼师根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关公法、律例以及中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）揭晓的《秘密发行信息表露的编报法则第 12号——秘密发行证券的公法观点书以及讼师处事讲述》《创业板首次秘密发行股票挂号办理方法（试行）》（以下简称“《创业板首发办理方法》”），和中国证监会、法令部毗连揭晓的《讼师事情所进行证券公法生意办理方法》《讼师事情所证券公法生意执业法则（试行）》等相关规矩，根据讼师行业公认的生意规范、公德榜样以及勤奋尽责精神，出具本讼师处事讲述。 第一全体 短序 1、 讼师证实事项 本所讼师按照本次发行上市申请的呈报基准日（即 2020年 6月 30日）或本讼师处事讲述以及公法观点书出具日往日已产生或生存的真相以及我国现行公法、律例以及深圳证券买卖所、中国证监会的相干规矩宣布公法观点。本所讼师已矜重实验了法定责任，遵守勤奋尽责以及狡猾诺言准则，对于发行人的动作和本次发行上市申请的合法性、合规性、可靠性、无效性施行了充分的核查抄证，保险本讼师处事讲述以及公法观点书没有生存作假记载、误导性陈说及远大遗漏。发行人保险一经供给了本所讼师以为出具本讼师处事讲述以及公法观点书所必须的、可靠的原始书面质料、副本质料大概口头证言，全部足以作用本讼师处事讲述以及公法观点书的真相以及文件均已向本所表露，并无隐蔽、作假或误导之处。发行人保险上述文件以及证言可靠、确切、齐全，文件上一切签字与印章可靠，复印件与原件统一。对付本讼师处事讲述以及公法观点书相当主要而又没法失去独立的证明支柱的真相，本所讼师依附于相关当局部门、发行人大概其他相关单元出具的证实文件出具本讼师处事讲述以及公法观点书。对付本讼师处事讲述以及公法观点书所按照的从相关当局部门、行业办理协会等众人机构博得的文书质料，本所讼师按照相干法则要求实验了须要的留神责任或施行了须要的查抄。但本所讼师并错误与发行人相干的会计、审计、物业评估等专科事项宣布观点，正在本讼师处事讲述以及公法观点书中触及该等外容时，均为本所讼师正在实验留神责任后，矜重根据相关中介机构出具的讲述或发行人的文件所引述。本所讼师批准发行人全体或全数正在《锐捷收集股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市招股阐明书（呈报稿）》中自行引用或按深圳证券买卖所、中国证监会的考查、挂号要求引用本讼师处事讲述以及公法观点书的实质，但没有得因引用而导致公法上的比方义或误解。本讼师处事讲述仅供发行人本次发行上市之想法利用，没有得用作一切其他目 的。本所讼师批准将本讼师处事讲述以及公法观点书算作发行人本次发行上市申请质料的组成全体，并对于本讼师处事讲述以及公法观点书负担相映的负担。二、 讼师事情所及包办讼师简介 本所建立于 1993年，是一家按照中王法律创造的共同制讼师事情所（寻常普遍共同）。本所总部办公地方为北京市旭日区开国门外小巷甲 6号 SK大厦，截止本讼师处事讲述出具之日，本住址北京、深圳、广州、成都、武汉、重庆、青岛、杭州、南京、海口、喷鼻港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山、阿拉木图设有办公室。本所邮政编码：100022；关连电话：010-59572288；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。截止本讼师处事讲述出具之日，本所共同人逾越 300名，全所人数逾越 2,500名，中国执业讼师约 1,500名上下。本所的公法办事范畴主要席卷：本钱墟市/证券，私募股权与投资基金、收买合并、学识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、修建工程与根底办法、WTO/国际交易、房地产、反垄断与合作法、与海内投资、处事法、税法与财产筹备、物业证券化与金融产物、休业重组、合规/当局监管等。本所指派杨开广讼师、田雅雄讼师、刘亚楠讼师为本次发行上市的出面讼师，杨开广讼师、田雅雄讼师、刘亚楠讼师的主要履历、证券生意执业纪录及关连办法以下： 杨开广讼师结业于中国政法大学，2006年取得中国讼师资历，专任进行证券、基金等本钱墟市公法生意，曾经到场多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资处事。关连电话为 01050872788。田雅雄讼师结业于清华大学，2015年取得中国讼师资历，专任进行证券、基金等本钱墟市公法生意，曾经到场多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资处事。关连电话为 01050872747。刘亚楠讼师结业于中国政法大学，2016年取得中国讼师资历，专任进行证券、基金等本钱墟市公法生意，曾经到场多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资处事。关连电话为 01050872745。 除上述出面讼师外，本项目到场人员还席卷王昌杰等。三、 创造讼师处事讲述的历程 根据本所与发行人订立的专项公法办事协议，本所讼师算作特聘专项中王法律顾问，投身本次发行上市的呈报处事，对于发行人的创造及本次发行上市的合法性出具公法观点，处事历程以下： 1. 本所采用依赖后，组建了“锐捷收集股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市项目组”为发行人供给公法办事，并根据发行人本次发行上市的大伙规划以及处事讨论，拟定讼师处事规划，对于承办讼师施行全部单干。2. 本所讼师到场了发行人本次发行上市大伙规划的妄图议论，合资其他中介机构拟定了全部处事讨论；投身了历次中介机构和好会，对于发行人以及其他中介机构正在处事中发明或碰到的公法课题施行回答，提出束缚提议。3. 本所讼师到场了保荐人构造的对于发行人的指引处事，并为发行人董事、监事及高等办理人员讲课，讲解《公法令》《证券法》及深圳证券买卖所、中国证监会对于股票发行与上市的相干公法规矩。4. 本所讼师向发行人及其股东提交了和婉的考察大纲，对于发行人担任全部生意的董事、监事、高等办理人员及生意部门的担任人员施行了访谈，对于相关事项施行了考察、核实，并正在互联网上对于发行人的相关报道、指摘及其他状况施行了检索、盘诘。5. 本所讼师对于发行人的办公场面、主要物业施行了实地侦察勘验；对于发行人拥有或利用的相干物业的产权证书、主要公约施行了查抄。6. 本所讼师检查了发行人的股东大会、董事会、监事会运作纪录以及抉择，提出了强化发行人公司处置的提议；草拟以及改动了发行人的公司条例、股东大聚会事法则、董事聚会事法则、监事聚会事法则、独立董事处事制度、总司理处事细目等公司规章制度文本。7. 本所讼师对于发行人工商、税务、社会保障、住宅公积金等方面的合法筹备状况施行考察，并博得了相干的文件以及当局部门出具的证实材料。 8. 本所讼师对于发行人本次发行上市呈报质料相干文件的可靠性出具鉴证观点书。本所讼师正在发行人本次发行上市处事中，累计处事时光约 2,500小时。正在处事时期，本所讼师恪掌管守，按照行状公德，实验了勤奋尽责责任，告竣了理应负担的处事。发行人、公司、锐捷收集指锐捷收集股分有限公司；根据左右文，也席卷“福建星网锐捷收集有限公司”、“福建信息本领有限公司”锐捷有限指福建收集有限公司，曾经用名“福建信息本领有限公司”，2016年 1月大伙变化为锐捷收集股分有限公司锐进磋商指北京锐进东方信息磋商共同企业（有限共同），发行人职工持股平台，曾经用名“北京锐进东方信息磋商有限公司”“福建锐进信息磋商有限公司”“福建锐进投资有限公司”“福建锐捷投资有限公司”指福建通讯股分有限公司（证券代码：002396），曾经用名“福建实达终端设施有限公司”“福建实达收集科技有限公司”“福建通讯有限公司”，为发行人的控股股东电子信息团体指福建省电子信息（团体）有限负担公司，发行人的间接控股股东福建省国资委指福建省群众当局共有物业监视办理委员会，发行人的理论掌握人Finet指Finet Investment Limited，发行人的原股东Kason指Kason Limited，发行人的原股东北京锐捷指北京收集本领有限公司，发行人的全资子公司辽宁锐捷指辽宁锐捷收集科技有限公司，北京锐捷的参股公司姑苏锐捷指锐捷收集（姑苏）有限公司，发行人的全资子公司上海锐山指上海锐山收集有限公司，发行人的全资子公司卓智收集指卓智收集科技有限公司，发行人的参股公司日本锐捷指Ruijie Networks Japan Co.,Ltd，发行人的全资子公司马来西亚锐捷指Ruijie Malaysia SDN. BHD，发行人的全资子公司美国锐捷指Ragile Networks Inc.，马来西亚锐捷的全资子公司土耳其锐捷指Ruijie Networks Communication Technology Industry and Trade Co., Ltd，发行人的全资子公司升腾资讯指福建升腾资讯有限公司锐进一号、锐进二号……锐进三十三号指共青城锐进他日一号投资共同企业（有限共同）、共青城锐进他日二号投资共同企业（有限共同）……共青城锐进他日三十三号投资共同企业（有限共同）新起办理指北京新起办理本领有限公司锐进共创指共青城锐进共创投资共同企业（有限共同）保荐机构、保荐人指股分有限公司华兴指华兴会计师事情所（寻常普遍共同），曾经用名“福建华兴会计师事情所（寻常普遍共同）”、“福建华兴有限负担会计师事情所”本所指北京市中伦讼师事情所本所讼师指本讼师处事讲述签字讼师《公法令》指《中华群众共以及国公法令》（1993年 12月 29日第八届世界群众代表大会常务委员会第五次聚会经过；1999年 12月25日第九届世界群众代表大会常务委员会第十三次聚会第一次批改；2004年 8月 28日第十届世界群众代表大会常务委员会第十一次聚会第二次批改；2005年 10月27日第十届世界群众代表大会常务委员会第十八次聚会订正；2013年 12月 28日第十二届世界群众代表大会常务委员会第六次聚会第三次批改，2018年 10月 26日第十三届世界群众代表大会常务委员会第六次聚会第四次批改）《平易近法公例》指《中华群众共以及人民法公例》（1986年 4月 12日第六届世界群众代表大会第四次聚会经过；根据 2009年 8月 27日第十一届世界群众代表大会常务委员会第十次聚会《对于改动全体公法的确定》批改）《平易近法总则》指《中华群众共以及人民法总则》（2017年 3月 15日第十二届世界群众代表大会第五次聚会经过，自 2017年 10月 1日起实施）《证券法》指《中华群众共以及国证券法》（1998年 12月 29日第九届世界群众代表大会常务委员会第六次聚会经过；2004年 8月28日第十届世界群众代表大会常务委员会第十一次聚会第一次批改；2005年 10月 27日第十届世界群众代表大会常务委员会第十八次聚会订正，自 2006年 1月 1日实施；2013年 6月 29日第十二届世界群众代表大会常务委员会第三次聚会第二次批改；2014年 8月 31日第十二届世界群众代表大会常务委员会第十次聚会第三次批改；2019年 12月 28日第十三届世界群众代表大会常务委员会第十五次聚会第二次订正）《创业板首发办理方法》指《创业板首次秘密发行股票挂号办理方法（试行）》（证监会令第 167号，2020年 6月 12日实行）《创业板股票上市考查法则》指《深圳证券买卖所创业板股票发行上市考查法则》（深证上〔2020〕501号，2020年 6月 12日实行）《创业板股票上市法则》指《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2020年订正）》（深证上〔2020〕500号，2020年 6月 12日实行）《创业板榜样运作诱导》指《深圳证券买卖所创业板上市公司榜样运作诱导（2020年订正）》（深证上〔2020〕499号，2020年 6月 12日实行）《上市公司处置模范》指《上市公司处置模范》（证监会通告〔2018〕29号，2018年 9月 30日实行）《上市公司分拆试点规矩》指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点多少规矩》（证监会〔2019〕27号，2019年 12月 12日实行）《公司条例》指根据左右文义所需，指其时无效的《锐捷收集股分有限公司条例》《公司条例（草案）》指经发行人2020年第五次且自股东大会审议经过于上市后失效的《锐捷收集股分有限公司条例（草案）》《审计讲述》指华兴为本次发行及上市出具的《审计讲述》（华兴所〔2020〕审字 F-135号），根据左右文也席卷经该审计讲述确认的发行人迩来三年一期的财政报表及附注《内控鉴证讲述》指华兴为本次发行上市出具的《对于锐捷收集股分有限公司内部掌握鉴证讲述》（华兴所〔2020〕考查字 F-029号）《纳税考查讲述》指华兴为本次发行上市出具的《对于锐捷收集股分有限公司主要税种纳税状况的专项考查讲述》（华兴所〔2020〕考查字 F-028号）公法观点书指本所为本次发行上市出具的《北京市中伦讼师事情所对于锐捷收集股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的公法观点书》讼师处事讲述指本所为本次发行上市出具的《北京市中伦讼师事情所对于为锐捷收集股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市出具公法观点书的讼师处事讲述》《招股阐明书》指《锐捷收集股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市招股阐明书》（呈报稿）《首次秘密发行股票并上市之指引协议》指《锐捷收集股分有限公司与股分有限公司对于首次秘密发行群众币普遍股（A股）并正在创业板上市之指引协议》《首次秘密发行股票并上市之保荐协议》指《锐捷收集股分有限公司（算作发行人）与股分有限公司（算作保荐人）对于首次秘密发行群众币普遍股（A股）并正在创业板上市之保荐协议》本次发行 /本次发行上市指发行人首次秘密发行群众币普遍股（A股）股票并正在深圳证券买卖所创业板上市的动作中国证监会指中国证券监视办理委员会厚交所指深圳证券买卖所讲述期指2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6月元、万元指群众币元、万元注：本讼师处事讲述的相干表格中各单项数据之以及与总计数没有统一系因四舍五入而至。 1、 发行人本次发行上市的同意以及授权 核查历程： 就发行人本次发行上市的同意以及授权，本所讼师查抄了席卷但没有限于下列文件：（1）《公司条例》及股东大聚会事法则、董事聚会事法则、监事聚会事法则；（2）发行人第二届董事会第八次聚会全套文件，席卷聚会告诉、聚会议案、表决后天3晚上票、聚会抉择、聚会纪录等；（3）发行人 2020年第五次且自股东大会的全套文件，席卷聚会告诉、聚会议案、表决票、聚会抉择、聚会纪录等；（4）发行人与保荐人订立《首次秘密发行股票并上市之指引协议》。核查实质及了局： （一） 董事会的召集及抉择 2020年 9月 11日，发行人召集第二届董事会第八次聚会。聚会应加入董事8人，理论加入董事 8人。本次聚会统一经过了本次发行上市的规划以及提请股东大会授权董事会处分本次发行上市全部事宜的抉择，并确定召集 2020年第五次且自股东大会。本所讼师经核查以为，发行人该次董事会聚会的凑合、召集、表决法式及抉择实质契合《公法令》《公司条例》的相关规矩，抉择法式及实质合法、无效。（二） 股东大会的召集及抉择以及对于董事会的授权 2020年 9月 29日，发行人召集 2020年第五次且自股东大会。加入聚会的股东代表共 2人，代表股分 50,000.00万股，占发行人已发行正在外有表决权股分总额的 100.00%。本次股东大会逐项审议并经过相关本次发行的相干议案。本次股东大会审议经过的相关本次发行的议案全部以下： 1. 对于公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的议案，全部以下： （1） 发行股票的品种及每股面值：公司确定申请首次秘密发行股票，发行股票的品种为群众币普遍股股票（A股），每股面值群众币 1.00元。（2） 发行数目：本次秘密发行的股票数目没有逾越发行后股分总额的 12%， 且没有逾越 68,181,818股，均为新股发行，发行人股东没有秘密出售股分，本次新股发行的最终数目将根据中国证监会或厚交住址公司发行上市时的最新战术，由公司与主承销商计划决定。（3） 发行工具：契合资历的境内当然人、法人等投资者，席卷但没有限于策略投资者、契合资历的网下投资者以及中国证监会、厚交所相干法则认定的契合到场创业板投资条件的其他投资者（中王法律、律例、所合用的其他榜样性文件及公司须按照的其他监管要求所允许者之外）。（4） 发行上市时光：发行人将正在厚交所同意以及中国证监会挂号后挑选妥善的机会施行发行，全部发行日期将由发行人董事会根据股东大会授权于厚交所同意以及中国证监会挂号后给以决定。（5） 发行办法：本次发行全数采用发行新股的办法。本次发行拟选择网下向询价工具配售与网上向契合资历的社会大众投资者定价发行相贯串的办法或监管机构招供的其他发行办法（席卷但没有限于向策略投资者、公司高等办理人员与当中职工创造的专项物业办理讨论等公法律例禁止的投资者配售股票）。承销办法为余额包销。（6） 定价办法：由发行人与保荐机构独特计划，经过向询价工具施行发端询价，根据发端询价了局以及墟市状况决定发行代价或届时经过中国证监会、厚交所招供的其他办法决定发行代价。（7） 拟上市地：本次发行经中国证监会挂号并乐成发行后，将申请公司股票正在厚交所创业板上市。（8） 发行用度变成：本次发行的保荐承销费、审计费、讼师费、评估费、发行手续费、信息表露费及其他用度均由发行人负担，正在本次发行募集资金中扣除。（9） 本次发行上市抉择的无效期：自议案经股东大会同意之日起 24个月。若抉择无效期届满时，发行人已向厚交所或中国证监会提交呈报质料但尚未博得厚交所的核准了局以及中国证监会出具的挂号了局，股东大会授权董事会抉择妥善缩短无效期。 2. 对于股东大会授权董事会处分公司境内首次秘密发行股票并正在创业板上市相干事宜的议案，全部以下： 为进步处事效用，股东大会确定授权董事会处分本次发行上市的相干事宜，全部以下： （1） 实验与本次发行上市相关的全部法式，席卷向厚交所、中国证监会提出本次发行上市的申请； （2） 根据股东大会审议经过的本次发行上市规划，根据全部状况与保荐人及承销商计划决定、保养以及实行本次发行上市的全部规划，席卷发行机会、发行起止日期、发行代价及定价办法、发行数目、发行工具、发行办法等； （3） 邀请本次发行上市的保荐机媾和主承销商、专项公法顾问以及审计机构，同时授权董事会对于该等机构施行保养并确定该等机构的专科办事用度； （4） 根据厚交所、中国证监会的观点，正在股东大会审议同意范围内对于募集资金投资项想法选择及投资金额施行妥善保养；决定募集资金项想法投资讨论进度、轻重缓急秩序；订立本次募集资金投资项目运作历程中的远大公约； （5） 根据须要正在本次发行前决定、开设募集资金公用账户； （6） 根据厚交所、中国证监会的观点，订立与本次发行上市相关的招股梦想书、招股阐明书、公约及协议、阐明、许诺函、确认函等各种文件； （7） 根据厚交所、中国证监会对于本次发行规划及呈报质料提出的反应观点或要求对于本次发行规划及相干呈报质料施行须要的弥补、保养以及改动； （8） 正在本次发行上市规划经过厚交所、中国证监会考查、挂号后，处分申请公司股票正在证券买卖所挂牌上市的相关事宜，并于发行告竣后，处分验资及工商变化备案等相关手续； （9） 正在本次发行上市告竣后，根据各股东的许诺正在中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司处分股权备案结算相干事宜，席卷但没有限于股权托管备案、通行股锁定等事宜； （10） 其他上述虽未列明，但根据股票发行战术改变和厚交所、中国证序号项目称号总投资额（万元）募集资金参预金额（万元）实行主体实行所在1新一代收集通信系列设施研发及家产化95,400.0095,400.00发行人福州2云霄混合束缚规划研发及家产化项目34,300.0034,300.00北京锐捷北京3数据通信研发本领平台40,300.0040,300.00发行人福州4弥补震动资金50,000.0050,000.00--总计220,000.00220,000.00-- 若本次发行募集资金少于上述投资项想法资金须要，资金缺口由发行人以自筹办法束缚；假设募集资金有节余，将用于弥补发行人的震动资金。本次发行的募集资金到位后，将按项想法实行进度及轻重缓急设计利用；如本次发行的募集资金到位时光与项目进度要求没有统一，则根据理论状况须要以其他资金后行参预，募集资金到位后给以置换。本所讼师经核查以为，发行人 2020年第五次且自股东大会的告诉、召集、表决、纪录法式及抉择实质契合《公法令》以及《公司条例》的相关规矩，抉择法式及实质合法、无效。前述股东大会一经照章定法式作出同意本次发行上市的抉择，并授权董事会处分相关全部事宜，上述授权范围、法式合法无效。（三） 指引验收 1. 根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，发行人已与保荐人订立了《首次秘密发行股票并上市之指引协议》，并报中国证监会福建监管局登记。2. 根据发行人、保荐人供给的材料，并经本所讼师核查，中国证监会福建监管局已对于发行人改制创造、运行状况和指引实质、指引动机施行了评估、调 查以及验收。据此，本所讼师以为，发行人于本次发行上市前一经采用了须要的指引，契合中国证监会对于首次秘密发行股票指引处事的相干规矩。综上所述，本所讼师以为，发行人本次发行上市已取得须要的内部授权以及同意，抉择实质及授权范围、法式均合法、无效。发行人于本次发行上市前一经采用了须要的指引。本次发行上市尚需实验厚交所对于本次发行上市的考查法式、中国证监会对于本次发行上市的挂号法式。二、 发行人本次发行上市的主体资历 核查历程： 就发行人本次发行上市的主体资历，本所讼师查抄了席卷但没有限于下列文件：（1）发行人的工商备案材料；（2）发行人的《交易派司》及《公司条例》；（3）发行人及其子公司在实验的远大公约；（4）华兴出具的《验资讲述》（闽华兴所〔2015〕验字 F-013号）。核查实质及了局： （一） 照章创造 如本讼师处事讲述正文“四、发行人的创造”所述，发行人系由锐捷有限照章大伙变化创造的股分有限公司。（二） 无效存续 根据福建省墟市监视办理局于 2020年 8月 21日核发的《交易派司》，发行人的交易刻日为“2003年 10月 28日至永恒”；发行人的《公司条例》规矩，发行人的交易刻日为永恒。根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人没有生存根据《公司条例》规矩理应停止的状况，也没有生存发行人算作一方当事人的公约、协议及其他使其财富大概动作受到制约的文件导致发行人没法延续筹备或理应停止的公法闭塞。 据此，本所讼师以为，发行人无效存续。（三） 延续筹备三年以上 如本讼师处事讲述正文“四、发行人的创造”全体所述，发行人系经锐捷有限大伙变化而来的股分有限公司。根据《创业板首发办理方法》第十条第二款的规矩，有限负担公司按原账面净物业值折股大伙变化为股分有限公司的，延续筹备时光也许从有限负担公司创制之日起算计。根据福建省工商行政办理局于 2003年 10月 28日核发的《企业法人交易派司》记载，锐捷有限创制于 2003年 10月 28日，发行人的延续筹备时光也许从锐捷有限创制之日起算计，至今已满三年。据此，本所讼师以为，发行人一经延续筹备三年以上。（四） 挂号本钱已足额缴纳 如本讼师处事讲述正文“四、发行人的创造”全体所述，华兴已于 2015年出具《验资讲述》（闽华兴所〔2015〕验字 F-013号），体味证，发行人创造时的挂号本钱已全数缴足。发行人大伙变化后历次增资及验资状况详见本讼师处事讲述正文“七、发行人的股本及演变”全体所述。据此，本所讼师以为，发行人的挂号本钱已足额缴纳。综上所述，本所讼师以为，发行人是照章创造并无效存续的股分有限公司，没有生存根据公法、律例、榜样性文件及《公司条例》的规矩须要停止的状况；截止本讼师处事讲述出具之日，发行人延续筹备时光正在三年以上，挂号本钱已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资历。三、 发行人本次发行的本性条件 核查历程： 根据《公法令》《证券法》《创业板首发办理方法》《创业板股票上市法则》《创业板榜样运作诱导》《上市公司分拆试点规矩》，和其他公法、律例、榜样 性文件相关秘密发行股票并上市的相干规矩，本所讼师对于发行人本次发行上市的本性性条件施行核查。就发行人本次发行上市的本性条件，本所讼师查抄了席卷但没有限于下列文件：（1）发行人的《交易派司》《公司条例》和股东大聚会事法则、董事聚会事法则、监事聚会事法则及其他公司处置制度；（2）发行人股东大会、董事会及异常委员会、监事会聚会文件；（3）发行人的构造架构图；（4）发行人及其子公司拥有的没有动产权、字号权、专利权、软件著作权等产权证书及相干公约；（5）华兴出具的《审计讲述》《纳税考查讲述》《内控鉴证讲述》及验资讲述；（6）发行人及其子公司的工商、税务、处事以及社会保险等主管当局机关出具的书面证实，境外讼师就发行人境汉子公司筹备状况出具的公法观点；（7）《招股阐明书》；（8）公安机关派出机构就董事、监事以及高等办理人员是否生存刑事不法等事宜出具的证实；（9）发行人及其董事、监事及高等办理人员出具的阐明及其填写的考察表；（10）本所讼师对于发行人全体董事、监事及高等办理人员的访谈纪录。核查实质及了局： （一） 发行人契合《公法令》规矩的发行条件 1. 发行人本次拟向社会大众秘密发行的股票为每股面值 1.00元的境内上市的群众币普遍股（A股），每股的发行条件以及发行代价不异，每一股分拥有整齐权力。发行人的前述状况契合《公法令》第一百二十六条的规矩。2. 根据发行人对于本次发行的股东大会抉择，并经本所讼师核查，发行人股东大会已就本次发行的股票品种及数额、发行代价、发行的起止日期等作出抉择。发行人的前述状况契合《公法令》第一百三十三条的规矩。（二） 发行人契合《证券法》规矩的发行条件 1. 根据发行人与保荐人订立的《首次秘密发行股票并上市之保荐协议》，发行人就本次发行上市事项邀请拥有保荐人资历的股分有限公司担负保荐人。发行人的前述状况契合《证券法》第十条第一款的规矩。2. 经本所讼师核查，发行人本次发行上市契合首次秘密发行新股的条件。全部以下： （1） 根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，发行人已按《公法令》《证券法》《上市公司处置模范》《创业板股票上市法则》《创业板榜样运作诱导》等公法、律例以及榜样性文件的要求，建立健壮了公法令人处置组织，公司股东大会、董事会及各异常委员会、监事会、独立董事、董事会书记等相干制度一般运行并发扬应有影响；发行人已根据筹备须要建立了相干的生意部门以及办理部门。发行人具备健壮且运行优秀的构造机构。发行人的前述状况契合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规矩。（2） 根据发行人供给材料，和《招股阐明书》《审计讲述》《内控鉴证讲述》记载，并经本所讼师对于发行人主要财富、远大公约等材料核查，发行人系照章创造并无效存续的股分有限公司，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人的筹备范围以及筹备办法均契合公法、律例以及榜样性文件的规矩；发行人的内部掌握制度健壮且被无效施行，恐怕正当保险发行人运行效用、合法合规以及财政讲述的切实性，契合《企业内部掌握根底榜样》（财会〔2008〕7号）的要求并由挂号会计师出具了无保全观点的《内控鉴证讲述》；发行人筹备刻日为永恒，其没有生存因不法筹备而被相干行政办理部门责令休业整理或吊销交易派司的状况，发行人的主要筹备性物业亦没有生存其他对于发行人延续筹备变成作用的抵押、质押、封闭、停止、拘押、拍卖等状况。发行人拥有延续筹备才略。发行人的前述状况契合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规矩。（3） 根据发行人确实认，和《招股阐明书》《审计讲述》的记载，就发行人 2020年 6月 30日、2019年 12月 31日、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日的财政环境和 2020年 1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的筹备结果以及现金流量，挂号会计师一经出具了无保全观点的《审计讲述》。发行人的前述状况契合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规矩。（4） 根据发行人及其控股股东确认和相干当局主管机构出具的证实文件，并经本所讼师核查，发行人及其控股股东、理论掌握人迩来三年没有生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法。发行人的前述状况契合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规矩。（三） 发行人契合《创业板首发办理方法》规矩的发行条件 1．如本讼师处事讲述正文“二、发行人本次发行上市的主体资历”所述，发行人系正在福建省墟市监视办理局挂号备案且合法存续的股分有限公司，发行人系由锐捷有限按原账面净物业值折股大伙变化创造的股分有限公司，延续筹备时光正在三年以上。如本讼师处事讲述正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事聚会事法则及榜样运作”所述，发行人一经照章建立健壮了股东大会、董事会及各异常委员会、监事会、独立董事、董事会书记等公司处置制度，相干机媾和人员恐怕根据公法、律例及《公司条例》规矩照章利用权力、实验责任。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十条的规矩。2．根据《招股阐明书》《审计讲述》《内控鉴证讲述》的记载，并经发行人确认，讲述期内，发行人会计根底处事榜样，其财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正地反应了发行人2020年 6月 30日、2019年 12月 31日、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日的财政环境和 2020年 1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的筹备结果以及现金流量，并由挂号会计师出具了无保全观点的《审计讲述》；根据《内控鉴证讲述》记载，并经发行人确认，发行人的内部掌握制度健壮且被无效施行，恐怕正当保险发行人运行效用、合法合规以及财政讲述的切实性，并由挂号会计师出具了无保全观点的《内控鉴证讲述》且以为发行人“根据财政部《企业内部掌握根底榜样》于 2020年 6月 30日正在一切远大方面维持了与会计报表相干的无效的内部掌握”。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十一条的规矩。3．如本讼师处事讲述正文“五、发行人的独立性”所述，根据《招股阐明书》《审计讲述》《内控鉴证讲述》、发行人企业诺言讲述的记载，和发行人及高等办理人员确认，并经本所讼师核查，讲述期内，发行人生意齐全，拥有直接面向墟市独立延续筹备的才略。全部以下： （1）如本讼师处事讲述正文“五、发行人的独立性”所述，讲述期内，发行人物业齐全，生意及人员、财政、机构独立；如本讼师处事讲述正文“九、有关买卖及同业合作”所述，发行人与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业间没有生存对于发行人变成远大没有利作用的同业合作，没有生存重要作用独立性大概显失平正的有关买卖。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十二条第 （一）项的规矩。（2）如本讼师处事讲述正文“八、发行人的生意”所述，根据发行人阐明及《审计讲述》《招股阐明书》的记载，并经本所讼师核查，迩来两年内，发行人明天2下午的主交易务为“收集设施、收集安全产物及云桌面束缚规划的研发、妄图及出售”；根据《审计讲述》记载，2018年度、2019年度发行人主交易务支出占交易支出的比率逾越95.00%，发行人主交易务牢靠且迩来两年内其主交易务没有产生远大没有利改变；如本讼师处事讲述正文“六、发行人的提议人（股东）、控股股东及理论掌握人”及“二十、诉讼、仲裁或行政处理”所述，根据发行人供给的工商备案材料、《招股阐明书》的记载，并经本所讼师核查，迩来两年内，为发行人的控股股东，福建省国资委为发行人的理论掌握人，且其控股股东、理论掌握人职位没有产生过变化，发行人的掌握权牢靠，控股股东以及受控股股东、理论掌握人安排的股东所持发行人的股分权属认识，迩来两年理论掌握人没有产生变化，没有生存导致掌握权大概变化的远大权属连累；如本讼师处事讲述正文“十五、发行人董事、监事、高等办理人员及其改变”所述，根据发行人阐明及《招股阐明书》的记载，并经本所讼师核查，发行人的办理团队牢靠，迩来两年内发行人的董事、高等办理人员均没有产生远大没有利改变。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十二条第（二）项的规矩。（3）如本讼师处事讲述正文“十、发行人的主要财富”、“十1、发行人的远大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处理”所述，根据《招股阐明书》《审计讲述》、发行人企业诺言讲述的记载，和发行人及其高等办理人员确认，并经本所讼师核查，发行人没有生存主要物业、当中本领、字号等的远大权属连累，没有生存远大偿债告急，也没有生存远大确保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的筹备境况没有生存一经大概将要产生的远大改变的状况，也没有生存其他对于发行人延续筹备有远大没有利作用的事项。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十二条第（三）项的规矩。4．如本讼师处事讲述正文“八、发行人的生意”所述，根据发行人阐明和《招股阐明书》的记载，并经本所讼师核查，发行人的主交易务为“收集设施、收集安全产物及云桌面束缚规划的研发、妄图及出售”；根据发行人阐明和相 关主管部门出具的证实文件，发行人的损耗筹备契合公法、行政律例以及《公司条例》的规矩，契合国家当业战术。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十三条第一款的规矩。如本讼师处事讲述正文“二十、诉讼、仲裁或行政处理”所述，根据发行人及其控股股东的书面确认及相干当局主管部门出具的证实文件，并经本所讼师核查，迩来三年内，发行人及其控股股东、理论掌握人没有生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，没有生存哄骗发行、远大信息表露不法大概其他触及国家安全、众人安全、生态安全、损耗安全、大众强健安全等范畴的远大不法动作。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十三条第二款的规矩。如本讼师处事讲述正文“二十、诉讼、仲裁或行政处理”所述，根据发行人董事、监事、高等办理人员的书面确认，相关公安部门出具的无不法纪录证实，并经本所讼师核查，发行人现任董事、监事以及高等办理人员没有生存迩来三年内受到中国证监会行政处理，大概因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察，尚未有清爽结论观点等状况。发行人的前述状况契合《创业板首发办理方法》第十三条第三款的规矩。（四） 发行人契合《创业板股票上市法则》规矩的发行条件 1．经本所讼师核查，发行人本次发行上市契合正在厚交所创业板上市的条件。全部以下： （1）本讼师处事讲述正文“三、发行人本次发行的本性条件”之“（三）发行人契合《创业板首发办理方法》规矩的发行条件”所述，发行人本次发行上市契合《创业板首发办理方法》规矩的各项发行条件。发行人的前述状况契合《创业板股票上市法则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规矩。（2）如本讼师处事讲述正文“1、发行人本次发行上市的同意以及授权”、“二、发行人本次发行上市的主体资历”及“七、发行人的股本及演变”所述，根据发行人对于本次发行的股东大会抉择，和发行人《公司条例》《招股阐明书》的记载，发行人本次发行前挂号本钱为 50,000.00万元，体味资机构验证，各股东 的出资已全数到位。发行人本次拟向社会大众秘密发行的股分没有逾越 68,181,818股，每股面值 1.00元，发行人本次发行后股本总数没有低于 3,000.00万元。发行人的前述状况契合《创业板股票上市法则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规矩。（3）如本讼师处事讲述正文“1、发行人本次发行上市的同意以及授权”及“七、发行人的股本及演变”所述，根据发行人对于本次发行的股东大会抉择，和《招股阐明书》的记载，发行人本次拟向社会大众秘密发行的股分没有逾越6,818.1818万股，发行后的总股本没有逾越 56,818.1818万股，秘密发行的股分没有低于本次发行后股分总额的 10.00%；同时，本次秘密发行股票全数为秘密发行的新股，没有触及股东秘密出售股分。发行人的前述状况契合《创业板股票上市法则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规矩。2．根据《招股阐明书》《审计讲述》的记载，并经发行人确认，发行人迩来两年净成本均为正，且累计净成本没有低于 5,000.00万元。发行人的前述状况契合《创业板股票上市法则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第一款第（一）项的规矩。（五） 本次发行上市契合《创业板股票上市考查法则》规矩的条件 1.如本讼师处事讲述正文“三、发行人本次发行的本性条件”之“（三）发行人契合《创业板首发办理方法》规矩的发行条件”所述，根据发行人供给的材料和《审计讲述》的记载，并经本所讼师核查，发行人本次发行上市契合《创业板首发办理方法》规矩的发行条件。发行人的前述状况契合《创业板股票上市考查法则》第十八条的规矩。2.根据发行人供给的材料和《审计讲述》的记载，发行人迩来两年净成本均为正，且累计净成本没有低于 5,000.00万元。发行人的前述状况契合《创业板股票上市考查法则》第二十二条第二款第（一）项的规矩。（六） 本次发行上市契合《上市公司分拆试点规矩》规矩的条件 1．经本所讼师核查，发行人本次发行上市契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（一）项至第（六）项的规矩，全部以下： （1）经本所讼师核查，于 2010年 6月首次秘密发行股票并正在厚交所上市，至今已满三年。前述状况契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（一）项的规矩。（2）根据华兴出具的《审计讲述》（闽华兴所〔2018〕审字 F-028号）、《审计讲述》（闽华兴所〔2019〕审字 F-039号）和《审计讲述》（华兴所〔2020〕审字 F-063号），迩来三个会计年度陆续红利。迩来 3个会计年度扣除按权力享有的锐捷收集的净成本后，归属于上市公司股东的净成本（净成本以扣除非时常性损益前后孰低值算计）累计没有低于 6亿元群众币。前述状况契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（二）项的规矩。（3）根据表露的年报， 2019年度合并报表中按权力享有的锐捷收集的净成本占归属于上市公司股东的净成本（以扣除非时常性损益前后孰低值算计）的比重未逾越 50.00%； 2019年合并报表中按权力享有的锐捷收集的净物业占归属于上市公司股东的净物业比重未逾越 30.00%。前述状况契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（三）项的规矩。（4）根据供给的质料及阐明，并经本所讼师核查，没有生存资金、物业被其控股股东、理论掌握人及其有关方占用的状况或其他毁伤上市公司好处的远大有关买卖；及其控股股东、理论掌握人迩来 36个月内未受到过中国证监会的行政处理；及其控股股东、理论掌握人迩来 12个月内未受到过证券买卖所的秘密责备；华兴针对于 2019年度财政报表出具的《审计讲述》（华兴所〔2020〕审字 F-063号）为规范无保全观点的审计讲述。前述状况契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（四）项的规矩。（5）根据供给的质料及阐明，并经本所讼师核查，锐捷收集的主要生意以及物业没有生存来自于迩来 3个会计年度内发行股分及募集资金投向的生意以及物业的状况，也没有生存来自于迩来 3个会计年度内经过远大物业重组采办的生意以及物业的状况；锐捷收集系 ICT根底办法及行业束缚规划供给商，努力于为各行业用户供给收集设施、收集安全产物、云桌面束缚规划和相干办事，没有属于主要进行金融生意的公司。前述状况契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（五）项的规矩。 （6）根据供给的质料及阐明，并经本所讼师核查，截止本讼师处事讲述出具之日，董事、高等办理人员及其有关方未直接持有锐捷收集的股分，经核查，上述人员间接持有锐捷收集的股分比率总计未逾越锐捷收集本次发行上市前总股本的 10.00%；锐捷收集董事、高等办理人员及其有关方未直接持有锐捷收集的股分，经核查，上述人员间接持有锐捷收集的股分比率总计未逾越锐捷收集本次发行上市前总股本的 30.00%。前述状况契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（六）项的规矩。2．经本所讼师核查，本次发行上市契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（七）项的规矩，全部以下： （1）本次发行上市有利于优异主业、增强独立性 是 ICT利用规划供给商，主要为客户供给席卷软件、硬件和办事为一体的分析性信息化束缚规划，其产物主要席卷收集通信产物、云终端、支拨POS、混合通信产物、数字影音娱乐产物、车联网及无线通讯设施等。锐捷收集的主交易务为收集设施、收集安全产物及云桌面束缚规划的研发、妄图及出售。本次发行上市后，以及锐捷收集的主业组织将尤其认识，锐捷收集将依托厚交所创业板平台独立融资，匆匆进自身生意的繁华。（2）本次发行上市后，发行人与均契合中国证监会、厚交所对于同业合作、有关买卖的监管要求，全部以下： ①对于同业合作 如本讼师处事讲述正文之“九、有关买卖及同业合作”所述，发行人与控股股东、理论掌握人及其掌握的企业（除发行人及部下企业外）之间没有生存变成远大没有利作用的同业合作状况，发行人控股股东、间接控股股东和发行人均出具了《对于避免同业合作的许诺函》，发行人与均契合中国证监会、厚交所对于同业合作的监管要求。②对于有关买卖 如本讼师处事讲述正文之“九、有关买卖及同业合作”所述，发行人与之间没有生存作用独立性大概显失平正的有关买卖，发行人控股股东、间接控 股股东和发行人均出具了《对于削减及榜样有关买卖的许诺函》，发行人以及均契合中国证监会、厚交所对于有关买卖的监管要求。（3）与锐捷收集物业、财政、机构方面彼此独立，高等办理人员、财政人员没有生存交叉任事 如本讼师处事讲述正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人的生意、物业、人员、机构、财政独立于，拥有齐全的生意编制以及面向墟市自主筹备的才略；如本讼师处事讲述正文之“五、发行人的独立性”、“十五、发行人董事、监事、高等办理人员及其改变”所述，发行人与的高等办理人员、财政人员没有生存交叉任事的状况。其余，发行人与正在独立性方面均没有生存其他重要弊端。所以，本次发行上市契合《上市公司分拆试点规矩》第一条第（七）项的规矩。综上所述，本所讼师以为，发行人本次发行上市契合《公法令》《证券法》《创业板首发办理方法》《创业板股票上市法则》《创业板股票上市考查法则》《上市公司分拆试点规矩》及其他相关公法、律例、榜样性文件的相干规矩。四、 发行人的创造 核查历程： 就发行人的创造，本所讼师查抄了席卷但没有限于下列文件：（1）发行人的工商备案材料；（2）发行人的《交易派司》；（3）发行人创造相干的股东会抉择、股东大会抉择、董事会抉择及各项议案；（4）发行人的《提议人协议书》；（5）华兴出具的《审计讲述》（闽华兴〔2015〕字 F-085号）以及《验资讲述》（闽华兴所〔2015〕验字 E-013号）；（6）厦门市大学物业评估土地房地产估价有限负担公司出具的《福建收集有限公司改制创造股分有限公司物业评估讲述书》（大学评估〔2015〕FZ0029号）及评估登记表；（7）发行人员工代表大会聚会文件；（8）提议人的《交易派司》。核查实质及了局： （一） 发行人创造的法式、资历、条件、办法 1. 发行人创造的法式 根据发行人供给的工商备案材料，并经本所讼师核查，发行人系由锐捷有限大伙变化创造的股分有限公司，全部以下： （1） 电子信息团体的批复：2015年 7月 15日，电子信息团体下发《福建省电子信息团体对于福建收集有限公司改制创造股分有限公司及申请正在新三板挂牌的批复》（闽电集综〔2015〕184号），批准锐捷有限大伙改制创造股分有限公司。（2） 财政审计：2015年 8月 7日，华兴出具《审计讲述》（闽华兴〔2015〕字 F-085号），经审计，锐捷有限截止 2015年 6月 30日的净物业值为292,516,804.25元。（3） 物业评估：2015年 8月 9日，厦门市大学物业评估土地房地产估价有限负担公司出具《福建收集有限公司改制创造股分有限公司物业评估讲述书》（大学评估〔2015〕FZ0029号），经评估，锐捷有限截止 2015年 6月30日净物业评估价值为 394,771,582.69元。本次评估项目一经实验须要的共有物业评估登记法式。（4） 聚会抉择：2015年 12月 30日，锐捷有限召集股东会，批准锐捷有限大伙变化相干事宜，大伙变化为股分公司后公司的挂号本钱变化为123,530,000.00元。（5） 提议人协议：2015年 12月 15日，锐捷有限部分股东算作提议人订立《提议人协议书》，批准以锐捷有限备案正在册的股东算作提议人，以有限负担公司照章大伙变化办法创造；以 2015年 6月 30日为基准日，将锐捷有限净物业折股 123,530,000股，按每股面值为 1元，合计 123,530,000.00元计入实收本钱，余额计入本钱公积金；净物业折股后，公司挂号本钱为 123,530,000.00元。（6） 制造大会：2015年 12月 30日，公司召集制造大会暨第一次股东大会，审议经过了锐捷收集创造的相干抉择，选举孕育了第一届董事会成员登科一位称锐捷收集股分有限公司住宅福州市仓山区金山大道 618号桔园洲工业园 19#楼类别股分有限公法令定代表人黄奕豪挂号本钱壹亿贰仟叁佰伍拾叁万圆整筹备范围信息系统集成办事；因特网假造公用网办事：互联网办理办事；互联网信息办事；物联网办事；收集链接设施、算计机收集、算计机零零件、算计机核心设施、通信系统设施建造、研发；算计机及通讯设施租赁；软件开垦、出售；信息本领磋商办事；数据处置以及保存办事；对于外交易。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）创制日期2003年 10月 28日交易刻日2003年 10月 28日至永恒（9） 股本组织：锐捷收集创造时的股本组织以下： 序号股东称号持股数目（万股）持股比率（%）16,300.0051.002锐进磋商6,053.0049.00总计12,353.00100.00 （10） 其他阐明：根据发行人供给的材料，锐捷有限大伙变化时的股东会抉择时光为 2015年 12月 30日，发行人制造大会召集时光亦为 2015年 12月 30日。根据其时无效的《公法令》（2013年批改）第九十条的规矩，“提议人理应正在制造大会召集十五日前将聚会日期告诉各认股人大概给以通告。”所以，发行人未正在制造大会召集前十五日外向股东发出告诉的动作，没有契合其时无效的《公法令》的规矩。发行人未适时实验制造大会的告诉责任没有会作用制造大会抉择的 无效性，缘由以下： ① 根据《公法令》（2013年批改）第二十二条第一款规矩，“公司股东会大概股东大会、董事会的抉择实质违反公法、行政律例的有效。”因为发行人未实验告诉责任没有属于抉择实质违反公法、行政律例的状况，所以没有会照章导致抉择有效。② 根据《公法令》（2013年批改）第二十二条第二款规矩，“股东会大概股东大会、董事会的聚会凑合法式、表决办法违反公法、行政律例大概公司条例，大概抉择实质违反公司条例的，股东也许自抉择作出之日起六旬日内，恳求群众法院除掉。”自觉行人大伙变化为股分公司以后，发行人之股东未就发行人未实验告诉责任的状况提出一切异议，因为自觉行人制造大会召集并作出抉择之日起至今已逾六旬日，发行人制造大会的抉择没有生存被除掉的告急。经本所讼师核查，发行人没有生存因未适时实验制造大会告诉责任而受到工商主管部门的行政处理的状况。③ 根据发行人股东、锐进磋商出具的书面文件，确认发行人股东知悉并批准发行人未正在制造大会召集前十五日外向股东发出告诉的状况，发行人股东正在召集制造大会前一经充分知悉、领会制造大会的相干议案，发行人创造时未向提议人股东发出告诉而召集制造大会未对于其股东权力形成没有利作用，发行人制造大会的召集及发行人的创造均拥有无效性。综上所述，除未适时实验制造大会告诉责任外，发行人创造的法式契合《公法令》及其他相干公法、律例以及榜样性文件的规矩。发行人未适时实验制造大会告诉责任的状况没有会导致相关发行人创造的抉择有效，没有属于讲述期内的远大不法动作，亦没有变成本次发行的本性性公法闭塞。2. 提议人的资历 根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，如本讼师处事讲述正文“六、发行人的提议人（股东）、控股股东及理论掌握人”所述，发行人的各提议人均拥有我国《平易近法总则》《平易近法公例》《公法令》所规矩的平易近事动作才略和算作提议人的资历。 3. 提议人创造的条件 根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，发行人契合《公法令》规矩的创造股分有限公司的条件，全部席卷： （1）如本讼师处事讲述正文“六、发行人的提议人（股东）、控股股东及理论掌握人”所述，发行人的提议工钱 2名，该等提议人均正在中国境内有住宅，契合《公法令》第七十六条第一款第（一）项登科七十八条的要求。（2）各提议人缴纳的股本共 12,353.00万元，到达《公司条例》规矩的部分提议人认购的股本总数，契合《公法令》第七十六条第一款第（二）项以及第八十条第一款的要求。（3）发行人系由锐捷有限大伙变化创造，各提议人订立了《提议人协议书》，批准将锐捷有限经审计净物业折合为发行人的实收股本 12,353.00万元；发行人召集了制造大会，处分了验资手续以及工商备案手续，上述状况契合《公法令》第七十六条第一款第（三）项、第七十七条、第七十九条、第八十三条、第八十九条以及第九十五条的要求。（4）发行人的《公司条例》已由发行人制造大会经过，并报福建省工商行政办理局登记，《公司条例》中一经蕴含了《公法令》所要求的股分有限公司条例必备条目，契合《公法令》第七十六条第一款第（四）项以及第八十一条的要求。（5）发行人有决定的公司称号。发行人创造时，建立了股东大会、董事会、监事会、总司理等股分有限公司的构造机构，契合《公法令》第七十六条第一款第（五）项的要求。（6）发行人系由锐捷有限大伙变化而来，发行人大伙承袭了锐捷有限的全数权力以及责任，席卷住宅、物业以及生意，具备流动的筹备场面以及须要的筹备条件，契合《公法令》第七十六条第一款第（六）项的要求。4. 提议人创造的办法 根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，发行人系以锐捷有限经审计的原账面净物业值折股大伙变化办法创造。发行人创造的办法契合《公法令》等相 关公法、律例、规章以及榜样性文件的规矩。据此，本所讼师以为，除未适时实验制造大会告诉责任外，发行人创造的法式、资历、条件以及办法契合其时公法、律例以及榜样性文件的规矩，并一经告竣了相干工商备案手续。发行人未适时实验制造大会告诉责任的状况没有会导致相关发行人创造的抉择有效，亦没有变成本次发行上市的本性性公法闭塞。（二） 提议人协议 如本讼师处事讲述正文“四、发行人的创造”之“（一）发行人创造的法式、资历、条件、办法”所述，根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，发行人各提议人订立并实验了《提议人协议书》，《提议人协议书》的大局以及实质契合相关公法、律例以及榜样性文件的规矩。据此，本所讼师以为，《提议人协议书》的大局以及实质契合相关公法、律例以及榜样性文件的规矩，没有生存所以而引致发行人创造动作生存潜伏连累的状况。（三） 审计、评估以及验资 如本讼师处事讲述正文“四、发行人的创造”之“（一）发行人创造的法式、资历、条件、办法”所述，根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，发行人创造历程中实验了须要的审计法式、评估法式以及验资法式。据此，本所讼师以为，发行人创造历程中相关审计、物业评估、验资等实验了须要的法式，契合其时公法、律例以及榜样性文件的规矩。（四） 发行人的制造大会 如本讼师处事讲述正文“四、发行人的创造”之“（一）发行人创造的法式、资历、条件、办法”所述，根据发行人供给的材料，并经本所讼师核查，各提议人已召集了发行人制造大会，并审议发行人创造相干事宜，制造大会抉择合法、无效。据此，本所讼师以为，除未适时实验制造大会告诉责任外，发行人制造大会的凑合、召集法式、加入聚会人员的资历、所议事项以及抉择实质均契合相干公法、律例及榜样性文件的规矩。发行人未适时实验制造大会告诉责任的状况没有会导致 相关发行人创造的抉择有效，亦没有变成本次发行上市的本性性公法闭塞。综上所述，本所讼师以为，发行人的创造没有生存重要违反相关公法、律例、规章以及榜样性文件规矩的状况，其创造动作可靠、无效。五、 发行人的独立性 核查历程： 就发行人的独立性，本所讼师查抄了席卷但没有限于下列文件：（1）书面考查了发行人及其子公司在实验的远大公约；（2）发行人及其子公司拥有的没有动产权、字号权、专利权、软件著作权等产权证书及相干公约；（3）发行人董事、监事及高等办理人员填写的考察表；（4）发行人董事会、监事会及股东大会的聚会文件；（5）发行人的阐明；（6）发行人的《审计讲述》《纳税考查讲述》《内控鉴证讲述》；（7）发行人的《交易派司》；（8）发行人的《公司条例》及《公司条例（草案）》；（9）发行人的构造架构图；（10）发行人财政部门人员名单及财政办理制度；（11）发行人及其子公司银行账户开户信息、纳税呈报文件及完税证据；（12）发行人及其子公司持有的各项天资证书。同时，本所讼师对于相干房产、主要设施的理论利用状况施行了查抄确认，并对于发行人全体董事、监事及高等办理人员施行了须要的访谈。核查实质及了局： （一） 发行人的生意独立 根据发行人的阐明及发行人及其子公司为进步生意筹备与供应商、客户订立的远大洽购公约、出售公约及其他与发行人生意相干的远大公约，本所讼师以为，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人经过其自身进步生意，拥有独立的损耗、供应以及出售生意编制；发行人拥有独立的洽购以及出售收集，并以自身的招牌对于外进步生意以及订立各项生意公约，拥有直接面向墟市独立筹备的才略；发行人的生意没有依附于控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业。如本讼师处事讲述“九、有关买卖及同业合作”全体所述，发行人与控股股东、理论掌握人及其掌握的企业之间没有生存显失平正的有关买卖，发行人一经拟定了有关买卖的审议制度，发行人的控股股东、间接控股股东一经就榜样有关交 易作出了相干的许诺。同时，发行人主要进行收集设施、收集安全产物以及云桌面束缚规划的研发、妄图与出售，其与发行人控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业间没有生存对于发行人变成远大没有利作用的同业合作，发行人及其控股股东、间接控股股东一经就避免同业合作作出了相干的许诺。据此，本所讼师以为，发行人的生意独立。（二） 发行人的物业独立齐全 根据发行人的阐明及发行人的《审计讲述》、物业权属证书及其他相关文件、本所讼师现场访问，并经本所讼师核查，本所讼师以为，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人及子公司具备与其损耗筹备相关的设施系统，发行人及其子公司拥有与损耗筹备相关的没有动产、专利、挂号字号、软件著作权的一切权或利用权；发行人的物业与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业的物业有清爽界定且划分认识，发行人的物业独立于控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业，没有生存发行人股东及其他有关方占用发行人资金、物业或其他资源的状况。据此，本所讼师以为，发行人的物业独立、齐全。（三） 发行人人员独立 根据发行人供给的材料及其阐明，并经本所讼师核查，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人一经建立并施行独立的处事、人事及薪酬办理制度。发行人的现任董事、非员工监事由股东大会选举孕育，员工监事由发行人员工以平易近主办法选举孕育，发行人现任总司理、副总司理、财政担任人、董事会书记等高等办理人员均由发行人董事会聘用，没有生存控股股东干涉发行人人事任免确定的状况。根据发行人的阐明、发行人高等办理人员填写的考察表及对于该等人员的访谈，发行人董事、总司理刘忠东曾经于 2005年 10月至 2018年 5月任副总司理，除此之外，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人总司理、财政担任人、副总司理、董事会书记等高等办理人员未正在发行人控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业中担负除董事、监事之外的其他职务，未正在发行人控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业中支付薪酬；发行人的财政人员未正在发行人控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业中兼职。 据此，本所讼师以为，发行人的人员独立。（四） 发行人机构独立 根据发行人供给的材料及其阐明，并经本所讼师核查，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人一经根据公法、律例、规章、榜样性文件以及《公司条例》的规矩创造了董事会、监事会、总司理等筹备决议机构，独立利用各自的权力；发行人根据筹备须要建立了相映的本能部门，拥有齐全独立的筹备办理系统，公司独立办公、独立运行，与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业之间没有生存混杂筹备的状况。据此，本所讼师以为，发行人的机构独立。（五） 发行人财政独立 根据发行人供给的材料及其阐明，并经本所讼师核查，截止本讼师处事讲述出具之日，发行人创造了独立的财政部门，配置了财政人员，建立了独立、齐全的财政核算编制以及财政办理法式，恐怕独立作出财政决议，拥有榜样的财政会计制度，自主安排自有资金、从事自有物业，对于各项老本付出以及其他付出及其成本等施行独立核算，没有生存控股股东、理论掌握人干涉的状况；截止本讼师处事讲述出具之日，发行人及其子公司独立开设银行账户，并独立呈报以及缴纳各项税款。据此，本所讼今天1早上师以为，发行人的财政独立。综上所述，本所讼师以为，发行人的生意、物业、人员、机构、财政独立于其控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业，拥有齐全的生意编制以及面向墟市自主筹备的才略。六、 发行人的提议人（股东）、控股股东及理论掌握人 核查历程： 就发行人的股东，本所讼师查抄了席卷但没有限于下列文件：（1）发行人的工商备案材料；（2）提议人的交易派司；（3）发行人股东的交易派司、公司条例或共同协议；（5）发行人股东填写的考察表；（6）发行人控股股东、董事、监事、高等办理人员填写的考察表或书面许诺。同时，本所讼师以收集盘诘的办法，查股东称号持股数目（万股）持股比率（%）25,500.0051.00锐进磋商24,500.0049.00总计50,000.00100.00（二） 发行人的股东资历 截止本讼师处事讲述出具之日，发行人的股东共 2名且均正在中国境内有住宅。发行人股东的根底状况全部以下： 1. （1） 根底信息：为厚交所中小板上市公司（股票代码 002396），现持有福建省墟市监视办理局核发的一致社会诺言代码为 913500006110085113的《交易派司》，其工商备案信息以下： 类别股分有限公司（上市、共有控股）住宅福州市仓山区金山大道 618号桔园洲科技园 19-22栋法定代表人黄奕豪挂号本钱58,328.0278万元创制日期1996年 11月 11日筹备刻日1996年 11月 11日至永恒筹备范围互联网接入设施、收集及通讯设施、算计机、通信以及其他电子设施的开垦、损耗、出售；自有产物租赁；收集本领及相干的互联网办事；软件开垦、信息系统集成办事及相干的软件以及信息本领办事；IC卡读写机具及配件、电气鼓鼓电源产物的开垦、损耗、出售；迁徙通信及终端设施（含迁徙电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设施的开垦、损耗、出售；音视频及相干的数字办事产物的开垦、损耗、出售；安全本领提防监控设施及相干的社会众人安全设施的开垦、损耗、出售；安全本领提防系统集成生意及磋商服（未完）
