证券代码：601111 股票简称：华夏国航 公布编号：2022-048
原公司董事会及全部董事保障原公布体例不生存任何虚伪忘载、误导性报告或者者远大漏掉，并对于其体例的实在性、明确性和完全性承当国法义务。
1、董事会集会召集环境
华夏国内航空股分有限公司（如下简称“公司”）第六届董事会第八次集会（如下简称“原次集会”）的关照和质料未于2022年9月14日以电子邮件的体例发没。原次集会于2022年9月20日10:00在北京市逆义区空港工业区天柱路30号国航总部年夜楼C309集会室以现场聚集望频体例召集。原次集会应加入董事8人，实践加入董事8人。公司董事少宋志勇老师因公务委派副董事少马崇贤老师加入并表决，独力董事禾云老师因公务委派独力董事李福申老师加入并表决。原次集会由副董事少马崇贤老师把持，公司监事、下级照料职员出席了原次集会。集会的召集适合《公法律》等关系国法、止政法规、规章、标准性文件及公司章程的确定，开法、无效。
两、董事会集会审议环境
原次集会审议并通过了如下议案：
（1）对于公司取华夏国内货运航空股分有限公司连续性联系关系（连）交难关系事项及申请2022⑵024年年度交难下限的议案
加入集会的联系关系（连）董事宋志勇老师、马崇贤老师、冯刚刚老师和贺以礼老师归避表决。
1.对于公司取国货航签署新1期联系关系（连）交难框架和谈并申请2022⑵024年年度交难下限的议案
表决环境：扶助4票、驳倒0票、弃权0票、归避4票，表决终归：通过。
非联系关系（连）董事赞同公司取国货航签署新1期《连续性联系关系（连）交难框架和谈》（无效期自股东年夜会赞同之日起至2024年12月31日）并赞同公司取国货航之间各项交易2022⑵024各年度交难下限金额。详目请见公司于同日颁布的《华夏国内航空股分有限公司连续联系关系交难公布》。
2.对于公司取中航团体公司、中航财务、国货航签署《对于触及货航股分联系关系（连）交难关系事务的和谈》的议案
表决环境：扶助4票、驳倒0票、弃权0票、归避4票，表决终归：通过。
非联系关系（连）董事赞同公司取中航团体公司、中航财务、国货航签署《对于触及货航股分联系关系（连）交难关系事务的和谈》，由国货航作为独力主体依据必要取公司双独签署交难和谈。
原议案需提请股东年夜会，并由非联系关系（连）股东审议、赞同。
（两）对于公司取华夏航空（团体）有限公司耽误联系关系（连）交难框架和谈及申请2023⑵025年年度交难下限的议案
表决环境：扶助5票、驳倒0票、弃权0票、归避3票，表决终归：通过。
加入集会的联系关系（连）董事宋志勇老师、马崇贤老师和冯刚刚老师归避表决。经独力董事事前认可，非联系关系（连）董事赞同公司取中航有限耽误连续性联系关系（连）交难框架和谈三年，无效期自2023年1月1日至2025年12月31日行，并赞同公司取中航有限各项交易2023⑵025各年度交难下限金额。详目请见公司于同日颁布的《华夏国内航空股分有限公司连续联系关系交难公布》。
原议案需提请股东年夜会，并由非联系关系（连）股东审议、赞同。
（三）对于提议召集2022年第三次长期股东年夜会的议案
表决环境：扶助8票、驳倒0票、弃权0票、归避0票，表决终归：通过。
赞同召集公司2022年第三次长期股东年夜会，授权董事会书记料理取2022年第三次长期股东年夜会召集关系的事务。
特此公布。
华夏国内航空股分有限公司董事会
华夏北京，两两两年九月两10日
证券代码：601111股票简称：华夏国航公布编号：2022-046
华夏国内航空股分有限公司2022年
第两次长期股东年夜会、2022年第1次
A股类别股东会及2022年第1次H股
类别股东会决策公布
原公司及董事会全部成员保障公布体例不生存任何虚伪忘载、误导性报告或者者远大漏掉，并对于其体例的实在性、明确性和完全性承当国法义务。
急迫体例提示：
●原次集会是不是有不准议案：无
1、集会召集和加入环境
(1)股东年夜会召集的空儿：2022年9月20日
(两)股东年夜会召集的天面：华夏北京市逆义区空港工业区天柱路30号国航总部年夜楼C713集会室
(三)加入集会的特殊股股东和克复表决权的优先股股东及其持有股分环境：
一、2022年第两次长期股东年夜会
2、2022年第1次A股类别股东会
三、2022年第1次H股类别股东会
(4)表决体例是不是适合《公法律》及《公司章程》的确定，年夜会把持环境等。
公司2022年第两次长期股东年夜会、2022年第1次A股类别股东会及2022年第1次H股类别股东会由公司董事会召集，由副董事少马崇贤老师把持，集会的召集、召集及表决适合《中华群众共和国公法律》等国法、法规、标准性文件和《公司章程》的有闭确定。
(5)公司董事、监事和董事会书记的加入环境
一、公司在任董事8人，加入6人，宋志勇老师、禾云老师因公务未能加入原次股东年夜会；
2、公司在任监事5人，加入4人，秦浩老师因公务未能加入原次股东年夜会；
三、公司董事会书记加入了原次股东年夜会。
两、议案审议环境
(1)2022年第两次长期股东年夜会非累积投票议案
一、议案称呼：对于公司适合非公然发止A股股票条件的议案
审议终归：通过
表决环境：
2、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票计划的议案
审议终归：通过
2.01议案称呼：发止股票的品种和里值
审议终归：通过
表决环境：
2.02议案称呼：发止体例和发止空儿
审议终归：通过
表决环境：
2.03议案称呼：发止工具和认购体例
审议终归：通过
表决环境：
2.04议案称呼：发止代价取订价体例
审议终归：通过
表决环境：
2.05议案称呼：发止数目
审议终归：通过
表决环境：
2.06议案称呼：限售期安顿
审议终归：通过
表决环境：
2.07议案称呼：上市天面
审议终归：通过
表决环境：
2.08议案称呼：原次发止前的结存未分配利润安顿
审议终归：通过
表决环境：
2.09议案称呼：募集资金数额及用处
审议终归：通过
表决环境：
2.10议案称呼：原次发止决策无效限期
审议终归：通过
表决环境：
三、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票预案的议案
审议终归：通过
表决环境：
四、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票募集资金利用可止性协商呈文的议案
审议终归：通过
表决环境：
5、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票摊薄即期归报、挖剜步伐及关系主体就步伐作没应承的议案
审议终归：通过
表决环境：
6、议案称呼：对于公司上次募集资金利用环境呈文的议案
审议终归：通过
表决环境：
7、议案称呼：对于公司取特定工具签定附条件奏效的股分认购和谈暨联系关系（连）交难的议案
审议终归：通过
表决环境：
8、议案称呼：对于提请股东年夜会授权董事会授权人士全权料理非公然发止任务关系事务的议案
审议终归：通过
表决环境：
9、议案称呼：对于公司未来三年（2022⑵024年）股东分成归报计划的议案
审议终归：通过
表决环境：
十、议案称呼：对于国航和深航引进96架A320NEO系列飞机的议案
审议终归：通过
表决环境：
(两)2022年第1次A股类别股东会非累积投票议案
一、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票计划的议案
审议终归：通过
1.01发止股票的品种和里值
审议终归：通过
表决环境：
1.02议案称呼：发止体例和发止空儿
审议终归：通过
表决环境：
1.03议案称呼：发止工具和认购体例
审议终归：通过
表决环境：
1.04议案称呼：发止代价取订价体例
审议终归：通过
表决环境：
1.05议案称呼：发止数目
审议终归：通过
表决环境：
1.06议案称呼：限售期安顿
审议终归：通过
表决环境：
1.07议案称呼：上市天面
审议终归：通过
表决环境：
1.08议案称呼：原次发止前的结存未分配利润安顿
审议终归：通过
表决环境：
1.09议案称呼：募集资金数额及用处
审议终归：通过
表决环境：
1.10议案称呼：原次发止决策无效限期
审议终归：通过
表决环境：
2、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票预案的议案
审议终归：通过
表决环境：
三、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票募集资金利用可止性协商呈文的议案
审议终归：通过
表决环境：
四、议案称呼：对于公司取特定工具签定附条件奏效的股分认购和谈暨联系关系（连）交难的议案
审议终归：通过
表决环境：
5、议案称呼：对于提请股东年夜会授权董事会授权人士全权料理非公然发止任务关系事务的议案
审议终归：通过
表决环境：
(三)2022年第1次H股类别股东会非累积投票议案
一、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票计划的议案
审议终归：通过
1.01发止股票的品种和里值
审议终归：通过
表决环境：
1.02议案称呼：发止体例和发止空儿
审议终归：通过
表决环境：
1.03议案称呼：发止工具和认购体例
审议终归：通过
表决环境：
1.04议案称呼：发止代价取订价体例
审议终归：通过
表决环境：
1.05议案称呼：发止数目
审议终归：通过
表决环境：
1.06议案称呼：限售期安顿
审议终归：通过
表决环境：
1.07议案称呼：上市天面
审议终归：通过
表决环境：
1.08议案称呼：原次发止前的结存未分配利润安顿
审议终归：通过
表决环境：
1.09议案称呼：募集资金数额及用处
审议终归：通过
表决环境：
1.10议案称呼：原次发止决策无效限期
审议终归：通过
表决环境：
2、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票预案的议案
审议终归：通过
表决环境：
三、议案称呼：对于公司2022年度非公然发止A股股票募集资金利用可止性协商呈文的议案
审议终归：通过
表决环境：
四、议案称呼：对于公司取特定工具签定附条件奏效的股分认购和谈暨联系关系（连）交难的议案
审议终归：通过
表决环境：
5、议案称呼：对于提请股东年夜会授权董事会授权人士全权料理非公然发止任务关系事务的议案
审议终归：通过
表决环境：
(4)触及远大事项，5%如下股东的表决环境
(5)对于议案表决的有闭环境解说
一、2022年第两次长期股东年夜会、2022年第1次A股类别股东会及2022年第1次H股类别股东会分离对于《对于公司2022年度非公然发止A股股票计划的议案》停止了逐项表决，此中发止股票的品种和里值，发止体例和发止空儿，发止工具和认购体例，发止代价取订价体例，发止数目，限售期安顿，上市天面，原次发止前的结存未分配利润安顿，募集资金数额及用处及原次发止决策无效限期均得到无效表决股分总额三分之两以上通过。
2、2022年第两次长期股东年夜会的第一、5、6、9、10项议案为特殊决策案，未经加入股东年夜会（包罗股东代劳人）所持表决权的逾越两分之1（不包罗两分之1）审议通过。2022年第两次长期股东年夜会的第2、三、四、7、8项议案以及2022年第1次A股类别股东会审议议案、2022年第1次H股类别股东会审议议案为分外决策案，未经加入股东年夜会（包罗股东代劳人）所持表决权的三分之两以上审议通过。此中，联系关系股东华夏航空团体有限公司、华夏航空（团体）有限公司未对于2022年第两次长期股东年夜会的第2、三、7、8项议案，2022年第1次A股类别股东会的第一、2、四、5项议案及2022年第1次H股类别股东会第一、2、四、5项议案归避表决。
3、讼师见证环境
一、原次股东年夜会面证的讼师事情所：北京德恒讼师事情所
讼师：毕玉梅、朱炭倩
2、讼师见证结论看法：
公司2022年第两次长期股东年夜会、2022年第1次A股类别股东会及2022年第1次H股类别股东会召集和召集的法式、表决法式及加入原次集会的职员资历、召集人资历均适合关系国法法规及《公司章程》的有闭确定，表决终归开法无效。
4、备查文件纲录
一、华夏国内航空股分有限公司2022年第两次长期股东年夜会决策、2022年第1次A股类别股东会决策及2022年第1次H股类别股东会决策；
2、北京德恒讼师事情所对于华夏国内航空股分有限公司2022年第两次长期股东年夜会、2022年第1次A股类别股东会及2022年第1次H股类别股东会的国法看法。
华夏国内航空股分有限公司
2022年9月21日
证券代码：601111股票简称：华夏国航公布编号：2022-049
华夏国内航空股分有限公司
连续联系关系交难公布
原公司董事会及全部董事保障原公布体例不生存任何虚伪忘载、误导性报告或者者远大漏掉，并对于其体例的实在性、明确性和完全性承当国法义务。
急迫体例提示：
●原次联系关系交难须提交公司股东年夜会审议；
●原次联系关系交难均遵守公道、开理的1般商务条目厘定，适合公司谋划倒退必要，不会作用原公司的独力性，不生存伤害公司及股东益处的状况。
1、原次联系关系交难的布景及根本环境
（1）华夏国内航空股分有限公司（如下简称“公司”“原公司”，并代表其子公司，如下开称“原团体”）于2019年10月30日分离取华夏航空（团体）有限公司（如下简称“中航有限”，并代表其子公司，如下开称“中航有限团体”）及华夏国内货运航空股分有限公司（如下简称“国货航”，并代表其子公司，如下开称“国货航团体”）签定有闭连续联系关系交难的《框架和谈》；前述交难的具体体例详见原公司于2019年10月31日在《华夏证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交难所网站（www.sse.com.cn）上颁布的关系公布。上述联系关系交难框架和谈的履止限期将于2022年12月31日统统届满。
基于原团体预期取中航有限团体将于履止限期届满后连续交难，经原公司第六届董事会第八次集会赞同，原公司于2022年9月20日取中航有限耽误对于连续联系关系交难的《框架和谈》，并赞同《框架和谈》项下连续联系关系交难的年度交难金额下限，该等《框架和谈》的无效期自2023年1月1日至2025年12月31日。
（两）原公司子公司华夏航空团体财务有限义务公司（如下简称“中航财务”）取华夏航空团体有限公司（如下简称“中航团体公司”）于2020年8月28日签署《中航团体公司金融工作和谈》，原公司取中航团体公司于2021年10月29日签署《相互供应工作框架和谈》《房天产租赁框架和谈》及《牌号利用承诺框架和谈》。前述交难的具体体例详见原公司于2020年8月29日及2021年10月30日在《华夏证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交难所网站（www.sse.com.cn）上颁布的关系公布。
原团体前述交难对于圆包罗国货航团体在内的中航团体公司子公司，依据国货航团体独力性要求，经原公司第六届董事会第八次集会赞同，原公司于2022年9月20日取中航团体公司、国货航及中航财务签署弥补和谈，约定《中航团体公司金融工作和谈》《相互供应工作框架和谈》《房天产租赁框架和谈》取《牌号利用承诺框架和谈》项下原团体的交难对于圆不再包罗国货航团体，国货航将作为独力主体就国货航团体取原团体的交难双独取原公司及中航财务签署关系联系关系交难和谈。
为进1步束缚取原团体的同业竞争，优化交难构造，原团体拟调解取国货航团体停止的客机货运交易竞争形式，同时切磋上述国货航作为独力主体（代表国货航团体）取原团体停止关系交难的要求，经原公司第六届董事会第八次集会赞同，原公司于2022年9月20日取国货航从头签署了对于连续联系关系交难的《框架和谈》，约定自《框架和谈》奏效之日起以独家谋划体例连续取国货航团体停止客机货运交易竞争，并连续就相互供应天里及其他工作、房天产租赁交易停止竞争，同时赞同该《框架和谈》项下连续联系关系交难的2022、2023及2024年度交难金额下限，该等《框架和谈》的无效期自和谈奏效日至2024年12月31日，自该等《框架和谈》奏效起2019年签定的《框架和谈》末行。
（三）依据上海证券交难所的关系确定，中航有限作为持有原公司5%以上股分的法人及原公司控股股东中航团体公司直接节制的公司，国货航作为原公司控股股东中航团体公司间接节制的公司，均为原公司的联系关系圆；且原团体取中航有限团体的联系关系交难及取国货航团体的联系关系交难瞻望各年度累计交难金额均将逾越原公司近期1期经审计净物业千万值的5%，变成原公司应该披含的联系关系交难并提请股东年夜会审议。
两、取中航有限团体的联系关系交难
（1）取中航有限上次一样平常联系关系交难的瞻望下限和履行环境
依据2019年10月30日原公司取中航有限签定的有闭连续联系关系交难的《框架和谈》，中航有限团体向原团体供应包罗但不限于飞机、带动机、仿照机、航材、摆设、车辆的融资及谋划性租赁工作；原团体向中航有限团体供应包罗不限于摆设、车辆的融资及谋划性租赁工作。中航有限团体取原团体互为供应天里工作及其他工作，包罗飞机保养工作、飞机维建工作、物业投资照料工作、票务及旅行工作、物流工作、止政照料工作、保净洗涤工作、驻组保证工作、休息室用品收购工作及航材收购工作等。2020年1月1日至2022年12月31日期间具体履行环境如下：
双位：群众币亿元
注：2020、2021及2022年度，中航有限团体向原团体支拨金额的瞻望下限金额取实践交难金额均未到达上海证券交难所确定的披含尺度，即原公司近期1期经审计净物业的0.5%。
2020、2021及2022年度，受新冠疫情作用，原公司存质飞机订双提早交付，临盆谋划配套摆设谋划性租赁交易需求萎缩或者暂徐安顿，融资及谋划性租赁工作交难年度下限利用率较高。因新冠疫情作用原团体运力加入年夜幅增加，取航班质、搭客输送质关系的产物及工作收购质亦响应增加，天里工作及其他工作的年度交难下限利用率亦较高。
（两）原次联系关系交难首要体例、订价策略及签订道理
1.《框架和谈》的首要体例
融资及谋划性租赁工作：中航有限团体向原团体供应包罗但不限于飞机、带动机、仿照机、航材、摆设、车辆的融资及谋划性租赁工作；原团体向中航有限团体供应包罗不限于摆设、车辆的融资及谋划性租赁工作。
天里工作及其他工作：中航有限团体取原团体互为供应天里工作及其他工作，包罗但不限于天里工作、飞机保养工作、飞机维建工作、物业投资照料工作、票务及旅行工作、物流工作、止政照料工作、保净洗涤工作、驻组保证工作、休息室用品收购工作及航材收购工作。
2.联系关系交难的订价策略
就融资及谋划性租赁工作，工作代价将由单圆参考独力第三圆供应的同范例租赁工作的代价并切磋关系成分后计划断定。关系切磋成分包罗租赁方向的购购代价、利率及安顿费（若有）（就融资租赁而行）、租金代价（就谋划租赁而行）、租赁限期、租赁方向特点、可比市场租赁代价等。最末交难代价不下于至少二名独力第三圆供应的平等条件下的交难代价。
立地里工作及其他工作，工作代价将由单圆依据如下规则订定：（1）工作项纲及客户具体需求计划断定，若有政府订价或者指挥价，则服从政府订价或者指挥价（包罗不限于华夏民用航空局及国内航空输送协会立地里工作代价及其他条目的指示、华夏民用航空局及空管局就飞行质料的标价等确定）；（2）如无政府订价或者指挥价，起首搜刮市场上同范例工作的至少二名独力第三圆的市场代价并切磋关系成分后公道商量断定。该等若搞切磋成分包罗工作尺度、规模、交易质、订约圆的具体需求等。如工作采纳圆的工作需求发作变革，依据有关老本、工作量质或者其他成分的变化幅度单圆停止计划，极度予以调解交难代价；（3）如上述代价都不适用，工作代价将由单圆依据老本加上开理利润的体例厘定。该等老本首要基于工作供应圆的老本和用度，包罗人力资源老本、措施摆设和质料老本等；开理利润率首要参考关系止业就一致产物或者工作（在能够环境下）所颁布的汗青平衡价及/或者其他上市公司所披含可资比较产物及工作的利润率断定，中航有限团体的开理利润率1般不逾越10%。最末交难代价按对于原团体而行不逊于独力第三目标原团体供应或者中航有限团体向独力第三圆供应的条目厘定（就原团体采纳工作而行）。
3.交难签订的道理
就租赁交易而行，取直接购购相比，取中航有限团体停止租赁交难有助于简化原团体得到关系摆设的过程，而且能够使原团体以更少的融资老本、更下的精明性、对于原团体的现款流形成更小的作用来得到关系摆设。同时，作为没租圆的中航有限若搞子公司位于华夏自由业务区，不妨享乐若搞税发优惠报酬，将进1步增加原团体的交难老本，且中航有限团体的交易团队在飞机租赁规模拥有较充盈体味，对于原团体的交易需求有较差的明白，原公司取中航有限团体的交易相通将更为逆畅，在和谈交涉阶段更易告竣适合单圆益处最年夜化规则的共鸣。通过合展取中航有限联系关系交难框架和谈项下的飞机融资租赁交易，取选用市场于同期供应的等额利率之抵押贷款安顿相比，原团体于2023年至2025年各年可节用的总融资老本计算分离约为2,764万美圆、3,132万美圆及3,312万美圆。
立地里工作及其他工作而行，原团体于其一样平常交易流程中取中航有限团体签订1系列连续联系关系交难。中航有限团体于机场合里工作及其他交易圆里失去充盈的照料体味及财务资源，有才略向原团体供应优量工作。
（三）原次联系关系交难的瞻望年度下限金额
双位：群众币亿元
注：1.202三、2024及2025年度，中航有限团体向原团体支拨金额的瞻望下限金额将不到达上海证券交难所确定的披含尺度即原公司近期1期经审计净物业的0.5%。
2.融资租赁和谋划租赁交易占同类交易比率为基于原团体截至2021年12月31日融资租赁及谋划性租赁飞机及带动机等所孕育的利用权物业原值算计失没；天里工作及其他工作开销占同类交易比率为基于原团体2021年度的停业老本算计失没。
原公司作为同时在华夏喷鼻港上市的公司，原次联系关系交难变成喷鼻港团结交难一起限公司（如下简称“联交所”）确定的闭连交难，依据联交所确定，原团体作为承租人的融资租赁连续闭连交难同时以原团体签订的租赁和谈所触及的利用权物业的总值设定全年下限。于2023年至2025年各年度，原团体作为承租人在原次联系关系交难项下签订的租赁事项所触及的利用权物业的总值瞻望分离不逾越群众币140亿元、群众币165亿元及群众币175亿元。
1.原团体向中航有限团体支拨金额
在瞻望未来三年原团体作为承租人停止飞机融资租赁所触及的支拨总金额时，原公司首要切磋：（1）过往交难金额；（2）假定原公司将于2023年至2025期间引进的且尚未断定资金安顿的飞机总金额的50%通过取中航有限团体的融资租赁体例引进，及瞻望将于截至2025年12月31日行未来三个会计年度内依据原团体于2020年及2021年签订的融资租赁交付因新冠疫情而提早交付的飞机数量，并据此瞻望关系融资租赁的原金金额；（3）切磋到各租赁飞机的租期瞻望为10至10两年，选用5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准作为算计飞机融资租赁交难的利率，并据此算计利钱；（4）依据原团体纲前可失质料，瞻望中航有限团体于未来三年不向原团体发与融资租赁的安顿费，所以在瞻望年度下限金额时并未切磋安顿费；（5）选用原公司增质还款利率作为折现率；及（6）假定群众币对于美圆的汇率为6.5至7.2期间。
在瞻望原团体作为承租人未来三年上述租赁所需支拨租金总数时，原公司首要切磋：（1）过往交难金额；（2）原团体带动机、仿照机、摆设的营运环境及未来三年对于于谋划租赁的商业需求；及（3）相似或者一致物业于国内市场的谋划租赁代价及租期。
在瞻望原团体立地里工作及其他工作应支拨中航有限团体金额时，原公司首要切磋基于对于原团体的交易需求调研断定。在此根蒂根基上，列入1定的开理徐冲额以知足原团体不时交易需求，从而设定2023年度的交难金额年度下限为群众币7.5亿元；以上述2023年度的交难金额年度下限为根蒂根基，假定于2024年、2025年度的交难金额以约7%的速度延长，并按就近与整规则列入1定的开理徐冲额以知足原团体不时交易需求，据此设定2024年度及2025年度的交难金额年度下限。该等7%的年均延长率乃参考“1045”的若搞民航倒退预期目标，即在“1045”期间（2021年至2025年）民航搭客输送质年均延长率为5.9%、保证起落架次年均延长率为6.5%，聚集新冠疫情作用渐渐趋徐并切磋原团体未来机队范围和运力延长等环境厘定。
（4）联系关系圆先容和联系关系联络
1.联系关系圆根本环境
中航有限是1家在华夏喷鼻港备案设置的公司，设置于1995年，备案天址为华夏喷鼻港分外止政区年夜屿山喷鼻港国内机场东辉路12号中航年夜厦5楼，备案本钱为3,250,000,000港币。原公司控股股东中航团体公司持有中航有限100%股权。中航有限的首要交易为投资控股，通过其部下公司首要从事客运关键运营、货运关键运营、机场合勤工作、航空餐饮工作、融资/谋划性租赁、飞机维建、物业投资、物流及其他交易。
截至2021年12月31日，中航有限总物业为群众币352.30亿元，净物业为群众币207.44亿元，停业发进为群众币23.76亿元，净利润为群众币-1.48亿元。
2.取原公司的联系关系联络
中航有限是原公司控股股东中航团体公司的全资子公司，同时持有原公司10.72%股权，中航有限及其子公司属于上海证券交难所《股票上市划定规矩》确定的原公司联系关系圆。原公司取中航有限团体之间的交难变成原公司的联系关系交难。
3、取国货航团体的联系关系交难
（1）上次一样平常联系关系交难的年度瞻望下限和履行环境
依据2019年10月30日原公司取国货航签定的有闭连续联系关系交难的《框架和谈》及原公司过往取中航团体公司签署的《房天产租赁框架和谈》项下，2020年1月1日至2022年12月31日期间原公司取国货航团体在客机货运竞争、天里及其他工作以及房天产租赁工作履行环境如下：
双位：群众币亿元
注：1.2021年12月10日，经原公司第5届董事会三105次议审议，原团体取国货航团体2021年度、2022年度客机背舱货运交易承包谋划交难下限调解为群众币110亿元及140亿元。
2.待原次国货航框架和谈奏效后，对于于2022年度原公司取国货航团体之间未按2019年签定的《框架和谈》及关系具体和谈履止的客机货运交易，单圆赞同望为2022年1月1日起未遵守前述披含的订价规则停止响应调解（即，由发收单向结算形式调解为双项净额结算，并依据新签定的《框架和谈》项下的算计公式算计客机货运交易输送工作价款）。所以，客机背舱货运交易承包谋划发进及背舱运营用度的2022年度瞻望金额不再列示。
受新冠肺炎疫情作用，原公司客机运力加入增加，2020年、2021年及截至2022年1⑹月取航班质关系的背舱运营老本、货库职掌、站坪职掌交易质响应增加，致使关系下限利用率较高。
（两）原次联系关系交难首要体例、订价策略及签订道理
1.原次联系关系交难《框架和谈》首要体例
客机货运交易独家谋划：为进1步束缚同业竞争，优化交难构造，原团体取国货航团体将选用独家谋划形式，合展少期客机货运交易竞争。原团体将其统统客机货运交易独家交由国货航团体谋划。国货航团体就客机所承运的货物向托运人承当全体货物承运义务。
原公司和国货航团体对于客机货运交易独家谋划的限期为自《框架和谈》奏效之日起至2034年12月31日。原团体控股的航空公司取国货航团体就客机货运交易的独家谋划限期起始空儿另有确定的，以其取国货航团体签署的书里和谈约定为准。独家谋划限期届满后，单圆可经友爱计划后断定新的独家谋划限期。
天里工作及其他工作：原团体向国货航团体供应之天里及其他工作包罗但不限于运止保证工作、IT同享工作、分解保证工作、带动机航材同享工作、退休职员照料工作、培训工作、人力资源工作（包罗人事用工、档案Message、薪酬福利、社会保障、员工工作等事情类、工作类和资讯类工作）、收购及维建工作等。国货航团体向原团体供应之天里及其他工作包罗但不限于天里工作（货站工作、站坪工作）、集装箱板照料工作、带动机航材同享工作等。
房天产租赁：原团体作为没租圆，可将自有屋宇或者开法失去利用权的土天没租给国货航团体求其临盆谋划、办公和仓储等利用；原团体作为承租圆，基于临盆谋划、办公和仓储等交易需求，可向国货航团体承租其自有屋宇及开法失去利用权的土天。
2.取国货航团体原次联系关系交难订价策略
就客机货运交易独家谋划，在独家谋划限期内，原团体每年定时向国货航团体发与输送工作价款，该等输送工作价款应以国货航团体独家谋划原团体客机货运交易形成的实践货运发进为基数并扣减1定交易费率，具体算计公式如下：
输送工作价款=客机货运实践发进×（1-交易费率）
交易费率=运营用度率+奖惩费率
奖惩费率=（早年客机货运交易发益水仄延长率-止业早年货运交易发益水仄延长率）×50%
此中：（1）客机货运实践发进为国货航团体独家谋划原团体客机货运交易形成的货运实践发进；（2）运营用度率为运营用度除以客机货运实践发进所失的比值。运营用度首要依据汗青年度的运营用度，同时参考同类市场止业代价水仄及变革趋势等成分，由单圆公道计划断定；（3）为选拔独家谋划客机货运交易的谋划结果，单圆计划配置奖惩费率，奖惩费率为客机货运交易发益水仄延长率相较止业早年货运交易发益水仄延长率相反的50%，单圆可依据市场环境变革以及客机货运交易谋划导向，计划1致，干没开理调解。该等50%比率乃由原公司及国货航参考止业环境，经公道计划断定；（4）早年客机货运交易发益水仄延长率，指国货航团体独家谋划原团体客机货运交易在早年形成的客机货运交易发益水仄较国货航团体上1年度形成的客机货运交易发益水仄的延长率；（5）止业早年货运交易发益水仄延长率，指止业早年货运交易发益水仄较止业上1年度发益水仄的延长率；（6）货运交易发益水仄，指货运交易发进除以货运交易加入；货运交易加入，指依据每1航段可求重质业载算计的可求货邮周转质之和，算计公式为∑（航段可求重质业载×航段间隔）。
待原次签定的《框架和谈》奏效后，2019年签定的《框架和谈》即结束行。对于于2022年度原公司取国货航团体之间未按2019年签定的《框架和谈》及关系具体和谈履止的客机货运交易，单圆赞同望为自2022年1月1日起未遵守上述规则停止响应调解。
立地里工作及其他工作，遵守下述规则公道计划厘定工作用度：（1）若有政府定及止业订价或者指挥价，则服从政府及止业订价或者指挥价（包罗不限于华夏民用航空局及国内航空输送协会立地里工作代价及其他条目的指示、华夏民用航空局及空管局就飞行质料的标价等确定），并可聚集市场可比代价（若有）、关系国法、税务策略等成分，最末单圆公道计划断定交难代价；（2）如无政府及止业订价或者指挥价时，起首搜刮市场上同范例工作的至少二名独力第三圆的市场代价，并经切磋若搞成分后，单圆公道计划断定最末交难代价。该等若搞切磋成分包罗工作尺度、规模、交易质、订约圆的具体需求等。如工作采纳圆的工作需求发作变革，依据有关老本、工作量质或者其他成分的变化幅度单圆停止计划极度调解交难代价；（3）如上述代价都不适用，单圆将依据老本加上开理利润的体例厘定工作代价。上述老本首要基于工作供应圆的老本和用度，包罗人力资源老本、措施摆设和质料老本等；开理利润率首要参考关系止业就一致产物或者工作（在能够环境下）所颁布的汗青平衡价及/或者其他上市公司所披含可资比较产物及工作的利润率厘定，国货航团体的开理利润率不逾越10%，而最末交难代价按对于原团体而行不逊于独力第三目标原团体供应或者国货航团体向独力第三圆供应之条目厘定。
就房天产租赁工作，遵守下述规则公道计划厘定工作用度：（1）原团体作为没租圆：起首，原团体经分解切磋房产、土天关系老本、税费及开理利润率等成分后，向国货航团体供应房产、土天租赁报价。关系老本包罗建筑老本、折旧老本、资金老本、维建老本等。开理利润率首要参考房天产租赁止业就一致工作（在能够环境下）所颁布的汗青平衡价及/或者其他上市公司所披含可资比较工作的利润率厘定。以后，国货航团体经切磋房产、土天的租赁地方、工作品德等成分后，取原团体按公道规则停止商量并最末厘定房产、土天的租赁代价。该等租赁代价应不高于可比环境下原团体向独力第三圆的没租代价（若有）；（2）原团体作为承租圆：起首，原团体停止市场调研，就所需租赁房产、土天的周边独力第三圆供应同范例房产、土天租赁工作（若有）的环境停止Message发集收拾综合。1般而行，原团体指定部门或者职员通过电邮、传伪或者电话等体例咨询至少二名独力第三圆（若有）的代价及条目。以后，若经市场调研后，生存同范例可比市场，则单圆参考市场上同范例工作的至少二名独力第三圆的市场代价并切磋关系成分后公道计划断定房产、土天的租赁代价。关系成分包罗房产、土天的天理地方、罪能规划、装建、配套措施、物业工作等环境及承租圆的具体需求；及若经市场调研后，周边无同范例可比市场，则选用老本加成办法停止订价：基于国货航团体供应房产、土天的关系老本、税费及开理利润率，单圆公道计划断定房产、土天的租赁代价。关系老本包罗建筑老本、折旧老本、资金老本、维建老本等。开理利润率首要参考房天产租赁止业就一致工作（在能够环境下）所颁布的汗青平衡价及/或者其他上市公司所披含可资比较工作的利润率厘定，且国货航团体的开理利润率不逾越10%。上述租赁代价应不下于可比环境下国货航团体向独力第三圆的没租代价（若有）；（3）原团体既为承租圆又为没租圆：作为1个事项，单圆相互租赁对于圆房产、土天时，单圆可按上述订价规则断定各自房产、土天的租赁代价报价，最末遵守等价替换的规则停止房产和土天利用权的置换。
3.取国货航团体原次联系关系交难签订道理
就客机货运交易独家谋划而行，相比2019年签定的《框架和谈》的交易安顿，依据新签定的《框架和谈》：（1）将发收单向结算形式调解为双向净额结算，有利于交难和过程的简化，且难于"明白；（2）原团体发进的确认不再停止岁首预估和年底回首，而是调解为遵守实践发进停止确认，进1步确保了交难公正性和独力性；（3）交易费率中配置奖惩费率，并以止业发益水仄作为引发和自在机制，知道了联系关系交难订价的公正性，通过选拔国货航客机货运交易才略，从而选拔原公司客机货运谋划发益。
立地里工作和其他工作而行，原公司取国货航建树的少期竞争联络，令原团体取国货航团体之间能够在知足单圆需求的根蒂根基上，更为便捷天、下效天合展竞争。
就房天产租赁工作而行，原团体于一样平常交易流程中取包罗联系关系圆及独力第三圆在内的不一样人士签订一致的房产租赁交难。向国货航团体没租房产有利于原团体降低物业利用效力，并猎取租赁发进。而国货航团体没租予原团体的房产每每在原团体办公场合遥远，可更下效、便捷天知足原团体的有闭需求。
（三）原次一样平常联系关系交难的瞻望下限金额及预测依据
双位：群众币亿元
注：1.原团体向国货航团体就房天产租赁工作支拨的关系金额瞻望各年度均不到达上海证券交难所确定的联系关系交难事项披含尺度，即不逾越原公司近期1期经审计净物业的0.5%。
2.国货航团体向原团体支拨金额各年度占比为基于原团体2021年度的停业发进算计失没；原团体向国货航团体支拨金额各年度占比为基于原团体2021年度的停业老本算计失没。
1.国货航团体向原团体支拨金额
就瞻望原团体自国货航团体与失的客机货运交易的输送工作发进，首要切磋如下成分（1）依据原公司客机背舱交易承包谋划汗青发进环境，瞻望2022年度国货航团体搪塞原公司之客机货运交易发进不逾越群众币140亿元（即不逾越独力股东于2021年12月30日赞同的经调解2022年度客机背舱货运交易承包谋划发进下限金额）。切磋到原次客机货运交易将扩充至原公司的子公司，瞻望2022年度国货航团体搪塞原团体之客机货运交易发进瞻望不逾越群众币154亿元。就交易费率而行，在算计2022年度下限时选用了汗青实践交易费率的较高值。在瞻望的客机货运交易的输送价款金额中列入了开理徐冲额以知足不时交易需求。分解切磋以上成分，瞻望2022年度国货航团体搪塞原团体之客机货运交易的输送工作价款不逾越群众币155亿元；（2）基于2022年度瞻望的客机货运交易的输送工作价款，假定2023年度、2024年度的年均延长率均为7%。该等7%的年均延长率乃参考“1045”的若搞民航倒退预期目标，即在“1045”期间（2021年至2025年）民航搭客输送质年均延长率为5.9%、保证起落架次年均延长率为6.5%，聚集新冠疫情作用渐渐趋徐并切磋原团体未来机队范围和运力延长等环境厘定。
就瞻望原团体自国货航团体与失的天里工作及其他工作发进，原公司首要切磋成分包罗但不限于过往交难金额、2022年国货航框架和谈奏效后至2024年期间原团体及国货航团体之间瞻望的新增交易（首要切磋国货航会扩充飞机运力范围，响应对于航行职员的需求会有较年夜延长，对于飞机、带动机的维建需求也响应增长，切磋到原团体可供应响应的职员和工作），据此瞻望2022年至2024年交难金额能够连续增长，并列入开理徐冲额以知足不时交易需求。
就瞻望原团体自国货航团体与失的房天产租赁工作发进，原公司首要切磋成分包罗但不限于原团体纲前未向国货航团体没租的房产之租金（年租金约为群众币1.7亿元），以及于2022年至2024年能够新增的房天产租赁项纲带来的潜伏租金需求。
2.原团体向国货航团体支拨金额
就原团体向国货航团体支拨的天里工作及其他工作金额，首要基于依据对于过往交难金额的核阅以及对于2022年度交难金额的瞻望，原公司拟连续以群众币14亿元（即原公司于2019年12月19日召集的股东年夜会上赞同的原团体就国货航团体所供应的天里工作宁可他工作搪塞国货航团体之金额）设定的2022年度之年度下限，并假定未来年均延长率为7%，据此设定2023年度、2024年度之年度下限。该等7%的年均延长率乃参考“1045”的若搞民航倒退预期目标，即在“1045”期间（2021年至2025年）民航搭客输送质年均延长率为5.9%、保证起落架次年均延长率为6.5%，聚集新冠疫情作用渐渐趋徐并切磋原团体未来机队范围和运力延长等环境厘定。
（4）联系关系圆先容和联系关系联络
1.联系关系圆根本环境
国货航设置于2003年，为原公司控股股东中航团体公司控股子公司。企业性子为有限义务公司（台港澳取境内开资），法定代表人工郑保安，居处为北京市逆义区天竺空港工业区A区，备案本钱为群众币1,068,952.7205万元。原公司控股股东中航团体公司部下全资子公司华夏航空本钱控股有限义务公司持股45.0018%、浙江菜鸟求应链照料有限公司持股15%，国泰航空华夏货运控股有限公司持股12.2440%，朗星有限公司持股11.7542%，深国内控股（深圳）有限公司持股10%，杭州国改单百改革股权投资开伙企业（有限开伙）持股5%，天津宇驰企业照料开伙企业（有限开伙）持股1%。谋划规模为沿海、喷鼻港和澳门天区，首要从事航空货物及邮件输送交易。
截至2021年12月31日，国货航总物业为群众币246.92亿元，净物业为群众币179.70亿元，停业发进为群众币239.92亿元，净利润为群众币43.27亿元。
2.取原公司的联系关系联络
国货航为原公司控股股东中航团体公司间接节制的公司，国货航及其子公司属于上海证券交难所《股票上市划定规矩》确定的原公司联系关系圆。原公司取国货航团体之间的交难变成原公司的联系关系交难。
（5）原交难对于圆包罗国货航团体在内的关系中航团体框架和谈履行安顿
基于国货航取中航团体公司依旧独力性的要求，原公司董事会赞同国货航就国货航团体取原团体双独签署关系联系关系交难框架和谈，原公司取中航团体公司、国货航取中航财务于2022年9月20日签署弥补和谈，就原交难对于圆包罗国货航团体在内的关系中航团体框架和谈的履行安顿如下：
1.原团体取中航团体公司的《金融财务工作和谈》《牌号利用承诺框架和谈》《相互供应工作框架和谈》及《房天产租赁框架和谈》（开称“关系中航团体框架和谈”）不再规管原团体取国货航团体的关系交难（“国货航团体交难”），国货航将作为独力主体双独取原公司及中航财务签署关系联系关系交难和谈（“国货航关系联系关系交难和谈”）；
2.非经原公司股东年夜会另止赞同，各关系中航团体框架和谈无效期内，原由关系中航团体框架和谈规管后由国货航框架和谈规管的国货航团体交难之实践交难金额，取原团体或者中航财务取中航团体（不含原团体及国货航团体）依据弥补和谈奏效后各关系中航团体框架和谈发作的实践交难金额之总和，不逾越原公司股东年夜会未经赞同的对于应关系中航团体框架和谈的交难金额年度下限，且就原公司或者中航财务而行，取国货航框架和谈的交难条件应不劣于原对于应的关系中航团体框架和谈。
除上述体例外，关系中航团体框架和谈别的条目（包罗订价策略等）履行安顿及其各自之年度下限均依旧稳固。
4、前期同类联系关系交难的履行环境和守约才略综合
中航有限团体取国货航团体在取原公司过往交难中均能够严厉履止约定，为原公司供应代价开理、下效优量的工作。中航有限及国货航均为原公司少期竞争工具，其财务状况恶劣，拥有较弱的守约才略，不会给交难各圆的临盆谋划带来危急。
5、审批法式
原公司于2022年9月20日召集了第六届监事会第六次集会，分离审议通过了原公司分离取中航有限团体、国货航团体的联系关系交难及关系交难的年度下限等关系事项。
原公司于2022年9月20日召集了第六届董事会审计微风险照料委员会第六次集会，分离审议通过了原公司分离取中航有限团体、国货航团体的联系关系交难及关系交难的年度下限等关系事项。
原公司于2022年9月20日召集了第六届董事会第八次集会，经原公司独力董事事前认可，非联系关系/连董事分离审议通过了原公司取中航有限团体、国货航团体的联系关系交难及关系交难的年度下限等关系事项。
依据上海证券交难所的关系确定，中航有限团体取国货航团体均为中航团体公司直接或者间接节制的公司，原团体取上述联系关系圆的原次联系关系交难各年度瞻望累计交难金额将均逾越公司近期1期经审计净物业千万值的5%，须提交原公司股东年夜会由非联系关系股东以特殊决策审议、赞同，原公司拟签署的对于原交难对于圆包罗国货航团体在内的关系中航团体框架和谈履行安顿的关系弥补和谈亦须经原公司股东年夜会审议通过。
6、独力董事看法
公司独力非履行董事觉得，公司董事会对于原公司取中航团体公司、国货航及中航财务就国货航作为独力主体取原团体签署联系关系交难和谈的调解事项以及原公司取中航有限团体、国货航团体拟停止的联系关系交难的表决法式适合有闭国法法规和公司章程的确定；原公司取中航有限团体、国货航团体关系联系关系交难属于公司一样平常交易中按1般商务条目停止的交难，不会作用原公司的独力性；具体交难条目公道开理，适合公司及全部股东的全体益处，不生存伤害公司和非联系关系股东尤其是中小股东益处的状况。
七、备查文件纲录
（1）经独力董事事前认可的声明
（两）独力董事对于原次联系关系交难的独力看法
（三）第六届监事会第六次集会决策
（4）董事会审计微风险照料委员会的书里审核看法
（5）第六届董事会第八次集会决策
（六）原公司取中航有限签订的联系关系交难框架和谈
（七）原公司取国货航签订的联系关系交难框架和谈
（八）原公司取中航团体、财务公司和国货航签订的弥补和谈
特此公布。
华夏国内航空股分有限公司
董事会
华夏北京，两两两年九月两10日