海通证券股分有限公司
对于
上海陆家嘴金融交易区开垦股分有限公司发行股分及支拨现金采办物业并募集配套资金暨有关买卖讲述书
之
《上市公司并购重组财政顾问专科观点附表第3号—发行股分采办物业》
独立财政顾问
二〇二三年三月
上市公司并购重组财政顾问专科观点附表第3号——发行股分采办物业
上市公司称号 上海陆家嘴金融交易区开垦股分有限公司 财政顾问称号 海通证券股分有限公司
证券简称 陆家嘴、陆家B股 证券代码 600663.SH、900932.SH
采办物业类别 齐全筹备性物业 没有变成齐全筹备性物业□
买卖对于方 陆家嘴团体、前滩投资
买卖对于方是否为上市公司控股股东 是 否 □ 是否变成有关买卖 是 否 □
上市公司掌握权是否变化 是 □ 否 买卖告竣后是否触发要约收买责任 是 □ 否
规划简介 上市公司拟以发行股分办法采办陆家嘴团体持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支拨现金办法采办前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。 根据立信评估出具的基准日为2022年11月30日的《标的公司评估讲述》确认并经过共有物业监视办理部门登记的评估了局，经买卖各方计划，以该评估了局为根底决定本次买卖的买卖金额为1,331,896.495万元。 本次买卖中，上市公司发行股分采办物业的股分发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会抉择通告日，即第九届董事会2022年第四次且自聚会抉择通告日。本次买卖的发行代价为 8.79元/股，系根据定价基准日前60个买卖日的上市公司股票买卖均价的90%决定（保全两位少量，进取取整），没有低于定价基准日前20个买卖日、60个买卖日大概120个买卖日上市公司股票买卖均价的80%。本次发行股分采办物业的股分发行数目为767,216,904股，最终发行代价尚须经公司股东大会同意。
序号 核查事项 核查观点 备注与阐明
是 否
1、上市公司是否契合发行股分采办物业条件
1.1 本次买卖是否有利于进步上市公司物业质量、改善公司财政环境以及增强延续筹备才略 √
是否有利于上市公司削减有关买卖以及避免同业合作，增强独立性 √
1.2 上市公司迩来一年及一期财政会计讲述是否被挂号会计师出具无保全观点审计讲述 √
被出具保全观点、否决观点大概没法示意观点的审计讲述的，挂号会计师是否专项核查确认 没有合用
该保全观点、否决观点大概没法示意观点所触及事项的远大作用是否一经清除大概将经过本次买卖给以清除 没有合用
1.3 上市公司发行股分所采办的物业，是否为权属认识的筹备性物业，并能正在商定刻日内处分了却权属转化手续 √
1.4 是否契合《上市公司证券发行办理方法》第三十九条的规矩 √
二、买卖对于方的状况
2.1 买卖对于方的根底状况
2.1.1 买卖对于方的称号、企业性子、挂号地、主要办公所在、法定代表人、税务备案证号码与理论状况是否符合 √
2.1.2 买卖对于方是否无作用其存续的因素 √
2.1.3 买卖对于方为当然人的，是否未博得其他国家大概地带的万世居留权大概护照 没有合用
2.1.4 买卖对于方阐述的史乘沿革是否可靠、确切、齐全，没有生存一切作假表露 √
2.2 买卖对于方的掌握权组织
2.2.1 买卖对于方表露的产权及掌握联系是否周全、齐全、可靠 √
2.2.2 如买卖对于方创制没有足一年或没有进步理论生意，是否已核查买卖对于方的控股股东大概理论掌握人的状况 √ 买卖对于方创制时光逾越一年且进步了理论生意
2.2.3 是否已核查买卖对于方的主要股东及其他办理人的根底状况 √
2.3 买卖对于方的势力
2.3.1 是否已核查买卖对于方进行的主要生意、行业体味、筹备结果及熟行业中的职位 √
2.3.2 是否已核查买卖对于方的主要生意繁华环境 √
2.3.3 是否已核查买卖对于方的财政环境，席卷物业负债状况、筹备结果以及现金流量状况等 √
2.4 买卖对于方的资信状况
2.4.1 买卖对于方及其高等办理人员、买卖对于方的理论掌握人及其高等办理人员迩来5年内是否未受到过行政处理（没有席卷证券墟市之外的处理）、刑事处理大概触及与经济连累相关的远大平易近事诉讼大概仲裁 √
买卖对于方及高等办理人员迩来5年内是否未受到与证券墟市无关的行政处理 √
2.4.2 买卖对于方是否未掌握其他上市公司 √
如掌握其他上市公司的，该上市公司的合规运作状况，是否没有生存控股股东资金占用、违规确保等课题 没有合用
2.4.3 买卖对于方是否没有生存其他没有良纪录 √
2.5 买卖对于方与上市公司之间的联系
2.5.1 买卖对于方与上市公司之间是否没有生存有关联系 √ 陆家嘴团体系上市公司控股股东，前滩投资系陆家嘴团体的控股子公司
2.5.2 买卖对于方是否未进取市公司引荐董事大概高等办理人员的状况 √ 上市公司董事徐而进、黎作强、刘广安、王忠、乔文骏、何万篷、黄峰系由陆家嘴团体提名
2.6 买卖对于方是否许诺正在控制刻日内没有以一切大局让渡其所持股分 √
2.7 买卖对于方是否没有生存为他人代为持有股分的状况 √
三、上市公司定向发行所采办物业的状况
3.1 采办物业所属行业是否契合国家当业战术激动范围 √
若没有属于，是否没有生存作用行业繁华的远大战术因素 没有合用
3.2 采办物业的筹备环境
3.2.1 采办的物业及生意正在迩来3年内是否有决定的延续筹备纪录 √ 东袤公司创制于2020年9月
3.2.2 买卖对于方表露的博得并筹备该项物业或生意的时光是否可靠 √
3.2.3 采办物业迩来3年是否没有生存远大不法违规动作 √
3.3 采办物业的财政环境
3.3.1 该项物业是否拥有延续筹备才略 √
3.3.2 支出以及成本中是否没有蕴含较大比率（如30%以上）的非时常性损益 √
3.3.3 是否没有触及将导致上市公司财政告急推广且数额较大的极度应收或应酬账款 √
3.3.4 买卖告竣后是否未导致上市公司的负债比率过大（如逾越70%），属于寻常行业的应正在备注中阐明 √ 上市公司属于房地产行业，2022年11月30日物业负债率为 70.63%，非因本次买卖而至
3.3.5 买卖告竣后上市公司是否没有生存将负担远大确保或其他连带负担，和其他或有告急 √
3.3.6 相干物业或生意是否没有生存财政会计文件作假记载；大概其他远大不法动作 √
3.4 采办物业的权属环境
3.4.1 如没有变成齐全筹备性物业
3.4.1.1 权属是否认识 没有合用
3.4.1.2 是否一经处分了相映的权属证实，席卷相干物业的一切权、土地利用权、特准筹备权、学识产权或其他权力的权属证实 没有合用
3.4.1.3 买卖对于方进取市公司让渡前述物业是否没有生存战术闭塞、抵押或停止等权力限制 没有合用
是否没有会孕育诉讼、人员安放连累或其他方面的远大告急 没有合用
3.4.1.4 该物业一般经营所须要的人员、本领和洽购、营销编制等是否一并购入 没有合用
3.4.2 如为齐全筹备性物业（席卷股权或其他可独立核算会计主体的筹备性物业）
3.4.2.1 买卖对于方是否合法拥有该项权力类物业的全数权力 √
3.4.2.2 该项权力性物业对于应的什物物业以及无形物业的权属是否认识 √
3.4.2.3 与该项权力类物业相干的公司提议人是否没有生存有出资虚假或其他作用公司合法存续的状况 √
3.4.2.4 属于有限负担公司的，相干股权注入上市公司是否已博得其他股东的批准大概有证明说明，该股东一经摒弃优先采办权 √
3.4.2.5 股权对于应的物业权属是否认识 √
是否已处分相映的产权证书 √
3.4.3 该项物业（席卷该股权所对于应的物业）是否无权力负担，如抵押、质押等确保物权 √ 耀龙公司、企荣公司生存以土地利用权抵押向银行贷款的状况
是否无允许让渡、限制让渡大概被采用逼迫保全办法的状况 √
3.4.4 是否没有生存导致该物业受到第三方恳求或当局主管部门处理的真相 √
是否没有生存诉讼、仲裁或其他大局的连累 √
3.4.5 相干公司条例中是否没有生存大概对于本次买卖孕育作用的主要实质或相干投资协议 √
3.4.6 相干物业是否正在迩来3年曾经施行物业评估大概买卖 没有合用
相干物业的评估大概买卖代价与本次评估代价比拟是否生存分裂 没有合用
如有分裂是否已施行正当性分解 没有合用
相干物业是否正在迩来3年曾经施行物业评估大概买卖是否正在讲述书中如实表露 没有合用
3.5 物业的独立性
3.5.1 投入上市公司的物业或生意的筹备独立性，是否未因受到公约、协议或相干设计制约，如特准筹备权、特种行业筹备答应等而拥有没有决定性 √
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接到场其筹备办理，或做出妥善设计以保险其一般筹备 √
3.6 是否没有生存控股股东及其有关人以与主业无关物业或低效物业了偿其占用上市公司的资金的状况 √
3.7 触及采办境外物业的，是否对于相干物业施行核查，如依赖境外中介机构帮助核查，则正在备注中给以阐明（正在境外中介机构批准的状况下，相关上述实质的核查，可援引境外中介机构掌管考察观点） 没有合用
3.8 买卖公约商定的物业委托设计是否没有生存大概导致上市公司委托现金或其他物业后没有能适时取得对于价的告急 √
相干的失约负担是否实在无效 √
3.9 拟正在重组后发行新股或债券时陆续算计业绩的
3.9.1 采办物业的物业以及生意是否独立齐全，且正在迩来两年未产生远大改变 没有合用
3.9.2 采办物业是否正在投入上市公司前已正在统一理论掌握人之下延续筹备两年以上 没有合用
3.9.3 采办物业正在投入上市公司以前是否执行独立核算，大概虽未独立核算，但与其筹备生意相干的支出、用度正在会计核算上是否恐怕认识划分 没有合用
3.9.4 上市公司与该筹备实体的主要高等办理人员是否订立聘任公约大概采用其他办法决定聘任联系 没有合用
是否就该筹备实体正在买卖告竣后的延续筹备以及办理作出失当设计 没有合用
3.10 买卖标的的远大会计战术或会计预计是否与上市公司没有生存较大分裂 √
生存较大分裂按规矩须施行变化的，是否未对于买卖标的的成本孕育作用 没有合用
3.11 采办物业的主要产物工艺与本领是否没有属于战术清爽限制或减少的保守产能与工艺本领 √
3.12 采办物业是否契合我国现行环保战术的相干要求 √
四、买卖定价的公正性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否没有低于董事会就定向发行做出抉择前20/60/120个买卖日均价的90% √
4.1.2 董事会抉择通告前，上市公司股票是否没有生存买卖极度的状况 √
4.2 上市公司采办物业的买卖代价如以评估值为基确切定
4.2.1 对于大伙物业评估时，是否对于分歧物业采用了分歧评估方式 √
评估方式的选用是否妥善 √
4.2.2 评估方式是否与评估想法相符合 √
4.2.3 是否充分思虑了相干物业的红利才略 √
4.2.4 是否选择两种以上的评估方式得出评估了局 √ 标的公司大伙没有合用墟市法、收益法，所以大伙利用物业根底法，对于个中的存货、投资性房地产利用两种评估方式
4.2.5 评估的假定基础是否正当 √
预期他日支出增添率、折现率、产物代价、出售量等主要评估参数取值是否正当，稀奇是买卖标的为无形物业时 √
4.2.6 被评估的物业权属是否清爽，席卷权力类物业对于应的什物物业以及无形物业的权属 √
4.2.7 是否没有生存因评估增值导致商誉减值而对于公司成本孕育较大作用的状况 √
4.2.8 是否没有生存评估增值幅度较大，大概导致上市公司每年负担多数减值测试形成的用度 √
4.3 与墟市同类物业比拟，本次物业买卖定价是否公正、正当 √
4.4 是否对于采办物业本次买卖的定价与迩来3年的评估及买卖定价施行了较为性分解 没有合用
五、定向发行须取得的相干同意
5.1 法式的合法性
5.1.1 上市公司与买卖对于方是否已就本次定向发行事项实验了须要的内部决议以及报备、审批、表露法式 √
5.1.2 实验各项法式的历程是否契合相关公法、律例、法则以及当局主管部门的战术要求 √
5.1.3 定向发行规划是否一经上市公司股东大会非有关股东表决经过 √ 尚未召集上市公司股东大会
5.2 定向发行后，是否未导致公司触及特准范畴或其他限制筹备类范畴 √
如生存前述课题，是否契合现阶段国家当业繁华战术大概博得相干主管部门的同意，应稀奇存眷国家对于行业准入有清爽规矩的范畴 没有合用
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司掌握权产生改变 √
如产生改变，买卖对于方是否根据《上市公司收买办理方法》实验通告、讲述责任 没有合用
5.4 本次定向发行是否未导致买卖对于方触发要约收买责任 √
如是，买卖对于方是否拟申请宽免 没有合用
股东大会是否已批准宽免其要约责任 没有合用
六、对于上市公司的作用
6.1 上市公司定向发行后，是否契合上市条件 √
6.2 假设本次买卖上市公司变化了主交易务，该变化是否增强了上市公司的当中合作力 没有合用
假设未变化主交易务，定向发行的想法与公司策略繁华目的是否统一 √
是否增强了上市公司的当中合作力 √
6.3 对于上市公司延续筹备才略的作用
6.3.1 上市公司采办的物业是否拥有延续筹备才略 √
6.3.2 买卖告竣后，上市公司的主要物业是否没有为现金或震动物业，或主要物业的筹备是否拥有没有决定性，没有会对于上市公司延续筹备孕育远大没有决定性（比如主要物业是上市公司没有能掌握筹备的股权投资、债权投资等） √
6.3.3 买卖告竣后，上市公司是否拥有决定的物业及生意，该等物业或生意是否未受到公约、协议或相干设计制约，进而拥有决定性 √
6.3.4 买卖告竣后，上市公司是否没有须要博得相映范畴的特准或其他答应资历 √
上市公司猎取新的答应资历是否没有生存远大没有决定性 没有合用
6.3.5 本次买卖树立的条件（席卷支拨资金、委托物业、买卖办法）是否未导致拟投入上市公司的物业带有远大没有决定性（践约定公司没有能保全上市职位时买卖将停止施行并返恢复状等），对于上市公司延续筹备有负面作用或拥有远大没有决定性 √
6.3.6 红利预计的体例根底以及各类假定是否拥有实际性 没有合用
红利预计是否可完结 没有合用
6.3.7 如未供给红利预计，办理层议论与分解是否充分反应本次重组后公司他日繁华的远景、延续筹备才略以及生存的课题 √
6.3.8 买卖对于方与上市公司就相干物业理论红利数没有足成本预计数的状况订立积累协议的，相干积累设计是否可行、正当 没有触及业绩积累
6.4 对于上市公司筹备独立性的作用
6.4.1 相干物业是否大伙投入上市公司 √ 上市公司本次收买东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权
上市公司是否有掌握权 √
正在洽购、损耗、出售以及学识产权等方面是否维持独立 √
6.4.2 有关买卖支出及相映成本正在上市公司支出以及成本中所占比重是否没有逾越30%，未作用公司筹备的独立性 √
6.4.3 投入上市公司的物业是否席卷损耗筹备所必须的无形物业（如字号利用权、专利利用权等） √
上市公司是否已博得生意筹备所需的全数答应、同意以及天资证书（如安全损耗答应证、排污答应证、药品损耗答应证等） √
6.4.4 是否须要向第三方缴纳无形物业利用费 √
6.4.5 是否没有生存控股股东及其有关方或买卖对于方及其有关方经过买卖占用上市公司资金或推广上市公司告急的状况 √
6.5 对于上市公司处置组织的作用
6.5.1 上市公司控股股东或潜伏控股股东是否与上市公司维持独立，是否没有生存经过掌握权转化而对于上市公司现有物业的牢靠性变成吓唬 √
6.5.2 定向发行后，是否恐怕做到上市公司人员、财政、物业齐全，拥有独立的银行账户；照章独立纳税；独立做出财政决议 √
6.5.3 损耗筹备以及行政办理是否恐怕做到与控股股东脱节 √
6.5.4 如近期内难以全面做到,是否已做出正当的过渡性设计 没有合用
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其有关企业之间是否没有生存同业合作 √ 陆家嘴团体已出具许诺
如有，是否提出实在可行的束缚规划 √
6.5.6 定向发行后，是否没有生存呈现因境况损坏、学识产权、产物质量、处事安全、人身权等缘由产生连累的状况；如生存，正在备注中阐明对于上市公司的作用 √
七、相干事宜
7.1 各专科机构与上市公司之间是否没有生存有关联系触及的独立财政顾问、评估机构、审计机构、公法顾问是否由上市公司邀请（全部状况正在备注栏中列明） √
7.2 相干当事人是否一经适时、可靠、确切、齐全地实验了讲述以及通告责任 √
相干信息是否未呈现提早泄漏的状况 √
相干当事人是否没有生存在被证券监管部门大概证券买卖所考察的状况 √
7.3 上市公司控股股东大概理论掌握人是否出具过相干许诺 √
是否没有生存相干许诺未实验的状况 √
如该等许诺未实验是否对于本次收买没有变成作用 √
7.4 二级墟市股票买卖核查状况
7.4.1 上市公司二级墟市的股票代价是否未呈现极度稳定 √
7.4.2 是否没有生存上市公司及其董事、监事、高等办理人员及上述人员的直系支属到场内幕买卖的猜疑 √
7.4.3 是否没有生存买卖对于方及其董事、监事、高等办理人员及上述人员的直系支属到场内幕买卖的猜疑 √
7.4.4 是否没有生存到场本次定向发行的各中介机构（席卷讼师事情所、会计师事情所、财政顾问、物业评估事情所）及相干人员及其直系支属到场内幕买卖的猜疑 √
7.5 上市公司董事、监事、高等办理人员所作的许诺或证实是否涵盖其理应作出许诺的范围 √
是否说明其一经实验了其应负的竭诚责任 √
是否没有须要其对于许诺的实质以及范围施行弥补 √
7.6 定向发行讲述书是否充分表露了定向发行后的筹备告急、财政告急、办理告急、本领告急、战术告急及其他告急 √
告急对于策以及此办法是否拥有可操作性 √
掌管考察中中心存眷的课题及结论性观点 中心存眷课题： 1、本次买卖的想法； 2、本次买卖告竣后对于上市公司延续筹备才略的作用； 3、本次买卖规划的合规性，买卖公约条目是否齐备，是否有利于损坏上市公司及其部分股东的好处；4、本次买卖生存的没有决定性因素以及告急事项。 结论性观点： 1、上市公司本次买卖契合上市公司远大物业重组相干公法、律例以及规章，所表露的信息可靠、确切、齐全，没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏。 2、本次买卖有利于上市公司改善财政环境，增强上市公司延续筹备才略，进步上市公司价值，有利于损坏上市公司中小股东的好处。 3、海通证券已根据《重组办理方法》及相干生意模范，对于本次远大物业重组讲述书出具了独立财政顾问讲述。
（以下无正文）