证券代码：603716 证券简称：塞力疗养 通告编号：2023-033
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯疗养科技团体股分有限公司
对于控股子公司销售物业暨有关买卖的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要实质提醒：
1、塞力斯疗养科技团体股分有限公司（以下简称“公司”或“塞力疗养”）控股子公司山东润诚医学科技有限公司（以下简称“山东润诚”或“乙方”）将其持有的淄博塞力斯疗养科技有限公司（以下简称“淄博塞力斯”或“标的公司”）51%的股权无偿让渡给淄博塞力斯股东鞠星国（以下简称“甲方”）指定的第三方（山东世纪开源科技信息有限公司，以下简称“世纪开源”），本次买卖告竣后，山东润诚没有再持有淄博塞力斯股分。
2、鞠星国持有淄博塞力斯49%股分，为公司合并范围内主要子公司小量当然人股东，根据《上海证券买卖所股票上市法则》相干规矩，根据本性重于大局的准则，鞠星国为公司的有关当然人，本次买卖变成有关买卖，但没有变成远大物业重组。
3、本次有关买卖一经公司第四届董事会第二十五次聚会审议经过，本次有关买卖无需提交股东大会审议。
4、截止本通告表露日，往昔12个月内公司未与统一有关人施行过与本次有关买卖类型相干的买卖。
1、有关买卖总结
（一）本次买卖总结
公司控股51%的子公司山东润诚根据与买卖对于方鞠星国订立的《股东协议书》商定，将其持有的淄博塞力斯51%的股权无偿让渡给淄博塞力斯股东鞠星国指定的第三方“世纪开源”，出让后山东润诚没有再持有淄博塞力斯股权。淄博塞力斯没有再纳入公司合并范围。
（二）买卖缘由及想法
2018年11月10日，山东润诚与鞠星国订立《股东协议书》，商定两边独特投资创制淄博塞力斯，由鞠星国担任淄博塞力斯大伙经营，山东润诚担任供给经营资金。淄博塞力斯经营两年之日起15个处事日内，山东润诚根据淄博塞力斯上一年度净成本的12-15倍代价对于鞠星国持有的股分施行收买，收买办法以现金施行。若收买代价没法完毕统一，山东润诚需无偿将股分让渡给鞠星国。
淄博塞力斯创制后，其业绩增添比较牢靠。淄博塞力斯股东两边商定的收买条件已创建，但颠末多轮谈论两边未能就收买对于价完毕统一观点。山东润诚思虑到如对于标的公司股分施行收买，后续标的公司的经营还需连续参预经营资金，对于公司现金流形成特定作用；如停止单干，公司能适时收回对于淄博塞力斯的借钱本息总计4,371.07万元，对于公司财政资金环境有特定的改善。贯串自身资金环境，山东润诚摒弃对于淄博塞力斯残余49%股权的收买并践约将持有的淄博塞力斯51%股权无偿让渡给鞠星国指定的第三方“世纪开源”，同时淄博塞力斯适时偿还公司供给的全数借钱本息。
山东润诚秉持竭诚担任的准则实验《股东协议书》之商定，淄博塞力斯也践约将正在经营时期向公司申请的借钱本息给以偿还。本次买卖有利于进一步完满公司家产组织，充分整合存量物业，进步物业筹备效用，完结资金接收，推广公司现金震动性，对于公司财政环境有特定的努力作用。
（三）审议及表决状况
公司于2023年4月3日召集第四届董事会第二十五次聚会以无效表决票8票，个中批准票8票，拦阻票0票，弃权票0票的表决了局审议经过了《对于让渡淄博塞力斯股权触及有关买卖的议案》，公司独立董事对于本次有关买卖宣布事前招供的独立观点，本次有关买卖无需提交股东大会审议。
（四）史乘有关买卖状况
截止本通告表露日，往昔12个月内公司与统一有关人或与分歧有关人之间买卖类型相干的有关买卖未到达买卖金额 3,000万元以上且占公司迩来一期经审计净物业一致值的5%以上。
二、买卖对于方根底状况（有关方）
（一）有关联系先容
鞠星国持有淄博塞力斯49%股分，为公司合并范围内拥有主要作用子公司的小量当然人股东，根据《上海证券买卖所股票上市法则》相干规矩，根据本性重于大局准则，鞠星国为公司有关当然人，故本次买卖变成有关买卖。
公司本次股权让渡买卖对于方为鞠星国指定第三方“世纪开源”，世纪开源与鞠星国没有生存有关联系，世纪开源与公司没有生存有关联系。
（二）有关方根底状况
鞠星国根底状况：男，1959年生，任淄博塞力斯施行董事兼司理
世纪开源根底状况：
（1）企业称号：山东世纪开源科技信息有限公司
（2）创制时光：2021年9月13日
（3）法定代表人：褚永奇
（4）挂号地：山东省淄博市张店区马尚街道供职处北京路银街3号华侨大厦14层1405
（5）挂号本钱：300万群众币
（6）筹备范围：普通项目：信息本领磋商办事；数据处置办事；强健磋商办事（没有含诊治办事）；算计机系统办事；人工智能利用软件开垦；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；信息系统集成办事；信息磋商办事（没有含答应类信息磋商办事）；收集与信息安全软件开垦；物联网本领办事；电子产物出售；第一类疗养器材出售；算计机软硬件及协助设施批发；互联网安全办事；收集本领办事；磋商筹划办事；企业办理磋商。
三、买卖标的根底状况
1、买卖标的：山东润诚持有淄博塞力斯51%的股权
2、根底状况
（1）企业称号：淄博塞力斯疗养科技有限公司
（2）创制时光：2018年11月19日
（3）法定代表人：鞠星国
（4）挂号地：山东省淄博市周村区淄博大学城园区创业焦点8号楼301号
（5）挂号本钱：100万群众币
（6）筹备范围：疗养器材、生物科技产物、医用电子设施及配件、测验试剂本领研发、本领磋商、本领办事及出售；办公主动化设施、电机产物、仪器脸蛋维修；疗养器材租赁及出售；疗养器材及配件、化工产物（没有含易制毒、安全化学品）出售；物品进出口。
3、本次买卖前后标的公司股权组织
本次买卖前 本次买卖后
股东称号 持股比率（%） 股东称号 持股比率（%）
山东润诚 51 世纪开源 51
鞠星国 49 鞠星国 49
总计 100 总计 100
4、主要财政数据
单元：万元
项目 2022年10月31日（未经审计） 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
物业总数 10,883.06 9656.67 7,671.10
负债总数 6,152.76 6,496.88 5,924.68
净物业 4,730.30 3,159.79 1,746.42
项目 2022年1-10月（未经审计） 2021年度（经审计） 2020年度（经审计）
交易支出 10,413.59 10,336.77 7,645.73
净成本 1,570.51 1,414.10 975.25
5、标的公司权属环境阐明
淄博塞力斯没有生存被列为失期被施行人的状况。淄博塞力斯产权认识，没有生存其他抵押、质押及一切限制让渡的状况，未触及诉讼、仲裁事项或封闭、停止等法令办法和其他作用让渡的状况。
四、买卖标的定价按照、须要性以及正当性
本次买卖遵守平正、取信、公正的准则，买卖定价按照单干之初时两边之商定决定。
根据2018年11月股东两边订立的《股东协议书》之商定，正在标的公司经营满两年时，山东润诚对于淄博塞力斯残余49%的股权有收买责任，按标的公司2020年度经审计净成本975.25万元，以15倍估值测算，收买对于价约7,168.09万元。思虑到如对于标的公司股分施行收买，后续标的公司的经营还需连续参预经营资金，对于公司现金流形成特定作用；如停止单干，公司能适时收回对于淄博塞力斯的借钱本息总计4,371.07万元，对于公司财政资金环境有特定的改善。贯串公司以及山东润诚自身资金环境，确定摒弃对于鞠星国持有的标的公司股权收买。
2018年11月股东两边独特投资创制淄博塞力斯时商定，由鞠星国担任淄博塞力斯大伙经营，山东润诚担任供给经营资金。淄博塞力斯经营两年之日起 15个处事日内，山东润诚根据淄博塞力斯上一年度净成本的12-15倍代价对于鞠星国持有的股分施行收买，不然山东润诚加入淄博塞力斯，将股权无偿让渡给鞠星国。股东两边昔日商定的根据淄博塞力斯上一年度净成本的12-15倍收买对于价，根底契合疗养商业通行行业昔日墟市收买对于价水平，但随着行业战术的改变及墟市的改变，山东润诚以为现阶段对于标的公司按此倍数估值的投资告急较高，而山东润诚与鞠星国屡次媾和，未能就收买代价完毕统一观点。鉴于单干标的公司凡是经营均由鞠星国担任，根据《股东协议书》商定，标的公司的股东权力自两边收买观点未完毕统一时由鞠星国享有，淄博塞力斯偿还公司供给的一切借钱本息，山东润诚对于标的公司51%的股分施行无偿让渡。契合标的公司创造之初两边的单干良心及公正正当的商业逻辑。
五、买卖协议主要实质
（一）乙方山东润诚将其持有淄博塞力斯公司51%股权无偿让渡给甲方鞠星国（或其指定的第三方），淄博塞力斯经营前两个年度（2019-2020年度）可分配成本由两边按原股权比率享有。
（二）本协议失效之日起五个处事日内，乙方将所持淄博塞力斯公司的股分过户给甲方或甲方指定的人员名下，甲方须努力协同告竣相干手续。
（三）股权变化备案全数告竣后，甲乙两边原有单干联系停止，两边就原协议的实验互没有负担一切负担责任；两边均没有得再按照原协议商定向对于方主张一切权力。
（四）正在本协议未失效或未失去理论实验的状况下，各方均有权按原《股东协议书》主张权力，均有权向淄博塞力斯疗养科技有限公司住址地法院提告状讼。
六、对于上市公司的作用
本次控股子公司销售物业契合公司筹备筹备，有利于进一步完满公司家产组织，充分整合存量物业，进步物业筹备效用，买卖告竣后收回的借钱本息将推广公司凡是震动资金，对于公司财政环境拥有特定努力的作用，没有生存毁伤公司及部分股东好处的状况。
本次买卖告竣后，瞻望正在公司合并报表层面投资收益归母净成本作用约-1,200万元，对于财政净成本作用约-2,400万元，已到达公司迩来一个会计年度经审计净成本的10%以上，故本次销售物业事项需提交董事会审议。本次销售物业公司可接收借钱4,371.07万元，同步淄博塞力斯没有再纳入公司合并范围。
七、审议法式
根据《上海证券买卖所股票上市法则》以及公司《远大买卖决议制度》《有关买卖决议制度》，本次买卖需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。公司于2023年4月3日召集第四届董事会第二十五次聚会审议经过了《对于让渡淄博塞力斯股权触及有关买卖的议案》，公司独立董事对于本次有关买卖宣布了批准的独立观点。
（一） 独立董事事前招供观点
公司控股子公司销售股权暨有关买卖的产生遵守了平正、刚正和狡猾取信等准则，没有会毁伤公司好处及部分股东的好处，亦没有会作用公司的独立性，本公司主要生意没有会所以有关买卖而对于有关方变成远大依附；有关买卖的买卖代价遵守了墟市平正定价准则，没有对于上市公司独立性变成作用，没有发明有侵扰中小股东好处的动作以及状况，契合中国证监会以及上海证券买卖所的相关规矩。独立董事对于本次控股子公司销售股权暨有关买卖事项施行了事前检查并批准将该议案
提交董事会审议
（二）独立董事观点
公司控股子公司销售股权暨有关买卖的产生遵守了平正、刚正和狡猾取信等准则，没有会毁伤公司好处及部分股东的好处，亦没有会作用公司的独立性，本公司主要生意没有会所以有关买卖而对于有关方变成远大依附；有关买卖的买卖代价遵守了墟市平正定价准则，没有对于上市公司独立性变成作用，没有发明有侵扰中小股东好处的动作以及状况，契合中国证监会以及上海证券买卖所的相关规矩。
特此通告。
塞力斯疗养科技团体股分有限公司董事会
2023年4月4日