收集本领股分有限公司 SurfilterNetworkTechnologyCo.,Ltd. （住宅：深圳市南山区高新区科技中 2路软件园 2栋 6楼） 2021年度向一定工具发行股票 规划论证分解讲述（三次订正稿） 二〇二二年十月 收集本领股分有限公司（以下简称“”、“公司”、“发行人”）为深圳证券买卖所创业板上市公司。为落实繁华策略筹备，满意生意繁华的须要，进一步增强本钱势力以及红利才略，公司根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号办理方法》”）等相关公法、律例以及榜样性文件的规矩，拟经过向一定工具发行股票募集没有逾越群众币 24,000.00万元（含本数），本次募集资金扣除发行用度后拟用于“工业互联网安全防护产物项目”、“5G收集安全研发焦点项目”。本讲述中如无稀奇阐明，相干用语拥有与《收集本领股分有限公司2021年度向一定工具发行股票预案（三次订正稿）》中不异的寄义。1、本次向一定工具发行的背景以及想法 （一）本次向一定工具发行的背景 1、行业繁华战术延续加码，收集安全墟市远景可不雅 连年来国际、海内远大收集安全事宜频发，天下经济论坛《2019年寰球告急讲述》中指出，收集打击已成为今朝寰球五微风险之一。为应付收集吓唬，保险信息本领强健可延续繁华，寰球列国都正在延续加大正在收集安全方面的参预，并经过揭晓相干公法律例将收集安全行业的主要性选拔到国家安全的策略高度，我国当局对于的器重水准亦不停进步。2013年以后，我国前后创造宗旨国家安全委员会、宗旨收集安全以及信息化委员会，拟定并发布新的《中华群众共以及国国家安全法》、《中华群众共以及国收集安全法》及相映的配套律例，拟定《国家收集空间安全策略》、《“十三五”国家书息化筹备》、《软件以及信息本领办事业繁华筹备（2016－2020）》、《信息通信收集与筹备（2016-2020）》、《工业互联网改革繁华步履讨论（2021-2023年）》等战术，从制度、律例、战术等多个层面匆匆进海内家产的繁华。正在当局处事讲述的“十四五”时代主要目的义务中，亦清爽提出：“兼顾繁华以及安全，修建更高水平的冷静中国”。争持总体国家安全不雅，强化国家安部分系以及才略修建”，安全仍是重中之重，收集安全主要性凸显。其余，远大病毒侵害、黑客打击、IPv6协议推进摆设等事宜，也启动以及匆匆进了用户对于安全的器重。正在战术境况与墟市须要的独特影响下，家产迎来加紧增添期。《收集安全家产高质量繁华三年步履讨论（2021-2023年）（搜求观点稿）》提出，到 2023年，收集安全家产领域逾越 2500亿元，年复合增添率逾越 15%，电信等中心行业的收集安全参预正在信息化参预中的比率，2023年要到达 10%。根据艾瑞磋商的数据，2019年我国 GDP占寰球比重一经到达 16.4%，较 2018年选拔 0.6pct，而我国企业 IT参预占寰球比重仅为 5.5%，较 2018年选拔 0.7pct。聚焦收集安全，随着安部分系将算作信息系统的数字根底办法而正在整体信息系统修建时被纳入筹备之中，所以估算比率大将会失去分明的选拔。对于近来看，今朝我国收集安全投资占整体 IT付出的比率没有逾越 1.9%，而寰球平衡值为 3.74%，安全观念跨越的美国以至到达了 4.78%。由此可见，我国收集安全墟市仍然拥有可不雅地繁华远景。2、海内收集安全墟市将从安全硬件向安全软件以及办事放慢蔓延 从收集安全产物样式组织来看，寰球收集安全墟市今朝以安全软件以及安全办事为主，根据赛迪顾问的争论数据，2018年寰球收集安全墟市中，安全软件以及安全办事的占比不同为 26.2%、64.4%，而安全硬件产物占比仅为 9.4%；而我国安全墟市今朝仍然以传统硬件为主，安全硬件、软件产物占比不同为 48.1%、38.1%，安全办事仅为 13.8%。从收集安全行业的繁华途径看，随着云算计、大数据、工业互联网等新兴本领的利用，和收集安全修建进行后向事前的变化，都将驱策收集安全软件以及办事以更高的速率发展，收集安全的产物样式在加快由传统的安全硬件渐渐向安全软件、安全办事等模式演变，进而满意新本领、新场景下的客户新须要。3、新一代信息本领匆匆进新兴业态安全本领研发与利用 以网、物联网、云算计、大数据、人工智能等为代表的新一代信息本领风起云涌，加快 IT以及 OT本领全方位的混合繁华。随着新本领、新模式的利用以及繁华，信息的猎取方式、保存样式、传输渠道以及处置办法等产生了新的改变，收集组织的繁复化、用户的爆炸性增添、数据的加紧伸展推广了防护的难度，对于提出了新的要求。利用境况改变而不停孕育的新的须要为行业产物以及办事的进级与拓展带来了新的增添点。传统产物一经投入了幼稚期，传统墟市到场者相对于牢靠，他日将维持牢靠增添的态势。比拟之下，云算计、大数据、物联网、网的不停繁华，收集安全的界限产生了很大的改变，催生了以云安全、大数据安全、工业互联网安全、5G收集安全等新兴范畴安全为主的新安全须要，新兴安全墟市不停发展，繁华远景更为可不雅。4、国产化代替加快推进，收集安全自主改革须要更加急迫 信息本领利用创是国家构建安全可控的自有 IT家产的主要根底，一经成为经济数字化转型、选拔家产链繁华的枢纽。自“棱镜门”事宜之后，各个国家对于、收集安全的器重逐渐强化，根底信息收集以及主要信息系统设施国产自主水平关乎国家收集安全大局，收集安全课题升高到国家安全的高度，收集安全设施以及本领的自主可控以及国产化代替是大势所趋，推进收集安全产物国产化势正在必行。2016年 4月，网信处事漫谈会清爽提出，“当中本领受制于人是咱们最大的隐患”，同年，国家再次夸大“加紧攻破收集繁华的前沿本领以及拥有国际合作力的枢纽当中本领”。2020年 12月，宗旨经济处事聚会清爽将强化国家策略科技力气以及推广家产链供应链自主可控才略参加 2021年经济处事八大义务。随着云算计、大数据、物联网等新本领的繁华利用，收集安全利用场景尤其繁复，收集打击构造性与想法性不停强化，社会危险性不停加大。收集安全修建算作信创家产的主要组成全体，自主改革须要尤其急迫。5、我国工业互联网安全墟市兴旺繁华，企业级安全经营与监测成为修建中心 随着智能建造以及工业互联网推进战术的不停出台，工业互联网墟市开放。工业互联网是新一代信息本领与工业经济深度混合的全新经济生态、枢纽根底办法以及新式利用模式，经过人、机、物的周全互联，完结全因素、全家产链、全价值链的周全连贯，收集、数据以及安尽是工业互联网的三个主要维度。工业互联网安全家产触及工业互联网范畴各个关节，经过监测预警、救急反映、检测评估、攻防测试等目的确保工业互联网强健有序繁华，对于工业互联网繁华意思远大。算作工业互联网主要的组成全体，随着工业互联网的加紧繁华，工业也投入加快繁华时代。根据工信部数据测算，我国工业互联网安全家产存量领域由 2017年的 13.4亿元增添至 2019年的 27.2亿元，年复合增添率高达 42.3%，但正在工业互联网当中家产中占比仍较低，连年来根底维持正在 0.5%的水平。2019年 8月，工业以及信息化部等十部门毗连印发《强化工业互联网安全处事的疏导观点》中清爽指出，支柱激动机器建造、电子信息、航空航天等中心行业企业修建企业级安全平台，强化地点、企业与国家平台之间的系统对于接、数据共享、生意协调，打造大伙态势感知、信息共享以及救急合资才略。所以，企业级工业安全经营与监测将成为工业互联网安全修建中心。6、5G收集修建投入***，5G安全墟市迎来新一轮繁华机遇 现在，寰球新一轮科技革命以及家产改革加快繁华，5G算作新一代信息通信本领演进进级的主要方向，是完结万物互联的枢纽信息根底办法、经济社会数字化转型的主要量。天下主要国家都把 5G算作经济繁华、本领改革的中心，将 5G算作探求合作新劣势的策略方向。2020年 3月，宗旨政治局常委会指出放慢 5G收集、数据焦点等新式根底办法修建进度，《工业以及信息化部办公厅对于驱策工业互联网放慢繁华的告诉》清爽指出，工业互联网、5G、数据焦点等数字根底办法将成为新式根底办法的主要组成全体。5G收集算作完结万物互联的枢纽信息根底办法，除了要满意根底网通信要求之外，还须要为工业互联网、车联网、物联网等分歧生意场景供给分裂化通信，其安全须要没有仅席卷传统迁徙通信网的须要，还有新式的 IT本领以及各类化垂直办事引入的须要。正在“新基建”动员下，我国 5G收集修建及其利用拓展将成为短期新式根底办法修建的主要牵引。随着 5G正在家产互联网利用的加快扩张，5G架构下的安全产物息争决规划也交迎来新一轮繁华机遇。（二）本次向一定工具发行的想法 公司本次向一定工具发行股票募集资金牢牢缭绕进一步选拔公司研发才略的目的，主要用于修建工业互联网安全防护产物项目以及 5G收集安全研发焦点项目。经过本次向一定工具发行股票和募集资金投资项想法实行，公司本领研发势力及研发结果家产化才略将失去进一步强化，有利于公司驾驭国家策略结构下行业面临的优秀墟市机遇，为公司深化繁华奠基优秀的根底；同时，本次向一定工具发行股票将增强公司资金势力，改善公司本钱组织，进而保险现有生意的顺遂实行和墟市占有率的选拔。二、本次发行证券及其品种挑选的须要性 （一）本次发行证券挑选的品种 本次向一定工具发行的股票品种为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值为群众币 1.00元。（二）本次发行证券品种挑选的须要性 1、经过满意本次募集资金投资项想法资金须要践行公司繁华策略 公司本次向一定工具发行股票募集资金拟用于修建工业互联网安全防护产物项目以及 5G收集安全研发焦点项目，投资总数 47,232.18万元，个中拟利用募集资金参预 24,000.00万元。经过项想法实行有利于增强公司他日当中合作力及红利才略，但公司自有资金没法满意项目修建的资金须要，所以须要永恒资金融资以支柱项目修建。2、股权融资是适合的融资办法 截止 2022年 6月末，公司合并口径物业负债率为 47.72%，如公司本次修建性募投项目全数选择银行贷款等债务融资投资，发行人合并口径物业负债率将升高至 54.84%，正在特定水准上推广公司对于财政告急以及筹备告急的办理难度。并且，因公司本次募投项目修建周期较长，近期债务融资正在刻日上与项目投资周期没有能全面匹配，将推广公司的近期偿债压力，而永恒债务融资虽然与项目投资周期比较匹配，也将带来较高资金老本进而导致财政用度大幅选拔，所以，公司挑选债务融资生存特定的限度性。相较债权融资，股权融资拥有可筹备性以及可和好性，与发行公司募集资金所投项目修建周期匹配，并且股权融资也许削减公司财政用度的付出，有利于优化公司的本钱组织、选拔公司的抗告急才略。所以，为满意公司损耗筹备、支柱项目修建，并进一步完结本钱组织优化，公司确定本次采用向一定工具发行股票的办法募集资金支柱募投项想法修建。3、银行贷款等债务融资生存限度性 银行贷款等债务融资拥有融资额有限、融资老本高的限度性。一方面，银行贷款等债务融资常常要求公司以流动物业、无形物业等施行抵押或由第三方供给确保，导致融资额度有限，难以满意本次募集资金投资项想法资金须要；另一方面，债务融资老本相对于较高，若公司本次募集资金投资项想法修建资金全数起因于债务融资，公司将面临较高的财政告急，和较高资本付出对于公司成本水平带来的没有利作用。综上所述，公司本次挑选向一定工具发行股票拥有须要性。三、本次发行工具的挑选范围、数目以及规范的妥善性 （一）本次发行工具挑选范围的妥善性 本次向一定工具发行股票的发行工具没有逾越 35名（含），为契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、、信托投资公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者、当然人。证券投资基金办理公司、、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个发行工具；信托投资公司算作发行工具的，只可以自有资金认购。最终发行工具将正在公司经过深圳证券买卖所考查，并博得中国证监会批准挂号的批复后，依照中国证监会的相干规矩，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价状况计划决定。若相干公法律例以及榜样性文件对于上市公司向一定工具发行股票的发行工具尚有规矩的，从其规矩。本次向一定工具发行股票的一切发行工具均以现金办法并以不异的代价认购本次发行的股票。本次发行工具的挑选范围契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，挑选范围妥善。（二）本次发行工具的数目的妥善性 公司本次向一定工具发行股票的最终发行工具未逾越 35名，契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，发行工具数目妥善。（三）本次发行工具的规范的妥善性 本次发行工具应拥有特定告急判别才略以及告急负担才略，并具备相映的资金势力。本次发行工具的规范契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，本次发行工具的规范妥善。综上所述，本次发行工具的挑选范围、数目以及规范均契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等相关公法律例的要求，合规正当。四、本次发行定价的准则、按照、方式以及法式的正当性 （一）本次发行定价的准则及按照 本次向一定工具发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向一定工具发行股票的发行代价没有低于定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（定价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总数÷定价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行代价将相映保养。保养公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时施行：P1=（P0–D）/（1+N） 个中，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为保养后发行代价。最终发行代价将正在深圳证券买卖所考查经过并报中国证监会批准挂号后，由公司董事会正在股东大会授权范围内，根据询价状况与保荐机构（主承销商）计划决定。若国家公法、律例或其他榜样性文件对于向一定工具发行股票的定价准则等有最新规矩或监管观点，公司将按最新规矩或监管观点施行相映保养。（二）本次发行定价的方式及法式 本次发行定价的方式及法式均根据《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，公司召集董事会、股东大会并将相干通告正在买卖所网站及指定的信息表露媒体上施行表露。本次发行定价的方式以及法式契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，本次发行定价的方式以及法式正当。综上所述，本次发行定价的准则、按照、方式以及法式契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等相关公法、律例以及榜样性文件的要求，合规正当。五、本次发行办法的可行性 公司本次发行办法为向一定工具发行股票，一切发行工具均以现金办法认购本次发行的股票，发行办法可行。（一）本次发行办法合法合规 1、本次发行契合《证券法》规矩的发行条件 （1）本次发行契合《证券法》第九条的相干规矩：“非秘密发行证券，没有得选择广告、秘密劝诱以及变相秘密办法。” （2）本次发行契合《证券法》第十二条的相干规矩：“上市公司发行新股，理应契合经国务院同意的国务院证券监视办理机构规矩的条件，全部办理方法由国务院证券监视办理机构规矩。” 2、公司没有生存《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第十一条对于创业板上市公司没有得向一定工具发行股票的相干状况 （1）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供； （2）迩来一年财政报表的体例以及表露正在远大方面没有契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩；迩来一年财政会计讲述被出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述；迩来一年财政会计讲述被出具保全观点的审计讲述，且保全观点所触及事项对于上市公司的远大没有利作用尚未清除。本次发行触及远大物业重组的之外； （3）现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备； （4）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察； （5）控股股东、理论掌握人迩来三年生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作； （6）迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。3、公司的募集资金利用契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第十二条的相干规矩 （1）契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩； （2）除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司； （3）募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。4、公司本次发行的一定工具契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第五十五条的规矩 本次发行的工具为没有逾越 35名契合股东大会抉择规矩条件的一定投资者，契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第五十五条的规矩。5、公司本次发行契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第五十六条以及第五十七条的规矩 （1）公司本次发行代价没有低于定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%，契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第五十六条的规矩； （2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行代价没有低于发行底价，契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第五十七条的规矩。6、公司本次发行契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第五十九条的规矩 本次发行工具认购的本次发行的股票自上市之日起 6个月内没有得让渡，契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第五十九条的规矩。7、公司本次发行没有生存《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第六十六条的允许状况 本次发行的公司及其控股股东、理论掌握人、主要股东没有生存向发行工具做出保底保收益大概变相保底保收益许诺，也没有生存直接大概经过好处相干方向发行工具供给财政援助大概其他积累的状况。8、公司本次发行契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第九十一条的规矩 本次发行没有会导致上市公司掌握权产生改变，契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第九十一条的规矩。9、公司契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的相干规矩 “一是上市公司应分析思虑现有钱币资金、物业负债组织、筹备领域及变动趋势、他日震动资金须要，正当决定募集资金中用于弥补震动资金以及了偿债务的领域。经过配股、发行优先股或董事会决定发行工具的非秘密发行股票办法募集资金的，也许将募集资金全数用于弥补震动资金以及了偿债务。经过其他办法募集资金的，用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有得逾越募集资金总数的 30%；对付拥有轻物业、高研发参预特征的企业，弥补震动资金以及了偿债务逾越上述比率的，应充分论证其正当性。” 本次向一定工具发行股票募集资金没有生存用于了偿债务的状况，用于弥补震动资金的比率没有逾越募集资金总数的 30%，募集资金的用途契合《融资动作的监管要求》第一款的规矩。“二是上市公司申请非秘密发行股票的，拟发行的股分数目准则上没有得逾越本次发行前总股本的 30%。” 本次向一定工具发行股票数目未逾越本次发行前上市公司总股本的 30%，契合《融资动作的监管要求》第二款的规矩。“三是上市公司申请增发、配股、非秘密发行股票的，本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日准则上没有得少于 18个月。前次募集资金根底利用了却或募集资金投向未产生变化且按讨论参预的，可没有受上述限制，但相映隔断准则上没有得少于 6个月。前次募集资金席卷首发、增发、配股、非秘密发行股票。上市公司发行、优先股以及创业板小额加紧融资，没有合用本条文定。” 公司前次募集资金到位时光为 2015年 8月，距今已满 18个月。公司契合《融资动作的监管要求》第三款的规矩。“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末没有得生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。” 截止 2022年 6月 30日，公司没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。公司契合《融资动作的监管要求》第四款的规矩。10、公司没有属于《对于对于失期被施行人实行毗连惩戒的单干备忘录》、《对于对于海关失期企业实行毗连惩戒的单干备忘录》规矩的须要惩罚的企业范围，没有属于普通失期企业以及海关失期企业 经自查，公司没有属于《对于对于失期被施行人实行毗连惩戒的单干备忘录》以及《对于对于海关失期企业实行毗连惩戒的单干备忘录》规矩的须要惩罚的企业范围，没有属于普通失期企业以及海关失期企业。综上所述，公司契合《挂号办理方法》等公法律例的相干规矩，且没有生存没有得发行证券的状况，发行办法亦契合相干公法律例的要求，发行办法合法、合规、可行。（二）决定发行办法的法式合法合规 本次向一定工具发行股票的相干事项一经公司第四届董事会第二十一次聚会、第四届监事会第十五次聚会、第五届董事会第三次聚会、第五届监事会第三次聚会和 2021年第三次且自股东大会、2022年第一次且自股东大会审议经过；前两次订正发行规划不同经公司第五届董事会第一次聚会、第五届监事会第一次聚会和公司第五届董事会第二次聚会、第五届监事会第二次聚会审议经过；本次订正发行规划经公司第五届董事会第六次聚会、第五届监事会第六次聚会审议经过。董事会抉择、监事会抉择、股东大会抉择和相干文件均正在买卖所网站及指定的信息表露媒体上施行表露，实验了须要的审议法式以及信息表露法式。根据相关规矩，本次向一定工具发行股票规划尚需厚交所考查经过并经中国证监会批准挂号前方可实行。综上所述，本次向一定工具发行股票的审媾和同意法式合法合规，发行办法可行。六、本次发行规划的平正性、正当性 本次发行规划经公司第四届董事会第二十一次聚会、第四届监事会第十五次聚会及公司第五届董事会第三次聚会、第五届监事会第三次聚会；订正发行规划经公司第五届董事会第一次聚会、第五届监事会第一次聚会及公司第五届董事会第二次聚会、第五届监事会第二次聚会及公司第五届董事会第六次聚会、第五届监事会第六次聚会审议经过。发行规划的实行将有利于公司延续牢靠的繁华，契合部分股东的好处。本次向一定工具发行规划及相干文件正在中国证监会指定的信息表露媒体上施行表露，保险了部分股东的知情权。本次向一定工具发行股票矜重按照中国证监会、厚交所相干公法律例及《公司条例》的规矩，正在董事会审议经过后提交股东大会审议，并经公司 2021年第三次且自股东大会、2022年第一次且自股东大会审议经过。本次发行采用向一定工具发行股票办法，满意《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法、律例及榜样性文件要求。综上所述，本次发行规划一经过董事会、股东大会审议并经过，发行规划契合部分股东好处；本次发行规划及相干文件已实验了相干表露法式，保险了股东的知情权；本次发行规划正在股东大会上采用参会股东的平正表决，具备平正性以及正当性；本次发行没有生存毁伤公司及其股东、稀奇是中小股东好处的状况。七、本次发行对于即期回报摊薄的作用及增添回报的全部办法 根据《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》（国办发[2013]110号）、《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）以及《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》（证监会通告[2015]31号）等规矩的要求，为保险中小投资者好处，公司就本次发行对于即期回报摊薄的作用施行了分解，并提出了全部的增添回报办法，相干主体对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验作出了许诺，全部状况以下： （一）本次发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用 1、财政目标算计主要假定以及阐明 为分解本次向一定工具发行股票对于公司相干财政目标的作用，贯串公司理论状况，作出以下假定： （1）假定宏不雅经济境况、家产战术、行业繁华环境、墟市状况等方面没有产生远大没有利改变； （2）假定本次向一定工具发行股票正在 2022年 11月实行了却。该时光仅用于算计本次向一定工具发行摊薄即期回报对于主要财政目标的作用，最终以中国证监会批准挂号后理论发行告竣时光为准； （3）假定本次向一定工具发行募集资金总数下限为 24,000.00万元（含本数），没有思虑发行用度，理论到账的募集资金领域将根据监管部门同意、发行认购状况和发行用度等状况最终决定； （4）假定本次向一定工具发行股分数目下限为 202,089,045股（含本数），正在本次向一定工具发行股票的董事会抉择通告日至发行日时期，若产生送股、本钱公积金转增股本、股权激发、股票回购注销等事项引起公司股分变动，则本次发行股分数目的下限将作相映保养； （5）正在预计公司总股本时，以截止预案通告日的公司总股本 673,630,150股为根底，仅思虑本次向一定工具发行的作用，没有思虑其他因素（如本钱公积金转增股本、股权激发、股票回购注销等）导致股本产生的改变； （6）根据公司 2021年年度讲述，2021年度完结归属于上市公司股东的净成本为-3,852.31万元，完结归属于上市公司股东的扣除非时常性损益后的净成本为-4,595.09万元； （7）假定 2022年归属于母公司股东的净成本以及扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本较 2021年不同按持平、增添 10%、下降 10%来测算，该假定仅为测算本次发行对于公司即期回报的作用，没有代表对于公司筹备状况及趋势的判别，亦没有变成红利预计； （8）未思虑其他非时常性损益、弗成抗力因素对于公司财政环境的作用； （9）假定没有思虑本次向一定工具发行股票募集资金到账后，对于公司损耗筹备、财政环境（如财政用度、投资收益）等的作用。上述假定仅为测算本次发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用，没有代表公司对于他日筹备状况及趋势的判别，亦没有变成红利预计。投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担。2、对于公司主要目标的作用 基于上述假定以及阐明，公司测算了本次向一定工具发行对于公司的每股收益以及净物业收益率等主要财政目标的作用以下： 项目2021年度/2021年 12月 31日2022年度/2022年 12月 31日 没有思虑本次发行思虑本次发行总股本（万股）67,363.0267,363.0287,571.92瞻望本次募集资金总数（万元）24,000.00 瞻望本次发行告竣月份2022年 11月 假定 1：2022年净成本与上年持平 归属于母公司一切者的净成本（万-3,852.31-3,852.31-3,852.31元） 扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本（万元）-4,595.09-4,595.09-4,595.09/ 根底每股收益（元股）-0.06-0.06-0.06扣除非时常性损益根底每股收益（元/股）-0.07-0.07-0.07加权平衡净物业收益率-4.36-4.55-4.45扣除非时常性损益加权平衡净物业收益率-5.20-5.43-5.30假定 2：2022年净成本较上年增添 10% 归属于母公司一切者的净成本（万元）-3,852.31-3,467.08-3,467.08扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本（万元）-4,595.09-4,135.58-4,135.58/ 根底每股收益（元股）-0.06-0.05-0.05扣除非时常性损益根底每股收益（元/股）-0.07-0.06-0.06加权平衡净物业收益率-4.36-4.09-3.99扣除非时常性损益加权平衡净物业收益率-5.20-4.87-4.76假定 3：2022年净成本较上年下降 10% 归属于母公司一切者的净成本（万元）-3,852.31-4,237.54-4,237.54扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本（万元）-4,595.09-5,054.60-5,054.60/ 根底每股收益（元股）-0.06-0.06-0.06扣除非时常性损益根底每股收益（元/股）-0.07-0.08-0.07加权平衡净物业收益率-4.36-5.02-4.90扣除非时常性损益加权平衡净物业收益率-5.20-5.98-5.85注：根底每股收益、加权净物业收益率根据《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第 9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露》（2010年订正）算计办法算计。公司未发行可变换公司债券、认股权证等浓缩性权证，浓缩每股收益与根底每股收益不异。（二）对于本次向一定工具发行股票摊薄即期回报的告急提醒 本次发行告竣后，公司总股本以及净物业领域将有所推广，而募集资金的利用以及孕育效益须要特定的周期。正在公司总股本以及净物业均推广的状况下，假设公司成本暂未取得相映幅度的增添，本次发行告竣昔日的公司即期回报将生存被摊薄的告急。其余，一旦前述分解的假定条件或公司筹备状况产生远大改变，没有能破除本次发行导致即期回报被摊痴情况产生改变的大概性。公司特此指示投资者存眷本次发行股票大概摊薄即期回报的告急。（三）董事会挑选本次融资的须要性以及正当性 本次发行募集资金投资项目均颠末公司董事会束缚论证，项想法实行有利于公司丰硕以及优化产物组织、选拔研发才略以及红利水平，以不停增强公司的当中合作力以及坚硬行业职位。全部分解请拜见本次发行预案“第三节 董事会对于本次募集资金应用的可行性分解”的相干实质。（四）公司应付本次发行摊薄即期回报采用的办法 公司将从以下方面采用相映办法，增强公司延续回报才略，增添被摊薄的股东即期回报： 1、强化筹备办理以及内部掌握 公司已根据公法律例以及榜样性文件的规矩建立健壮了股东大会、董事会及其各异常委员会、监事会、独立董事、董事会书记以及高等办理层的办理组织，夯实了公司筹备办理以及内部掌握的根底。他日多少年，公司将矜重遵守《公法令》、《证券法》、《上市公司处置模范》等公法、律例以及榜样性文件的要求，不停完满公司处置组织，周全无效地掌握公司筹备以及管控告急，选拔公司的筹备办理水平。其它，公司将不停完满并强化投资决议法式，正当应用各类融资器械以及渠道，掌握公司资金老本，节流财政用度付出，维护公司大伙好处，尤为是中小股东的合法权力。2、强化募集资金办理 公司已根据《公法令》、《证券法》以及《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等公法律例及榜样性文件的要求，贯串公司理论状况，拟定并完满了《募集资金办理制度》。本次发行的募集资金到位后，将寄存于公司董事会确定的专项账户中，公司将按期对于募集资金施行反省，并协同监管银行以及保荐机构对于募集资金利用施行监视，提防募集资金利用告急，确保募集资金利用合法合规。3、放慢募投项目修建进度，进步募集资金利用效用 公司已对于本次发行募集资金投资项想法可行性施行了充分论证，募投项目契合家产繁华趋势以及国家当业战术，拥有较好的墟市远景以及红利才略。本次发行募集资金到位后，公司将放慢推进募投项目修建，争取募投项目早日达产并完结预期效益。随着本次募集资金投资项想法实行，公司现有的损耗才略将失去极小的进步，公司的延续筹备才略以及红利才略都将失去进一步增强。4、埋头主业筹备，选拔红利才略 公司是收集束缚规划分析供给商，拥有收集审计与收集范畴全产物线息争决规划，生意揭开收集安全、众人安全、、云安全、网利用安全、经营商收集资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等漫溢范畴。公司将着力于专研收集安全各种前沿本领的产物转化，供给收集安全分析束缚规划，办事于雪亮工程、冷静都会、才干警务等社会治安防控编制修建。经过不停选拔公司研发水平及改革才略，选拔优化企业的人员组织，驱策公司的可延续繁华；同时，努力进步资金利用效用，无效升高相干老本用度，进步公司抵挡告急的才略，匆匆进公司进步筹备效用，选拔红利水平。5、强化投资者回报体制 为完满公司成本分配战术，增强成本分配的透明度，损坏大众投资者的合法权力，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管诱导第 3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2013]43号），正在《公司条例》中对于成本分配战术条目施行了相映规矩。同时，公司拟定了《他日三年（2021-2023年）股东回报筹备》，强化对于投资者的收益回报，建立了对于股东延续、牢靠、迷信的回报筹备与体制，对于成本分配做出制度性设计，保险成本分配战术的陆续性以及牢靠性。上述增添回报办法的实行，有利于增强公司的当中合作力以及延续红利才略，增厚他日收益，增添股东回报。因为公司筹备所面临的告急主观生存，上述增添回报办法的拟定以及实行，没有等于对于公司他日成本做出保险。（五）董事、高等办理人员对于公司本次发行摊薄即期回报采用办法的许诺 公司董事、高等办理人员根据中国证监会相干规矩，对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验作出以下许诺： “1、自己许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处； 2、自己许诺对于自己的职务破费动作施行制约； 3、自己许诺没有动用公司物业进行与其实验责任无关的投资、破费震动； 4、自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩； 5、如公司他日实行股权激发讨论，自己许诺他日股权激发规划的行权条件与公司增添回报办法的施行状况相挂钩； 6、自己许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担对于公司大概投资者的积累负担； 7、自本许诺出具日大公司本次向一定工具发行实行了却前，若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺。算作增添回报办法相干负担主体之一，若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证监会以及深圳证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干监管办法。” （六）公司控股股东、理论掌握人对于公司本次发行摊薄即期回报采用增添办法的许诺 公司控股股东、理论掌握人根据中国证监会相干规矩，对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验作出以下许诺： “1、自己许诺没有越权干涉公司筹备办理震动，没有侵吞公司好处； 2、自本许诺出具日大公司本次向一定工具发行实行了却前，若中国证监会作出对于增添回报办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺； 3、自己许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担对于公司或投资者的积累负担。算作增添回报办法相干负担主体之一，若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证监会以及深圳证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则，对于自己作出相干处理或采用相干监管办法。” 八、结论 综上所述，本次向一定工具发行规划平正、正当，具备须要性与可行性，契合相干公法律例的要求。契合公司繁华策略，契合公司及部分股东好处。 收集本领股分有限公司 董 事 会 2022年 10月 18日
