证券简称：海兰信 证券简称：300065
北京海兰信数据科技股分有限公司
BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.
（北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501）
2022年度以浅近法式向一定工具发行股票规划论证分解讲述（订正稿）
二〇二二年十月
1、本次向一定工具发行股票的背景以及想法
北京海兰信数据科技股分有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）为了满意公司生意繁华须要，增强公司红利才略以及墟市合作力，根据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《公司条例》以及中国证监会发放的《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号方法》”）等相关公法、律例以及榜样性文件的规矩，公司拟实行2022年度以浅近法式向一定工具发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数目为30,581,039股，募集资金总数为299,999,992.59元，没有逾越30,000.00万元，扣除发行用度后的募集资金净额用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 瞻望投资总数 拟利用募集资金金额
1 海洋根底工程本领办事才略修建项目 26,552.98 21,000.00
2 弥补震动资金 9,000.00 9,000.00
总计 35,552.98 30,000.00
（本讲述中如无稀奇阐明，相干用语拥有与《北京海兰信数据科技股分有限公司2022年度以浅近法式向一定工具发行股票预案（订正稿）》中的释义不异的寄义）。
（一）本次发行的背景
1、海优势电、海洋油气鼓鼓等海洋家产兴旺繁华，海洋经济领域稳步增添
连年来，我国海洋经济领域稳步增添。根据当然资源部揭晓的数据，2021年我国海洋经济损耗总值已到达90,385亿元，除2020年正在新冠疫情阻滞以及繁复国际境况作用下呈现同比下降外，2012-2021年另外年份均完结逐年增添，正在此时期复合增添率到达约6.8%。陪同疫情的掌握和经济震动的重启以及惊醒，他日我国海洋经济有望重回增添路线。其余，以海优势电、海洋油气鼓鼓为代表的新兴范畴增添势头优秀，正在大伙海洋家产中的比重延续扩张。
陪同海洋经济领域的稳步选拔、新兴海洋家产的兴旺繁华，和本地水域根底工程修建的延续推进，其墟市须要将延续释放。本项目供给的海洋及本地水域根底工程巡检、维护调养等本领办事，将正在选拔深海资源的勘探以及开垦才略、保险工程修建以及运维顺遂实行等方面发扬主要影响。
2、各项支柱战术不停推出，为海洋探测行业营建优秀繁华境况
连年来，我国当局出台了一系列家产支柱战术，匆匆进海洋探测行业稳步繁华。2015年5月，国务院发布了《中国建造2025》，将“海洋工程装置及高本领船舶”参加中心繁华的十大范畴。夸大大力繁华深海探测、资源开垦运用、海上功课保险装置及其枢纽系统以及公用设施；变成海洋工程装置分析考察、检测与审定才略，进步海洋开垦运用水平。
2018年11月，国家统计局发布《策略性新兴家产分类（2018）》，将“海洋境况监测与探测装置建造”以及“深海水下救急功课装置及系统”参加策略性新兴家产名目。
2021年3月，十三届世界人大四次聚会表决经过了《中华群众共以及国人民经济以及社会繁华第十四个五年筹备以及2035年蓝图目的提纲》，提出争持陆海兼顾、人海折衷、单干双赢，合资推进海洋生态损坏、海洋经济繁华以及海洋权力维护，放慢修建海洋强国；修建今生海洋家产编制，缭绕海洋工程、海洋资源、海洋境况等范畴攻破一批枢纽当中本领。
综上所述，各项行业战术以及繁华筹备为海洋探测行业的强健繁华奠基了优秀的根底。
3、公司生意领域不停扩充，研发以及墟市扩张延续推进
正在海洋不雅探测范畴，公司不断努力于海洋考察仪器、系列雷达不雅监测系统、海洋信息化软件与海洋数据办事利用争论，为客户供给系列海洋不雅探测装置与系统集成办事。正在海洋经济领域的稳步选拔、新兴海洋家产的兴旺繁华的背景下，公司聚焦海洋测绘、物理海洋学、水下工程功课等范畴，努力于输出优质的海洋考察设施以及本领，并以此夯实以及扩张利用范畴。颠末多年的繁华，今朝公司一经变成了岸基、海基、空基、海底的立体海洋观察才略，并以此为依托，努力向海洋分析数据办事商转型。
截止今朝，公司办事于漫溢海洋仪器用户单元以及海洋争论机构，永恒到场国家、省部级海洋科研项目，并且曾经到场浙江“里斯本丸”号二战沉船探测、河北唐山潘家口水库落水人员搜救、大连 5.7***飞机黑匣子海底搜寻等远大义务，为海上救急救助以及目的探测处事供给撑持。随着公司研发结果的不停转化，墟市拓展的不停深切，要完结新生意的高速繁华须要较强的资金支柱，仅靠公司自身成本存储难以保险完结公司生意加紧繁华目的。
（二）本次发行的想法
1、打造海洋以及本地水域根底工程本领办事才略，满意卑劣墟市须要
算作海洋家产新兴范畴，连年来海优势电、海洋油气鼓鼓等行业兴旺繁华，墟市领域不停增添，为我国海洋经济繁华延续注入新动能。上述海洋家产细分范畴的繁华，均触及到海洋根底工程修建，进而启动相干本领办事的墟市须要延续释放。海洋境况信息探测、工程办法巡检以及维护调养等专科办事，贯穿海洋根底工程全生命周期，揭开前期勘探选址、修建动工，和前期监测运维等当中关节，利用日趋遍及。
正在前期勘探选址以及修建动工关节，借助先辈的海洋不雅探测仪器以及本领，可对于目的海疆的水下地形、地貌、底质施行高精度探测以及数据收罗、分解，判别海底地形以及闭塞物环境，为海优势电场、海洋油气鼓鼓平台的选址决议供给迷信按照，并保险根底工程修建动工的顺遂施行。正在前期监测运维关节，可对于风机电组桩基冲刷、风电线缆埋葬、海洋油气鼓鼓平台水下组织牢靠性、海底油气鼓鼓管线腐蚀状况等施行按期巡检或时刻监测，并以巡检了局为按照，运用专科的水下功课装置，针对于海洋根底工程办法供给皮相附丽物荡涤等维护调养办事，保险工程办法的一般运转。
海洋根底工程本领办事的利用亦可迁徙至本地水域。经过对于桥梁、大坝水下根底组织的牢靠性及破坏、冲坑状况施行按期巡检以及适时维护调养，清除安全隐患。
今朝，海洋以及本地水域根底工程本领办事主要依赖人处事业等传统本领目的告竣，正在顽劣处事境况下的安全告急较高，功课效用较低。经过本项目实行，公司将借助多波束测深系统、侧扫声呐、无人艇、高机能水下遥控呆板人（ROV）、大度程超短基线等先辈的海洋不雅探测仪器、海洋功课装置以及运载平台，依托本领劣势以及专科团队，输出高度专科化的海洋以及本地水域根底工程巡检、维护调养等本领办事，进步繁复海况以及深水境况下的功课精度以及效用，升高安全告急，满意日趋增添的卑劣墟市须要。
2、适合海洋不雅探行业繁华趋势，努力修筑墟市先发劣势
连年来，海洋不雅探测行业枢纽装置以及当中本领延续进级迭代。开始，出于对于资源勘探与开垦的理论须要，海洋不雅探测以及海洋根底工程修建渐渐向深海、近海方向繁华，进而对于探测以及功课装置的切实性以及牢靠性，和生意团队的专科化水平提出更高要求；其余，海洋不雅探测与人工智能、大数据等前沿本领加快混合，随着海洋数据的指数级增添以及海量数据算计分解才略的选拔，海洋不雅探测已步入大数据时期。他日，海洋不雅探测本领装置将沿着高度信息化与智能化、高度专科化与模块化、高牢靠性与切实性的趋势繁华。
正在上述趋势的引领下，海洋根底工程巡检以及维护调养生意的红利模式以及业态也将随之变化，行业到场者的生意要点将由设施出售向本领办事以及设施租赁竖直。全体卑劣企业没有具备高端仪器设施利用体味以及专科人员团队，并且因为相干生意须要以及设施利用频率较低，所以将优先挑选直接采办专科本领办事，取代以往引进装置的洽购模式，避免呈现装置万古间闲置、难以无效利用等课题；对付具备特定本领才略以及专科团队的卑劣企业或测绘办事机构，出于对于设施代价低廉、行业本领演进以及产物迭代速率快、疫情及交易境况好转导致新设施委托周期长等因素的考量，更宗旨于近期租赁设施，以进步设施利用效用、升高资金以及委托时光老本。
公司将适合行业繁华趋势，对于卑劣客户的须要改变适时作出反应，经过供给专科本领办事以及设施租赁等办法与用户进步单干，进步生意经营水平。今朝，上述生意模式的卑劣墟市须要繁盛，本项想法实行将有助于公司抢占墟市先机，努力修筑墟市先发劣势。
3、匆匆进主交易务深入繁华，增强分析合作势力
海洋不雅探测是公司的当中生意板块之一。自涉足海洋不雅探测范畴以后，公司经过加大研发资源参预、努力到场海洋家产国家科研项目等办法，不停丰硕当中本领储存以及体味积存，贯串外表并购策略，延续深入生意以及墟市结构。
本项目缭绕海洋不雅探测范畴进展，正在现有以设施出售为主的生意模式根底上，以墟市须要为导向，依托自身正在装置、本领、人材、墟市职位等方面的劣势，向本领办事以及设施租赁方向拓展蔓延。他日，海洋及本地水域根底工程本领办事将成为公司生意繁华的主要着力点，有助于培植新的成本增添点，增强公司的分析合作势力。
二、本次发行证券及其品种挑选的须要性
（一）本次发行证券挑选的品种
公司本次发行证券挑选的品种系向一定工具发行股票。本次发行的股票品种为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值群众币1.00元。
（二）本次发行证券品种挑选的须要性
1、进步公司墟市合作力，优化本钱组织，进步抗告急才略
本次以浅近法式向一定工具发行募集资金金额没有逾越30,000.00万元，扣除发行用度后，募集资金净额将用于海洋根底工程本领办事才略修建项目和弥补震动资金。以上募投项目恐怕进步公司墟市合作力，增强公司红利才略，优化物业负债组织，进步抗告急才略。
2、银行贷款等债务融资办法生存限度性
现阶段公司经过银行贷款等债务融资办法的融资老本相对于较高，且融资额度相对于有限。若全数经过银行贷款博得，将会大幅推广公司的物业负债率，推广公司的筹备告急以及财政告急，同时将会孕育大额的财政用度，升高公司的红利水和蔼股东收益，没有利于公司的可延续繁华。
3、向一定工具发行股票是顺应公司现阶段的融资办法
连年来，海优势电、海洋油气鼓鼓等海洋家产新兴范畴兴旺繁华，海洋探测生意他日墟市空间广泛，拥有很大的繁华潜力，所以，公司须要进一步优化本钱组织、扩张资金势力，为他日筹备繁华供给无力的支柱。股权融资能使公司维持比较稳重的本钱组织，削减公司他日的偿债压力以及资金流出，升高公司财政告急，并可扩张公司股本领域，选拔公司融资才略。
随着公司筹备业绩的增添，公司有才略消化股本扩展对于即期收益的摊薄作用，保险公司股东的好处。经过向一定工具发行股票募集资金，公司的总物业及净物业领域均相映推广，进一步增强资金势力，为后续繁华供给无力保险；同时，匆匆进公司的稳重筹备，增强抵挡财政告急的才略。
综上所述，公司本次向一定工具发行股票具备须要性。
三、本次发行工具的挑选范围、数目以及规范的妥善性
（一）本次发行工具的挑选范围的妥善性
本次发行的发行工具为华夏基金办理有限公司、兴证寰球基金办理有限公司、财通基金办理有限公司、诺德基金办理有限公司、知行利他荣友稳重一期私募证券投资基金、盈帆花友稳重1期私募证券投资基金、盈帆花友稳重2期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限负担公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉，个中：
财通基金办理有限公司、兴证寰球基金办理有限公司、华夏基金办理有限公司为公募基金办理公司，上述发行工具及其办理的公募基金产物，无需根据《私募投资基金监视办理暂行方法》和《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》的规矩处分相干登记备案手续。
财通基金办理有限公司、兴证寰球基金办理有限公司、诺德基金办理有限公司、华夏基金办理有限公司办理的物业办理讨论已根据《中华群众共以及国证券投资基金法》、《证券期货筹备机构私募物业办理生意办理方法》等相干公法律例的规矩正在中国证券投资基金业协会处分了登记备案手续。
行利他私募基金办理（北京）有限公司-知行利他荣友稳重一期私募证券投资基金、北京盈帆物业办理有限公司-盈帆花友稳重1期私募证券投资基金、北京盈帆物业办理有限公司-盈帆花友稳重2期私募证券投资基金属于《中华群众共以及国证券投资基金法》《私募投资基金监视办理暂行方法》《私募投资基金办理人备案以及基金登记方法（试行）》榜样的私募投资基金，已告竣中国证券投资基金业协会登记，认购资金起因契合公法、律例及中国证监会的相关规矩。
彭铁缆、安阳市厚德经贸有限负担公司、汪涓、杜景玉以自有资金到场认购，无需施行相干登记。本次发行的发行工具由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商根据相干公法、律例以及榜样性文件的规矩及发行竞价状况，依照代价优先等准则计划决定。
本次发行工具的挑选范围契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，发行工具的挑选范围妥善。
（二）本次发行工具数目的妥善性
本次发行股票的发行工具没有逾越35名契合中国证监会规矩条件的一定工具，本次发行工具数目契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法、律例、规章及榜样性文件的相干规矩，发行工具数目妥善。
（三）本次发行工具的规范的妥善性
本次发行工具拥有特定告急判别才略以及告急负担才略，并具备相映的资金势力。
本次发行工具的挑选规范契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法、律例、规章及榜样性文件的相干规矩，本次发行工具的规范拥有妥善性。
四、本次发行定价的准则、按照、方式以及法式的正当性
（一）本次发行定价的准则及按照
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年9月26日。
发行代价没有低于定价基准日前20个买卖日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总数/定价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量）。
根据投资者申购报价状况，并矜重根据认购聘请书决定发行代价、发行工具及获配股分数目的法式以及法则，决定本次发行代价为9.81元/股。
如公司股票正在本次发行定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行代价将施行相映保养。保养公式以下：
派发明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时施行：P1=(P0-D)/(1+N)
个中，P1为保养后发行代价，P0为保养前发行代价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的准则及按照契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，本次发行定价的准则正当。
（二）本次发行定价方式以及法式
本次发行定价的方式及法式均契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，本次发行选择浅近法式，本次发行定价办法一经公司2021年年度股东大会审议经过，并授权公司董事会根据询价了局与保荐机构（主承销商）计划决定发行代价。本次发行定价的方式以及法式契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》等公法律例的相干规矩，本次发行定价的方式以及法式正当。
综上所述，本次发行定价的准则、按照、方式以及法式均契合相干公法律例的要求，合规正当。
五、本次发行办法的可行性
（一）本次发行办法合法合规
1、公司没有生存违反《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第十一条文定的没有得向一定工具发行股票的状况
（1）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
（2）迩来一年财政报表的体例以及表露正在远大方面没有契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩；迩来一年财政会计讲述被出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述；迩来一年财政会计讲述被出具保全观点的审计讲述，且保全观点所触及事项对于上市公司的远大没有利作用尚未清除。本次发行触及远大物业重组的之外；
（3）现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备；
（4）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
（5）控股股东、理论掌握人迩来三年生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作；
（6）迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。
2、公司本次发行募集资金利用契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第十二条的相干规矩
（1）契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩；
（2）除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司；
（3）募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。
3、本次发行契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》第二十一条第一款对于合用浅近法式的规矩
上市公司年度股东大会也许根据公司条例的规矩，授权董事会确定向一定工具发行融资总数没有逾越群众币三亿元且没有逾越迩来一岁终净物业百分之二十的股票，该项授权鄙人一年度股东大会召集日作废。
4、没有生存《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查法则》第三十三条文定没有得合用浅近法式的状况
（1）上市公司股票被实行退市告急警示或其他告急警示；
（2）上市公司及其控股股东、理论掌握人、现任董事、监事、高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理、迩来一年受到中国证监会行政监管办法或证券买卖所顺序奖励；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券办事机构或相干签字人员迩来一年受到中国证监会行政处理大概受到证券买卖所顺序奖励。
5、本次发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的相干规矩
（1）上市公司应分析思虑现有钱币资金、物业负债组织、筹备领域及变动趋势、他日震动资金须要，正当决定募集资金中用于弥补震动资金以及了偿债务的领域。经过配股、发行优先股或董事会决定发行工具的向一定工具发行股票办法募集资金的，也许将募集资金全数用于弥补震动资金以及了偿债务。经过其他办法募集资金的，用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有得逾越募集资金总数的30%；对付拥有轻物业、高研发参预特征的企业，弥补震动资金以及了偿债务逾越上述比率的，应充分论证其正当性。
（2）上市公司申请向一定工具发行股票的，拟发行的股分数目准则上没有得逾越本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向一定工具发行股票的，本次发行董事会抉择日决绝前次募集资金到位日准则上没有得少于18个月。前次募集资金根底利用了却或募集资金投向未产生变化且按讨论参预的，可没有受上述限制，但相映隔断准则上没有得少于6个月。前次募集资金席卷首发、增发、配股、向一定工具发行股票。上市公司发行可转债、优先股以及创业板小额加紧融资，没有合用本条文定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末没有得生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况。
综上所述，公司契合《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》、《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》等公法律例的相干规矩，且没有生存没有得以浅近法式向一定工具发行证券的状况，发行办法契合相干公法律例的要求，发行办法合法、合规、可行。
（二）本次发行法式合法合规
公司本次以浅近法式向一定工具发行股票相干事项一经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实行，本次发行规划及相干事项已取得公司2022年8月25日召集的第五届董事会第三十六次聚会、2022年10月17日召集的第五届董事会第三十七次聚会经过。独立董事宣布了清爽批准的独立观点，聚会抉择和相干文件均正在买卖所网站及中国证监会指定信息表露媒体上施行表露，实验了须要的审议法式以及信息表露法式。相干事项还需博得深圳证券买卖所考查经过并经中国证监会批准挂号后，方能实行。
综上所述，本次向一定工具发行股票的审媾和同意法式合法合规，发行办法拥有可行性。
六、本次发行规划的平正性、正当性
本次发行规划经董事会审慎争论后经过，发行规划的实行将有利于公司可延续繁华，契合部分股东好处。本次发行规划及相干文件正在中国证监会指定信息表露网站及指定的信息表露媒体上施行表露，保险了部分股东的知情权。
综上所述，本次发行规划一经股东大会授权、董事会审议经过，以为发行规划契合部分股东好处，没有生存毁伤公司及其股东、稀奇是中小股东好处的动作。发行规划以及相干通告已实验表露法式，具备平正性以及正当性。
七、对于本次发行股票摊薄即期回报的告急提醒及增添回报办法
根据《国务院办公厅对于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力损坏处事的观点》（国办发[2013]110号）、《国务院对于进一步匆匆进本钱墟市强健繁华的多少观点》（国发[2014]17号）、《对于首发及再融资、远大物业重组摊薄即期回报相关事项的疏导观点》（证监会通告[2015]31号）等公法、律例以及榜样性文件的相干要求，为保险中小投资者知情权、维护中小投资者好处，公司就本次向一定工具发行股票对于即期回报摊薄的作用施行了细密分解，现就本次发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用、公司拟采用的增添办法及相干主体对于公司增添措
施恐怕失去实在实验作出的许诺阐明以下：
（一）本次向一定工具发行股票摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用
1、测算假定及基础
（1）假定宏不雅经济境况、家产战术、行业繁华环境、产物墟市状况及公司筹备境况等方面没有产生远大改变；
（2）假定公司于2022年10月尾告竣本次发行。该告竣时光仅用于算计本次发行摊薄即期回报对于主要财政目标的作用，最终以中国证监会挂号后理论发行告竣时光为准；
（3）假定本次以浅近法式向一定工具发行股票募集资金总数为 30,000.00万元，没有思虑相干发行用度；发行股分数目为30,581,039股。根据本次发行规划，本次发行股分数目没有逾越本次发行前上市公司总股本的30%；
上述募集资金总数、发行股分数目仅为预计值，仅用于算计本次发行摊薄即期回报对于主要财政目标的作用，没有代表最终募集资金总数、发行股票数目；本次发行理论募集资金领域将根据监管部门核准、发行认购状况和发行用度等状况最终决定；
（4）公司2021年属于母公司股东的净成本为4,891.02万元，归属于母公司股东的扣除非时常性损益的净成本为1,417.54万元。以2021年度归属于母公司股东的扣除非时常性损益的净成本为基数，假定2022年度扣除非时常性损益后的净成本为上述基数根底上不同持平、增添或削减10%（上述数据没有代表公司对于他日成本的红利预计，仅用于算计本次发行摊薄即期回报对于主要目标的作用，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担）；
（5）没有思虑本次发行对于公司其他损耗筹备、财政环境（如财政用度、投资收益）等的作用；
（6）假定除本次发行外，公司没有会实行其他会对于公司总股本产生作用或潜伏作用的动作；
（7）正在预计公司本次发行后净物业时，未思虑除募集资金、净成本之外的其他因素对于净物业的作用；未思虑公司公积金转增股本、分红等其他对于股分数有作用的因素；
（8）每股收益目标根据《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第9号—净物业收益率以及每股收益的算计及表露》（2010年订正）、《对于印发的告诉》（财会[2014]13号）的相关规矩施行算计；
（9）暂没有思虑限制性股票以及股票期权对于公司的作用；
（10）没有思虑募集资金未运用前孕育的银行资本的作用；
（11）上述假定仅为测试本次发行摊薄即期回报对于公司主要财政目标的作用，没有代表公司对于2022年度筹备状况及趋势的判别，亦没有变成红利预计，投资者没有应据此施行投资决议。
2、对于公司主要财政目标的作用
基于上述假定状况，公司就本次发行对于2022年主要财政目标的作用施行了测算，全部状况以下：
项目 2021年度/2021年12月31日 2022年度/2022年12月31日
发行前注 发行后
期末总股数（万股） 62,983.29 69,389.92 72,448.02
状况1：2022年扣除非时常性损益后归属于母公司的净成本与2021年度持平
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（万元） 1,417.54 1,417.54 1,417.54
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） 0.0235 0.0216 0.0214
扣除非时常性损益后浓缩每股收益（元/股） 0.0782 0.0216 0.0214
状况2：2022年扣除非时常性损益后归属于母公司的净成本较2021年度增添10%
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（万元） 1,417.54 1,559.29 1,559.29
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） 0.0235 0.0238 0.0236
扣除非时常性损益后浓缩每股收益（元/股） 0.0782 0.0237 0.0236
状况3：2022年扣除非时常性损益后归属于母公司的净成本较2021年度削减10%
扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净成本（万元） 1,417.54 1,275.78 1,275.78
扣除非时常性损益后根底每股收益（元/股） 0.0235 0.0194 0.0193
扣除非时常性损益后浓缩每股收益（元/股） 0.0782 0.0194 0.0193
注：假定至2022年12月31日，未思虑本次发行时的总股本与本预案通告日总股底细同。
经测算，本次发行后，近期内公司每股收益目标生存摊薄告急，但永恒来看，本次募投项想法实行将有利于选拔公司的分析势力以及墟市合作力，增强公司的红利才略，为公司以及投资者带来更好的投资回报，匆匆进公司延续、牢靠繁华。
公司对于2022年度财政数据的假定分解并非公司的红利预计，投资者没有应据此施行投资决议，投资者据此施行投资决议形成亏空的，公司没有负担抵偿负担，2022年度的财政数据以会计师事情所审计金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报的告急提醒
本次发行告竣后，公司总股本以及净物业领域将有所推广，而募集资金的利用以及孕育效益须要特定的周期。正在公司总股本以及净物业均推广的状况下，假设公司成本暂未取得相映幅度的增添，本次发行告竣昔日的公司即期回报将生存被摊薄的告急。其余，一旦前述分解的假定条件或公司筹备状况产生远大改变，没有能破除本次发行导致即期回报被摊痴情况产生改变的大概性。
稀奇指示投资者理性投资，存眷本次发行大概摊薄即期回报的告急。
（三）董事会对于本次向一定工具发行的须要性以及正当性的阐明
详见公司于同日表露的以浅近法式向一定工具发行股票预案（订正稿）第三节“董事会对于本次募集资金利用的可行性分解”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有生意的联系，公司进行募投项目正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
1、本次募集资金投资项目与公司现有生意的联系
本次募集资金投资项目是缭绕海洋不雅探测生意板块进步，契合国家当业战术以及公司他日大伙策略方向。项目拥有优秀的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司当中合作力，选拔公司大伙红利才略，选拔品牌征象，驱策企业的牢靠延续繁华，维护股东的深化好处。
2、公司进行募投项目正在人员、本领、墟市等方面的储存状况
颠末多年的榜样筹备，公司建立了完满的人力资源办理编制，拥有体味丰硕的办理团队以及本领团队；多年的本领研发以及沉淀为公司实行本次募集资金投资项目打下了优秀的根底；海洋不雅探测生意拥有广泛的墟市远景，同时公司将运用正在海洋范畴终年积存的客户劣势，为公司本次募集资金的出售奠基了坚贞的根底。
（五）公司增添本次发行摊薄即期回报采用的主要办法
为了损坏浩大投资者的好处，升高本次发行大概摊薄即期回报的作用，公司拟采用多种办法保险本次发行募集资金无效利用、提防即期回报被摊薄的告急，以进步对于股东的即期回报。公司拟采用的全部办法以下：
1、强化募集资金办理，提防募集资金利用告急
为榜样募集资金的办理以及利用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司一经根据《公法令》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》、《创业板上市公司延续监管方法（试行）》、《对于前次募集资金利用状况讲述的规矩》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2020年12月订正）》、《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》、《深圳证券买卖所创业板上市公司榜样运作诱导》等相干公法、律例的规矩以及要求，贯串公司理论状况，拟定并完满了公司的募集资金办理制度，清爽规矩公司对于募集资金选择专户专储、专款公用的制度，以便于募集资金的办理以及利用和对于其利用状况加以监视。公司拟定的募集资金办理方法针对于募集资金利用的申请、分级审批权力、决议法式、告急掌握办法及信息表露法式均做出清爽规矩。公司将按期反省募集资金利用状况，保险募集资金失去正当合法利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的利用，尽力进步资金的利用效用，选拔他日时期的股东回报，升高本次发行导致的即期回报摊薄的告急。
2、周全选拔公司筹备办理水平，进步经营效用、升高经营老本
公司根据《公法令》、《上市公司处置法则》、《企业内部掌握根底榜样》等公法律例及中国证监会以及深圳证券买卖所对于公司处置的最新要求，不停完满公司处置组织，确保股东恐怕充分利用权力，延续完满公司内部掌握制度，优化生意过程，对于各个生意关节施行规范化办理。
公司将延续革新完满损耗与办理过程，选拔损耗以及办理效用，强化对于洽购、损耗、出售、研发等各个关节过程以及制度实行状况的监控，进一步增强企业施行力，进步公司物业经营效用，并同步推进老本掌握处事，周全进步办理水平，升高公司营运老本，并选拔公司红利才略。
3、放慢募投项目实行进度，努力推进公司策略结构实行
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研以及论证，契合国家当业战术及公司大伙策略繁华方向。海洋根底工程本领办事才略修建项想法顺遂实行，将有助于培植新的成本增添点，增强公司的分析合作势力，有助于增添本次发行对于股东即期回报的摊薄。
正在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实行，公司将努力分配资源，提早落实募集资金投资项想法前期打算处事；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实行募集资金投资项目，确保项目预期收益顺遂完结，进而推广以来年度的股东回报，削减本次发行对于股东即期回报的作用。
4、不停完满成本分配制度，损坏投资者好处
为进一步细化相关成本分配决议法式以及分配战术条目，增强现金分红的透明度，公司已拟定了《他日三年（2022-2024年）股东分红回报筹备》，正在分析分解公司繁华策略、筹备繁华理论状况、社会资金老本及外部融资境况等因素的根底上，经过拟定全部的股东回报筹备以及相干决议体制等，进而保险成本分配的延续性以及牢靠性。
公司提请投资者留神，拟定增添回报办法没有等于对于公司他日成本做出保险。公司将正在后续的按期讲述中延续表露增添即期回报办法的告竣状况及相干许诺主体许诺事项的实验状况。
综上，本次发行告竣后，公司将正当榜样利用募集资金，进步资金利用效用，放慢募集资金投资项目实行进度，采用多种办法延续选拔筹备业绩以及管控老本，正在契合成本分配条件的基础下，努力驱策对于股东的成本分配，以进步公司对于投资者的回报才略，无效升高股东即期回报被摊薄的告急。
（六）公司董事、高等办理人员对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验作出的许诺
为确保公司增添回报办法恐怕失去实在实验，公司部分董事、高等办理人员作出以下许诺：
“1、自己许诺没有无偿或以没有平正条件向其他单元大概集体运送好处，也没有选择其他办法毁伤公司好处；
2、自己许诺对于自己的职务破费动作施行制约；
3、自己许诺没有动用公司物业进行与自己实验责任无关的投资、破费震动；
4、自己许诺由董事会或薪酬与观察委员会拟定的薪酬制度与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激发战术，自己许诺拟颁布的公司股权激发的行权条件与公司增添回报办法的施行状况相挂钩；
6、自本许诺出具日大公司本次发行股票实行了却前，若中国证监会做出对于增添回报办法及其许诺的其他新监管规矩的，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺；
7、自己许诺实在实验公司拟定的相关增添回报办法和自己对于此作出的一切相关增添回报办法的许诺，若自己违反该等许诺并给公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担相映的公法负担。”
（七）公司控股股东、理论掌握人对于公司增添回报办法恐怕失去实在实验作出的许诺
为确保公司增添回报办法恐怕失去实在实验，公司控股股东、理论掌握人作出以下许诺：
“1、自己许诺没有越权干涉公司的筹备办理震动，没有侵吞上市公司好处；
2、若自己违反上述许诺并给上市公司大概投资者形成亏空的，自己承诺照章负担对于上市公司大概投资者的积累负担；
3、自本许诺出具日大公司本次发行股票实行了却前，若中国证监会做出对于增添回报办法及其许诺的新的监管规矩，且上述许诺没有能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新规矩出具弥补许诺。
自己若违反上述许诺或拒没有实验上述许诺，自己批准中国证监会、深圳证券买卖所等证券监管机构根据其拟定或揭晓的相关规矩、法则对于自己做出相干处理或采用相干监管办法。自己若违反该等许诺并给公司或投资者形成亏空的，自己愿照章负担对于公司或投资者的积累负担。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备须要性与可行性，本次公司创业板以浅近法式向一定工具发行规划平正、正当，契合相干公法、律例、规章及榜样性文件的规矩，有利于进一步进步公司筹备业绩，契合公司繁华策略，契合公司与部分股东的好处。
北京海兰信数据科技股分有限公司
董事会
二〇二二年十月十八日