北京市君合讼师事情所
对于
广州万孚生物本领股分有限公司
2022年度创业板向一定工具发行股票
之
公法观点书
二零二二年九月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300传真: (86-10) 8519-1350 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488传真: (86-21) 5298-5492 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-20) 2805-9099 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188传真: (86-571)2689-8199 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000传真: (86-28) 6739 8001 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000传真: (86-532)6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401传真: (86-898)3633-3402
释 义
正在本公法观点书中，除非文义尚有所指，下列词语拥有下述寄义：
公司、发行人 指 广州万孚生物本领股分有限公司
万孚有限 指 广州万孚生物本领有限公司，发行人前身，曾经用名：广州银河高新本领家产开垦区万孚生物本领有限公司
A股 指 获准正在境内证券买卖所上市、以群众币标明股票面值、以群众币认购以及施行买卖的普遍股股票
本次发行或本次向一定工具发行 指 根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择，发行人经厚交所考查、中国证监会批准挂号后，向一定工具发行A股股票的动作
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金办理有限公司，为截止2022年6月30日持有发行人5%以上股分的股东
广州风投 指 广州科技告急投资有限公司，提议人股东，于 2015年7月更名为广州科技金融改革投资控股有限公司
华工大团体 指 广州华工大团体有限公司，提议人股东
生物焦点 指 广州生物工程焦点，提议人股东
百诺泰 指 广州百诺泰投资焦点（有限共同），提议人股东，于2019年10月更名为：建水县百诺泰企业办理焦点（有限共同）
正孚检测 指 广州正孚检测本领有限公司
百士康 指 宁波百士康生物科技有限公司
天深疗养 指 深圳天深疗养器材有限公司
万孚松山湖 指 广东万孚松山湖实业有限公司
濮阳万孚 指 濮阳万孚益多疗养科技有限公司
江苏莱尔 指 江苏莱尔生物医药科技有限公司
河南万孚 指 河南万孚疗养科技有限公司
美国万孚 指 万孚美共有限公司，即WONDFO USA CO.,LTD.
喷鼻港万孚 指 万孚生物（喷鼻港）有限公司，即WONDFO BIOTECH (HK) CO., LIMITED
控股子公司 指 截止2022年6月30日，发行人的境内各级控股子公司
参股公司/投资企业 指 截止2022年6月30日，发行人及其各级控股子公司投资的其他境内公司/企业
主要控股子公司 指 截止2022年6月30日，发行人直接持股的控股子公司和迩来一年主交易务支出以及净成本对于发行人拥有主要作用（即占比逾越5%）的其他控股子公司
本所 指 北京市君合讼师事情所
保荐机构、主承销商 指 华泰毗连证券有限负担公司
立信 指 立信会计师事情所（寻常普遍共同）
2019年度《审计讲述》 指 立信于2020年3月30日出具的信会师报字[2020]第ZC10105号《审计讲述》
2020年度《审计讲述》 指 立信于2021年3月30日出具的信会师报字[2021]第ZC10127号《审计讲述》
2021年度《审计讲述》 指 立信于2022年4月22日出具的信会师报字[2022]第ZC10165号《审计讲述》
《审计讲述》 指 2019年度《审计讲述》、2020年度《审计讲述》及2021年度《审计讲述》
《2019年年度讲述》 指 发行人于2020年3月出具的《广州万孚生物本领股分有限公司2019年年度讲述》
《2020年年度讲述》 指 发行人于2021年3月出具的《广州万孚生物本领股分有限公司2020年年度讲述》
《2021年年度讲述》 指 发行人于2022年4月出具的《广州万孚生物本领股分有限公司2021年年度讲述》
《2022年半年度讲述》 指 发行人于2022年8月出具的《广州万孚生物本领股分有限公司2022年半年度讲述》
《向一定工具发行股票预案》 指 发行人2022年第二次且自股东大会审议经过的《广州万孚生物本领股分有限公司2022年度创业板向一定工具发行股票预案》
《募集资金利用可行性分解讲述》 指 发行人2022年第二次且自股东大会审议经过的《广州万孚生物本领股分有限公司2022年度创业板向一定工具发行股票募集资金利用可行性分解讲述》
《讼师处事讲述》 指 北京市君合讼师事情所出具的《北京市君合讼师事情所对于广州万孚生物本领股分有限公司2022年度创业板向一定工具发行股票的讼师处事讲述》
讲述期 指 2019年、2020年、2021年以及2022年1-6月
讲述期末 指 2022年6月30日
中国证监会 指 中国证券监视办理委员会
厚交所 指 深圳证券买卖所
工商局 指 工商行政办理局
《公法令》 指 《中华群众共以及国公法令》
《证券法》 指 《中华群众共以及国证券法》
《挂号办理方法》 指 《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》
《实行细目》 指 《上市公司非秘密发行股票实行细目》
《编报法则12号》 指 《秘密发行证券公司信息表露的编报法则第12号—秘密发行证券的公法观点书以及讼师处事讲述》
《公司条例》 指 正在《讼师处事讲述》中，根据左右文文意所需，指其时无效的《广州万孚生物本领股分有限公司条例》
中国 指 中华群众共以及国，为《讼师处事讲述》之想法，没有席卷喷鼻港稀奇行政区、澳门稀奇行政区及台湾地带
元 指 群众币元，中王法定通行钱币单元
北京市君合讼师事情所
对于广州万孚生物本领股分有限公司
2022年度创业板向一定工具发行股票之
公法观点书
广州万孚生物本领股分有限公司：
本所拥有进行公法生意的资历。本所采用发行人的依赖，委托本所讼师以特聘公法顾问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本公法观点书。
为出具本公法观点书，本所讼师根据公法、律例及榜样性文件的要求以及发行人的依赖，对于发行人本次发行的主体资历及其具备的发行条件等状况施行了公法掌管考察，查阅了本所讼师以为出具本公法观点书所需查阅的文件材料以及证实，和相关公法、律例及榜样性文件，并就相关事项向发行人的相关人员作了问询并施行了须要的议论，正当、充分应用了席卷但没有限于实地考察、当面访谈、书面检查、盘诘等办法，对于相干真相施行了查证以及确认，根据本所讼师对于真相的领会以及对于公法的领会就本公法观点书出具日以前已产生并生存的真相宣布公法观点。
本所讼师正在施行前述掌管考察历程中，失去了发行人作出的以下书面保险：发行人已供给了本所讼师出具本公法观点书所必须的原始书面质料、副本质料、复印件或口头确认；供给给本所讼师的文件质料及其所述真相均是可靠、确切、齐全的，没有生存一切遗漏或隐蔽；其所供给的副本质料或复印件与本来质料或原件全面统一，文件上的出面以及印章均是可靠以及无效的，各文件的本来或原件的着力正在其无效期内均未被相关当局部门除掉，且于本公法观点书出具日均由其各自的合法持有人持有。对付出具本公法观点书相当主要而又没法失去独立证明支柱的真相，本所讼师依附相关当局部门、发行人、其他相关机构或单元出具的证实文件或书面阐明作出判别。
本所讼师仅就与本次发行相关的公法课题宣布观点，且仅根据中王法律宣布公法观点，并错误相关会计、审计、验资、物业评估、商业判别及投资决议、境外公法等事项宣布一切观点。本所讼师正在本公法观点书中对于相关会计报表、审计讲述、物业评估讲述、验资讲述品级三方机构出具的文件中某些数据以及结论的引述，并没有说明本所讼师对于这些数据以及结论的可靠性以及确切性做出一切明示或默示的保险。本所讼师没有具备对于该等事项宣布观点所需的专科学识以及能力，也没有具备对于该事项施行核查及宣布指摘观点的妥善资历以及专科才略，对于此本所讼师仅依附具备天资的专科机构的观点作出判别。
本公法观点书仅供发行工钱本次发行之想法利用，没有得用作一切其他想法。本所讼师批准将本公法观点书算作发行人申请本次发行所必备的法定文件，伴随其他呈报质料全部上报，并照章对于所出具的公法观点负担相映公法负担。
本所及本所讼师按照《证券法》《讼师事情所进行证券公法生意办理方法》以及《讼师事情所证券公法生意执业法则（试行）》等规矩及本公法观点书出具日往日一经产生大概生存的真相，实验了法定责任，遵守了勤奋尽责以及狡猾诺言准则，施行了核查抄证，保险本公法观点书所认定的真相可靠、确切、齐全，所宣布的结论性观点合法、确切，没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并负担相映公法负担。
本所讼师根据《公法令》《证券法》以及《讼师事情所证券公法生意执业法则（试行）》的要求，根据《编报法则12号》的相干规矩及中国讼师行业公认的生意规范、公德榜样以及勤奋尽责精神，对于发行人供给的文件及相关真相施行了检查以及验证，现出具本公法观点书。
正 文
1、 本次发行的同意及授权
（一） 发行人对于本次发行的同意
根据发行人供给的董事会聚会告诉、议案、抉择以及纪录，2022年8月19日，发行人召集第四届董事会第十二次聚会，审议经过了本次发行的相干议案。根据《公法令》等公法、律例、榜样性文件及《公司条例》的相关规矩，发行人董事会就本次发行所作抉择合法无效。
根据发行人供给的股东大会聚会告诉、议案、抉择以及纪录，2022年9月7日，发行人召集2022年第二次且自股东大会，审议经过了本次发行的相干议案。根据《公法令》等公法、律例、榜样性文件及《公司条例》的相关规矩，发行人股东大会就本次发行所作抉择合法无效。
（二） 发行人股东大会对于本次发行的授权
发行人2022年第二次且自股东大会审议经过了《对于提请股东大会授权董事会全权处分公司2022年创业板向一定工具发行股票相干事宜的议案》，授权董事会及相关人士处分与本次发行的全数相干事宜。根据《公法令》等公法、律例、榜样性文件及《公司条例》的相关规矩，发行人股东大会就本次发行对于董事会及相关人士所作授权的范围、法式合法无效。
（三） 本次发行尚需博得厚交所考查批准并经中国证监会实验挂号法式
基于上述，发行人本次发行已取得发行人股东大会须要的同意以及授权，本次发行尚待厚交所考查批准并经中国证监会实验挂号法式。
二、 发行人本次发行的主体资历
（一） 发行人的创造
经核查，发行人系由万孚有限大伙变化的股分有限公司，发行人的创造一经实验以下法式：
2012年3月5日，立信出具《审计讲述》（信会师粤报字[2012]第40035号），对于万孚有限截止2011年12月31日的净物业施行审计。根据该《审计讲述》，万孚有限截止2011年12月31日的净物业为151,510,716.40元。
2012年3月13日，广东中广信物业评估有限公司出具《评估讲述》（中广信评报字[2012]第053号），对于万孚有限截止2011年12月31日的全数股东权力施行评估。根据该《评估讲述》，万孚有限截止2011年12月31日的全数股东权力的墟市价值为16,472.73万元。
2012年3月15日，万孚有限召集股东会，部分股东统一批准：万孚有限大伙变化为股分有限公司；以万孚有限截止2011年12月31日经审计的净物业额151,510,716.40元按1：0.43561275的折股比率折为6,600万股，每股面值一元，发行人的挂号本钱（实收本钱）为6,600万元，未折股余额计入发行人本钱公积。
2012年3月15日，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大团体、生物焦点算作提议人订立《广州万孚生物本领股分有限公司提议人协议》，批准万孚有限大伙变化为股分有限公司。
2012年3月15日，立信出具信会师报字[2012]第410176号《验资讲述》，验证截止2012年3月15日，各提议人参预发行人的出资已全数缴清。
2012年4月11日，发行人召集第一次股东大会，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大团体、生物焦点算作提议人抉择经过创制股分有限公司并拟定《公司条例》。
2012年5月18日，广州市工商局向发行人核发《企业法人交易派司》（挂号号：440101000008134），证载挂号本钱以及实收本钱均为6,600万元。
基于上述，发行工钱合法创制的股分有限公司。
（二） 发行人的存续
根据中国证监于2015年6月9日出具的《对于核准广州万孚生物本领股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市的批复》（证监答应[2015]1180号）及厚交所于2015年6月26日出具的《对于广州万孚生物本领股分有限公司群众币普遍股股票正在创业板上市的告诉》（深证上[2015]313号），发行人股票于2015年6月30日上市，公司证券简称为“万孚生物”，证券代码为“300482”。
根据发行人持有的广州市工商局于2022年9月19日核发的《交易派司》（一致社会诺言代码：91440101618640472W），发行人的筹备刻日为1992年11月13日至永恒。
根据《公司条例》，发行工钱万世存续的股分有限公司。
根据发行人确实认，截止本公法观点书出具日，发行人没有生存《公法令》《公司条例》规矩的理应完结或停止的状况。
基于上述，发行工钱合法创造、照章存续的上市公司，具备本次发行的主体资历。
三、 本次发行的本性条件
发行人本次发行契合《公法令》《证券法》《挂号办理方法》《实行细目》规矩的以下本性条件：
（一） 本次发行的同意
发行人于2022年8月19日召集第四届董事会第十二次聚会，审议并经过了本次发行的相干议案，并将相干议案不同提交发行人2022年第二次且自股东大会审议。
发行人于2022年9月7日召集2022年第二次且自股东大会，审议并经过了本次发行的相干议案。
据此，发行人本次发行的相干议案一经发行人股东大会审议经过，契合《公法令》第一百三十三条以及《挂号办理方法》第十八条的规矩。
（二） 本次发行的发行工具
根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择及《向一定工具发行股票预案》，本次发行的发行工具为没有逾越35名契合中国证监会规矩条件的一定投资者，席卷契合规矩条件的证券投资基金办理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者，和契合中国证监会规矩的其他法人、当然人或其他合格的投资者。个中，证券投资基金办理公司、证券公司、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个发行工具；信托公司算作发行工具，只可以自有资金认购。最终发行工具由股东大会授权董事会正在本次发行申请取得厚交所考查经过并由中国证监会作出批准挂号确定后，根据中国证监会、厚交所的相干规矩，根据竞价了局与保荐机构（主承销商）计划决定。若国家公法、律例及榜样性文件对于本次发行工具有新的规矩，公司将按新的规矩施行保养。
据此，发行人本次发行的发行工具颠末了股东大会审议且没有逾越35名，契合《挂号办理方法》第五十五条以及《实行细目》第九条的规矩；本次发行根据竞价了局与保荐机构（主承销商）计划决定最终发行工具的办法契合《挂号办理方法》第五十八条第一款以及《实行细目》第八条第一款的规矩。
（三） 本次发行的定价基准日以及发行代价
根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择及《向一定工具发行股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向一定工具发行股票的发行代价没有低于发行底价，即没有低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十。发行期首日前二十个买卖日股票买卖均价=发行期首日前二十个买卖日股票买卖总数/发行期首日前二十个买卖日股票买卖总量。若公司股票正在本次发行定价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向一定工具发行的发行底价将施行相映保养。保养公式以下：
派发明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时施行：P1=(P0-D)/(1+N)
个中，P1为保养后发行代价，P0为保养前发行代价，每股派发明金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行代价由公司董事会根据股东大会授权正在本次发行取得中国证监会的批准挂号后，根据中国证监会、厚交所的相干规矩，根据竞价了局与保荐机构（主承销商）计划决定。
据此，发行人本次发行的代价没有低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%，契合《公法令》第一百二十七条、《挂号办理方法》第五十六条以及《实行细目》第七条的规矩。
（四） 本次发行的锁按期
根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择及《向一定工具发行股票预案》，本次向一定工具发行股票发行工具所认购的股分自觉行停止之日起六个月内没有得让渡。本次发行停止后因公司送股、本钱公积金转增股本等缘由推广的公司股分，亦应按照上述限售期设计。限售期停止后的让渡将根据届时无效的公法律例以及厚交所的法则处分。
据此，本次发行的锁按期设计契合《挂号办理方法》第五十九条以及《实行细目》第七条第二款、第八条的规矩。
（五） 本次发行募集资金的利用
1. 根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择、《向一定工具发行股票预案》及《募集资金利用可行性分解讲述》，本次发行拟募集资金总数没有逾越100,000万元，扣除发行用度后拟将全数用于以下项目：
单元：万元
序号 项目 瞻望项目总投资 拟参预募集资金
1 学识城损耗基地修建项目 76,797.86 75,000.00
2 生物材料研发项目 5,115.00 5,000.00
3 弥补震动资金 20,000.00 20,000.00
总计 101,912.86 100,000.00
正在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项想法理论状况，以自筹资金后行参预，并正在募集资金到位后给以置换。募集资金到位后，若扣除发行用度后的理论募集资金净额少于拟参预募集资金总数，正在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据理论募集资金数额，根据项想法轻重缓急等状况，保养并最终确定募集资金的全部投资项目、秩序及各项想法全部投资额，募集资金没有足全体由公司自筹束缚。
2. 根据《讼师处事讲述》之“十八、发行人募集资金的应用”所述，本次募集资金用途契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法以及行政律例的规矩，契合《挂号办理方法》第十二条第（一）项的规矩。
3. 根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择、《向一定工具发行股票预案》《募集资金利用可行性分解讲述》及发行人确实认，发行人本次募集资金利用项目没有是持有买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人、依赖理财等财政性投资，募集资金没有是直接或间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司，契合《挂号办理方法》第十二条第（二）项的规矩。
4. 根据发行人出具确实认和本所讼师的核查，发行人募集资金投资项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖或重要作用发行人损耗筹备的独立性，契合《挂号办理方法》第十二条第（三）项的规矩。
基于上述，本次发行的募集资金利用契合《挂号办理方法》第十二条的规矩。
（六） 本次发行没有会导致发行人掌握权产生改变
根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择及《向一定工具发行股票预案》，截止2022年6月30日，公司总股本为444,832,885股，当然人李文美、王继华伉俪二人总计持股151,864,908股，占公司总股本的34.14%，为公司的控股股东、理论掌握人。
本次向一定工具发行股票数目没有逾越45,000,000股（含本数），且募集资金总数没有逾越100,000万元。若假定本次发行股票数目为最大数目45,000,000股，则本次发行告竣后，李文美、王继华伉俪二人总计持有上市公司31.00%股权。本次发行告竣后，李文美、王继华伉俪二人仍为上市公司的控股股东、理论掌握人。
基于上述，本次发行没有会导致发行人的掌握权产生改变，没有生存《挂号办理方法》第九十一条文定的状况。
（七） 发行人没有生存《挂号办理方法》第十一条文定的没有得向一定工具发行股票的状况
根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择、《向一定工具发行股票预案》《2019年年度讲述》《2020年年度讲述》《2021年年度讲述》《2022年半年度讲述》及2019年度《审计讲述》、2020年度《审计讲述》、2021年度《审计讲述》、发行人及其董事、监事以及高等办理人员确实认及本所讼师的核查，截止2022年6月30日，发行人没有生存《挂号办理方法》第十一条文定的下列状况：
1. 私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
2. 迩来一年财政报表的体例以及表露正在远大方面没有契合企业会计模范大概相干信息表露法则的规矩；迩来一年财政会计讲述被出具否决观点大概没法示意观点的审计讲述；迩来一年财政会计讲述被出具保全观点的审计讲述，且保全观点所触及事项对于上市公司的远大没有利作用尚未清除；
3. 现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备；
4. 上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
5. 控股股东、理论掌握人迩来三年生存重要毁伤上市公司好处大概投资者合法权力的远大不法动作；
6. 迩来三年生存重要毁伤投资者合法权力大概社会众人好处的远大不法动作。
（八） 没有生存《挂号办理方法》第六十六条文定的状况
根据发行人及其控股股东、理论掌握人作出的许诺，发行人及其控股股东、理论掌握人没有生存向本次发行的发行工具做出保底保收益大概变相保底保收益许诺，或直接大概经过好处相干方向发行工具供给财政援助大概其他积累的状况，契合《挂号办理方法》第六十六条的规矩。
基于上述，发行人具备本次发行的本性条件。
四、 发行人的创造
（一） 发行人创造的法式、资历、条件以及办法
发行人系由万孚有限大伙变化的股分有限公司。如《讼师处事讲述》之“四、发行人的创造”所述，发行人创造的法式、资历、条件、办法契合其时无效的公法、律例以及榜样性文件的规矩，并失去有权部门的同意。
（二） 发行人创造历程中订立的改制重配合同
经核查，发行人创造历程中订立的《广州万孚生物本领股分有限公司提议人协议》未违反公法、律例以及榜样性文件的规矩，没有会所以导致发行人大伙变化为股分有限公司的动作生存可猜测的潜伏连累。
（三） 发行人创造历程中的审计、评估及验资
如《讼师处事讲述》之“四、发行人的创造”所述，发行人已就大伙变化创造为股分有限公司实验须要的审计、评估、验资法式，契合其时无效的公法、律例以及榜样性文件的规矩。
（四） 创造时的股东大会
如《讼师处事讲述》之“四、发行人的创造”所述，发行人创造时的股东大会召集的法式及所审议事项契合其时无效的公法、律例以及榜样性文件的规矩。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的生意独立性
如《讼师处事讲述》之“五、发行人的独立性”之“（一）发行人的生意独立性”所述，截止本公法观点书出具日，发行人的生意独立于理论掌握人及其掌握的其他企业，与理论掌握人及其掌握的其他企业之间没有生存同业合作大概显失平正的有关买卖。
基于上述，发行人的生意独立。
（二） 发行人的物业独立性
如《讼师处事讲述》之“五、发行人的独立性”之“（二）发行人的物业独立性”所述，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司合法拥有其今朝生意相关的土地利用权、衡宇、设施、字号、专利及算计机软件著作权等远大物业的一切权或利用权。
根据2021年度《审计讲述》、立信于2022年4月22日出具的信会师报字[2022]第ZC10166号《对于广州万孚生物本领股分有限公司2021年非筹备性资金占用及其他有关资金交往状况的专项讲述》、发行人证实和本所讼师核查，截止本公法观点书出具日，发行人没有生存资金被理论掌握人或其他有关方作歹占用的状况。
基于上述，发行人的物业独立齐全。
（三） 发行人的人员独立性
如《讼师处事讲述》之“五、发行人的独立性”之“（三）发行人的人员独立性”所述，截止本公法观点书出具日，发行人的总司理、副总司理、财政担任人、董事会书记等高等办理人员未正在发行人理论掌握人掌握的其他企业中担负除董事、监事之外的其他职务或领薪；发行人的财政人员未正在理论掌握人掌握的其他企业中兼职。
基于上述，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立性
如《讼师处事讲述》之“五、发行人的独立性”之“（四）发行人的机构独立性”所述，发行人根据公法、行政律例的相干规矩及《公司条例》的规矩创造了股东大会、董事会、监事会等机构并聘任了高等办理人员。《公司条例》对于股东大会、董事会以及监事会的责任作了清爽的规矩。股东经过股东大会照章定法式对于发行人利用股东权力。
经核查，发行人根据公法、律例的相干规矩正在董事会下创造了策略繁华委员会、审计委员会、薪酬与观察委员会以及提名委员会四个异常委员会，引入了独立董事制度，并根据墟市、筹备境况须要树立了研发焦点、损耗焦点、营销焦点、信息本领焦点、质量焦点、投资部等外部办理部门。
根据发行人证实和本所讼师核查，截止本公法观点书出具日，发行人根据自身筹备办理的须要树立了须要的本能机构或部门，建立了健壮的内部筹备办理机构；发行人独立利用筹备办理权力，与理论掌握人及其掌握的企业之间没有生存机构混杂的状况。
基于上述，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财政独立性
如《讼师处事讲述》之“五、发行人的独立性”之“（五）发行人的财政独立性”所述，就本所讼师具备的公法专科学识所恐怕作出的判别，截止本公法观点书出具日，发行人创造了独立的财政会计部门，建立了独立的财政会计核算编制，恐怕独立作出财政决议，拥有榜样的财政会计制度以及对联公司的财政办理制度；发行人照章独立正在银行创造账户，没有生存与理论掌握人及其掌握的企业共用银行账户的状况；发行人照章独立实验纳税呈报及缴纳责任。
基于上述，发行人的财政独立。
（六） 发行人齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略
如《讼师处事讲述》之“五、发行人的独立性”之“（六）发行人齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略”所述，截止本公法观点书出具日，发行人拥有独立进步生意所需的场面、物业、筹备机构、人员以及才略，发行人独立进行其主交易务，未因与理论掌握人之间生存有关联系而使发行人筹备自主权的齐全性、独立性受到没有良作用。
基于上述，发行人拥有独立齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略。
六、 提议人以及控股股东、理论掌握人
（一） 提议人
如《讼师处事讲述》之“四、发行人的创造”所述，发行人2012年5月创造时的提议人公有6名。提议人于发行人创造时均拥有其时无效的公法律例规矩的施行出资的资历。提议人的人数、住宅等契合其时无效的相关公法律例的规矩。
（二） 发行人的控股股东、理论掌握人
如《讼师处事讲述》之“六、提议人以及控股股东、理论掌握人”所述，截止 2022年6月30日，李文美、王继华伉俪为发行人的控股股东、理论掌握人。
七、 发行人上市后的主要股本演变
（一） 发行人上市后的主要股本演变
如《讼师处事讲述》之“七、发行人上市后的主要股本演变”所述，除可转债转股所涉股本变化尚未处分工商变化备案/登记法式之外，发行人自上市后至2022年6月30日时期的主要股本变动已实验了须要的公法法式，没有生存因违反商事备案相干公法律例受各处罚的状况。
（二） 理论掌握人股分质押及停止状况
根据中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司出具的《证券质押及法令停止明细表》以及发行人确实认，截止本公法观点书出具日，发行人理论掌握人李文美、王继华所持发行人股分没有生存质押、停止的状况。
八、 发行人的生意
（一） 筹备范围与筹备办法
根据《公司条例》及本所讼师正在国家企业诺言信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查，截止本公法观点书出具日，发行人的证载筹备范围为：“出售代办；海内交易代办；化工产物出售（没有含答应类化工产物）；算计机软硬件及协助设施零售；第一类疗养器材出售；第一类疗养器材损耗；第二类疗养器材出售；仪器脸蛋建造；测验分解仪器建造；药物检测仪器建造；数字文明创意软件开垦；收集与信息安全软件开垦；人工智能外貌与算法软件开垦；软件出售；区块链本领相干软件以及办事；软件开垦；人工智能利用软件开垦；软件外包办事；人工智能根底软件开垦；公用化学产物建造（没有含安全化学品）；通用零零件建造；社会经济磋商办事；算计机软硬件及协助设施批发；细胞本领研发以及利用；仪器脸蛋出售；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；生毕命工产物本领研发；互联网出售（除出售须要答应的商品）；集体卫生用品出售；生物基质料出售；箱包出售；收集设施建造；可穿着智能设施建造；算计机软硬件及核心设施建造；互联网数据办事；远程强健办理办事；物联网利用办事；大数据办事；信息系统集成办事；人工智能通用利用系统；收集本领办事；人工智能根底资源与本领平台；物联网本领办事；信息本领磋商办事；物联网本领研发；收集设施出售；人体基因诊疗与调节本领开垦；疗养设施租赁；宠物办事（没有含动物诊治）；工程以及本领争论以及考察繁华；医学争论以及考察繁华；药品进出口；进出口代办；对于台小额交易生意筹备；物品进出口；药品零售；本领进出口；第二类疗养器材损耗；第三类疗养器材损耗；第三类疗养器材筹备；进出口商品检修审定；药品损耗；药品依赖损耗；药品批发；卫生用品以及一次性利用疗养用品损耗；食品互联网出售；食品互联网出售（出售预包装食品）；互联网信息办事；疗养器材互联网信息办事；药品互联网信息办事；检修检测办事；依托实体病院的互联网病院办事；兽药损耗；兽药筹备；动物诊治”。
如《讼师处事讲述》之“八、发行人的生意”所述，发行人及其控股子公司一经博得了主要筹备天资，发行人及其控股子公司的主要产物已处分挂号以及登记手续，发行人及其控股子公司的筹备范围以及筹备办法契合相关公法、律例以及榜样性文件的规矩。
（二） 发行人正在中国陆地之外地带筹备的主要状况
根据《2021年年度讲述》《2022年半年度讲述》及发行人确实认，发行人于2011年投资美国万孚、于2016年创造喷鼻港万孚。
发行人就上述境汉子公司实验的境外投资手续和该等境汉子公司的筹备合规状况详见《讼师处事讲述》之“八、发行人的生意”之“（二）发行人正在中国陆地之外地带筹备的主要状况”。
（三） 发行人迩来三年主交易务未产生远大改变
根据发行人向本所出具的阐明及本所讼师的核查，发行人迩来三年的主交易务为进行体外诊疗相干的本领研发及产物损耗以及出售，未产生远大改变。
（四） 发行人主交易务
根据发行人供给的质料及其确认，发行人的主交易务为进行体外诊疗相干的本领研发及产物损耗以及出售。
根据发行人2019年度《审计讲述》、2020年度《审计讲述》、2021年度《审计讲述》《2022年半年度讲述》及发行人确实认，根据合并财政报表数据，发行人2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月的主交易务支出不同为206,561.36万元、280,502.10万元、335,392.89万元、402,702.91万元，不同占当期交易支出的比率为99.68%、99.79%、99.79%、99.84%。
基于上述，发行人的主交易务优异。
（五） 发行人的延续筹备
根据发行人的《公司条例》，发行工钱万世存续的股分有限公司。
根据发行人向本所出具的阐明及本所讼师核查，截止本公法观点书出具日，发行人未呈现《公司条例》规矩须要完结、股东大会抉择完结或因合并、分立而需完结或被群众法院凭据《公法令》第一百八十二条的规矩给以完结的状况，亦没有生存因公司财富没有足了偿债务而被照章颁发休业的状况；未呈现照章被吊销交易派司、责令合拢大概被除掉的状况。
基于上述，发行人没有生存延续筹备的公法闭塞。
九、 有关买卖及同业合作
（一） 发行人的有关方
如《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”所述，发行人的主要有关方席卷：
1. 发行人的控股股东、理论掌握人李文美、王继华。
2. 除发行人控股股东、理论掌握人之外，持有发行人5%以上股分的股东汇垠天粤。
3. 发行人的控股子公司，全部状况详见《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（一）发行人的子公司”。
4. 发行人参股公司/投资企业，全部状况详见《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（二）参股公司/投资企业”。
5. 发行人的董事、监事以及高等办理人员，席卷：李文美、王继华、何小维、彭仲雄、李从东、段朝日、陈锦棋、康可人、张彤、赵亚平、余芳霞、胡洪、吴翠玲、匡丽军、宋庆梅。
6. 发行人控股股东、理论掌握人、董事、监事、高等办理人员的联系出色的家庭成员。
7. 除发行人及其子公司之外，发行人的控股股东、理论掌握人及其联系出色的家庭成员直接或间接掌握或施加剧大作用的，大概担负董事（独立董事之外）、高等办理人员的其他主要法人或其他构造，全部状况详见《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”之“（一）发行人的有关方”之“7.除发行人及其子公司之外，发行人的控股股东、理论掌握人及其联系出色的家庭成员直接或间接掌握或施加剧大作用的，大概担负董事（独立董事之外）、高等办理人员的其他主要法人大概其他构造”。
8. 除发行人及其子公司和前述第7点已表露的主体之外，发行人董事、监事、高等办理人员及与其联系出色的家庭成员直接或间接掌握或施加剧大作用的，大概担负董事（独立董事之外）、高等办理人员的其他主要企业，全部状况详见《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”之“（一）发行人的有关方”之“8.除发行人及其子公司和前述第7点已表露的主体之外，发行人的董事、监事、高等办理人员及与其联系出色的家庭成员直接或间接掌握大概施加剧大作用，大概担负董事（独立董事之外）、高等办理人员的其他主要企业”。
9. 除上述已表露的有关方之外，发行人讲述期内的其他主要有关方详见《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”之“（一）发行人的有关方”之“9.讲述期内其他主要有关方”。
（二） 有关买卖
发行人讲述期内有关买卖状况详见讼师处事讲述之“九、有关买卖及同业合作”之“（二）有关买卖”。
（三） 有关买卖的公正决议法式
根据发行人供给的文件并经本所讼师核查，就应由发行人董事会及/或股东大会审议的有关买卖，发行人董事会及/或股东大会已就相干有关买卖施行了审议，发行人独立董事相映宣布了事前招供观点以及独立观点（如需），以为该等凡是性、偶发性有关买卖均为公司损耗筹备震动所需，买卖代价公正，没有生存毁伤公司以及中小股东好处的状况。
（四） 有关买卖榜样制度
根据本所讼师的核查，发行人《公司条例》《股东大聚会事法则》《董事聚会事法则》《独立董事处事制度》及《有关买卖办理制度》中清爽规矩了有关买卖的公正决议法式、有关买卖的信息表露等事项。
基于上述，发行人正在《公司条例》及其他相干内部处置制度中规矩了有关买卖决议的法式，契合相干公法、律例以及榜样性文件的规矩。
（五） 避免同业合作的许诺以及办法
根据发行人证实及本所讼师核查，发行人的主交易务为进行体外诊疗相干的本领研发及产物损耗以及出售。
根据发行人的控股股东、理论掌握人李文美、王继华出具的书面确认，截止 2022年6月30日，李文美、王继华及其***属除了直接投资发行人并经过发行人掌握其子公司，和《讼师处事讲述》之“九、有关买卖及同业合作”章节之“（一）发行人的有关方”之“7.除发行人及其子公司之外，发行人的控股股东、理论掌握人及其联系出色的家庭成员直接或间接掌握或施加剧大作用的，大概担负董事（独立董事之外）、高等办理人员的其他主要法人大概其他构造”所述的企业外，没有生存其他对于外投资。前述公司及共同企业没有理论进行与发行人的主交易务不异或如同的生意，与发行人没有生存同业合作。
为避免同业合作，发行人控股股东、理论掌握人李文美、王继华已出具《对于避免同业合作的许诺函》，经本所讼师核查，上述许诺为理论掌握人可靠道理的示意，实质合法无效。
十、 发行人的主要财富
（一） 发行人的子公司
1. 控股子公司
根据发行人供给的质料以及确认，并经本所讼师核查，截止2022年6月30日，发行人的控股子公司总计33家，该等控股子公司截止讼师处事讲述日出具日的根底状况详见《讼师处事讲述》附件三《发行人控股子公司工商备案根底状况一览表》。
根据发行人供给的质料及其确认，截止本公法观点书出具日，濮阳万孚在实验整理、注销手续。根据国家税务总局濮阳市华龙区税务局出具的《清税证实》（华龙税税企清[2020]33855号），濮阳万孚的一切税务事项均已结清。
根据发行人的证实并经本所讼师核查，截止本公法观点书出具日，除前述处于注销历程中的主体之外，发行人的其他控股子公司未呈现《公法令》或其公司条例规矩须要完结或停止的状况，亦没有生存因财富没有足了偿债务而被照章颁发休业的状况；未呈现照章被吊销交易派司、责令合拢大概被除掉的状况。
根据发行人确实认，截止本公法观点书出具日，发行人持有的控股子公司的股权没有生存产权连累或潜伏的连累。
2. 主要境汉子公司
根据境外讼师事情所出具的相干公法观点书和发行人确实认，发行人持有的境汉子公司美国万孚、喷鼻港万孚的状况详见《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（一）发行人的子公司”之“2.美国万孚”以及“3.喷鼻港万孚”。
（二） 参股公司/投资企业
根据发行人确实认并经本所讼师核查，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司投资设有24家参股公司/投资企业，该等参股公司/投资企业截止本公法观点书出具日的根底状况详见《讼师处事讲述》附件四《发行人参股公司/投资企业工商备案根底状况一览表》。
根据发行人确实认，截止本公法观点书出具日，发行人持有上述参股公司/投资企业的股权/财富份额没有生存产权连累或潜伏的连累。
（三） 分支机构
根据发行人确实认并经本所讼师核查，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司河南万孚共拥有3家分公司，该等分公司截止本公法观点书出具日的全部状况详见《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（三）分支机构”。
（四） 没有动产权
如《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（四）没有动产权”所述，截止本公法观点书出具日，发行人拥有1宗零丁博得权属证实文件的土地利用权，和8处独立博得没有动产权证书的房产。
根据发行人确实认并经本所讼师核查，截止本公法观点书出具日，发行人及其控股子公司已博得该等没有动产权的权属证实文件，发行人及其控股子公司合法拥有该等没有动产权。
（五） 主要正在建工程
根据发行人供给的文件及阐明，截止本公法观点书出具日，发行人公有1项主要正在建工程松山湖损耗基地修建项目，该项主要正在建工程已博得的审批及登记文件全部详见《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（五）主要正在建工程”。
（六）主要无形物业
1. 挂号字号
如《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（六）主要无形物业”之“1.挂号字号”所述，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在中国拥有542项主要挂号字号；发行人及其控股子公司持有238项挂号/备案（或已实验本地相映法式）于中国境外的字号，该等挂号字号的全部状况详见《讼师处事讲述》附件五《主要无形物业一览表》。
2. 专利
如《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（六）主要无形物业”之“2.专利”所述，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在中国拥有440项主要已授权专利；发行人共持有15项于中国境外博得的专利，该等专利的全部状况详见《讼师处事讲述》附件五《主要无形物业一览表》。
3. 算计机软件著作权
如《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（六）主要无形物业”之“3.算计机软件著作权”所述，根据发行人供给的质料并经本所讼师核查，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在中国拥有104项主要已备案算计机软件著作权，该等算计机软件著作权的全部状况详见《讼师处事讲述》附件五《主要无形物业一览表》。
（七）主要损耗筹备设施
根据发行人供给的质料及其出具确实认并经本所讼师核查，截止本公法观点书出具日，发行人及其控股子公司有权拥有或利用主交易务筹备所需的主要设施。
（八）发行人主要财富的产权状况
根据第三方机构出具的相干讲述、境外讼师事情所出具的公法观点书、发行人供给的质料及其确认和本所讼师的核查，截止本公法观点书出具日，就《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”所表露的主要财富，相干主体所拥有的一经博得相干产权证书或权属证实文件的财富权属清爽，没有生存其他产权连累或潜伏的连累。
（九）发行人主要财富权力受限状况
根据《2022年半年度讲述》和发行人确实认，截止2022年6月30日，发行人公有755,132元钱币资金算作保函保险金、发行人的7项专利算作质押财富为其所负债务供给质押确保。截止本公法观点书出具日，该等专利质押一经排除。
根据发行人确实认并经本所讼师核查，除上述主要财富权力受限状况之外，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”所表露的其他主要财富没有生存确保或其他权力受到限制的状况。
（十）租赁财产
根据发行人确实认并经本所讼师核查，截止2022年6月30日，发行人及其主要控股子公司正在中国境内承租的主要租赁财产的状况详见《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”之“（十）财产租赁”。
十1、 发行人的远大债权债务
（一） 远大公约
如《讼师处事讲述》之“十1、发行人的远大债权债务”之“（一）远大公约”所述，根据发行人供给的质料及其确认并经本所讼师核查，截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司的远大公约主要席卷：出售协议、洽购/依赖损耗协议、银行融资公约、修建工程动工公约。
根据本所讼师的核查及发行人确实认，发行人及其控股子公司在实验的上述远大公约的大局以及实质没有违反中王法律、律例的规矩。
（二） 公约主体的变化及公约的实验
根据发行人证实及本所讼师核查，发行人及其控股子公司是上述远大公约的签约主体，截止本公法观点书出具日，没有生存需变化公约主体的状况。
根据发行人证实及本所讼师核查，就上述远大公约的实验没有生存公法闭塞。
（三） 发行人的侵权之债
根据《审计讲述》及发行人确实认，截止2022年6月30日，除《讼师处事讲述》之“二十、诉讼、仲裁或行政处理”之“（一）发行人及其控股子公司的远大诉讼、仲裁及行政处理”所表露的第（5）项相干专利权权属连累外，发行人及其控股子公司没有生存因境况损坏、学识产权、产物质量、处事安全、人身权等缘由孕育的其他远大侵权之债。
（四） 发行人与有关方的远大债权债务联系及确保状况
根据《审计讲述》及发行人证实并经本所讼师核查，截止2022年6月30日，除《讼师处事讲述》一经表露的状况外，发行人与有关方之间没有生存其他尚未实验了却的远大债权债务联系或供给确保的状况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应酬款的合法性
根据发行人供给的质料及其确认，截止2022年6月30日，发行人其他应收款余额中的16,578,915.16元为向职工供给的购房购车无息借钱、11,015,000元为向有关方供给的借钱；其他应酬款余额中的 27,690,825.12元为限制性股票回购责任款、3,843,106.94元为向有关方的借钱，该等款项的孕育均已实验了须要的内部审批法式。除此之外，发行人其他金额较大的其他应收、应酬款因一般的损耗筹备震动产生。
十二、 发行人的远大物业改变及收买合并
（一） 增资扩股
发行人上市以后至本公法观点书出具日，产生的增资扩股状况详见《讼师处事讲述》之“七、发行人上市后的主要股本演变”。
（二） 发行人的远大物业改变及收买合并
根据发行人《审计讲述》、发行人供给的质料以及确认及本所讼师的核查，讲述期内，发行人没有生存《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业收买、销售动作。
（三） 发行人拟施行的远大物业置换、物业剥离、物业销售或收买等动作
根据发行人确实认，截止本公法观点书出具日，发行人没有生存《上市公司远大物业重组办理方法》规矩的远大物业置换、物业剥离、物业销售或其他物业收买讨论。
十三、 发行人条例的拟定与改动
（一） 发行人近三年一期条例改动
1. 2019年1月10日，因限制性股票回购注销和法人处置组织的保养，发行人2019年第一次且自股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
2. 2019年7月5日，因限制性股票回购注销和法人处置制度的保养，发行人2019年第二次且自股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
3. 2020年1月10日，因限制性股票回购注销，发行人2020年第一次且自股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
4. 2020年9月15日，因限制性股票回购注销，发行人2020年第三次且自股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
5. 2020年12月22日，因筹备范围变化，发行人2020年第五次且自股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
6. 2021年4月23日，因本钱公积转增股本、限制性股票回购注销和筹备范围变化，发行人2020年年度股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
7. 2021年12月20日，因可转债转股、限制性股票回购注销和法人处置组织的保养，发行人2021年第四次且自股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
8. 2022年2月10日，因新增筹备场面，发行人2022年第一次且自股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
9. 2022年5月20日，因可转债转股、限制性股票回购注销，发行人2021年年度股东大会审议经过了对于改动《公司条例》的相干议案。
根据发行人供给的质料以及确认，截止本公法观点书出具日，发行人已就上述《公司条例》订正事宜实验了须要的公法法式。
（二） 发行人条例实质的合法性
《公司条例》共十二章，席卷：总则，筹备目标以及范围，股分，股东以及股东大会，董事会，总司理及其他高等办理人员，监事会，财政会计制度、成本分配以及审计，告诉以及通告，合并、分立、增资、减资、完结以及整理，改动条例，附则。经本所讼师核查，《公司条例》的实质契合《公法令》《证券法》的相干规矩。
基于上述，《公司条例》的实质契合现行公法律例的规矩。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事聚会事法则及榜样运作
（一） 发行人的构造机构
根据《公司条例》及本所讼师的检查，发行人拥有健壮的构造机构，契合《公法令》《上市公司条例诱导》《上市公司处置模范》的相关规矩。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事法则
经本所讼师核查，发行人《公司条例》《广州万孚生物本领股分有限公司股东大聚会事法则》《广州万孚生物本领股分有限公司董事聚会事法则》《广州万孚生物本领股分有限公司监事聚会事法则》契合《公法令》《证券法》的相干规矩。
基于上述，发行人拥有健壮的股东大会、董事会、监事聚会事法则，该等议事法则契合公法律例的相干规矩。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会聚会的召集、抉择实质及订立
根据发行人供给的股东大会、董事会以及监事会聚会材料并经本所讼师核查，发行人讲述期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、抉择实质及订立契合《公法令》及《公司条例》的相干规矩。
十五、 发行人董事、监事以及高等办理人员及其改变
（一） 根据发行人确实认及本所讼师的核查，发行人现任董事、监事以及高等办理人员的任事契合公法、律例、榜样性文件及《公司条例》的规矩。
（二） 根据发行人确实认及本所讼师的核查，发行人近三年有全体董事、监事以及高等办理人员的任事产生了改变，该等改变没有违反相干公法、律例的规矩，并已实验了须要的公法法式。
（三） 根据发行人及其独立董事确实认并经本所讼师核查，发行人的独立董事任事资历以及权力范围契合公法律例的相干规矩。
十六、 发行人的税务
（一） 如《讼师处事讲述》之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司施行的税种、税率”所述，发行人及其控股子公司施行的主要税种、主要税率契合现行公法、律例及榜样性文件的要求。
（二） 如《讼师处事讲述》之“十六、发行人的税务” 之“（二）发行人及其控股子公司讲述期内享用的主要税收优惠”所述，发行人及其控股子公司讲述期内享用的税收优惠战术合法、合规、可靠、无效。
（三） 如《讼师处事讲述》之“十六、发行人的税务” 之“（三）发行人及其控股子公司收到的主要财政贴补”所述，发行人及其控股子公司讲述期内收到的主要财政贴补合法、合规、可靠、无效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税状况
根据发行人及其控股子公司博得的相干税务等主管部门出具的《无欠税证实》《企业诺言讲述（无不法违规证实版）》、发行人确实认，截止讲述期末，发行人及其控股子公司迩来36个月没有生存受到税务部门行政处理且情节重要的状况。
十七、 发行人的境况损坏以及产物质量、本领等规范
（一） 损耗筹备震动的境况损坏状况
发行人现持有备案编号为91440101618640472W001X的《流动污染源排污备案回执》，行业类型为疗养诊疗、监护及调节设施建造，损耗筹备场面地方为：广州市萝岗区迷信城荔枝山路8号，无效期为2020年4月29日至2025年4月28日。
发行人现持有备案编号为91440101618640472W002Z的《流动污染源排污备案回执》，行业类型为医药建造业，损耗筹备场面地方为广州市经济本领开垦区迷信城神舟路以东、莲花砚路以北，无效期为2022年7月17日至2027年7月16日。
百士康现持有备案编号为91330200MA284J4G8K001X的《流动污染源排污备案回执》，行业类型为卫生质料及医药用品建造，损耗筹备场面地方为：浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路1200号，无效期为2020年6月4日至2025年6月3日。
正孚检测现持有备案编号为9144011655668935X1001X的《流动污染源排污备案回执》，行业类型为专科本领办事业，损耗筹备场面地方为：广州高新本领家产开垦区迷信城荔枝山路8号D栋4楼，无效期为2020年5月21日至2025年5月20日。
天深疗养现持有编号为91440300335164330P001Q的《排污答应证》，行业类型为：疗养诊疗、监护及调节设施建造，主要污染物类型为：废水，无效期自2020年11
月5日至2023年11月4日，损耗筹备场面地方为：深圳市宝安区沙井街道后亭茅洲山工业园工业大厦全至科技改革园科创大厦10层F、10层G、11层F、11层G。
江苏莱尔现持有编号为91321291697880887G001U的《排污答应证》，行业类型为：卫生质料及医药用品建造，主要污染物类型为：废水，无效期自2019年12月20日至2022年12月19日，损耗筹备场面地方为：泰州医药高新本领家产园第五期规范厂房G102栋东半侧 。
根据《审计讲述》及发行人确实认，截止讲述期末，发行人及其控股子公司迩来36个月内没有生存受到境况损坏行政主管部门行政处理且情节重要的状况。
（二） 产物质量以及本领监视规范
根据相干质量本领主管部门出具的称职证实、《审计讲述》及发行人确实认，截止讲述期末，发行人及其控股子公司迩来36个月没有生存受到产物质量以及本领监视主管部门行政处理且情节重要的状况。
十八、 发行人募集资金的应用
（一） 发行人募集资金投资项目
1. 募集资金投资项目
根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择、《向一定工具发行股票预案》《募集资金利用可行性分解讲述》，发行人本次发行股票拟募集资金总数没有逾越100,000万元，扣除发行用度后拟将全数用于以下项目：
单元：万元
序号 项目 瞻望项目总投资 拟参预募集资金
1 学识城损耗基地修建项目 76,797.86 75,000.00
2 生物材料研发项目 5,115.00 5,000.00
3 弥补震动资金 20,000.00 20,000.00
总计 101,912.86 100,000.00
正在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项想法理论状况，以自筹资金后行参预，并正在募集资金到位后给以置换。募集资金到位后，若扣除发行用度后的理论募集资金净额少于拟参预募集资金总数，正在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据理论募集资金数额，根据项想法轻重缓急等状况，保养并最终确定募集资金的全部投资项目、秩序及各项想法全部投资额，募集资金没有足全体由公司自筹束缚。
2. 募集资金投资项想法授权以及同意及用地
发行人已就学识城损耗基地修建项目处分了立项登记手续，并于2022年8月3日博得广州开垦区行政审批局核发的《广东省企业投资项目登记证》（项目代码：2208-440112-04-01-116447）。
发行人已就生物材料研发项目处分了立项登记手续，并于2022年8月2日博得广州市黄埔区繁华以及鼎新局核发的《广东省企业投资项目登记证》（项目代码：2208-440112-04-05-568268）。
发行人已就学识城损耗基地修建项目处分了境况作用评介手续，并于2022年9月20日博得广州开垦区行政审批局出具的《对于万孚生物学识城损耗基地修建项目境况作用讲述表的批复》（穗开审批环评[2022]191号）。
发行人已就生物材料研发项目处分了境况作用评介手续， 并于2022年9月26日博得广州开垦区行政审批局出具的《对于万孚生物生物材料研发项目境况作用讲述表的批复》（穗开审批环评[2022]196号）。
根据发行人向本所出具的阐明并经本所讼师核查，学识城损耗基地修建项目拟选址正在广州市黄埔区九龙镇广河高速以南、花莞高速以东，学识城生物安全家产基地范围内修建，发行人在打算处分相干用地手续；生物材料研发项目将正在广州市黄埔区迷信城荔枝山路8号修建，发行人已博得相干地块的《没有动产权证书》，全部详见《讼师处事讲述》之“十、发行人的主要财富”的相关实质。
（二） 发行人募集资金投资项目与他人单干状况
根据发行人2022年第二次且自股东大会抉择、《向一定工具发行股票预案》《募集资金利用可行性分解讲述》及发行人确实认，发行人本次募集资金投资项目没有触及与他人单干。募集资金投资项目实行后，没有会导致发行人与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖或重要作用发行人损耗筹备的独立性。
（三） 前次募集资金利用状况
根据《对于前次募集资金利用状况讲述的规矩》（证监发行字[2007]500号），上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时光距今未满五个会计年度的，董事会应根据该规矩体例前次募集资金利用状况讲述，对于发行申请文件迩来一期经审计的财政讲述停止日的迩来一次（境内或境外）募集资金理论利用状况施行精细阐明，并就前次募集资金利用状况讲述作出抉择后提请股东大会同意。前次募集资金利用状况讲述正在提请股东大会同意前应由拥有证券、期货相干生意资历的会计师事情所根据《中国挂号会计师其他鉴证生意模范第3101号—史乘财政信息审计或审视之外的鉴证生意》的相干规矩出具鉴证讲述。
根据发行人供给的质料及其确认，发行人董事会于2022年8月19日体例了《广州万孚生物本领股分有限公司截止2022年6月30日止前次募集资金利用状况讲述》，立信于2022年8月19日出具了《对于广州万孚生物本领股分有限公司截止2022年6月30日止前次募集资金利用状况讲述的鉴证讲述》（信会师报字[2022]第ZC10311号），发行人2022年第二次且自股东大会于2022年9月7日同意了前述讲述，契合《对于前次募集资金利用状况讲述的规矩》的上述规矩。
基于上述，发行人本次发行的募集资金投资项目一经发行人股东大会同意，并已处分项目登记手续；发行人本次发行的募集资金投资项目契合国家以及地点家产战术、境况损坏、土地办理相干公法律例的规矩，没有会导致发行人与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖或重要作用发行人损耗筹备的独立性。
十九、 发行人生意繁华目的
（一） 发行人生意繁华目的与主交易务
1. 发行人的生意繁华目的
公司算作海内POCT的领军企业，公司的当中观念是“没有让生命期望”。公司不断把“供给专科的加紧诊疗与慢病办理的产物办事，寻求友爱、便利的用户感受，选拔生命强健品格，完结职工、主顾以及单干火伴的独特妄想”算作企业繁华的方向，不停寻求卓绝，守卫每一份强健。
公司遵守“海内国际生意平衡繁华”“海内为主，海内国际双轮回”的繁华政策，安身海内，兴办寰球，并提出“通例生意、新冠生意齐头并进”，驱策公司寰球化、平衡化地强健加紧繁华。公司始终争持“改革启动，以场景为导向”的产物政策，将以选拔经营效用、推出新产物以及办事、建立新的策略联盟为主要处事方向，以数字化平台的搭建以及智能化算作策略转型的攻破口，驱策策略落地以及生意的加紧发展。全部为：
（1） 办理编制
公司以建立IVD行业一流的办理编制为目的，延续优化构造运作，建立EMT（筹备办理团队），强化构造才略，唆使构造活气。正在生意端，连续推进IPD/PLM以及CRM，将产物生命周期办理以及客户联系办理正在线化以及透明化，统合生意过程以及IT，建立S&OP合资体制。正在财政办理以及人力资源端，延续优化数据办理，推进相干部门的信息化办理才略，同时夯实收集安全、数字化本领平台以及根底办法的办理。
（2） 产物政策
公司针对于急危重症、常见病、多病发范畴不停深切争论，缭绕远大病种及细分场景正在多个本领平台结构主要产物，选拔传统生意的合作力。公司进一步混合研产销，中心发力化学发光、分子诊疗及病理诊疗等新本领平台，完结了特点项想法研发、上市与投产。
化学发光范畴：以血栓项目算作尖刀产物完结强势攻破，单人份发光产物进一步增强化学发光产物线及支出领域，选拔公司正在化学发光范畴的墟市份额，选拔墟市合作力。
病理诊疗范畴：公司将大力扩张自研的免疫组化染色系统的终端揭开，推进特点一抗的开垦及挂号，进一步完满公司结构的“肿标-免疫组化-数字化病理-陪同诊疗”生意链条，为病理科供给一体化束缚规划。
分子诊疗范畴：驱策全主动核酸扩增分解系统（U-BoxDx）正在门急诊、ICU、海关检疫、车载测验室、基层检修科等场景的利用，为公司正在分子诊疗墟市开辟供给更无力的支柱。
新冠检测范畴：公司将延续开垦并完满相干检测产物，推进海内及海内列国的挂号准入，强化救急保供的才略，不停进步合作力以及延续力，为寰球齐心抗疫做出应有的奉献。公司会努力开辟新的单干办法，努力反映墟市改变，积极保养营销构造架构，修建产物、工艺、墟市、策略等全链条的合作力。
（3） 海内墟市
正在海内墟市，匹配以终端场景统带产物配合的生意政策进级，公司对于营销部门的构造架构施行了进级，构建以终端利用场景为导向的深度营销一体化修筑构造编制，强化对于出售渠道的办理与赋能。正在海内墟市，公司将连续维持对于胸痛焦点等急危重症医学焦点的扩张及激发，聚焦躁血管疾病、耐性呼吸系统疾病、糖尿病、肿瘤、沾染性疾病等远大疾病的检测生意，为客户供给场景化、数智化、规范化的大伙束缚规划。正在县域及以下墟市，增强对于基层疗养单元的学术扩张力度，匆匆进临床医生对于检修项想法认知以及利用；努力反映国家战术，强化战术解读及研判，强化终端优质渠道的战斗及扩张，进一步强化进口竞品代替节奏，以优秀的产物机能及办事劣势占据终端；拓展2C生意结构，加快家庭自检及集体监测产物的扩张，进一步翻开公司的界面。
（4） 海外墟市
正在海外墟市，努力驱策泰西墟市产物组织、墟市组织及构造架构的进级，整合行业资源，正在测验室办事等新的渠道追寻攻破口；世卫构造PQ认证项目从产物到墟市，变成纵贯线，探求更大的攻破以及一致劣势；公司聚焦海内的中心国家，延续推进中心国家要地化经营，席卷损耗基地、毗连筹备以及要地化出售扩张军队等。连续完满以及深入渠道的修建，告竣新客户、新墟市的开垦，推进新品的导入，尽力选拔终端产出。
2. 发行人的主交易务
根据《向一定工具发行股票预案》以及发行人确实认，发行人的主交易务为进行体外诊疗相干的本领研发及产物损耗以及出售。
基于上述，发行人生意繁华目的与主交易务统一。
（二） 发行人生意繁华目的的公法告急
根据本所讼师的核查及发行人确实认，发行人生意繁华目的契合国家当业战术及现行公法、律例以及榜样性文件的相关规矩，没有生存潜伏的公法告急。
二十、 诉讼、仲裁或行政处理
本所讼师对于发行人、持有发行人5%以上股分的股东、发行人的控股子公司及发行人董事长、总司理触及的尚未结束的或可猜测的远大诉讼、仲裁及行政处理案件状况施行了考察。本公法观点书所称的远大诉讼、仲裁系指截止2022年6月30日，发行人及其控股子公司尚未结束的单笔涉诉争议金额到达发行人迩来一期经审计净物业一致值的10%以上，或虽未到达前述金额，但对于发行人及其控股子公司的损耗筹备、财政环境、他日繁华等大概孕育远大作用的诉讼、仲裁；远大行政处理系指发行人及其讲述期内的控股子公司正在讲述期内因违反国家公法、行政律例或规章，而受到情节重要的行政处理。
（一） 发行人及其控股子公司的远大诉讼、仲裁及行政处理
发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处理状况全部详见《讼师处事讲述》之“二十、诉讼、仲裁或行政处理”。
（二） 持有发行人5%以上股分的股东的远大诉讼、仲裁及行政处理
根据汇垠天粤出具的书面确认和本所讼师的核查，截止2022年6月30日，持有发行人5%以上股分的股东汇垠天粤没有生存尚未结束的或可猜测的，对于其损耗筹备孕育远大没有利作用的诉讼、仲裁及行政处理案件。
（三） 发行人董事长、总司理的远大诉讼、仲裁及行政处理
根据发行人董事长、总司理确实认和本所讼师的核查，除《讼师处事讲述》之“二十、诉讼、仲裁或行政处理”说起的诉讼外，截止2022年6月30日，发行人现任董事长、总司理没有生存其他尚未结束的或可猜测的远大诉讼、仲裁及行政处理案件。
（四） 本所讼师对于相干诉讼、仲裁、行政处理的考察以及领会受到下列因素的限制：
1. 本所讼师的判别是基于置信上述各方所作出的证实以及保险和相关陈说以及阐明和确认是根据狡猾以及诺言的准则作出的。
2. 中人民事诉讼法所规矩的平易近事案件统领法院除被告住址地法院外，还席卷原告住址地法院、公约订立地或实验地法院、争议住址地法院等，正在某些状况下大概还会触及到专属法院的统领，某些诉讼还大概会正在境外法院提起；对付仲裁案件，常常由公约或争议两边经过协议挑选仲裁庭；不过，中国今朝对于诉讼以及仲裁的案件受理状况空洞世界一致的并可秘密查阅、时刻更新的信息通告系统。
3. 中国今朝尚未建立一致的可秘密查阅的行政处理信息通告系统，且秘密收集平台揭晓的行政处理信息大概没有适时或没有齐全。
鉴于此，本所讼师对付发行人及其控股子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人的董事长、总司理一经生存的远大诉讼、仲裁及行政处理案件的核查尚没法穷尽。
二十1、 结论
综上，本所讼师以为：
（一） 发行人本次发行已取得发行人股东大会须要的同意以及授权。本次发行尚待厚交所考查批准并经中国证监会实验挂号法式。
（二） 发行工钱合法创造、照章存续的上市公司，具备本次发行的主体资历。发行人具备本次发行的本性条件。
本公法观点书本来三份，经本所讼师签字并加盖本所公章后失效。
（以下无正文）