保荐机构（主承销商） 股分有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室） 订立日期：2022年11月证实 股分有限公司（以下简称“本保荐机构”）采用收集本领股分有限公司（以下简称“发行人”、“”或“公司”）邀请，算作本次创业板向一定工具发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向一定工具发行”）的保荐机构，就本次向一定工具发行股票的保荐处事事项，出具本上市保荐书（以下简称“本讲述”）。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《挂号办理方法》”）《证券发行上市保荐生意办理方法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2020年订正）》（以下简称“《股票上市法则》”）《深圳证券买卖所创业板上市保荐书实质与花样诱导》等公法律例以及中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券买卖所（以下简称“厚交所”）的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。（本讲述如无稀奇阐明，相干用语拥有与《收集本领股分有限公司创业板向一定工具发行股票之募集阐明书》中不异的寄义。） 1、发行人根底状况 （一）发行人根底信息 中文称号：收集本领股分有限公司英文称号：Surfilter Network Technology Co.,Ltd.一致社会诺言代码：91440300723005104T股票简称：股票代码：300311上市日期2012年 4月 25日股票上市地：深圳证券买卖所挂号本钱：673,630,150元法定代表人：景晓军挂号地方：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2栋 6楼邮政编码：518057公司网址：www.1218.com.cn电子信箱：rzxshenzhen@1218.com.cn关连电话：0755-86156779关连传真：0755-86168355筹备范围：普通筹备项目是：算计机软硬件本领开垦、出售及相干本领办事；算计机信息系统集成；电子商务（以上各项没有含国家公法、行政律例、国务院确定规矩需报经审批的项目）；筹备进出口生意（公法、行政律例、国务院确定允许的项目之外，限制的项目须博得答应前方可筹备）；收集与办事及产物开垦、出售。（以上项目公法、行政律例、国务院确定允许的项目之外，限制的项目须博得答应前方可筹备），答应筹备项目是：增值电信生意。（二）主交易务 公司是收集安全束缚规划分析供给商，拥有收集审计与收集范畴全产物线息争决规划，生意揭开收集安全、众人安全、、云安全、网利用安全、经营商收集资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等漫溢范畴。（三）当中本领以及研发水平 1、研发参预状况 讲述期内，公司研发参预状况全部以下： 单元：万元 项目2022年 1-9月2021年度2020年度2019年度研发参预13,396.8019,840.2017,828.6319,751.53交易支出47,095.1469,530.6087,798.9299,625.58研发参预占交易支出比率28.45%28.53%20.31%19.83%公司算作以研发为繁华导向的高新本领企业，自创造以后，每年正在收集安全产物研发方面需施行大度参预以维持公司的延续合作劣势。2、公司研发变成的主要专利、非专利本领及其利用状况 公司始终争持科技改革，自创制之初便将本领改革编制修建选拔到公司他日繁华的策略高度；同时，公司紧跟墟市动静，根据行业战术保养、墟市须要进级、家产本领更迭，不停对于既有本领以及产物施行更新迭代，并争论、开垦拥有行业作用力的改革性本领以及产物。基于多年的根底安全本领争论，公司今朝已变成自主可控的学识产权编制。公司当中本领及其利用状况全部以下： 号当中本领称号利用范畴1一种面向弗成靠境况的审计日志读写办理方式和系统该方式及系统用于互联网分析办理系统，供给一种面向弗成靠境况的审计日志读写办理方式，使其正在没有推广极度日志保存以及盘诘硬件的状况下，升高弗成靠境况下日志系统摧毁的概率，进步系统的可用性，同时仍然给用户供给***度的、高效的盘诘功能2一种针对于网吧的HTTPS实质的审计方式以及安设该本领主要用正在才干安全审计网联系统上，该审计方式也许正在目的客户机要地施行 HTTPS加密实质的审计，无需极度树立的中间办事器，且没有易被发明，难以经过改动系统配置的办法来制止，其余，还没有会作用到上钩速率，保险了网吧的一般经营3收集综艺节目登记正在线监控的方式、系统及可读保存介质该本领主要利用正在互联网全媒体监管平台、户外广告监管平台上，用于避让没有良视频传播，无效地束缚视频收集平台的视频监管等课题。经过对于视频施行抽帧处置、文字裁剪、文字判别、校验，得出校验了局，也许完结正在线对于视频资源施行监控，而且本创造的规划也许摆设正在客户办事器上，对于数据的损坏性更好；而且没有须要维护字典库，保存量小4一种上钩动作办理方式以及设施该学识产权应用正在上钩动作办理系统中，该产物较多利用正在当局、事业单元，正在客户中享有优秀的声望5一种用于近决绝收罗MAC地方的射频电路以及近决绝 地方收罗安设该学识产权应用正在 WIFI中小场面云审计平台的前端收罗设施无线无路线由器中，驱策了国家收集安全法正在各众人中小上钩场面的落地实行6一种加密利用的实质猎取系统及方式WIFI该学识产权相干本领应用正在 中小场面云审计平台，束缚了没法对于加密后的利用施行剖析监控的弊端序号当中本领称号利用范畴7一种 DPI无锁流状态办理方式及系统该学识产权相干本领应用正在众人无线上钩办理平台上，束缚了 DPI 系统需利用极度的数据流办理线程来对于流状态信息表施行超时处置的课题，尤为是正在大流量数据状况下频仍的加锁息争锁的枢纽共性课题，进步了 DPI系统的机能8一种海量日志的缓冲量分配方式该学识产权主要应用正在收集安全审计与告急办理平台中，进步了产物的凡是缓冲方面的机能9一种串行数据流的审计掌握方式及系统WIFI该创造专利应用正在公司主营产物 中小场面云审计平台上，进步了串行审计系统转发效用以及审计精巧性10经过监测迁徙信令猎取迁徙用户位置的方式及系统该创造专利的相干本领利用正在网利用安全监管系统上，束缚了该产物正在定位速率及准确度上的课题11一种插件开垦方式及系统该创造专利利用鄙人一代收集舆论预警平台上，进步了该产物插件开垦的效用及安全性，束缚了插件开垦噜苏的课题，满意日趋繁华的互联网收罗本领的须要。使下一代收集舆论预警平台收罗数据的效用失去大幅度选拔12一种鉴别音视频网站的方式及系统该本领被利用正在网利用安全监管系统中，束缚了现有本领中主动猎取及鉴别出视音频网站的没有足，进而无效监控音视频网站，猎取及维护域名信息13一种面向网页收罗义务的插件办理方式及其安设该本领主要利用于公司下一代收集舆论预警平台上，经过Java 贯串 剧本语言劣势，和现有的版本掌握办事器，进步插件的开垦效用，完结插件的主动化办理，进而大大升高插件开垦以及插件维护的老本，束缚了插件开垦及办理的效用课题14一种违规音视频节目取证方式以及安设该学识产权利用鄙人一代收集舆论预警平台中，大大选拔了收集音视频监督工作中对于违规音视频施行取证的速率，操作简捷麻烦，是下一代收集舆论预警平台的当中本领之一，为舆论预警启发供给了根底的本领撑持15WLAN一种逼迫 用户下线的方式及安设该学识产权主要利用正在 WIFI中小场面云审计平台上，束缚了 WLAN 收集区域中的多量量正在线用户施行WLAN 全主动的逼迫下线的课题，进步了 收集经营商处事效用，俭朴了大度人工手动逼迫下线的老本。该本领是WIFI中小场面云审计平台的当中本领之一，使得该产物正在相映范畴失去利用扩张16一种***度检测违规音视频节想法方式该学识产权被利用鄙人一代收集舆论预警平台中，经过***度的检测，来对于违规的音视频节目施行检测以及果断，为舆论预警启发供给了根底的本领撑持17协助利用法式进级的系统及其方式该学识产权的本领被利用正在众人无线上钩办理平台上，是众人无线上钩办理平台的当中本领之一18Heritrix一种基于 爬虫的散布式收罗方式及系统该学识产权主要利用鄙人一代收集舆论预警平台中，避免了种子分配到没法一般处事的节点上而没法告竣爬取，进一步进步了下一代收集舆论预警平台的机能19一种上钩数据的云审计方式、系统和审计路由器该学识产权相干本领应用到了才干审计云平台上，正在审计路由器上完结了网路数据的预审计处置，无效削减了周全、齐全的收集数据审计所占用的用户带宽。完结对于众人场面无线上钩施行收集动作管控以及上钩审计序号当中本领称号利用范畴20一种削减收集审计系统冗余日志的方式与安设该学识产权正在才干审计云平台中得以利用，大大选拔了对于众人场面无线上钩施行收集动作管控以及上钩审计的才略21一种通用 DPI平台及其构建方式该学识产权被利用正在公司的 IDC审计平台上，为该产物的当中本领之一。该产物被精深利用到通管局以及经营商处，为凡是监管供给了优秀的本领撑持平台22一种 4G用户信息与利用数据有关的方式及安设该学识产权利用正在公司的网利用安全监管系统中，束缚 2G/3G 收集中用户信息与利用数据之间的有关本领没有能无效地利用于 网收集中的课题。进而使该产物束缚了网范畴 4G收集利用的课题，大大选拔了处事效用23VPN一种 数据的审计方式以及安设该学识产权被利用正在众人无线上钩办理平台中，VPN 256束缚现有本领中暂无方式对于 数据（普通是 位加密）施行审计的课题。进而无效的对于 VPN数据施行审计，失去用户可靠 IP下的审计了局。该学识产权是众人无线上钩办理平台的当中本领之一24一种收集审计日志的传输遗失系统以及方式该学识产权主要用正在收集安全审计与告急办理平台上，是该产物的当中本领之一25一种收集数据审计系统及方式该学识产权主要利用正在众人无线上钩办理平台上，为众人场面客户供给收费的上钩办事供给了本领撑持，束缚了众人场面利用收费收集网速慢的课题，同时为监管部门的监督工作供给了本领支柱26一种面向大流量境况的文件恢复系统和方式该学识产权主要利用正在公司的基于大数据的收集安全态势感知系统中，为客户大大升高平台摆设老本27一种收罗 IOS设施的地方的方式该本领主要利用正在公司的网利用安全监管系统，该本领的理论操作性强、高效便利，可加紧收罗 设施的 地方28网页邮箱判别分类方式及系统该学识产权为公司上钩动作办理系统的当中本领之一29视频网站的信息抓取方式该学识产权的相干本领主要利用正在本公司的网利用安全监管系统中，束缚了没有能齐全的猎取视频网站节想法一切信息的弊端，为视频监管部门的处事供给了方便30一种主动装置利用软件的方式以及系统该学识产权主要利用正在收集安全审计与告急办理平台上，为该产物的当中本领之一31一种文字信息地带判别方式及安设该学识产权应用正在本公司产物收集安全审计与告急办理平台上，是该产物的当中本领之一32一种法式合法性验证方式以及系统该学识产权相干本领主要应用到了收集安全审计与告急办理平台上，是该产物的当中本领之一33电子阅读室收集审计方式该学识产权相干本领主要应用到了主营产物才干审计云平台上，使该产物正在升高能源消费与障碍率，升高了老本的同时还契合而今绿色环保的观念34一种收集协议主动化分解测试方式以及系统该学识产权相干本领利用正在警务大数据分解、研判、修筑系统中，束缚了以下课题：、单纯经过低效用人工的办法施行协议分解测试没法满意日趋增添的收集协议分解须要；2、束缚了正在收集传输中的数据包的丢掉也给收集协议分解带来了分解难、老本高的课题序号当中本领称号利用范畴35Lucene一种基于 的如同视频检索方式及系统该学识产权主要用正在公司的网利用安全监管系统上，束缚了现有本领中的视频检索的检索速率慢而检索历程比较耗时的课题，俭朴了时光，正在客户处失去优秀示范利用。提出了一个周全、系统、深切的网利用安全监管束缚规划，旨正在束缚好心迁徙利用的检索、发明、分解、取证课题，为分析性监管要求供给周全的生意支柱36一种电子身份证的验证系统及方式该创造专利的相干本领可经过对于中心人员的监控，到达对于中心人员“周全收罗、周全感知、智能利用、打防管控”的当中目的。37一种基于 SD-WAN的工业互联网安全监管系统及方式该本领主要利用正在工业互联网安全态势感知系统中，供给一种流量准确无效、按需煽动、安全传输、摆设精巧简捷的工业互联网安全监管系统及方式38网页主动化测试系统及其方式该学识产权应用正在收集空间处置系统中，进步了测试效用以及确切性，选拔了网各类利用的用户感受动机39DNS一种 枢纽信息处置方式以及系统该学识产权利用正在 IDC审计平台中，束缚了原有本领中大度无效数据缺失及分解落空确切性的课题。经过从原始数据中提取相映的枢纽信息，逐条保存，保险了信息的最大齐全性。该创造专利是 IDC审计平台的当中本领之一40光纤信息传输方式以及系统该学识产权被应用正在收集空间处置系统中，用数据通道与掌握通道结合的办法，最大水准地保险了数据传输的无效性，仅有少许的掌握敕令经过通信单元传输，节流了流量，升高了老本41基于零拷贝以及 Linux内核的软件流控方式及其系统IDC该本领应用正在 审计平台中，是该产物的当中本领之一。束缚了转发机能以及流控之间的冲撞，完结了大流量下高效的流量掌握的枢纽共性课题，大伙选拔了 IDC审计平台的本领水平，为经营商、通管局的系统审计奠基了优秀的本领根底42一种集成系统及其自符合通信方式该学识产权应用正在收集空间处置系统中，束缚了没法主动改动通信办法，并且正在收集的没有决定性下，没法保险通信的可达性的弊端。大伙选拔了该产物的网页信息提取本领水平43CDN办事 IP检测方式以及系统该学识产权主要应用正在收集安全态势感知平台中，进步了产物的用户粘度以及用户感受44基于加权如同度的域间路由系统安全状态感知方式以及安设该学识产权相干本领主要利用正在工业互联网安全检测与态势感知平台中，束缚了域间路由安全监测本领范畴的枢纽性课题，强化了现有的域间路由系统安全监测规划监测了局切实性3、公司博得的主要科研结果以及获奖状况 公司拥有国家、省、市认定的 5个专科测验室，是国家发改委同意修建的“收集空间处置本领国家地点毗连工程争论焦点（深圳）”的主要依托单元。获批“国家筹备结构内中心软件企业”，首批“深圳市自主改革行业龙头企业”，深圳市首批“国家级高新本领企业”等天资以及信誉，并正在业内领先经过骨干团队，同时也是深圳大运会、博鳌论坛、十九大、进博会、冬奥会等国家远大震动的收集安全办事撑持单元。公司全资子公司亚鸿世纪不断力耕于收集监管部门以及经营商修建新式收集空间数据处置编制，努力琢磨互联网新生意新本领的监管体制。公司正在工信部现有“国家-省-企业”三层行业监管与收集处置编制中一经占了劣势的墟市份额以及跨越的产物合作力，并已取得国家级专精特新“小伟人”企业天资。亚鸿世纪到场了“5G数据安全总体本领总体要求”、“智能工厂数控机床车间总线协议”2项规范的拟定，和工业互联网安全、数据安全、收集安全以及等范畴多项行业规范的拟定。亚鸿世纪到场进步的“基于 5G+车联网远控场景的车云合资安全项目”乐成入选国家工信部颁布的《车联网身份认证以及安全信赖试点项目公示名单》。迩来三年以后，公司取得的主要信誉以及奖项状况以下： 2019年 1月，公司算作主要参研单元、公司董事长算作主要到场人告竣的“大领域收集安全态势分解枢纽本领及系统 YHSAS”荣获 2018年度国家迷信本领前进奖二等奖。2020年 3月，公司“网利用审计与分析数据处置平台”荣获 2019年度广东省科技前进奖二等奖。2021年 3月，公司正在广东省通信办理局 2020年 APP专项处置处事中，荣获了由广东省通信办理局授与的“2020年度 APP监督工作优厚撑持单元”称号。2021年 3月，公司入选《中国收集安全行业全景图》身份与拜候安全、收集与通信安全、生意与利用安全、安全办理与经营、安全撑持本领与编制、物联网安全、安全办事等七大一级分类的十七个细分范畴。2021年 5月，公司及毗连单元独特告竣的“基于互联网的秘密信息大搜寻枢纽本领及系统”项目荣获“广东省科技前进奖一等奖”。2021年 6月，公司应邀投身“2021CCIA收集安全家产繁华论坛暨收集安全优厚改革结果大赛煽动仪式”并获评“2021年中国网安家产合作力 502021年 7月，公司“众人无线上钩办理平台”项目荣获“2021年度深圳市科技前进奖二等奖”。2021年 10月，公司荣获海南省通信办理局发放的“海南省通信办理局-收集安全撑持单元”。2022年 3月，正在云安全联盟主办的“CSA结果揭晓&云颁奖仪式”上，以改革的本领才略与专科的产物办事才略斩获“CSA 2021安全改革奖”。2022年 3月 31日，公司凭仗过硬的本领势力与专科的办事才略再次入选《中国收集安全行业全景图（第九版）》收集与通信安全、算计境况安全、身份与拜候安全、数据安全、生意与利用安全、物联网安全、安全撑持本领与编制、安全办理与经营、收集安全办事等9大安全版块的23个细分范畴。2022年5月6日，公司全资子公司亚鸿世纪入选首批“收集安万能力评介处事组”成员单元，参加编制争论、规范研制、示范推进三大处事组。2022年6月8日，公司全资子公司亚鸿世纪“数据安全合规监测平台”顺遂经过中国信通院数据安全产物检修最高等其余认证，荣获“数据安全产物检修证书”。2022年7月7日，公司全资子公司亚鸿世纪“工业安全态势感知平台”，荣获由中国信息通信争论院以及泰尔测验室发放的“工业互联网安全态势感知及安全办理类产物检测证书”。2022年7月8日，公司全资子公司亚鸿世纪荣获安徽省通信办理局发放的“安徽省通信办理局收集安全救急本领撑持单元”。2022年 8月，公司全资子公司亚鸿世纪荣获贵州省通信办理局授与的“贵州省通信办理局2021-2023年度收集本领撑持单元”证书。2022年 9月，公司全资子公司亚鸿世纪荣获广州省通信办理局、广东省工业以及信息化厅授与的“广东省工业企业收集数据安全本领撑持
八字测算单元”证书。其余，公司的产物息争决规划还屡次取得当局主管部门、行业协会以及第三方机构予以的信誉以及奖项。（四）主要财政数据及财政目标 公司 2019年度至 2021年度财政数据一经复兴华会计师事情所（寻常普遍共同）审计。2019年度至 2021年度财政数据，引自经审计的公司财政讲述。2022年 1-9月财政数据未经审计。1、迩来三年及一期合并物业负债表主要数据 单元：万元 项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31震动物业总计107,439.20107,888.71107,354.74109,195.64非震动物业总计68,651.8763,007.2160,169.1452,027.27物业总数176,091.07170,895.92167,523.87161,222.91
杭州调查公司震动负债总计79,895.0371,973.2466,310.1462,511.78非震动负债总计8,443.007,144.634,444.693,733.90负债总数88,338.0379,117.8770,754.8466,245.68归属于母公司一切者权力84,443.6086,577.2390,304.9488,454.01一切者权力87,753.0491,778.0596,769.0494,977.232、迩来三年及一期合并成本表主要数据 单元：万元 项目2022年 1-9月2021年度2020年度2019年度交易支出47,095.1469,530.6087,798.9299,625.58交易成本-3,768.12-3,060.062,866.55-20,860.24成本总数-3,774.64-5,328.622,258.33-9,734.01净成本-3,773.01-5,211.221,648.94-10,116.37归属于母公司一切者的净成本-2,133.63-3,852.311,708.05-10,124.673、迩来三年及一期合并现金流量表主要数据 单元：万元 项目2022年 1-9月2021年度2020年度2019年度筹备震动孕育的现金流量净额-12,173.48-4,874.3319,140.15354.62投资震动孕育的现金流量净额304.07-8,864.54-5,346.126,297.17筹资震动孕育的现金流量净额3,991.07-7,521.64-2,756.62-10,794.28现金及现金等价物净推广额-7,870.09-21,248.3711,037.41-4,035.294、迩来三年及一期主要财政目标 发行人迩来三年及一期主要财政目标状况以下： 项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31注震动比率1.341.501.621.75注速动比率0.690.871.261.26注物业负债率（母公司，%）53.2451.6839.5045.41注物业负债率（合并，%）50.1746.3042.2441.09归属于发行人普遍股股东的每股净物业（元）1.251.291.341.31无形物业（除土地利用权）占净物业的比率（%）10.689.301.541.18项目2022年 1-9月2021年度2020年度2019年度注应收账款周转率（次）1.291.401.591.76注存货周转率（次）0.801.272.832.39息税折旧摊销前成本（万元）7-768.25-2,281.855,392.69-5,440.72归属于发行人股东的净成本（万元）-2,133.63-3,852.311,708.05-10,124.67归属于发行人股东扣除非时常性损益后的净成本（万元）-3,858.74-4,595.09-1,680.48-24,616.73注EBITDA资本保险倍数-5.54-13.928.70-5.02每股筹备震动现金净流量（元）-0.18-0.070.280.01注每股净现金流量（元）-0.12-0.320.16-0.06注：上述主要财政目标算计公式以下： 1、震动比率=震动物业÷震动负债 2、速动比率=（震动物业-其他震动物业-一年内到期的非震动物业-持有待售物业-公约物业-存货-其他应收款-预支账款）÷震动负债 3、物业负债率=（负债总数÷物业总数）×100% 4、归属于发行人普遍股股东的每股净物业=归属于母公司股东权力总计÷期末总股本 5、应收账款周转率=交易支出÷平衡应收账款余额，2022年 1-9月列示的是年化后的了局（2022年 1-9月应收账款周转率/3*4） 6、存货周转率=交易老本÷平衡存货余额，2022年 1-9月列示的是年化后的了局（2022年 1-9月存货周转率/3*4） 7、息税折旧摊销前成本=成本总数+资本用度+折旧付出+永恒待摊用度摊销额+无形物业摊销 8、归属于发行人股东的净成本=扣除小量股东损益后的合并净成本 9、归属于发行人股东扣除非时常性损益后的净成本 10、EBITDA资本保险倍数=（成本总数+资本用度+折旧付出+永恒待摊用度摊销额+无形物业摊销）/（计入财政用度的资本付出+本钱化资本） 11、无形物业占净物业的比率=无形物业账面价值（土地利用权之外）/净物业 12、每股筹备震动现金流量=筹备震动现金流量净额÷普遍股期末数 （五）发行人生存的主要告急 1、本次发行相干告急 （1）本次向一定工具发行的审批告急 公司本次向一定工具发行股票尚需经过深圳证券买卖所考查，并告竣中国证监会挂号，可否博得相关主管部门的同意，和最终博得上述同意的时光生存没有决定性。（2）股价稳定告急 股票墟市代价的稳定，没有仅取决于企业筹备业绩，还受宏不雅经济、银行利率、墟市资金供求环境、投资者情绪预期等因素作用。其余，随着经济寰球化深切，海内墟市也会随着国际经济大局改变而稳定。敬请浩大投资者留神投资告急，束缚到场投资。（3）发行告急 公司本次向一定工具发行股票的发行了局将受到证券墟市大伙状况、公司股票代价走势、投资者对于本次发行规划的招供水准等多种内外部因素的作用。所以，公司本次向一定工具发行股票生存发行募集资金没有足以至发行退步的告急。（4）摊薄即期回报的告急 本次向一定工具发行股票告竣后，公司的总股本以及净物业领域将有所推广。本次发行募集资金利用讨论一经过审慎论证，但因为募集资金投资项想法实行以及效益完结须要特定的时光周期。正在公司的总股本推广的状况下，假设公司他日业绩没有能完结相映幅度的增添，则公司的每股收益等财政目标生存特定的摊薄告急。2、募集资金应用的告急 （1）募集资金投资项目产能消化的告急 公司本次募集资金投资项目席卷工业互联网安全防护产物项目、5G收集安全研发焦点项目。公司已对于本次募集资金投资项想法相干战术、本领可行性、算期工业互联网安全公约数目 576个，总计金额 119,940.00万元，讲述期期初至本讲述出具日，公司已告竣工业互联网安全监测与态势感知平台公约 61个，总计金额 19,385.07万元。本次募投项目产物工业互联网企业安全分类分级分析办理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全平台以及工业互联网安全众人办事平台尚未完结支出，截止本讲述出具日，公司已博得工业互联网安全防护产物项目正在手定单 14个，正在手定单金额3,462.40万元，公司募集资金投资项想法可行性分解是基于现在墟市境况、本领繁华趋势、现有本领根底等因素做出的，因为投资项目从实行到孕育效益须要特定的时光，正在此历程中，公司面临着本领前进、家产战术改变、生意墟市扩张等诸多没有决定因素，上述任一因素产生没有利改变都可能孕育投资项目实行后达没有到预期效益的告急，大概导致新减产能没法充分消化，将对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。（2）募集资金投资项目研发退步的告急 本项目拟加大对于工业互联网安全产物的安全保险才略以及合用场景研发参预，选拔产物的智能分解才略以及告警办理功能，进步产物的兼容性、有用性和监测以及防护才略；和加大对于 5G迁徙网数据收罗剖析才略、5G迁徙网数据分解与处置才略、5G信令安全检测才略、5G收集安全检测才略、5G数据安全检测才略等施行深度开垦。本次募投工业互联网安全防护产物项目拟新增研发人员180人，5G收集安全研发焦点项目拟新增研发人员100名，假设公司新增人员没法按讨论任用到岗、本次募投产物研发掘起迟缓或墟市须要状况产生远大改变，将导致本次募投项目没法按预期停止研发阶段并推出符合墟市须要的产物，全体产物才略未到达预期，合作力没有足，将导致研发结果的经济效益与预期收益生存较大分歧，大概会对于公司的财政环境以及筹备结果孕育负面的作用。本次募投项目将生存研发退步的告急。（3）新增流动物业折旧以及无形物业摊销作用他日筹备业绩的告急 本次募集资金投资项目生存较多流动物业修建项目，他日募投项目建成后，公司的流动物业以及无形物业领域将推广 21,930.32万元；两个募投项目每年新增的流动物业折旧以及无形物业摊销用度总计为1,946.82万元，对于募投项目实行前期筹备业绩的作用较大，由此带来每年流动物业折旧以及流动减值（如有）金额的增添。虽然投资项目建成后，瞻望项目对于公司奉献的净成本将远超对于公司推广的折旧用度，但仍生存项目未能到达预期收益水平的大概性，进而导致公司生存因新增流动物业折旧以及无形物业摊销导致公司红利才略下滑的告急。（4）募投项目理论目标没法到达效益测算水平的告急 公司按照史乘数据以及对于他日行业及公司的繁华趋势对于本次募集资金投资项想法瞻望效益施行了测算。工业互联网安全防护产物项目测算期预计公约数目合计576个，总计金额119,940.00万元，瞻望支出年复合增添率13.62%，与募投项目实行主体亚鸿世纪近五年支出复合增添率凑近。本募投项目测算期内的平衡毛利率为58.61%，与公司网资办理生意讲述期毛利率平衡值59.48%凑近。可比公司讲述期内产物毛利率范围正在59.28%-82.55%，公司预计工业互联网安全防护产物平衡毛利率为58.61%，低于上述区间。本项目瞻望内部收益率（税后）10.11%，税后静态投资接收期5.52年。如呈现工业互联网安全防护产物繁华速率没有及预期，公司供给的束缚规划没法满意客户墟市须要，项目测算时期出售支出增添率没有及预期，项目经营时期毛利率低于预期，将会导致募投项目理论目标没法到达效益测算水同等状况。其余，本次工业互联网安全监测与态势感知平台预计公约单价为 400万元，正在手定单的公约平衡单价为 289.26万元，工业互联网企业安全平台、物联网安全态势感知平台、工业互联网安全众人办事平台预计公约单价不同为180万元、200万元以及 180万元，正在手定单的平衡单价不同为 212.93万元、305.56万元以及 208.32万元，工业互联网企业安全分类分级分析办理平台以及车联网安全态势感知平台预计单价不同为 150万元以及 200万元，暂无正在手定单。本次募投项目相干产物预计单价仅为本次测算而施行的预计，主要系参照已完成的一致项目或产物正在手定单的平衡代价为根底，贯串规范化产物的老本以及正当成本施行估算。正在理论与客户订立生意公约历程中，因为客户的类别以及须要的分歧，客户对付工业互联网安全系统修建的平台巨细，数据量巨细，所需设施数目等生存特定分裂，因而正在上述规范产物平台的根底上，根据客户的须要会施行保养，对于软件系统或硬件设施施行增减，进而大概导致理论公约代价与预计公约单价生存分裂。同时，他日大概会受到新产物新本领的渐渐幼稚以及行业合作加剧等因素而导致理论出售代价达没有到测算水平，也会导致募投项目理论目标没法到达效益测算水平。3、筹备告急 （1）远大诉讼、仲裁告急 截止本上市保荐书订立日，公司算作被告且已出一审讯决了局的讯断金额总计为 2,000.00万元，占公司迩来一期末净物业的比率为 2.28%。公司算作被告的远大未决诉讼系触及收买泡椒思志的股权连累案件，该案件原告立鼎信以及、翊峰基业要求公司支拨 2018年度以及 2019年度泡椒思志股权收买款总计13,456.08万元，该案一审讯决了局为公司向原告立鼎信以及支拨股权收买款842.2万元，向原告翊峰基业支拨股权收买款 1,157.8万元，总计 2,000万元。一审讯决了局出具后，原告立鼎信以及、翊峰基业以及被告公司均已向广东省高等群众法院提起上诉，广东省高等群众法院于 2021年 12月 29日休庭审理，截止本讲述出具日，尚未作出二审讯决。公司已被实行财富保全办法，广东省深圳市中级群众法院封闭了公司名下自有房产 11套，并停止了公司的银行取款 36,454,832.47元。截止本讲述出具日，封闭的 11套房产封闭刻日届满，停止银行账户资金占迩来一期末净物业的比率为 4.15%，全部详见募集阐明书之“第一节 发行人根底状况”之“九、诉讼、仲裁以及行政处理状况”之“（一）诉讼、仲裁状况”。上述案件没有触及公司当中专利、撰述著作权大概主要产物，没有会对于公司筹备、财政环境孕育远大没有利作用。鉴于相干案件在审理历程中，审理了局生存没有决定性，大概对于公司的筹备业绩孕育特定水准的没有利作用。（2）讲述期内让渡的子公司生存被行政处理的告急 公司 2015年 8月收买的唐人数码自经营玩耍生意以后，生存无玩耍版号经营和上线经营时光早于猎取玩耍版号时光的状况，公司于讲述期内将其全数股权让渡予深圳市飞花文明有限公司，但两边于协议中商定“因唐人数码交割日前的筹备动作导致唐人数码正在交割往后孕育诉讼、处理而导致的亏空，由让渡方负担”。故公司讲述期内让渡的子公司唐人数码生存被没收不法所得并受到行政处理的告急。截止本上市保荐书订立日，唐人数码未受就任何处理确定。（3）新冠肺炎疫情的告急 自 2020年头海内外产生新冠肺炎疫情以后，我国经济震动有所削弱，人口震动削减，全体省分企业呈现竣工停产。公司正在世界多个省、市设有出售以及办事分支机构，全体项目须要正在客户住址地施行摆设以及实行，因为新式冠状病毒疫情仍处于防控阶段，尚没法预计疫情的最终散布范围及最告终束时光。因疫情防控导致的隔断办法、物流才略下降、迟延复工等状况大概会对于公司生意形成特定水准的作用。（4）本领更新迭代告急 收集安全行业属于本领聚集型行业，随着信息化水平的加紧繁华，收集安全行业产物本领更新换代速率快，新本领、新利用层出没有穷，公司始终器重本领改革，不停加大争论开垦的参预，公司本领争论团队始终紧跟本领繁华趋势，使公司的产物与办事具备了延续改革才略与墟市合作力。正在他日公司若没有能延续更新学识与本领储存，施行产物与办事的改革，将没法满意墟市不停改变的须要，生存被新本领逐渐代替的告急。（5）墟市合作加剧的告急 我国收集安全行业多年来维持了加紧增添态势，墟市空间已颇具领域，墟市合作比较剧烈。随着墟市的幼稚以及领域的扩张，越来越多企业涉足、工业互联网、大数据、云算计、5G收集安全等范畴，他日没有破除会有更多的企业到场墟市合作。假设公司他日正在本领改革、产物进级、墟市扩张、出售办事编制构建等方面没有能适时满意墟市动静改变，或延续维持并增强自身合作力，公司大概面临墟市合作加剧的告急。（6）产物与办事出售的节令性告急 今朝我国收集安全产物的主要用户仍较分散于当局和金融、电信、广电、高校等等大型企事业单元，这些用户常常采用估算办理制度以及分散洽购制度。普通上半年施行项目估算立项、审批过程，下半年施行招标、洽购以及修建过程，用户墟市的须要顶峰常常呈现鄙人半年。基于客户墟市须要因素的影现主要表示鄙人半年。公司指示投资者没有宜以公司某季度或中期的财政数据简捷推算公司整年的财政环境以及筹备结果。（7）当中人材流失告急 随着云算计、物联网、大数据、5G等新兴本领的兴盛，收集安全界限不停弱化，安全防护实质不停推广，对于数据安全、提出了辽阔寻衅，也为收集安全墟市翻开了新的增量空间，互联网公司不停进军收集安全行业，对于行业人材的夺取日趋剧烈。虽然公司已建立了比较完满的人材办理编制，采用了一系列排斥以及牢靠本领人员的办法，但他日公司是否能维持现有当中本领团队的牢靠，可否不停吸纳以及教育出公司繁华所需的本领以及办理人材，变成了公司筹备历程中潜伏的人材流失告急。4、财政告急 （1）交易支出延续下滑及筹备业绩折本的告急 讲述期内，公司交易支出不同为 99,625.58万元、87,798.92万元、69,530.60万元以及 47,095.14万元，交易支出呈下降趋势，个中 2020年度受国家对于玩耍监管战术及公司文明娱乐生意中断等因素作用，导致文明娱乐生意板块支出大幅下滑；2021年度受海内外疫情因素作用，海内生意拓展受到特定作用，海内全体系统集成项目迟延委托，同时公司根据繁华策略设计销售文明娱乐板块子公司，导致收集安全生意及文明娱乐生意板块均有所下滑；2022年前三季度，随着公司聚焦收集安全主业，相干项目驱策落地，交易支出同比有所选拔。讲述期，完结归属于上市公司股东的净成本不同为-10,124.67万元、1,708.05万元、-3,852.31万元以及-2,133.63万元，扣除非时常性损益后归属上市公司股东的净成本不同为-24,616.73万元、-1,680.48万元、-4,595.09万元以及-3,858.74万元。因为公司于 2019年对于前期收买的文明娱乐物业计提了大额商誉减值；而 2020年国家监管战术进一步趋严，公司文明娱乐生意的成本大幅削减；2021年公司剥离文明娱乐生意相干物业，玩耍生意支出大幅下降；受收集安全生意的节令性作用，验网络中于第四季度，2022年前三季度变成支出占比相映较少。上述缘由导致公司讲述期内扣非后归属于母公司股东的净成本延续为负。基于聚焦收集安全主业的策略繁华筹备，公司于 2021年 6月剥离了文明娱乐生意，分散资源拓展收集安全主业，且正在 2021年结束对于相干生意加大参预力度。公司本次募集资金投资项目也将加大对于工业互联网安全防护产物以及 5G收集安全研发的参预。但假设他日行业战术或墟市境况呈现没有利的改变，募投项目瞻望效益未能完结，内部、外部境况呈现没有利因素作用项目落地及实行等，大概导致公司筹备业绩没有佳，公司业绩仍生存下降的告急。（2）收买物业商誉减值告急 截止 2022年9月末，公司账面商誉金额 1,540.95万元，系收买亚鸿世纪变成。亚鸿世纪今朝与公司生意整合顺遂，筹备业绩牢靠。公司根据《企业会计模范第 8号——物业减值》的规矩，正在每年年度中断施行减值测试。公司于讲述期各期末对于亚鸿世纪物业组的商誉施行测试后，均未产生减值。假设他日亚鸿世纪所处行业没有景气鼓鼓、自身生意下降大概其他因素导致他日筹备环境以及红利才略未达预期，则公司生存商誉减值的告急，进而对于公司当期损益形成没有利作用。（3）应收账款办理告急 截止 2022年9月末，公司应收账款账面价值为37,884.66万元，占公司总物业的比率为21.51%，应收账款占总物业的比重较高。公司正在参照同业业可比上市公司坏账打算计提战术的根底上，贯串客户预期诺言告急性格、历年出售回款状况等因素，拟定了应收账款坏账打算计提战术，且公司应收账款主要起因于当局、经营商以及领域较大、诺言较好的大客户，但随着公司领域的繁华，应收账款将大概延续推广。若宏不雅经济因素等形成公司客户财政及资金环境好转，将推广公司应收账款的接收难度，公司或将面临全体应收账款没法收回的告急，进而对于公司的现金流、资金周转等孕育没有利作用。（4）非时常性损益稳定告急 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，发行人非时常性损益归属于母公司股东净成本的比率不同为-143.14%、198.39%、-19.28%及-80.85%。非时常性损益对于发行人讲述期 2019年至 2020年的净成本作用较大，2021年有所减小。非时常性损益较高的主要缘由系 2019年泡椒思志业绩许诺方业绩积累金额较大，导致非时常性损益金额较大，占净成本比率较高；同时发行人正在讲述期内生存金额较大的当局补贴等因素的作用。非时常损益较高大概导致发行人净成本目标没法充分反应发行人的主交易务筹备状况，发行人正在讲述期内非时常性损益的变动较大，虽然连年有所削减，但仍生存非时常性损益稳定的告急。（5）税收优惠告急 ①企业所得税税收优惠告急 截止 2022年9月末，、科技开垦、亚鸿世纪及任网游因为契合国家须要中心扶助的高新本领企业的认定，减按 15%的税率征收企业所得税。假设公司正在厥后的筹备中没有能满意高新本领企业、国家激动的中心集成电路妄图企业以及软件企业所得税优惠战术的条件或未能经过资历复审，将没有能连续享用相干的税收优惠，将正在特定水准上对于公司的筹备业绩孕育作用。②增值税税收优惠告急 A、根据国务院揭晓的国发[2000]18号《国务院对于印发的告诉》以及财政部、国家税务总局、海关总署揭晓的财税[2000]25号《对于激动软件家产以及集成电路家产繁华相关税收战术课题的告诉》和国务院 2011年 1月 28日揭晓的国发[2011]4号《对于印发进一步激动软件家产以及集成电路家产繁华多少战术的告诉》中的相关规矩，本公司及子公司出售自行开垦损耗的软件产物，按 13%的法定税率征收增值税后，增值税理论税负逾越 3%的全体执行即征即退战术。B、根据《财政部、国家税务总局对于正在世界进步交通输送业以及全体今生办事业交易税改征增值税试点税收战术的告诉》（财税〔2013〕37号）附件 3《交通输送业以及全体今生办事业交易税改征增值税试点过渡战术的规矩》第一条，试点纳税人供给本领让渡、本领开垦以及与之相干的本领磋商、本领办事，免征增值税。根据财政部以及国家税务总局揭晓的对于增值税即征即退以及免征增值税的相干告诉，公司出售的全体产物满意要求，享用相映的税收优惠。假设他日增值税税收优惠战术产生变化，或公司以来年度没有再契合增值税即征即退或免征增值税的规范，将没有能连续享用相干的税收优惠，将正在特定水准上对于公司的筹备业绩孕育作用。（六）保荐机构与发行人的有关联系状况 经核查，截止本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人没有生存下列状况： 1、保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况； 2、发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况； 3、保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员拥有发行***益、正在发行人任事等状况； 4、保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况。本保荐机构与发行人之间亦没有生存其他有关联系状况。二、本次证券发行状况 （一）发行人股票的品种以及面值 本次向一定工具发行的股票品种为境内上市群众币普遍股（A股），每股面值为群众币 1.00元。（二）发行办法以及发行时光 本次发行全数采用向一定工具发行的办法。公司将正在经过厚交所考查，并正在中国证监会作出的批准挂号确定的无效期内择机向一定工具发行股票。（三）发行工具及认购办法 本次向一定工具发行股票的发行工具没有逾越 35名（含），为契合中国证监会规矩的证券投资基金办理公司、、信托投资公司、财政公司、保障机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者、当然人。证券投资基金办理公司、、合格境外机构投资者、群众币合格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个发行工具；信托投资公司算作发行工具的，只可以自有资金认购。最终发行工具将正在公司经过厚交所考查，并博得中国证监会批准挂号的批复后，依照中国证监会的相干规矩，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价状况计划决定。若相干公法律例以及榜样性文件对于上市公司向一定工具发行股票的发行工具尚有规矩的，从其规矩。本次向一定工具发行股票的发行工具均以现金办法认购本次发行的股票。（四）定价基准日、发行代价以及定价准则 本次向一定工具发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向一定工具发行股票的发行代价没有低于定价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（定价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前 20个买卖日股票买卖总数÷定价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。若公司股票正在定价基准日至发行日时期产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行代价将相映保养。保养办法以下： 派发明金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时施行：P1=（P0-D）/（1+N） 个中，P1为保养后发行代价，P0为保养前发行代价，每股派发明金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。最终发行代价将正在厚交所考查经过并报中国证监会批准挂号后，由公司董事会正在股东大会授权范围内，根据询价状况与保荐机构（主承销商）计划决定。若国家公法、律例或其他榜样性文件对于向一定工具发行股票的定价准则等有最新规矩或监管观点，公司将按最新规矩或监管观点施行相映保养。（五）发行数目 本次向一定工具发行股票的数目没有逾越发行前股本总数的 30%，即没有逾越202,089,045（含本数）。正在本次向一定工具发行股票的董事会抉择通告日至发行日时期，若产生送股、本钱公积金转增股本、股权激发、股票回购注销等事项引起公司股分变动，则本次发行股分数目的下限将作相映保养。最终发行数目将由公司董事会根据股东大会的授权以及发行时的理论状况，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划决定。（六）限售期 发行工具所认购的股分自觉行停止之日起 6个月内没有得让渡，发行工具基于本次发行博得公司股票后，因公司送股、本钱公积金转增股本等缘由而衍生博得的股票，亦应按照上述限售期设计。若相干公法律例以及榜样性文件对于发行工具所认购股票的限售期及限售期届满后让渡股票尚有规矩的，从其规矩。（七）募集资金额以及用途 本次向一定工具发行股票拟募集资金总数没有逾越 23,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的募集资金净额拟参预以下项目： 单元：万元 序号项目称号项目投资金额募集资金拟参预金额1工业互联网安全防护产物项目33,202.9215,521.6625G收集安全研发焦点项目14,029.267,478.34总计47,232.1823,000.00 本次向一定工具发行股票募集资金到位后，如理论募集资金净额少于上述拟参预募集资金金额，公司董事会将根据理论募集资金净额，正在契合相干公法律例的基础下，正在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度和资金须要等理论状况，保养并决定上述募集资金投资项想法优先秩序、全部参预金额等；募集资金没有足全体由公司以自有资金或经过其他融资办法束缚。为保险募集资金投资项想法顺遂施行，正在本次向一定工具发行股票募集资金到位以前，公司将根据募集资金投资项想法理论状况以自筹资金后行参预，待募集资金到位后根据相干律例规矩的法式给以置换。（八）本次向一定工具发行前公司滚存未分配成本的设计 本次向一定工具发行前公司滚存的未分配成本由本次发行告竣后的新老股东根据发行后的股分比率共享。（九）上市所在 本次向一定工具发行的股票将正在深圳证券买卖所上市。（十）本次发行抉择的无效期 本次向一定工具发行抉择的无效期为自公司股东大会审议经过本次向一定工具发行股票相干议案之日起十二个月内。三、保荐机构及其人员状况 （一）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员状况 1、保荐代表人主要保荐生意执业状况 杨小军：保荐代表人、工学学士学位，曾经经到场或担任环保（301259.SZ）、（301087.SZ）等 IPO项目；（300603.SZ）远大物业重组项目；嘉禾生物（833799）、麦克传感（835304）、佛山青松（834813）新三板挂牌引荐项目；“14武钢债”（122366）、“16联投 01”（136533）、“18宝钛债”（150519）公司债券项目。薛冰：保荐代表人、讼师、金融法硕士。曾经经到场或担任（688799.SH）、（688189.SH）、环保（301259.SZ）、（300705.SZ）等 IPO项目；“14武钢债”（122366）、“16联投 01”、高洁科技公司债券、新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。2、项目协办人主要保荐生意执业状况 高原：项目协办人，东南大学人民经济办理硕士、投资学学士，拥有十多年投行处事体味，担任及到场立昂股分、、圣莱达等上市公司远大物业重组；担任武钢股分、湖北联投、宝钛团体、集中债等十多家公司债券融资项目；担任佛山青松、麦克传感、嘉禾生物等企业改制重组及新三板挂牌；担任非秘密再融资项目等，拥有丰硕的投资银行生意体味，执业纪录优秀。3、其他项目组成员 项目组其他成员有韩星、胡伟昊、陈杰、李钊颖、陈彦宇。（二）保荐机构与发行人有关联系的阐明 经核查，本保荐机构保险与发行人之间没有生存下列大概作用刚正实验保荐责任的状况： 1、保荐人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有大概经过到场本次发行策略配售持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况； 2、发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有保荐人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况； 3、保荐人的保荐代表人及其夫妇、董事、监事、高等办理人员，持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况； 4、保荐人的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况； 5、保荐人与发行人之间的其他有关联系。四、保荐机构许诺事项 （一）本保荐机构已根据公法、行政律例以及中国证监会、深圳证券买卖所的规矩，对于发行人及本来际掌握人施行了掌管考察以及审慎核查，批准引荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。（二）算作本次证券发行的保荐机构，本机构经过掌管考察以及
武汉短视频代运营对于申请文件的审慎核查： （未完）
