浙商证券股分有限公司
对于浙江正元才干科技股分有限公司
向没有一定工具发行可变换公司债券
并正在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
证实
浙商证券股分有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”或“保荐机构”）采用浙江正元才干科技股分有限公司（以下简称“正元才干”、“发行人”或“公司”）的依赖，担负其向没有一定工具发行可变换公司债券的保荐人。
浙商证券股分有限公司及保荐代表人根据《公法令》《证券法》等相关公法、律例、中国证券监视办理委员会及深圳证券买卖所的相关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。
本文件一切简称释义，如无稀奇阐明，均与募集阐明书统一。
名目
证实................................................................................................................................ 1
名目................................................................................................................................ 2
第一节 发行人根底状况 ............................................................................................. 5
1、发行人概略 .................................................................................................... 5
二、主交易务先容 ................................................................................................ 5
三、主要财政数据及财政目标 ............................................................................ 7
第二节 发行人主要告急 ............................................................................................. 9
1、墟市告急 ........................................................................................................ 9
二、筹备告急 ........................................................................................................ 9
三、财政告急 ...................................................................................................... 10
四、税收优惠战术变动告急 .............................................................................. 11
五、募集资金投资项想法告急 .......................................................................... 12
六、对于可转债产物的告急 .............................................................................. 13
七、评级告急 ...................................................................................................... 14
八、业绩下滑告急 .............................................................................................. 14
九、弗成抗力告急 .............................................................................................. 15
第三节 本次发行状况 ............................................................................................... 16
1、发行股票的品种 .......................................................................................... 16
二、发行领域 ...................................................................................................... 16
三、票面金额以及发行代价 .................................................................................. 16
四、债券刻日 ...................................................................................................... 16
五、票面利率 ...................................................................................................... 16
六、还本付息的刻日以及办法 .............................................................................. 16
七、转股刻日 ...................................................................................................... 17
八、转股代价确实定 .......................................................................................... 18
九、转股代价的保养及算计办法 ...................................................................... 18
十、转股代价向下批改条目 .............................................................................. 19
十1、转股股数确实定办法 .............................................................................. 20
十二、赎回条目 .................................................................................................. 20
十三、回售条目 .................................................................................................. 21
十四、转股后的股利分配 .................................................................................. 22
十五、发行办法及发行工具 .............................................................................. 22
十六、向原股东配售的设计 .............................................................................. 22
十七、债券持有人聚会相干事项 ...................................................................... 22
十八、本次募集资金用途 .................................................................................. 23
十九、确保事项 .................................................................................................. 24
二十、评级事项 .................................................................................................. 24
二十1、募集资金存管 ...................................................................................... 24
二十二、本北京要账公司次发行规划的无效期 ...................................................................... 24
第四节 本次发行的合规状况 ................................................................................... 25
1、本次发行办法合法合规 .............................................................................. 25
二、决定发行办法的法式合法合规 .................................................................. 35
第五节 保荐机构与发行人生存的有关联系 ........................................................... 36
1、保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行人或其控股
股东、主要有关方股分状况 .............................................................................. 36
二、发行人或其控股股东、主要有关方持有保荐机构或其控股股东、理论控
制人、主要有关方股分状况 .............................................................................. 36
三、保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员拥有发行
***益、正在发行人任事等状况 .......................................................................... 36
四、保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、实
际掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况 .................................. 36
五、保荐机构与发行人之间的其他有关联系 .................................................. 37
第六节 保荐机构许诺事项 ....................................................................................... 38
1、保荐机构对于本次上市保荐的普通许诺 ...................................................... 38
二、保荐机构对于本次上市保荐的逐项许诺 ...................................................... 38
第七节 对于发行人延续督导时期的处事设计事项 ................................................... 40
第八节 保荐机构以为理应阐明的其他事项 ........................................................... 42
第九节 保荐机构对于本次上市的引荐结论 ............................................................... 43
第一节 发行人根底状况
1、发行人概略
公司称号 浙江正元才干科技股分有限公司
英文称号 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.,Ltd.
创制时光 2000年3月13日
挂号本钱 13,794.04万元群众币
股票上市地 深圳证券买卖所
A股股票简称 正元才干
A股股票代码 300645
法定代表人 陈坚
挂号地方 浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元才干大厦A幢17层
办公地方 浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元才干大厦A幢
邮政编码 311121
电话 0571-88994988
传真 0571-88994793
网址 www.hzsun.com
筹备范围 筹备增值电信生意（范围详见《中华群众共以及国增值电信生意筹备答应证》）。算计机软件产物开垦、本领办事与磋商及结果让渡办事，物联网本领办事，互联网信息本领办事，数据处置办事，众人安全本领办事，节能本领扩张办事，才干都会信息本领、智能家居、智能交通系统的开垦与办事，电子产物、算计机软硬件及配件、办公主动化设施、家用电器、清洗设施、建筑质料的出售，信息系统妄图与系统集成，算计机核心设施的妄图、建造、出售，算计机硬件设施维修，建筑智能化工程动工，电机工程装置，装潢装潢，洗衣办事，智能装置研发与出售，计量工具的建造（限分支机构筹备）、妄图、出售，进行进出口生意。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
二、主交易务先容
（一）发行人主交易务状况
公司主交易务为才干校园、才干园区、行业才干化等范畴的修建、经营及增值办事。公司正在原有一***积淀的根底上，应用新一代AIoT（人工智能+大数据+区块链+云算计+物联网）数字本领，打造“混合智能办事平台+智能硬件+利用系统+云办事”的全场景束缚规划，混合智能办事平台经过物联中台、生意中台、数据中台、一致身份认证、身份核验焦点、围拢支拨平台、生意合资平台、才略封闭平台、容器软件平台施行全方位根底赋能，智能硬件产物变成智付终端、智通终端、水控终端、食安终端、境况智控、智能边缘网关等齐全编制，利用系统供给一***、智能运维、分析缴费、数字群众币买卖支拨、数据利用焦点、图智校园、才干餐厅、才干公寓、才干境况、才干场馆等全场景利用，易校园APP校园糊口办事云平台以及易通云一站式办事云平台供给才干自立洗衣房、热水经营、空调经营、能源办理、分析缴费、围拢支拨、一站式办事大厅等云霄经营办事，不停满意客户改革须要、延续选拔客户价值、努力拓展增值办事，完结私有云+要地摆设、线上+线下、ToB+ToC的全维智能化办事才略。
（二）发行人的主要产物及办事状况
1、才干校园修建
公司积极符合才干校园修建以及教训数字化鼎新的新须要、新大局、新业态，周全整合公司的智能硬件产物、物联平台、生意中台、软件利用以及云办事，供给了三大类束缚规划：一是围拢利用类，席卷一***、一站式校园办事大厅、围拢支拨、数据分解等，横向买通学塾各部门的须要，贯穿校园教训与糊口办事链；二是场景利用类，席卷才干教训办理与办事、才干校园安防、才干餐厅、才干公寓、才干教室、才干场馆等，变成校园场景办事闭环；三是线上利用类，席卷迎新签到、结业离校、网上订餐、后勤报修、一致缴费等，变成线上线下办事一体化。
2、才干园区以及行业才干化修建
公司的当中本领应用到其他行业，针对于行业利用施行符合性优化，主要变成三大类束缚规划：一是才干园区类，席卷大型企业园区、才干社区、才干虎帐等；二是行业系统类，席卷电力、水利、银行等，买通垂直利用，完结一致办事；三是当局机关类，基于公司集约化卡码脸一体化办事平台，供给城域范围内机关的互联互通，完结特性化办理、共性化办事。
3、经营及增值办事
公司不停开采用户须要，努力整合内外资源，构建众人办事平台，努力打造办事生态，从校园办事向师生办事蔓延。主要变成三大类众人办事样式：一是易校园APP，充分应用4,000万一***持卡人根底，整合企业、金融机构、校内校外商户、第三方互联网办事机构及实质办事商等资源，为持卡人供给增值办事。今朝易校园APP平台用户已超1,500万户，日活泼用户超300万户；二是投资经营类，席卷自立洗衣、热水、直饮水、空调租赁等，将云办事与线下经营办事相贯串，为师生供给更好的大伙感受；三是云平台办事类，为中小企业、政企客户、根底教训客户供给云办事，升高客户老本，选拔办事效力，拓展墟市空间。
三、主要财政数据及财政目标
（一）合并物业负债表主要数据
单元：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
物业总数 172,372.03 175,160.34 150,192.14 127,946.39
负债总数 74,708.22 89,691.50 74,225.55 60,356.47
归属于母公司一切者权力总计 87,633.16 75,046.51 68,832.24 62,175.93
注：本讲述2019-2021年的财政数据一经审计，下同。
（二）合并成本表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
交易支出 13,288.15 94,755.19 82,559.48 75,105.45
交易成本 -1,384.16 6,809.43 2,422.55 4,849.89
成本总数 -1,393.24 6,730.63 2,406.30 4,474.78
净成本 -1,395.98 6,440.89 2,997.09 4,383.01
归属于母公司一切者的净成本 -903.92 5,841.34 2,763.80 4,506.95
（三）合并现金流量表主要数据
单元：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
筹备震动孕育的现金流量净额 -17,334.63 3,502.53 9,969.63 -5,152.03
投资震动孕育的现金流量净额 -8,986.56 1,634.14 -21,529.78 -8,580.62
筹资震动孕育的现金流量净额 16,785.00 49,434.20 12,311.68 15,078.06
（四）主要财政目标
财政目标 2022/03/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
震动比率（倍） 1.63 1.62 1.80 1.61
速动比率（倍） 1.14 1.26 1.44 1.23
物业负债率 43.34% 51.21% 49.42% 47.17%
物业负债率（母公司） 40.92% 51.30% 47.69% 44.70%
每股净物业（元） 6.35 5.88 5.41 4.91
财政目标 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次/年） 1.10 2.10 1.98 2.03
存货周转率（次/年） 1.11 2.46 2.43 2.44
资本保险倍数（倍） -1.91 3.57 2.07 3.83
每股筹备震动的现金流量（元/股） -1.26 0.27 0.78 -0.41
每股净现金流量（元/股） -1.46 0.75 0.06 0.11
研发用度占交易支出的比重 21.17% 13.89% 13.99% 11.94%
注：2022年1-3月应收账款周转率以及存货周转率均为年化后数值。
上述目标的算计公式以下：
1、震动比率=震动物业/震动负债
2、速动比率=（震动物业-存货-预支账款）/震动负债
3、物业负债率=总负债/总物业×100%
4、每股净物业=归属于母公司普遍股股东权力/期末股本总数
5、应收账款周转率=交易支出/应收账款平衡账面价值
6、存货周转率=交易老本/存货平衡账面价值
7、资本保险倍数=（成本总数＋用度化资本付出）/资本付出
8、每股筹备震动的现金流量=筹备震动孕育的现金流量净额/期末股本总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净推广额/期末股本总数
10、研发用度占交易支出的比重=研发用度/交易支出
第二节 发行人主要告急
1、墟市告急
（一）经营商与银行战术资金参预领域没有牢靠
公司全体才干校园项目为经营商或银行出资修建，且随着墟市状况和其自身资金阔气水准的改变，经营商或银行的各省分公司会对于才干校园修建参预战术作出保养，有大概导致全体学塾因没法失去第三方资金支柱而缩减才干校园的投资领域以至推延修建的进度，进而对于公司的生意形成没有利作用，进而有大概导致公司昔日的交易成本较上年下滑。
（二）行业合作加剧
随着才干校园、才干园区以及行业才干化的墟市不停幼稚，行业合作不停加剧，简单以考勤、门禁、破费为主的传一致***厂商合作剧烈。连年来，陪同物联网、迁徙支拨、人工智能、大数据等新本领的繁华，和校园一***向才干校园的进级，给行业企业带来了繁华机遇，同时亦催生了合作寻衅。其余，以支拨宝、腾讯、银联为主的第三方支拨公司参加行业合作，给行业的业态模式带来的新的改变。公司经过二维码、人脸判别、数字群众币等假造介质与物联网化、云霄化本领贯串，以才干校园系统集成办事为基石进步数据处置与决议分解，努力拓展才干校园生意及行业利用，协同智能硬件产物所变成的智能终端收集，进步经营办事，以选拔公司的墟市合作职位。假设公司没有能努力采用办法应付行业寻衅，维持企业合作劣势，则有大概导致墟市份额削减、交易支出下降，进而对于公司红利才略孕育较大没有利作用。
二、筹备告急
（一）损耗筹备节令性稳定告急
公司主交易务中教训行业占较为高，生存较为分明的节令性性格：由于校园项目修建受学塾寒暑假的作用，常常正在第一季度煽动修建讨论，第二季度告竣项想法商务媾和及公约确认，正在第三季度投入项目实行顶峰，告竣发货、装置、调试及验收等处事，正在第四季度投入支出确认及款项接收顶峰。虽然常常状况下四季度确认支出较多，但也有部分项目周期较长未能正在四季度确认支出，而延至次年确认支出，所以，投资者没有能仅根据部分季度状况判别公司整年业绩。上述节令性性格使得公司的洽购、损耗、发货、装置、验收以及收付款呈现分明的节令性稳定，生存损耗筹备节令性告急。
（二）区域墟市扩展告急
今朝公司产物终端用户中，学塾占较为高；从地带散布上看，主要用户分散正在华东、华南、东南等地带。公司现已告竣世界墟市结构，正在海内除了***及港澳台外，均有生意拓展实行。因为海内各区域经济繁华水平、对于才干校园、才干园区以及行业才干化系统认知与采用度、公司正在分歧区域的墟市作用力均生存较大分裂，公司正在全体地带的墟市扩展大概受到作用，进而对于公司他日红利才略孕育较大没有利作用。
（三）人材流失告急
人材是企业的当中合作力，高本质的产物研发、本领维护、墟市营销及办理人材是公司延续繁华的主要因素。随着算计机行业的不停繁华，对于上述人材的须要日趋强烈。公司处于杭州他日科技城板块，企业对于人材资源的合作较为剧烈。公司经过供给有合作力的薪酬甜头，建立平正的提拔体制以及完满的训练编制，增能人才军队的牢靠性。但若公司当中研发、办事、出售以及办理人员流失，且没有能适时取得相映弥补，近期将对于公司的红利才略孕育没有利作用。
三、财政告急
（一）应收账款没法接收告急
讲述期内，随着生意领域不停扩张、交易支出加紧增添，公司应收账款领域较大。讲述期各期末，公司应收账款账面金额不同为42,587.52万元、40,770.43万元、49,365.71万元以及47,531.06万元，占交易支出比率不同为56.70%、49.38%、52.10%以及357.70%，应收账款周转率不同为2.03、1.98、2.10以及1.10，受生意特征以及客户组织作用，应收账款回款相对于较慢。
公司主要客户银行、经营商、学塾以及政企单元等，该类客户名誉较好，公司应收账款的收回有较高保险，且从史乘体味看相干应收账款接收优秀，但回款速率相对于较慢。应收账款的加紧增添会对于公司现金流环境孕育特定作用，推广公司对于生意经营资金的须要。随着公司生意领域的扩张，应收账款大概会进一步推广，假设呈现应收账款没有能定时接收或没法接收产生坏账的状况，公司将面临震动资金充足的告急，进而公司红利才略将受到远大没有利作用。
（二）存货金额较微风险
截止2022年3月31日，公司存货余额总计为31,995.43万元，金额相对于较大，个中发出商品余额为22,506.31万元。公司绝大全体公约均能定时施行，但因为部分工程生存配套工程工期较长或资金慌张的状况，形成理论施行刻日较长，大概导致公司发出商品金额升高、公约失约等状况，对于公司财政环境形成没有利作用。
（三）直接质料代价变动告急
直接质料费是公司交易老本的主要组成全体。公司直接质料品种较多，主要席卷卡类产物、破费机、门禁读卡器、门禁掌握器、考勤机、电子元器件以及节能终端等产物。他日直接质料仍将是公司主交易务老本的主要变成全体，若上述产物的代价升高或呈现稳定，则大概对于公司红利才略孕育没有利作用。
四、税收优惠战术变动告急
根据财政部、国家税务总局《对于软件产物增值税战术的告诉》（财税〔2011〕第100号），本公司及子公司青岛天高、广西筑波、杭州容博、校云才干以及坚果才干出售自行开垦损耗的软件产物，对于增值税理论税负逾越3%的全体执行即征即退战术。
本公司及青岛天高、广西筑波、福建正元、南昌正元、杭州容博、小兰才干、云马才干、麦狐信息、宁波博太科、四川正元、坚果才干、双旗才干12家子公司系高新本领企业，减按15%税率缴纳企业所得税。
若他日国家的税收战术、高新本领企业认定条件产生改变，导致公司没法享用相映税收优惠战术或没有契合高新本领企业认定的相干条件，亦或是公司因自身缘由没有再契合高新本领企业的相干条件，公司所合用的主要税率产生改变，则将对于公司的业绩孕育没有利作用。
五、募集资金投资项想法告急
本次发行募集资金用于修建“根底教训办理与办事一体化云平台项目”以及“弥补营运资金项目”。本次募集资金投资项目告竣后，将对于公司繁华策略的完结、筹备业绩的增添孕育努力的匆匆进影响。正在决定募集资金投资项目时，公司已分析审慎地思虑了自身的本领才略、今朝的生意组织、客户理论须要，并对于家产战术、墟市须要、项目进度以及投资境况等因素施行了充分的调研以及分解。不过，本次募集资金投资项想法修建讨论、实行历程以及实行动机仍大概因本领闭塞、投资老本改变及客户须要改变等因素而推广没有决定性。
本次募投项目中“根底教训办理与办事一体化云平台项目”其利用范畴正在根底教训墟市，根底教训墟市的利用场景以及客户须要风气与今朝公司利用于大学的才干校园产物有所分裂，虽然公司已掌握了开垦该募投项目所需的当中本领，但仍然生存新产物没法符合目的客户群体须要，导致项目研发退步告急。其余，公司掌握的子公司一经正在根底教训墟市培植了特定的客户根底，但募投项目新减产品的墟市扩张仍然生存寻衅，生存他日项目达产后出售没有及预期导致新减产能没法全面消化，进而作用募投项目效益的告急。
本次募投项目中“根底教训办理与办事一体化云平台项目”正在实行历程中瞻望将会向公司的联营企业常电股分、掌门物联、北京泰德以及合恒收集等洽购直接质料，进而生存新增有关买卖的告急。
同时募集资金投资项目修建以及经营初期，业绩近期之内没有能表示，折旧、人工等用度升高，将会给公司筹备业绩带来没有利作用。其余，公司发行告竣募集资金到位后净物业将有特定幅度的增添，而正在修建时期内，募投项目对于公司红利没法孕育较大奉献，公司净物业收益率近期内将因财政业绩摊薄而有所升高。
六、对于可转债产物的告急
（一）可转债正在转股期内没有能转股的告急
正在本可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日的公司股票买卖均价之间的较高者。同时，批改后的转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业值以及股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏不雅经济大局、股票墟市总体环境等多种因素作用。本次可转债发行后，假设公司股价延续低于本次可转债的转股代价，大概公司因为各类主观缘由导致未能适时向下批改转股代价，大概即使公司向下批改转股代价，公司股价仍延续低于批改后的转股代价，则大概导致本次发行的可转债变换价值产生远大没有利改变，并进而导致可转债正在转股期内没有能转股的告急。
（二）转股后每股收益、净物业收益率被摊薄的告急
本次可转债募集资金拟投资的项目将正在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者正在转股期内转股，将会正在特定水准上摊薄公司的每股收益以及净物业收益率，所以公司正在转股期内将大概面临每股收益以及净物业收益率被摊薄的告急。
（三）可转债代价稳定以至低于面值的告急
可变换公司债券是一种拥有债券个性且附有股票期权的混杂型证券，其二级墟市代价受墟市利率、债券残余刻日、转股代价、公司股票代价、赎回条目、回售条目以及向下批改条目、投资者的预期等诸多因素作用。
可变换公司债券因附有转股挑选权，普遍状况下其发行利率比一致刻日、一致评级的可比公司债券利率更低。其余，可变换公司债券的买卖代价会受到公司股价稳定的作用。因为可变换公司债券的转股代价为事先商定的代价，随着墟市股价的稳定，大概会呈现转股代价高于股票墟市代价的状况，导致可变换公司债券的买卖代价升高。
所以，公司可变换公司债券正在上市买卖及转股历程中，其买卖代价都可能呈现极度稳定或价值背叛，以至低于面值的状况，进而使投资者面临特定的投资告急。本公司指示投资者必需充分认得到债券墟市以及股票墟市中大概碰到的告急和可变换公司债券的产物个性，并正在此根底上作出投资决议。
（四）利率告急
本次可转债选择流动利率，正在债券存续期内，当墟市利率升高时，可转债的价值大概会相映升高，进而使投资者遭遇亏空。公司指示投资者充分思虑墟市利率稳定大概引起的告急，以避免以及削减亏空。
（五）本息兑付告急
正在可转债的存续刻日内，公司需按可转债的发行条目就可转债未转股的全体每年偿付资本及到期兑付本金，并承兑投资者大概提出的回售要求。受国家战术、律例、行业以及墟市等弗成控因素的作用，公司的筹备震动大概没有带来预期的回报，进武汉短视频代运营而使公司没有能从预期的还款起因取得渊博的资金，大概作用公司对于可转债本息的守时足额兑付，和对于投资者回售要求的承兑才略。
（六）可转债未确保的告急
《办理方法》中未规矩创业板上市公司发行可转债需施行确保，所以公司本次向没有一定工具发行可转债未供给确保，请投资者稀奇留神。
七、评级告急
公司邀请的中证鹏元对于公司主体以及本次可转债施行了评级，诺言等第均为A+。正在本可转债存续刻日内，中证鹏元将每年至多通告一次跟踪评级讲述。假设因为国家宏不雅济战术、公司自身等因素以致公司红利才略下降，将会导致公司的诺言等第产生没有利改变，推广投资者的告急。
八、业绩下滑告急
即使截止今朝公司所属行业的国家战术、筹备模式等均未产生较大改变，但当税费战术变动、宏不雅经济下行、经营老本推广、利率及汇率变动等告急因素部分或独特产生时，公司筹备业绩将正在特定水准上受到作用。
九、弗成抗力告急
地动、台风、海啸、洪水等当然灾祸和突发性的众人事宜会对于本公司的损耗筹备、财富、人员等形成毁伤，进而大概重要作用公司延续筹备。
十、诉讼、仲裁告急
如公司供给的产物以及办事未能到达客户的渴望，公司正在生意操作中未能矜重施行内部掌握制度以及生意操作过程，大概公司未能根据公法、律例或公司内部制度施行筹备相干事项，公司将面临被职工、客户或其他第三方投诉以至引发与职工、客户或其他第三方孕育诉讼、仲裁的告急。
第三节 本次发行状况
1、发行股票的品种
本次发行证券的品种为可变换为公司股票的可变换公司债券。该可变换公司债券及他日变换的股票将正在深圳证券买卖所上市。
二、发行领域
根据相干公法律例的规矩并贯串公司财政环境以及投资讨论，本次拟发行可变换公司债券募集资金总数没有逾越群众币35,073.00万元（含35,073.00万元），全部募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会正在上述额度范围内决定。
三、票面金额以及发行代价
本次发行的可变换公司债券按面值发行，每张面值为群众币100元。
四、债券刻日
本次发行的可变换公司债券的刻日为自觉行之日起六年。
五、票面利率
本次发行的可转债票面利率确实定办法及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前根据国家战术、墟市环境以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
六、还本付息的刻日以及办法
本次发行的可转债每年付息一次，到期偿还一切未转股的可转债本金并支拨最终一年资本。
（一）年资本算计
计息年度的资本（以下简称“年资本”）指可变换公司债券持有人按持有的可变换公司债券票面总金额自可变换公司债券发行首日起每满一年可享用的当期资本。年资本的算计公式为：
I=B×i
I：指年资本额；
B：指本次发行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔日”或“每年”）付息债权备案日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率。
（二）付息办法
1、本次可变换公司债券选择每年付息一次的付息办法，计息起始日为可变换公司债券发行首日。可变换公司债券持有人所取得资本支出的应酬税项由可变换公司债券持有人负担。
2、付息日：每年的付息日为本次可变换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休憩日，则顺延至下一个处事日，顺改期间没有另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权备案日：每年的付息债权备案日为每年付息日的前一买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内支拨昔日资本。正在付息债权备案日前（席卷付息债权备案日）申请变换成股票的可变换公司债券，公司没有再向其持有人支拨本计息年度及以来计息年度的资本。
七、转股刻日
本次发行的可转债转股期自可转债发行停止之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止。债券持有人对于转股大概没有转股有挑选权，并于转股的次日成为公司股东。
八、转股代价确实定
本次发行的可变换公司债券的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前的买卖日的买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司股票买卖均价，全部初始转股代价由股东大会授权董事会或董事会授权人士正在本次发行前根据墟市环境以及公司全部状况与保荐机构及主承销商计划决定。同时，初始转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业以及股票面值。
募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价=募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；
募集阐明书通告日前一买卖日公司股票买卖均价=募集阐明书通告日前一买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
九、转股代价的保养及算计办法
正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况时，公司将按下述公式对于转股代价施行保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发明金股利：P1=P0-D；
上述三项同时施行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
个中：P0为保养前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为保养后转股价。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变状况时，将次序施行转股代价保养，并正在契合条件的上市公司信息表露媒体上刊登通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时期（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、变换股票备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购、合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照其时国家相关公法律例及证券监管部门的相干规矩来拟定。
十、转股代价向下批改条目
（一）批改条件与批改幅度
正在本可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日的公司股票买卖均价之间的较高者。同时，批改后的转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业值以及股票面值。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
（二）批改法式
公司向下批改转股代价时，须正在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登股东大会抉择通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日），结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。
若转股代价批改日为转股申请日或之后，变换股分备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行蜡烛代点。
十1、转股股数确实定办法
本次发行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的算计办法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
个中：Q为转股的数目；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日无效的转股价。
本次可变换公司债券持有人申请变换成的股分须是整数股。转股时没有足变换为一股的本次可变换公司债券余额，公司将根据深圳证券买卖所等部门的相关规矩，正在本次可变换公司债券持有人转股当往后的五个买卖日内以现金兑付该没有足变换为一股的本次可变换公司债券余额，该没有足变换为一股的本次可变换公司债券余额对于应的当期应计资本的支拨将根据证券备案机构等部门的相关规矩处分。
十二、赎回条目
（一）到期赎回条目
本次发行的可转债到期后五个买卖日内，公司将赎回未转股的可转债，全部赎回代价由公司股东大会授权公司董事会根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
（二）有条件赎回条目
正在本次发行的可转债转股期内，当下述状况的随便一种呈现时，公司有权确定根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：
①正在转股期内，假设公司A股股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
十三、回售条目
（一）有条件回售条目
本次发行的可转债最终两个计息年度内，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。
若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况而保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述陆续三十个买卖日须从转股代价保养之后的第一个买卖日起从新算计。
本次发行的可转债最终两个计息年度内，可转债持有人正在每年回售条件首次满意后可按上述商定条件利用回售权一次，若正在首次满意回售条件而可转债持有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有能再利用回售权，可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。
（二）附带回售条目
若公司本次发行的可转债募集资金投资项想法实行状况与公司正在募集阐明书中的许诺状况比拟呈现远大改变，根据中国证监会的相干规矩被视作改革募集资金用途或被中国证监会认定为改革募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。持有人正在附带回售条件满意后，也许正在公司通告后的附带回售呈报期内施行回售，该次附带回售呈报期内虚假施回售的，没有能再利用附带回售权。
上述当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
十四、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而推广的公司股票享有与原股票整齐的权力，正在股利散发的股权备案日当日备案正在册的一切普遍股股东（含因可转债转股变成的股东）均到场当期股利分配，享有整齐权力。
十五、发行办法及发行工具
本次可转债的全部发行办法由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）计划决定。本次可转债的发行工具为持有中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司证券账户的当然人、法人、证券投资基金、契合公法规矩的其他投资者等（国家公法、律例允许者之外）。
十六、向原股东配售的设计
本次发行的可转债向公司原股东执行优先配售，原股东有权摒弃配售权。向原股东优先配售的全部配售比率提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的全部状况决定，并正在本次可转债的发行通告中给以表露。原股东优先配售之外的余额以及原股东摒弃优先配售后的全体选择网下对于机构投资者出售以及/或经过深圳证券买卖所买卖系统网上定价发行相贯串的办法施行，余额由承销商包销。全部发行办法由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）正在发行前计划决定。
十七、债券持有人聚会相干事项
正在本次可转债的存续期内，产生下列状况之一的，理应凑合债券持有人聚会：
1、公司拟变化《可转债募集阐明书》的商定；
2、公司没有能定时支拨本次可转债本息；
3、公司产生减资（因职工持股讨论、股权激发或公司为维护公司价值及股东权力所必需回购股分导致的减资之外）、合并、分立、完结大概申请休业；
4、拟变化、解职本次债券受托办理人或变化《可变换公司债券受托办理协议》的主要实质；
5、拟改动债券持有人聚会法则；
6、产生其他对于债券持有***益有远大本性作用的事项；
7、公司董事会、债券受托办理人、零丁大概总计持有本次可变换公司债券未了偿债券面值总数10%以上的债券持有人书面发起召集的其他状况；
8、根据公法、行政律例、中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券买卖因而及该法则的规矩，理应由债券持有人聚会审议并确定的其他事项。
下列机构某人士也许发起召集债券持有人聚会：
1、公司董事会；
2、零丁或总计持有本次可转债未了偿债券面值总数10%以上的债券持有人；
3、债券受托办理人；
4、公法、律例、中国证监会规矩的其他机构某人士。
公司将正在本次发行的可转债募集阐明书中商定损坏债券持有***利的方法，和债券持有人聚会的权力、法式以及抉择失效条件。
十八、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总数没有逾越群众币35,073.00万元（含35,073.00万元），扣除发行用度后，拟全数用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 项目投资总数 拟参预募集资金
1 根底教训办理与办事一体化云平台项目 34,673.00 25,073.00
2 弥补营运资金项目 10,000.00 10,000.00
总计 44,673.00 35,073.00
若扣除发行用度后的理论募集资金净额低于拟参预募集资金额，则没有足全体由公司自筹束缚。本次发行募集资金到位以前，公司将根据项目进度的理论状况以自有资金或其余办法筹集的资金后行参预，并正在募集资金到位之后给以置换。
十九、确保事项
本次发行的可转债没有供给确保。
二十、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级讲述。
二十1、募集资金存管
公司已建立募集资金专项保存制度，本次发行可转债的募集资金将寄存于公司董事会确定的专项账户中，全部开户事宜将正在发行前由公司董事会决定。
二十二、本次发行规划的无效期
本次向没有一定工具发行可转债规划的无效期为公司股东大会审议经过本次发行规划之日起十二个月。
第四节 本次发行的合规状况
1、本次发行办法合法合规
（一）本次发行契合《证券法》规矩的发行条件
1、本次发行契合《证券法》第十五条文定的相干实质
（1）具备健壮且运行优秀的构造机构
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了健壮的公司构造组织。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已清爽了异常的部门处事责任。
公司已照章创造股东大会、董事会、监事会和进步凡是筹备生意所需的其他须要内部机构，邀请了总司理、副总司理、财政总监、董事会书记等高等办理人员，并照章建立健壮了研发、洽购、损耗、出售、办理以及财政等外部构造机媾和相映的内部办理制度，公司具备健壮且运行优秀的构造机构及相映的办理制度，相干机媾和人员恐怕照章实验责任。
公司契合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
（2）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净成本不同为4,506.95万元、2,763.80万元以及5,841.34万元，平衡可分配成本为4,370.70万元。本次可变换债券拟募集资金总数没有逾越群众币35,073.00万元（含本数），参照短期债券墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本。
公司契合《证券法》第十五条第一款第（二）项“迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年资本”的规矩。
（3）募集资金利用契合规矩
公司本次募集资金投资于“根底教训办理与办事一体化云平台项目”、“弥补营运资金项目”，契合国家当业战术以及公法、行政律例的规矩。公司向没有一定工具发行可转债筹集的资金，根据公司债券募集方法所列资金用途利用；改革资金用途，须经债券持有人聚会作出抉择；向没有一定工具发行公司债券筹集的资金，没有用于补救折本以及非损耗性付出。
公司本次发行可变换公司债券募集资金的利用契合《证券法》第十五条第二款的规矩。
（4）上市公司发行可变换为股票的公司债券，除理应契合第一款规矩的条件外，还理应按照本法第十二条第二款的规矩
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，理应契合经国务院同意的国务院证券监视办理机构规矩的条件，全部办理方法由国务院证券监视办理机构规矩”。截止本议案提交之日，公司契合《挂号办理方法》等国务院证券监视办理机构对于发行条件的规矩。
公司契合《证券法》第十五条中“上市公司发行可变换为股票的公司债券，除理应契合第一款规矩的条件外，还理应按照本法第十二条第二款的规矩”的全部要求。
2、公司没有生存《证券法》第十七条没有得再次秘密发行公司债券的状况
截止本议案提交之日，公司没有生存下列状况：
（1）对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
（2）违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行契合《挂号办理方法》规矩的发行条件
1、契合《挂号办理方法》第十三条文定的相干实质
（1）具备健壮且运行优秀的构造架构
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了健壮的公司构造组织。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已清爽了异常的部门处事责任。
公司已照章创造股东大会、董事会、监事会和进步凡是筹备生意所需的其他须要内部机构，邀请了总司理、副总司理、财政总监、董事会书记等高等办理人员，并照章建立健壮了研发、洽购、损耗、出售、办理以及财政等外部构造机媾和相映的内部办理制度，公司具备健壮且运行优秀的构造机构及相映的办理制度，相干机媾和人员恐怕照章实验责任。
公司契合《挂号办理方法》第十三条第一款第（一）项“具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
（2）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净成本不同为4,506.95万元、2,763.80万元以及5,841.34万元，平衡可分配成本为4,370.70万元。本次可变换债券拟募集资金总数没有逾越群众币35,073.00万元（含本数），参照短期债券墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本。
公司契合《挂号办理方法》第十三条第一款第（二）项“迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本”的规矩。
（3）拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量
截止2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年3月31日，公司物业负债率（合并口径）不同为47.17%、49.42%、51.21%以及43.34%，大伙维持正在较低水平，公司财政组织比较稳重，财政告急较低。迩来三年及一期，公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为-5,152.03万元、9,969.63万元、3,502.53万元以及-17,334.63万元，现金流量一般。公司拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量。本次发行告竣后，累计债券余额未逾越迩来一期末净物业的50%，物业负债组织维持正在正当水平，公司有渊博的现金流来支拨可转债的本息。
公司契合《挂号办理方法》第十三条第一款第（三）项“拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量”的规矩。
2、契合《挂号办理方法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）现任董事、监事以及高等办理人员具备公法、行政律例规矩的任事要求公司矜重根据《公法令》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》以及其他的相关公法律例、榜样性文件的规矩，选举、委托董事、监事大概聘用高等办理人员。
公司现任董事、监事以及高等办理人员具备公法、行政律例以及规章规矩的任事资历，没有生存违反《公法令》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条文定的动作，迩来三年内没有生存受到中国证监会的行政处理的状况，迩来三年内没有生存受到证券买卖所秘密责备或传递挑剔的状况；没有生存因涉嫌不法被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规被中国证监会立案考察的状况。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（二）现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求”的规矩。
（2）拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况
公司拥有齐全的研发、洽购、损耗、出售、办事等生意编制，正在物业、人员、财政、机构、生意等方面独立于控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业。公司物业齐全，生意及人员、财政、机构独立，公司与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业间没有生存同业合作和重要作用公司独立性大概显失公正的有关买卖，公司拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（三）拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况”的规矩。
（3）会计根底榜样，内掌握度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述
公司矜重根据《公法令》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立健壮以及无效实行内部掌握。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任。公司建立了异常的财政办理制度，对于财政办理机制、处事责任、会计训练制度、财政审批、估算老本办理等方面施行了矜重的规矩以及掌握。公司建立了矜重的内部审计制度，对于内部审计机构的创造、责任以及权力、审计处事法式、审计处事的全部实行、信息表露等方面施行了周全的界定以及掌握。
天健会计师事情所（寻常普遍共同）对于公司2019年度、2020年度以及2021年度财政讲述施行了审计，不同出具了无保全观点的审计讲述，公司的财政报表正在一切远大方面根据企业会计模范的规矩体例，公正反应了公司财政环境、筹备结果以及现金流量。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（四）会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述”的规矩。
（4）迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照
公司 2020年度以及 2021年度归属于上市公司普遍股股东的净成本不同为2,763.80万元以及5,841.34万元，归属于上市公司普遍股股东的扣除非时常性损益后的净成本不同为2,061.38万元以及4,973.98万元，公司迩来二年延续红利。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（五）迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照”的规矩。
（5）除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资
公司迩来一期末没有生存创造或投资没有契合公司主交易务及策略繁华方向的家产基金或并购基金、拆借资金、依赖贷款、以逾越团体持股比率向团体财政公司出资或增资、采办收益稳定大且告急较高的金融产物、投资金融生意等财政性投资的状况，亦没有生存对于融资租赁、商业保理、小贷生意等类金融生意的参预。
公司迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资，契合《挂号办理方法》第九条“（六）除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资”的规矩。
3、没有生存《挂号办理方法》第十条文定的没有得向没有一定工具发行可转债的状况
截止本议案提交之日，公司没有生存《挂号办理方法》第十条文定的下述没有得向没有一定工具发行可转债的状况：
（1）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
（2）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备，大概因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
（3）上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来一年生存未实验向投资者作出的秘密许诺的状况；
（4）上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来三年生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，大概生存重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作。
4、没有生存《挂号办理方法》第十四条文定的没有得发行可转债的状况
截止本议案提交之日，公司没有生存《挂号办理方法》第十四条文定的下述没有得发行可转债的状况：
（1）对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
（2）违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金利用契合《挂号办理方法》第十二条、第十五条的规矩
公司本次募集资金用于“根底教训办理与办事一体化云平台项目”、“弥补营运资金项目”。
（1）本次募集资金利用契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩；
（2）本次募集资金用途没有触及财政性投资或直接、间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司，契合“除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司”的规矩；
（3）本次募集资金投资实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性；
（4）本次募集资金未用于补救折本以及非损耗性付出。
综上，公司本次发行募集资金利用契合《挂号办理方法》第十二条、第十五条的规矩。
6、本次发行契合《挂号办理方法》对于发行承销的稀奇规矩
（1）可转债理应拥有刻日、面值、利率、评级、债券持有***利、转股代价及保养准则、赎回及回售、转股代价向下批改等因素。向没有一定工具发行的可转债利率由上市公司与主承销商照章计划决定。
①债券刻日
本次发行的可转债的刻日为自觉行之日起六年。
②债券面值
本次发行的可转债每张面值为群众币100.00元，按面值发行。
③债券利率
本次发行的可转债票面利率确实定办法及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前根据国家战术、墟市环境以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
④债券评级
公司邀请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级讲述。
⑤债券持有***利
公司拟定了《浙江正元才干科技股分有限公司可变换公司债券持有人聚会法则》，商定了损坏债券持有***利的方法，和债券持有人聚会的权力、法式以及抉择失效条件。
⑥转股代价及保养准则
A、转股代价确实定
本次发行的可变换公司债券的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前的买卖日的买卖代价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司股票买卖均价，全部初始转股代价由股东大会授权董事会或董事会授权人士正在本次发行前根据墟市环境以及公司全部状况与保荐机构及主承销商计划决定。同时，初始转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业以及股票面值。
募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价=募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；
募集阐明书通告日前一买卖日公司股票买卖均价=募集阐明书通告日前一买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
B、转股代价的保养办法及算计办法
正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况时，公司将按下述公式对于转股代价施行保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发明金股利：P1=P0-D；
上述三项同时施行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
个中：P0为保养前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为保养后转股价。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变状况时，将次序施行转股代价保养，并正在契合条件的上市公司信息表露媒体上刊登通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时期（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、变换股票备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购、合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照其时国家相关公法律例及证券监管部门的相干规矩来拟定。
⑦赎回条目
A、到期赎回条目
本次发行的可转债到期后五个买卖日内，公司将赎回未转股的可转债，全部赎回代价由公司股东大会授权公司董事会根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
B、有条件赎回条目
正在本次发行的可转债转股期内，当下述状况的随便一种呈现时，公司有权确定根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：
（1）正在转股期内，假设公司A股股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
⑧回售条目
A、有条件回售条目
本次发行的可转债最终两个计息年度内，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。
若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况而保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述陆续三十个买卖日须从转股代价保养之后的第一个买卖日起从新算计。
本次发行的可转债最终两个计息年度内，可转债持有人正在每年回售条件首次满意后可按上述商定条件利用回售权一次，若正在首次满意回售条件而可转债持有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有能再利用回售权，可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。
B、附带回售条目
若公司本次发行的可转债募集资金投资项想法实行状况与公司正在募集阐明书中的许诺状况比拟呈现远大改变，根据中国证监会的相干规矩被视作改革募集资金用途或被中国证监会认定为改革募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。持有人正在附带回售条件满意后，也许正在公司通告后的附带回售呈报期内施行回售，该次附带回售呈报期内虚假施回售的，没有能再利用附带回售权。
上述当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
⑨转股代价向下批改条目
A、批改条件与批改幅度
正在本可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日的公司股票买卖均价之间的较高者。同时，批改后的转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业值以及股票面值。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
B、批改法式
公司向下批改转股代价时，须正在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登股东大会抉择通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日），结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。
若转股代价批改日为转股申请日或之后，变换股分备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行。
（三）本次发行契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》规矩的相干实质
1、用于弥补震动资金以及了偿债务的比率没有得逾越募集资金总数的30%
公司本次向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金总数没有逾越 35,073.00万元（含本数），个中，用于非本钱性付出的金额没有逾越募集资金总数30%，契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》的规矩。
2、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末没有得生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况
公司迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的买卖性金融物业以及的金融物业、可供销售的金融物业、借予他人款项、依赖理财等财政性投资的状况，契合上述规矩。
（四）本次发行契合《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》第21条文定的相干实质
本次发行告竣后，累计债券余额未逾越迩来一期末净物业的50%，契合《深圳证券买卖所创业板上市公司证券发行上市考查问答》第21条文定的相干实质。
二、决定发行办法的法式合法合规
本次发行可变换公司债券一经公司第四届董事会第五次聚会审慎争论并经过，董事会抉择和相干文件均正在买卖所网站及指定的信息表露媒体上施行表露，实验了须要的审议法式以及信息表露法式。公司于2022年6月13日召集2022年第三次且自股东大会审议经过了本次发行可转债规划。根据相关规矩，本次发行规划尚需取得深圳证券买卖所考查经过并经中国证券监视办理委员会挂号。
第五节 保荐机构与发行人生存的有关联系
1、保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行人或其控股股东、主要有关方股分状况
截止2022年3月31日，本保荐机构或控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。
二、发行人或其控股股东、主要有关方持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分状况
经核查，截止2022年3月31日，发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况。
三、保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、高等办理人员拥有发行***益、正在发行人任事等状况
经核查，截止2022年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其夫妇、浙商证券董事、监事、高等办理人员没有生存拥有发行***益、正在发行人任事等大概作用刚正实验保荐责任的状况，也没有生存持有发行人控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况。
四、保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况
经核查，截止2022年3月31日，保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方之间没有生存彼此供给异于一般商业条件的确保大概融资等状况。
五、保荐机构与发行人之间的其他有关联系
经核查，截止2022年3月31日，保荐机构与发行人之间没有生存大概作用保荐机构刚正实验保荐责任的其他有关联系。
第六节 保荐机构许诺事项
1、保荐机构对于本次上市保荐的普通许诺
保荐机构已根据公法律例以及中国证监会及厚交所的相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式。
二、保荐机构对于本次上市保荐的逐项许诺
本保荐机构已根据公法、行政律例以及中国证监会、厚交所的规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，批准引荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就以下事项做出许诺并强迫采用厚交所的自律监管：
（一）有充分缘由置信发行人契合公法律例、及中国证监会及深圳证券买卖一切关证券发行并上市的相干规矩；
（二）有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（三）有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
（四）有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
（五）保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
（六）保险保荐书与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
（七）保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
（八）强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》等采用的监管办法；
（九）按照中国证监会规矩的其他事项。
（十）强迫采用厚交所的自律监管。
第七节 对于发行人延续督导时期的处事设计事项
事项 设计
1、延续督导事项 正在本次可转债上市昔日的残余时光及厥后二个齐全会计年度内对于发行人施行延续督导
1、督导发行人无效施行并完满避让大股东、其他有关方违规占用发行人资源的制度 根据《对于榜样上市公司与有关方资金交往及上市公司对于外确保多少课题的告诉》精神，帮助发行人拟定、施行相关制度
2、督导发行人无效施行并完满避让其董事、监事、高等办理人员运用职务之便毁伤发行人好处的内掌握度 根据《公法令》《上市公司处置模范》以及《公司条例》的规矩，帮助发行人拟定相关制度并实行
3、督导发行人无效施行并完满保险有关买卖公正性以及合规性的制度，并对于有关买卖宣布观点 督导发行人的有关买卖根据《公司条例》《有关买卖办理制度》等规矩施行，对于远大的有关买卖本机构将根据平正、独立的准则宣布观点
4、督导发行人实验信息表露的责任，审视信息表露文件及向中国证监会、证券买卖所提交的其他文件 存眷并审视发行人的按期或未必期讲述；存眷消息媒体触及公司的报道，督导发行人实验信息表露责任
5、延续存眷发行人募集资金的利用、投资项想法实行等许诺事项 按期跟踪领会项目掘起状况，经过出席发行人董事会、股东大会，对于发行人募集资金项想法实行、变化宣布观点
6、延续存眷发行工钱他人供给确保等事项，并宣布观点 督导发行人按照《公司条例》及《对于上市公司为他人供给确保相关课题的告诉》的规矩
二、保荐协议对于保荐机构的权力、实验延续督导责任的其他主要商定 保荐机构应督导发行人无效施行并完满避让控股股东、理论掌握人、其他有关机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人无效施行并完满避让董事、监事、高管人员运用职务之便毁伤发行人好处的内掌握度；督导发行人无效施行并完满保险有关买卖公正性以及合规性的制度，并对于有关买卖宣布观点；督导发行人实验信息表露的责任，审视信息表露文件及向证监会、证券买卖所所提交的其他文件；延续存眷发行人募集资金的专户储藏、投资项想法实行等许诺事项；延续存眷发行工钱他人供给确保等事项，并宣布观点；根据监管规矩，对于发行人施行按期现场反省，并正在发行人产生监管规矩的状况时，对于发行人施行专项反省；就募集资金利用状况、限售股分上市通行、有关买卖、对于外确保（对于合并范围内的子公司供给确保之外）、依赖理财、供给财政援助（对于合并范围内的子公司供给财政援助之外）、告急投资、套期保值等生意和买卖所大概保荐人以为须要宣布独立观点的其他事项宣布独立观点；相干公法及其余监管法则所规矩及保荐协议商定的其他处事等
三、发行人以及其他中介机构协同保荐机构实验保荐责任的相干商定 对付保荐机构正在延续督导期内提出的整理提议，发行人应会同保荐机构细密争论核实后并给以实行；对付保荐机构有充分缘由置信发行人大概生存违反违规动作或其他没有当动作，其他中介机构出具的专科观点大概生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏等不法违规大概其他没有当状况，保荐代表人正在实验延续督导责任历程中受到 非合法因素困扰或发行人没有给以协同的，发行人应根据保荐机构要求做出阐明并限期矫正
四、其他设计 无
第八节 保荐机构以为理应阐明的其他事项
无。
第九节 保荐机构对于本次上市的引荐结论
本保荐机构对于发行人及本次可转债上市相关事项施行了充分的掌管考察与审慎核查，正在此根底上，本保荐机构以为：
正元才干向没有一定工具发行可变换公司债券并正在创业板上市契合《公法令》《证券法》《挂号办理方法》等公法律例的相关规矩，正元才干本次向没有一定工具发行可变换公司债券具备正在深圳证券买卖所创业板上市条件，批准算作保荐机构引荐正元才干可变换公司债券正在深圳证券买卖所创业板上市买卖，并负担相干保荐负担。
发行人契合《公法令》《证券法》《证券发行上市保荐生意办理方法》《挂号办理方法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等公法、律例及榜样性文件中对于创业板向没有一定工具发行可变换公司债券的相干要求，具备了创业板向没有一定工具发行可变换公司债券的根底条件。本保荐机构批准引荐浙江正元才干股分有限公司申请创业板向没有一定工具发行可变换公司债券，并负担相干的保荐负担。特此引荐，请予同意！
（以下无正文）