证券简称：科蓝软件 证券代码：300663
北京科蓝软件系统股分有限公司
（北京市北京经济本领开垦区西环南路18号A座450室）
创业板向没有一定工具发行可变换公司债券
上市通告书
保荐机构（主承销商）
（住宅：北京市旭日区安立路66号4号楼）
二〇二二年九月
第一节 主要证实与提醒
北京科蓝软件系统股分有限公司（以下简称“科蓝软件”、“发行人”或“公司”）部分董事、监事以及高等办理人员保险上市通告书的可靠性、确切性、齐全性，许诺上市通告书没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏，并负担部分以及连带的公法负担。
根据《中华群众共以及国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关公法、律例的规矩，公司董事、高等办理人员已照章实验竭诚以及勤奋尽责的责任以及负担。
中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券买卖所（以下简称“厚交所”）、其他当局机关对于公司可变换公司债券上市及相关事项的观点，均没有说明对于公司的一切保险。
公司指示浩大投资者留神，凡本上市通告书未触及的相关实质，请投资者查阅2022年8月26日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京科蓝软件系统股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集阐明书》全文。
如无稀奇阐明，本上市通告书中的简称或名词的释义与公司可变换公司债券募集阐明书中的不异。
第二节 概览
1、可变换公司债券简称：科蓝转债
二、可变换公司债券代码：123157
三、可变换公司债券发行量：49,460.00万元（494.60万张）
四、可变换公司债券上市量：49,460.00万元（494.60万张）
五、可变换公司债券上市所在：深圳证券买卖所
六、可变换公司债券上市时光：2022年9月20日
七、可变换公司债券存续的起止日期：2022年8月30日至2028年8月29日
八、可变换公司债券转股期的起止日期：2023年3月6日至2028年8月29日
九、可变换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年8月30日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休憩日，则顺延至下一个处事日，顺改期间没有另付息。
十、可变换公司债券备案机构：中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司
十1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股分有限公司
十二、可变换公司债券的确保状况：本次发行的可转债未供给确保。
十三、可变换公司债券诺言级别及资信评估机构：本公司本次发行的可变换公司债券经东方金诚国际诺言评估有限公司施行诺言评级，诺言等第为“AA-”。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际诺言评估有限公司将施行跟踪评级。
第三节 弁言
本上市通告书根据《公法令》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（以下简称“《办理方法》”）、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（以下简称“《上市法则》”）和其他相干的公法律例的规矩体例。
经中国证券监视办理委员会“证监答应〔2022〕1567号”文核准，公司于2022年8月30日向没有一定工具发行了494.60万张可变换公司债券，每张面值100元，发行总数49,460万元。发行办法选择向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东摒弃优先配售全体）经过深圳证券买卖所买卖系统网上向社会大众投资者发行，认购金额没有足49,460万元的全体由保荐机构（主承销商）中信建投证券余额包销。
经厚交所批准，公司49,460万元可变换公司债券将于2022年9月20日起正在厚交所挂牌买卖，债券简称“科蓝转债”，债券代码“123157”。
公司已于2022年8月26日正在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《北京科蓝软件系统股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集阐明书》全文。
第四节 发行人概略
1、发行人根底状况
中文称号：北京科蓝软件系统股分有限公司
英文称号：Client Service International,Inc.
股票上市买卖所：深圳证券买卖所
股票简称：科蓝软件
股票代码：300663
挂号本钱：46,217.8442万元
法定代表人：王安京
董事会书记：周旭红
挂号地方：北京市北京经济本领开垦区西环南路18号A座450室
创制日期：1999年12月1日
邮政编码：100020
互联网网址：www.csii.com.cn
关连电话：86-10-65880766
关连传真：86-10-65880766-201
筹备范围：开垦、损耗电脑软硬件、收集产物；本领磋商、本领办事及售后维修办事；出售自产产物；物品进出口、本领进出口、代办进出口、人力资源办事。（墟市主体照章自主挑选筹备项目，进步筹备震动；人力资源办事和照章须经同意的项目，经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动；没有得进行国家以及本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
二、发行人史乘沿革
（一）科蓝有限的创造状况
1999年10月27日，北京市大兴县对于外经济交易委员会出具《对于外资企业“北京科蓝软件系统有限公司”条例的批复》（兴经贸资字[1999]106号），同意王安京以留学生身份出资创造科蓝有限，企业性子为外商独资企业。
根据《北京市群众当局印发北京市对于进一步匆匆进高新本领家产繁华多少战术的告诉》（京政发[1999]14号），海内留学人员凡取得海外永恒（万世）居留权或已正在海外开发公司，经北京市科技干部局施行身份认定并经市外经贸委同意，按外商投资企业备案挂号，挂号后可享用北京市外商投资企业的优惠战术。王安京于1993年9月博得美国万世居留权，并于1999年6月博得北京市留学人员身份认定证书。
1999年11月9日，北京市群众当局向科蓝有限发放了《外商投资企业同意证书》（外经贸京资字[1999]0525号），同意科蓝有限投资总数以及挂号本钱为6万美元，挂号地方为北京大施工业开垦区科苑路十八号北京市留学人员大兴创业园，筹备范围为损耗电脑软硬件、收集产物；自产产物的售后维修办事，出售自产产物。
1999年12月1日，科蓝有限博得国家工商行政办理局核发的《企业法人交易派司》，挂号号为企独京总字第014349号。2000年2月至5月，王安京经过其独资创造的美国科蓝分三次汇入科蓝有限6万美元，2000年6月5日，长城会计师事情一切限负担公司出具长会验[2000]字第245号《验资讲述》审验确认，截止2000年5月31日，科蓝有限挂号本钱6万美元已全数到位。
（二）股分有限公司创造
2013年11月30日，经科蓝有限股东会表决经过，科蓝有限部分股东独特算作提议人，由科蓝有限大伙变化创造北京科蓝软件系统股分有限公司。以经大华会计师审计的截止2013年10月31日科蓝有限的净物业130,130,018.97元为基准，个中79,724,861元折合为股分公司股本79,724,861股，每股面值1.00元，另外净物业计入本钱公积。科蓝有限全数物业、负债、生意及人员由变化后的股分公司承袭。
2013年12月18日，发行人博得北京市工商行政办理局核发的《企业法人交易派司》，挂号本钱7,972.4861万元群众币，挂号号为110000410143499。
（三）首次秘密发行股票并上市
经中国证券监视办理委员会2017年5月12日证监答应[2017]690号文《对于核准北京科蓝软件系统股分有限公司首次秘密发行股票的批复》的核准，并经深圳证券买卖所批准，本公司由主承销商海通证券股分有限公司于2017年5月25日向社会大众秘密发行普遍股（A股）股票3,286万股，每股面值1元，每股发行价群众币7.27元。截止2017年6月2日止，本公司共募集资金238,892,200.00元（大写：贰亿叁仟捌佰捌拾玖万贰仟贰佰元整），扣除发行用度（没有含增值税）群众币35,110,807.93元（大写：叁仟伍佰壹拾壹万零捌佰零柒元玖角叁分），募集资金净额为群众币203,781,392.07元（大写：贰亿零叁佰柒拾捌万壹仟叁佰玖拾贰元零角柒分）。上述发行募集的资金已全数到位，业经大华会计师出具的“大华验字[2017]00035号”验资讲述验证确认。
（四）发行人最新股本状况
截止2022年3月31日，公司股本总数为462,178,442股，股本组织以下表所示：
股分性子 股分数目（股） 比率
1、限售条件通行股/非通行股 76,811,069 16.62%
高管锁定股 76,811,069 16.62%
股权激发限售股 - -
二、无限售条件通行股 385,367,373 83.38%
三、总股本 462,178,442 100.00%
三、发行人的主要筹备状况
（一）发行人主交易务及主要产物
公司算作海内主要迁徙金融、金融互联网束缚规划供应商，正在引领以及驱策手机银行以及互联网银行的遍及以及修建方面不断处于领军的职位，已变成完满的产物息争决规划委托才略。
公司主交易务是向以银动作主的金融机构供给线上利用软件产物及国产化数据库等本领产物，为银行以及非银行金融机构供给基于互联网本领的磋商、筹备、修建、营运、产物改革和墟市营销等互联网银行一揽子束缚规划，目的客户主要为共有银行、股分制银行、城商行、省级农信联社等领域以上银行，和保障、证券、信托、财政公司、大型央企国企、金融控股公司等非银行金融机构。
公司拥有可认识验证的齐全的自主学识产权的国产数据库，成为今朝海内仅有一家既拥有齐全自主学识产权散布式互联网买卖型数据库软件，又拥有前中背景齐全的互联网银行产物家族的供应商。
（二）公司的合作劣势
1、细密的本领积存、坚贞的研发根底
公司1999年领先正在中国陆地利用Java利用办事器本领，实行了首家网上银行系统。公司前后自主研发了NetBank 2000本领框架以及PowerEngine本领平台，并正在本领框架以及本领平台的根底上完结了真正的多渠道支柱，大大进步了项目开垦的效用与质量，驱策了海内银行业电子渠道整合、一致办理的繁华里程。公司研发的VX前端开垦框架开放了银行电子渠道修建的新篇章，前端页面与背景买卖的结合，页面交互的高效与现代，选拔了银行客户感受水平。正在根底软件范畴，公司掌握开始进的散布式内存数据库本领，正在高并发、时刻买卖的大数据处置范畴拥有攻破性本领。
公司自创制以后，公司始终争持自主改革、自主研发的准则，向银行等金融机构供给的产物及本领束缚规划均为公司自主研发并拥有100%学识产权，各项生意自主可控、安全切实，变成了齐全的银行互联网产物编制，沉淀了丰硕的金融行业体味以及理论案例。停止2021年尾，公司已博得169项软件著作权及多项专利，拥有从根底软件到利用层的全数源代码以及自主学识产权，现拥有5000余名IT+金融的复合型人材，席卷近1000名数据库DBA，建立了体味丰硕的各种研发与办事人材梯队。
2、丰硕的优质客户及生态资源
颠末多年的积存,公司的客户一经揭开了中国银行、农业银行、修建银行、邮储银行、进出口银行、国家开垦银行等大型共有银行、战术性银行以及绝大普遍都会商业银行、屯子商业银行、外资银行，为500+银行及非银行金融客户开垦了2000余套生意系统，并与之维持了永恒的单干联系。公司基于自身利用软件及根底软件的劣势建立了密切的生态单干联系，与华为、阿里、腾讯、京东、苏宁等共建封闭、单干、双赢的信创金融办事生态编制，为行业数字化转型赋能。
3、数据库国产化代替的特殊劣势
数据库国产化代替的告急主要正在于对于原有生意系统的改革，数据库国产化代替乐成与否，需依附于原有生意系统的利用软件开垦商。公司是今朝海内仅有一家既拥有齐全自主学识产权散布式事情型数据库软件，又拥有全系列银行互联网产物的供应商，正在施行数据库国产化代替时，公司为客户开垦的2000余套生意系统没有必依附于其他厂商，可独立自主告竣测试及损耗上线。
4、高规范的办理编制
公司为高新本领企业，拥有CMMI5、ISO27001、ISO9001、ISO20000等多项行业权威认证，正在历程构造、软件研发、项目办理、项目委托、信息安全办理以及质量办理等方面对于项目全历程施行矜重掌握，并延续优化。同时，公司在努力到场行业数据库、软件供应链各方面相干规范的拟定，席卷中国信息通信争论院的《数据库利用迁徙束缚规划才略分级要求》规范体例，《数据库繁华白皮书》体例，《数据库繁华争论讲述2021年》体例，中国金融电子化公司《金融信息本领改革利用 事情型数据库检测榜样》体例，及世界信息安全规范化本领委员会的《信息安全本领软件供应链安全要求》国家规范体例等。
第五节 发行与承销
1、本次发行状况
1、发行数目：本次发行可转债总数为群众币49,460.00万元（494.60万张）。
2、向原股东发行的数目以及配售比率：
本次发行向原股东优先配售1,637,968张，即163,796,800元，占本次发行总量的33.12%。
3、发行代价：按票面金额平价发行。
4、可变换公司债券的面值：每张面值100元群众币。
5、募集资金总数：群众币49,460.00万元。
6、发行办法：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东摒弃优先配售全体）经过深圳证券买卖所买卖系统网上向社会大众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。
7、配售比率
原股东优先配售 1,637,968张，全体 163,796,800元，占本次发行总量的33.12%；网上社会大众投资者理论认购3,308,030张，即330,803,000元，占本次发行总量的66.88%；保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可变换公司债券的数目总计为45,405张，包销金额为4,540,500元，占本次发行总量的0.92%。
8、前十名可变换公司债券持有人及其持有量
截止2022年9月8日，本次可变换公司债券前10名债券持有人明细以下表所示：
序号 持有人称号 持珍稀量（张） 占总发行比率（%）
1 中信建投证券股分有限公司 45,405.00 0.92
2 陈伟平 21,060.00 0.43
3 中阅本钱办理股分公司－中阅战 略优选2号私募证券投资基金 160,52.00 0.32
4 刘文勋 12,585.00 0.25
5 林华 10,343.00 0.21
6 潘丽娟 9,820.00 0.20
7 杨小武 8,392.00 0.17
8 陈秀华 8,026.00 0.16
9 上海瓦洛兰投资办理有限公司－上海瓦洛兰他日之星甲申私募证券投资基金 7,320.00 0.15
10 程班 7,309.00 0.15
9、发行用度总数及项目
本次发行用度（含税）合计952.37万元，全部席卷：
项目 金额（万元）
承销及保荐用度 741.90
讼师费 95.00
审计及验资费 55.00
资信评级费 25.00
手续费、信息表露等用度 35.47
总计 952.37
二、本次承销状况
本次发行向原股东优先配售 1,637,968张，全体163,796,800元，占本次发行总量的33.12%；网上普通社会大众投资者的无效申购数目为106,161,784,790张，网上中签率为 0.0031160271%，网上理论认购数目为 3,308,030张，即330,803,000元，占本次发行总量的66.88%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可变换公司债券的数目总计为45,405张，包销金额为4,540,500元，占本次发行总量的0.92%。
三、本次发行资金到位状况
本次发行可变换公司债券募集资金扣除承销及保荐用度后的余额 48,760.09万元已由保荐机构（主承销商）于2022年9月5日汇入公司指定的募集资金专项保存账户。大华会计师事情所（寻常普遍共同）已施行验证，并出具了“大华验字[2022]000614号”《募集资金验证讲述》。
四、本次发行的相干机构
（一）保荐机构（主承销商）、受托办理人
称号：中信建投证券股分有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：侯顺、***
项目协办人：杜鹃
包办人员：李梦莹、闫思宇、田东阁
住宅：北京市旭日区安立路66号4号楼
关连电话：010-65608236
传真：010-85130300-14214
（二）讼师事情所
称号：北京国枫讼师事情所
事情所担任人：张利国
包办讼师：胡琪、许桓铭
住宅：北京市东城区开国门内小巷26号消息大厦7层
关连电话：010-88004488
传真：010-66090016
（四）审计及验资机构
称号：大华会计师事情所（寻常普遍共同）
事情所担任人：梁春
签字挂号会计师：李峰、刘黎
住宅：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
关连电话：010-58350011
传真：010-58350006
（五）资信评级机构
称号：东方金诚国际诺言评估有限公司
法定代表人：崔磊
包办人员：王璐璐、张沙沙
住宅：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-80
关连电话：010-83436075
传真：010-6229 9803
第六节 发行条目
1、本次发行根底状况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监视办理委员会“证监答应〔2022〕1567 号”文核准。
2、证券类别：可变换公司债券。
3、发行领域：49,460.00万元群众币。
4、发行数目：494.60万张。
5、上市领域：49,460.00万元群众币。
6、发行代价：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为群众币49,460.00万元，扣除承销及保荐费（没有含税）后理论收到的金额为48,760.09万元；扣除与本次发行可变换公司债券直接相干的用度（没有含税）后的募集资金净额为48,561.53万元。
8、募集资金用途：本次发行拟募集资金总数没有逾越 49,460.00万元（含49,460.00万元），根据扣除与本次发行可变换公司债券直接相干的用度（没有含税）后的募集资金净额算计，拟用于以下项目：
单元：万元
序号 项目称号 项目总投资 拟利用募集资金额
1 数字银行办事平台修建项目 55,110.00 33,922.09
2 弥补震动资金 14,838.00 14,639.44
总计 69,948.00 48,561.53
9、募集资金专项保存账户：
账户称号 开户银行 账号
北京科蓝软件系统股分有限公司募集资金专户 兴业银行股分有限公司北京石景山支行 321350100100196522
北京科蓝软件系统股分有限公司募集资金专户 上海浦东繁华银行北京慧忠支行 91420078801700001258
二、本次发行根底条目
1、发行证券的品种以及上市所在
本次发行证券的品种为可变换为公司A股股票的可变换公司债券。该可转债及他日变换的公司A股股票将正在深圳证券买卖所上市。
2、发行领域
本次发行募集资金总数为群众币49,460.00万元，发行数目为494.60万张。
3、可转债存续刻日
本次发行的可转债存续刻日为发行之日起6年，即自2022年8月30日至2028年8月29日。
4、票面金额以及发行代价
本次可转债每张面值为群众币100元，按面值发行。
5、票面利率
第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.30%、第六年3.00%。
6、还本付息的刻日以及办法
本次发行的可转债每年付息一次，到期偿还一切未转股的可转债本金以及最终一年资本。
（1）年资本算计
计息年度的资本（以下简称“年资本”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享用的当期资本。年资本的算计公式为：I=B×i，个中：
I：指年资本额；
B：指本次发行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔日”或“每年”）付息债权备案日持有的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债昔日票面利率。
（2）付息办法
①本次发行的可转债选择每年付息一次的付息办法，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休憩日，则顺延至下一个处事日，顺改期间没有另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度相关资本以及股利的归属等事项，由公司董事会根据相干公法律例及深圳证券买卖所的规矩决定。
③付息债权备案日：每年的付息债权备案日为每年付息日的前一买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内支拨昔日资本。正在付息债权备案日前（席卷付息债权备案日）申请变换成股票的可转债没有享用本计息年度及以来计息年度的资本。
④可转债持有人所取得资本支出的应酬税项由持有人负担。
7、转股刻日
本次发行的可转债转股期自觉行停止之日2022年9月5日（T+4日）起满六个月后的第一个买卖日（2023年3月6日）起至可转债到期日（2028年8月29日）止。
8、转股代价确实定
本次发行的可转债的初始转股代价为16.02元/股，本次发行的可转债的初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司A股股票买卖均价。同时，初始转股代价没有得低于迩来一期经审计的每股净物业以及股票面值。
前20个买卖日公司股票买卖均价=前20个买卖日公司股票买卖总数÷该20个买卖日公司股票买卖总量；
前1个买卖日公司股票买卖均价=前1个买卖日公司股票买卖总数÷该日公司股票买卖总量。
9、转股代价的保养及算计办法
正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况，将按下述公式对于转股代价施行保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时施行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
个中：P0为保养前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为保养后转股价。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变状况时，将次序施行转股代价保养，并正在中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息表露媒体上刊登转股代价保养的通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时期（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，变换股分备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购（因职工持股讨论、股权激发或为维护公司价值及股东好处所必须的股分回购之外）、合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏本次发行的可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照其时国家相关公法律例及证券监管部门的相干规矩来拟定。
10、转股代价向下批改条目
（1）批改条件与批改幅度
正在本次可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有本次发行的可转债的股东理应回避。批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日公司股票买卖均价中的较高者。同时，批改后的转股代价没有应低于迩来一期经审计的每股净物业值以及股票面值。
若正在前述三十个买卖日内产生过因除权、除息等引起公司转股代价保养的状况，则正在转股代价保养日前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在转股代价保养日及之后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
（2）批改法式
如公司确定向下批改转股代价，公司将正在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登股东大会抉择通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期（如需）等相关信息。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日）起，结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。
若转股代价批改日为转股申请日或之后，变换股分备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行。
11、转股股数确实定办法
本次发行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的算计办法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
个中：Q为转股数目，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日无效的转股代价。
可转债持有人申请变换成的股分须为整数股。转股时没有足变换为一股的可转债余额，公司将根据深圳证券买卖所等部门的相关规矩，正在可转债持有人转股当往后的五个买卖日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对于应的当期应计资本。
12、赎回条目
（1）到期赎回条目
本次发行的可转债到期后5个买卖日内，发行人将按债券面值的115%（含最终一期资本）的代价赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条目
正在本次发行的可转债转股期内，当下述状况的随便一种呈现时，公司有权确定根据债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：
1）正在转股期内，假设公司A股股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时。
当期应计资本的算计公式为IA=B×i×t/365
个中：IA为当期应计资本；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债昔日票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过因除权、除息等引起公司转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
13、回售条目
（1）有条件回售条目 正在本次发行的可转债的最终两个计息年度内，假设公司股票正在随便陆续三十 个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。 若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新 股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等 状况而保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计， 正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述陆续三十个买卖日须从转股代价保养之后的第一个买卖日起 从新算计。 本次发行的可转债的最终两个计息年度内，可转债持有人正在每年回售条件首 次满意后可按上述商定条件利用回售权一次，若正在首次满意回售条件而可转债持 有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有能再行 使回售权，可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。 （2）附带回售条目 若公司本次发行的可转债募集资金投资项想法实行状况与公司正在募集阐明 书中的许诺状况比拟呈现远大改变，该改变根据中国证监会的相干规矩被视作改 变募集资金用途大概该改变被中国证监会认定为改革募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体根据 债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。可转债持有人正在附带回售条件满 足后，也许正在公司通告后的附带回售呈报期内施行回售，该次附带回售呈报期内 虚假施回售的，主动耗费该回售权，没有能再利用附带回售权。 上述当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365 个中：IA 为当期应计资本；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债昔日票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而推广的公司股票享有与原股票整齐的权力，正在股利散发的股权备案日下昼收市后备案正在册的一切普遍股股东（含因可转债转股变成的股东）均到场当期股利分配，享有整齐权力。
15、发行办法及发行工具
（1）向发行人原股东优先配售：发行通告颁布的股权备案日（2022年8月29日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司备案正在册的发行人一切股东。
（2）社会大众投资者：中华群众共以及国境内持有厚交所证券账户的当然人、法人、证券投资基金、契合公法规矩的其他投资者等（国家公法、律例允许者之外）。
（3）本次发行的承销商的自营账户没有得到场网上申购。
16、向原股东配售的设计
原股东可优先配售的科蓝转债数目为其正在股权备案日（2022年8月29日，T-1日）收市后备案正在册的持有“科蓝软件”的股分数目按每股配售1.0701元可转债的比率算计可配售可转债金额，再按100元/张的比率变换为张数，每1张为一个申购单元，即每股配售0.010701张可转债。发行人现可到场本次发行优先配售的A股股本为462,178,442股，按本次发行优先配售比率算计，原股东可优先配售的可转债下限总数约 4,945,771张，约占本次发行的可转债总数的99.9954%。
原股东的优先认购经过厚交所买卖系统施行，配售代码为“380663”，配售简称为“科蓝配债”，优先认购时光为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单元为1张（100元），超越1张必需是1张的整数倍。原股东到场优先配售的全体，理应正在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的无效申购数目小于或等于其可优先认购总数，则可按本来际无效申购量获配科蓝转债；若原股东的无效申购数目超越其可优先认购总数，则按本来际可优先认购总数取得配售。
原股东除可投身优先配售外，还可投身优先配售后余额的申购。原股东到场优先配售的余额网上申购全体无需缴付申购资金。
17、债券持有人聚会相干事项
公司拟定了《北京科蓝软件系统股分有限公司可变换公司债券持有人聚会法则》，商定了损坏债券持有***利的方法，和债券持有人聚会的权力、法式以及抉择失效条件。
18、本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总数没有逾越49,460.00万元（含49,460.00万元），扣除发行用度后的募集资金净额，拟用于数字银行办事平台修建及弥补震动资金项目，此项目投资总数为49,460.00万元。
正在董事会审议经过本次发行规划后，募集资金到位前，公司董事会可根据墟市状况及自身理论，以自筹资金择机后行参预募投项目，待募集资金到位后给以置换。如扣除发行用度后理论募集资金净额低于拟利用募集资金额，公司将经过自有资金、银行贷款或其他路子束缚没有足全体。
19、确保事项
本次发行的可转债没有供给确保。
20、募集资金存管
公司已拟定了《募集资金办理方法》，本次发行可转债的募集资金将寄存于公司董事会指定的专项账户中。
21、本次发行规划的无效期
本次发行可转债规划的无效期为公司股东大会审议经过本次发行规划之日起十二个月。
第七节 发行人的资信及确保事项
1、公司迩来三年债券发行状况
迩来三年，公司没有生存发行债券的状况。
二、本次可转债资信评级状况
公司邀请东方金诚为本次发行的可转债施行了诺言评级，本次可转债主体诺言评级为“AA-”级，债券诺言评级为“AA-”级。
三、可变换公司债券的确保状况
本次发行的可转债没有供给确保。
四、公司商业名誉状况
公司迩来三年及一期与主要客户产生生意交往时没有生存重要的失约征象。
第八节 偿债办法
东方金诚对于本次可转债施行了评级，公司主体诺言等第为“AA-”，债券诺言等第为“AA-”。正在本次债券存续刻日内，东方金诚将延续存眷公司筹备境况的改变、筹备或财政环境的远大事项等因素，并出具跟踪评级讲述。假设因为公司外部筹备境况、自身或评级规范等因素改变，导致本次债券的诺言评级级别产生改变，将会增大投资者的告急，对于投资人的好处孕育特定作用。
2019-2021年度及2022年1-3月，公司的主要偿债目标状况以下表所示：
项目 2022-03-31/2022年1-3月 2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度
物业负债率（合并） 50.27% 48.91% 49.06% 48.57%
物业负债率（母公司） 43.88% 42.69% 43.08% 46.04%
震动比率（倍） 1.73 1.81 1.83 1.76
速动比率（倍） 1.19 1.33 1.34 1.38
资本保险倍数（倍） 1.34 1.86 2.61 2.17
注：（1）物业负债率=负债总数/物业总数；
（2）震动比率=震动物业/震动负债；
（3）速动比率=（震动物业-存货）/震动负债；
（4）资本保险倍数=（成本总数+资本用度）/资本付出。
2019-2021岁终及2022年3月末，公司震动比率不同为1.76倍、1.83倍、1.81倍以及1.73倍，速动比率不同为1.38倍、1.34倍、1.33倍以及1.19倍，总体来看，公司物业周转状况优秀，且讲述期各期末维持牢靠。
讲述期各期末，公司合并口径的物业负债率不同为48.57%、49.06%、48.91%以及50.27%，总体相对于牢靠。讲述期内，为保险公司生意不停增添的资金须要，公司延续地经过股权、债务融资等办法减缓资金压力。
讲述期各期，公司资本保险倍数不同为2.17倍、2.61倍、1.86倍以及1.34倍。
第九节 财政会计材料
1、迩来三年财政讲述的审计状况
公司2019年度、2020年度及2021年度财政讲述经大华会计师审计，并不同出具了编号为大华审字[2020]006398号、大华审字[2021]007779号及大华审字[2022]00L00390号的规范无保全观点《审计讲述》。公司2022年1-3月的财政讲述未经审计。
二、迩来三年一期主要财政目标
（一）主要财政目标
财政目标 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
震动比率（倍） 1.73 1.81 1.83 1.76
速动比率（倍） 1.19 1.33 1.34 1.38
物业负债率（合并） 50.27% 48.91% 49.06% 48.57%
物业负债率（母公司） 43.88% 42.69% 43.08% 46.04%
无形物业占净物业的比率（扣除土地利用权） 8.30% 8.84% 9.07% 4.65%
归属于发行人股东的每股净物业（元） 2.54 2.53 3.52 2.50
财政目标 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 1.09 1.72 1.56 1.57
存货周转率（次） 1.22 1.92 1.71 2.44
资本保险倍数（倍） 1.34 1.86 2.61 2.17
息税折旧摊销前成本（万元） 2,541.57 12,521.29 12,276.92 10,210.09
归属于发行人股东的净成本（万元） 595.73 3,736.54 6,053.01 4,950.93
归属于发行人股东扣除非时常性损益后的净成本（万元） 451.16 3,344.65 5,795.66 4,628.98
研发用度占交易支出的比率 12.72% 9.14% 11.24% 12.19%
每股筹备震动孕育的现金流量（元） -0.36 -0.36 -0.23 -0.08
每股净现金流量（元） -0.45 -0.39 0.69 -0.61
上述主要财政目标算计方式以下：
震动比率＝期末震动物业／期末震动负债
速动比率＝（期末震动物业-期末存货）／期末震动负债
物业负债率=总负债/总物业
无形物业占净物业的比率＝（期末无形物业-期末土地利用权）／期末净物业
归属于发行人股东的每股净物业＝期末净物业／期末总股本
应收账款周转率＝交易支出／应收账款平衡账面余额
存货周转率＝交易老本/存货平衡账面余额
资本保险倍数＝（净成本+所得税用度+资本付出）／资本付出
息税折旧摊销前成本＝净成本+所得税+资本付出+流动物业折旧+利用权物业折旧+无形物业摊销+永恒待摊用度摊销
研发用度占交易支出的比率＝研发用度/交易支出
每股筹备震动的现金流量＝筹备震动孕育的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净推广（或削减）额／期末总股本
（二）公司迩来三年的净物业收益率以及每股收益
项目 加权平衡净物业收益率 每股收益（元）
根底每股收益 浓缩每股收益
2021年度
归属于公司普遍股股东的净成本 3.37% 0.08 0.07
扣除非时常性损益后归属于公司普遍股股东的净成本 3.02% 0.07 0.07
2020年度
归属于公司普遍股股东的净成本 7.12% 0.13 0.13
扣除非时常性损益后归属于公司普遍股股东的净成本 6.82% 0.13 0.13
2019年度
归属于公司普遍股股东的净成本 6.47% 0.11 0.11
扣除非时常性损益后归属于公司股东的净成本 6.05% 0.10 0.10
（三）非时常性损益明细表
单元：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
非震动物业从事损益 0.91 0.18 -0.46 -
计入当期损益的当局补贴（与企业生意出色相干，根据国家一致规范定量或定量享用的当局补贴之外） 118.35 469.30 262.66 171.44
依赖他人投资或办理物业 4.33 93.24 1.75 162.98
的损益
除上述各项之外的其他交易外支出以及付出 -5.54 -52.63 -17.68 29.58
其他契合非时常性损益定义的损益项目 87.47 66.97 76.33 14.77
减：所得税作用额 30.83 86.56 48.39 56.82
小量股东权力作用额（税后） 30.12 98.61 16.86 -
总计 144.57 391.88 257.35 321.96
三、财政信息盘诘
投资者欲领会公司的精细财政材料，敬请查阅公司财政讲述。投资者可欣赏巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财政讲述。
四、本次可变换公司债券转股的作用
如本次可变换公司债券全数转股，按初始转股代价16.02元/股算计（没有思虑发行用度），则公司股东权力推广49,460.00万元，总股本推广约1,529.34万股。
第十节 本次可转债是否到场质押式回购买卖生意
公司本次可变换公司债券未到场质押式回购买卖生意。
第十一节 其他主要事项
公司自募集阐明书刊登日至上市通告书刊登前未产生下列大概对于公司有较大作用的其他主要事项：
1、主要生意繁华目的产生远大改变；
2、所处行业或墟市产生远大改变；
3、主要参预、产出物供求及代价远大改变；
4、远大投资；
5、远大物业（股权）收买、销售；
6、发行人住宅的变化；
7、远大诉讼、仲裁案件；
8、远大会计战术的变动；
9、会计师事情所的变动；
10、产生新的远大负债或远大债项的改变；
11、发行人资信状况的改变；
12、其他应表露的远大事项。
第十二节 董事会上市许诺
发行人董事会许诺矜重按照《公法令》《证券法》《办理方法》等公法、律例以及中国证监会的相关规矩，并自本次可变换公司债券上市之日起做到：
1、许诺可靠、确切、齐全、平正以及适时地颁布按期讲述、表露一切对于投资者有远大作用的信息，并采用中国证监会、证券买卖所的监视办理；
2、许诺发行人正在知悉大概对于可变换公司债券代价孕育误导性作用的一切众人传播媒体呈现的动态后，将适时给以秘密澄清；
3、发行人董事、监事、高等办理人员以及当中本领人员将细密听取社会大众的观点以及挑剔，没有运用已取得的内幕动态以及其他没有合法目的直接或间接进行发行人可变换公司债券的生意震动；
4、发行人没有无纪录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其观点
1、保荐机构相干状况
称号：中信建投证券股分有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：侯顺、***
项目协办人：杜鹃
包办人员：李梦莹、闫思宇、田东阁
住宅：北京市旭日区安立路66号4号楼
关连电话：010-65608236
传真：010-85130300-14214
二、上市保荐机构的引荐观点
保荐机构中信建投证券股分有限公司以为：本次可转债发行契合《公法令》《证券法》等公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖一切关规矩；中信建投证券批准算作北京科蓝软件系统股分有限公司本次可转债发行的保荐机构，并负担保荐机构的相映负担。